如何规范新三板挂牌关联交易

如何规范新三板挂牌关联交易（共9篇）

如何规范新三板挂牌关联交易 篇1

如何规范新三板挂牌“关联交易” 来源:21世纪经济报道

导读对于众多中小企业而言，为了提高企业竞争力和降低交易成本，在其经营过程中不可避免的存在大量关联交易，但关联交易的存在可能会对企业形成内幕交易、利润转移、税负回避等不利影响。所以当企业拟到资本市场发展时，关联交易是监管部门审核的重点项目。而目前我国的多层资本市场体系对关联交易的审核又有着不同的标准。本文拟就企业在全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）挂牌转让时，全国中小企业股份转让系统公司（以下简称“股转公司”）对关联交易的审核要求及律师在此过程中的相关工作进行简要梳理。

一、关联交易的定义根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十一条规定：“挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项”；《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条规定“关联交易是指在上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项”。

二、新三板对关联方及关联关系的认定根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十二条规定：“挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形”。可见，对于关联方和关联关系的认定，目前股转公司的审核态度是公司关联方根据《公司法》和《会计准则》确定即可，并不要求符合IPO审核标准。

三、新三板对关联交易的审核要求根据目前股转公司审核披露的公开文件来看，新三板对关联交易并非绝对禁止，在符合一定条件的情形下是允许存在的。通常能够容忍的关联交易应当符合以下条件：

1、实体上交易价格和条件公允，不能存在转移利润的情形；

2、程序上严格遵循公司章程和相应制度的规定；

3、数量上不能影响到公司的独立性；

4、关联方占用公司资金必须进行清理；

5、及时进行真实、准确、完整的信息披露。

四、律师对关联交易的核查重点

对于为企业在新三板挂牌提供法律服务的律师而言，在前期的尽职调查过程中应当对公司的关联交易予以高度重视。一般可通过与公司高级管理人员进行访谈、查阅公司重大合同和财务资料等多种方式，从以下方面对公司可能存在的关联交易进行核查：

1、明确公司的关联方及关联方关系；

2、核查关联交易决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序；

3、核查关联交易定价是否公允，与市场独立第三方价格是否有较大差异；

4、关注来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例是否较高；

5、关注关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高；

6、关注关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高；

7、核查关联交易有无大额销售退回情况，如有，对财务状况的影响；

8、核查是否存在关联方关系非关联化的情况；

9、分析关联方交易存在的必要性和持续性。

五、对关联交易的规范律师在尽职调查的基础上，对拟挂牌主体存在关联交易应进行梳理，对其中可能存在对挂牌形成障碍的关联交易，律师应会同主办券商根据拟挂牌主体的不同情况采取以下方法规范关联交易：

1、主体非关联化。比如将关联方股权转让给非关联方；对已经停止经营、未实际经营或者其存在可能对拟挂牌主体造成障碍的关联企业进行清算和注销，剥离关联方的业务等；

2、程序合法化。即严格按拟挂牌主体章程和关联交易管理制度对关联交易进行审批和表决；

3、价格公允化。了解拟挂牌企业的定价机制，充分论证关联交易的价格遵循市场定价机制，定价公允。

六、律师的主要工作新三板挂牌业务中,对关联交易的核查、规范及披露是律师的重要工作之一，具体而言，律师的主要工作有以下几个方面：

1、会同主办券商对可能对挂牌形成障碍的关联交易进行规范；

2、为拟挂牌主体起草《关联交易管理制度》，对关联交易的定义和认定、审核权限、表决和回避、信息披露和定价机制等内容进行规定，为挂牌主体未来的关联交易规范提供制度保障；

3、按照《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的要求，在起草拟挂牌主体《公司章程》时，要体现关联交易规范的相关内容；

4、根据股转公司审核要求，挂牌前为拟挂牌主体制作《控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺函》；

5、在出具的法律意见书中对关联交易情况进行披露和发表意见。综上所述，律师在为企业拟在新三板挂牌提供服务，应适时关注和掌握股转公司对关联交易审核的基本要求和态度，深入开展尽职调查，对拟挂牌主体现存的关联交易进行梳理和必要的规范，并在法律意见书中按照监管要求进行信息披露。根据目前股转公司监管要求和发展趋势判断，对企业在新三板挂牌的信息披露要求越来越严格，若企业未按照要求及时、真实、完整、准确的履行信息披露义务，将不能顺利挂牌；即使挂牌成功，对负有责任的信息披露义务人和责任人亦将可能受到严厉的处罚。

如何规范新三板挂牌关联交易 篇2

新三板上市越来越火,受到越来越多中小微企业家们的青睐,从2013年12月扩容至2016年8月4日,新三板挂牌总数达8086家,数量远超中小板创业板主板,增长速度如此快,是否新三板上市不需要任何门槛呢?目前股转系统关于新三板挂牌条件的官方解答是:

1.依法设立且存续时间满两年。

2.业务明确,具有持续经营能力。

3.公司治理机制健全,合法规范经营。

4.股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

5.主办券商推荐并持续督导。

6.其他条件

从以上新三板挂牌条件来看,表面好象跟财务规范没有直接关系,但我们从2016年8月3日股转公司召开《主办券商内核工作指引》培训会议的精神可以管中窥豹,本次会议明确新三板财务核算质量要求与IPO挂牌标准一致。

业界总结,决定一个拟新三板项目生死的,90%是财务问题。

二、目前新三板上市财务不规范情况总结

(一)会计政策、会计估计方法不正确或随意变更

很多企业由于对财务工作的不重视,存在折旧、摊销政策及残值率随意变更,坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备随意变更等情形

(二)收入确认原则

不按企业会计准则要求确认收入,比如,按收付实现制确认收入,未根据特定行业实际情况进行收入确认;报告期内收入确认原则不连贯,随意变更;提前或者滞后确认收入等。

(三)存货与成本核算不规范,存货账实不符,未能体现物流,成本核算不精细

存货按大类进行笼统核算,未能按内部实际领发料单位进行精确核算;成本核算粗犷,只是按收入进行简单匹配,未按实际成本进行物流核算;制造费用直接人工分配无依据,按收入进行简单匹配,未按产量或工时进行分配。

(四)费用未按企业会计准则、权责发生制进行匹配,随意计提和摊销费用

费用未按权责发生制,在正确的会计期间进行计提,而是采用收付实现制,导致收入与费用不匹配

(五)往来发生额、余额经不起函证

上市审计要求账实相符,大额销售发生额、采购发生额、发出商品等经得起审计,也即经得起发函验证,但大部分企业未经财务规范,往来余额未经清理,死账不清,烂账不销,发生额未与采购流、销售流进行严密勾稽与核对,导致一到审计环节就全盘都输,从头来过,耽误了整个时间进程。

(六)其他应收款垃圾桶存在资金占用未进行清理

过去其他应收款是垃圾桶,但目前的监管尺度来说资金占用是高压线,一触即死,需整改完再重新申报资料

(七)固定资产等账外资产未解决

固定资产实物盘点是上市审计实质性测试必不可少的环节,但等到盘点时发现,从账面到实物可以对应,但从实物到账面就无法盘点了,因为大量的账外资产未解决,造成账实不符。

(八)工资及个税问题

许多企业由于前期不规范,习惯使用收付实现制,工资发放规律一般为本月发上月工资,这在年底有双薪的情况下,导致当年的成本费用未正确计入当期,工资截止存在问题;另外,由于以前未考虑上市需求时一切以节税为出发点,拟上市之后要求一切均要阳光,但有的企业在重新梳理账务时,工资按实际进行造册并以现金发放列支,但未按实际工资补申报个税,造成潜在的税务风险;还有的工资与产能严重不匹配,导致出来的数据人均产能远高于同行业水平。

(九)毛利率波动、净利率波动、税金增长波动异常

许多企业一旦摆到上市议程,便毛利率、净利率大幅度增长,这些存在相当大的税务风险,潜在台词的后面,是以前隐瞒了多少利润,少交了多少税金?

(十)研发费用核算问题、高新技术企业与新三板上市数据衔接存在问题

许多企业惯用的税务筹划为:一旦拟上市就准备同时申报高新,以平衡利润阳光增加的额外税务成本;高新申报离不开补三年的研发费用专账,但企业实际状况可能离高新申报还有一段距离,但为了节税大计,往往企业会请高新项目申报专家协助献计献策,结果,为了申报高新成功,项目申报专家往往会建议,按收入的多少个点按一定比例匡算就出来了,但上市过程不能造假,高新不是造出来的,如果没有实际的研发部门,没有实际的研发活动,凭空造出来高新收入及研发费用,是违法违规的。

(十一)实收资本历史出资瑕疵

企业历史沿革中由于前期的不规范,存在着过桥资金过后抽逃以及货币资金出资比例不足或者无形资产出资存在职务侵犯或者作价不公允等瑕疵,

(十二)存在现金交易且未整改就申报材料

对于特定行业如农业企业,现收现支是常态,但正因为这常态,带来了收入及成本的真实性完整性无法确认,大量的农业企业由于现金收支频繁频频造假事项发生,所以大量现收现支是农业企业上市的红线问题;对于其他行业企业如果存在大量现金交易,一般认为内控缺失,则会对财务数据的客观真实性大打折扣。

三、规范思路建议

(一)会计政策、会计估计方法不得随意变更

在二年一期的报告期间,会计政策、会计估计方法一经选定不得随意变更,如折旧、摊销、计提坏账准备、存货跌价准备等会计政策、会计估计方法必须严格一致,并注意期初数追溯调整。

(二)收入确认原则

严格要求按企业会计准则要求确认收入,不得提前或滞后确认收入,收入确认原则一经选定报告期内不得变更。

(三)存货与成本核算不规范,存货账实不符,未能体现物流,成本核算不精细

要求存货按内部领料单位(如物料编码)进行核算,完整体现公司的物流情况,不能以大类笼统核算,同时要求定期盘点,保证账实相符。新三板财务规范,存货、成本核算必须先行,规范工作80%以上来自于存货、成本核算规范,这是一个系统工程,过程要完整体现单据流、物流、业务流,如果没有ERP系统为辅助核算,靠人力来推进基本不敢想像;建议有上新三板想法的企业,先提前半年走顺ERP,从销售、物料需求、仓库、生产、送货、对账各环节系统控制。

(四)费用未按企业会计准则、权责发生制进行匹配,随意计提和摊销费用

费用要求严格按企业会计准则、权责发生制进行匹配,不得随意计提和摊销,不得提前或者滞后。

(五)往来发生额、余额经不起函证

新三板上市要求往来发生额、余额是经得起函证的,也就是销售、采购业务流是真实完整的、余额是可以确认的,前五大客户、供应商的交易发生额、余额、各项合同、单据流是经得起实地走访的。

(六)其他应收款垃圾桶存在资金占用未进行清理

近来,股转系统审核日趋严格,以前对于控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用,容忍度比较高,在申报材料之前解决完就行,现在要求报告期之内必须实际解决完,故不要再去触碰资金占用高压线。

(七)固定资产等账外资产未解决

新三板财务规范要求资产账实相符,对于固定资产,账外资产必须妥善解决,否则审计盘点多出一堆资产,则整个系统工程功亏一匮,前功尽弃。

(八)工资及个税问题

要求按权责发生制进行工资费用核算,如果人均产能高于同行业水平,或者人均工资在报告期内飞速增长,或者有工资成本而没有重新申报个税,释放的信号均是一个假字,应本着严肃的态度重新按实际情况进行补申报。

(九)毛利率、净利率及税金波动异常

如果没有非常强有力的证据支持报告期内毛利率、净利率及应交所得税的大幅波动(一般是增长),则是一个异常危险的信号,建议以时间换空间,推迟申报期或者重新申报以前年度的数据。

(十)研发费用核算问题、高新技术企业与新三板上市数据衔接存在问题

上市与高新并不完全是违背的,在客观真实的情况下进行高新申报,享受研发加扣的税收优惠是完全鼓励的,但不能为了高新而造假,对外公布的信息必须是一致的。

(十一)实收资本历史出资瑕疵

企业上市过程中如果存在出资瑕疵,必须本着实事求是的态度进行解决,绝对不能隐瞒或者侥幸心理逃过,一旦信息公布出去被人检举,则必然以小乱大被摘牌。

(十二)存在现金交易且未整改就申报材料

新三板要求现金交易在报告期数量是递减趋势在报告期末应该基本杜绝,内控对现金交易规范化的观察期在半年以上,所以,规范要趁早。对于敏捷性行业更要敲响警钟,回避雷区。

四、总结

如何规范新三板挂牌关联交易 篇3

【关键词】新三板；挂牌；财务规范；企业财务

一、新三板企业挂牌的概念

2001年的“股权代办转让系统”产生了“新三板”这一名词，是为了解决“三板” 挂牌股票少、品质低、对投资者吸引力小等问题，推动中国资本市场发张而建立的新型股票转让系统。比起旧三板，新三板对企业挂牌的要求显然更高，对交易规则也进行了改变，可以让企业获取更多投资，为中小型企业带来了一个迅速发展的渠道。目前，新三板的挂牌要求有：第一，需要企业存续在两年以上；第二，要求企业的主营业务突出，并且持有持续经营记录；第三，要求企业必须做到规范运作、治理合理。

二、新三板企业挂牌前后财务规范工作的重要性和必要性

从新三板企业的挂牌要求可以看出，企业的财务是企业挂牌的关键因素，这也就说明企业财务规范工作对企业挂牌来说是非常重要的。新三板企业挂牌前，财务规范工作是企业的基础。新三板企业挂牌前如果没有合理的财务管理规范，势必会对企业的融资造成影响，造成投资者对企业的怀疑，阻碍企业发展。企业财务规范工作可以让企业的每一项工作都明确透明，可以将企业更好地展现在投资者的眼前，也可以让企业的新三板挂牌处在一个好的环境中。新三板挂牌对企业来说，既有好的方面，也有不利的方面。新三板挂牌能在一定程度上完善企业的资金，也给企业带来了投资需求以及风险偏好的挑战。新三板挂牌后，财务规范工作是企业的保障。新三板企业可以通过企业内部财务信息分析来确定企业风险，并以此做出对策。财务规范工作可以让企业的资金更为安全，让企业财务状况更清晰明了，为企业在新三板这一平台中得到更多投资者的认可。

三、挂牌前企业财务规范工作的重点和思路

1.运行动态财务管理模式，推进财务规范工作

新三板企业在挂牌前要结合企业的财务规范工作的推进，对自身企业管理模式进行改革。这是因为经济的快速发展使得传统的财务管理模式已经不足以应对新形势的要求，所以必须要进行改革，实行动态财务管理模式。动态财务管理模式是结合网络来进行企业的财务管理，特点是更加精细、准确、失误较少。动态财务管理模式可以减少企业人员的精力投入，减少企业财务管理成本，更是为企业的财务规范工作提供了一个好的“支架”。新三板企业挂牌前财务规范工作的重点之一就是要推行动态财务管理模式，为企业挂牌营造条件。

2.构建合理财务工作制度，规范财务工作流程

俗话说“无规矩不成方圆”，制度是企业的“骨架”。新三板企业在挂牌前需要为企业完善财务工作制度，用规范的财务工作流程来开展企业财务工作。通过这种规范制度的制约，可以保证企业财务工作的合理开展，每一项工作都可以落实到人，每一份责任都可以归结到人，提高了企业财务的准确性，确保企业新三板挂牌的进行。不仅仅要制定合理的财务工作制度，在制定以后要时刻对企业的财务工作制度进行改进完善，不断的创新来应对新三板挂牌要求。只有一个空壳制度，而不去真正实施也是不行的。新三板企业要时刻将财务工作制度落实到实处，运用到企业的每一项财务工作中去。

3.增强企业财务风险的评估和控制

中国的企业财务规范工作大多都不到位，很大程度上是因为企业对财务风险缺少评估和控制。因此，新三板企业在挂牌前都要考虑企业的财务风险，对企业的财务规范工作给予高度地关注。风险的评估和控制是企业财务的保障，是企业运行不可缺少的一环，决定着企业融资的金额和方式。新三板企业挂牌前需要对企业的财务风险进行评估，建立最合适企业的工作机制，最大程度地减小企业的财务风险，让企业合理运行。

四、挂牌后企业财务规范工作的重点和思路

1.增强企业各项工作能力

中国的经济体制在不断的改革中，经济结构也在不断调整。新三板企业作为国家资本市场建设中的一部分，需要不断调整自身的财务工作的规范。研究表明，新三板企业挂牌后偿债能力、盈利能力、营运能力以及发展能力都有很大幅度降低。这表明，挂牌后新三板企业应该把财务规范工作的重点放在企业的各项能力的提高上。新三板企业应该以企业的运营能力为根本，制定符合企业发展运行的财务规范制度，保证企业的长久发展。只有将企业财务规范工作定位于为增强企业各项工作能力服务，才能保障企业的活力，提升企业的竞争力。

2.提高财务绩效，降低企业财务风险

目前，企业挂牌前资产负债率与挂牌后财务绩效负相关，挂牌前业务规模与挂牌后财务绩效相关性不强。这也就说明，企业在挂牌前的资产负债率越高，挂牌后的财务绩效就越低，和企业的业务规模没有很大的关系。企业在挂牌后应该更注重财务绩效的提高，尤其是挂牌前负债率较高的企业。除此之外，挂牌后的企业也应考虑如何来降低企业的财务风险。新三板企业盈利具有不确定性，且市场不够完善，企业运行存在很大的风险。挂牌后，企业还是处于正在成长的发展期，还是有很大的不确定性，企业盈利也会遇到不稳定的情况，会给企业带来很多挑战。因此，挂牌后的企业在财务规范工作上的重点是提高财务绩效，降低企业财务风险。

参考文献：

[1] 龙汐琳，刘柳，凌赵华. 汽车零配件行业新三板挂牌重点公司专利对比分析[J]. 中国发明与专利. 2016（10） .

[2] 陈春燕. 苏州“新三板”发展现状与建议[J]. 统计科学与实践. 2016（07） .

[3] 董少鹏. “上市扶贫”公平吗？[J]. 英才. 2016（10） .

如何规范新三板挂牌关联交易 篇4

资料显示，从2006年到2010年，全国股份转让系统历年的挂牌公司数量都没有超过20家，2011年为25家，而2012年猛增到了105家。2012年新三板的挂牌企业数量迎来井喷。新三板资深从业人士李浩先生认为，中小企业进入资本市场挂牌新三板，要尽快！一：政策红利当头，企业零成本新三板挂牌

天津滨海高新区副主任刘力介绍，为鼓励企业登陆场外交易市场，按照高新区管委会出台的《天津滨海高新技术产业开发区支持企业进入非上市股份公司场外交易市场的暂行办法》，企业在场外交易市场挂牌后，最高可获得320万元的政策奖励。日前，天津市科委、滨海新区和滨海高新区为三泰晟驰、亿鑫通、锐新昌3家高新区“新三板”挂牌企业分别颁发了120万元支票，对企业积极对接资本市场，成功实现股改挂牌兑现政策资金奖励。

中国的企业必须用好政策，目前挂牌新三板的所以费用大概在120-180万之间，只要我们用好政策的杠杆，那企业基本就是零成本获得进入资本市场的资格，如果，企业还符合其他要求，那政策补贴的额度的余额，甚至赶超中小企业的年利润。但，我们要相信，这样的政策不会一直有，所以，要进入资本市场，底子不厚的中小企业，一定要尽快！

二、IPO的暂停，新三板备受投资界热捧

A股IPO的暂停，新三板备受热捧。自去年年底中国证监会掀起IPO财务专项核查风暴之日起，A股市场IPO至今已实质性暂停长达四个月之久。超过800多家公司形成的“IPO堰塞湖”又将上市之路堵得“水泄不通”。在此背景下，新三板市场的大举推进，对成长中的中小企业而言无疑是一个福音。根据数据显示，2012新三板共有23家挂牌公司实施完成了定向增资，融资额81,185.15万元，平均市盈率15.79倍；另有8家挂牌公司公布了定向增资方案，拟募集资金15,426.26万元，平均市盈率38.87倍。参与的投资者，除挂牌公司的原股东外，新增80家机构投资者，其中包括51家VC/PE机构。另外，通过挂牌，企业可以一方面可以吸引到全国风险投资机构的关注，帮助公司引进战略投资者，实现股权融资。另一方面，企业在规范运作后，可以获得银行主动授信以及质押股权贷款等。

因此，根据新三板的特点，有需求的企业是可以在初创期当中就利用资本市场的优势来促进企业的发展，而不是被动地等企业非要发展到一定规模，符合IPO的资格之后，再来利用资本市常，所以，要进入资本市场，底子不厚的中小企业，一定要尽快！

三、新三板低调得惊人，中小企业先进入者得先发优势

细看“新三板”这一路行进轨迹，实在是低调得惊人。除了1月16日“全国中小企业股份转让系统挂牌成立”在主流媒体上亮了一把相之外，其他几乎都是“悄然”进行：全国中小企业股份转让系统网站“悄然”得几乎很难找到；《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》这一“全国性场外市场根本大法”只是某天“悄然”出现在这个简单网站的三级目录下；简单的罗列处理让“备案制”“股东突破200人限制”“允许个人投资者进入”“具备定向融资功能”等重大突破隐匿在条文间，极考验读者观察力。所以，你问10家企业，9家不知道新三板为何物，也就情有可原了。

所以，我们很认同，国信证券湖北分公司总经理文德军上周五在一次座谈会中对底下坐着的几十位中小企业家大声疾呼：“机遇很重要，而现在正是新三板发展的最好历史机遇。”

所以，要进入资本市场，底子不厚的中小企业，一定要尽快！

四、“很多在新三板挂牌的企业，真实的目的其实是想抢得先机，为以后的转板做铺垫。”武汉中科通达高新技术有限公司财务总监魏国认为，选择新三板其实就是想占有个率先挂牌的名声，一旦转板机制成熟，就会转板。

新三板资深从业人士李浩先生也表示，现在的新三板是一个颠覆性的变化，这个市场的成交、交易、融资可能是原来市场的百倍。值得中小企业和投资机构的期待。

新三板挂牌服务合同 篇5

甲方： 营业执照： 注册地址：

乙方： 营业执照： 注册地址：

甲乙双方经过友好协商，就甲方委托乙方提供新三板挂牌服务达成如下一致协定：

1.甲方为合法经营的电子制造企业。2.乙方为合法金融服务公司。

3.甲方在新三板挂牌中会产生如下费用： 1)主办券商挂牌费 130 万元整； 2)会计师事务所审计费 60 万元整； 3)律师事务所法务服务费 30 万元整； 4)财务整理费 30 万元整；

5)甲方所得税补缴 125 万元整（以500 万元整税前净利润计算）； 6)高新科技认证费 15 万元整； 7)社保及其它费 10 万元整； 8)其它杂费 100 万元整。

4.以上甲方在新三板挂牌费用总计 500 万元整，仅用于上新三板挂牌。5.甲乙双方共同支付新三板挂牌相关费用，其中甲方按约定支付30万元整，新三板挂牌费用剩余部分由乙方负责。6.乙方以其投入服务和资金，占甲方 49% 的股份，在新三板挂牌成功前，乙方所占股份不参与分红； 7.乙方帮甲方从政府申请所获得的补贴，按双方实际发生费用比例分配。8.甲方须保证2016年营业额达到1亿元，甲方承担净利润200万元所对应的营业税及所得税，超出利润部分税费由乙方承担。2017年营业额需达到3.5亿元，净利润1000-2000万元，甲方自身生产销售需完成1.2亿元营业额，净利润需达到600万元；未完成部分由甲方寻找合适标的物，乙方负责市值运作等方案将营业额落实达到3.5亿元，净利润1000万元-2000万元。2018年营业额需达到5亿元，净利润2500万元，甲方自身生产销售需完成1.5亿元营业额，净利润需达到800万元；营业额未完成部分由甲方寻找合适标的物，乙方负责市值运作等方案，将营业额落实达到5亿元，净利润达到2500万元。如甲方未能按约定达到营业额及净利润指标，甲方须按年化10%的价格回购乙方所持的所有股份。9.甲方须及时配合乙方新三板挂牌服务所需各项工作，包括提供的公司材料、财务数据等，确保材料数据真实可靠。10.乙方在资本市场上融到的资金仅限于深圳市昌华信电子有限公司新三板挂牌及后续事项。11.甲方须按照新三板上市条件要求，将注册资本须由原100万元增至为1000万元整。

合同效力

本合同所产生的任何争议，首自甲、乙双方签字盖章之日起生效。（国家法律法规、政策及相关规定发生变更或相应审批监管机构变化，需要对合同形式和内容作出调整的，双方应严格按照相应规定及审批监管机构要求执行）

争议的解决

本合同所产生的任何争议，首先争议双方同意通过协商方式解决。如果未能达成共识协商解决，本合同受中华人民共和国法律管辖并按中华人民共和国法律解释。由于一方的违约行为给对方造成损失的，双方协商解决；协商不成的，向乙方住所地人民法院提起诉讼。双方未尽事宜通过补充协议进行约定。

合同正本

本合同一式肆份，双方各执壹份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《****》之签字盖章页）

甲方：

年 月 日

乙方：

新三板挂牌方式与流程 篇6

“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统，因进入该系统的挂牌企业多为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司(俗称“老三板”)，故形象地称为“新三板”，是国家科技部、中国证监会(以下简称“”证监会)、中国证券业协会(以下简称“协会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)和中关村管委会落实党中央、国务院科技创新战略，以金融创新促进科学技术创新、助力成长性高新企业，完善我国多层次资本市场的重大举措。

2006年1月23日，世纪瑞尔(300150,股吧)(430001)和中科软(430002)登陆新三板，开启了中国资本市场的新篇章，新三板作为场外资本市场的典范，从此风生水起，以星星之火可以燎原之势在科技界、产业界和证券市场引起了巨大的反响，得到了各地高新园区的关注和广大中小企业的翘首以盼。究其原委，不外乎新三板审批时间短、挂牌程序简便等特色，更确切的说是新三板吻合了中小企业发展成长的轨迹，以一种易于适用的方式而倍受青睐。

根据现行法律法规的规定，主板、中小板和创业板的股票上市发行实行审核制，企业登陆主板、中小板、创业板，都要向证监会上报申请材料，业经发行审核委员会审核通过方可，这就意味着上市的时间成本、人力成本和费用成本均较为昂贵，而根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》(以下简称“试点办法”)和《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》(以下简称“挂牌业务规则”)等相关规定，新三板市场在协会的严格监管下，实行备案制，形成了以协会自律性管理为主导，政府及券商相配合的多层次监管体制。

备案制，主要体现在如下几个方面

公司申请挂牌须取得地方政府出具的《试点资格确认函》并由具备推荐主办券商业务资格的券商(以下简称“主办券商”)向协会推荐；

挂牌条件中未设置规模、盈利指标等硬性要求，公司是否满足挂牌条件，主办券商享有较大的自主判断权；

主办券商需对拟挂牌公司进行尽职调查、召开内核会议，并决定是否向协会推荐备案；

协会对备案文件进行严格的书面审查，承担主要的监管职责；

公司挂牌后，主办券商履行持续信息披露义务，负有较大的推荐责任。

备案制的特点是挂牌过程中，主办券商享有主导权和判断权，主办券商的内核会议类似发行审核委员会，内核会议依据《公司法》、《试点办法》等法律法规核查拟挂牌公司的《招股说明书》、《尽职调查报告》等备案文件的可靠性、完整性及合法合规性，并决定是否向协会推荐。拟挂牌公司自身的质地优良，行业发展前景、科技创新性、成长性和盈利能力的利好是拟挂牌公司的制胜之处，主办券商的有力推荐则是助推剂，二者有效结合，对于公司顺利挂牌至关重要。

新三板业务的挂牌流程，主要分为以下步骤

1.股份制改造

新三板市场主要以非上市股份有限公司为主，目前尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序。根据《试点办法》的要求，拟挂牌公司需成立满两年，为保证公司业绩的连续性，拟挂牌公司应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限公司整体变更为股份公司。

2.主办券商尽职调查

尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟挂牌公司进行调查，有充分理由确信公司符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。

主办券商针对拟挂牌公司设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名，并确定项目小组负责人。项目小组制定项目方案，协调其他中介机构及拟挂牌公司之间的关系，跟进项目进度。会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核《审计报告》、《法律意见书》等文件，根据《主办券商尽职调查工作指引》，以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌公司内部控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项的尽职调查，发现问题，梳理问题，理顺关系，与拟挂牌公司、中介机构通力合作，彻底解决拟挂牌公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题，建立健全公司法人治理结构，规范公司运作，协助公司制定可行的持续发展战略，帮助企业家树立正确的上市和资本运作观念，把握企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮点并制作《股份报价转让说明书》、《尽职调查报告》及工作底稿等申报材料。

3.证券公司内核

这是新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会议审议拟挂牌公司的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌。

主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的《股份报价转让说明书》及《尽职调查报告》等相关备案文件进行审核，出具审核意见，关注项目小组是否已按照《尽职调查工作指引》的要求对拟推荐公司进行了勤勉尽责的尽职调查；发现拟挂牌公司存在的仍需调查或整改的问题，提出解决思路；同意推荐目标公司挂牌的，向协会出具《推荐报告》。

4.报监管机构审核

这是新三板挂牌的决定性阶段，中国证券业协会审查备案文件并做出是否备案的决定。

通过内核后，主办券商将备案文件上报至协会，协会决定受理的，向其出具受理通知书，自受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查，核查拟挂牌公司是否符合新三板试点办法和挂牌规则等规定，如有异议的可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复。无异议的，则向主办券商出具备案确认函。

协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。

协会对备案文件经多次反馈仍有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。

5.股份登记和托管

依据《试点办法》的要求，投资者持有的拟挂牌公司的股份应当托管在主办券商处，初始登记的股份应托管在主办券商处。推荐主办券商取得协会备案确认函后，辅助拟挂牌公司在挂牌前与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。

综观来看，新三板的挂牌速度较快，通常意义上讲，如拟挂牌公司需进行股改的，大约需要2-3个月；主办券商进场尽职调查及内核大约1-2个月；协会审查(包括反馈时间)需要2个月；经协会核准后可以进行股份登记挂牌，全部流程预计需要半年左右的时间，当然，如果企业自身存在法律或财务等某方面的障碍需要整改的，前述时间会随着整改进度而有所调整。

新三板为迎合中小企业成长发展的融资需求而创设，以北京中关村高新技术园区为试点形成了场外资本市场的典范，发展初期以备案制和简便的挂牌流程而引领风骚，随着经验的积累和技术的发展，会逐渐在全国其他高新园区乃至全国范围的中小企业大力推广，新三板的制度在实践中不断的完善趋于成熟，其发展也不会仅仅局限于一时的惹火，而是会越走越远，造福更多的中小企业！

新三板挂牌要求及流程剖析

五大经济特区之一的汕头，上市公司占注册公司比率广东省内前三名。作为潮汕人的你，在改革的浪潮中的几次资本市场改革的机会，你抓住哪一次？2000年前后的新股认股和B股向国内投资者开放、2005-2007年的股权分置改革带来的二级市场暴利、以及2008年后新股重新开闸的IPO，如果你在每一周期的萌芽期开始参与到其中一次改革中，你将为自己的人生财富积累了第一桶金。然而，有多少潮人在回眸改革历史每一次挖金的机会，叹惜一次又一次错过。今天，新三板即将成为多层次资本市场的新生市场，机会又将摆在我们面前，您是否有积极关注？

中小企业在我国经济中具有十分重要的地位，在产业结构调整、解决就业、促进和谐社会建设等方面均具有重要作用。融资难、不规范是制约中小企业健康发展的两大因素，新三板挂牌则有助于解决这两方面的问题。新三板是为科技创新中小企业服务的市场，在2012年初召开的全国证券期货监管工作会上，证监会主席郭树清指出加快建立统一监管的场外交易市场，为非上市股份公司提供阳光化、规范化的股份转让平台。2012年3月27日，国务院副总理王岐山调研了新三板，要求加快制度变革和创新，推进场外市场建设，服务于实体经济，这些消息都传递了管理层对新三板推进工作的高度重视。作为多层次资本市场的第一门槛，新三板越来越倍受参与资本市场的各大主体关注。本文将从新三板挂牌的概念、条件、与主板区别、挂牌对企业的益处分析来让读者了解新三板挂牌的要求，从新三板挂牌所涉及的各元素的逻辑关系来剖析挂牌的基本流程。

何谓新三板挂牌，新三板挂牌是指纳入试点的国家级高新区内注册的企业，在经过必要的规范、股改后，由具备资格的证券公司（主办券商）对其进行尽职调查、制作材料、内部审核，并经地方政府同意，在将申报材料报监管机构备案获准后，公司股份按规定通过深交所股份有限公司报价系统进行股份转让。公司挂牌后，挂牌公司需要持续披露公司信息，可根据公司自身需求，通过主办券商进行私募融资。

新三板挂牌的条件，有以下八项：①存续二年，有限责任公司整体改制可连续计算；②取得所在地省级人民政府出具的试点资格确认函；③主营突出，具有持续经营能力；④公司治理结构健全，运作规范；⑤股份发行和转让行为合法合规；⑥注册资本不低于500万；⑦无重大财务问题、资产权属不清和同业竞争；⑧公司注册在国家高新区。对于非注册在国家级高新区的企业，如果能获得迁出地和迁入地的同意，可以在迁入已经试点的国家级高新区后，再做新三板。

新三板挂牌与公司上市同样是中国证监会统一规划、主导的多层次资本市场的组成部分。挂牌前须经监管机构核查、备案，经由第三方中介机构参与工作，以保证其专业性、公正性。由国家证券监管机构进行监管，公司挂牌后获得对外股权融资的机会，股份公开、合法流通，实现公司股份的社会化，高溢价交易，放大了股东价值。无论是主板或新三板的公司，均负有信息披露的责任，真实、准确、完整、及时地向社会公众披露信息的义务。两者也有许多不同之处，如：融资时间不同：上市是先发行新股融资，再交易；挂牌是先存量股份交易，挂牌后定向增发新股融资。准入条件不同：新三板挂牌的条件简单，而上市条件严格。难度不同：上市是众多企业追逐的目标，而挂牌目前还处于推广阶段。成本不同：挂牌时一次性费用、后续维护费用均较低，而上市费用高。溢价水平不同：上市溢价水平高，高于挂牌公司价格溢价。交易活跃程度不同：目前挂牌公司交易不活跃，等等。

挂牌公司具备上市条件后，可停止新三板挂牌而申报上市，待上市申报结果明确后再撤销或恢复挂牌。目前在证券市场中，已有5家公司久其软件、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇分别在中小企业板、创业板上市，还有多家公司正在进行上市申报工作。随着多层次资本市场的完善，转板制度建立后，将实现新三板直接转板上市。

新三板挂牌给企业带来的价值是众所周知的，其中最重要的一条，是通过挂牌，为企业开辟了一条与公司上市融资类似的新的融资渠道。与普通的私募融资相比，挂牌后的私募融资具有投资者选择面广、发行价格公正、公司资料公信力强、融资效率高的特点。挂牌后，公司股东的财富将表现为可流通的股份，其价值的计量方式、流动性将发生根本变化，大大增加了股东的财富。由于公司的情况对外披露，而且是经过了专业中介机构和政府相关部门的认可，提升了公司的品牌价值，对客户、供应商、政府乃至员工都大大提高资信水平，且对员工可采用股权激励的方式，溢价交易的股份其股价对核心员工更有吸引力。由于挂牌过程中有中介机构的参与，专业机构可以把公司存在的不规范、可能影响上市的问题，早发现、早解决，有利于公司在主板上市。未来新三板试点到一定阶段后，会推出转板制度和绿色通道，这将加快挂牌企业的上市进度。

新三板挂牌的流程：

对于拟挂牌公司来说，其挂牌工作大致经历以下程序：

1、尽职调查

企业聘请证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构，签署协议。如若财务方面多存在不规范的情况，一般在所聘请的会计师事务所之外，另聘一家审计机构进行账务清理。如若非股份公司需进行改制，通过审计，确定基准日该公司账面资产情况，并以此确定改制后的公司股本。券商、律师进场进行尽职调查，了解公司情况，发现有没有影响公司改制、挂牌的问题，并提出解决问题的方案。根据有关法规和公司情况，律师草拟相关协议，并由公司股东签署，召开创立大会，办理工商登记，完成公司改制需要的法律程序。与改制过程同步，主办券商组成项目组，对公司进行全面、深入的尽职调查，并将尽职调查的过程以工作底稿形式记录，尽职调查的结果以尽职调查报告反映。根据尽职调查情况，项目组将草拟股份报价转让说明书，以供日后披露。

2、内核

券商组织由专业人士组成的内核小组，对这些申报材料进行审核，提出修改意见，完善申报材料。内核的内容包括但不限于：项目小组是否已按尽职调查工作指引的要求对公司进行了尽职调查；公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；是否出具了同意推荐的意见。

3、备案

券商向协会报送备案文件，证券业协会将对申报材料的完整性进行检查，对拟挂牌公司的合法合规、可持续经营等进行审查。有问题的，需要主办券商解释、补充，没有问题的给予备案通过。获得备案函后，公司在深交所办理股份简称、代码申请，并将股份登记到中国证券登记结算公司深圳分公司。之后，公司股东将以登记公司的登记为准。

4、挂牌

公司在深交所和证券业协会网站公布挂牌说明书后，举行挂牌仪式，公司股份开始转让。

5、融资

挂牌公司和意向投资人直接或通过主办券商间接进行了投资沟通，一旦双方认为条件合适、达成投资协议，通过主办券商完成相关备案手续，即可实现私募融资。

“新三板”挂牌企业绩效评价研究 篇7

全国中小企业股份转让系统，俗称“新三板”，是由全国中小企业股份转让系统有限公司（股转公司）负责组织、督导和运营，受中国证监会直接监管的一个面向全国中小型企业的全国性场外市场交易。对于企业来说，投身“新三板”主要有以下四个方面好处：(1)可以促进企业融资。这包括挂牌前定向增资、挂牌时定向增资和挂牌后定向增资。(2)可以促进股份流通和发现企业价值。(3)可以提升企业的知名度。由于企业信息的披露，企业可以获得更多的政府支持和媒体关注。(4)最重要也是最为实际的，即为企业上市做预备。很多企业进入“新三板”主要目的在于为转“创业板”上市做准备，进入“新三板”有助于规范公司治理，为后期企业转板上市提供条件。因此，有专家指出，新三板就是中国的NASDAQ。

基于此，对于在“新三板”上市的企业绩效进行合理的评价，一方面可以为投资者投资这些企业提供科学合理的依据，另一方面也可以为绩效不佳的企业找出问题和原因，提供合理的改进意见与方向，为日后转板提供有力的支持。国内对于“新三板”的研究很多。林安霁、林洲钰（2012）阐述了“新三板”对于企业和投资者的机会和挑战，并给出了如何面对这些挑战的对策和建议。周茂清、尹中立（2011）阐述了“新三板”市场的制度和功能，并在最后为“新三板”进一步发展提出了自己的一些设想。汤蕙（2012）对于“新三板”市场给中小企业融资所带来的利弊进行了分析，并提出相关建议。

关于企业市场价值和企业绩效的评价，国内外研究者也都做了长期的研究。对于股票估值分析方面，传统的分析方法有市盈率模型和自由现金流折现模型。这两种模型的区别在于：自由现金流折现模型认为公司价值等于企业未来现金流量的折现值，它是以现金流量折现法为核心。而市盈率模型是根据市场上可比同类企业的市盈率确定所估企业的价值。当然，这两种估值的方式较为简单，考虑的因素也比较少，因此估值的准确性往往存在着偏差。现行比较常用的股价估值方法主要是实物期权法。李建勤指出，高投入、高风险、高收益、经营规模小及发展的阶段性、决策的动态序列性是新三板企业的典型特征，正是这些特征使得新三板企业本身有着很多实物期权，他选择了B—S模型作为新三板企业股权价值评估的定价模型。

在企业绩效评价的层面上，主要有自由现金流量法、EVA价值评估法和期权法。这些方法在企业绩效评价中都有着一定的实用性，但也存在着一些不足。

数据包络分析法（DEA）是一种能有效测度含有多个投入和多个产出的决策单元（DMU）的效率的非参数规划方法，是运筹学、管理科学、系统科学和数理经济学交叉研究的一个新的领域。数据包络分析法是综合评价方法的一个新的领域，在企业绩效评价中有着很广泛的应用，其最大的优势在于对于各个指标权重的选择具有客观性。基于此，本文选择应用数据包络分析模型，对“新三板”挂牌公司的绩效进行分析，通过对其效率的分析，找出从财务上最有可能在“创业板”转板上市的公司，为投资者提供指导意见。同时，通过投影值分析，对效率低下的挂牌公司找出其绩效低下的原因和改进的方向，为其尽可能早日转板上市提出指导依据。

二、指标体系的构建和样本的选取

1. 指标体系的构建。

大多数中小型企业选择在“新三板”挂牌，其主要目的有二：一是促进企业融资；二是为日后转板上市做准备。因此，对于这些企业绩效评价的指标，应该更侧重于两方面：一是评价企业是否存在财务风险，二是评价这些企业是否满足“创业板”上市的条件以及满足的程度如何。新三板与创业板制度与体系上的区别如表1所示：

根据证监会的规定，中小型企业在“创业板”上市需要满足两个方面的条件：一是盈利能力条件，二是持续经营和股本规模条件。具体来说，对于盈利条件，企业必须最近连续两年盈利，最近两年净利润累计不得少于1 000万元，且持续增长，或者最近一年盈利，且净利润不得小于500万元，最近两年营业收入不少于5 000万元，最近两年营业收入增长率超过30%。对于持续经营和股本规模条件，企业必须是持续经营三年以上的股份有限公司，企业股本必须大于3 000万元。而且，为了预防企业发生财务风险，出现资不抵债的情形，其偿债能力也必须是一个考虑的因素。

因此，财务指标的选择应该围绕着盈利能力、股本规模、经营能力和偿债能力来构建，非财务指标的选择应该围绕着治理结构来构建。评价指标体系的构建具体如表2所示。

2. 样本的选取。

对于样本的选取，在时间维度上，选择2013年半年报数据，在空间维度上，样本选择分为两个部分，一是10家已经获得或者即将获得转板上市的“新三板”挂牌公司，二是从剩下的挂牌公司中随机选择10家挂牌公司。

三、模型的构建

1. 传统的数据包络分析模型。

DEA运用线性规划技术，将所有决策单元的投入产出投射在效率空间中，求出效率前沿（Efficiency Frontier），此效率前沿是由最有效率的决策单元生产点所连接而成的轨迹，位于轨迹上的生产点投入产出组合最有效率，其效率值为1，具有完全技术效率，即在既定产出之下投入最少或在既定投入之下产出最大；再利用决策单元的实际观察值与效率前沿的位置关系，求出不同决策单元的效率值与投影值。

经典综合DEA模型如下述模型表示：

其中，模型（1）表示的是综合DEA模型的原规划，模型（2）是模型（1）的对偶形式，模型（3）是综合DEA模型的生产可能集。

其中，δ1、δ2、δ3为变量，当其取不同的值时，综合DEA模型便可转化为具体的DEA模型。(1)当δ1=0、δ2=0、δ3=时，模型为CCR模型，其生产规模不变；(2)当δ1=0、δ2=时，模型为BCC模型，其生产规模可变；(3)当δ1=1、δ2=1、δ3=0时，模型为FG模型，其生产规模递减；(4)当δ1=1、δ2=1、δ3=1时，模型为ST模型，其生产规模递增。

需要指出的是，在评价过程中，一般应用较广的是CCR模型和BCC模型，这两个模型是所有其他DEA模型的基础，因此分析这两个具有代表性的模型对于分析其他DEA模型具有指导作用。

然而，传统的数据包络分析模型要求所有的被评价单元在各个指标上的值都要非负，事实上，根据2013年半年报的数据资料，很多企业在上半年发生了亏损，这样归属于挂牌公司股东的净利润就会变成负值，这样运用传统的数据包络分析模型就不能对其进行规划求解，因此需要对原始数据包络分析模型进行改进。

2. 改进数据包络分析模型。考虑如下模型：

式中：。σr+为第r个输入指标的标准差，σi-为第i个输出指标的标准差。需要注意的是，这里需要σr+和σi-均大于1，由于在实际操作中被评价单元的复杂性和多变性，实际中大多数情形下可以认为σr+和σi-均大于1。

d=diaM,M为各样本点构成的凸包络。关于d的求法由下式给出：设某闭凸多面体M的顶点为v1，…，vm，则该多面体的直径。

笔者已经证明了模型（4）具有无量纲性、平移不变性以及最优值θ介于0与1之间，并且当某被评价单元为DEA有效时其效率值θ等于1。因此，模型（4）可以有效解决被评价单元中含有负值的问题。

四、实证分析

本文选择10家已经获得或者即将获得转板上市的“新三板”挂牌公司和10家暂未获得转板上市的挂牌公司，共20家企业为样本，数据选择2013年半年报数据为准。指标选择以本文第二部分的指标为基础，将其划分为投入型指标（资产负债率、前三大股东持股比率）和产出型指标（归属于挂牌公司股东的净利润、加权平均净资产收益率、基本每股收益、经营活动产生现金流量净额），再应用第三部分提出的模型（4）进行数据包络分析进行规划求解，最终结果如表3所示。

从表3可以看出，效率值达到1（即DEA有效）的决策单元共4个，分别是中科软、盖特佳、星昊制药和扬讯科技，其中前三个为准备转板上市的企业，后一个为暂时不准备转板上市的企业，这一方面说明，这四个企业的绩效相对最优，最值得投资，另一方面说明，从整体上看，准备转板的企业相对来说绩效要优于暂不准备转板的企业。

金和软件、金豪制药和建工华创的效率相对最低，其中金和软件是准备转板上市的，金豪制药和建工华创是暂不准备上市的，这两家企业由于不同的原因，导致自己整体业绩水平较低，对于投资者来说，需要看清形势，谨慎投资。金和软件绩效低下在于其较高的资产负债率（达到58.8%）、较不合理的公司治理结构（前三大股东持股比例达87.35%）、较低的每股收益（EPS为0.033 4元/股）和负的经营活动产生的净现金流量（经营活动产生现金流量为-3 717 690.75元）。需要注意的是，从金和软件的2013年半年报财务报表附注可以看出，公司上半年的营业收入只完成了全年计划的36%左右，主要是由于软件行业普遍会受到季节性波动的影响，大部分收入将基本集中在下半年体现，因此对于金和软件来说，其绩效低下的另一个原因也是因为受到软件行业特殊情况的影响。

表3的最后一列显示的分别是可转板挂牌公司和暂不可转板挂牌公司的效率值得分，可以看出，可转板挂牌公司的效率平均得分为0.67，暂不可转板挂牌公司的效率平均得分为0.48，这也从侧面反映出模型（4）评价的正确性。

五、结论

本文选择10家已经获得或者即将获得转板上市的“新三板”挂牌公司和10家暂未获得转板上市的挂牌公司，共20家企业为样本，数据选择2013年半年报数据。通过对比不同的企业绩效、价值评估的方法，选择数据包络分析方法对“新三板”的挂牌公司的绩效进行分析评价，并针对挂牌公司在某些指标上出现负值的情形应用模型（4）对原始模型进行修正。最终得出如下结论：

1.综合考虑各种评价方法的优劣，数据包络分析模型由于其对于各个指标权重的选择具有客观性，因此在对“新三板”挂牌公司绩效评价方面有很好的应用。但是，由于原始DEA模型不能解决决策单元存在负值的情形，因此本文采用模型（4）对原始DEA模型进行修正，并有效解决了这个问题。最后通过实证分析证明模型（4）在企业绩效评价上有很好的应用。

2.本文选择10家已经获得或者即将获得转板上市的“新三板”挂牌公司和10家暂未获得转板上市的挂牌公司作为样本，应用模型（4）对其进行评价，得出中科软、盖特佳、星昊制药和扬讯科技绩效最优，其中中科软、盖特佳、星昊制药是准备转板上市的挂牌企业，扬讯科技是暂未获得转板上市的企业。因此对于投资者来说，投资这些企业会给自己带来丰厚的回报，在表3中排名靠后的企业，应该积极调整经营策略，改善经营状况，使得自己的绩效达到转板上市要求。否则，对于投资者来说，这些企业并不值得投资。

然而本文也存在着一定的不足，为了保证数据的最新，本文选择2013年半年报数据为样本进行分析，但“新三板”企业中有一些经营上存在着明显的季节性，因此仅分析上半年年报的数据并不能完全反映企业真实的经营状况。总体来说，“新三板”市场是一个富有潜力的大市场，因此分析“新三板”得出合理的结论，对我国宏观经济的发展有良好的促进作用。

参考文献

[1] .闫庆友,陶杰,姚鑫.利用旋转算法构建DEA模型生产前沿面.系统工程理论与实践,2014;34

[2] .陶杰.电力企业财务风险预警研究.华北电力大学硕士学位论文,2011

[3] .林安霁,林洲钰.“新三板”市场的发展模式与对策研究.经济体制改革,2012;5

[4] .周茂清,尹中立.“新三板”市场的形成、功能及其发展趋势.当代经济管理,2011;33

新三板挂牌企业实操问答 篇8

问：预设立员工持股平台，计划持股比例10%，上一轮融资估值1.5亿元，公司注册资本1000多万，如何避免股份支付，或者如何处理可以尽可能小影响当期利润？另外，现有股东转让老股至新的自然人股东（公司高管）一定股份比例，是否也涉及股份支付，影响当期利润；如无偿转让，是否涉及个税？

答：新三板公司做股权激励，如果采用定增的方式，目前持股平台是不能做的；如果是老股东之间转让的方式，目前的操作中可以不按股份支付处理，直接转就行，但个税需自己申报，不过现阶段个税申报的意愿都不高。

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，即使无偿转让，只要不符合《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条情形（股权转让收入明显偏低视为有正当理由的四类情形），税务部门依然会要求根据实际价值核定纳税的情况。

股份支付存在以自身权益工具为自己结算、以自身权益工具为他人结算、以他人权益工具为他人结算，也存在以他人权益工具为自己结算，不同结算方式会计处理不同。大股东低价转让股份给管理层，如果不涉及前述老股东之间转让的话，一股会被认为是股份支付，会影响当期利润。

大股东低价转让股份给管理层案例可参考新筑股份（002480）、风范股份（601700）。

滚存利润分配

问：公司法第三十四条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”本条款是否可以理解为，通过定增进入的新股东可以自动放弃定增前未分配利润的分红权？如果是，在新三板实际操作中如何明确约定分红权的放弃结果？同时，是否需要修改公司章程，还是说只要各股东间签署补充协议即可？

答：公司法第34条仅适用于有限公司，股份公司并不适用。股份公司同股同权，不存在约定利润归部分股东的说法。

提问所指是发行期间的分红。股份发行前滚存利润本来就应该归发行前的老股东所有。一般在新股发行时约定为新老股东共有，这其实是老股东对新股东的赠予，当然也可以约定这些滚存利润归老股东所以，在新股发行前做一次分红，分给老股东。

将股份发行前滚存利润约定归老股东所有不需要修订章程，只需在签增资协议的时候明确就行，因为这个只是新老股东双方就发行前留存利润的约定，只是影响发行定价的一个因素而已。

新三板公司可以实施差异化的分红政策，但需要在公司章程中明确规定，涉及定增进去的新股东，还要与发行方案中披露的对未分配利润的处理保持一致，如果不一致，则需要修改公司章程。

实施红利分配的时候，如果通过结算公司代为分红派息的，要按结算公司的要求，签不按持股比例分配的风险揭示书；自行分红派息的，要向全国股转系统提交分红方案和自行计算的除权除息结果。

重大资产重组

问：四个自然人，共投资了三家公司，后经过整合，四个自然人将其中两家公司的股权全部转让给四人持有的第三家公司（拟挂牌新三板），这样，股权结构由原来的平行结构变成垂直结构。这对于拟挂牌企业算不算重大资产重组？是否需要在法律意见书中的重大资产重组中披露（子公司历史沿革中已披露）。

答：对拟挂牌公司而言，其受让另两家公司股权相当于收购了两家全资子公司，属于重大资产重组。虽然子公司历史沿革已披露，还需要在法律意见书中的重大资产重组项中进行披露。

返程投资

问：拟挂牌新三板企业A，在报告期内实际控制人B（境内自然人）构成返程投资（B设立境外特殊目的公司C，C投资了A，成为A的控股股东，使A享受外商投资企业的优惠）。现在A已变为内资，事实上不存在返程投资的问题，但B仍然是A的实际控制人。B在设立C时未办理外汇登记（因为当时C不是75号文的特殊目的公司），现在是否需要去补外汇登记？不补登记而顺利挂牌的2015-2016年的案例有没有？

答：如果C还没有注销，建议去补办登记，毕竟这是一个瑕疵；但如果C已经注销，客观上也无法补办登记了。案例可参考英泰伟业、美茵科技、上海新阳（上市公司）。

股权转让纳税

问：自然人王总是中国国籍，持有A公司100%的股权，A公司设立于新加坡。同时，王总持有B公司100%股权，B公司设立在苏州。现在王总想以B为主体挂牌新三板，但B的体量过小，想着把体量更大的A公司装进去。出于税务成本考虑，B公司能否以1元对价受让王总所持有的A公司100%的股权？如果不能，可否在新加坡新设个B的全资子公司C，由C以一块钱的价格受让王总所持有的A公司100%的股权（这个行为新加坡法律是认可的），这样王总实际无所得，不需缴纳所得税，A也成为B的孙公司，合并报表？

答：《个人所得税法》第一条规定：在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。从这一规定看，需要交税的两个条件分别为“有住所、或居住满一年”和“所得”。满足这两个条件的有税收缴纳义务。

规定股权转让定价的规章，主要是2015年1月1日新实施的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）。该文第二条规定，本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资和合伙企业）的股权和股份。也就是说，税务总局的这个文规范的是境内企业股权转让的定价问题。境外企业股权转让并不受此约束。既然1元对价转让的行为是符合新加坡法律规定的，而从结果来看，王总并未取得我国个人所得税法规定的有所得的结果，故该方案理论上可行，但目前还没找到相关类似的避税案例。

新三板挂牌前后注意事项 篇9

第一是“公司基本情况”，通常是把去年的内容直接拷贝过来。

第二是“会计数据和业务数据摘要”。是财务部准备的，要点在于对较上年变化幅度大的项目的解释，还有非经常性损益的影响。有时候一家公司，净利润暴增，结果只是因为卖了些资产，而不是经营持续性转好。

第三是“股本变动及股东情况”。这里可以看到公司历次融资和拆细造成的股本变动，那都是剪刀+浆糊的内容。然后是前10名股东和前10名非限售股股东情况表。一般来说，每家公司里面都有“主力机构”驻扎，通过大股东的变动，能够觉察到机构投资人的态度变化。不过定期报告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息结算中心提供的前200位股东名。有个关键信息，就是公司实际控制人的介绍。

第四是“董事，监事和高级管理人员情况”，里面有公司主要领导的履历介绍，以及薪酬情况。我读每个公司的年报，都特别喜欢这一节。而且我发现，董事会上每个董事看的最仔细的，也是这一节的内容。人最关注的是自己，董事们总是把简历读了又读，改了又改。有一次，证券代表忘记更新一位董事的年龄，立即被发现了，后来这一节我只好亲自审核。高管的报酬和持股数在这节里是个重点，另外，公司员工情况中的员工数量和专业与年龄结构值得特别关注。

第五是“公司治理结构”，这一节通常是用垃圾文字堆砌出来的官样文章。可以直接撕下来给孩子叠飞机。

第六是“股东大会情况简介”，看看哪家机构派人来参加股东大会了，可帮助推算谁是这个公司的主力机构。有的公司还真的不想让投资人参加股东大会，用的招数有跑到西藏开会的，也有专挑与同行业更著名的公司同时开会的。基金研究员分身乏术，上市公司也就乐得清闲。

第七是“董事会报告”，是整个年报的精华所在。不看报表，也要看“董事会报告”。主要内容，是描述公司过去一年是怎么干的，干得如何，未来一年又准备如何发展。散户是很少有人逐字逐句去看这些内容，但是机构会。所以这一节主要是写给机构看的。这里也是公司通过定期报告，传递关键信息，并主动控制投资者预期的关键。

第八是“重要事项”，涉及重大诉讼，重大重组，关联交易等等。凡是有大量关联交易的公司，在这里都是要看的重点，需要和往年的数据仔细对比。如果这节里有撤换会计师事务所的情况，那就要格外小心。没有人愿意轻易撤换会计师，除非不能“得心应手”。

1、目前对于挂牌企业的公开转让，证监会其实完全授权中小司，关于公开转让的批复其实证监会直接盖章的;扩大试点后，流程应该更简化;目前其实挂牌分两步：一个是股转系统审查，二是证监会行政许可(简易程序20个工作日);

2、目前，从申报到取得批文大约时间2个月，平均约46天，最短的20天;

3、目前出台的准入法规：规则(规定)——细则——指引(指南);三个指引、一个规定(申请文件格式指引、说明书指引、尽调指引、主办券商推荐业务规定)，大家认真看一下，例如目前不需要项目人员备案;

4、挂牌条件：不受股东所有制的限制，不限于高新技术企业;

5、遵循原则：可把控、可举证、可识别、制度公平、理念包容;

挂牌业务部的把握的原则：守住底线—只要符合基本条件肯定可以挂牌;信息披露—转让说明书为核心;券商可以在监管底线之上根据自身需求制定标准;

6、制定目的：细化挂牌条件、明确市场预期、减少自由裁量空间、提高审查工作效率;

挂盘企业标准条件

1、依法设立的所需的国有股权批复：根据国家和当地有关规定的权限出文，尽量高一级;

2、出资：在挂牌前一定要解决;(资产转移手续、出资不实等);

3、存续两年：指完整的两个会计;

4、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末;只要6个月的财务有效期，最多延长一个月，理论上7个月，但最好要给股转系统留点审核时间，合理规划，不要沿用场内市场思维扎堆申报;

5、公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。强调的是日常监管，不要为了挂牌去拿一些前置的文件，日常监管中没受到处罚就可以，如果说发现日常监管中有潜在的风险，那你可以去找相关部门咨询，但没有说作为前置条件，主要是不要为了挂牌倒逼政府相关部门，容易导致寻租。同时也为了减轻企业负担和券商工作。此外，如果是一些对环保、安全有特殊要求的行业，尽量在尽调时要求企业日常监管中规范，不要出问题，并且作为风险进行披露。如果券商、律师拿不定，可以在尽调时与相关部门咨询，但不作为前置条件。

6、持续经营能力：标准中最难把握，包含过去和未来两层意思，但重点还是放在报告期过往是否有持续的经营记录;

7、公司治理：形式上至少三会一层，未强制设董秘;报告期的执行情况;董事会应对报告期公司治理情况进行讨论、评估;

8、重大违法违规：出自于《行政处罚法》;没有强制要求主管部门出文，对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明不构成重大违法违规，合法、合理兜着，找依据;如果主办券商、律师根据相关法律法规不能说明的，需要主管部门出文的，那你们自己把握去拿文;

注意：企业申请挂牌前36个月不能有违规发行股份的情形。

9、股权明晰：最终落脚点——不要有纠纷;

10、依法转让：

(1)区域股交市场公司可以来挂牌，但是要符合国务院37号、38号文;而且要停牌;

(2)公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为一样合法;

1、风险披露不够，且大多数雷同，抄袭比较多;

2、业务、商业模式：该怎样就怎样，根据实际情况披露，不要照抄;

3、实际控制人的变更：可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力;

4、关联方、关联交易：转让说明书格式准则第34条说的很清楚，按照《公司法》、《企业会计准则》披露;鼓励详细披露，券商、律师的尽量一致;实际控制人、控股股东占用的资金在挂牌前必须归还;

5、同业竞争：关于“业”是否相同，在实际审核中确实比较难把握，相似、相同业务不能一刀切，本着企业长远发展、防止利益输送的角度来设计;挂牌前确实解决不了的，可以通过承诺或在日后监管中解决，投资者自己来判断;中小司本着理解包容的态度，鼓励主办券商投行发挥自身创新精神，可以借鉴国外案例，探索创新的解决方式;

6、财务方面：

(1)其他应收、其他应付中及客户中还有分公司的，未抵消的，属于低级错误;

(2)审计报告中关于资产减值准备金额和转让说明书不一致，会计师核实后修改;

(3)软件企业增值税即征即退错归为非经常性损益的;

(4)应付职工薪酬期末数、期初数余额搞错了;

(5)会计师还有分所出审计报告的：律师的法律意见书可以由分所出报告，但会计师的审计报告必须由总所出具;

(6)财务指标不能遗漏，计算应参照证监会的相关规定，与主板、创业板一致;

(7)没有按照公司实际业务特点披露会计政策，大多数还是照搬会计附注;仔细看看审计报告的附注;

(8)大额、账龄较长的准备金及相应的内部制度需要作出解释;

(9)收入确认应该夯实，特别是完工百分比法等一些特殊型业务;

7、改制：不倡导由主办券商营业部对拟挂牌企业进行改制，一旦出现问题将不可逆;营业部可以发挥自己的优势，进行承揽等工作;

8、尽调要留痕，下一步可能抽查(按照尽调底稿目录查)，目前已报的材料都留档了，小到标点符号;听说有的项目15天就完成尽调了，主办券商还是尽量做细，提高尽调质量，提升执业水平，以后反馈意见可能没那么细，可能就一句话“拿回去重做”，已经有一单是这样的，目前是口头，如果落实到书面上就严重了;尽调中如果做不到的可以向我们反映;

9、材料申报、审查期间可以定向融资：材料申报期间可以定向融资，主办券商、企业可以凭《验资报告》在挂牌时去中证登公司办理股份登记，不用等工商登记完毕;

未来股转系统可能在网站上单独设融资服务专区，披露申报企业融资意向供投资者自己选择，以更好地为挂牌企业服务;

10、定向融资的募投不做强制性的披露，不对募投项目进行审查;

11、文件制作：

(1)信息披露的文件不用全部扫描，签字盖章页扫描，其他的部分电子版就可以;不鼓励用大夹子，现在已经挂牌的企业原先复印件可以取回去，中小司这边没地搁，把审核人员的桌面也清理一下;

(2)材料尽量在符合规定条件下，简化披露;目前转让说明书平均大约133页，最长200页的，少的有79页的;

12、各券商最好建立联系人和内部沟通机制，实现信息共享，有什么问题统一发给我们，不要同一个券商不同人员多次就同一个问题询问;

挂牌公司的后续监管

市场发展部：主要负责股转系统的推广，主要跟各地金融办、园区、政府部门沟通、交流比较多;

挂牌业务部：负责公开转让挂牌申请材料的审查等;

交易监察部：负责所有挂牌公司的交易监管;

信息服务部：日后待信息系统平移到北京跟券商打交道会比较多，定期报告、临时报告的披露等，目前还是在深圳信息公司;

公司业务部：除了交易监察之外，挂牌公司的日常督导都在这个部门;

(一)基本原则

1、真实——不存在虚假记载;

2、准确——不存在误导性陈述;

3、完整——不存在重大遗漏;

4、及时——完整报告、临时报告;

5、公平;

(二)主要特点

1、券商事前审查，股转系统事后审查;(电子化、模块化监管)低级错误较多：e.g有的报上来的年报报表不平，还有空白的;股转系统写成转股系统的，想可转债想疯了，事后可以改，但是必须有痕替换;目前，中小司正在做电子化报送的系统，进行电子化监控，估计在明年初，会有一个阵痛的过程;

2、遵循重要性原则(自愿披露)：目前由于股转系统大多为中小微企业，信息披露遵循重要性原则，强制性的详细信息披露不适合;比如，不需要披露季报;公司更换地址竟然不进行披露。

3、引入豁免披露：但不要过度;

4、禁止无痕替换：对于出现的错误将计入行为档案，目前股转系统对于券商、会计师出现的一些材料问题均已记录在档案，有一张大表格，每天更新。

(三)实务操作

1、基本原则：

(1)基本思路：系统梳理披露逻辑，突出重点，模块化展示;以后对于财务报表数字出现低级错误，如资产负债表两边不平、财务指标的计算错误等，系统会自动报警，所以希望主办券商、会计师、挂牌公司认真对待;

(2)自主披露：凡公司认为对投资者决策有重大影响的，不论制度是否明确规定，都应自主披露;

(3)风险警示：公司最近一年的财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告OR经审计的期末净资产为负值时，将对其股票实行风险警示;

(4)关联交易：分为日常性和偶发性进行披露;对经常性关联交易通过一次性披露清楚预计和执行情况提高效率，对偶发性关联交易则提高披露要求，经股东大会审议发布临时公告说明资金结算情况及该交易对公司生产经营的影响。

2、格式重点要求：

(1)管理层讨论与分析——未来展望部分：不披露也可以;但若披露下一经营计划，则必须完整披露行业趋势、战略规划、经营目标和不确定性因素分析;

(2)风险因素——尽可能采用定量分析

(3)重要事项——临时公告相当于快照展示，对于同一事项，每次披露进展即可;鸡毛蒜皮的事不要披露了，可以援引临时公告;

(4)董监高——股转系统要求披露完整的职业经历;

3、年报

披露时间过于集中，4月底比较密集;希望大家尽量安排好时间，不要出错修改的时间都没有;

4、年报中经常出现财务方面问题：

(1)资产≠负债+权益;

(2)明细项加总≠合计数;

(3)附注与财务报表数字不一致;

(4)遗漏财务报表;

(5)非经常性损益计算错误;

(6)改变收入确认方式或调整前期收入、跨期收入合同处理、系统集成业务、建造合同;

(7)调整坏账准备;

(8)所得税调整;

(9)大面积修改财务数据;

(10)修改2011年数据而未披露前期差错更正;

5、半年报

可以不审计，但要标明“未经审计”字样;

6、临时公告

比较期间数据变动幅度达30%以上，或占公司报表日资产总额5%或报告期利润10%以上的，应说明该项目的具体情况及变动原因。

——并购重组

关于挂牌公司的并购重组的相关规定和披露要求目前正在会里审批，如果时间允许，尽量往后推一下，如果实在要做，股转系统也可以做，但要提前跟我们沟通。

定向发行

——定向发行

目前仅能进行豁免情形的定向发行，但其他相应制度将会适时推出，未来可以发行债券、优先股及其他融资品种;

1、定向发行的制度优势：

(1)制度宗旨：小额、快速、灵活;

(2)发行条件：不设财务指标;

(3)限售安排：新增股份不强制限售;

(4)发行间隔：每次发行之间没有强制时间间隔;

(5)信息披露：不强制披露募集资金用途、盈利预测等信息;

(6)发行定价：市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可进行询价;但价格较市场价格较低，可能就是否涉及股权激励、是否适用股份支付作出说明;

2、发行对象：

对于核心员工，其实是股权系统给企业留了一道口子，但是有些不合格自然人投资者为了规避，由挂牌公司将其归为核心人员;作为核心人员的认定，一定要履行相关程序，其中的公示不是说在股转系统或报纸上进行公示，而是在公司办公地张贴公示，让员工都看得到。

3、发行流程

4、目前进展

(1)原中关村代办系统挂牌公司在2006年进行首次定向发行以来，至2012年12月31日，共有40家挂牌公司进行了49次定向发行;

(2)2013年4月25日，全国股转系统《定向发行备案业务指南》正式颁布以来，截止8月19日，按照《非公办法》和《业务指南》：

共完成定向发行备案30次;

发行股票约1.4亿股;

募集资金超过4亿元，平均1400万元;

平均市盈率超过15倍;

(3)新规则发布不到4个月时间，定向发行次数已经超过6年总数的一半;

5、需要证监会核准的：

股东人数超过200人且融资额超过净资产20%才需要证监会核准，单项条件满足不用事先核准;定向发行说明书里不用提是否超过200人了，既然证监会已经核准挂牌企业为公众公司了，你股东人数本来就可以超过200人。

6、定向发行的主要问题：

(1)主办券商的参与度还不高：已取得推荐业务资格的77家券商，仅有28家券商推荐过定向发行;

(2)老股东优先认购：一方面为了保持价格的合理性，不至于太低，损害老股东利益;

如果老股东不认购，一定要签署放弃优先认购权的声明，请大家注意一些股东，不要因为签字问题耽误了挂牌公司的定向发行;(有些股东长期在国外，都联系不上，耽误定向发行得不偿失);

未来股转系统可能考虑公示优先认购权的事项，如果老股东没有在限定时间内表示认购，则视为主动放弃;

(3)股权激励(股份支付)：如果认购价格与市场价格、PE价格差异过大，是否是股权激励，是否适用股份支付，这些挂牌公司、主办券商需提前考虑清楚;

(4)核心员工认定程序：一定要按规定程序走;

(5)定向发行是否需要内核有券商自己把握，但若持续符合挂牌条件，股转系统认为无需内核;

(6)允许“直投+推荐”模式：即允许主办券商作为挂牌企业的股东，只要披露清楚就可以;