证监会创业板上市

证监会创业板上市（精选8篇）

证监会创业板上市 篇1

证监会公告[2010]19号——创业板上市公司半报告的内容与格式.txt27信念的力量在于即使身处逆境，亦能帮助你鼓起前进的船帆；信念的魅力在于即使遇到险运，亦能召唤你鼓起生活的勇气；信念的伟大在于即使遭遇不幸，亦能促使你保持崇高的心灵。证监会公告[2010]19号——创业板上市公司半报告的内容与格式

中国证券监督管理委员会公告

〔2010〕19 号

现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号——创业板上市公司半报告的内容与格式》，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会 二○一○年六月二十九日

附件：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号——创业板上市公司半报告的内容与格式.doc

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号——创业板上市公司半报告的内容与格式

第一章 总则

第一条 为规范创业板上市公司半报告的编制及信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，制定本准则。第二条 凡根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在深圳证券交易所创业板市场上市的股份有限公司（以下简称公司）应当按照本准则的要求编制和披露半报告。

第三条 本准则的规定是对半报告信息披露的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应当披露。

第四条 本准则的某些具体要求对公司确实不适用的，经证券交易所批准后，公司可以根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。

由于商业秘密等特殊原因，导致本准则规定的某些信息确实不便披露的，公司可以向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，公司可不予披露。公司应当在相关章节说明未按本准则要求进行披露的原因。第五条 在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可以采用相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。第六条 公司半报告的全文应当按本准则第二章的要求编制，摘要的编制应遵循本准则第三章的要求，并按照附件的格式进行披露。半报告的报告期是指年初至半期末。

第七条 同时在境内、境外证券交易所上市的公司，如果境外证券监管部门对半报告的编制和披露要求与本准则不一致，应遵循报告披露内容从多不从少，报告要求从严不从宽的原则办理，并应在同一时间公布半报告。

第八条 半报告中的财务报告可以不经审计，但中国证监会和证券交易所另有规定的除外。

第九条 半报告中的财务数据应当采用阿拉伯数字，有关货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、千元、万元或百万元为单位。第十条 半报告的封面应当载明公司法定名称、“半报告”字样和报告期间。第十一条 公司应当在每个会计上半年结束之日起2个月内将半报告刊登在中国证监会指定的网站和公司网站上，将半报告摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报纸上。在指定报纸上刊登的半报告摘要最小字号应为标准6号字，最小行距为0.02。

公司可以将半报告刊登在其他网站和其他报刊上，但不得早于在中国证监会指定的网站或报刊上披露的时间。

第十二条 公司应当在半报告披露后及时将半报告原件或有法律效力的复印件备置于办公地点和证券交易所，以供投资者查阅。

第十三条 公司应当在半报告披露后，上半结束之日起2个月内，将半报告报送中国证监会、公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。

第十四条 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证半报告内容的真实性、准确性与完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。

如有董事、监事、高级管理人员对半报告内容的真实性、准确性、完整性无法做出保证或存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。未参会董事应当单独列示其姓名、职务以及未出席原因。

第十五条 特殊行业公司，除执行本准则规定外，还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。

第二章 半报告全文

第一节 重要提示、释义

第十六条 公司应当在半报告全文的显要位置刊登如下重要提示：“本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”

如有董事、监事、高级管理人员对半报告内容的真实性、准确性、完整性无法做出保证或存在异议的，公司应披露如下声明：“××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性、完整性，理由是：„„，请投资者特别关注”。

公司还应单独披露未出席董事会会议董事的姓名、职务以及未出席原因。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证半报告中财务报告的真实、完整。第十七条 财务报告已经会计师事务所审计并被出具标准审计报告的，公司应当明确表述“公司半财务报告已经××会计师事务所审计并出具标准审计报告”。

财务报告已经会计师事务所审计并被出具带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告（以下简称“非标准审计报告”），公司应说明审计意见涉及事项的披露位置，并作以下提示：“公司半财务报告已经××会计师事务所审计并出具带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读”。

第十八条 公司应当对半报告中投资者难于理解及有特定含义的术语做出解释。

第二节 公司基本情况简介

第十九条 公司应当披露如下事项：

（一）法定中、英文名称及缩写；

（二）法定代表人；

（三）董事会秘书及董事会证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真及电子信箱；

（四）公司注册地址，办公地址及其邮政编码，互联网网址，电子信箱；

（五）公司选定的信息披露报刊名称，登载半报告的中国证监会指定网站的网址，半报告备置地点；

（六）股票上市证券交易所，股票简称和股票代码；

（七）持续督导机构（如有）。

第二十条 公司应采用数据列表方式，提供截至报告期末和上年末（或报告期和上年同期）公司主要会计数据和财务指标，包括以下各项：营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、所有者权益（或股东权益）、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、每股净资产、净资产收益率、每股收益等，同时说明扣除的非经常性损益项目及其金额和所得税影响额。上述会计数据及财务指标应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司报告的内容与格式》以及中国证监会颁布的其他有关信息披露规章或规范性文件计算填列，涉及股东权益的数据及指标，应采用归属于公司普通股股东的股东权益；涉及利润的数据及指标，应采用归属于公司普通股股东的净利润。

同时按国际会计准则编制财务报告的公司，还应披露分别按国内、国际会计准则编制的财务报告报告期的净利润、报告期末的净资产并说明其差异。

第三节 董事会报告

第二十一条 董事会应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、财务状况（含现金流量情况）。董事会的讨论与分析不能只重复财务报告的内容，应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等。第二十二条 董事会应当介绍报告期内经营情况，分析公司报告期内经营活动的总体状况，至少包括：

（一）概述公司报告期内总体经营情况，营业收入、营业利润及净利润的同比变动情况，说明引起变动的主要影响因素；

（二）主营业务的范围及经营状况，对占报告期营业收入10%以上（含10%）的产品或服务，应分别列示其营业收入、营业成本、毛利率；

（三）若报告期内利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力发生重大变化的，应予以说明；

（四）对报告期利润产生重大影响的其他经营业务活动；

（五）如来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上（含10%），应介绍该公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况；

（六）若报告期内公司无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化，公司应当说明产生变化的主要影响因素以及公司应对不利变化的具体措施；

（七）报告期内如果发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的，应详细说明具体情况及公司拟采取的措施；

（八）公司应结合公司业务发展规模、经营区域、产品、竞争对手等情况，介绍与公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势，以及公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势。

（九）公司应当遵循重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素，公司应当针对自身特点进行风险揭示，披露的内容应当充分、准确、具体，应尽量采取定量的方式分析各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响。同时公司可以根据实际情况，介绍已（或拟）采取的措施，对策和措施应当具体并具备可操作性。第二十三条 董事会应当说明报告期投资情况，包括：

（一）在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，公司应披露有关投资项目的实际进度及收益情况，投资项目运营中可能出现的风险和重大不利变化；未达到计划进度和收益的，应解释原因；尚未使用募集资金的用途；募集资金用途发生变更的，应说明变更原因、是否已履行变更程序、新的用途、实际进度与收益情况；

（二）重大非募集资金投资项目的实际进度和收益情况；

（三）公司应当对持有的以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产的初始投资成本、资金来源、报告期内购入或售出情况、公允价值变动情况、对投资收益影响、风险状况、会计核算科目等进行披露。

第二十四条 董事会应当将报告期实际经营成果与招股上市文件或定期报告披露的盈利预测、有关计划或展望进行比较，说明完成预测或计划的进度情况。

第二十五条 公司对上年报告中披露的本经营计划做出修改的，应说明调整的内容。第二十六条 董事会如果预测本期至下一报告期期末的净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动，应当予以警示。

第二十七条 财务报告已经会计师事务所审计，并被出具非标准审计报告的，董事会应就所涉及的事项予以说明。

上年报告中的财务报告被注册会计师出具非标准审计报告的，董事会应就所涉及事项的变化及处理情况予以说明。

第二十八条 公司应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况，以及现金分红政策的执行情况。如董事会在审议半报告时制定利润分配预案、公积金转增股本预案或发行新股预案，以及现金分红预案的，应当披露预案的具体情况。

第四节 重要事项

第二十九条 公司应披露重大诉讼、仲裁事项。包括在报告期内发生及以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项，包括进展情况或审理结果，及对经营成果与财务状况的影响（包括由此产生的损益占报告期净利润的比例等，本节下同）。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，还应说明其执行情况。如果以上诉讼、仲裁事项已在临时报告披露且无后续进展的，则可只披露事项概述，并提供临时报告披露网站链接。

如报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项，应明确陈述“本期公司无重大诉讼、仲裁事项”。第三十条 公司应当披露在报告期内发生及以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出售及企业合并事项的简要情况及进程，说明上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响、对报告期经营成果与财务状况的影响，说明所涉及的金额及其占资产总额和利润总额的比例。

第三十一条 报告期内涉及股权激励方案的公司，应当披露股权激励方案的执行情况，包括实施股权激励方案所履行的相关程序及总体情况、股权激励基金提取及分配情况、股权激励股份来源情况、对激励对象的考核情况、对激励对象范围的调整情况、股权激励股份授予数量、股票期权授予及行权情况、股票期权行权价格及行权比例等的调整情况等，实施股权激励方案对公司报告期及未来财务状况和经营成果的影响。

第三十二条 公司应当遵循如下规定，分类披露在报告期内发生的重大关联交易事项：

（一）与日常经营相关的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式及关联交易事项对公司利润的影响。可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；关联方之间存在大额销货退回的，应予说明。

公司按类别对本公司当将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。

（二）资产收购、出售发生的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值（若有）、市场公允价值（若有）、交易价格、结算方式，交易对公司经营成果与财务状况的影响情况。交易价格与账面价值、评估价值或市场公允价值差异较大的，应说明原因。

（三）公司与关联方存在非经营性债权债务往来、担保等事项的，应披露形成的原因及其对公司的影响。

（四）其他重大关联交易信息。

本准则中对有关关联方的确定按《上市公司信息披露管理办法》规定的标准执行。第三十三条 公司应当披露重大合同及其履行情况。包括（但不限于）：

（一）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大交易、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项的信息，包括交易金额、期限以及对经营成果与财务状况的影响。

（二）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同信息，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保或连带责任担保）、担保的决策程序等。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明可能承担连带清偿责任的担保事项，公司应予明确说明。

（三）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理的信息，包括受托人名称、委托金额、委托期限、报酬确定方式、实际收益、期末余额以及该项行为是否履行了必要的程序。

第三十四条 公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期的承诺事项的，公司应当披露该承诺在报告期内的履行情况。

第三十五条 财务报告已经会计师事务所审计的，公司应当披露会计师事务所的名称、注册会计师的姓名以及审计费用。更换会计师事务所的，公司应披露解聘原会计师事务所的原因，以及是否履行了必要的程序。第三十六条 对上述第二十九条至三十五条规定之外，且已在前一定期报告或临时报告中披露过的在报告期内发生以及在以前期间发生但持续到报告期的其他重要事项信息，公司应当编制索引，注明有关事项的名称、有关报告刊载的媒体、日期及检索路径。其中，对多次发生的同类重大事项，公司应注明涉及金额的合计数。

第五节 股本变动和主要股东持股情况

第三十七条 公司应当披露报告期期末股东总数，并应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号-公司股份变动报告的内容与格式》相关要求披露：股份变动情况、前十名股东的持股情况、前十名无限售流通股股东的持股情况及限售流通股股份变动情况。第三十八条 公司应当披露报告期期末持有公司股份达5%以上（含5%）股东的全称、报告期内股份的增减变动及期末余额、所持股份类别以及所持股份被质押、冻结或托管的情况。持股5%以上（含5%）的股东少于10名的，公司应披露至少前10名股东的持股情况。

如前10名股东所持股份中包括无限售流通股股份、限售流通股股份，应分别披露其数额；如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应予以说明。

如果有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的，应予以说明，并披露约定持股期间的起止日期。

以上列出的前10名股东中应注明代表国家持股的单位或外资股东。

第三十九条 公司控股股东或实际控制人报告期内发生变化的，应当列明披露相关信息的指定媒体及日期。

第六节 董事、监事、高级管理人员情况

第四十条 公司应当披露报告期内董事、监事、高级管理人员持有本公司股份、股票期权、被授予的限售流通股股票数量的变动情况。

第四十一条 公司应当披露报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况及原因。

第七节 财务报告

第四十二条 公司应当在半报告中披露比较式资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表和财务报表附注。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。

第四十三条 财务报告未经会计师事务所审计的，公司应当注明“未经审计”字样。财务报告经过审计的，若注册会计师出具标准审计报告，公司应明确说明注册会计师出具标准审计报告；若注册会计师出具非标准审计报告，公司应披露审计报告正文。

第八节 备查文件

第四十四条 公司应当披露备查文件的目录，包括：

（一）载有法定代表人签名的半报告文本；

（二）载有单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章（如设置总会计师，还须由总会计师签名并盖章）的财务报告文本；

（三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告文本（如有）；

（四）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿；

（五）在其它证券市场披露的半报告文本；

（六）其他有关资料。

公司应当在办公场所备置上述文件的原件。当中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东依据法规或公司章程要求查阅时，公司应及时提供。第三章 半报告摘要

第一节 重要提示

第四十五条 公司应当在半报告摘要的显要位置刊登如下重要提示：“本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”

“本半报告摘要摘自半报告全文，报告全文同时刊载于„„。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半报告全文。”

其他重要提示内容应按照本准则第十六、十七条的规定披露。

第二节 公司基本情况

第四十六条 公司应当按照本准则第十九条第（二）、（三）、（六）项的规定披露有关信息。第四十七条 公司应当按照本准则第二十条的规定，披露主要财务数据和指标。

第三节 董事会报告

第四十八条 公司应当披露本准则第二十二、二十三、二十五、二十六、二十七、二十八条规定的内容。

第四节 重要事项

第四十九条 公司应当按照本准则第二十九、三十、三十一、三十二条和第三十三条

（二）项的规定披露重要事项信息。

第五节 股本变动和主要股东持股情况

第五十条 公司应当按照本准则第三十七、三十八、三十九条的规定，披露股东变动和主要股东持股信息。

第六节 董事、监事、高级管理人员情况

第五十一条 公司应当按照本准则第四十条的规定，披露报告期内董事、监事、高级管理人员的有关持股变动情况。

第七节 财务报告

第五十二条 公司应当披露比较式资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。第五十三条 财务报表附注至少应当包括以下内容：

（一）会计政策、会计估计变更与会计差错更正的内容、原因及影响数；

（二）财务报表合并范围的重大变化、原因及影响数；

（三）非标准审计报告（如有）涉及事项的有关附注。第五十四条 公司应当按照本准则第四十三条的规定，披露财务报告是否经过审计及审计报告的有关信息。

第四章 附则

第五十五条 本规则自公布之日起施行。

附件：半报告摘要披露格式

附件：

半报告摘要披露格式

××××股份有限公司半报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本半报告摘要摘自半报告全文，报告全文同时刊载于„„。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半报告全文。

1.2 如个别董事、监事、高级管理人员声明对半报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明： ××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：„„，请投资者特别关注。

1.3 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名、职务以及未出席原因。

1.4 如执行审计的会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告（以下简称“非标准审计报告”），应当特别提示：

公司半财务报告已经××会计师事务所审计并被出具了带强调事项段的无保留意见（或保留意见、否定意见、无法表示意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

1.5 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证半报告中财务报告的真实、完整。§2公司基本情况简介 2.1基本情况简介 股票简称 股票代码 法定代表人 上市证券交易所

2.2 联系人和联系方式

项目 董事会秘书 证券事务代表 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱

2.3 主要财务数据和指标 2.3.1 主要会计数据

项目 报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减（%）营业收入 营业利润 利润总额

归属于普通股股东的净利润

归属于普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额

项目 报告期末 上期末 本报告期末比上期末增减（%）总资产

所有者权益（或股东权益）股本

2.3.2 主要财务指标

项目 报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减（%）基本每股收益 稀释每股收益

扣除非经常性损益后的基本每股收益 加权平均净资产收益率

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额

项目 报告期末 上期末 本报告期末比上期末增减（%）归属于普通股股东的每股净资产

2.3.3 非经常性损益项目 □适用

□不适用

非经常性损益项目 年初至报告期期末金额 „„

非经常性损益对所得税的影响合计 合 计

§3 董事会报告

3.1 主营业务产品或服务注1情况表

分产品或服务 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）产品1 产品2 „„

其中：报告期内上市公司向控股股东及其他关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为

万元。

3.2 主营业务分地区情况

地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（%）地区1 地区2 „„

3.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用 □不适用

3.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用

□不适用

3.5 利润构成与上相比发生重大变化的原因分析 □适用

□不适用

3.6 无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权）发生重大变化的影响因素及重大不利变化的应对措施。□适用

□不适用

3.7因设备或技术更新升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施说明。□适用

□不适用

3.8 募集资金使用情况 3.8.1 募集资金运用 □适用

□不适用

募集资金总额 本报告期已投入募集资金总额

变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 承诺 投资

项目注2 是否已 变更项目（含部分 变更）募集 资金 承诺 投资

总额 调整后 投资

总额 本报 告期 实际 投入

金额 截至 期末 累计 投入

金额 项目 达到 预定 可使用 状态

日期 本报告期 实现的 效益 是否 达到 预计

效益 是否 符合 计划

进度 项目 可行性 是否 发生 重大 变化

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）当“是否达到预计效益”列存在“否”值时，此项必填

项目可行性发生重大变化的

情况说明 当“项目可行性是否发生重大变化”列存在“是”值时，此项必填 募集资金投资项目实施地点 变更情况

募集资金投资项目实施 方式调整情况

募集资金投资项目先期投入 及置换情况

项目实施出现募集资金结余的金额及原因 其他与主营业务相关的营运 资金的使用情况

尚未使用的募集资金用途 及去向

投资项目运营中可能出现的 风险和重大不利变化

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

3.8.2 变更项目情况 □适用

□不适用

变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额 截至期末计划累计投资金额(1)本报告期实际投入金额 截至期末实际累计投入金额(2)投资进度（%）(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化

合计 — — —

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）当“是否达到预计效益”列存在“否”值时，此项必填

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 当“变更后的项目可行性是否发生重大变化”列存在“是”值时，此项必填

3.8.3重大非募集资金项目情况 □适用 □不适用

项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况

合计 －

3.9 董事会下半年的经营计划修改计划 □适用

□不适用 调整经营计划内容注3 3.10 报告期内现金分红政策的执行情况 □适用

□不适用

3.11 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 □适用

□不适用

3.12 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用

□不适用

3.13 公司董事会对会计师事务所上“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□适用

□不适用

§4 重要事项

4.1 重大诉讼仲裁事项

□适用

□不适用

4.2 收购、出售资产及资产重组注4 4.2.1 收购资产注5

□适用

□不适用 交易对方 或最终

控制方 被收 购或 置入

资产 购买日 交易 价格 所确认的

商誉金额 自购买日起至报告期末为公司贡献的净利润（适用于 非同一控制下的

企业合并）本年初至本 期末为公司

贡献的净利润（适用于同一 控制下企业 合并）是否为 关联交易（如是，说明定价

原则）所涉及的 资产产权 是否全部

过户 所涉及的 债权债务 是否已 全部转移

4.2.2 出售资产 注5

□适用

□不适用

交易对方 被出售或置出资产 出售日 交易价格 本年初期至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 出售

产生的损益 是否为 关联交易（如是，说明定价

原则）所涉及的资产产权是否全部过户 所涉及的 债权债务 是否已全部 转移

4.2.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。

□适用

□不适用

4.3 公司报告期内股权激励方案的执行情况，以及对公司报告期及未来财务状况和经营成果影响的说明。□适用 □不适用

4.4 重大关联交易

4.4.1 与日常经营相关的关联交易 □适用 □不适用 单位：万元

关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例

合计

其中：报告期内公司向控股股东及其他关联方销售产品或提供劳务的关联交易金额___万元。4.4.2 关联债权债务往来注6 □适用 □不适用 单位：万元

关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额

合计

其中：报告期内公司向控股股东及其他关联方提供资金的发生额___万元，余额___万元。4.5 担保事项

□适用

□不适用

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保对象名称 发生日期（协议签署日）担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是/否）

报告期内担保发生额合计注7 报告期末担保余额合计（A）注7 公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B）公司担保总额（包括对子公司的担保）担保总额（A+B）

担保总额占净资产的比例 其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保金额（D）担保总额超过净资产50%部分的金额（E）上述三项担保金额合计注8（C+D+E）

§5 股本变动及股东情况

5.1 股份变动情况表（按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号—公司股份变动报告的内容与格式》表2规定的格式编制）。□适用

□不适用

其中限售流通股股份变动情况表，列示如下：

股东名称 年初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期

合计

5.2 前10名股东、前10名无限售流通股股东持股情况表（按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号—公司股份变动报告书的内容与格式》表6规定的格式编制）5.3 控股股东及实际控制人注9变更情况

□适用

□不适用 新控股股东名称 新实际控制人名称 变更日期

刊登日期和媒体

§6 董事、监事和高级管理人员情况

6.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 □适用

□不适用

姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持

股数 期末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬

合计 — — — — 以上各行合计 以上各行合计 — 以上各行总合 —

公司还应披露上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限售流通股股票数量。§ 7 财务报告 7.1 审计意见

财务报告 □未经审计 □审计

审计报告 □标准审计报告 □非标准审计报告 审计报告正文

7.2 披露比较式资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。

7.3 财务报表附注

7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数。7.3.2 如果财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数。7.3.3 如果被出具非标准审计报告，应列示涉及事项的有关附注。

填表说明：

一、如选择“不适用”，可省略披露表格。

二、本摘要“§4 重要事项”应当包括按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号—创业板报告的内容与格式》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十一章有关标准界定的事项，不包括上市公司与其子公司或子公司相互之间发生的事项。

三、注释

注1：分别按照产品或服务列示占营业收入10%以上的主要产品或服务。

注2：列示公司在报告期内及以前期间计划或承诺使用募集资金投资的全部项目。注3：披露最近一次定期报告中调整的本经营计划。

注4：对于资产置换应当视为同时进行了收购和出售资产，并分别填入4.2.1和4.2.2的相关表格，“所涉及的资产产权是否已全部过户”和“所涉及的债权债务是否已全部转移”应填列截止本次半报告披露日的情况。注5：适用于收购、出售公司股权的情形。

注6：关联债权债务往来不包括本准则第三十二条

（一）（二）项中的交易事项，表格中“发生额”、“余额”应包括以下项目的加总：（1）“其他应收款”、“其他应付款”科目下的有关金额；

（2）“应收账款”及“预付账款”科目中的代垫经营性费用及成本部分。

注7：报告期内担保发生额和报告期末担保余额包括子公司的对外担保，其担保金额为该子公司对外担保金额乘以上市公司持有该公司的股份比例。上市公司及其子公司的对外担保应在此处填写明细情况。

注8：填写“上述三项担保总额”（C+D+E）时，如一个担保事项同时出现上述三项情形，合计计算时仅需计算一次。

注9：实际控制人的认定按照《上市公司收购管理办法》的规定。

证监会创业板上市 篇2

近年来, 受饲料、季节等因素影响, 我国鸡蛋价格波动幅度较大, 对鸡蛋生产、贸易、加工等环节的正常经营造成较大影响。为健全农产品期货品种体系, 中国证监会已于近日批准大连商品交易所上市鸡蛋期货合约, 以进一步健全农产品期货品种体系, 满足现货企业的实际需求。据悉, 大商所已经完成了鸡蛋期货合约设计和规则制定工作, 拟定了较为严格的交易、结算和交割制度, 论证了保证金、涨跌停板和持仓限额制度等风险控制措施, 并将根据市场状况及各项准备工作的进展情况, 适时挂牌鸡蛋期货合约。

业内人士判断, 鸡蛋价格具有强周期性及季节性规律, 市场规模巨大, 覆盖范围广泛, 产业链涉及上游的养鸡场、中游的贸易商和大型超市, 以及下游的蛋品加工、食品加工企业。由于交易所需资金量不大, 能够吸引中小散户以及大资金的参与, 作为我国首个试水的生鲜农产品期货品种, 鸡蛋期货交易或将非常活跃。

证监会创业板上市 篇3

“我们的申请报告已经提交了一年多，往证监会跑了很多趟，但没用的，现在不是我们一家银行面临的问题，（证监会）就是不给地方银行开这个口子。”一家地处长三角地区的城商行人士说。

日前，全国人大代表、证监会上市公司监管部副主任欧阳泽华在“两会”期间透露，城商行IPO审核的相关标准仍在协商中，年内能否出台不能确定。

这番表态让年初时候城商行上市重新开闸的希望，再次出现不确定。2月1日，证监会首次将一直处于“保密”状态的在审企业名单向社会公开，14家地方商业银行（包括城商行和农商行）赫然在列，曾经引发过市场对其上市进程将加快的预期。

从今年增加的以未上市城商行股权作为质押的信托明显增多就可看出这种预期。但是有预期不代表就能很快实现，多位投行人士向《投资者报》记者坦言，城商行上市能否再开闸，是证监会和银监会两个监管机构之间需要协调协商的問题，不是银行靠强硬后台跑公关就能解决的。

股东借东风狂发信托

证监会2月1日发布的《发行监管部首次公开发行股票申报企业基本信息情况表》，有14家地方商业银行扎堆在名单中，其中有10家城商行，4家农商行；在审核流程上，有8家进入初审，6家处于落实反馈意见中。

“从审核流程看，初审和落实反馈意见都还停留在第一大阶段。”渤海证券投行部副总裁王朴在向记者介绍一般审核流程时说。

根据有的城商行“申请已经递交一年多”的说法，说明这些材料递交后，属于被压放状态，审核进程几乎没有多少推动。

但这无碍城商行股东们的“借题发挥”。在信贷紧张的背景下，不少持有未上市城商行股份的股东企业，借城商行上市预期，联合信托，发行股权收益权集合资金信托计划。

据记者不完全统计，有五矿信托、紫金信托、中航信托、长安信托、兴业信托、四川信托、新时代信托、中融信托、中铁信托等信托公司发行城商行相关股权收益权集合资金信托计划。

其中以新时代信托发行最为凶猛，2月份发行数量超过1月份的两倍。其“新信?慧金”系列，以持续滚动形式发售，隔几天就有一期成立，2月份以后更是频繁，几乎一天一期，涉及到多家城商行，其中大连银行股权也包括在内。大连银行是证监会名单中14家银行之一，处于初审状态。

其他信托公司在3月份成立的股权收益权信托，有长安信托发行的“新湖中宝特定股权收益权投资集合资金信托计划”，挂钩的股权是1亿股的盛京银行股权。盛京银行上市申请也处于初审状态。

“如果你把所有产品的合同仔细读读，会发现这些银行股权定价都偏高。根据二级市场PB估值，可能是3元/股，但现在会定到5元/股。”北京格上理财顾问有限公司副总经理石端义表示。

证监会顾虑多

如果城商行再这么长期难以上市，城商行股东们所能借的“东风”会越来越弱。

自从2007年第一批3家城商行上市后，至今没有新的城商行登陆A股市场。那么，城商行上市怎么就这么难？

“银监会是希望给城商行上市开开口子，好给城商行输血。但证监会有很多顾忌，证监会认为城商行从设立到现在都不是很完善，问题比较多，再有一个因素是市场压力，市场行情一直起不来，银行融资胃口又大。证监会现在特别强调为投资者负责，所以对城商行可能带来的负面影响会有所顾虑。”一家北京券商投行人士告诉记者。

中国人民大学金融与证券研究所研究员应展宇认为，城商行从定位来说属于地区银行，自身还存在很多问题。

城商行都是从地方商业银行转制而来，转制的时间还比较短，与地方政府联系比较密切。“因为上市要满足三年盈利等条件，现在从账面上还看不出问题，但实际上很多资产剥离还存在一定问题，有一定风险隐患。”应展宇说。

应展宇还认为，目前上市银行虽然业绩都很好，但股价这一两年一直在低位运行，业务格局、盈利模式的可持续性等存在很大不稳定性，尤其是现在对于金融改革的话题屡屡被提起，银行业务结构转变乃必然之事。比如当下利率市场化的呼声很高，利率市场化一旦推行，势必对当下银行盈利模式造成极大冲击。

从投资者心理承受能力来看，上市银行不断的再融资计划频频刺激投资者的敏感神经，因此是否放行城商行，也要考虑市场的承受能力。

“银行的监管部门是银监会，证监会希望银监会能为城商行的资质制定出标准，在审核时发审委也好有依据参考。”前述北京券商投行人士表示。

“两会”期间，欧阳泽华也表示，对城商行的基本经营模式和经营资质的基本判断，涉及不同监管部门，目前证监会按照相应程序正和有关部门做进一步的协商，在相关标准达成一致之后会出台相应的审核指引。

“不过，也不是完全没有希望。如果发行体制改革后，城商行上市还是大有希望。”前述北京券商投行人士说。据该人士透露，自从郭树清任证监会主席后，对审批方式作出改革很重视，在两会后不久可能会推出改革。

资金捉襟见肘

经过2009年和2010年两年的大举异地扩张，多家城商行资金开始捉襟见肘。

据业内人士介绍，2009年银监会放宽和简化了城商行分支机构设立门槛，城商行规模扩张提速。2010年，62家城商行跨区域设立103家异地分支行，资产质量和经营风险引起监管担忧，在2011年4月暂时叫停扩张。

扩张的代价，就是资本金消耗。为了补充资本金，2011年，在上市无门的情况下，增资扩股、发行次级债成为缓解资本“饥渴”的权宜之计，而增资扩股因为审批、寻找增资扩股对象等难度较大，发行次级债补充附属资本便成为更受青睐的方式。

同时，由于次级债的大量发行，也造成融资成本显著上升。

去年5月底，成都银行发行24亿元10年期次级债，票面利率高达7%，意味着成都银行年付息将高达1.68亿元，以公布的2010年净利润为参考，年付息将占净利润的10%左右，负债成本高昂。

证监会创业板上市 篇4

2013年06月08日 03:45马婧妤 郭玉志

创业板公司

未安排专项检查再融资办法研究中

近期，部分创业板公司股价一路攀升，引发市场关注。有媒体报道称，监管部门正对涨幅过大的创业板公司开展现场专项检查。对此，证监会新闻发言人表示，有关报道不属实，证监会近期没有安排各地证监局对创业板公司进行现场专项检查，各地证监局每年有对辖区内上市公司例行检查的任务，但属于日常工作，并没有专项安排。

对于市场较为关注的创业板再融资办法是否会很快推出的问题，该发言人强调，创业板再融资办法目前还在研究当中，将在条件成熟时及时向市场公开。

存在同业竞争及部分关联交易未披露问题

近期证监会集中通报了一些上市公司信息披露违规案件。同时，也有媒体刊发了针对上市公司千足珍珠涉嫌关联交易的质疑。

对此，证监会新闻发言人表示，针对上述质疑，千足珍珠5月16日停牌，并开展了自查，5月21日，千足珍珠发布了澄清公告。不仅如此，证监会及时关注到上述质疑，浙江证监局及时开展了现场检查，经初步核查，发现其存在同业竞争及部分关联交易未披露问题，浙江证监局已要求公司整改并采取了相应的行政监管措施。6月4日，千足珍珠发布了董事会决议公告，审议通过了解决上述问题的方案等议案。

秋盛资源

IPO存在需进一步核实内容

目前IPO在审企业第一阶段抽查工作已经基本完成。据介绍，调查发现，广东秋盛资源股份有限公司作为第一批抽查企业之一，检查组在检查过程中发现公司存在尚需进一步核实的事项，证监会稽查部门已经安排对此进行初步调查，后续进展将及时向媒体通报。

针对近期媒体报道较多的上市公司案件，证监会新闻发言人表示，证监会上市部、各地证监局以及交易所高度关注媒体报道提出的质疑，并快速反应及时处理。对于重大的媒体质疑，为避免引发市场异常波动，沪深交易所会根据股票上市规则对股票作出停牌处理，并要求公司及时自查及时澄清，各地证监局也将根据上市公司自查情况，结合媒体质疑决定是否采取进一步核查措施；上市部也向证监局、交易所了解媒体质疑处理情况，并指导协调证监局、交易所及时处置。对投资者较为关心的质疑，证监会将通过新闻发布会统一发布。

国泰君安

依法合规地推进首发上市不会特批上市

近期，国泰君安证券股份有限公司向证监会提交了首次公开发行行政许可事项的申请材料，有媒体报道称监管部门将特批其上市申请。

对此，证监会新闻发言人表示，近期证监会按照规定的程序和条件，对国泰君安递交申请材料的齐备性、合规性进行形式审核，由受理部门出具了首发申请的受理通知。下一步将根据证券法、公司法、IPO办法等法律法规，依法合规地推进国泰君安首发上市审核工作，不存在部分媒体所报道的特批上市情况。

公募牌照

券商申请公募牌照须四个环节

新《基金法》已于6月1日正式实施，与此同时，相关配套管理办法正在征求意见，新法律法规支持符合条件的券商等机构从事公募基金业务。

证监会新闻发言人介绍，证券公司申请公募牌照程序上本着方便申请的原则，简化为四个环节：一是现场检查，由所在地派出机构、基金部、机构部、信息中心对申请人进行联合现场检查；二是证监会机构部对申请人依法出具相应的监管意见；三是申请人持现场检查结果及机构部监管意见向证监会正式提出申请；四是证监会基金部受理材料后，进行资格审核，对符合规定的给予批准。

据悉，与基金公司的设立审核程序相比，该审核流程明显缩短，体现了共同监管协同监管的要求。需要指出的是，证券公司等资产管理机构申请牌照要符合基金法及各现行有效的规章要求，如避免利益冲突、同业竞争和人员兼职方面的要求。

该发言人强调，新《基金法》刚刚实施，其他资产管理机构要制定相应制度和细则，做好准备工作，目前尚未收到机构进行现场检查的申请。希望符合条件的资产管理机构申请公募牌照，依法开展公募业务，不断壮大机构投资者队伍，为持有人提供更好的理财服务。

比特币基金

须对投资者权益保护做出应有安排

作为时下较热的虚拟货币，比特币逐渐进入投资者视野，有媒体报道了国内首支比特币基金开始募集的消息。

对此，证监会新闻发言人表示，该类基金以有限合伙的形式成立，按照合伙企业法，有限合伙设立私募基金投资者人数不得超过50人，该类基金作为新兴事物面临规范运作的问题，同时这种形式目前并不在基金法监管范畴内，同时比特币是虚拟货币，作为新型投资产品，有关部门还在观察研究。

该发言人强调，希望比特币基金的发起设立人按照国家有关法律法规的要求规范运作，同时充分揭示风险，对投资者权益保护做出应有的安排。

上海家化

基金公司调整估值并未损害投资人权益

上海家化事件发生后，重仓持有该股的多家基金公司纷纷发布估值调整公告，市场人士质疑基金公司估值调整损害了投资人权益。

对此，证监会新闻发言人表示，证监会对此情况进行了了解，根据进一步规范证券投资基金估值业务指导意见等相关规定，各基金公司基于不同的价值判断，对旗下基金持有上海家化估值进行调整，根据基金合同的约定，进行了公司内部估值程序，并经基金托管人复核，依法对外披露，这种做法并不违反相应的规定，未对基金持有人权益做出损害。

万福生科

万福生科案应补偿总金额1.79亿元

证监会新闻发言人还介绍了万福生科案签署《和解承诺函》的情况。

经统计，万福生科案应补偿投资者总账户13246个，应补偿总金额179345354元。截至6月6日，适格投资者利益专项补偿基金网站已有注册账户12048个，占适格投资者账户总数的89.74%；已经签署《和解承诺函》的账户数11648个，占应补偿适格投资者总账户的86.76%；注册账户涉及的补偿金额173886039元，占应补偿总金额的96.96%；已经签署《和解承诺函》投资者涉及的补偿金额共计169437594元，占应补偿总金额的94.48%。补偿工作进展顺利。

证监会创业板上市 篇5

发布时间：2011年07月29日

来源：证监会网站 字号：【 大 中 小 】

证监会网站7月25日发布《2010年上市公司执行企业会计准则监管报告》，就上市公司2010年度财务报告中反映出来的公允价值确认、计量与披露等6项执行会计准则的问题进行了专题分析。以下为报告全文：

2010年是上市公司执行企业会计准则的第四年,为进一步提高上市公司财务信息披露质量，我会始终密切关注上市公司年报披露情况，积极研究会计确认、计量和披露中涉及的各类实务问题，不断完善和统一证监会系统会计监管标准，切实加强对上市公司会计实务的监督和指导，坚决纠正违反会计准则和财务信息披露规范的各类问题。从上市公司2010年年报财务信息披露情况看，绝大多数上市公司能够严格按照企业会计准则的要求,选择稳健的会计政策、恰当运用会计估计,真实完整地反映公司财务状况和经营成果。同时，随着多层次资本市场体系的建设和国民经济的平稳较快发展,上市公司及其经济活动不断呈现出新的特点,年报财务信息披露的内容更加丰富,新的业务模式和交易特点不断涌现，反映出会计准则执行过程中一些值得进一步讨论和规范的新问题。

总体看，上市公司2010年年报财务信息披露具有以下特点：

第一，信息披露格式更加规范。从年报披露情况看，绝大多数上市公司能够按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的要求，披露财务报告及其附注，披露格式比较规范、不同公司对同类交易和事项的披露格式较为统一，有利于投资者阅读和理解公司的财务信息。

第二，信息披露内容更加丰富。年报分析中发现，越来越多的上市公司能够结合自身的实际情况，在遵循基本披露要求和原则的前提下，对会计政策和会计估计做出更体现公司自身经营特点的个性化披露，帮助投资者了解公司的运作模式、业务操作情况等，有针对性地评价公司的各类财务指标，财务信息的可读性得到进一步提升。

第三，对复杂事项的会计处理更加符合规定。企业会计准则执行4年来，上市公司对股份支付等交易事项以及公允价值确定等涉及复杂会计估计事项的理解和运用能力不断增强，2010年度相关交易的会计处理更加规范，公司对复杂交易所涉及的背景、内容、处理方法以及处理结果的披露更加清晰和完整，上市公司财务信息的可靠性进一步提高。

第四，以原则为导向的会计处理理念更加深入。企业会计准则以原则为基础，对控制权的认定、资产转让时点的确定等需要上市公司结合实际交易情况按照会计准则的原则性规定进行具体判断。从年报披露情况看，企业会计准则体系执行以来，随着有关监管原则和理念的进一步宣传贯彻，上市公司运用基本会计原则处理具体交易事项的意识和能力逐步增强，公司会计核算人员和会计师在充分获取证据的基础上进行会计专业判断的主动性和积极性有所增强，专业判断对财务处理结果的影响更加突出。

第五，会计信息可比性进一步增强。企业会计准则执行以来，随着各类解释文件的出台和监管标准的细化，特别是针对一些会计准则未予规范的交易在有关监管规范出台以后，实务中对同类交易采取不同做法的会计处理个案进一步减少，上市公司财务信息可比性进一步提高。

我们在年报分析中重点关注了企业合并、金融工具等对会计报表影响较大的会计处理难点问题，并关注了《企业会计准则解释第4号》等新的会计处理规定的执行情况及对年报的影响。下文将分总体情况和专题分析两部分，结合上市公司年报披露的财务信息和年报涉及的典型会计处理案例，详细说明上市公司2010年财务信息披露情况，并重点分析年报披露中反映出的会计准则执行中的问题。专题分析包括收入确认、资产减值、会计估计变更和差错更正、企业合并和长期股权投资、非经常性损益及所得税相关会计处理等六个专题。

第一部分上市公司2010年度财务报告总体情况

截止到2010年12月31日，沪深证券交易所共有2,063家上市公司，其中主板1,379家、中小板531家、创业板153家。除2010年2月终止上市的太行水泥外，2,062家公司均按期公布了2010年年度报告。本文的分析以上述2,062家上市公司公开披露的年报数据为基础。

一、收入规模快速增长，收益质量进一步提高

总体看，2010年上市公司业绩普遍出现大幅增长，共实现营业收入人民币173,442.28亿元，较2009年增加人民币45,428.39亿元，同比增长35.49%；盈亏相抵后，实现净利润人民币16,471.80亿元，较2009年增加人民币4,634.57亿元，同比增长39.15％。2010年上市公司平均每股收益人民币0.50元，同比增加人民币0.10元，增长25.64%；平均净资产收益率14.44%，同比增加1.44个百分点，增长11.10%；其中，1,945家公司实现盈利，占全部上市公司的94.33％。

从实现利润的总额和收益质量看，2010年上市公司净利润水平较2009年有较大提高。2010年营业收入大幅增加，营业利润相应增加，同时扣除非经常性损益后的净利润也有较大幅度增长，反映了收益质量的进一步提高。与2009年情况相似，公允价值变动和营业外收支对净利润的影响总体不明显。

2,062家上市公司共实现利润总额人民币22,223.51亿元，较2009年增加人民币6,277.05亿元，同比增长39.36%。从利润构成看，2010年营业利润为人民币16,471.80亿元，较2009年增加人民币4,634.57亿元，同比增长39.15%；2010年公允价值变动显示为净收益，金额为人民币86.98亿元，较2009年下降人民币47.55亿元，同比下降35.34%；2010年营业外收支净额为人民币771.51亿元，较2009年增加人民币252.55亿元，同比增加48.67%；2010年投资收益为人民币3,449.98亿元，较2009年增加人民币424.35亿元，同比增长14.03%；资产减值损失人民币2,360.31亿元，较2009年增加人民币377.61亿元，同比增长19.05%。从收益质量看，2010年扣除非经常性损益的净利润为人民币15,637.09亿元，较2009年增加人民币4,680.25亿元，同比增长42.72%。

从各行业实现营业收入和净利润的情况看，2010年按照证监会行业分类的十四个行业的营业收入和净利润均实现同比增长，且十四个行业均为整体盈利。其中，收入增幅最大与净利润增幅最大的行业均为交通运输、仓储业。

二、专业判断能力进一步提升，判断结果对会计处理影响更加明显

在以原则为基础的会计准则框架下，上市公司能够按照会计准则和信息披露规则的要求编制和披露年报，财务信息列报质量较以往年度进一步提高。特别是针对复杂的经济交易事项，上市公司能够运用会计准则的原则规定，充分结合实际情况进行判断和处理，反映出上市公司整体专业判断能力进一步提升。同时，会计专业判断结果对财务报表的影响更加明显，也给监管工作带来更大的压力和挑战。

合并报表合并范围以控制为基础予以确定，因而控制的认定是几乎每家持有对被投资单位投资的上市公司都面临的问题。按照企业会计准则的规定，控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权利。从年报披露看，上市公司能够按照准则的要求，不仅仅依照股权比例来认定控制，特别是在股权比例与控制权不对等的情况下，公司能够根据实质重于形式的原则确定对被投资单位的具体核算方法。例如，上市公司与第三方公司合资设立项目公司从事房地产开发等项目经营时，虽然上市公司和第三方公司从法律形式上均表现为对项目公司出资，但按照合同规定上市公司享有项目公司全部管理及经营决策权，第三方公司每年获得其出资额固定比例的投资回报，并且上市公司保证第三方公司最低收益金额及保证本金的收回。在此情况下，第三方公司对于项目公司的出资从实质上应视为债权性投资，在编制上市公司合并报表时，应按照100%的比例确认项目公司归属于母公司的净利润和所有者权益。

递延所得税资产的确认是多数上市公司普遍存在的需要实施专业判断的问题。按照企业会计准则的规定，资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。递延所得税的确认较大程度上依赖专业判断，而递延所得税资产的确认会影响当期的所得税费用，并最终影响当期净利润的实现情况。从2010年报披露看，多数上市公司能够按照企业会计准则的规定，谨慎确认递延所得税资产并做出充分披露。但我们也关注到，有个别盈利公司本期计提大额减值准备但未确认任何递延所得税资产，也有个别累计亏损金额较大的公司本期确认较大金额递延所得税资产，但在报表附注中未披露任何相关的确认依据。

三、个别交易、事项的会计处理仍存在模糊认识，有待于进一步明确和统一

根据我们在监管中发现公司在会计处理过程中存在的共性问题，2010年我会以系统内问题解答的形式对会计估计与会计差错的区别、发行权益性证券相关的费用等进行了规范，并就其中涉及的某些问题在2010年年报通知（《证监会公告[2010]37号》）中进行了强调。从年报披露情况看，少数上市公司对会计估计变更的生效日期、会计估计变更与会计差错的区别等尚存在模糊认识，有待进一步统一。

会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。上市公司对会计估计变更应当采用未来适用法处理，即会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确认；会计估计变更既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认。因此，会计估计变更应自该估计变更被正式批准后生效，为方便实务操作，新会计估计最早可以自最近一期尚未公布的定期报告开始使用，原则上不能追溯到更早会计期间。实务中，有些公司因需要作出会计估计变更的内外部因素可能因并购重组等交易发生后即存在，但董事会作出变更会计估计的日期较晚的，原则上作为会计差错更正调整至需要进行会计估计变更的情况发生时，同时公司应在会计报表附注中予以说明。

部分公司在报表中涉及补缴前期所得税、增值税、营业税等税款，由于确定应缴纳税款的金额涉及会计估计和判断，应当按照会计准则对会计估计的相关规定进行处理，是否调整前期报表项目视具体情况而定，对此我们在有关的监管问答中曾经予以明确。如果有证据表明公司前期会计估计存在重大差错，应当按照重大会计差错进行追溯调整处理；如果没有明确的证据表明公司前期进行的会计估计存在差错，则补缴税款的影响应计入补缴当期。

四、需要进一步研究和关注的会计处理问题

从年报披露情况反映的问题看，并购重组等过程中有关股权交易以及所得税相关的会计处理仍是企业会计准则执行以来会计处理的持续性难点，同时随着准则的修订和新交易事项的不断出现，年报中也反映出其他一些需要进一步研究和关注的新问题。

首先，同一控制下企业合并涉及的部分会计处理问题仍然需要进一步规范和明确。尽管会计准则不断对同一控制下企业合并的具体处理予以补充和完善，但实务中仍存在一些争议事项。例如，在最终控制方并未持有相关企业全部股权的情况下，对合并前利润的计算存在不同理解和做法。按照企业会计准则的规定，对于同一控制下的企业合并，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，即不仅要合并被合并方自合并日起实现的净利润，而且要合并在合并日之前的净利润。年报分析中发现，在被合并方并非最终控制方的全资子公司、且合并方在合并交易中取得被合并方的股权比例大于最终控制方持股比例的情况下，准则并未明确规定对合并日之前相关净资产和利润的合并比例。从同一控制下企业合并的理念上来讲，应纳入前期比较报表的股权比例原则上不应超过合并中取得的同一集团内企业原已持股比例部分。

其次，以商誉为代表的长期资产减值计提成为企业会计处理的顽疾，需要从方法上和可操作性角度重新审视。从会计准则规定看，商誉的减值是最复杂的会计处理之一。按照企业会计准则的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，准则同时规定了进行商誉减值测试的具体方法。从执行新准则以来的年报披露情况看，期末商誉有余额的公司均披露了本期减值测试情况，但单项商誉计提减值的金额或者是零或者是全额。从商誉减值的结果推断，即使存在减值迹象，会计准则规定的方法并未在实务中得到广泛应用，需进一步研究现行商誉减值测试方法的合理性和可行性。

第三，《企业会计准则解释第4号》对分步实现的企业合并、或有对价等的会计处理方法进行了修订，企业合并的过程设计对上市公司损益产生较大影响。分步实现的企业合并方法调整以后，对于形成合并前的股权要求采用公允价值在购买日重新计量，并要求确认相关的损益。从执行情况来看，达到购买日时，先期已持有股权的公允价值如何确定，不同的上市公司往往有不同的方法，而采用不同的方法最终结果会差别很大。另外，按照企业会计准则的规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，期后或有对价实际情况与合并日的判断不同的，直接计入当期损益。2010年年报分析中发现，越来越多的企业合并涉及或有对价，或有对价主要表现为对未来业绩的对赌条款，如约定被合并单位合并后几年的业绩分别达到某一标准，购买方需向股权转让方追加支付一定的款项，另外也有部分或有对价涉及被合并方能否取得某项经营许可权等不确定事项。在年报中还发现有个别公司将少量股份的转移与或有对价条件相结合，在交易设计上更为复杂。例如，上市公司从第三方购买某公司75%股权，先支付72%股权对应的价款并获得72%股权，其余3%的股权在合并日后每年再购买1%，购买价格根据被合并方后三年的经营情况分别确定。尽管会计准则及有关解释中对或有对价的处理作出了原则性规定，但结合具体交易情况如何运用仍是需要进一步考虑的问题。第二部分上市公司2010年度财务报告专题分析

一、公允价值确认、计量与披露

无论在我国企业会计准则或是国际财务报告准则下，公允价值都是引发最多争议的问题之一。近年来公允价值的重要性被多次强调，公允价值的确认、计量与披露也不断得到规范，按照财政部2010年年报通知的规定，在运用公允价值时，需进一步披露公允价值的三个层次计量的详细信息。

（一）公允价值变动对损益的影响继续维持较低水平

公允价值变动损益主要包括交易性金融资产、交易性金融负债、衍生金融工具和采用公允价值计量的投资性房地产等产生的公允价值变动损益。全部上市公司2010年公允价值变动净收益总额86.98亿元，占利润总额的0.39%，较2009年下降47.55亿元，绝对值占利润总额的比重下降0.45个百分点。公允价值连续两年对公司业绩的影响都维持在较低水平。

2010年公允价值变动损益对上市公司整体的影响并不广泛，对公司利润的影响也较小。有509家上市公司涉及公允价值变动损益，较2009年增加19家，涉及公允价值变动损益的公司数占上市公司总数的比例由2009年的28.59%下降到2010年的24.68%。在涉及公允价值变动损益的509家上市公司中，245家为公允价值变动净收益，总额为120.61亿元；264家为公允价值变动净损失，总额为33.60亿元。与2009年相比，产生公允价值净损失的公司数量增加，但损失总金额减小。

从公允价值变动损益对利润总额的影响看，绝大部分公司公允价值变动损益相对较小。2010年公允价值变动损益占利润总额的比例在10%以内的公司占存在公允价值变动损益公司总数的90%，这一比例较2009增加4个百分点；其中占利润总额比例在1%以内的公司为67%，较2009年增加12个百分点。同时，2010年没有因公允价值变动而改变盈亏方向的公司，而2009年和2008年分别有7家和4家上市公司因公允价值变动损益而使税前盈利或亏损。

（二）公允价值计量相关会计问题

从2010年年报情况看，限售股和非上市公司股权的公允价值确定在实务中存在不同理解。

2010年年报披露的情况显示，上市公司对持有的附有限售条件的股票估值采用的方法各异，具体包括以下几种方式：（1）采用市价估值；（2）按照《关于证券投资基金执行<企业会计准则>估值业务及份额净值计价有关事项的通知》（证监会计字[2007]21号）中的公式估值；（3）采用期权定价模型估值；（4）按成本计量。由于不同公司对相似情况下限售股票价格确定的方法不一致，应结合我国实际情况加以研究并力求统一。

根据会计准则规定，企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，应作为长期股权投资并采用成本法核算。从年报披露情况看，绝大部分公司对于持有的非上市公司的权益性投资，都视同公允价值无法可靠计量，作为成本法核算的长期股权投资；也有公司本年度因为其持有股份的上市公司暂停上市，以无法取得该投资的公允价值为由，将其从金融资产重分类至长期股权投资。仅从会计准则规定看，上市交易并非判断公允价值是否可以取得的唯一标准。在何种情况下应视为公允价值无法可靠取得，会计准则层面应提供具体原则，以指导实践。

（三）公允价值三个层次的披露情况

在2010年年报中，公司应按照公允价值三个层次披露以公允价值计量的各类金融工具的公允价值信息。三个层次公允价值分别按照以下方式确定：第一层次是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值；第二层次是企业在计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上的报价，或相同、类似资产或负债在非活跃市场上报价的，以该报价为依据做必要调整确定公允价值；第三层次是企业无法获得相同或类似资产可比市场交易价格的，以其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值。

我们选择2010年资产负债表日交易性金融资产和可供出售金融资产合计或交易性金融负债超过10亿元的上市公司进行了分析，从披露的信息情况看，大部分以公允价值计量的金融资产和负债集中在第二层次，采用第一层次（公开市场报价）的金融资产和负债占比分别为12%和3%。在按照第二层次确定公允价值的情况下，对具体在同类或类似资产价值的基础上考虑什么因素进行调整、如何调整披露不尽理想。

二、资产减值现状及影响

（一）对上市公司净利润的影响继续降低

2010年上市公司资产减值损失合计为2,357.47亿元，较2009年增加394.96亿元，同比增长为20.13%；2010年减值损失占净利润的比例为14.31%，较2009年下降19.05%，同比下降57.10%，2010年资产减值损失对净利润的影响较2009年进一步降低。

实务中资产减值损失主要包括坏账损失、存货跌价损失、可供出售金融资产减值损失、持有至到期投资减值损失、商誉减值损失等共17项。从各项资产减值损失增减变动情况来看，2010年增加的资产减值损失主要集中在贷款损失、商誉减值损失和存货跌价损失三个项目，这三个项目增加的金额占总增加金额的81%。其中商誉减值损失是2010年资产减值损失增加比例最大的项目，增幅近9倍。2010年变动比例比较大的项目还有可供出售金融资产减值损失和持有至到期投资减值损失，变动比例均在5倍以上。

从各项资产减值损失占资产减值损失总额的比例看，两个年度占比最高的项目都是贷款损失项目，占比均在65%以上。由于贷款减值损失主要存在于银行类上市公司，若扣除该类公司，非银行类上市公司2010年各项资产减值损失较2009年增加了168.89亿元，增幅为29.02%，其中增减变动比较大的项目依次为：商誉减值损失较2009年增加68.50亿元，增长889.61%；存货跌价损失较2009年增加55.72亿元，增长61.41%；坏账损失较2009年增加25.27亿元，增长13.45%；长期股权投资减值损失较2009年减少24.18亿元，减少64.21%。非银行类上市公司2010年资产减值损失主要集中在固定资产减值损失、坏账损失和存货跌价损失等三个项目，三项金额合计占比为76.22%。

（二）应收款项坏账准备计提情况

2010年年报中，上市公司应收款项坏账准备的计提方法按使用的公司数量排列依次为个别认定法结合账龄分析法，个别认定法结合账龄之外的风险组合分析法，个别认定法结合余额百分比法，以及个别认定法。

企业会计准则规定，企业对单项金额重大的应收账款应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当计提坏账准备。虽然准则对单项金额重大的应收款项提出了单独测试的要求，但是并没有规定金额重大的具体判断标准，公司需要根据自身具体情况确定单项金额重大的标准。2010年年报中，上市公司确认单项金额重大的标准主要有以下几种类型：按照某一具体金额；按照某一占比，比如10%以上；按照排名，如余额前几名。

从年报披露情况看，上市公司一般对以下两种应收款项按照个别认定法不计提坏账准备：一是合并报表内母子公司往来及子公司往来不计提坏账准备，二是对上缴政府保证金、银行保函等保证金性质的款项不计提坏账准备。另外，对于应收关联方款项，有的公司将其包含在一般应收款项中测试并计提坏账准备，有的公司单独规定相应的减值计提方法，也有个别公司规定对应收关联方的款项不计提坏账准备。从上市公司实际情况看，应收关联方款项并不因为关联方关系就没有损失风险，仅以关联方关系为由不计提坏账准备没有足够的依据。

（三）商誉减值的会计处理

商誉产生于非同一控制下的企业合并，系购买方付出的企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。根据会计准则规定，企业合并所形成的商誉，持有期间不要求摊销，但至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，商誉的减值测试应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行，按照账面价值与可收回金额孰低的原则计量。

在年报分析中，我们关注到部分公司商誉减值发生时间与商誉确认时间非常接近。通常情况下，由于商誉产生于公平交易中，并且包含在合并成本内，在相应的企业合并发生时，购买方能够预计该差额今后将从合并项目的未来现金流量中逐步得到补偿。然而，个别上市公司在合并事项完成后不久，甚至就在产生商誉的合并交易发生的当年，就对相关商誉计提了全部或部分减值。如有关商誉的确认并非产生于购买日股价相对协议日股价大幅变动的情况，且被合并方经营情况、财务情况等未发生重大变化的，此类减值计提与之前的合并目的似乎相悖。

三、会计估计变更和会计差错更正

（一）会计估计变更

会计估计，是指企业对结果不确定的交易或者事项以最近可利用的信息为基础所作的判断。由于商业活动中内在的不确定因素影响，财务报表中相当部分的项目不能精确地计量，而只能根据最近可利用的、可靠的信息为基础进行估计。

2010年报中有107家上市公司披露了会计估计变更，变更原因主要集中在以下几个方面：改变固定资产的折旧方法和折旧期限、调整固定资产残值率、改变无形资产摊销年限、改变应收账款坏账计提的比例、变更制造费用分摊和约当产量的确定方法以及可供出售金融资产公允价值确定方法等。

2010年会计估计变更导致利润减少的上市公司有56家，减少利润合计114,888万元，会计估计变更导致利润增加的上市公司有39家，累计增加利润1,000,460万元。有两家公司通过会计估计变更改变了公司的盈亏方向。另外，有7家上市公司披露会计估计变更对2010年度净利润无影响，有4家公司未具体披露会计估计变更对公司利润的影响金额。

（二）会计差错更正

前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略或错报：（1）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息；（2）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响等。

前期会计差错更正分为主动更正和被动更正两种情况，主动更正是指公司通过自查形式，发现了以前年度的会计差错，并自愿进行更正；被动更正是指有关监管机关在对上市公司会计信息进行检查时发现会计政策、会计估计应用错误或会计处理错误、计算错误等，并以书面文件要求公司进行更正。2010年报中共有88家上市公司披露了会计差错更正，其中主动更正73家，被动更正15家。

上市公司主动进行前期差错更正涉及的原因比较复杂，常见的有税金补缴、资产减值准备计提、收入成本费用的确认时间或金额有误，另外也有公司调整以前年度的递延所得税资产确认、联营公司的投资收益等。有一家上市公司因会计差错更正改变公司2009年度盈亏方向。在被动进行前期差错更正的公司中，纳税汇算清缴问题占据主导地位。

（三）会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正的误用和混淆

由于会计差错更正和会计政策变更均涉及对以往年度报表数据的追溯调整，个别公司混淆会计政策变更和会计差错更正，将本应是会计差错更正的事项作为会计政策变更。例如，2009年会计准则已经对母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资的会计处理作出规定，但某公司并未根据该规定进行会计处理。2010年年报中该公司对2009年的相关会计处理进行更正，并调整了2009年报表相关数字，却作为会计政策变更披露。由于公司在披露2009年报时已经有相关会计处理政策，并可以合理预期公司能够知悉该政策，如果2009年未按要求处理应属于会计差错。

另外，由于会计估计本身具有不确定性，也有公司在以往年度会计估计结果与日后实际情况不符时，简单作为会计差错处理。例如，某公司披露“预收账款某项余额属长期挂账未予处理的历史遗留问题，经批准，本报告期公司将该余额调整以前年度营业外收入。”如果该事项在最初入账时，根据当时取得的信息列于预收账款是正确的，则不能判定为前期差错。又如，某公司披露“公司以前年度根据与各债权人签订的《借款协议》计提借款利息，同时在《借款协议》约定的范围内计提逾期罚息及复利。本期经管理人审核并经法院裁定确认的对各金融机构欠付利息与财务报表存在较大差异，公司做会计差错更正追溯调整以前年度计提的利息和相关税金。”如果公司编制前期报表时，依据当时能够取得的可靠信息确认利息及逾期罚息，则后续新情况出现或原有合同的变化导致的调整不应作为会计差错。

四、企业合并和长期股权投资

（一）股权和债权的分类

从2010年年报分析看，部分公司划分作为长期股权投资核算的项目实质上应属于债权性质。如某上市公司和A公司(独立第三方，非上市公司)分别持有B公司49%和51%的股权，而且各方约定，在未来三年中，该上市公司不参与B公司的生产经营决策和经营管理。协议约定期满后，若上市公司决定退出，可将对B公司的投资按不低于其享有B公司的股东权益为基准价格转让给A公司。协议同时约定，若B公司提前终止清算，保证清算时上市公司将取得不低于其在B公司中所享有的股东权益价值，不足部分由A公司补足，同时由另外一家公司为此提供担保。此外，B公司承诺在约定期限内按照出资额的15％向上市公司分配固定利益，不足部分由A公司补足，多余部分由A公司享有。从该协议分析，上市公司对B公司投出的资金虽然从形式上表现为股权投资，实质上主要承担的是利率风险和信用风险，并没有承担被投资单位的经营风险，因此应分类为长期应收款等债权类资产。

（二）同一控制下企业合并中合并日的确定

同一控制下的企业合并通常发生于同一集团之内，因此判断该业务或股权的控制权转移时点有时会存在一定争议。从2010年报披露情况看，在上市公司以发行股份为对价进行企业合并的情况下，大部分交易中以上市公司股份发行的当天作为合并日，也有以上市公司股份发行的当月初或当月末，或以董事会改选当期的期末作为合并日的情况。尽管选择期初或期末作为合并日更多的是为了满足实务操作的需要，例如为了合理界定合并日前后期的利润等，但从披露情况看，公司普遍对控制权转移作出了不同的判断。

合并日的判断原则与购买日一致，即控制权转移的时点。在发行股份收购股权的企业合并案例中，控制权转移判断涉及的几个重要日期按先后顺序排列通常是：（1）股东大会批准日，代表企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；（2）证监会等部门批准日，代表合并事项已获得相关部门的批准；（3）资产交接日或股权过户日，代表参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；（4）董事会改选日，代表购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险；（5）上市公司股份发行日，代表购买方已支付了购买价款。在上市公司股份发行日，合并方通常能够全部满足判断控制权转移的条件，所以大部分上市公司将其判断为控制权转移日，但不排除实务中有控制权转移的时点在合并方股份实际发行日之前或之后的情况。

（三）以发行股份为对价的企业合并中合并成本的确定

根据企业会计准则的规定，合并成本是购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。一般情况下，对于购买日存在公开报价的权益性证券，其公开报价提供了确定公允价值的依据，除非购买方能够证明权益性证券在购买日的公开报价不能可靠地代表其公允价值，并且用其他的证据和估价方法能够更好地计量公允价值时，可以考虑其他的证据和估价方法。

从年报披露情况看，上市公司计算企业合并成本的依据包括购买日股票的收盘价格、以估值技术确定的股票价格和被购买方资产的评估价格三种。一般情况下，在董事会决议公告日到购买日之间时间间隔较长，并且在此期间股票市场整体出现较大幅度波动的情况下，如果作为合并对价发行的股票同时带有较长的限售期和严格的限售条件，可以采用适当的估值技术确定公司发行股份的价值,并据此计算企业合并成本。如果确实无法选择适当的估值技术可靠确定公司发行股份公允价值的，也可以考虑以购买日被购买资产的公允价值为基础确定企业合并成本。

五、所得税相关问题分析

（一）所得税相关披露情况

2010年上市公司所得税费用共4,680.22亿元，较2009年增加1,500.79亿元，实际所得税负担为21.08%，较2009年下降0.77%。2010年有1,898家公司确认了递延所得税资产,递延所得税资产期末余额为2465.03亿元，较2009年增加741.68亿元，同比增长43.04%。2010年有816家公司确认了递延所得税负债,递延所得税负债期末余额1,209.66亿元，较2009年增加154.32亿元，增长14.62%。

（二）所得税相关会计问题

所得税相关的会计问题主要包括所得税率的判断和对补缴前期税款的会计处理。

以高新技术企业为例，个别公司2010年末高新技术企业认定已到期，2011年度需要复审，公司在编制2010年年报时需要估计暂时性差异在未来转回年度的适用税率，并据此计算相关递延所得税。对所得税税率的判断属于会计估计，公司应根据年报编制时可以获得的可靠信息，结合实际情况对是否能继续获得税收优惠进行估计，即根据对《中华人民共和国企业所得税法》、《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》及其他相关规定的理解判断未来期间适用的税率。如果后续情况证明公司的会计估计结果与实际情况存在差异，只要公司在编制前期报表时并不存在错误，相关影响均按照会计估计变更处理。

2010年年报中，部分公司涉及由于税收稽查等原因补缴税款的问题。如果是因为在过去纳税的过程中出现了漏交、计算错误等差错引致当前的补缴，且影响重大的，应按前期重大会计差错更正的原则，追溯到差错发生的期间；如果是由于资产负债表日后政策变化（例如资产负债表日后新出台或者新修订的税务政策），则不属于前期会计差错，应将补缴税款计入当期。

六、非经常性损益情况

非经常性损益是客观评价上市公司持续盈利能力的一项重要监管指标。从2010年年报披露情况看，非经常性损益对上市公司整体损益影响不大，但对个别上市公司的盈亏仍具有实质性影响。

（一）对上市公司整体损益影响不大

2010年上市公司净利润合计为16,471.80亿元，扣除非经常性损益的净利润合计为15,637.22亿元，非经常性损益净额合计数为834.58亿元，非经常性损益净额占归属于上市公司股东净利润的比例为5.07%，该比例较2009年度的7.42%下降了2.35个百分点。多数上市公司2010年度非经常性损益对财务业绩的影响不大，非经常性损益对净利润的影响小于50%的公司有1,681家，占全部上市公司的比例为81.52%，其中影响小于10%的公司有1,088家，占比52.76%，非经常性损益在上市公司整体上不属于主要收益来源。

（二）对个别公司的盈亏产生较大影响

2010年有175家公司非经常性损益占净利润比例的绝对值在50%以上100%以下，占上市公司整体的8.49%；其中ST类公司为24家，占全部ST类公司的13.95%。206家公司非经常性损益占净利润比例的绝对值在100%以上，占上市公司总数的9.98%；其中ST类公司为88家，占ST类公司总数的51.17%。2010年扣除非经常性损益后，194家公司当年净利润由盈转亏，12家公司由亏转盈。

从近三年的情况看，2,062家上市公司中近三年均依靠非经常性损益实现盈利的有27家，占公司总数的1.31%；其中ST类公司为10家。

对于2009年亏损的公司，2010年有168家公司实现盈利，其中有84家公司扣除非经常性损益后为亏损。

（三）主要非经常性损益项目

从影响金额看，非经常性损益主要集中在“计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）”、“非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）”和“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”三个项目。这三个项目合计713.62亿元，占2010年非经常性损益总额的85.51%。

从公司的影响面看，“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”出现的频率最高，有1,995家公司涉及此项目，占上市公司总数的96.80%；其次是“非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）”，有1,906家公司涉及，占上市公司总数的92.48%；再次是“计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）”，有1,814家公司涉及，占全部上市公司的88.02%。

证监会创业板上市 篇6

（2011年第1期，总第5期）

问题1：上市公司持有的以权益法核算的长期股权投资，因减少投资、被投资单位增发股份等原因引起上市公司在被投资单位持股比例下降的，但对被投资单位仍具有重大影响的情况下，应如何进行会计处理？

解答：对于原以权益法核算的长期股权投资，如果持股比例下降后对被投资单位仍具有重大影响，剩余投资仍应按照权益法核算。其中，出售部分股权导致持股比例下降的，实际取得价款与按出售股权比例计算应结转长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益；由于被投资单位增发股份、投资方未同比例增资导致持股比例下降的，持股比例下降部分视同长期股权投资处置，按新的持股比例确认归属于本公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益。

例如：A公司为上市公司，2009年1月1日，A公司以1100万现金取得B公司股份400万股，占B公司总股份的25%，并对B公司形成重大影响。2009年1月1日，B公司可辨认净资产公允价值为4000万元。2010年7月1日，B公司向C公司定向增发新股400万股，C公司以2000万元现金认购。增发股份后，A公司对B公司仍具有重大影响。2009年1月1日到2010年6月30日期间，以2009年1月1日B公司可辨认净资产公允价值为基础计算，B公司累计实现净利润800万元。除所实现利润外，在此期间，B公司所有者权益无其他变动。

分析：

2009年1月1日，A公司取得B公司的长期股权投资，采用权益法核算，占B公司可辨认净资产公允价值的份额为4000*25%=1000万元，确认长期股权投资成本为1100万元，包括商誉100万元。

2009年1月至2010年6月，A公司累计确认投资收益800*25%=200万元，同时增加长期股权投资账面价值200万元。2010年6月30日，A公司对B公司长期股权投资账面价值1100+200=1300万元。

B公司向C公司定向发行股份后，A公司在B公司所持股份比例变为：400/（1600+400）=20%。B公司因定向发行股份所有者权益增加2000万元，归属于A公司的份额为2000*20%=400万元。

A公司对B公司持股比例减少25%-20%=5%，相当于处置5%/25%=20%的长期股权投资，视同处置长期股权投资的账面价值为1300*20%=260万元。

长期股权投资账面价值调增400-260=140万元（其中“长期股权投资——成本”调减1100*20%=220万元，“长期股权投资——损益调整”调增400-200*20%=360万元），同时确认140万元投资收益。

问题2： 公司投资动漫影视作品的支出应如何进行会计核算？

解答：公司投资动漫影视作品的支出，其会计处理应根据影视作品的制作目的和盈利模式确定：如公司投资动漫影视作品的主要目的是推广相关动漫玩具形象，促进其销售，实质上是一种广告营销手段。有关动漫影视作品的制作支出应比照广告费用支出处理；如影视作品的制作目的是为通过版权销售获取经济利益流入，且在实质上具有作为影视产品独立盈利的能力，则公司可参照《电影企业会计核算办法》（财会[2004]19号）的相关规定，对影视作品的投资支出进行资本化处理。

问题3：部分上市公司采用BT（建设-移交）模式参与公共基础设施建设，合同授予方是政府（包括政府有关部门或政府授权的企业），BT项目公司负责该项目的投融资和建设，项目完工后移交给政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含占用资金的投资回报）。对于此类BT业务，应如何进行会计处理？

解答：对于符合上述条件的BT业务，应参照企业会计准则对BOT业务的相关会计处理规定进行核算：项目公司同时提供建造服务的，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款；项目公司未提供建造服务的，应按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认长期应收款。其中，长期应收款应采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变。

本问题解答发布前相关BT业务未按上述规定进行处理的，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外。

为解决上市公司执行企业会计准则的一些难点问题，近日，中国证监会会计部发布上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第一期，总第四期）。

问题解答针对目前出现的上市公司按照税法规定需补缴以前税款或由上市公司主要股东或实际控制人无偿代为承担或缴纳税款及相应罚金滞纳金、认定前期会计估计发生差错和上市公司在发行权益性证券过程中发生的各种交易费用及其他费用等难点问题进行了必要的解答。

附录：上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第一期，总第四期）

中国证监会会计部

2010年6月23日

问题 1.上市公司按照税法规定需补缴以前税款或由上市公司主要股东或实际控制人无偿代为承担或缴纳税款及相应罚金、滞纳金的，应该如何进行会计处理？

解答：上市公司应当按照企业会计准则的规定，进行所得税及其他税费的核算。对于上市公司按照税法规定需补缴以前税款的，如果属于前期差错，应按照《企业会计准则第28号?会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定处理，调整以前会计报表相关项目；否则，应计入补缴税款当期的损益。因补缴税款应支付的罚金和滞纳金，应计入当期损益。对于主要股东或实际控制人无偿代上市公司缴纳或承担的税款，上市公司取得股东代缴或承担的税款、罚金、滞纳金等应计入所有者权益。

问题 2.上市公司在何种情况下可以认定前期会计估计发生差错，需要按照《企业会计准则第28号?会计政策、会计估计变更和差错更正》进行处理？

解答：会计估计，指企业对结果不确定的交易或者事项以最近可利用的信息为基础所作的判断。尽管会计估计所涉及的交易和事项具有内在的不确定性，但如果上市公司在进行会计估计时，已经充分考虑和合理利用了当时所获得的各方面信息，一般不存在会计估计差错。例如由于上市公司据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订，这种修订不属于前期会计差错。只有上上市公司能够提供确凿证据表明由于重大人为过失或舞弊等原因，并未合理使用编报前期报表时已经或能够取得的可靠信息做出会计估计，导致前期会计估计结果未恰当反映当时的情况，应按照《企业会计准则第28号?会计政策、会计估计变更和差错更正》进行前期差错更正，其他情况下会计估计变更及影响应采用未来适用法进行会计处理。

问题 3.上市公司在发行权益性证券过程中发生的各种交易费用及其他费用，应如何进行会计核算？

解答：上市公司为发行权益性证券发生的承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性证券发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润；发行权益性证券过程中发行的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第3期)

问题1：《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号），企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或计入当期损益。在实务中，适用上述会计处理原则的常见情况有哪些？

解答：实务中适用上述会计处理原则的常见情况有如下三种：（1）非上市公司通过购买“空壳”上市公司实现借壳上市；

（2）非上市公司借壳上市，“壳公司”中除现金和金融资产外无其他非货币性资产；

（3）上市公司和非上市公司通过资产置换，置出全部资产负债，另外增发股票收购非上市公司资产负债（股权），非上市公司实现借壳上市。

问题2：非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司应如何编制与披露其个别报表？

解答：上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号--长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。披露的前期比较报表，应为自身个别财务报表。

问题3：母公司在不丧失控制权的情况下处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中如何进行会计处理？

解答：根据财会便[2009]14号函，母公司在不丧失控制权的情况下处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益。

问题4：对于上市公司持有的掉期产品等金融衍生工具投资，如果不符合套期保值会计处理条件的，如何进行会计处理和披露？

解答：公司应根据《企业会计准则第22号---金融工具确认和计量》的要求，对衍生金融工具进行表内核算。金融衍生产品的公允价值通常应根据具有较高声望的独立第三方中介机构或金融机构的估值确定，估值方法应在不同会计期间内保持一致，并予以充分披露。在持有期间内，公司应将其公允价值变动计入公允价值变动损益。在处置时，应将其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》

[2009年第2期]

会计部函[2009]60号

2009-2-23

中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳证券交易所：

针对近期日常会计监管中发现的问题，现印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期]，作为会计监管的专业判断依据。执行中的相关问题，请及时函告我部。

特此通知。

附：《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期]

问题1：对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，如何进行会计处理？

解答：由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行监管。

问题2：上市公司收到的由其控股股东或其他原非流通股股东根据股改承诺为补足当期利润而支付的现金，如何进行会计处理？

解答：应作为权益性交易计入所有者权益。

问题3：实务中存在上市公司的非流通股股东通过向上市公司直接或间接捐赠(如豁免上市公司债务)作为向流通股股东支付股改对价的情形，如何进行会计处理？

解答：鉴于证监会公告[2008]48号发布前对此类股权分置改革对价会计处理的具体规定不明确，对于证监会公告[2008]48号发布日前有关股改方案已经相关股东会议表决通过的上市公司，如果能够在2008年报披露日前完成股改，上市公司可以将非流通股东作为股改对价的直接或间接捐赠计入当期损益。除此之外，非流通股股东作为股改对价的直接或间接捐赠均应计入所有者权益。

问题4：对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，何时确认债务重组收益？

解答：由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。

关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》

[2009年第1期]的通知

文号：会计部函[2009]48号

发文日期：2009-02-17

国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳证券交易所：

为加强对监管系统会计专业支持力度，统一上市公司会计监管标准，提高监管质量，我部将根据日常监管工作中对重大会计及财务信息披露问题的答复意见，针对其中具有普遍性的问题，进一步明确处理方法和监管原则并加以总结，并以《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的方式，在监管系统内发布，作为会计监管的专业判断依据。执行中的相关问题，请及时函告我部。

特此通知。

中国证券监督管理委员会 二零零九年二月十七日

附：《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第1期)

问题1.根据《企业会计准则讲解》（2008）的要求，在编制2008年年报时，煤炭企业在固定资产折旧外计提的维简费，应比照安全生产费用的原则处理，即在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，具体如何进行会计处理？

解答：第一，维简费会计处理方法的变化，视为会计政策变更，按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》所规定的原则进行追溯调整；第二，采用新的核算方法后，按规定标准计提维简费时，不再计入成本或费用；第三，采用新的核算方法后，按照规定范围使用维简费形成的固定资产，按照《企业会计准则第4号一一固定资产》的要求计提折旧；第四，编制2008年年报时，根据取得的相关信息，能够对因维简费会计政策变更所涉及的固定资产进行追溯调整时，应进行追溯调整。

问题2.同一控制下企业合并中作为对价发行的普通股股数，在计算基本每股收益时，是否需要根据具体发行日期加权后计入各列报期间普通股的加权平均数？

解答：在计算基本每股收益时，作为同一控制下企业合并的合并方，公司应将作为对价而发行的全部新股数计入合并当年和对比的发行在外的普通股加权平均数（即权重为1）；在存在稀释性潜在普通股的条件下，公司应采用同样原则计算稀释每股收益。

问题3.执行新会计准则后，对于转让超额亏损子公司的经济业务，在合并报表中应如何进行会计处理？

解答：公司对超额亏损子公司在2006年12月31日前根据有关规定未确认的投资损失，公司在新会计准则实施后转让上述超额亏损子公司时，转让价款与上述未确认投资损失的差额应调整未分配利润，不能在合并利润表中确认为当期投资收益；对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表。

问题4.上市公司是否可以采用《关于证券投资基金执行<企业会计准则>估值业务及份额净值计价有关事项的通知》（证监会计宇[2007]21号）所规定的估值方法对可供出售金融资产的期末公允价值进行计量？

解答：上市公司可以采用包括《关于证券投资基金执行《企业会计准则，估值业务及份额净值计价有关事项的通知》（证监会计字[2007）21号）所规定的估值方法在内的、合理的估值方法对可供出售金融资产的期末公允价值进行计量，同时应在财务报表附注中对其采用的估值方法和估值过程进行详细披露。根据一贯性原则，公司应在以后的会计期间内采用相同的估值方法对同类可供出售金融资产进行估值。

问题5.对于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》，如果合并成本小于被购买方可辨认净资产的公允价值，将差额（即负商誉）确认收益时，应关注那些事项？

解答：对于非同一控制下企业合并，应按照《企业会计准则第20号一一企业合并》的要求，首先确定购买日，然后再确定合并成本和收购方在购买日享有的被购买方可辨认净资产公允价值的份额。

在出现负商誉的情况下，应对合并成本及取得的被购买方的各项可辨认资产、负债（包括或有负债）的公允价值进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时应当充分披露相关交易的背景情况。

问题6.上市公司股票期权激励计划往往包括多期期权，各期期权的等待期跨越多个会计期间，如何在资产负债表日确认某一会计期间的期权费用？

解答：公司应根据期权激励计划条款设定的条件，采用恰当的估值技术，分别计算各期期权的单位公允价值。在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期期权在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。

问题7.上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，上市公司如何进行会计处理？

证监会创业板上市 篇7

中国注册会计师审计准则第1141号准则对“会计舞弊”界定是:“被审计单位的管理层、治理层、员工或第三方使用欺骗手段获取不当或非法利益的故意行为” (1) 。美国注册舞弊检查师协会将会计的“财务舞弊”定义为:“有预谋的、故意误报和遗漏重要的事实和会计数据, 误导报表阅读者并且在现有信息的情况下会导致其改变判断或决策” (2) 。从上述中外关于“会计舞弊”行为的界定可以看出, 凡是对会计信息的不真实描述都可以算作是舞弊行为, 因为不真实的描述可能误导报表使用者在阅读报表时作出错误的决策, 市场也正是依靠对报表的真实性的控制才能保证市场的秩序。

二、中国上市公司财务报告舞弊情况分析

笔者阅读中国证监会于2011年1月至2016年3月所发布的对上市公司行政处罚决定时发现:在国家对会计政策的不断规范化、对审计过程的不断精细化的情况下, 始终无法完全规避一些上市公司铤而走险, 持续发布不真实的财务报告信息, 影响报表使用者的经营决策和市场秩序。从2011年1月至2016年3月, 中国证监会公布报表舞弊行为的上市公司共159家, 其中有55家上市公司因会计舞弊发布不真实的财务报告信息或者隐瞒财务报告信息而受到严厉处罚。从证监会对这些上市公司的处罚决定分析可见上市公司财务报告舞弊手段主要有五种:

(一) 伪造经济业务或提前确认收入, 虚增收入

通过伪造经济业务或提前确认收入, 虚增收入是财务舞弊上市公司最常使用的一种手段。例如, 中科云网科技集团股份有限公司信息披露违法案中, 中科云网2014年第一季度财务报表中包含2014年2月20日, 南京凯沣源 (中科云网下属全资子公司) 向凤阳县神光物质电业有限公司 (以下简称凤阳电业) 销售的2套干馏气化机组, 合同款价4, 000万元 (含税价, 不含税价为34, 188, 034.19元并将其确认为营业收入。但经调查发现, 前述合同约定所售2组干馏气化机组在2014年3月底前未生产完工, 因此该事项属于提前确认收入行为, 虚增了销售收入。再如, 在深圳海联讯科技股份有限公司违反证券法律法规行为。经查, 海联讯2010年通过虚构4份合同和相应的验收报告, 虚增营业收入1, 426万元;2011年上半年通过虚构6份合同和相应的验收报告, 虚增营业收入1, 335万元 (3) 。上市公司伪造经济业务或提前确认收入, 虚增收入, 虚报业绩, 导致披露信息失真而误导投资人经营决策。

(二) 少计费用增加利润

少计费用增加利润是上市公司报表舞弊的有一手段, 部分企业为增加利润, 会在虚增收入的基础上, 将财务费用、管理费用等费用类科目人为隐瞒, 以达到增加利润, 提高收益, 误导投资人决策的目的。例如, 安徽皖江物流 (集团) 股份有限公司信息披露违法案中, 该公司2012年和2013年淮矿物流 (皖江物流全资子公司) 通过买方付息方式进行银行承兑汇票贴现, 其中2012年有3, 209, 344.39元、2013年有30, 448, 633.35元贴现费用未计入财务费用, 导致皖江物流2012年虚增利润3, 209, 344.39元, 2013年虚增利润30, 448, 633.35元 (3) 。

(三) 隐瞒关联方, 利用关联交易操纵利润, 提高收益

隐瞒关联方, 利用关联交易操纵利润, 人为提高收益是上市公司财务报告舞弊最普遍的手段。从证监会对55家舞弊公司的处罚中可见, 这55家公司财务报告舞弊基本上都存在隐瞒关联方和关联交易的情况。例如, 广西北生药业股份有限公司信息披露违法案件中, 2004年10月8日, 北生药业通过向关联方北海腾盛建筑工程有限责任公司 (以下简称腾盛建筑) 支付预付工程款和往来款的形式, 向北生集团 (北生药业第一大股东) 转移资金6, 500万元;2006年10月31日起, 北生药业关联方东阳中远经贸有限公司占用北生药业资金1, 950万元, 后经账户调整, 仍占用北生药业资金15, 722, 674.45元;2006年11月17日后, 北生药业关联方东阳市东孚经贸有限公司占用北生药业资金1, 500万元, 后经账户调整, 仍占用北生药业资金13, 888, 932.76元。2007年9月6日, 北生药业关联方北京华阳新康科技开发有限公司占用北生药业资金700万元;对上述事实, 北生药业未如实披露 (3) 。

(四) 隐瞒重大事项、贷款、未决诉讼, 维护企业形象

上市公司之所以会隐瞒重大事项、贷款、未决诉讼, 主要原因是这些交易合同的成立、贷款情况、未决诉讼可能会使得企业的股价上下波动, 在管理层认为自己并没有准备好之前, 都会希望维持公司现状, 在投资人面前树立自己的光辉形象。例如;青海贤成矿业股份有限公司信息披露违法案中, 2009年3月31日贤成矿业为华阳煤业有限公司 (其控股子公司) 的1, 500万元借款提供担保;2009年3月31日, 华阳煤业为云贵矿业的1, 500万元借款提供担保;2009年5月7日, 贤成矿业、华阳煤业为华阳森林的1, 500万元借款提供担保。这些信息青海贤成矿业均未在2009年报、2010年报中披露。导致贤成矿业连续两年年度报告失真 (3) 。

(五) 隐瞒收入, 隐瞒利润

隐瞒收入, 隐瞒利润, 是上市公司因某种目的或券商在二级市场需要而常见的手段。例如:证监会在处罚江苏现代资产投资管理顾问有限公司信息披露违法案中, 2009年3月16日, 江苏现代在向江苏证监局报送的《江苏现代订户总名单》 (以下简称《订户总名单》) 中少计客户2, 413人, 少报咨询费金额35, 389, 615.00元 (3) , 存在重大遗漏, 情节严重。

综上所述, 这些上市公司进行财务舞弊的方法并不新颖, 但却真实的影响了报表使用者的决定和市场秩序。因此为了减少上市公司财务报告舞弊的损失, 我们一定要做到“未雨绸缪”、“防患于未然”, 即做足必要充分的措施来防范舞弊的发生才能使得财务报告起到其应有的作用。

注释

1 中国注册会计师审计准则第1141号准则.

2 《上市公司财务报告舞弊分析与治理》马晶晶.会计之友.201年第8期中.

证监会创业板上市 篇8

“因为公司方案中一些方面的创新在目前的规则下还处于探讨的阶段，中国证监会重组委员会未核准我们目前建议的方案。”

2007年9月14日，东软股份（沪市交易代码：600718）换股吸收合并东软集团的申请未获通过。15日，东软集团在通过内部邮件系统发布的“致员工的一封信”中，上述言辞道出了申请被否的原委。

9月15日，长期跟踪东软的海通证券计算机行业分析师陈美凤曾获悉，东软集团整体上市已经获得证监会的批准。但当晚，陈又突被告知申请被证监会发审委否决。消息传出的第二天，东软股份大跌10.01%，名列两市跌幅排行榜第一位。

东软股份在今年1月22日公布了关于东软集团整体上市的具体方案，该换股吸收合并方案的换股比例为1：3.5，即东北大学科技产业集团有限公司等10家股东所持东软集团的每3.5元出资额转换为1股东软股份的股票。换股吸收合并完成后，东软股份作为存续上市公司，东软集团注销法人资格，其资产与负债全部由存续公司承接。

虽然整体上市方案被证监会否决，东软集团还是在内部邮件中表示，公司将会继续积极探讨新的模式和方案。

曾经志在必得

东软本以为十拿九稳。

2007年1月18日晚，在东软新年媒体答谢会上，东软集团和东软股份董事长刘积仁意味深长地对《IT时代周刊》说：“东软今天宣布停牌，周一你们有得忙了。”

经过一个周末，1月22日，东软股份发布公告，将以换股的方式吸收合并大股东东软集团，实现后者的整体上市。当天，东软股份开盘即涨停至26.94元。在过去一个季度，东软股份的股价从10余元一路上涨到24元。方案公布当日复牌后，股价连续四个涨停的走势也说明了资本市场对该方案的追捧。而与当日24.49元的股价相比，目前东软股份的股价已超过40元（9月24日收盘价），有了接近一倍的涨幅。

之后，半年报公布的数据可以看出，很多机构也在继续增持东软股份。很多券商研究机构当时纷纷给予其“买入”或“强烈推荐”的投资评级。

陈美凤当时就在其研究报告中指出，整体上市将明显增厚业绩。光大证券殷鸣也在其研究报告中认为，此次东软集团的整体上市将实现集团出口外包资源的整合，大大提升上市公司的盈利能力。同时，东软集团有能力成为国内出口软件外包业的龙头，长期具备良好的成长空间。

东软股份也似乎认为此次东软集团的整体上市方案获得通过没有问题，并已经发布了债权人公告，确定现金选择权第三方公告等准备工作，而方案先后获得了教育部、国资委、商务部的核准。

然而，最终却没能通过证监会这一关。

被否之因

此次整体上市方案最终被证监会否决后，症结所在的东软集团员工持股会机制浮出了水面。

回忆起2005年时的光景，东软集团的一个员工对本刊记者说：“我当时想辞职去国外上学，但如果走了，在东软集团员工持股会的那点股份就没有了。”据此员工透露，东软集团那时就开始谋划整体上市。他这两年显然没有白等，一旦东软整体上市成功，他一夜间将变成百万富翁。因此，整体上市成为了东软集团众多员工梦寐以求的事情。

员工持股会正是东软留住人才的金手铐。今年1月22日，刘积仁在接受媒体采访时透露，东软员工持股会是东软集团的二股东，持股约23.42%。

按照换股吸收合并方案：东软股份的换股价格为24.49元(18日的收盘价)，东软集团的换股价格为7.00元，换股比例为1：3.5，东软集团的10个股东将按此比例置换成东软股份的股东。东软集团目前持有东软股份50.30%的股权，整合上市后，东软员工持股会将持有新东软股份约11.8%的股权。

有证券人士分析，发审委作为中国证监会的下属部门，其成员除了证监会工作人员外，还有法学界、经济学界的专家，可能某些专家会对东软方案投否决票。因为A股上市公司股权结构中，目前尚无上市公司有类似东软集团这样由信托公司代持职工股的股权结构。

东软集团工会以信托方式通过华宝信托代持东软集团23.42%的股权，若整体上市方案得到实施，则华宝信托将持有上市公司17.17%的股权，这些股份为以刘积仁为首的东软员工所持有。东软股份2月16日发布的公告显示，有超过2500名员工持有上述股份。

以9月14日东软股份停牌前50.87元计，东软集团资产注入东软股份后，东软股份总股本将由现在的2.8亿股扩充到超过5亿股，东软市值超过250亿元，员工身价将超过43亿元。其中，刘积仁个人身价将超过1.4亿元，公司前10位高管身家超过5.4亿元。

金杜律师事务所某律师表示，证监会明确规定工会不能作为上市公司股东，东软股份才设计由信托公司代持职工股份，但信托公司持股与职工可能有利益冲突，不能完全行使职工股东权益，因此由信托公司持股的方案也被否决。

和资本界人士看法不同的是，刘积仁认为申请未获通过的原因是证监会认为东软旗下的教育资源是需要长期投入的资产，不宜纳入上市的业务之中。他表示，东软集团之所以要将教育资产纳入上市业务，主要是为了便于公司各种业务之间的协调，特别是为软件外包提供人才储备。在东软的整个未来布局中，软件外包是东软最重要的业务支撑。作为中国发展软件外包业务最积极倡导者，刘积仁一直主张东软在软件外包上加大投入。

据本刊记者了解，东软集团已经是中国最大的软件外包企业，从事软件外包的员工超过7000人，2006年软件外包方面的营收超过1亿美元，拥有如阿尔派、东芝、诺基亚、索尼、NEC、日立、松下和EMC等一大批长期稳定的客户群体。

刘积仁在解释东软软件外包业务的发展时曾指出，人才问题是软件外包发展的最大问题，东软软件外包业务能迅速发展，缘于公司下属的信息学院提供了丰富的人才储备。

东软提出方案认为，软件外包业务与信息学院之间的协调对东软未来十分关键，应该作为整体纳入上市公司，以便高效协同运作。

据了解，东软已经获得教育部颁发的牌照，允许面向社会招生。但有业内人士认为，公司运营波动频繁，如果学校运营受公司运营影响，学校也将受这种频繁的波动影响，因而不宜将教育业务纳入上市公司业务。

第二次转型

事实上，整体上市除了为集团员工所期盼，刘积仁还将此视为第二次转型。

东软第一次转型是由于中国软件产业环境等诸多因素，软件业务无法赢利，他们将重点倾向系统集成及数字医疗等硬件业务；这次转型，东软借助软件外包改变东软业务结构，获得资本市场的认同，然后再通过资本市场的力量将软件业做大。

自2000年开始，随着互联网泡沫破灭，东软业绩一路下滑，股价也陷入低迷。就是在这种背景下，刘积仁开始谋求突围。

一是大力发展软件外包业务，借助东软与松下、阿尔派等日本企业的关系，从对日软件外包业务着手，逐步发展对欧、对美软件外包业务，客户包括惠普、诺基亚等；其次是数字圈地,在广东南海、成都、大连等地建立信息学院，在信息学院内设立软件园区，将东软的软件外包业务扩充至大连、成都、南京等地。

除此之外，东软集团还引进了战略股东，其中包括SAP、英特尔、飞利浦等跨国巨头。至2006年底，除了东北大学科技产业集团、华宝信托投资有限公司两大股东，东软集团的股东还包括阿尔派电子(中国)有限公司(持股19.02%)、宝钢集团有限公司(持股13.53%)、东芝解决方案株式会社(持股6.47%)、英特尔太平洋股份有限公司(持股5.80%)、飞利浦电子中国有限公司(持股2.77%)、阿尔派株式会社(持股2.23%)、思爱普股份有限公司(持股1.81%)、株式会社东芝(持股0.92%)。

借助资本上的合作关系，东软引入这些公司的软件外包业务。刘积仁坦言：“与东芝、阿尔派的合作，为东软发展对日研发外包铺平了道路，而与飞利浦、英特尔、SAP的合作，则铺平了东软对欧美业务的道路。”至此，刘积仁为东软搭建了三大业务架构——软件外包、数字医疗、系统集成。然而，除了系统集成业务全部属于东软股份，其余两大业务东软集团和东软股份皆有份，造成两者之间的相互竞争，而且存在关联交易等诸多问题。

刘积仁表示，东软整体上市将实现三个方面的协同与整合：一是减少关联交易；二是减少集团与股份公司之间的业务冲突；三是通过管理团队及各种资源的重组，提高公司营运效率。

虽然整体上市被否决，但东软方面仍抱有期待。东软整体上市顾问律师江惟博对《IT时代周刊》表示，此前东软集团上市进展相当顺利，包括股东大会流通股东对东软提出的方案也高票通过，这次在证监会受阻应在可调整的范围之内，不会影响东软整体上市的最终结果。