公司制度的心得体会

公司制度的心得体会（共8篇）

公司制度的心得体会 篇1

学习《管理规则》的心得体会

公司管理制度是公司为求得最大效益，在生产管理实践活动中制定的各种带有强制性义务，并能保障一定权利的规定或条例。公司规范管理制度是实现公司目标的有力措施和手段，一个有效的、合理的、适合公司发展的管理制度能规范员工行为，提高员工的工作效率和质量，形成一种良好的公司文化。因此，公司的管理制度在公司的发展过程中起着至关重要的作用，是指导员工工作的行为规范。

作为一名刚刚来到公司的新员工，通过这次学习公司的《管理规则》受益良多。首先，提高了自己遵守公司制度的自觉性，强化了自己的规则意识，明白了自己在今后的工作中应当遵守的行为规范。只有了解并遵守公司的管理制度，做好“自我约束”才能保证自己今后的工作不违反公司制度，并且是合理合规的；其次，为自己今后工作的开展提供了依据，依章办事，切实提高自己的工作效率。任何工作的开展必须在遵守公司制度的前提下，只有严格遵守公司的规章制度，才能在实际工作中做到严谨、规范，提高自己的执行力。如果不遵守公司的相关规章制度，不仅会耽误工作的开展，更会扰乱正常的工作秩序，影响企业的经济效益；再次，企业的良性发展需要一个安定、向上、有序的工作环境，而良好秩序的创造，需要大家共同遵守公司的规章制度，只有大家共同依章办事，跟企业共同进步，才能创造经济效益的最大化。企业的发展需要大家劲往一处使，拧成一股绳，需要大家的共同努力，如果大家不按规章制度办事，企业的发展将会是一盘散沙。

公司的《管理规则》涵盖了管理模式、办公管理、治安管理、奖惩、勤政廉政等十一部分，可以编入印章的管理与使用、办公物品的采购与发放、会议管理制度这几部分进行补充。社会在不断进度，我们的公司制度也需要不断的改进与完善，通过大家的集思广益，公司制度会更加完备，更好的为公司与个人的发展服务。

公司制度的心得体会 篇2

新常态经济模式下,改革开放的目标定位于可持续增长的社会主义市场经济,市场的核心机制由价格机制转变为价值机制。在新常态市场价值机制调控下,资本市场上投资者对于上市公司价值的要求也逐渐提高。面对监管部门频繁的调整动作,不断完善证券市场监管制度的做法也不由得使得我们深思,新常态经济模式下日趋完善的监管制度对上市公司质量的提高是否确实有所帮助?美国作为成熟资本市场的代表,也是我国上市公司监管制度改革的主要参考国家之一,那么在美国相对完善的制度规范下的上市公司质量与国内目前日趋完善的制度要求下的上市公司质量是否存在显著差异呢?提高上市公司质量是提高资本市场投资价值的源泉,对于增强资本市场的吸引力和活力,充分发挥资本市场优化资源配置功能,保护投资者特别是中小投资者的合法权益,促进我国资本市场健康稳定发展,具有十分重要的意义。

二、文献综述

(一)监管制度建设及实施后影响研究现状

Healy和Palepu(2001)研究发现,上市公司进行信息披露,主要是由于管理层与外部投资者之间的信息不对称引起的。Joseph E.Stigfc(2003)认为,与私营部门相比,政府应该在信息披露方面发挥更为积极的作用。C. Weir, D. Laing and M.Wright (2005)、Andreas Charitou (2006)、Jeffrey H. Harris(2007)在分析美国NYSE市场1998-2004年的退市股票的数据发现:退市后使得企业价值不会再被低估,反而成为公司获得经济利益的手段。LUIGI ZINGALES(2009)指出新的监管制度应该将重心从质量低下的证券转移到不负责任的管理者。段鑫鹤(2006)发现我国证券信息披露监管制度中存在的缺陷主要包括:上市公司对信息披露行为缺乏主动性;不够充分的信息披露行为甚至是披露虚假会计信息。张秀君(2009)提出并强调了包括三公、投融资并重与市场化在内的IPO制度改革原则的重要性。赵立新(2012)在综合前任研究的基础上认为我们应该构建以投资者需求为导向的上市公司信息披露体系。陈欢,张庆(2013)以深圳海普瑞公司为例对我国IPO制度现状进行了剖析,并提出相关改进建议。

(二)公司质量研究现状

国外目前有很多部门与机构都有自己的上市公司评价体系,这些评价体系从不同的着眼点出发对上市公司的质量进行评价,目前较为著名的有戴米诺、标准普尔、里昂证券等,这三家机构对公司评价的指标体系构成有所不同,但都侧重于公司治理方面的内容。肖华、熊波(2005)结合保荐制度并通过对公司质量概念的考察,认为应该建立多层次的上市公司评价体系和上市公司质量监管体系。国务院国资委(2006)颁布的《中央企业综合绩效评价实施细则》,专门针对中央企进行绩效评价,该评价体系主要从企业的债务风险、资产质量、盈利能力以及经营增长四个方面评价中央企业。张秀君(2008)对于如何提高上市公司质量问题进行了研究,对影响上市公司质量的因素进行了分析,并提出我国上市公司质量评价标准应当除了对公司经营效率进行评价外,还应包含对公司治理情况的评价。中联资产评估有限公司等单位专家(2008)年发布了“中国上市公司评价指标体系”,该评价体系中包含了财务效益、偿债风险、资产质量、市场表现及发展能力等五个方面的指标。钱爱民(2014)指出上市公司质量与公司财务质量殊途同归,上市公司质量要依赖企业的财务质量来进行提升与实现。

(三)国内外研究现状评述

在制度研究方面,国外关于各项制度的实证研究与政策研究都已经比较成熟;我国各项制度建设开始的相对较晚,政策研究居多,实证研究相对较少;另外,有关制度建设的研究比较完善,但对于制度实行后影响等方面的研究较少,需要进一步完善。在公司质量评价方面,国外一般更侧重于公司治理方面的评价,评价体系完善且相对统一;而国内则较多关注经营效率与财务表现方面的指标,对于上市公司质量没有一个统一的评价体系,尚需进一步研究。

三、理论分析与研究假设

上市公司质量体现的是公司通过管理和治理活动来经营公司的综合性结果,包括公司治理特征、制度规范、管理活动、经济后果以及治理效应等各方面要素。由于数据的可获得性、评价指标的不系统等问题导致在评价公司质量时不能将全部的要素直接量化加以计量,但由于上述要素均可以在公司的长期经营业绩中得以最终反映,从企业财务效益、偿债能力、资产质量、市场表现及发展能力几个方面来综合评价上市公司的质量具有合理性。我国对于上市公司的监管制度同美国相比,具有很大的不同。首先,就上市制度来说,美国的《证券法》明确规定证券发行实行注册报告管理制,注册制反映了美国市场经济的自由性,同时规定主要在证券的一级市场中的信息披露制度,主要是对静态披露加以制度规定,另外,证券承销商具有发行定价权并可以自主决定股票的分配。相较于我国对上市公司IPO行为的监管制度,美国的注册制更能够弱化人的因素,充分发挥资本市场的选择与调节作用,进入门槛相对更低,但由于在IPO前两组样本公司同样受国内监管制度的约束,且生存环境及面临的市场竞争等系统因素不存在显著差异,可排除样本公司因受到不同宏观经济因素影响而使最终结果产生误差的可能性。因此本文提出假设:

假设1:IPO当年,国内上市的公司与赴美上市的公司质量不存在显著差异

第二,信息披露制度也存在很大的差异。美国2002年出台的《萨班斯-奥克斯利法案》是美国关于信息披露规定的最严苛的法律。法案中明确禁止了上市公司的某些行为,并将公司中审计委员会的权利进一步扩大,且对于违反信息披露制度规定的行为处罚力度进一步加大。另外,美国会计信息披露制度的制定者相对比较集中,内容更为全面。我国《上市公司信息披露管理办法》中明确规定了必须进行强制披露的信息种类,在2012年4月的《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》中进一步强调了信息化披露的要求,并表示对于违反信息披露制度的行为会加大处罚力度。我国的信息披露制度条文相对过于笼统,可操作性差,且缺少配套的实施细则,使得上市公司在执行时存在很大的操纵空间。另外,我国目前对于违反会计信息披露制度相关规定的处罚力度较低,对上市公司披露违规主要进行行政处罚,其威慑作用较小。由于赴美上市后的公司受到美国更为严格的信息披露制度的约束,根据信息传递理论,市场传递给投资者的公司价值信息更加准确,影响投资者对上市公司的判断及信心,使得传递出对公司不利信息的上市公司市场表现受到影响,相对而言美国的监管制度更能够对上市公司进行优胜劣汰。第三,虽然我国自2014年开始实行退市制度,但起步较晚,在对具体指标确定和执行方面尚存在一些问题,且在本文研究的样本期间内,我国尚未实行退市制度,因此美国严格的退市制度也能够起到监管及优胜劣汰的作用。综合第二与第三,本文提出假设:

假设2:IPO后第二年与第三年赴美上市公司与国内上市公司的质量(即公司长期表现)出现显著差异,且赴美上市公司质量高于国内上市公司

四、研究设计

(一)样本选择与数据来源

本文选取我国2008-2010三年间赴美国首次公开上市的112家公司与在国内首次公开上市的525家公司作为样本进行研究,以其后续三年的长期业绩表现作为判断依据。在样本期间内,赴美上市公司2008年共计21家,2009年共计43家,2010年共计61家,在本国上市的公司中2008年共计77家,2009年共计99家,2010年共计349家。本文研究所使用数据来源主要是CSMAR数据库以及新浪财经美股行情历史数据版块。具体样本量如表1所示。

注:由于主板和中小板的发行条件一致,因此广义的主板市场包括中小板,此处分类时分为主板和创业板。

(二)变量定义

研究表明,不能仅从利润等财务情况评价上市公司的质量,本文试图以包含财务效益、偿债风险、资产质量、市场表现及发展能力等五个方面的上市公司的长期表现来评价上市公司的质量,选取2008年中国上市公司业绩评价课题组研究出的“中国上市公司评价指标体系”作为公司质量表现的综合评价标准,希望最终能为我国上市公司监管制度的完善提供实证支撑。上市公司评价指标体系涉及到的变量如表2所示。首先,对两组样本公司IPO当年及后续两年的质量表现描述性统计结果的比较来判断是否在美国更为严格的监管制度下上市公司的质量能够更高,接着,通过T检验来验证两组样本数据之间的差异是否具有统计学意义上的显著性。最后,为了进一步验证上市公司质量与是否赴美上市之间的关系,对样本上市公司“质量”变量与“是否赴美上市”变量进行一元回归分析来判断二者之间的相关性。

五、实证分析

(一)描述性统计

如表3所示,从国内外上市公司后续三年内的业绩表现描述性统计表可以看出,上市后第一年国内上市公司质量评价指标平均值4.0154,美国上市公司质量评价指标平均值为-3.0116,显然国内上市公司上市后第一年的业绩平均指标要高于赴美上市的公司。上市后第二年的国内上市公司质量评价指标平均值为-0.1018,而赴美上市的公司质量评价平均指标上升至64.7845,明显高于国内上市公司。上市后第三年的国内上市公司质量指标平均值为2.0780,而赴美上市的公司质量评价指标平均值达到36.6720,明显高于国内上市公司。且上市后三年内赴美上市公司的质量评价指标波动率均大于国内上市公司,证明国内上市公司表现相对稳定,但赴美上市公司在美国监管制度的制约下,综合表现上升明显。为了进一步检验上市后三年内国内与赴美上市公司质量评价指标之间的差异是否具有统计学意义上的显著性,接下来又对三组数据进行了T检验。

注:0=国内上市公司,1=赴美国上市公司。

(二)T检验

通过对三组数据分别进行方差齐性检验后,我们使用oneway anova的方法对国内和赴美上市公司上市后三年内的质量综合指标进行了方差分析,得到的分析结果如表4所示,t检验结果表明,第一年国内上市公司表现与赴美上市公司质量评价指标之间差异显著性为0.1244,大于0.05,这说明二者之间的差异不具有显著性;第二年国内与赴美上市公司质量之间方差分析显著性为0.0002,小于0.05,说明二者之间的差异具有显著性;第三年国内与赴美上市公司质量之间的t检验显著性为0.0016,说明二者之间的差异具有显著性。综合描述性统计的结果,我们可以得到结论上市后第一年国内上市公司与赴美上市公司业绩表现并没有显著差异,与假设一相符;但上市后第二年和第三年国内与赴美上市公司业绩之间差异显著,且赴美上市公司质量表现要显著优于国内上市公司,这说明美国对上市公司的监管制度能够有效地提高上市公司的长期质量,与假设二相符合。

(三)回归分析

为了进一步检验上市公司质量与是否国内上市之间的关系,笔者又对上市公司质量与是否赴美上市两个变量进行了回归分析,分析结果如表5所示。回归分析结果表明,第一年质量变量与是否赴美上市变量之间不存在显著相关性,即是否赴美国上市对第一年的上市公司表现没有太大影响;第二年质量变量与是否赴美上市变量之间存在显著相关性,且相关系数为正,这证明上市公司质量与是否赴美国上市具有显著相关性,且赴美上市公司质量要优于国内上市公司;第三年质量变量与是否赴美上市公司之间存在显著相关性,且相关系数为正,这证明赴美上市的公司质量优于国内上市公司。以上结果表明长期内赴美上市的公司质量表现确实显著优于国内上市公司,与假设一致。

六、结论

通过以上分析发现长期来看在美国更为全面严格的监管制度下上市公司质量更高,相较于我国国内上市公司监管制度具有更好的优胜劣汰作用。目前我国对上市公司的监管制度还存在很多不足之处,仍需要借鉴美国先进经验,取其精华去其糟粕,吸收符合我国当前新常态经济模式且能够提高上市公司质量的先进制度,进一步完善我国上市公司监管制度。由于时间仓促,本文仍存在一些问题:首先,由于国内外目前对于公司质量的概念及评价尚未形成系统认识以及某些数据的不公开及不可获得性,本文仅选取上市公司长期财务效益等5个指标综合作为评价上市公司质量的指标可能不够完善;其次,由于美国退市制度的存在,使得一些在美IPO的公司在公开上市后由于某些原因被强制退市或自愿退市,已经退市公司的历史数据从目前的数据库中不能获得,造成样本数据缺失从而导致最终结果有可能出现误差。

摘要：本文选取中美两国IPO制度、信息披露制度以及退市制度来体现监管制度的差异,以我国2008-2010三年间在美IPO的上市公司和国内IPO的公司为研究样本,对其上市后续三年内财务效益、偿债能力、资产质量、市场表现及发展能力几个方面进行综合对比,从而分析中美两国上市公司监管制度下的上市公司质量差异。

关键词：制度导向,公司质量,差异

参考文献

[1]王廷章:《上市公司会计信息披露存在的问题及对策》,《中国管理信息化》2012年第1期。

[2]杨锦霞:《上市公司会计信息披露制度的分析》,《财经理论研究》2013年第5期。

公司制度的心得体会 篇3

【关键词】 公司资本制度；硬资本；软资本；定期股权；制度创新

一、软硬资本的涵义及特征

（一）软硬资本的涵义

韦德洪（1996）提出了“软硬资本” 和“软硬资本理论”的概念 。当时对“软资本”和“硬资本”的定义非常简单明了：所谓‘软资本’，是指既可转让亦可定期折价抽回的资本；所谓“硬资本”，是指只能转让、不能抽回的资本。这两个概念的提出主要是为了规范农村合作金融组织的股金制度。在随后的研究中，韦德洪（1997）继续就“软硬资本理论”在农村合作金融组织的应用问题进行了探讨 ，并进一步将“软硬资本理论”的研究延伸至更加广泛的公司层面 （2005、2006）。

在“软硬资本理论”下，公司的股权被设定为永久股权和定期股权。其中，永久股权属于硬资本，不赋予投资者退股或赎回或转换为另一种资本工具的选择权，投资者一旦购买这种股权后就不能选择退股或赎回或转换为另一种资本工具，而只能采取转让或等待发行人回购的方式收回投资，需要全额承担经营风险；定期股权属于软资本，赋予投资者退股或赎回或转换为另一种资本工具的选择权，投资者在购买这种股权后，可以在不想继续持有时，选择退股或赎回或转换为另一种资本工具（转换为永久股权），以达到收回投资或转换投资形式、控制投资风险或获取更大投资收益的目的，需要差额承担经营风险。永久股权和定期股权分别享有不同的责权利。

（二）软硬资本的特征

1. 硬资本的特征。

硬资本的特征是其不赋予投资者退股或赎回或转换为另一种资本工具的选择权，投资者一旦投资于这种硬资本后就不能选择退股或赎回或转换为另一种资本工具，而只能采取转让或等待发行人回购的方式收回投资。

硬资本工具的典型代表就是普通股，它是股份公司资本构成中最重要、最基本的股份。普通股股票持有者按其所持有股份比例享有“参与公司经营的表决权、参与股息红利的分配权、增发股票时优先认购新股权、请求召开临时股东大会权利、公司破产后依法分配剩余财产权”五项基本权利。股东如果不满意管理层的经营决策、不满足公司的经营业绩或者发现更好的投资项目而拟收回投资，只能采取股权转让的方式来实现退出公司，而不能选择直接退股或赎回或转换为另一种资本工具。由于股权转让依赖于市场的效率，对股东利益的保护功能大大弱化，股东一般很难通过此种渠道来保护自己的利益。因此，亟需寻找一种更好的投资工具作为硬资本工具的有效补充。

2. 软资本的特征。

软资本的最大特征是对投资者赋予退股或赎回或转换为另一种资本工具的选择权，从而使发行者的权力受到了一定的约束，可以克服硬资本工具在保护中小投资者合法权益方面的先天不足，使投资者和发行人双方的利益得以协调，从而实现“双赢”。

软资本工具的典型代表是定期股权，它是指由融资公司发行、投资人可以在购入后的某一个事先约定的时间按照事先约定的抽回条件主动抽回的股权。其基本特征是：投资者可以在事先约定的未来某一个时间主动地、有条件地从被投资公司抽回自己的投资。所谓主动，是指抽回投资的选择权完全在于投资者，而不是在于公司管理当局，这是定期股权区别于传统意义上的普通股回购和优先股赎回的重要标志。所谓有条件，是指投资者抽回投资时要对公司的剩余股权给予经济补偿，这种补偿具体表现为所抽回的金额小于赎回投资时该项投资的原始价值或账面价值或市场价值。

定期股权是相对于永久股权——普通股而提出来的，它具有传统的普通股和优先股的某些特性，但又区别于传统的普通股和优先股。它与普通股的异同表现在：两者都是股权资金，都可转让；但定期股权可折价退股，且退股的主动权在于持股者而不在于公司管理当局，普通股则不能退股（股票回购不属于退股性质）。两者都享有股权的应有权益，比如表决权、股利分配权、剩余财产分配权等；但定期股权的权益比重小于1，而普通股的权益比重等于1，即1股定期股权所享有的权益要小于1股普通股所享有的权益。另外，它与优先股的异同表现在：两者都是股权资金，都可转让；但定期股权可折价退股，且退股的主动权在于持股者而不在于公司管理当局，优先股则不能退股（优先股赎回不属于退股性质）。两者都享有股权的应有权益，但优先股具有优先分配权，而且其股息率是固定的；而定期股权则没有优先分配权，其股息率也不固定，视发行方当年的股利政策而定。此外，优先股没有表决权，而定期股权则有与其权益比重相适应的表决权。

二、“软硬资本制度”的涵义及特征

将资本划分为软硬资本后，软硬资本在公司资本结构中的合理比例、软硬资本工具的持有者在公司中的责权利关系都要重新界定，因此有必要在“软硬资本理论”的基础上建立“软硬资本制度”，为软硬资本的运作提供法律保障。

（一）“软硬资本制度”的涵义

“软硬资本制度”是指对于软硬资本的筹集、运作以及公司与股东之间由于股东向公司出资而产生的财产法律关系进行规制的一系列规则体系。其核心是界定软硬资本工具的权责利关系，做到权责对等、责利匹配。

在“软硬资本制度”下，各种不同的软硬资本工具在融资企业中所享有的权力、所承担的风险和所享有的利益都应该有所不同，对这些权、责、利的界定是“软硬资本制度”的重中之重。权，是指软硬资本工具在融资公司中所享有的权力，比如参与经营决策权、优先索偿权、赎回权、转换权等；责，是指软硬资本工具在融资公司中所承担的风险，比如经营风险、财务风险、索偿风险、赎回风险、转换风险、利得风险、亏损风险、破产风险等；利，是指软硬资本工具在融资公司中所享有的利益，比如分红所得、股权增值所得、赎回和转换所得、清偿所得等。

（二）“软硬资本制度”的特征

与传统的公司资本制度相比，“软硬资本制度”有以下特征：

1. 资本被划分为硬资本和软资本。

硬资本即永久股权，一旦投入即形成公司永久性资产，归公司永久性所有，除法律规定的情况外，投资者均不得抽回投资。合理比例的硬资本能够满足公司运营的需要，并起到某种意义上的信用保证。软资本如定期股权，赋予投资者在未来某一时间有条件地抽回的权力，其比例及抽回期限由公司根据运营需要来设计，能够起到资金优化配置的作用，并能为投资者提供顺畅的退出渠道。软资本的引入，使得公司资本制度不再僵硬，能够实现融资公司和投资者的“双赢”。

2. 资本所有者责权利关系复杂。

软资本的引入，使得公司的资本结构发生变化，相应地引起股权结构和公司治理结构的变化。软资本和硬资本的出资者由于资本工具的不同，面临着责权利关系的重新分配；软资本工具持有者到期行权时，面临着行权股东和其他股东利益的协调；行权后，公司资本发生变化，股权结构面临新一轮的调整。因此，在“软硬资本制度”下，资本所有者的责权利关系将更为复杂，协调好所有出资者的利益、保护债权人的利益、充分发挥“软硬资本制度”在提高公司融资效率、优化资本结构、保护中小股东利益等方面的优势，是该制度的核心。

三、建立“软硬资本制度”的重要意义

（一）从完善资本市场角度分析

1. 我国资本市场存在结构单一、投资品种单一、诚信体系缺失等问题。

（1）我国资本市场体系结构单一，缺乏层次性。目前只有主板市场，虽然推出了中小企业板块，但离真正的二板市场还有相当的距离，三板市场还远未形成气候，资本市场缺乏层次性，不能满足投资者和筹资者多样性投融资的要求，产权交易体系尚未完善，资本市场体系发展不完善。

（2）我国资本市场投资品种十分有限，不仅使投资者投资渠道狭窄，而且还使得我国资本市场的定价机制受到扭曲，特别是由于缺乏风险对冲机制，资本市场系统性风险不能及时有效地得到释放，导致市场风险不断累积。同时，阻碍了理性的机构投资者入市的步伐，难以大规模地吸引国外合格的机构投资者进入国内资本市场，资本市场的开放进程也将受到影响。

（3）我国资本市场诚信体系缺失，中小投资者权益保护机制匮乏，造成证券市场缺乏活力。短期内不可能改变中小投资者为主的格局。由于中小投资者在信息的获取和加工能力、资金实力、投资运作的知识、经验以及风险管理能力等方面都存在着天然的劣势，是市场中的弱势群体，需要法律法规来切实维护他们的合法权益。各国（尤其是在成熟的证券市场上）都十分重视保护中小投资者的合法权益，如国际证券监管组织就把保护投资者利益列为证券市场监管的两大目标之一。我国证券市场还处于发展的初级阶段，由于相关法律法规不够健全，造成损害中小投资者权益的现象时有发生，严重地损害了中小投资者的投资信心。

2. “软硬资本制度”的建立，可以弥补传统资本制度的不足。

（1）“定期股权”这一软资本工具的推出，将会有助于改善我国股票市场的品种结构，给股票市场增加一种可供调节的“杠杆股票”，促进股票市场的进一步规范和完善，为资本市场的繁荣发展打下坚实的基础。

（2）由于定期股权具有“可抽回性”，投资风险相对降低，能够吸引风险规避型投资者特别是机构投资者比如养老基金等进入市场，不仅能够方便公司筹资，还能完善投资者结构，使资本市场整体趋于理性操作，有助于资本市场的良性运作。

（3）“定期股权”等软资本工具的出现，使得中小投资者这一弱势群体可以通过到期行使抽回权的方式抽回投资来维护自身利益，这将直接导致企业管理当局实际控制的资产缩水，无形中给控股股东或者公司高层管理者施加了压力，可起到一定的约束作用，对于改善公司经营业绩也有一定的积极作用。

因此，“软硬资本制度”的建立对于完善资本市场结构、促进资本市场繁荣发展具有非常重要的意义。

（二）从提高公司治理效率角度分析

1. 我国公司的治理效率低下。

（1）股权治理效率低下。我国上市公司偏好股权融资，股东掌握了公司的控制权，且股权高度集中，非流通股占绝对控股比例。这种股权结构直接造成了两种严重的后果：一是国有股“一股独大”、“一枝独秀”，处于绝对控股地位，小股东约束机制软化，无力抗衡董事会的决议，难以对公司决策施加有效影响，而监事会成员大多来自企业，受董事会控制程度较大，监管不到位。同时，由于机构投资者主体不强大，流通股持股主体过于分散，无法形成有效的约束。因此，上市公司往往以大股东的利益为主导，而忽视中小股东的利益。二是国有股东的缺位使得经营者实际上掌握着控制权，而目前我国上市公司的股权结构和高级管理者持股比例对公司经营业绩的影响都非常小，也就是说，由于缺少对经营者的约束与激励机制，上市公司的经营者几乎是完全的代理者。因此，股权融资并没有起到改善企业控制权、安排与完善企业治理结构的作用，只是一种技术性“圈钱”的工具。这样就导致控制权市场基本上失效，难以发挥其资源优化配置及制约大股东和内部人控制的作用。

（2）债权治理效率低下。由于债券融资很少，债券的激励与约束作用无从发挥，使得代理成本很高，导致了事实上的内部人控制问题。同时由于银行债务的软约束与破产机制的软化，也使得债权融资对公司治理的效应相当微弱，债权约束软化。

（3）整个社会信用的缺乏也导致经理市场和信用机制难以发挥有效作用，导致外部治理效率低下。因此，提高公司治理效率一直都是我国资本市场孜孜追求的目标之一。

2. “软硬资本制度”的建立，可以强化股权融资的公司治理效应。

（1）软资本工具——定期股权的推出，赋予投资者“定期抽回权”，大大增加了控股股东通过侵害中小股东利益获取控制权私人收益的成本。在传统资本制度下，投资者不得主动抽回其出资，因此当其对管理层不满时，只能用脚投票抛售股票，但这并没有减少控股股东实际控制的资产，因此控股股东感受到的侵害成本压力并不大。而在软硬资本制度下，由于新的软资本工具——定期股权具备“定期抽回权”，使得投资者一旦购买了定期股权，就被赋予了在未来某一个事先约定的时间主动地选择是否抽回股份的权利。抽回行动将直接导致控股股东实际控制的资产缩水。而且面对定期股权股东的抽回要求，控股股东还需准备大量的现金用于支付。因此当多数定期股权股东对上市公司失去信心时，会出现集体大规模抽回的情况，一旦公司现金准备不足，就会面临破产清算的危机。这是控股股东最不愿意看到的。因为上市公司一旦破产，也就彻底断了他们的财路。而对于公司高层管理者来说，如果公司业绩滑坡，经营困难，很可能面临被接管的危机，管理者也有可能失去为其带来控制权收益的职位和声誉。所以，在建立“软硬资本制度”，引入定期股权之后，将对控股股东和公司管理层产生间接的约束力，有效促进控股股东监督管理层为实现公司价值最大化而努力工作，对控制和约束控股股东为谋求私利而侵害中小股东利益的行为更加直接、有效。

（2）软资本工具的推出会吸引更多的机构投资者进入资本市场，他们有能力也有动机主动去监管管理层的经营运作，在公司治理中起到重要作用。

（三）从满足投融资双方利益需求角度分析

1. “软硬资本制度”的建立，有助于形成投资者结构多元化的局面。

我国资本市场发展尚不完善，投资者结构单一。其中个人投资者居多，且因专业知识不够或者长线投资意识不强，往往盲目跟风投资，缺乏必要的理性，更多地扮演着资本市场上的投机者角色。由于投机者只关注有价资产的现行价格，以及那些能够影响这些有价资产短期供求变化的信息，例如利率调整、政策变动或内部交易等等，而对那些具有长期影响的信息（例如预期增长率或产品研发等等）通常是忽略的，因为这些信息需要在较长的时间内才能显示出作用，这意味着在那些由投机者占据主导地位的资本市场中，非生产性的短线操作可以导致资产价格上升至很高，亦可使资产价格暴跌——虽然这些短线操作本身并不会产生任何实际价值。而过度的投机行为势必会严重伤害资本市场的资金分配功能。与个人投资者相比，机构投资者具有“专家理财、可以把大量闲散的资金聚集到投资活动中去、市场影响力较大、行为比较规范和注重诚信”等特点。因此，培育和发展机构投资者， 是改善投资结构、提高市场活动水平、使资本市场逐步走向规范化的重要措施。而由于我国风险对冲型金融工具的缺乏，机构投资者一直发展缓慢。

软资本工具的提出赋予投资者顺畅的资本退出机制，对机构投资者来说无疑具有很强的吸引力。另外，良好的资本退出机制也会吸引更多的潜在投资者进入资本市场，从而促进投资者结构多元化局面的形成。

2. “软硬资本制度”的建立，有助于满足公司对资本的弹性需求，提高资本管理效率。

我国现行公司资本制度强调国家对公司资本制度的单方面安排，在一定程度上可以起到防弊的作用，但却严重忽视了市场规律、投资者自主安排和公司自治的功能。比如，立法者假定投资者能够事先预估公司设立后对公司运营资金的需求，因而在公司设立及运营过程中，确立了诸多影响公司资本制度的重要规则，包括最低注册资本规则、资本变动规则等等。事实上，这些制度无疑对公司资本的灵活运作起到了严重的限制作用。因为在公司设立之时对资本的预估可能与公司运作过程中对资本的实际需求严重背离，如果资本的预估超过了资本的需求，势必造成过多资本闲置，资本效率降低；如果资本的预估低于资本的实际需求，资本将出现严重不足，这时如增发新股，会出现对原有股东权益的稀释，势必面临重重困难，增加了资本的成本。这里面关键的问题就在于资本变动受限过多。

“软硬资本制度”的建立无疑可以有效解决这一难题。

（1）软硬资本相结合能够满足公司对资金的弹性需求。公司在设立之时除了发行普通股外，还可以根据资本的长期计划和短期使用目标，配套发行适当数量的定期股权。在公司运作的过程中，根据公司发展情况对资本的需求进行变动。如满足退股的相关条件，股东可以选择到期抽回股权或者续期，这样资本的变动就能够很好地满足资本的弹性需求，降低资本变动带来的成本，提高公司运作效率。

（2）“软硬资本制度”的建立还有助于公司提高资本管理效率。对于公司来说，资本管理日益成为管理中的重要一环。资本管理的目标应该是在满足资本总量充足的前提下尽可能地降低资本成本、提高资本效率。其中有三个关键的环节：一是资本总量必须满足公司资本制度对于资本的最低限额要求，能够对债权人的利益起到一定的保护作用；二是资本的构成必须合理，要在充分考虑风险、成本、收益的情况下确定比较合适的筹资工具及资本比例；三是资本的投向必须满足公司发展的需要和股东的利益，使股东的回报能够合适地补偿风险。在实践中，公司往往为了满足法定的最低资本限额的要求而盲目筹资，不考虑风险和成本等因素，致使公司在日后运营过程中出现难以操控的局面，甚至因风险不当或者利益不均衡致使公司陷入危机。而“软硬资本制度”的建立能够使公司在筹资时根据自身的实际情况合理设置软资本和硬资本的比例组合，提高资本管理效率，从而达到资本管理的目标。

（四）从保护中小股东利益角度分析

1. 我国上市公司存在控股股东侵害中小股东利益的问题。

由于我国大多数上市公司存在股权过度集中、内部人控制严重和小股东的弱势地位等问题，控股股东通过侵害中小股东利益获取私人收益的现象频频发生。作为经济人的控股股东，对中小股东是否进行侵害，取决于侵害产生的收益与成本的权衡，即侵害的收益大于成本时控股股东趋向于采取多种隐蔽手段（如项目选择、关联交易、扩张冲动和控制权转移等）对中小股东进行侵害；反之，则不进行侵害。因此，我国控股股东侵害中小股东利益比较严重的主要原因之一就是控股股东侵害中小股东利益的成本太低。

对于一股独大的上市公司而言，公司内部没有别的股东可以与控股股东的权力相制衡，加之外部法律监督不力，中小投资者无法抗衡只能向其妥协。此时，控股股东需要承担的最大侵害成本就是万一被证监会查处，需要承担罚款与刑事责任的机会成本。但只要上市公司不破产，他们还是控股股东，还有机会在日后继续侵害中小股东利益，增加他们的私人收益。因此若不被查处，侵害成本就低到接近于零。

2. “软硬资本制度”的建立，可以大大增加控股股东的侵害成本。

由于具备 “定期抽回权”，投资者一旦购买了定期股权，就被赋予了在未来某一个事先约定的时间主动地选择是否抽回股份的权利。抽回行动将直接导致控股股东实际控制的资产缩水。而且面对定期股权股东的抽回要求，控股股东还需准备大量的现金用于支付。此时，控股股东需要承担的最大的侵害成本将重新界定为：当多数定期股权股东对上市公司失去信心时，会出现集体大规模抽回的情况，一旦公司现金准备不足，就会面临破产清算的危机。这是控股股东最不愿意看到的。因为上市公司一旦破产，也就彻底断了他们的财路。所以，在上市公司引入定期股权之后，控股股东若还想随意侵害中小股东利益，就要慎重衡量这一举动能给他们带来的私人收益和其引发的到期抽回可能导致破产带来的损失，这种约束力将促使控股股东实施有效监督，减少对中小股东的利益侵害行为。

（五）从规范约束民间融资行为角度分析

1. 民间融资行为因缺乏法律规范而存在很多问题。

民间融资也是金融市场的一部分。随着我国城乡居民可支配收入不断增加，大量资本游存于民间。由于居民进行投资理财的渠道并不宽泛，目前只限于银行存款、购买股票、基金、债券等几种投资方式。与此并存的是，广大的中小企业在生产和经营过程中迫切需要大量的资金作为保证。在这种情况下，民间融资显得供需两旺，形成了与正规金融的互补效应。

从目前所观察到的情况看，集资在我国各地普遍存在。李丹红（2000） 认为集资涉及生产性、公益性、互助合作办福利等集资，集资方式有以劳带资、入股投资、专项集资、联营集资和临时集资等。根据郁光华（2004） 的研究，温州企业民间融资的期限普遍较短，大部分约期归还，期限一般为1-3年，临时性集资多数采用“入股自愿，退股自由”的办法。股息、红利普遍较高，大部分接近民间自由借贷利率，一般为月息2-3%，超过同期储蓄存款利率的一倍以上。多数农村企业集资由正常的融资需求所驱动，而非出于投机和诈骗动机。因集资而出现兑付危机的事例在许多农村地区都存在，但占少数。

2. “软硬资本制度” 的建立，可以使民间融资行为走上法律规范之路。

企业经营的资金需求采取集资形式来满足，一方面可能与企业的业务特点有关；另一方面也可能与正式金融的抑制严重有关。当前对企业集资的限定性规定过多，严重影响到企业融资机会，大量的民间融资供需两旺，也与企业业务需要和市场机会有很大的关系。从某种意义上来说，让市场主体充分发现和利用市场机会，让市场主体自身来权衡成本和收益；国家则提供市场准入和市场开放的便利和秩序空间，这是一种最有效率的国家经济发展途经。但由于缺少法律规范，民间融资长期难以摆脱“灰色金融”身份，容易造成非法集资，给经济发展、社会稳定带来隐患。因此，应通过立法的方式为民间融资构筑一个法律平台，规范、保护正常的民间融资行为，打击借民间融资非法敛财的活动。 而“软硬资本制度” 的建立，正是实现这一目标的极佳途径，它可以为企业的灵活性融资创造条件，使得民间企业“入股自愿、退股自由”的融资行为逐渐走上法律规范之路。

（六）从提高商业银行资本充足率的角度分析

1. 资本充足率不高仍然是我国商业银行的一大问题。

资本充足率是指资本对风险资产的比率，反映一个金融机构的资本充足程度，是衡量金融机构资本与资产风险预防程度是否充足的重要指标，是现阶段银行取得从事跨国金融业务公认资格的必要条件。由于资本充足率对于银行来说具有非常重要的意义，巴塞尔委员会把最低资本要求作为新协议的第一支柱，鼓励商业银行在坚持审慎性原则和具备充分数据的条件下，使用自己的内部评级系统和风险度量工具，更精确、更灵敏地区分风险大小，促进银行业风险管理技术的进步。

商业银行提高资本充足率主要有两条途径：一是增加核心资本和附属资本；二是减少风险资产的数量。我国银行业整体资本充足率问题一直存在，自1998年以来，国家采取了注资、剥离不良资产、允许商业银行发行次级债券等一系列措施来充实和提高国有商业银行的资本金和资本充足率。但随着商业银行资产的扩张，其资本金不足和资本充足率偏低的问题又随之突显出现。

2. “软硬资本制度”的建立，可以解决商业银行资本充足率低的问题

“软硬资本制度”的建立可以为商业银行的资本管理提供崭新的思路，软资本工具可以成为其补充资本的重要来源。发行定期股权与设立开放式基金相比，可以有效分流储蓄，开辟投资型资金进入资本市场的正规渠道，促进资本市场发展，两者都设立有随时抽回机制，赋予投资者选择权。但定期股权与开放式基金也有不同，它们最大的不同就是对投资者来说，定期股权属于一种直接的投资方式，投资收益要看银行的业绩及分红情况；而开放式基金属于间接投资方式，投资收益不看银行的业绩而是看基金投资组合的业绩。此外，商业银行发行定期股权可以增加银行资本金，提高银行资本充足率；而发行开放式基金则不能。因此，发行定期股权对商业银行乃至整个资本市场来说，其意义将更为重大。

【主要参考文献】

[1]韦德洪.按照“软硬资本”理论来管理农村合作基金会的资本金.中国农业会计，1996，（7）.

[2]韦德洪.推行“软硬资本”理论，规范农村合作基金会的股金制度.经济与管理研究，1997，（5）.

[3]韦德洪.按照“软硬资本”理论来筹集和管理农村信用社的股权.金融理论与实践，1997，（11）.

[4]韦德洪，覃予.软硬资本理论下的定期股权设计.美中经济评论，2005，（1）.

[5]韦德洪，覃予.关于构建软硬资本理论的若干问题的讨论.中国经济评论，2005，（9）.

[6]韦德洪，覃予.定期股权与中小股东利益的保护.会计之友，2006，（7）.

[7]李丹红.农村民间金融发展现状与重点改革政策.金融研究，2000，（5）.

公司制度培训心得体会精选 篇4

省公司号角一鸣，省内各市州铁塔小伙伴纷至沓来，我也与三位宜宾分公司同事由杨师傅驾车送至成都。来到培训中心时，见到几位曾经短暂相识过的同事，欢声笑语的寒暄中距离瞬间被拉近。了解到有的同事从远至攀枝花、凉山自治州赶来，舟车劳顿，但个个面无困色，想必也是对此次培训充满期待。晚饭后集合，此次培训正式拉开帷幕。

我及三位分公司同事很荣幸的与三位雅安分公司同事分到一组，也因如此，在后来的日子里也与三位雅安分公司同事建立起深厚的友谊。短暂会议后便是破冰活动，简单的穿绳游戏，各组组员在活动中都踊跃参与，表现出了很好的竞技精神，我组也发挥稳定，取得不错成绩。吵闹中，之前拘束的气氛也被打破，破冰之旅的目的自然达到。晚间休息，我与同事代雨被安排到同一房间，因为他之前实习过的原因，不管对业务还是对公司了解都比我多很多，那晚我也好像有问不完的问题，聊到很晚才入睡。

公司制度的心得体会 篇5

制度促进发展，规范先于执行

没有一个合作无间、积极进取为客户服务的团队，我们的各项工作就难以开展。此次学习，让我深深明白到：没有完美的个人，但有完美的团队。一个优秀的合作团队是建立在双方相互支持与信赖的基础上，并要有清晰的共同目标、相关的专业技能、相互的尊重与信任、有效的沟通等因素。

我们xx的发展壮大，离不开强大的客户支持。相关文件的学习不是针对某个员工、某个职级或某件事情，健全、完善的制度及管理者的执行力度会直接影响到xx的发展。我作为一个公司的管理者，更应该严于律己，以身作则，事事起到模范带头作用，这样才能更利于保障团队的建设。

客户与我司的业务往来，是客户价值实现促进企业价值体现的过程。更高的制度目标设定，不仅有助于企业经营目标的达成，也是企业自身长远发展的保障。从奖惩考评角度，我们要在交付、质量和支持三个团队目标作为抓手，强化公司内部工作的协同一致，以提供符合客户要求的“零缺陷”产品目标进发，从而完成我司内部工作方式的一个革命。

我们需要建立完善的客户服务团队。工作和产品的缺陷，表面上体现的是个体工作的缺陷，但映衬在背后的是整个制度系统的运行失效。规则制定、文件定义、奖惩规范，这些都是从枝干着眼，支撑起我们针对客户服务的框架，旨在优化系统的运行，减少问题的发生。但进一步的，在体系运行中，关键是人的因素，是执行者、领导者的心态，只有我们充分重视体系和规范的施行，才可以最终保障制度能够落地，取得应有的成效，同时在组织团队中营造更高的“作战”目标。

“没有规矩不成方圆”。是一句老生常谈的话，它的含义是显而易见的。公司制度文件的学习是我们提高工作效率的重要保证，如果在工作中我们不了解相关制度，不按制度文件执行，工作就成了无本之木，无源之水，就会导致既定的工作停歇，也会阻碍公司和客户的正常经营，同时影响公司的长远发展。只有为客户服务的相关员工都自觉地学习遵守了相关规章制度，我们双方的营运工作才能做到合理化、规划化、制度化，我们xx才能够做大做强。

公司制度的心得体会 篇6

王晓贺当今世界各国还没有走出经济的危机，企业竞争日趋激烈，我公司的发展也面临着新的挑战，因此要想抓住重要的战略和机遇期，实现又快又好的发展，必须要加强自身建设，苦练内功，制度就显得尤为重要了

制度是发展形势的要求，是竞争的手段，是实现目标的保障，因此贯彻落实我单位的制度势在必行。

有时候我们外线的工作需要极其细微谨慎，容不得半点差错的工作。这对于我来说既是一分挑战，又是一份责任。因此就更要落实单位安全生产的工作要求，在工作中要做到精力集中，有条不紊，严谨细致，沉着冷静，把单位的安全管理制度与实际工作更好的结合。

通过对单位安全管理制度的学习我还明白了，要想把工作做好，必须要做好以下几点;

1.要做好一个工作，就必须要热爱这个工作，精业、敬业的为全体职工服务。

2.要养成良好的工作习惯，做到精益求精，工作起来就要全身心的投入，不为外界所干扰

3.要具备良好的专业素养，在干好日常工作的前提下，我们需要不断的充电和学习

4.要不断的提高自己的适应能力和应变能力，加强团队协作精神和默契度

公司合并的限制制度初探 篇7

公司合并,是指两个或者两个以上公司依照法定程序归并为一个公司或者创设新公司的法律行为。公司合并行为是平等主体之间基于平等自愿原则和当事人的意思自治的共同法律行为,但是也并不是没有限制的,很多国家(地区)的法律对公司合并做出了一些限制性法律规定。目前我国公司法并没有明确规定限制公司合并,因此我们可以借鉴其他国家(地区)相关的法律规定。

在理论学术界中,对于公司合并的限制大约有三种学说:(1)自由说。该学说认为公司之间合并是属于意思自治的范围,对此不该有任何限制。(2)严格限制说,该学说认为公司可以合并,但必须进行严格限制,即只能是相同类型的公司方可合并,并且其合并之后仍应为同种类公司。(3)适当限制说。该学说不同类型的公司可以进行合并,但是应当采取适当的限制。我国公司法对此并没有规定,而其他国家(地区)的公司立法大都采取了适当限制说,即对不同类型的公司之间的合并以及合并之后的类型做出相应的限制。例如日本的《有限公司法》第59条规定:有限公司可以和其他有限公司合并,但是其合并后设立或者合并成立的公司仍为有限公司。该法条就是对公司合并做了严格限制,同时该法中的第60条这样规定,有限公司与另一股份有限公司合并,必须经过法院的认可,否则该合并行为无效。该法条对公司合并设置了一个前提性条件。德国是这样规定的:即股份有限公司可以合并有限责任公司,但是有限责任公司不能合并股份有限公司。德国的规定对公司合并进行了适当的限制。此外,我国台湾地区虽然对公司合并没有明确的限制性规定,但是在2001年11月的修正的公司法中第316条第1款这样规定:股份有限公司相互间合并,或者股份有限公司与有限公司的合并,其新设或者存续的公司以股份有限公司为限。该法条是对公司合并后的种类进行了限制。通过借鉴其他国家地区的立法规定,立足我国国情,针对公司主体合并的类型,笔者同意实践中折中做法,可以采取适当限制说,即不同类型的公司是可以合并,但是应当采取适当的限制。同时公司合并中应该严格遵循相关程序、时间以及方式等规定,否则公司之间便不能合并。

二、限制公司合并的必要性

从宏观层面上讲,公司合并是顺应当今市场经济发展的一种趋势,其在合并过程中必须要遵守《公司法》相关的规定,否则公司的合并行为便无效。从微观层面上讲,公司合并势必会对债权人的利益产生影响,因为公司合并会发生财产和债务的移转,那么公司的债权人利益就会有所损益,同时合并行为势必会引起公司内部人员的流动和调整,他们将何去何从,其利益又将如何得到保障?

公司合并是市场经济自发行为,必然具有两面性,其消极影响一旦涉及并危害到公共利益,需要对其宏观把握以促进市场经济的良性竞争,而企业的合并所带来的问题也视为反垄断法的核心问题。1980年,在美国第一部反垄断法《谢尔曼反托拉斯法》中有法条规定,即禁止以托拉斯或者垄断等类似方式的联合,那么该法条是可以作为限制公司合并的法律依据。目前已经有70多个国家建立公司合并的反垄断审查,反垄断法对公司合并进行限制,旨在预防合并行为带来的消极垄断效果,进而维持有效的竞争机制。

同时,公司合并势必会给其利益相关人带来影响,比如债权人、内部员工等。在西方国家的公司立法中有对公司合并中债权人利益保护的规定,我国公司法第174条则规定了债权人程序和公告方式,其中有通知和公告两种方式,债权人可以在接到通知的限定时间内,主张自己的债权或者要求公司提供相应担保,利害关系人还可以提起合并无效之诉。如若该公司未履行相关程序和方式,并不能直接导致公司合并无效,需要适格债权人进行主张,给于债权人的保护非常有限。退一步而言,公司合并是基于合并合同而进行的法律行为,根据合同法相关规定,如果合并行为符合合同无效的情形,利害关系人也是可以提出确认无效之诉。

就公司内部而言,合并决议制度是公司合并是否能够顺利进行的核心,也是债权人利益能否得到保障的关键,而我国公司合并决议制度大都是通过股东会决议进行的,但股东会决议并未对公司合并的特殊程序做出详细规定,比如股东会召集的特殊程序、股东接受质询的义务以及股东会表决的特殊程序做出明确限制,一般性规定形式化,缺乏对公司合并程序和方式详细的规定,忽视了对相关利害关系人自身利益所带来的实质性影响。因此鉴于对公司股东和公司债权人利益的保护,有必要对公司合并的特殊程序做出规定,限制合并的步伐,从而在微观层面强化对股东和债权人利益的保护。

三、公司合并的限制制度探讨

随着市场经济体制改革的不断深入,我国公司法也是从成本和程序等多方面对公司的成立做了放宽性规定,因此间接导致了公司合并模式的隐性增长,虽然公司间的合并是属于合意行为,原则上是遵循自愿原则,但是为了预防和控制公司合并产生的垄断效果,维护社会有序公平的竞争环境,保障公司相关债权人利益,需要从相关法律和规定中,构建和细化公司合并的限制规定,增强市场主体的规范意识、危机意识。

第一、反垄断法对公司合并的限制规定。绝大部分国家例如美国、德国、日本等国家的反垄断法对公司合并采取的是事前申报制度,该制度有效地减少了公司合并后受到反垄断法追诉的可能性,预设性地节约了社会资源和调控了市场竞争环境。但是反垄断法调整的对象主要是指经营者集中的公司企业,波及的范围较小。此外,法律通常会对公司的类型进行限制,像掌控国家经济命脉的一些公司,比如电力、银行、铁路等公司的合并,就事先需要经过法律规定的主管部门的批准,依靠行政手段进行宏观调控。我国公司法规定主管机关的批准是股份有限公司合并的必经程序。

第二、债权人利益角度对公司合并做出限制。很多国家的公司法为保护债权人利益,对公司合并做了相应的限制,比如日本公司法规定:“尚未清偿公司债务的股份公司是不能通过合并成立有限公司。”以防止公司之间恶意逃债而进行合并,从而损害债权人的利益。因此,公司合并过程中需要承担起保护债权人利益的义务。我国市场主体之间债权纠纷比较复杂,维护债权的意识性较弱,债权纠纷解决机制不完善,因此可以参照其他国家相关法律规定。其中日本是这样规定的:(1)不发公告或对有异议的债权人不清偿债务或不提供相应担保的,企业不得合并;(2)已经违法合并的,不承认合并的债权人可在合并后一年内提出合并无效之诉;(3)债权人提出无效之诉后,企业如果对异议债权人进行清偿或担保,则诉讼可以被驳回。因此公司合并需要严格履行决议流程,有责任承担因损害债权人利益而导致不能合并的后果。

公司合并是市场自发、优胜劣汰的自然选择,但市场经济行为离不开上层建筑“无形之手”的把控,从反垄断法的规制层面还是债权人利益的微观角度出发,对公司合并进行合理限制,都是最大限度促进竞争环境的公平有序,切身保障每位利益相关者的合法权益。然而,笔者仅是从有限的角度对完善公司合并限制提出了一些看法和见解,相对于整体制度的构建,仍需进一步探讨求教。

摘要：公司合并是迅速扩大公司规模、提升公司竞争力的有效途径。而我国对公司合并的限制并没有相关规定,本文借鉴各国(地区)对公司合并的限制规定,从反垄断法和债权人利益保护角度对公司合并的限制进行探讨。

关键词：公司合并的限制,合并决议,债权人利益

参考文献

[1]王霄兰.我国反垄断法对企业合并的规制研究[J].法制与社会,2013.

[2]李晓.论公司合并中的债权人利益保护[D].吉林财经大学,2014.

[3]徐驰.我国公司合并制度完善研究—以少数股东保护为中心[D].中国政法大学,2011.

论公司登记公证制度的意义 篇8

在我国，公司登记是指公司登记的申请人按照法定程序，向法定的公司登记机关即行政机关提出设立公司、变更公司登记事项或终止公司的登记申请，并提交法定的申请材料，由行政机关按照法律的规定给予审查，作出核准登记的决定，并将公司登记事项记载于公司登记簿并予以公示的行为。公司登记主要有两种效力：一是公司登记的公信效力。公信效力是指对公司登记及公告的事项应推定其具有相应的法律效果，善意第三人根据登记事项所为的行为应当有效，即使该内容有瑕疵，法律对信赖该内容的第三人也将加以保护。公信效力赋予登记的事项具有真实性，因此可以说这是公司登记的静态效力。公司登记之所以有公信力是因为登记的材料需要经过登记机关的审查，公司登记公信力侧重保护善意第三人，善意第三人基于公司登记信息而与第三人进行交易而发生损失时，可以基于此向有关的责任人要求赔偿。二是公司登记的对抗效力。对抗效力是指公司登记事项一经登记，任何第三人不可以以不知道该事项为由主张权利。公司登记的对抗效力侧重保护登记的申请人，申请人登记了就有对抗力，不登记则不能对抗第三人，因此可以说这是公司登记的动态效力。在以上两个效力中，公信效力是核心与基础效力，因为如果公司登记没有公信力，那么登记也就没有存在的价值，登记对抗力也就没有意义。

公司登记公证主要是指在公司登记之前，由公证人员对公司设立、变更或注销登记的材料与文件进行真实性与合法性的证明，登记机关依据当事人提交的公证证明文件予以登记的行为。

二、公司登记公证制度的意义

（一）公司登记公证制度有利于解决公司登记审查困境

公证人员审查公司登记事项在我国具有可行性与优越性。首先，公证人员的能力较高。一方面，《华人民共和国公证法》第 18、19 条规定了公证人员的任职资格，包括公证人员必须经过国家的司法考试，并且经过一定的实习期限才能担任，这样公证人员可以充分利用公司法的相关知识为当事人服务，公证人员错误公证的，公证机构还要承担责任，这使公证人员更有优势履行其职责。而且我国的民事诉讼法赋予公证的证明力高于其他证明，这有利于公证事项被他人认可，增加公证人员的积极性。另一方面，公司登记公证事项有经验，虽然我国公证人员介入公司登记事项并不普遍，但是公证人员在公司法领域的实践还是很多的，一些重大的公司的事项的改变、国有企业的改制等都有公证人员的身影，这为公证界人员提供了丰富的经验，可以说很多的公证人员都是法律专家，有能力胜任证明工作。其次，公证具有优越性。公证的中立性使其能够站在第三方的角度对登记事项做出公正的评判。《中华人民共和国公证法》第六条规定：“公证机构是依法设立，不以营利为目的，依法独立行使公证职能、承担民事责任的证明机构。”因此我国公证人员身份具有独立性和中立性。这不同于一些其他法律专业人员如律师，因为律师代表当事人的利益，如果让律师来介入公司登记，其中立性是很值得怀疑的。如果公司登记机关对当事人的行为与文件进行实质审查，对于公司登记机关来说既不现实也容易造成权力寻租，公证机构是专业证明机构，由其来审查更为合适。

（二）公司登记公证制度有利于保障市场主体交易安全

通过维护法的秩序保障交易安全。法律为人们设立了行为的标准，以使人们按照法律的要求安排自己的行为，使人们的经济生活有秩序的进行。符合法律的行为才能产生相应的法律后果，也才能受到法律的保护。不合法的行为会导致行为无效，进而会有损利害关系人的利益。如果公司设立不合法，那么有可能会导致公司设立无效，从而使交易相对人利益受损。公司法对股东（大）会、董事会的会议制度、清算制度等有内容上和程序上的要求，如有限责任公司的股东会会议一般由董事会召集，董事长主持，召开股东会会议需要提前十五天通知全体股东，股东会会议作出公司合并、分立、解散或者变更公司形式或是修改公司章程等的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，出席会议的股东需要在会议记录上签字，虽然公司以章程自治为主，但以上的规定都不得不遵守。公司在完成了法律规定的创设、变更、消灭法人资格的条件后，还要按照法律的规定进行公司的设立、变更和注销登记。当信息进行登记之后，登记就具有了公信和对抗效力，基于此效力善意第三人与公司建立的交易关系将会得到法律的保护，同时公司也可基于此获得对第三人的对抗力和免责的效力。法律正是通过这样的规定来指导人们的行为，使人们的经济生活有秩序的进行。但是发起人、股东大会、公司组织机构成员的选举不符合法律规定的程序等现象，登记材料中虚假签字或代签字现象等种种不真实、不合法的现象违反了法的秩序价值，严重扰乱了市场秩序，使公司法的规定形同虚设。公证以其特有的证明合法性事项的职能，可以在公司登记过程中指导和监督当事人的行为使之符合法律的规定，同时在法律没有明确规定的情况下，为当事人指出既合法又有利的解决办法，从而通过公证的介入来保障法律有秩序的运行，有利于交易安全。

（三）公司登记公证制度有利于预防各类纠纷

规范公司登记过程中的行为以预防纠纷。公司的设立和运行是个复杂的过程，牵涉到许多的法律问题，我国在公司登记过程中经常出现不规范的行为，表现在：公司设立登记中当事人向公司登记机关提交的文件不规范，有的提交的文件不完整或文件内容不全面或文件格式和形式上不符合要求等，这一方面是由于我国公司法领域的法律规定相对简单还不完善，另一方面，我国公民整体上的法律素质不高，公民不懂法、不知法现象普遍，但是这些不规范行为的产生为以后纠纷的产生埋下了隐患，因此公证的介入可以指导和规范当事人在公司登记过程中的行为，从而达到预防纠纷的目的。

（四）公司登记公证制度有利于建立公司信用。