南非金矿公司Stonewall项目收购简介

南非金矿公司Stonewall项目收购简介

南非金矿公司Stonewall项目收购简介 篇1

南非Stonewall矿业收购项目简介

一、南非Stonewall矿业简介

Stonewall矿业系澳大利亚上市公司Stonewall资源下属位于南非的子公司。公司名称：STONEWALL MINING(Pty)Ltd

注册地址：102 NONDELA ROAD WATERKLOOF HEIGHTS PRETORIA

0181,South Africa

公司类型：南非，私人有限公司

注册时间：2010年3月4日

股东构成：Stonewall资源持股80.02%（控股）

Arcay Capital Partners Proprietary Limited公司持股0.4%

个人股东持股19.57%

澳大利亚上市公司Stonewall资源最大股东是Khan International Ltd，它持有Stonewall 资源的26%股份；第二大股东是中国私募股权公司汉红股权投资基金管理有限公司，持有股份为12%。Stonewall资源于2012年11月通过反向收购（RTO）并借壳上市（前身Meridien Resources，代码MRJ），成功登陆澳大利亚证券交易所（ASX）（股票代码SWJ）。在汉红股权投资团队的运作下，Stonewall资源登陆澳大利亚证券交易所用时不到一年。

Stonewall矿业旗下拥有多项具有成本优势的金矿勘探资源，大部分位于世界著名的南非金矿区。Stonewall矿业主要通过其下属子公司TGME、Bosveld和Sabie从事黄金的生产与勘探。其旗舰资产包括TGME项目（南非），Bosveld项目（南非）及Lucky Draw项目（澳洲）。其中，位于南非东北部著名的黄金成矿带上，开采历史超过百年的TGME金矿和KLIPWAL金矿拥有较大的黄金资源量。根据2008年国际权威地质勘探公司报告，上述两个金矿可采黄金储量超过7吨，探明黄金金属量超过36吨，预计金属量超过200吨。据上市公司齐星铁塔公告显示，TGME和Sabie的矿石资源量为2650万吨，平均品位3.28克/吨，折合黄金约87吨；Galabyte公司实际控制的PGWR矿区面积约11平方公里，截至2007年PGWR总矿石资源量为2252万吨，折合黄金约53吨。

据网上信息显示，2012年6~12月，Stonewall矿业营业收入折合人民币2160万元，净利润折合人民币-7220万元，处于亏损状态；Galabyte在截至2012年2月28日的财年里营业收入折合人民币737万元，净利润折合人民币-1166万元，也处于亏损中。

业内分析认为，由于浅层金矿已经开采殆尽，南非金矿产量近年来下降严重，且南非的金矿已成为世界上最老和最深的金矿，导致继续采矿的成本变高，所需劳动力数量也在不断增加。尤其是在金价下跌和开采成本增加的情况下，会面临更为严峻的形势。

二、汉红股权投资基金管理有限公司简介

汉红股权投资基金管理有限公司于2009年8月，在中国天津市注册设立，并于当年11月获得股权基金管理的专项许可证。

汉红管理团队来自于中国、美国、澳洲和英国，具有丰富的金融业和自然资源业的投资管理经验。迄今为止，汉红在中国管理着“汉红金融股权投资基金”项下10余支人民币基金，专事投资境内的小型金融公司和矿业公司，2年来，汉红股权基金的投资回报率高于每年25%。同时，汉红的团队还在过去数年间，参与了多项海外矿业项目和基金的投资管理。

汉红金融股权投资基金的资产包括10余股权基金有限合伙企业，这些基金在中国北京、上海、广西、内蒙古、宁夏和河南，参股或控股一批运营良好的小额贷款公司、担保公司、财务公司和投资管理公司。汉红中国团队还与HRF团队共同管理海外的矿业资产，包括，北美的煤矿生产公司、中亚地区的金银矿业勘探和开采公司以及南非的金矿公司。

汉红参与管理的HRF基金投资项目：

美国能源公司 Nasdaq OtcBB AENY 美国田纳西州、肯塔基州和阿拉巴马州多处优质煤矿的拥有者和煤炭生产公司；

中亚某公司（条款保密）拥有大型金银矿的勘探和采矿权；

哈萨克斯坦别特巴斯陶矿业有限公司，拥有阿拉木图-别特巴斯陶金银矿勘探和采矿权；

南非Stonewall矿业。

曹妃甸-汉红战略矿业基金。

三、山东齐星铁塔有限公司简介

山东齐星铁塔有限公司为中国深圳交易所上市企业（股票代码002359），其隶属于中国齐星集团。齐星集团旗下拥有15家运营公司及7个分支，是一家以铝产品深加工为主业，涉及电力通讯铁塔、新材料、金融、地产等领域的大型多样化民营工业企业。上市公司齐星铁塔经营范围为：生产销售铁塔、钢管塔、架构、管道和钢管柱及建筑用轻钢厂房、停车设备、电线电缆、电瓷、绝缘子、高低压开关柜及电力金具、物流仓储设备及其软件；本公司产品的出口业务及所需原材料的进口业务。

根据近年齐星铁塔披露的年报显示，公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润连续三年下滑，且2012年的1581万元仅为2009年4318万元的三成多，持续运营能力下滑。业内普遍认为，齐星铁塔业绩下滑的主要原因是近年主业不振。故该公司管理层思谋转型。

齐星铁塔董事会认为，受国内黄金资源储量限制，以及我国黄金普遍存在的资源分散、品位低、处理难、成本高、深部资源及周边资源勘探程度低、企业规模小、产出成本高等问题的制约，国内产量大幅增长难度大。因此，开发新的海外金矿可以提高黄金资源保障和黄金供应。

齐星铁塔收购Stonewall方案简介：

一、资金来源

由齐星铁塔上市公司采用向特定对象非公开发行股票。其对象包括：齐星集团有限公司，首誉资产管理有限公司，英大基金管理有限公司，北京千石创富资本管理有限公司，七台河市永康投资管理中心，金元惠理基金管理有限公司，聚辉（天津）投资管理中心。非公开发行26,000万股股份，募资资金总额为241,280万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于购买南非金矿项目、金矿扩产建设项目以及 补充流动资金。

二、交易方案

（1）公司将成立全资子公司具体实施本次非公开发行募集资金拟投资项目。

1）公司拟以本次非公开发行部分募集资金购买澳大利亚上市公司Stonewall资源下属子公司Stonewall矿业的100%股权；交易完成后，Stonewall将成为公司全资子公司。虽然Stonewall资源目前仅持有Stonewall矿业80.02%的股权，未持有Stonewall矿业100%股权；但是Stonewall资源与其余四名南非股东已就Stonewall资源收购其余四名南非股东持有的Stonewall矿业 19.98%股权存在以下约定：

Stonewall资源于2012年6月与Stonewall矿业其余四名南非股东签订了《买入与卖出期权协议》（Call and Put Option Agreement），该协议约定，在该协议签署日后五年内，Stonewall资源有权在任意时间行使一买入期权，以约定的价格向上述四名南非股东购买其持有的19.98%Stonewall矿业股权；同时相应的，Stonewal矿业其余四名南非股东亦有权在任意时间行使一卖出期权，按照约定价格向Stonewall资源卖出其持有的19.98%Stonewall矿业股权。

Stonewall资源于2012年9月与Stonewall矿业及其余四名南非股东签订了《股东协议》（Shareholders Agreement），该协议约定，如果持有Stonewall矿业51%或以上股权的股东将其所有股权出售给特定买方，则该股东只需向其他股东发出拖带权通知（Drag Along Notice），即有权要求其他股东以相同的条件将其持有的所有Stonewall矿业股权出售给该买方。上述约定的存在，使得公司能够购买Stonewall矿业100%股权。

Stonewall矿业整体净资产的预估值约为1.5亿美元（约合9.3亿元人民币）。

2）公司拟以本次非公开发行部分募集资金购买Galabyte除“BEE”群体以外 的其他股东所持有的Galabyte的74%股权，及Galabyte信托的100%权益。

Galabyte整体净资产的预估值约为0.88亿美元（约合5.5亿元人民币），公司本次拟购买的Galabyte除“BEE”群体以外的其他股东所持有的Galabyte的74%股权的预估价值约为0.65亿美元（约合4.03亿元人民币）。

在公司本次拟购买的Stonewall矿业、Galabyte的资产评估结果正式出具后，本次交易的具体价格将在各方签署的正式股权转让协议中予以明确，届时

公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并提交股东大会审议。公司本次拟购买Stonewall矿业、Galabyte的具体资产评估结果等情况，将在本次非公开发行预案补充公告中予以披露。

（2）Stonewall矿业与公司附条件生效的股权转让协议框架协议内容摘要

2013年5月4日，公司与澳大利亚上市公司Stonewall资源签署了《附条件 生效的股权转让协议》；Stonewall资源为澳大利亚证券交易所（ASX）上市公司，ASX编码为SWJ，Stonewall资源致力于成为大型金矿勘探公司，确认潜在矿产资源并建立长期采矿计划，其拥有系列金矿，且均位于南非著名产金区，包括地表及近地表矿产。

公司与澳大利亚上市公司Stonewall资源签署的《附条件生效的股权转让协议》的主要内容如下：

1）协议主体、签订时间

签署方：齐星铁塔，Stonewall资源

签订时间：2013年5月4日

2）股权转让与受让

Stonewall资源拟将其持有的Stonewall矿业100%股权转让于齐星铁塔。齐星铁塔拟由公司或公司指定的全资子公司受让Stonewall资源转让的Stonewall矿业100%股权。

3）标的股权转让价款的确定

Stonewall资源同意由齐星铁塔委托资产评估及矿业评估机构对Stonewall矿业及其拥有的矿业资产进行评估，待相关评估报告出具后，双方内部权力机构

（董事会、股东会或股东大会）将分别审议确认相关评估报告的评估结果。

双方同意公司拟以1.4亿美元或以上价格向Stonewall资源购买Stonewall矿业100%股权，最终价格由双方依据尽职调查情况及评估报告确定。

4）协议的生效、变更、补充

本协议自各双方盖章并经其法定代表人或授权代表签字后，在下列条件全部得到满足时生效：

① Stonewall资源董事会及股东大会均已批准Stonewall资源股权转让事 宜；

②公司董事会及股东大会均已批准本次发行方案及以募集资金购买本合同项下Stonewall矿业股权事宜；

③ Stonewall矿业已作出股东会决议同意Stonewall资源向公司转让本合同项下Stonewall矿业股权事宜；

④中国证监会已核准公司本次发行方案以募集资金购买本合同项下 Stonewall矿业事宜；

⑤公司本次非公开发行已完成。