公司改革调研报告

2024-08-10

公司改革调研报告（精选8篇）

公司改革调研报告篇1

XX公司薪酬制度改革专项调研报告

为了适应集团公司新阶段改革发展的需要，进一步优化内部分配制度和分配结构，构建更加完善的现代企业薪酬分配体系，根据集团公司安排的专项调研，XX公司进行了薪酬制度专项调研，现将调查研究情况报告如下：

一、企业内部基本工资制度运行情况

XX公司自执行集团公司XX工资制以来，整体运行情况良好，员工积极性得到较大的提高，实现了工资分配直接与企业效益和职工个人的劳动成果挂钩，体现了效率优先的原则，符合市场取向，既理顺了工资的正常增长机制，又强化了按劳动分配的原则。另一方面，薪点工资制能客观地反映职工的劳动差别，以调节各类工资的工资关系，实行按劳分配。工资用薪点表示比岗位技能工资更容易做到工资向一线关键岗位、向管理岗位、向技术岗位倾科，通过提高薪酬待遇的方式提高了员工的工作积极性和创新能力。总之，薪点制不仅考虑了岗位维度，同时也考虑了个人技能维度、绩效维度等方面，其合理性在于能够多维度、更全面地反映员工的工作价值。在管理经验方面：薪点工资制应与员工的绩效考核结果挂钩，从而充分达到激励员工的目的。对于薪点结构工资制的建议：薪点每年评定一次；对于非本科毕业的毕业生经考核获得国家有关部门颁发的各种技能证书、职称证书等可视同等学历确定薪点值。

存在问题及完善建议：要实现分配的公平性，则必须对单位和职工的绩效作出全面、客观、公正、准确的考核评价。在实行薪点工资制时，要把对单位和职工实际履岗贡献考核摆在重要位置，并提出具体要求。但是在进行绩效考核阶段存在一些问题：绩效考核的具体方法和结果是否能够真实反映员工的工作业绩，考核结果是否体现了“多劳多得，优劳优得”等问题。对此问题提出的建议为：省公司人力资源部协助下属各个公司制定绩效考核制度，帮助完善绩效考核制度的编写和修改，以便更好的发挥薪点工资制的优势。另外，对于考取国家认证的资格证书技能证书等可以适当增加其薪点值，以鼓励员工学习，提高自身技能和素质。

如何实现动态管理：在目前实施薪点结构工资制的基础上，要形成员工正常的工资晋升制度和实现岗位薪级的动态管理应该建立干部选拔聘任制度，对于优秀的员工在其升职时及时调整其薪点值；对于普通员工而言可以尝试每年进行一次考核确定其薪点值是否需要调整。

二、员工工资薪酬水平情况

XX公司历年来整体工资水平的平稳增长，并无较大波动。有部分年份出现负增长，原因是该岗位人数减少为零。根据关于印发《XX》的通知，XX公司补贴标准为XX，XX公司按照文件要求将XX津贴单列按月支付，领导班子的艰苦边远津贴随基本薪金一同发放。对本企业薪酬水平影响最大的因素是

三、开展全员业绩考核管理情况目前，XX公司的绩效考核方法是XX绩效考核方法，考核办法适用于除公司领导以外的全体员工，公司领导由XX公司党组管理和考核。考核目的在于全面了解公司员工的基本素质、工作能力、工作态度、工作业绩和团队精神，对员工进行定性、定量的分析和评价，为员工的工资分配、岗位调整、流动、培训和奖惩提供依据。

公司成立公司全员绩效考核领导小组对部门和个人进行考核。部门考核等级分为优秀、合格、基本合格、不合格四个等级，员工考核等级标准分为：优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等级。根据员工的岗位要求，结合实际情况，主要考核员工的基本素质、工作能力、工作态度、工作业绩、团结协作与大局意识五个方面。

绩效考核分为季度考核和年度总评，季度考核的时间为每季度末的25号－28号。每季度末25号－28号考核工作组组织公司全体员工进行考核打分。考核结果计算方法:个人绩效考核得分=部门绩效得分×个人考评得分÷100;部门绩效得分=∑公司领导班子成员评分÷公司领导人数。对于公司中层干部的计分方法：公司领导评分的平均值占30%权重，其他员工评分去除一个最高分和一个最低分之后取平均值，占70%权重。对于普通员工的计分方法：本部门中层干部评分的平均值占30%权重，其他员工评分去除一个最高分和一个最低分之后取平均值，占70%权重。年度总评得分为本年度四个季度考核得分的平均分。

根据集团公司与XX公司的有关规定，职工薪酬包含基薪和绩效工资，基薪按月发放，绩效工资按考核结果发放。在编员工上年度绩效工资总额的60%作为本年度四个季度的绩效工资考核兑现，剩余部分作为本年度绩效考核总评奖励。

目前存在问题为：由于各考核者之间的知识水平、思维习惯和价值观等都有许多差别，所以难免会在考核中出现，考核标准的不统一，考核思维不一致的现象。因为全方位的绩效考核多依赖于个人的主观评价，而在定量化的标准方面比较缺乏统一标准。另一方面，由于部分员工存在“老好人”心态和部门考核结果与个人绩效考核相关联，出现了部门“抱团”现象，不利于绩效考核的公平，有违初衷。另外，因部门岗位数量和岗位性质不同，会产生一定的不公平性，部门小，并与外部打交道不多的部门的考核结果与大部门，日常工作与外部打交道的考核结果可能会相差很大。

改进计划:对考核分数进行统计处理。运用加权平均或其他定量分析方法，综合处理所有评价。对考核内容进行细化和量化，偏于考评者进行界定，避免出现考核内容过于空泛不便于考核的情况。

对集团公司全员业绩考核有何意见和建议：建议加强对基层企业绩效考核方案的指导，组织相关培训课程，提高员工业务水平。

四、其他情况

XX公司本年度在工资改革方面讲主要围绕修改完善绩效考核制度进行，根据目前存在的问题将对绩效考评方式进行改进，修改绩效考核表格和计分方法使绩效考核更好的体现的员工的工作业绩，实现“多劳多得，优劳优得”。

公司改革调研报告篇2

关键词：公司治理,公司治理模式,专项建设,系统建设

一、公司治理模式

公司治理 (Corporate Governance) 从思想渊源上看, 最早可以追溯到200多年前亚当·斯密在《国富论》中触及的代理问题。我国公司治理的讨论最早出现于上个世纪90年代初。特别是1994年我国颁布《公司法》后, 掀起了对公司治理研究的高潮。在我国, 一种观点认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。另一种观点认为仅仅把公司治理作为股东会、董事会、监事会的治理结构来实践可能会出现空洞化结局。在我国公司治理改革中, 特别需要我们冷静地观察, 系统地分析, 明晰方向与定位。目前世界上主要公司治理模式有两种:一种是美英为代表的市场控制模式;另一种是德日为代表的关系控制模式。

美国实行单层制董事会。即在公司内部权力结构中不设专门起监督作用的监事会, 而在董事会内部设立各专门委员会, 实现对董事会业务执行权的监督。除此之外还设置有一些针对性的配套措施。一是在董事会中引进外部董事, 以完善董事会对经理层的监督;二是通过公共注册会计师的外部社会监督, 实现对财务活动的再监督;三是通过外部的证券市场等对公司经营进行监督, 以获得市场控制方面的制约。整个监督体系强调针对经理层, 突出效率的成份更为突出。由于大多数美国公司董事长与总经理都是同一个人, 美国公司董事长的权力更为集中。这样的公司治理在企业内部制衡上对董事长的监督较弱。其配套措施容易流为形式。如引进外部董事, 由于本身就是由董事会聘请, 也只能成为一种摆设;又如注册会计师的监督, 其作用距离、作用持续性上不能与企业内部制衡相提并论, 尤其在内部制衡失效的情况下更是谈不上监督效果;再如证券市场对公司的监督, 也容易流为形式, 毕竟需要依赖社会审计的证券市场监管有更远的距离。在这样的治理结构中, 一旦董事长与下边通同作弊, 那么前述各种分散的、间接的制约力量的作用将不能满足需要。本世纪初美国大公司重大舞弊连续出现就是最好的说明。

德国实行双层制董事会。即把负责业务执行权的董事会与负责监督权的监事会正式划分为两个机构, 以实现权力之间的制衡。形成具有另一种特色的关系控制模式。比较而言, 关系控制模式有前述市场控制模式所没有的突出优势。主要是监督权力相对集中, 监督职能更便于发挥作用。另外监事会的组成也具有更多的技术含量。德国公司监事会由股东 (包括主银行) 、职工代表等组成。这一模式中银行、职工代表在监事会中占有重要地位的特点突出。其银行在监事会发挥作用的架构值得借鉴。由于银行希望与目标企业维持长期稳定的交易关系而获利, 其决策着眼点具有长期性的优势, 与市场监督的短期性有巨大区别。而且银行还有相应的能力, 如掌握着目标企业的一定数量股权或委托投票权, 还掌握着目标企业的信贷资源等等。其职工代表在监事会中占有重要地位更是值得我国公司治理改革中好好反思。

二、我国公司治理改革的障碍

我国公司治理的体系混乱。美国的市场控制模式产生于海洋法系的大背景。海洋法系使用判例法, 强调法律进步的效率和充分发挥律师的作用。美国资本市场特别发达, 会计规范使用会计准则并且不注重强制性、统一性, 注册会计师业务主要以职业判断为据。德国为代表的欧洲关系控制模式产生于大陆法系的大背景。大陆法系以法律、规范等的法典化为主要标志, 大陆法系背景下的公司治理模式规范条文详细具体, 会计规范以法律为准绳强调统一性、强制性, 会计师强调守法前提下的职业判断等等。我国公司治理体系建设中没有认识到不同的模式具有不同的系统性。在我国当代的法律渊源基本上属于大陆法系, 当前的法律主要采用成文法的情况下, 并未使用大陆法系中公司治理的最重要的主银行参与、监事会集中监督的方式, 反而采用基于判例法渊源的市场控制的思路和做法, 实行单层董事会体制, 使用独立董事, 监督事权相对分散, 社会审计也过多地在职业判断中徘徊。

我国公司治理措施缺乏针对性。首先, 我国公司治理的内部治理结构不合理。我国公司一股独大问题长期存在, 股权分置一直没有很好地解决, 股东会、董事会形同虚设, 独立董事实际上为大股东的代表指派而徒有虚名, 许多公司真正的大股东本身又缺位, 公司治理缺乏最基本架构, 不但存在决策权力集中, 监督力量分散的固有缺陷, 还存在股东缺位等特殊情况, 内部人控制问题在我国更为严重。在这样的情况下, 避免股东权力弱化, 培养股东会的力量, 促进股东会正常运转, 完善内部的公司治理结构就十分重要, 然而我们却仍然大量使用董事长与总经理一人担的措施。其次, 我国公司治理的外部治理环境亟待改善。尽管要求上市公司聘请会计师事务所必须经过股东大会批准, 由于股东会的先天不足, 董事长与总经理的美国式统一安排普遍存在, 决策权力过于集中, 导致委托人 (股东) 、代理人 (公司高管) 、受托人 (会计师事务所) 三者之间的关系被扭曲为公司高管与会计师事务所二者之间的委托代理关系, 从而使社会审计的经济监督徒有虚名。不但存在市场控制模式中社会审计的监督已经被不以守法为前提的职业判断冲淡的常见缺陷, 还存在我国实施市场经济的改革刚刚开始职业道德混乱的特殊情况。在这样的复杂情况下, 制约社会审计中纯粹职业判断的缺陷, 加强守法前提下的职业判断的引导就十分重要, 然而我们却鲜见有力措施。

三、我国公司治理改革的思考

1. 我国公司治理体系应加大监督力度

这是我国公司治理体系的建设中首先应注意的方向问题。根据我国近现代发展的基础, 根据我国目前的国情, 避免独立董事不独立弊端, 选择适合社会经济发展的强化监督的监事会方式。在监事会的构成上大力改革。构建由股东代表 (包括代表普通股利益的机构投资者、代表国有资产利益的职能监管机构) ;银行等重要债权人代表;企业各级员工代表等构成的监事会, 加大公司治理体系中的监督力量。这一架构中银行的利益和目标, 决定了始终存在监督目标明确、监督能力胜任、监督距离适当、监督持续性好的主要监督者, 从根本上改变公司治理中向公司高管一边倒的权力失衡, 通过加大监督力量确立监督力量的地位。通过主银行监督者能够随时从技术角度动议, 及时产生监督提议, 引导社会审计不再是形式, 实现加大公司治理体系中的监督力度。

2. 集中监督手段加强公司内部监督职能

我们主张将公司内部审计设置到监事会之下开展工作, 以充分发挥公司内部审计的作用。同时还将独立董事的职责改为在监事会中作为独立监事发挥监督职责, 人员由监事会聘任, 工作纳入监事会的组成部分, 强化监督机构。通过监督人员的集中, 监督事权的统一, 监督机构的权威设置, 从而充分发挥监事会在公司治理中的职能作用。这样针对性加强监督手段的公司治理结构, 以避免董事长兼任总经理、委派的高级管理强势专断的长期存在。

3. 加强内部控制强化经营管理职能

公司治理改革中各单元都得到加强才是最有效的改革。因此公司治理改革还必须加强公司管理层的职能建设。这中间重要的环节就是加强公司高管为主要责任人的内部控制制度建设。公司内部控制建设主要以风险防范为核心, 加强业务程序的标准化, 建立起与业务发展同步延伸的反馈机制, 实现整合创新常态化, 实施管理层负责人定期检查机制, 做好内部控制措施制度化的工作, 系统地加强经营管理职能。

4. 强化激励措施促进公司治理机制系统配套

公司治理有效运行还必须对高级人才实施有效激励。公司高管是最能够影响企业前途的人力资源。笔者主张通过确认人力资本的方式调动人力资源的积极性。人力资源的价值确认、计量应当在市场机制下, 通过供给和需求之间以契约的形式决定。如聘用拥有重大专利权、非专利技术、科研成果、高级管理素质等人力资源, 通过股东会或董事会与之签定特殊资源入股协议, 即可确认为资产并确认为人力资本。还可对绩效突出的经营管理者使用适当的股票期权。又如对拥有专利权、非专利技术、科研成果、特殊的管理技能等人力资源, 让股东或经理们认定值得与之签订一项实行优惠年薪制的为期多年的工作合同, 即可确认为资产并确认为企业的长期负债。至于后者与前者的差异, 正是人们积极超越的动因。由于人力资本参与利润分配的引导机制将调动公司高管等的积极性, 有助于建立既有约束又有激励的公司治理运行机制。

强化激励措施还需要加强财务指标的引导力度。加强财务指标的引导力度是通过加强会计监督, 从而完善公司治理的重要组成部分。在会计科目设置上, 我国企业缺乏反映高管长期业绩的会计科目。表现为“本年利润”、“利润分配”、“盈余公积”等科目分别地、分段地提供信息, 缺乏反映长期业绩的责任指标。这对公司避免高管短期行为不利。如果专门使用“收益汇总”报告项目, 集中利润形成、分配、分配后的存量等内容, 形成累计责任指标, 通过企业自愿披露累计责任指标形成财务引导长效机制。

5. 进行公司治理环境方面的配套建设

公司治理环境方面的配套改革应当抓住机会同时进行。这些配套措施包括完善注册会计师、政府审计等社会监督的运行机制建设;深化金融体制改革, 完善社会经济运行中主银行参与公司治理的运行机制建设;深化民主与法治改革, 完善社会经济运行中的规范化建设, 完善全社会的企业法人的形成、奖励、惩罚、退出的制度化建设, 完善国有企业所有者参与公司治理的制度化建设, 完善企业职工代表参与公司治理的制度化建设等。以便实现系统建设具有中国特色的公司治理体系。

参考文献

[1]谭忠游:基于企业能力视角的公司治理研究[J].《经济纵横》, 2009.02

[2]吴敬琏:现代公司与企业改革[M].天津:《天津人民出版社》, 1994

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[4]李维安:改革实践的呼唤:中国公司治理原则[J].《中国改革》, 2000.10

[5]蔡秉坤李清宇:公司治理结构模式的比较与借鉴意义[J].《兰洲学刊》, 2005.06

[6]杨宗昌等:公司治理模式发展趋势综述[J].《当代经济科学》, 2004.01

家具公司薪酬改革策略篇3

1 某家具有限公司现行的薪酬管理现状

某家具有限公司成立于1980年，坐落于顺德家具重镇——龙江镇，近邻325国道，交通发达，来往便利，工厂建筑面积达两万多平方米，拥有国际水平的研发队伍和庞大的生产规模，是中国首家通过ISO9001国际质量体系认证的家具五金企业。其生产的“大西洋家具”品牌一直领先于国内行业前列，深得客户的信赖。公司在薪酬管理上实行分类管理，技术、销售、文职类(秘书、跟单、接待)及其他人员薪酬结构各不相同，从调查总体情况看，70.8 %的企业人均月工资集中在800元～2500 元水平之间。比例最高为“1200元～1800元”(27.4%)，以下依次为“800元～1200元”(23.8%)、“1800元～2500元”(19.6%)、“2500元～3500元”(11.7%)、“3500元～5000 元”(10.0%)、“800元以下”(4.7%)、“5000元～8000元”(2.7%)、“8000元以上”(0.2%)。

2 某家具有限公司薪酬管理存在的主要问题

2.1 分配方式单一导致长期激励不足

某家具有限公司，甚至几乎是所有的企业都存在这样的问题，短期奖励的引导使短期行为无法避免，而长期效益的受损也就理所当然。非高管人员及一般员工的薪酬结构也同样存在着概念不清的内容。一个常见的做法是：在薪酬结构中有一项是年限工资，即员工每工作一年，会涨等额工资。企业这样做实际是在有意无意鼓励那些无作为的员工“混年头”，也伤害了高绩效员工的积极性。

2.2 绩效薪酬与业绩脱钩

这也是目前企业中较为严重而普遍的问题。因为某家具有限公司有着家族企业的特征，很多时候都是自家利润大，员工的利润小。主要表现有以下两种：绩效薪酬差距很小，反映不出个人的努力程度和贡献大小；奖金作为浮动薪酬成为一个相对稳定或不变的数额，更多地反映了等级和年资，浮而不动，使奖金成为形式主义，形成新一轮的平均主义，失去其设立的意义。

3 某家具有限公司薪酬管理改革及对策

3.1 大力建设公司的薪酬文化

企业文化是企业分配思想，价值观、目标追求、价值取向和制度的土壤，它表明了企业所重视的人和事，企业文化不同，其薪酬模式不同。公平合理的企业文化氛围，会为公平合理的薪酬系统的运行提供有利的环境支持。另外，企业要塑造一种上下级之间的无缝沟通的文化氛围，才能保证企业的人机和谐，可减少因沟通不够而引起的误解，有利于各项制度的实施。

3.2 建立科学规范的职位评价系统

岗位评价和岗位分析是针对岗位本身的复杂性、责任大小、工作量多少，难易程度、控制范围、所需知识和能力以及工作态度并结合各个职位对企业经营目标的贡献对岗位的价值进行量化评估，以确定其相对价值大小，从而确立一个合理、稳定、系统的工作结构，开发一个工作价值的等级序列并以此确定薪酬等级和职位待遇的过程。岗位评价和分析是现代企业薪酬设计的基础，也是从根本上解决薪酬对内公平的关键所在。首先，职位评价应立足于岗位，岗位评估的是岗位而不是岗位中的员工，应从劳动的多样化角度设计报酬，依靠价值定待遇，让员工相信每个职位的价值都反映了该职位对公司的贡献，有很强的说服力。其次，要对职位评价的基础及各项指标进行清晰的界定，避免引起员工的不信任和对偏袒、歧视的怀疑，以提高员工对职位间的差距的可接受程度，使其接受薪酬差距的心理承受力也随之增强。再者，应尽量使评价过程透明，可引入评价委员会，适当吸收员工参与有关政策的讨论，让员工积极地参与到岗位评估工作中来，以便更好地反映员工利益，保证员工权利。最后，岗位评估的结果应该公开，使员工对岗位评估的结果产生认同。

3.3 建立系统公正的绩效体系

制定一个完善的绩效考核系统，是实现薪酬与绩效挂钩，实现内部公平的重要环节。建立系统工程的绩效考核体系就要保证其公平、有效。公平是实现报酬制度达到满足与激励目的的重要成分之一，对于通过努力获得报酬的员工来说，必须让他们相信与付出相应的报酬会随之而来。如果企业未能建立可信度，那么员工对于报酬制度的信任感也将受损，工作积极性与主动性将大打折扣。而有效是绩效考核制度建立的根本目的，这就要求企业必须做到以下几点：⑴能精确地测量业绩；⑵工资范围应足够大，以便拉开员工工资的距离，保证具有激励作用；⑶清楚地定义工资和业绩之间的关系，并能将业绩测量的结果与工资结构水平挂钩；⑷存在改进业绩的机会；⑸其经理人员应设定业绩标准，并操作评估过程，而且经理及下属之间存在相互信任。

3.4 结合公司自身特点确定一个合理的薪资水平

为了保证提供有竞争力的薪酬，企业必须考虑本地区同行业相似规模的企业薪酬水平，以及本地区同行业的市场平均薪酬水平。要确定合理的薪资水平，企业必须进行薪资调查，收集最新的数据。企业可以委托专业咨询机构进行调查，并且在对结果进行分析的基础上结合企业自身特点确定企业总体薪资水平。常见的薪资策略有以下几种：⑴市场领先策略，即高于市场平均水平，一般来说，处于高速成长期的高科技企业应采取这种策略；⑵市场跟随策略，基于市场平均水平相当，适合于薪资承受能力弱，生产经营特点不突出，不能将薪资成本过多转嫁的企业；⑶低薪策略，即低于市场的平均水平，对于经营相对稳定，人际和谐的企业来说比较适合，有利于企业的低成本扩张；⑷上高下低，即高级管理人员薪资高于平均水平，而基层人员低于平均水平，这样既有利于吸引高级管理人才，又能适度控制薪资成本，适合于管理型企业；⑸下高上低，即基层人员薪资高于平均水平，而管理人员低于平均水平，适合于以取得明确市场地位，产品处于成熟期的企业。

3.5 引入监督机制和沟通机制

引入监督机制可以有效地避免薪酬系统运行中的不合理，减少人为的错误操作行为，而员工监督是最好的监督，因为其利益的相关性，员工会十分负责，而薪酬沟通能更好地发挥员工的监督作用，保障公正的薪酬制度得以公正的执行。没有良好的人际关系，不可能有人与人之间的真诚合作；建立良好的人际关系，首先要在企业内营造互尊互爱、民主的氛围，使员工在感受人性化的关怀和人格上的尊重的同时，享受到在平等的氛围中工作的快乐。坚决杜绝企业搞宗派，树立员工共同的追求目标，建立一个公开、公正和公平的用人机制，提供给每个员工一个自我展现的平台。同时，在企业内营造学习氛围，培养员工良好的心理素质。因为，知识能让人从高度看问题；知识能让人心胸变得开阔；知识能让人豁达和精明；知识能改变人的一些不良习性；知识能提高人的承受能力。

3.6 注意薪酬支付的技巧

在薪酬支付上应满足层次要求，虽然目前我们说工作不仅仅是为了工资待遇，但是工资作为满足低层次需求的保障条件，对绝大多数人来说，仍是硬道理。按照众所周知的马斯洛需求层次理论说明，人的需求是分层次的，只有满足低层次的需求后，才能考虑更高的层次需求，薪酬可以满足人们不同层次的需求，他在提供员工衣食住行的同时，也为员工发展个人业余爱好，追求更高层次的需求提供条件，此外薪酬还是成就的象征，员工常常把薪酬看成是企业对他们工作的认可和欣赏，因此，在支付薪酬上，对收入较低的一般员工应用经济性的薪酬；而对于高层次人才，应该将经济性薪酬和非经济性薪酬结合起来，如果工资较高，但是缺少培训和发展机会，仍然缺乏吸引力和激励性。从薪酬的支付时间上，我们应及时地发放工资和奖金，适当缩短建立工资的时间，有助于取得最佳激励效果。

公司改革管理建议篇4

一、企业应注重执行力的提高整体团队处于一人世界之中，整个企业由老板一人作总指挥，虽然公司各项管理制度都已基本完善，但是员工却不能尽其责、尽其能。提高执行力，简单一句话：说到就要做到，做到就要见到，见到就要检查到，检查到就要奖罚到。我们要“说到”，即要制定目标计划制度和流程，然后通过有效沟通贯彻下去。要想“做到”，首先树立员工的服从意识，从服从抓起，然后才能谈别的，向军队学习服从，服从是员工的第一美德，战斗力就来源于服从。要“一切行动听指挥”，理解的要执行，不理解的也要执行，在执行中加深理解，从而形成的一种执行文化。其次，是流程制度的运行，由“有法可依”向“有法必依”转变，凡是流程的内容，都必须不折不扣地执行。企业管理最可怕的不是没有制度，而是制度没有权威性。有制度而不能有效执行或有制度不执行。比没有制度对企业管理的危害更大。

二、在建设内部结构的同时，注重企业文化

每个公司除了固有的规章制度外，应注重企业文化的建立和宣

传，把公司文化精髓发扬光大，使美龙员工以美龙为荣，从而在外美龙名誉也得到一定的提高。

三、战略的清晰重要性、准确性

作为企业高层，必须有达成每一件事的恒心和毅力，大的方向一旦确定不能随便更改或慢慢淡化和忽视。我们的企业经常是没有长期的思考，而是围绕解决短期性问题，将怎么组织人，怎么组织钱，怎么来打市场作为企业的战略。比如，企业老板长远发展思路不固定，注册品牌后准备贴牌，但是没有下文，影响员工的积极性，久而久之，往往造成人心惶惶，四、重视人才战略，重点提高员工技能领导高层往往抱怨公司没有人才，但是人员是由公司通过面试筛选聘用的。改善当前局面，做到如下几点：

1.严格执行人才任用制度，选拔精英的管理人才，建设成高效团队。

2.优化企业结构，不断进行岗位培训以及专业知识进修

3.科学的评价管理人员的表现，建立完善的考核制度

4.构建有效的监督体系

五、建立有效沟通机制 , 加强沟通和协作

团队成员之间，难免会产生矛盾和冲突。所以，就必须加强

团队的密切团结和高效沟通，促进成员间相互了解、相互帮助和相互交流，使各成员发挥最大的作用，以实现团队的整体目标。另外，沟通和协作还可以实现团队成员间智力资源共享，促进知识创新。

六、绩效考核纳入工资考核标准。

绩效考核为许多企业生存之本，但是绩效考核不应作为扣员工工资的工具，企业应设立月度或季度绩效奖金，以提高员工积极性。而不是单纯以分红来激励员工，因分红受到应收款、库存等各方面因素影响，往往兑现期比较长，对于员工的激励性有限。打造优秀的团队，是需要激励的。有效的激励能使原本平凡的组合，变成最优秀的团队。比尔·盖茨说过：“你需要实力坚强的团队，因为平庸的团队只会产生平庸的结果，不论团队的管理有多完善。

七、公司应重视以人为本

美国心理学家马斯洛的需要层次理论，在1943年其著作《动机论》中提出，认为人的需要可以分为五个层次，它们依次是：生理的需要、安全的需要、社交的需要（包含爱与被，归属与领导）、尊重的需要和自我实现的需要。

自我实现的需要，是人的需要层次中最高层次的需要。自我实现的需要是指实现个人理想、抱负、发挥个人聪明才智的需要。我司应重视员工尊重的需要，同时提高员工归属感，减少甚至杜绝“骂人文化”，避免员工人心惶惶。

八、建立有效的上传下达机制

公司文件及会议精神必须每次于以传达公布，让所有员工主动积极地来关心公司的战略发展方向及文件精神，以更好地配合公司的改革和发展。

-----------财务部

公司改革调研报告篇5

前言：2015年6月7日-12日，林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司委派相关人员对山西省太原市的林州建总建筑工程有限公司、国基建设集团有限公司、国安建设有限公司、山西昊胜建设有限公司，长治市的林州建筑工程有限公司、临汾市的河南天河建筑工程有限公司的十余家建筑公司进行深入调研，对成立建筑行业供应链公司进行前期深入调研。

一、林州建筑行业现状

林州市是“人工天河”红旗渠的故乡，也是闻名全国的“建筑之乡”、“工匠之乡”。建筑业作为林州市国民经济的支柱产业，在林州经济发展中占有重要地位。截止2014年年底，林州市建筑企业总数达201家，完成建安总产值720亿元，创劳务收入70亿元，建筑业税收7.9亿元，被确定为全省唯一的“建筑业发展综合试点市”。

但由于目前国家宏观环境、经济大形势影响造成建筑行业疲软，发展势头明显不如先前，很多建筑公司存在“吃不饱”现象；主观方面来看，建筑行业虽然还存在挂靠经营等不规范现象，但总体来看不管是在前期手续办理、项目招投标、施工安全和质量等方面，建筑行业监管越来越严。

二、制约林州建筑行业发展的问题

根据目前调研的几个建筑公司和已知的建筑公司经营

更低，导致建筑公司利润薄弱；再一方面，挂靠经营使得建筑公司没有办法真正进行管理，形成自己的文化特色，提高自己品牌的知名度。

（三）资金困难制约建筑公司发展。一方面林州大部分的建筑公司都是家族式，自身融资渠道有限，发展比较缓慢；另一方面是现在的项目建设都需大量资金进行垫资建设，挂靠的事实决定了建筑公司的袖手旁观，只能由施工队伍自行进行垫资，而施工队伍实力有限，通常又没有很好的融资渠道，只能靠个人借贷、赊欠材料款等方式进行融资；再一方面保证金作为一道实力的门槛，上千万元的保证金使很多建筑公司无缘大型项目建设。

三、如何扶持林州建筑行业

(一）资金支持。最简单、最有效、最容易让人接受的就是提供资金支持。资金支持有可以分为两种途径：第一种是成立供应链公司，第二种是成立产业基金。

成立专业的建筑行业供应链公司，可以通过供应链公司的名义向有需要的建筑公司提供资金，用于项目建设前期的保证金或者项目临时的周转资金，并收取少许利息。

成立建筑行业产业基金，需要由相关部门牵头，与相关金融部门对接，成立建筑行业的产业基金，扶持、帮助建筑行业发展，带动一批有潜力、有能力的建筑公司快速发展。

（二）材料支持。在项目建设过程中，需要花费大量资金的不外乎人工工资支出和材料支出。现在国家比较注重保护农民工的权益，工人工资这方面问题不大，甲方一般都会按时给付。最重要、最让建筑单位头疼的一块就是材料购买费用，像钢筋、水泥、石灰、沙、石子等，使用量比较大，资金耗费比较大。虽然一些长期干工程的都会有合作的材料供应商，允许短时间赊欠，但采购成本偏高。

因此，我们可以利用供应链公司进行建筑行业的上下游需求供应。直接与材料生产厂家进行合作，统一购买，使成本降到最低，之后向各个需要材料的施工队伍提供材料，由施工队伍向供应链公司支付利息。该利息一般应高于农村信用社贷款利息，控制在2分左右。

（三）其他支持。林州不缺少好的建筑公司，也不缺少好的施工队伍，但缺少有实力的、优秀的、全国排名靠前的建筑公司。在很多大的建设项目、基建工程面前，很多建筑公司望而却步，自信心不够。

下步工作中，一是应该想办法提升建筑公司实力，加大宣传力度，借用政府优势，帮扶有潜力的建筑公司，使之并肩其他全国优秀建筑公司，打响林州建筑的名号；二是由企业牵头组织，通过政府进行协商，成立类似于福建商会、温州商会的组织，邀请有实力、信誉好的公司凭借一定的条件入会。入会后各单位成员以较低的利息互相帮助、筹措资金；

保公司适时介入，由单位或个人的有效资产进行抵押担保，由个人承担无限连带责任，降低资金使用风险。

5、根据招投标时间，约定资金使用时间，在向对方支付投标保证金前，由使用资金的单位向供应链公司支付资金使用报酬，有专人对资金进行监督，保证按期到时归还。

6、与信誉好的单位签订长期合作战略协议，控制与信誉不好、实力不强的建筑公司合作，减少资金使用风险。（3）操作建议

1、由需要使用资金的公司提出申请、向供应链公司报送拟建设项目招标文件以及相关文件。

2、供应链公司根据实际情况进行考察，根据自身资金情况，决定借用资金的数目、需支付利息、归还时间。

3、由建筑公司和供应链公司签订资金使用协议。

4、使用资金的建筑公司向供应链公司支付资金利息。

5、供应链公司向建筑公司基本账户转入投标保证金。

6、到期后，建筑公司归还使用资金

（4）存在问题

1、前期工作比较大。由于牵涉到资金问题，必须谨慎对待，因此前期尽职调查工作必须做到位。需要对建设项目进行实地考察，对建筑公司实力进行前期调查，对建筑公司经理、施工单位负责人的人品进行摸底把关等，这些工作都需要成立一个尽职调查小组，需要大量的人力、物力进行投

1、市场较大。由于材料费用在工程造价中占比较大，一般为60%-70%。甲供材对垫资进行建设的乙方来说还比较好，资金压力比较小，不需要考虑材料费用。而大部分项目建设是需要建设方自行购买材料的，这时材料费用将占用很大一部分资金，压力较大。

2、平台优势。而如果有这么一个平台，可以通过自身渠道，打通建筑行业上下游链条，向建设方提供建设需要的钢筋、水泥、沙、石子等主材，将很大程度上缓解建筑公司的资金压力。而汇通公司作为政府的融资平台，是有这个能力和优势整合各方资源，打通建筑行业上下游关系。

（2）风险控制

1、尽职调查必须详尽，对建设单位、建筑公司的信誉和实力进行调查，对使用材料的项目负责人人品进行深入调查，对使用材料的在建项目前期手续进行调查，进行材料支持的建设项目前期手续必须齐全，手续不齐全的不进行考虑。

2、考虑到实际中的挂靠等现象，在签约时不与直接使用材料的施工单位项目部签约，应与施工单位使用的有资质的建筑公司签约，实现初步制约。

3、鉴于材料供应方面风险较大，必须做好担保、反担保措施，由担保公司适时介入，用有效资产进行抵押担保，有使用材料的项目负责人承担无限连带责任，降低风险。

（4）存在问题

1、风险较大。由于材料费用在工程总造价中占比较大，以1000万元工程总造价为例，材料费用将高达600-700万元。虽然在提供材料前期会对建筑公司进行尽职调查，对建筑公司也已有所了解，且建筑公司也提供了相应金额的抵押担保，但在建设过程中变数比较大，存在不可控性，风险较大。

2、担保措施少。在调研中，建筑公司总经理建议通过直接与建筑公司签订本建设项目的材料供应合同，由建筑公司进行首先把关，之后由材料使用人以个人有效资产、在建项目进行抵押担保。但在实际过程中，与上百万、千万的材料款相比，个人有效资产可能达不到那么多，而在建项目的牵涉方众多，不能明确归施工单位的权益，且对在建项目进行估价上可能存在很大分歧，可以进行抵押担保的措施较少。

3、实施存在困难。进行材料供应，有两种途径：一是自建仓储物流，二是建立枢纽平台。但鉴于公司目前没有仓储和物流，而现在建设可能导致费用成本太高，建成后周转费用太高，因此在材料供应上，建议先建立一个枢纽平台（信息化交易共享平台），连接上下游企业，从施工单位收集需要材料的信息，通过枢纽平台发送至生产厂商和材料直销商处，然后由其发货给需要材料的建筑公司。但鉴于在建项目

论国有保险公司改革篇6

[摘要] 我国即将加入WTO,国有保险公司能否在这种形势下增强竞争力,与国际保险业相抗衡,不仅关系着国有保险公司本身的前途命运,而且对整个中国保险市场将产生重大的影响,因此,对国有保险公司进行改革意义重大。本文论述了国有保险公司的现状,国有保险公司对当前我国保险市场发展的影响及在对外开放形势下,国有保险公司的改革方向和基本思路。

从八十年代中期至今,国有保险公司一直在进行着从内部经营管理体制到分业经营的改革。这些改革对于国有保险公司适应保险市场不断开放的竞争形势发挥了积极的作用。但是,国有保险公司存在的固有问题,如经营机制不灵活、管理水平低下、员工的责任心差等并没有得到根本的改善,国有保险公司改革需要新突破。

一、国有保险公司现状(一)基本情况目前我国的国有保险公司包括中国人民保险公司、中国人寿保险公司、中国再保险公司以及新疆兵团保险公司四家。前三家公司是年在原中国人民保险(集团)公司下属的三家子公司的`基础上改建而成。新疆兵团保险公司为1986年成立的地方性国有保险公司。

1.市场份额。从1988年起,股份制保险公司以及外资、合资保险公司相继进入保险市场。随着其他组织形式的保险公司的发展,国有保险公司的市场份额又有所下降,但依然保持很高的市场份额,基本仍处于垄断地位。到1998年,国有保险公司的市场份额有所回升,中国人民保险公司的保费收入占全国产险保费总收入的80.38%,中国人寿保险公司保费收入占全国寿险保费总收入的77.63%。

2.存在的问题。自1979年恢复国内保险业务以来,国有保险公司得到了快速发展。但是,随着社会主义市场经济改革的不断深入和保险市场竞争格局的变化,国有保险公司存在的问题日渐突出,主要表现在:

(1)资本金缺口大,偿付能力不足,存在一定的风险。中国人民保险公司、中国人寿保险公司和中国再保险公司三家公司都有较大的资本金缺口。三家公司的实际货币资本金均大大低于其相应的注册资本金。同时需要指出的是,即使是注册资本金的金额,也低于《保险法》规定的偿付能力要求。过低的资本金直接显示了国有保险公司的偿付能力不足。

(2)公司治理结构不完善,经营机制落后,管理水平低下。由于体制上的原因,公司发展动力不强,内部管理责权不清晰,约束机制较弱,经营机制不灵活,使得国有保险公司在适应建立社会主义市场经济体制的要求上,差距很大。

(3)遗留问题较多。主要表现在不良资产较多、机构设置重叠、人员过多。由于国有保险公司占有很大的市场份额,因此,其直接决定着我国的保险市场结构、市场行为和市场效率。一方面其本身存在的问题直接反映为我国保险业的问题,另一方面对我国整个保险市场将产生不利影响。

3.对国有保险公司现阶段发展水平的基本评价。从1979年恢复国内保险业务至今,国有保险公司为中国保险业的恢复和发展做出了巨大贡献。经过二十年的发展,公司内部在建立以经济效益为核心的运行机制上有了较大进展,保险的专业化经营管理水平有了一定的提高,适应市场竞争的能力有所增强。同时也为中国保险业培养了一批保险专业人才。

另一方面,作为国有公司的诸多弊端没有得到根本的改变。如上所述,由于历史和体制上的原因,这些弊端主要表现在:公司治理结构不完善;经营机制不灵活;管理水平低;偿付能力不足;遗留问题较多。因此,国有保险公司改革任务仍然十分艰巨。

(二)过去改革的状况

1.国有保险公司一直在进行不断的改革。八十年代以来,国有保险公司伴随着整体国有大中型企业改革的

我国公司法律形态改革探析篇7

公司法律形态是以法律形式固定下来的公司形态, 是一国公司法的基础, 同时, 公司法律形态作为一个公司的体系结构, 反映了不同的投资者的投资意愿和投资方式, 因此, 它对于投资者, 整个公司以及现代公司法的发展而言作用不容小觑。我国公司法虽然经历了1993、2005 以及2013年三次立法改革, 但是现行《公司法》在立法体系中未作调整, 仍然沿用之前的“两分法”, 将公司法律形态分为有限责任公司和股份有限公司两类。然而, 在实践的过程中, 我们这种两分法的公司类型划分模式, 并没有给我国商事实践提供很好的指引。①例如, 我国现行公司法将股份有限公司进一步细分为上市公司和非上市公司两类, 而非上市公司虽然属于股份有限公司范畴, 但是其与有限责任公司的真正区别并不明显, 尤其是发起设立的股份有限责任公司和有限责任公司具有相当程度的封闭性特点, 却适用两种不同的法律规范; 而上市公司与非上市公司虽同属股份有限公司, 但在资产流通、信息披露、成立要件等方面差别巨大, 二者在现行法律框架下却适用相同的公司治理规则, 这些都颇值探讨。

二、我国公司法律形态结构的现状及其存在问题

( 一) 现行公司法律形态的结构划分

我国《公司法》第二条明确规定: “本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”由此可见, 我国关于公司法律形态的结构划分有且仅有以上两类, 这显然沿用了大陆法系国家以股东责任作为划分公司法律形态标准的立法传统, 而且结合我国几次公司法的修改结果来看, 这种二分法的模式始终没有改变, 无限公司和两合公司依旧被排除在我国的公司组织形式之外。

( 二) 有限责任公司和股份有限公司的差异比较

有限责任公司作为企业组织形式, 是学者们为了适应投资者的需要而在股份有限公司的基础上“创造”出来的②, 作为我国主要的两种公司形态, 有限责任公司和股份有限公司的差别也是相当明显。一般而言, 股份有限公司的规模较大, 股东人数众多, 资金来源广泛, 股权转让较为灵活, 管理专业化程度高, 它的实际运转涉及更多的投资人利益, 因此法律对其的规制更为严格; 有限责任公司以其设立初衷多用于规模较小的企业, 股东成员较为固定, 甚至为家庭亲友, 资金多来源于内部投资, 因此它的设立和运行更为简单灵活, 与股份有限公司相比, 它享有更大的自治空间。虽然从表面看来, 二者的差别也是相当明显, 适用强制性不同的法律规范无可厚非, 但是仔细对公司法律形态的分类进行分析之后, 我们不难看出, 法律规定的相当不严谨, 甚至有失公平。股份有限公司以其设立方式不同可分为发起设立的股份有限公司和募集设立的股份有限公司, 而发起设立的股份有限公司以其属性并不能通过上市公开募集资本, 比起募集设立的股份有限公司, 其股权流转也被较多限制, 但与有限责任公司相比, 二者同属于封闭型公司, 在诸多方面存在着相似之处。然而在法律规制上, 发起设立的股份有限公司却和募集设立的股份有限公司一样适用更多的强制性规定, 接受更为严格的监管, 无法像有限责任公司那般享有更多的自主选择权, 很显然, 对于发起设立的股份有限公司来说, 这种差别对待是不公平的。

两分法的公司法律形态划分, 在制度设计和法律适用上存在缺陷, 实践中无法公平的对待每一个投资者的利益, 而公司法结构总是要为了市场经济的发展而存在与发展的。当它不能满足市场经济发展的需求时, 就不可避免的要对它进行改革。③自从1993 年我国第一部公司法颁布以来, 改革就一直伴随着公司法发展的整个过程。1993 年, 我国公司法将公司法律形态界定为有限责任公司和股份有限公司, 这完全沿袭大陆法系传统的分类观点, 随着市场经济的深入发展, 我国对公司形态做了进一步的调整, 2005 年之后, 在对两类公司进行规定的同时, 专门设立一节对一人公司进行规定, 实质上是作为有限责任公司的一种特例, 保证商事主体的多样化。2013 年, 我国公司法进行较大程度的修改, 但主要集中在出资问题方面, 将注册资本实缴登记制改为认缴登记制, 删除了部分出资限额和出资要求, 这是我国公司法历史上一次伟大的改革, 但对于传统公司法律形态改革的问题依然没有涉及, 实属遗憾。在公司法改革的过程中, 我们过多的把精力放在具体制度的设计上, 却忽视了公司法基本制度的创新, 公司法律形态作为公司法的基本理论, 决定了公司法未来发展的方向, 因此, 改革公司法律形态已迫在眉睫。

三、国内外公司法律形态的改革方向

( 一) 德国公司法

有限责任公司在股份有限公司的基础上“创造”出来的, 作为大陆法系法律发展最为完备的德国即是有限责任公司的发源地。德国公司从总体上可分为资合和人合两种类型, 资合公司又分为股份有限责任公司和有限责任公司, 这也是德国最主要的两种公司形态。在英联邦创造性的设立了股份有限公司之后, 随着商品经济的发展, 单一的股份有限公司已不能完全满足投资者的需求, 故而德国立法者设立出了有限责任公司, 并于1892 年颁布《有限责任公司法》。由于有限责任公司在设立、经营、治理等方面具有成本低、自由性强的天然优势, 其为大多数国家所采纳, 这一举措对大陆法系国家公司法律形态的发展起到至关重要的作用。作为有限责任公司的缔造者, 德国在立法上必然会循序渐进, 有所保留, 随着经济的进一步发展, 这种严苛的制度也让该制度本身缺乏相应的灵活性, 在市场竞争中丧失优势, 为了应对随之而来的挑战, 德国在2008 年颁布了《德国有限责任公司法》修正案, 创设有限责任经营者公司, 将最低注册资本放宽至1 欧元。德国公司法的改革虽然未对公司法律形态作出较大变动, 但却为公司法的现代化发展指明了道路, 也让大多数国家意识到公司法律形态变革的必要性。

( 二) 法国公司法

法国公司类型较为复杂, 除了典型的有限责任公司和股份有限公司, 还包括合股公司和两合公司, 具体来说, 合股公司类似于无限公司制度, 由两个以上的股东组成并以个人财产对公司债务承担无限责任, 且无最低资本限额的要求。两合公司则包括承担有限责任的部分和承担无限责任的部分, 类似于非法人制度中的有限合伙制度。有限责任公司和股份有限公司自不必说, 除了具体细节差异, 例如法国有限责任公司人数在1 到100 人, 股份有限责任公司为7 或7 人以上, 整体构架和制度并无太大差异。

如此种类繁多的公司形态划分依旧无法完全适应法国商事活动的发展, 20 世纪后期, 法国中小企业发展迅猛, 但传统的有限责任公司制度因其缺乏灵活性不能适应纷杂多变的客观环境。为了顺应经济发展的时代潮流, 1994 年, 法国立法者创设了简化股份有限公司, 并在1999 年对相关规定进行调整, 不再对投资主体加以限制, 推动了中小企业的发展, 拓宽了自然人和法人的投资渠道。

从商业的角度来说, 法国的改革是成功的, 它重新激活了小资本市场, 促进了经济的发展。但从商法的角度来说还不够完美, 法国的公司形态划分没有一个确定有效的标准, 而是参照了不同的因素整体划分为五大类, 因而显得有些混杂, 缺乏一个明确清晰的体系, 这也是值得我们深入思考借鉴的地方。

( 三) 日本公司法

日本公司法改革的幅度非常之大, 有目共睹。在2005年, 日本通过了新的《公司法典》, 直接将有限责任公司制度予以废除, 对传统的公司法律形态重新界定, 在保留股份有限公司的基础上进一步细化, 将其分为股份转让受限制的股份有限公司和股份转让不受限制的股份有限公司; 结合我国公司法相关制度, 不难看出, 日本实际上是将有限责任公司和发起设立的股份有限公司归于一类进行统一管理, 而将特点不同的募集设立的股份有限公司分离出来, 以便避免不同特点的公司类型适用同一规则的尴尬处境, 我们将前者称之为封闭公司, 后者为开放公司。通过这种改革, 使得发起设立的股份有限公司在法律适用上更加灵活, 同时也不必将股份有限公司分为发起设立和募集设立, 合理的解决了矛盾, 也使得这种分类显得更加的科学化。

但是, 此种一元分类模式也带来一定的问题, 实际上是将传统的有限责任公司以封闭公司的形式并入到股份有限公司, 虽然在法律适用上能够达到“种类相同、适用相同”的效果, 然而却忽视了有限责任公司和股份有限公司的本质差异, 目的具有科学性, 手段却是不科学的, 二者显然是相互矛盾的; 其次, 一元分类模式势必造成股份有限公司一家独大, 而有限责任公司作为近代公司法上最有意义的创新纵然有其不合理性, 但也不能直接予以抹除, 势必会造成公司法整体架构的失衡, 不利于公司法现代化的发展, 因此, 我们必须要在保留传统二元分类模式的基础上, 进一步规范调整公司法运行过程中的细节, 方为上策。

( 四) 美国公司法

美国的公司形态分为公众公司和闭锁公司, 公众公司的股东人数较多, 成员变动频繁, 公司的所有权与经营权一般相互分离, 而锁闭公司恰好相反, 公司成员被限定在35 -50 人之间, 规模较小, 一般自己独立经营, 但其依然需要缴纳企业层次上的所得税, 对于美国这样一个自由开放、商业发达的社会来说, 这种划分和规定显然不能满足需求。于是, 从20 世纪六七十年代开始, “美国式”的有限责任公司制度应运而生, 它是迄今为止将传统公司的有限责任屏障和合伙的税收待遇结合的最完美的企业形式。④它既具有一般公司的主要优点, 保证成员享受有限责任待遇, 同时, 能像合伙企业一样自由灵活的经营, 还可以免于缴纳企业层次上的所得税。

美国的有限责任公司制度在性质上不属于法人, 同我国的有限责任公司制度名称一致, 但实质上却有天壤之别。若贸然借鉴美国的有限责任公司制度, 势必造成我国原有体制的混乱, 因此, 我国公司法律形态的改革应着眼于我国国情, 在发现并利用美国有限责任公司制度优点的同时, 也要注意我国本土环境的适应性, 不能生搬硬套, 否则只能产生南橘北枳的结果。⑤

综合这几个主要国家和地区的公司法律改革, 我们不难看出, 德国的改革主要是一种引导作用, 法国公司的改革虽然也具有积极作用, 但其系统的混杂性不利于当前尚处在发展时期的中国, 而美国的改革根源于其特殊国情, 在语言理解上也与我国相冲突。比较来看, 日本的公司法律改革比较彻底, 并且具有较强的时代性和借鉴意义, 但是它直接删除有限责任公司制度, 无疑是对现代公司法律体系的一个巨大冲击, 不利于商事活动的稳定发展, 因此, 我国公司法律形态的改革应该循序渐进, 稳中求变, 在保留原有二元划分结构的同时, 在细节上予以调整, 将类型相似的公司形态归纳一起, 达到系统分类, 科学分类的目的。

四、我国公司法律形态改革的完善建议

当前环境下, 我国公司法律形态的划分并不科学, 有限责任公司的封闭性特点与股份有限公司中的发起设立型公司基本一致, 但却分属于公司法的两个板块, 适用完全不同的规定, 这直接造成股份有限公司内部划分的不协调, 从而影响公司法公平价值的体现。

从1993 年公司形态初步划分, 这个问题就此展开了争议, 雨后春笋般涌现的公司也在简单的二元划分制度下走过了二十年。2013 年的公司法改革声势浩大, 但依然让很多学者感到惋惜, 改革的主题围绕注册资本, 特别是对有限责任公司的出资进一步放宽, 有限责任公司的股东只需要认缴出资, 并且删除了首次出资的最低额限制, 股东出资后不必进一步验资。特别是对一人有限责任公司这个特例来说更为明显, 条文中直接删除注册资本最低额10 万元的限制, 同时允许股东不必一次性足额缴纳, 这无疑更加放宽了有限责任公司的设立条件。相比之下, 股份有限公司依然需要法定验资, 并且募集设立的股份有限公司的注册资本为登记机关登记的实收股本总额, 仅在发起设立的股份有限公司上取消了首次出资最低额和时间上的限制。由此可见, 国家在对公司设立条件逐步放宽的前提下, 更加降低了有限责任公司的设立标准, 在之后的规制方面也更加的灵活。二者的区分已经不能简单的从资本是否被划分为等额股份来判断, 而是应该更多的去关注封闭性和开放性之间的本质差异, 重新整合公司法律形态问题, 以适应现代市场经济的发展。

第一、整合封闭公司, 保留公司法律形态二元结构。

从前文可知, 德国的公司法通过单行立法的方式简单直接的对二者进行区分, 并没有实质上的意义。有限责任公司本身就不是市场的产物, 它根源于股份有限公司, 在适用上当然可以参照股份有限公司的相关规定。日本的公司法改革更是简单到极致, 以取消有限责任公司为代价, 在股份有限公司内部区分封闭性和开放性。这种做法不仅容易导致原有股份有限公司内部管理的混乱, 而且一元的公司形态划分势必影响长久以来赖以生存的公司法基础。另外, 日本公司法的改革究竟效果如何, 目前尚不得而知, 需要实践的验证。另外一种做法是将发起设立的股份有限公司并入到有限责任公司, 使募集设立的股份有限公司独立存在, 从而将所有的封闭型公司囊括到有限责任公司, 做到封闭性和开放性的实质区分。首先, 这种改革遵循了传统立法, 保留了以往二元分类的立法模式, 保证了公司法整体架构的稳定, 遵循了以往惯用的模式和社会认知, 能够赢得大多数学者的认同, 从而减少改革的阻力, 提高改革的效率。其次, 将发起设立的股份有限公司并入到有限责任公司内部的做法有利于封闭公司和公开公司的合理区分, 使发起设立的股份有限公司能够充分的享受到封闭公司所带来的灵活性, 保全了封闭公司整体的灵活特点, 也使得开放公司更具有透明性。

但也有观点指出, 定向募集的股份有限公司与有限责任公司也极为相似, 与公开募集的股份有限公司则存在较大差异, 仅将发起设立的股份有限公司纳入有限责任公司范畴并未完全解决问题。⑥首先, 我们需要解决一个问题, 是否存在募集设立的股份有限公司? 为此, 部分学者持否定态度, ⑦认为虽然我国《公司法》第77 条规定了两种股份公司的设立方式, 但结合《首次公开发行股票并上市管理办法》简称《管理办法》以及2015 年的征求意见稿第9 条可以看出, 我国在事实上是不存在募集设立的股份有限公司。我个人比较认同他们的观点, 首次公开发行股票并上市的股份有限公司的确应当适用《管理办法》的规定, 满足三年期限的限制, 这也恰好导致实践中并不存在以这种方式成立的股份公司, 这是法律上的限制, 也可以说是体制上的限制。上市公司和证券市场的实践表明, 所有公开发行股票都上市交易, 因而公开发行股票的公司都是上市公司, ⑧因此, 实践中并不存在公开发行股票但不上市的股份有限公司, 也排除了募集设立的股份有限公司的可能性。

基于我国国情, 第三种观点是一个不错的选择, 在改革过程中应当将发起设立的股份公司归入到有限责任公司内部, 统一在封闭性公司的范围之下, 不仅从体系上做到科学划分, 而且在法律的制定和适用上更为简单直接。问题在于, 如果将发起设立的股份有限公司并入到有限责任公司内部, 是否会造成原有公司法体系的混乱?

从现行《公司法》第25 - 29 条的规定中我们得知, 有限责任公司的设立是封闭性的, 类似发起设立的方式, 如果我们将发起设立的股份有限公司并入到有限责任公司内部, 至少在公司的设立方式上不会出现较大的冲突, 而且这种改革的出发点本身在于集中管理类型相似的公司, 设立方式上的相同确属意外之喜, 表明改革具有相当的科学性。公司法律形态经过改革后, 以有限责任公司和发起设立的股份有限公司作为封闭公司存在, 以改革后的股份有限公司作为公开公司存在, 狭义上说, 上市公司就是改革后的股份有限公司。由于发起设立的股份有限公司已经并入有限责任公司行列, 那么上市公司是如何发生的呢? 对这个问题, 现行公司法已经做出了规定, 《公司法》第9 条允许符合条件的有限责任公司向股份有限公司转变, 只要符合注册资本要求, 完成法定验资报告, 满足上市条件, 由证监会审查之后便可成立上市公司。

第二、合并一人公司, 简化有限责任公司立法规定。

我国《公司法》第二章第三节规定了一人公司, 将它作为一种特殊形式相对独立于有限责任公司, 从2005 年创设一人公司至今, 一人公司在观念上已由特殊转为普通, 并不需要另行提示, 2013 年公司资本实缴制改为认缴制之后, 一人公司和有限责任公司已无太大差别, 本文认为, 我们可以将一人公司并入有限责任公司, 同时将有限责任公司的最低人数限制调整至两人, 将六十三条规定在第二十条内作为公司法人人格否认制度予以保留。这样不仅不会改变有限责任公司的整体结构, 又能简化法律, 一举两得。

五、结语

公司法律形态的合理划分对《公司法》的未来以及商事活动繁荣发展意义重大, 改革应当慎之又慎。本文认为, 德国、法国的改革过于小修小补, 日本的改革虽力度大, 但却有失合理, 唯一科学方法就是以封闭性和公开性重新划分公司形态, 将发起设立的股份有限公司统一于有限责任公司内部, 不仅保留了我国一直以来股份有限公司和有限责任公司的二元结构, 同时在封闭公司的范围内做到规制上的相对公平, 此外, 将一人公司纳入到有限责任公司之内, 整体上看, 公司法律形态的划分更为科学、简单, 也为公司法的现代化发展奠定基础。

摘要：我国现行《公司法》在公司法律形态上依然采用有限责任公司和股份有限公司的两分法, 从实际来看, 这一划分方式造成了同为封闭公司的发起设立的股份有限公司和有限责任公司之间适用不同的规则, 而股份有限公司内部的封闭公司和公开公司却适用同一规则, 忽视了封闭公司和公开公司的实质性差异, 不利于保护股东权益, 也不利于公司法的长久发展。因此, 以封闭性和公开性重新划分公司形态, 保证同种形态的公司适用同种规则, 这才是公司法改革的必由之路。

关键词：公司法律形态,封闭公司,公开公司,二元结构

参考文献

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八大基金公司的　新股改革建议篇8

从各大基金公司所提建议的内容看，询价制度改革依然是改革的核心。中海基金、万家基金、华安基金都建议引入美国式招标，彻底改变博弈模式，从根本上治理新股高价发行的问题。同时，各大基金还建议加强对保荐人和承销商的约束，对造假行为加大惩罚力度，完善退市机制，并加快推进新股发行由审批制向备案制转变等。

中海基金：引进美式招标

中海基金投资总监吕晓峰表示，当前新股发行机制中，上市公司、保荐人和承销商的权责不匹配，易形成上市前的过度包装。

一方面，上市公司上市后每年各项费用较低，因而对经营好公司、回报投资者的意识不强，大股东忽视小股东维护权益的诉求。

另一方面，目前上市公司特别是中小板、创业板的公司发行上市后，业绩变脸情况较多，甚至有造假行为，而为其保荐和承销的投行机构实际承担的连带责任却非常小。这客观上造成了新股发行时过度包装，上市后基本面情况恶化，导致股价下跌，损害投资者利益。

另外，没有有效的退市制度与新股发行制度对接，客观上也造成了争先恐后上市，上市后公司质量却无法保证。目前主板公司连续亏损数年仍然有重组保壳的机会，创业板公司的退市制度也还没有真正进入实际实施阶段。结合公司经营和资产注入情况，大股东不用担心退市风险，可以从容低价增持而高价卖出，二级市场投资者处于相对弱势地位。

吕晓峰对新股发行制度改革提出三点建议：

一是进行询价制度的改革。例如新股发行询价可以考虑引入债券的美国式招标方法。询价机构采用多重价格进行询价投标。参与询价的机构投资者获配部分按其投标价格认购新股。

二是增加保荐人和承销商的责任。规定新股发行必须有一部分发行给基石投资者，也可以考虑留出一定比例新股固定配售给保荐人。以增加保荐人推荐新股定价时的责任感。同时承销佣金可以考虑增设风险金，用于对虚假包装给投资者造成的损失予以补偿。

三是新股发行制度应最终向市场化方向进行改革，逐步变核准为备案制，降低新股稀缺性。

万家基金：增加网下发行比例

万家基金投资总监伏爱国认为，现在的新股发行存在三个方面的问题：

一是网下发行部分占比较少，导致新股对机构而言有一定的稀缺性，从而提高了发行价格；

二是对发行人和承销商缺少约束机制。目前，发行人和承销商从各自利益最大化的角度倾向于高价发行，业绩包装现象较为普遍，发行人和承销商也倾向于通过各种方式引导市场对公司未来业绩的预期，而上市后业绩往往不能达到之前的预期，带来股价的下跌。

三是招标方式为荷兰式。片面指责新股询价机构的高报价是不合理的，在现行的荷兰式招标方式下，如果某机构投资者对拟发股票看好，以高报价确保入围，提高其获配概率是合理的博弈行为，如此博弈的结果最终推升了发行价格。

伏爱国建议，首先应改变招标方式，引入美国式招标，从而彻底改变博弈模式，这是治理高价发行的根本之策。

第二，增加网下发行比例。通过提高网下发行比例，增加机构投资者获配数量，降低其稀缺性。

第三，建立对发行人和承销商的约束机制。如果发现上市过程中存在业绩造假行为，则对发行人和中介机构进行严厉处罚，目前，相关的处罚力度严重不足。

此外，可以考虑以超募资金和承销费用设立专项资金，如果在一定时间内（如六个月），股价出现严重破发（如弱于市场指数 20%以上），则以此专项资金对投资人进行补偿。如果未出现上述情形，将超募资金和承销费用分别划归至发行人和承销商。

南方基金：拍卖式询价乃罪魁祸首

南方基金首席策略分析师杨德龙表示，新股发行制度的拍卖式询价模式，决定了基金等机构投资者的个体理性行为往往导致集体的非理性。

根据新股发行制度安排，无论机构报什么样的价格，最后都是以同一个价格中标，而报价过低的机构则将丧失中标的资格。

这样一来，机构如果认为“打新”有利可图，就会报出一个相对较高的价格以确保自己中标。虽然个体的理性选择符合自身利益，但是全体询价机构如果都是这种行为模式，则必然导致新股的高价发行。

具体改进建议包括：

一是取消在询价阶段，机构报价低于最终发行价可能失去新股申购资格的规定，让询价机构按照自身的研究报告和真实意愿进行报价；

二是严格执行主板和创业板退市制度，完善各种退市条件，将上市之后业绩表现远低于招股说明书或上市路演的公司、符合退市条件的公司及时进行退市处理，以儆效尤；

三是对于协助上市公司粉饰财报、包装上市的承销机构和个人，依据相关法律规定进行严格处罚，杜绝各种财务造假行为；

四是加强上市公司上市前后信息披露管理，对于披露不足、失实或者严重误导投资者的上市公司及相关责任人进行严格处罚。另外，考虑到当前市场资金面非常紧张，二级市场低迷，建议适当降低新股发行密度，减少对二级市场资金分流的压力。

华安基金：推进新股发行备案制

华安基金的有关人士表示，新股发行高价的一个重要原因是历史路径依赖。在过去新股不败神话下，大量投资者热衷于炒新，这个概念需要通过一段时间的新股定价合理化、上市后涨幅缩小甚至破发，来逐步扭转。

除了历史问题以外，新股发行审批制是主要的制度问题。在审批制下，IPO是稀缺资源，公司因此具有强烈的动机美化业绩、并给予未来过高的预期，而投行也会配合。审批制也人为造成了市场对于调控新股发行节奏的预期，不利于供求自我调节。

华安基金建议，一是进一步推进新股发行市场化，尽快将IPO从事前审批转为事前报备、事后监管，以此扭转炒新文化、建立合理的供求预期；二是进一步强化投行的尽职责任，对于有明显失误的，要进行严格处罚；三是可以考虑技术上完善发行定价机制，改变目前统一中标价格的方式，改为按照各个机构各自申报价格和数量、从高到低确定各自中标价格，以此增大报高价的风险来抑制报价虚高的局面。

華富基金：增加股票供给

华富基金总经理姚怀然表示，新股三高本身是市场不理智的表现，但其存在必有理由，理由之一就是长期延续的新股不败，其背后的实质是供求关系，从这个角度看，增加供给是从根本上解决三高问题的必由之路。

同时，新股三高的存在本身也和一些制度上的安排有关，某些历史沿革的做法，到现在已不能适应市场变化，需要进行必要的调整；另外，询价参与机构和市场中介机构在职业道德和诚信禀赋方面的不足，也是导致新股三高的原因之一，冰冻三尺非一日之寒，社会大环境如此，似乎也不能期待某个行业鹤立鸡群。

姚怀然认为，应保持新股正常市场化发行，但必须加大和完善惩处机制；同时，应净化环境，倡导职业精神。

国联安基金：增大承销机构的责任

国联安债券组合管理部总监冯俊表示，新股询价过程中，询价机构和承销机构之前的力量不均衡，承销机构对定价的掌控力度较强，询价机构更容易成为价格接受者，这样容易导致新股发行价过高。

国联安目前对新股申购将保持非常谨慎的态度，综合考虑新股公司质地和发行估值高低来判断是否参与以及参与的力度，当认为新股估值跟二级市场相比比较合理的情况下，才会有选择性地打新。

冯俊建议，应增加承销机构在新股上市之后的责任，承销机构不仅仅是与发行人利益一致，也要增加承销机构对询价机构的责任，在新股破发或上市表现较差的情况下，增加承销机构的实质性惩罚或其他负面压力。

天治基金：加强对询价机构的教育

天治基金研究总监吴战峰表示，目前的新股发行制度存在如下问题：中小板、创业板上市公司在IPO时过度融资现象普遍，使资源优化配置功能受到扭曲，并且扰乱了二级市场的定价秩序，加大了二级市场的投资风险。

吴战峰建议：加强对投资者特别是询价机构价值投资理念的教育；对与拟上市公司串通刻意制造泡沫的机构进行惩罚；适当降低IPO的频率；限制公司的融资规模，避免资源浪费。

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