公司化改革

公司化改革（精选12篇）

公司化改革 篇1

“班级公司化管理, 教学市场化运作”是一种全新的教育理念, 它不仅要培养学生对专业知识的学习热情, 更重视培养学生创业的思想和激情。通过班级管理与公司管理相结合的方式, 将专业知识积累与市场需求相结合。班主任和董事会成员通过培训, 明确了专业的发展方向和就业前景, 同时也使学生明确了自己在学校既是在校生又是公司员工的“双重”身份, 提高了学生的主人翁意识, 从而尽快适应班级的管理模式, 成为创业团队中的一员。这次培训, 对学生的学习和管理起到很重要的指导作用。

一、“班级公司化”在电脑艺术设计专业的实训教学管理模式

“班级公司化”的实训教学管理模式, 就是每个班根据所学专业成立模拟股份制有限公司, 各班选举产生董事会, 制定公司章程, 确立经营范围, 规定岗位职责, 明确业绩目标, 使学生在校期间就具有“学生”和“公司职员”的双重身份, 既实行班级管理又实行公司管理, 班级工作开班委会, 公司工作开董事会, 双轨运行。

但是, 对于电脑艺术设计专业对于其他专业来讲, 有很多的特殊性, 主要表现在实训方面, 一个公司 (或企业) 不能同时容纳整班甚至10人左右同时实训, 所以, 为了顺利组织本次课题研究, 研究组成员带领学生在电脑艺术设计专业成立了3个公司, 有百度视觉传达设计公司、碧波手绘工作室和创美装饰公司, 让每位学生都加入自己感兴趣的公司, 都将以公司员工的形象出入课堂。

(一) 制定“公司”管理制度

把班级变成了“公司”, 那么就得有公司严格的管理制度, 要求学生遵守校规、遵守法律、遵守社会公德、遵守游戏规则。这是学生毕业后要面对的管理方式。责任意识要求学生对自己和他人、对家庭和企业、对国家和社会所负责任的处事态度。高职学生如果没有责任心, 将来走出校门如何去承担社会责任, 如何去完成社会或企业交付的各项任务。还可以模拟公司设置“明星员工榜”, 以表彰每个月表现突出的员工。

(二) 制定“公司”业务制度

公司化管理模式是一种将公司的组织机构、管理模式、劳动计酬、劳动合同关系等因素与学校的组织机构、管理模式、量化考核相结合的创新教育模式。在这种模式下, 每位学生都是公司员工, 每天面对的不再是老师和同学, 而是公司的领导和同事, 学生每天要做的也不是简单意义的上课听讲, 而是要认真地操作手中的“业务”。“公司”各部门负责人将部门涉及的业务范围、产品报价, 与客户沟通交流的方法技巧等与学生一起进行交流与探讨。

(三) 制定“公司”岗薪制度

我们作为本市乃至全省教育改革的“试验田”, 我们创新学生管理模式, 建立了学生公司, 模拟真实职场, 实训室的教室都被设置成公司办公司的格局, 每一位学生都要在“公司”里扮演真实的角色, 不仅要通过上班穿戴工作服装等外在表象, 还要通过完成真实的团队项目的开发、设计与制作, 来领取“工资”。此举通过公司化的实践, 达到学生自主学习、自我管理、自我服务的目的, 同时也大大缩短学生向职业人士转变的过程。

二、班级“公司化”后电脑艺术设计专业的课程安排与设置

目前, 各个高职院校都在研究一个问题, 就是如何在加强理论学习的同时, 提高学生的科研能力和实践动手能力, 培养学生养成独立思考的习惯, 从而提高学生钻研问题的能力。

(一) 建立以产生实际价值的项目为载体的实训课程体系

学校根据公司的发展要求, 对电脑艺术设计专业班级进行“公司化”改造, 设置相关课程和教学任务, 每年为公司“订单式”培养人才。“项目载体”是以模拟或真实的设计任务开发工作过程的教学实践, 班级在公司化改造后, 不再设立班干部, 原来班长转变为行政经理、其它人员根据各自特点分别担任设计总监、美术指导、制作部总管、客户总监、财务总监, 所有同学都是设计师, 都是公司的主人。除班级架构的改造之外, 班级平时均按公司模式运作, 实行企业的考勤制度, 工作室成员准时“上下班”。

(二) 建立开放性的实训学习模式

班级变成了“公司”, 白天晚上对学生都是开放的, 完全是一个工作状态, 这个对学生的提高非常大。一个专业建立了多个不同的“公司”, 很多时候需要多方面的知识和经验, 因此希望和不同的学科的专业的人一起来解决设计问题, 因为不一样专业的人看问题不一样, 有时候可以相互取长补短, 有时候他们把不同的专业放在一起搞设计项目, 也有时候会跨界, 例如产品设计与工程设计。

(三) 建立多元性的实训课程教学方式

我们的课堂就是“公司”, 所以自然就将学生分成了若干个组, 提倡分组讨论的学习方式, 我们已经没有了课桌椅, 而采用了圆桌的讨论方式进行专业课程课堂教学。我们还引进专业讲座、多媒体演示与讨论及社会企业考察包括互联网全部贯穿在一起的多元融合的教学方式, 适中是在学校、课堂、企业、社会、互联网贯通在一起。

(四) 建立企业、学校、市场的多元融合专业课程教学体系

湖南同德职业学院是以“专业、学业、行业、就业、职业、创业”六业相贯通的育人模式, 因此, 企业、学校、市场的多元融合课程教学体系的建立必须因地制宜, 充分发挥地缘优势, 初步形成了学院职业教育与地方产业相互促进的双赢极致, 教育与产业相互促进, 共同打造产业的区域经济名牌和高职教育的专业品牌。班级“公司化”了, 我们的校内公司也是企业与市场的一部分, 也能与市场很好的接轨, 电脑艺术设计专业的实训课程模块紧扣企业和市场所需。

本论文系湖南应用技术学院资助科研项目《艺术设计专业“班级公司化”实训教学改革研究》研究成果。项目编号:2014XZ10。

参考文献

[1]曹田泉.艺术设计概论.高等院校设计理论系列教材.上海人民美术出版社, 2005.

[2]夏燕靖.艺术设计专业毕业论文写作与答辩教程.上海人民美术出版社, 2007.

[3]顾平.艺术专业论文新编.安徽美术出版社, 2004.

[4]武宁.对中职学校电脑艺术设计专业课程体系构建的思考, 2010.

公司化改革 篇2

中共xx市委办公室xx市人民政府办公室 关于印发《xx市市属国有公司改革转型方案》的通知 各县市区委、县市区人民政府,市直各单位: 《xx城市市属国有公司改革转型方案》已经市委常委会会议、市政常务会议研究同意,现印发给你们,请结合实际认真贯彻执行中共

xx市委办公室xx市人民政府办公室

2017年8月23日

xx市市属国有公司改革转型方案

为积极推进市属国有公司改革转型,做实做强儆大国有企根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发[2015〕22号)精神和市委、市政府工作部署,制定本方案。

一、基本思路

以市场为导向,以资本为纽带,以实体化运营为目标,推进市属国有公司实现“两个转变”,即从融资平台向实体经济转变、从投资城市向经营城市转变,建立健全现代企业制度增强国有经济活力、抗风险能力,促进全市经济社会持续健康发展。(一)总体架构

市本级设立市国有资产投资有限公司(以下简称市国投公司)、市交通投资有限公司(以下简称市交投公司)、市工业投资有限公司(以下简称市工投公司)、xx文化旅游发展股份有限公司(以下简称xx文旅公司)等四家国有公司,按照做实做强做大国有企业工作思路,通过市场化转型改革,将四家国有公司转型成为业务独立、平行运作的市场主体。市国资委代表市政府履行出资人职责,依法行使监督管理职能。行业主管部门依照有关规定,对市属国有企业履行业务指导和行业监管职能。(二)企业定位

市国投公司转型为真正市场主体,发挥其投融资和资产经营方面的优势,以城市基础设施建设、房地产开发、水利建设、类金融业务、产业投资为主,实行多板块业务经营。开展土地级开发业务,参与政府和社会资本合作(PPP)项目;拓展类金融板块业务,新设小额贷款公司、融资租赁公司等；出资设立创投公司,参股设立股权投资基金市交投公司由市国投公司全资子公司调整为与市国投公司平行运行公司,鉴于目前市国投公司受发债因素制约,两公司间股权关系暂不变。市国投公司持有的市交投公司股权,由市国资委直接管理,市交投公司主要业务为高等公路、水运基础设施、交通设施配套项目的投资、建设、经营和管理,通过提升公路工程设计、施工、质量检测资质,增强市场竞争力同时拓展加油加气站、砂石资源开发等业务,实行多种经营。市工投公司以工业生产性服务为先导,以扶持“四新经济”为重点,以兼容平衡重点产业与中小企业服务的双轮驱动模式,通过产业基金和资本运营,促进经济转型发展。市工投公司重点对工业经济、工业发展进行投融资,主要业务为股权债权投资;产业投资基金运作;服务宛陵科创城和双创企业、科创团队;拓展应急转贷等。xx文旅公司负责全市重大文旅项目的策划规划与投资建设,重要文旅项目的招商引资与合作运营,重点文旅产品的营销推广与市场开发,重大节庆活动的承办、协办。将市国投公司持有的xx文旅公司股权调整为市国资委持有。(三)市场化转型

按照市场化、专业化、规范化要求,对国有公司传统运作体系进行系统改造和再造,按照现代企业制度建立和完善公司决策机制、治理结构、管控体系、薪酬体系。建立健全市场化运作机制和激励约束机制,使其真正成为自主经营业务主体,实现由输血到造血发展的转型。按照先重组再完善、先转型再支持、先分类再定位、先搭班子再明确、先运营再算账、先厘清再衔接的思路,自2017年8月起,市属四家国有公司全部实行实体化运营。

二、改革转型内容(一)加强党的领导

落实全面从严治党战略部署,把加强党的领导和完善公司治理统一起来,明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位,将党建工作总体要求纳入国有企业章程,发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用,保证党组织把方向、管大局、定决策。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者经营管理者依法行使用人权相结合,积极探索有效实现形式充分发挥纪检监察、巡察、审计等监督作用,深入开展党风党纪教育和廉政文化建设,依纪依法查办违纪违法案件,完善反腐倡廉制度体系。(二)整合资产资源

按照国企改革的要求,通过依法注入经营性资产资源,提高公司偿债能力和自身盈利能力，将市本级在x尚未注入市国投公司的行政事业单位经营性资产土地202亩、房产2.7万m2等全部充实到市国投公司将划入市国投公司的行政事业单位经营性资产,全部交由公司进行管理。与anhuiwan投置业有限责任公司合作设立房地产开发公司,专门从事房地产开发板块业务。探索由市国投公司经营砂石资源、招投标代理;控股城市供水、供气等公用事业及市政建设等将市本级交通系统经营性资产注入市交投公司,并经营加油加气站、充电桩和砂石资源将xx文房四宝公司从市国投公司划出,连同其他公益性设施中的文化旅游类经营性资产,以交付资本金方式注入xx文旅公司。(三)合理界定债务

按照“明确存量、统筹偿还,创新融资、适度增量”原则对债务和融资进行界定,切实防范风险,更好为政府做好服务。

1.存量债务。按照资金使用的投向进行逐笔核实、逐笔甄别,明确债务总额、偿债期限、分偿债额度等,区分为公益性项目举借的债务、企业经营举借的债务、平台转贷形成的债务等,采取相应化解办法。公益性完工项目和在建项目的应付工程款一并纳入存量债务进行管理。具体由市财政局核定,报市政府审批。

2.新增债务。按照“谁举债、谁偿还”的原则,政府举债通过发行政府债券、政府购买服务、PPP等模式解决,由财政按预算管理统筹偿还;企业举债按照市场化方式规范运作按照现代企业制度要求和党管干部的原则,重点推进董事会、监事会、经理层和党组织的建设,形成权责对等、运转协调、有效制衡的法人治理结构。

3.公司组织架构。国有独资公司不设股东会,由市国资委代表市政府履行出资人职责。市属四家国有公司董事长、党组织书记、总经理由市委管理,董事会、监事会、经理层其他人员由市委授权市国资委管理。

4.部门和子公司设置。加强对二级子公司的目标管理,由公司按新的发展方向和管控模式,优化内部设置,制定具体方案并报市国资委备案。(五)健全薪酬体系

坚持激励与约束相统一、效率优先兼顾公平、与相关改革配套进行的原则,规范履职待遇和薪酬待遇,建立有效的激励和约束机制。

1.公司负责人薪酬,按照市委、市政府《关于深化市属国有企业负责人薪酬制度改革的实施意见》(xx[2016〕38号)要求,公司负责人薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入三部分构成,按不同层级、考核情况设定调节系数,确定考核目标和考核办法。

2.员工及子公司薪酬。公司员工及子公司薪酬管理由公司按照相关规定,制定具体实施办法,经公司董事会决议后,报市国资委备案。(六)其他事项

1.市直在wu资产原则上只做减法不做加法,仍由市住建委、市经信委、市水务局等有关主管部门管理。相关资产处置报市国资委审核同意,重大事项报市政府审批,资产处置收益上交市财政,实行“收支两条线”管理。

2.市直在x未纳入划转范围的企业资产维持现状,仍由市经信委等有关主管部门管理

3.从市政府部署市属国有公司转型工作起,至实行实体化营期间,市属四家国有公司人员关系原则上暂予冻结。如确需招聘人员,需报市国资委同意

三、保障机制

(-)加强领导。实施国有公司改革转型是国家政策文件要求和适应未来发展的重要举措,是大势所趋、形势所迫、发展所需,有关单位要切实增强推动国有企业改革转型的责任感和使命感,按照市委、市政府统一部署,加强组织领导,落实各项措施。

(二)明确分工。国有公司改革转型工作由市国资委牵头相关职能部门各负其责,相互配合,强化监管,形成合力,确保国有资产保值增值。特别是涉及资产资源整合、债权债务清理和相关人事安排,各有关单位要从大局出发,积极服从市委、市政府决策部署,共同推进国有公司改革转型。资产整合划转涉及的企业改制等遗留问题,由划转资产原产权单位主管部门负责处理

(三)抓好落实。国有公司改革转型牵涉面广、关注度高按照“轻重缓急、先易后难”的原则,突出工作重点,制定时间表,明确任务和责任人,一件一件抓落实。对方向明确条件成熟的事项要抓紧实施,对难度较大的遗留问题,要认真研究分步实施,确保各项工作有序推进。四)强化督查。改革转型工作要严守政治纪律、组织纪律、工作纪律、财经纪律。特别是涉及公司变化、资产变更、债务清理、人员变动等关键环节,要建立监督检查机制,做到全过程监管,确保国有公司改革转型顺利推进。

传媒公司的薪酬改革 篇3

A公司是某航空集团旗下的专业传媒公司，成立于1985年，在全国七地市设有分公司及办事处，员工约200人，主营各类航机期刊、报纸的编辑、出版、发行，国内外广告业务的拓展、设计、制作、代理与发布，各类航空媒体、礼品和旅游纪念品的经营，以及代理集团的广告及宣传业务。公司为集团内事业单位改制而来，因而在人事用工方面沿袭了相当程度的国有企业特点。为了适应企业的发展，A公司在2005年开展了第一次用工分配制度改革，基本建立了与市场接轨的人力资源管理模式。随着近几年的发展，A公司的业务内容不断增加，规模不断扩大，公司也确立了更加高远的发展目标。当前，困扰A公司的问题主要有以下四个方面：

一是随着业务的快速发展，开始出现部门权限不清、岗位职责不明、业务流程不畅等问题，影响到了企业的经营运作效率；

二是2005年的改革，虽然基本确立了“按岗位管理”的方向，但在具体的岗位薪酬等级的划定上，基本上还是沿袭了传统的、集团统一设计的等级体系，所谓的“岗位管理”其实并未真正做到“以岗定薪、岗变薪变”；

三是为了适应业务的快速发展，公司外聘了许多专业能力强、经验丰富的业务骨干，但是，由于身份问题，这些骨干的收入和所谓的“正式员工”存在着明显的差距，挫伤了这部分“干活的人”的积极性；

四是招聘与晋升缺乏客观标准，无论在招聘还是晋升的过程中，都缺乏对员工实际能力的认定，导致对能力的评价太空泛、不准确，往往变成“关系导向”。

上述问题导致的结果是，A公司的整体薪酬水平在业内并不低，但员工的内部薪酬满意度却非常低，直接影响到了员工工作的积极性与主动性。

此时恰好集团要进行全面薪酬改革，A公司希望借此机会对公司的薪酬体系进行二次调整，以更好地实现“以岗定薪、能力加薪、业绩调薪”，调动员工的工作热情，保留和吸引企业发展所需要的人才。

二，解决方案：

(一)调研及问题判定：

针对上述问题，汉哲专家对全体中高层管理人员进行了一对一的深度访问，并对全体员工下发了调查问卷，对公司现有的人力资源管理文件进行了系统的解读和研究，在此基础上设计模型，对A公司在人力资源规划、队伍建设、岗位管理、能力管理、绩效管理、薪酬管理六方面的问题进行了系统的评估。按照集团“务实稳健”、“和谐发展”、“渐次导入”的要求，对现存问题进行分类，并根据问题解决的紧迫性和难易程度确定了本次改革的三项具体任务：(1)淡化“身份”管理、行政级别，强化“岗位管理”；(2)建立职业发展通道，科学标定员工能力；(3)科学规划薪酬体系，完成人员薪酬套改。

(二)工作分析与岗位设计：

针对诊断中的“岗位设置不科学、职责不清。等问题，专家组采用组织分析，流程分析与工作分析相结合的方法对岗位职责进行梳理。

组织分析主要采用“DPE”职责分析矩阵，对组织成员进行职责分工，明确其角色与职责(D-决定性决策；P-参与决策；E-执行工作)。通过这样的关系矩阵，组织中的每个成员的角色以及他们的职责得到了直观的反映，组织的每项具体任务都落实到组织成员身上，确保了组织的事有人做，人有事干。

流程分析主要是通过对现有业务流程的梳理，按照专业化运作、提高工作效率的原则，将业务流程的各个环节落实到具体岗位；同时考虑A公司目前所处的快速发展阶段，鼓励“一专多能”，打造复合型人才，在业务流程上相近或相似的职责进行归口合并管理。

通过梳理，最终形成A公司“4—3—3”的组织结构，即：4个业务部门(发行中心、影视部、传播部、营业部)、3个分公司、3个职能部门(财务部、人力资源部、党群与行政事务部)，经过梳理，共设置岗位78个，编制完成的岗位说明书均经过任职人、主管经理、分管领导的三级确认。

(三)岗位评估与薪酬设计：

在岗位评估阶段，专家组采用《汉哲岗位评估系统》对全部岗位进行评估，评估委员会包括专家组代表、公司中高层以及十位职工代表，充分保证了评估结果的公平性、客观性，也使得评估结果和岗位等划分更易为员工接受。同时委托外部薪酬调查合作机构，对当地传媒行业典型岗位的薪酬状况进行了一次全面的调查。

在上述工作的基础上，专家组通过与A公司管理层的多次沟通，就A公司的薪酬策略、薪酬模式、薪酬构成、福利构成等进行研讨，并根据不同序列的业务特征，明确了不同的绩效工资占比，最终确定了A公司的薪酬设计原则：(1)合理重置价值原则，在向传统核心岗位——采编类倾斜的前提下，提升经营类岗位的价值，实现采编、经营、管理岗齐头并进；(2)以岗定薪原则，将员工按照所在岗位套入相应岗等，改变原先套入薪酬的“身份、级别”与实际工作岗位不符的现象；(3)收入差距比合理原则，将除经营者年薪制之外员工的薪酬包总额高低比由原有的6：1调整为5：1；(4)结构调整，一方面根据不同序列岗位特点，对绩效工资比例进行优化；另一方面将部分福利纳入工资体系，降低福利在薪酬总额中的占比；(5)统一A公司及其分公司的薪酬制度，通过套改增量改进原有不合理因素。

同时，由于A公司原来按“身份”定薪，且不同“身份”员工薪酬差距较大，汉哲专家在考虑薪酬体系科学性的基础上，还综合考虑了薪酬导人的稳定性与平滑性，最终设计了“15岗等一22薪级”的岗等薪级表，解决了薪酬体系的兼容性问题。

(四)任职资格体系建设与薪酬套改：

汉哲专家组依据A公司各岗位工作性质的同一性、工作对象和知识技能的相似性，划分了四大岗位序列，并组成四个专家组，邀请绩优员工参与确定、开发各序列员工的5级任职资格标准。对于每一位员工，根据其工作能力和资历，专家组对其进行任职资格等级的确定，并将任职资格结果与薪级一一对应。

员工薪酬套改标准依据其岗等、薪级确定。岗等按员工所处岗位对应，薪级按员工任职资格评价结果确定。对于薪酬套改降薪的员工，按其所处岗等和原有薪酬就高确定薪级和新的薪酬标准，修正评价后的任职能力等级，并给予2年的任职能力适应期，两年后达不到该等级任职能力的要求，则重新认定其任职能力等级和薪酬标准。

最后，汉哲专家组根据所有人员的入岗情况及其能力定级结果，协助A公司完成了所有人员的薪酬套改和薪酬总额测算工作。

三、实施效果：

(1)改革顺利完成。方案顺利通过A公司职工代表大会，薪酬发放之后没有任何的负面反映，薪酬总额满足集团要求，核心岗位员工的薪酬水平在集团内部和市场具有较强竞争性，达到公司预期；

(2)解决了困扰A公司的四大问题。实现了以岗定薪，彻底改变了过去的身份观，打通了身份造成的薪酬差异，将原来隐形的福利收入显性化，复杂的薪酬科目简单化，使得薪酬结构更加透明，也增加了在人才市场的竞争力；任职资格体系的导人，实现了招聘与晋升的客观性、公正性，开辟了专业通道，促进了员工专业化发展的积极性。

我国公司治理的改革 篇4

关键词：公司治理,公司治理模式,专项建设,系统建设

一、公司治理模式

公司治理 (Corporate Governance) 从思想渊源上看, 最早可以追溯到200多年前亚当·斯密在《国富论》中触及的代理问题。我国公司治理的讨论最早出现于上个世纪90年代初。特别是1994年我国颁布《公司法》后, 掀起了对公司治理研究的高潮。在我国, 一种观点认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。另一种观点认为仅仅把公司治理作为股东会、董事会、监事会的治理结构来实践可能会出现空洞化结局。在我国公司治理改革中, 特别需要我们冷静地观察, 系统地分析, 明晰方向与定位。目前世界上主要公司治理模式有两种:一种是美英为代表的市场控制模式;另一种是德日为代表的关系控制模式。

美国实行单层制董事会。即在公司内部权力结构中不设专门起监督作用的监事会, 而在董事会内部设立各专门委员会, 实现对董事会业务执行权的监督。除此之外还设置有一些针对性的配套措施。一是在董事会中引进外部董事, 以完善董事会对经理层的监督;二是通过公共注册会计师的外部社会监督, 实现对财务活动的再监督;三是通过外部的证券市场等对公司经营进行监督, 以获得市场控制方面的制约。整个监督体系强调针对经理层, 突出效率的成份更为突出。由于大多数美国公司董事长与总经理都是同一个人, 美国公司董事长的权力更为集中。这样的公司治理在企业内部制衡上对董事长的监督较弱。其配套措施容易流为形式。如引进外部董事, 由于本身就是由董事会聘请, 也只能成为一种摆设;又如注册会计师的监督, 其作用距离、作用持续性上不能与企业内部制衡相提并论, 尤其在内部制衡失效的情况下更是谈不上监督效果;再如证券市场对公司的监督, 也容易流为形式, 毕竟需要依赖社会审计的证券市场监管有更远的距离。在这样的治理结构中, 一旦董事长与下边通同作弊, 那么前述各种分散的、间接的制约力量的作用将不能满足需要。本世纪初美国大公司重大舞弊连续出现就是最好的说明。

德国实行双层制董事会。即把负责业务执行权的董事会与负责监督权的监事会正式划分为两个机构, 以实现权力之间的制衡。形成具有另一种特色的关系控制模式。比较而言, 关系控制模式有前述市场控制模式所没有的突出优势。主要是监督权力相对集中, 监督职能更便于发挥作用。另外监事会的组成也具有更多的技术含量。德国公司监事会由股东 (包括主银行) 、职工代表等组成。这一模式中银行、职工代表在监事会中占有重要地位的特点突出。其银行在监事会发挥作用的架构值得借鉴。由于银行希望与目标企业维持长期稳定的交易关系而获利, 其决策着眼点具有长期性的优势, 与市场监督的短期性有巨大区别。而且银行还有相应的能力, 如掌握着目标企业的一定数量股权或委托投票权, 还掌握着目标企业的信贷资源等等。其职工代表在监事会中占有重要地位更是值得我国公司治理改革中好好反思。

二、我国公司治理改革的障碍

我国公司治理的体系混乱。美国的市场控制模式产生于海洋法系的大背景。海洋法系使用判例法, 强调法律进步的效率和充分发挥律师的作用。美国资本市场特别发达, 会计规范使用会计准则并且不注重强制性、统一性, 注册会计师业务主要以职业判断为据。德国为代表的欧洲关系控制模式产生于大陆法系的大背景。大陆法系以法律、规范等的法典化为主要标志, 大陆法系背景下的公司治理模式规范条文详细具体, 会计规范以法律为准绳强调统一性、强制性, 会计师强调守法前提下的职业判断等等。我国公司治理体系建设中没有认识到不同的模式具有不同的系统性。在我国当代的法律渊源基本上属于大陆法系, 当前的法律主要采用成文法的情况下, 并未使用大陆法系中公司治理的最重要的主银行参与、监事会集中监督的方式, 反而采用基于判例法渊源的市场控制的思路和做法, 实行单层董事会体制, 使用独立董事, 监督事权相对分散, 社会审计也过多地在职业判断中徘徊。

我国公司治理措施缺乏针对性。首先, 我国公司治理的内部治理结构不合理。我国公司一股独大问题长期存在, 股权分置一直没有很好地解决, 股东会、董事会形同虚设, 独立董事实际上为大股东的代表指派而徒有虚名, 许多公司真正的大股东本身又缺位, 公司治理缺乏最基本架构, 不但存在决策权力集中, 监督力量分散的固有缺陷, 还存在股东缺位等特殊情况, 内部人控制问题在我国更为严重。在这样的情况下, 避免股东权力弱化, 培养股东会的力量, 促进股东会正常运转, 完善内部的公司治理结构就十分重要, 然而我们却仍然大量使用董事长与总经理一人担的措施。其次, 我国公司治理的外部治理环境亟待改善。尽管要求上市公司聘请会计师事务所必须经过股东大会批准, 由于股东会的先天不足, 董事长与总经理的美国式统一安排普遍存在, 决策权力过于集中, 导致委托人 (股东) 、代理人 (公司高管) 、受托人 (会计师事务所) 三者之间的关系被扭曲为公司高管与会计师事务所二者之间的委托代理关系, 从而使社会审计的经济监督徒有虚名。不但存在市场控制模式中社会审计的监督已经被不以守法为前提的职业判断冲淡的常见缺陷, 还存在我国实施市场经济的改革刚刚开始职业道德混乱的特殊情况。在这样的复杂情况下, 制约社会审计中纯粹职业判断的缺陷, 加强守法前提下的职业判断的引导就十分重要, 然而我们却鲜见有力措施。

三、我国公司治理改革的思考

1. 我国公司治理体系应加大监督力度

这是我国公司治理体系的建设中首先应注意的方向问题。根据我国近现代发展的基础, 根据我国目前的国情, 避免独立董事不独立弊端, 选择适合社会经济发展的强化监督的监事会方式。在监事会的构成上大力改革。构建由股东代表 (包括代表普通股利益的机构投资者、代表国有资产利益的职能监管机构) ;银行等重要债权人代表;企业各级员工代表等构成的监事会, 加大公司治理体系中的监督力量。这一架构中银行的利益和目标, 决定了始终存在监督目标明确、监督能力胜任、监督距离适当、监督持续性好的主要监督者, 从根本上改变公司治理中向公司高管一边倒的权力失衡, 通过加大监督力量确立监督力量的地位。通过主银行监督者能够随时从技术角度动议, 及时产生监督提议, 引导社会审计不再是形式, 实现加大公司治理体系中的监督力度。

2. 集中监督手段加强公司内部监督职能

我们主张将公司内部审计设置到监事会之下开展工作, 以充分发挥公司内部审计的作用。同时还将独立董事的职责改为在监事会中作为独立监事发挥监督职责, 人员由监事会聘任, 工作纳入监事会的组成部分, 强化监督机构。通过监督人员的集中, 监督事权的统一, 监督机构的权威设置, 从而充分发挥监事会在公司治理中的职能作用。这样针对性加强监督手段的公司治理结构, 以避免董事长兼任总经理、委派的高级管理强势专断的长期存在。

3. 加强内部控制强化经营管理职能

公司治理改革中各单元都得到加强才是最有效的改革。因此公司治理改革还必须加强公司管理层的职能建设。这中间重要的环节就是加强公司高管为主要责任人的内部控制制度建设。公司内部控制建设主要以风险防范为核心, 加强业务程序的标准化, 建立起与业务发展同步延伸的反馈机制, 实现整合创新常态化, 实施管理层负责人定期检查机制, 做好内部控制措施制度化的工作, 系统地加强经营管理职能。

4. 强化激励措施促进公司治理机制系统配套

公司治理有效运行还必须对高级人才实施有效激励。公司高管是最能够影响企业前途的人力资源。笔者主张通过确认人力资本的方式调动人力资源的积极性。人力资源的价值确认、计量应当在市场机制下, 通过供给和需求之间以契约的形式决定。如聘用拥有重大专利权、非专利技术、科研成果、高级管理素质等人力资源, 通过股东会或董事会与之签定特殊资源入股协议, 即可确认为资产并确认为人力资本。还可对绩效突出的经营管理者使用适当的股票期权。又如对拥有专利权、非专利技术、科研成果、特殊的管理技能等人力资源, 让股东或经理们认定值得与之签订一项实行优惠年薪制的为期多年的工作合同, 即可确认为资产并确认为企业的长期负债。至于后者与前者的差异, 正是人们积极超越的动因。由于人力资本参与利润分配的引导机制将调动公司高管等的积极性, 有助于建立既有约束又有激励的公司治理运行机制。

强化激励措施还需要加强财务指标的引导力度。加强财务指标的引导力度是通过加强会计监督, 从而完善公司治理的重要组成部分。在会计科目设置上, 我国企业缺乏反映高管长期业绩的会计科目。表现为“本年利润”、“利润分配”、“盈余公积”等科目分别地、分段地提供信息, 缺乏反映长期业绩的责任指标。这对公司避免高管短期行为不利。如果专门使用“收益汇总”报告项目, 集中利润形成、分配、分配后的存量等内容, 形成累计责任指标, 通过企业自愿披露累计责任指标形成财务引导长效机制。

5. 进行公司治理环境方面的配套建设

公司治理环境方面的配套改革应当抓住机会同时进行。这些配套措施包括完善注册会计师、政府审计等社会监督的运行机制建设;深化金融体制改革, 完善社会经济运行中主银行参与公司治理的运行机制建设;深化民主与法治改革, 完善社会经济运行中的规范化建设, 完善全社会的企业法人的形成、奖励、惩罚、退出的制度化建设, 完善国有企业所有者参与公司治理的制度化建设, 完善企业职工代表参与公司治理的制度化建设等。以便实现系统建设具有中国特色的公司治理体系。

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公司资本制度改革解读 篇5

Interpretation of the Reform of Corporate Capital System

文 | 上海市汇业律师事务所 吴冬 合伙人

摘要：2013年12月28日十二届全国人大常委会第六次会议通过了《中华人民共和国公司法》的修正案（于2014年3月1日起施行），2014年2月7日《注册资本登记制度改革方案》（国发〔2014〕7号）公布。无论是此次公司法的修订，还是注册资本登记制度改革方案的出台，都是对于公司资本制度彻底改革的重要举措，大体可以概括为三个方面：第一，法定资本制向授权资本制过渡，彻底放开公司注册登记的资本限制；第二，年检制改为年报制；第三，对公司登记事项和登记文件进行了简化，譬如公司实收资本不在作为公司登记事项，也无需在公司登记时提交验资报告。

Abstract: On Dec.28, 2013, the amendments to the Company Law of the People’s Republic of China(which will come into force on March 1st, 2014)were approved by the Standing Committee of the 12th National People’s Congress through the 6th meeting.After that, the Scheme of Reform of the Registered Capital System(No.7 Document of State Council, 2014)was announced on February 7th, 2014.Both the amendments to the Company Law and the Scheme of Reform of the Registered Capital System play a pivotal role in the thorough reform of corporate capital system.The reform includes the following three aspects.First, statutory capital system is moving toward authorized capital system, which to large extent eliminates the restrictions on corporate registered capital.Secondly, annual inspection system has been replaced by annual report system.Thirdly, the items and documents under corporate registration have been simplified.For instance, paid-up capital is no longer a required corporate registered item, and capital verification report is no longer needed during corporate registration.一、法定资本制向授权资本制过渡

2005年的公司法出台以前，我国公司资本制度实行的是严格的法定资本制，即公司只有在全体股东缴足所有注册资本并经验资后，才能申请设立登记，除此之外，还有较高的公司最低注册资本额的要求和对出资形式的严格限定（仅对外商投资企业实行分期缴付制，在设立时可以先不缴付注册资本）。随着市场经济的发展，严格的法定资本制给公司的设立和运营特别是筹资融资设置了巨大的障碍，不再能够满足实践需要，2005年公司法经修改开始实行较为宽松的公司资本制度，即股东只需认足注册资本并完成至少20%的首期出资，公司即可设立，对于其余注册资本股东在两年内缴足即可（投资公司在五年内缴足，一人有限责任公司需在公司设立时一次缴足），并且，出资方式也不再严格限制，只要货币出资金额占注册资本比例达到30%，其余部分均可以可估价的非货币财产出资。

但不难看出，2005年公司法修改后施行的公司资本制度在本质上仍然是一种以资本三原则（即资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则）为理论基础的法定资本制。我国多年来践行法定资本制是因为我们一直持有这样的观点：一个公司的注册资本代表着这家公司的经济实力，要求公司成立即有一定数额的资本投入不仅能够保障公司偿债能力，维护债权人利益，用状况和还债能力也并没有太大关联，且不论虚假出资、抽逃出资的例子现在比比皆是，即使出资真实且公司正常经营，要求公司设立之初就有一定的实收资本也并不能起到担保公司信也能够保护交易安全。但经过长期实践，人们逐渐形成了共识：企业承担债务的财产基础是企业现有的净资产，而注册资本数额并非对企业经营至关重要，与公司经营、资产信用、保护债权人的目的，就拿一些ST上市公司来说，他们中很多公司注册资本都达几十亿，却债台高筑，这些公司的注册资本金额不仅没有任何意义，相反还会误导债权人。此外，法定资本制的其他弊端也渐渐显现，比方说一些公司因资金不到位而不能及时设立、一些公司要维系正常经营并不需要法律所要求的那么多的注册资本额，导致资本投入后的资金闲置等，法定资本制的合理性受到越来越多的质疑。基于此，一些专家学者近年来不断呼吁我国引入英美公司法上的授权资本制（即公司只要在章程中确定注册资本总额，股东不必认足注册资本，公司即可成立；未认足的部分则授权董事会根据公司营业需要和市场情况随时发行新股，分次募集资本。），以解决法定资本制存在的上述固有缺陷。

正是基于对上述问题的认识，此次公司资本制度的修改完全放开了对于注册资本的种种限制，对之前的法定资本制进行了颠覆性改革。新制度不仅取消了对于有限责任公司、一人有限责任公司以及股份有限公司最低注册资本的规定，也不再限制公司设立时全体股东的首次出资额及比例、货币出资金额占注册资本的比例以及缴足认缴资本的期限，公司股东可以通过公司章程对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定（深圳就出现了申请注册资本几万亿，一万年缴清的公司），甚至可以实现零现金出资，即全部以实物、土地或知识产权等非货币财产出资。

可以看到，新的公司资本制度虽然还没有达到授权资本制的宽松程度，但已经有向授权资本制度过渡的趋势。其不仅赋予了公司和股东极大的自由和灵活性，也减少了设立公司的时间和资金成本。当然，所有事物都具有两面性，新制度也可能带来皮包公司滥设、交易安全、债权人利益保护被削弱等问题，而这些问题，我们将通过推进社会诚信体系建设、制定《企业信用管理条例》以及构建企业信用体制得到解决。简单的说，是借鉴了“淘宝信用评价体系”的模式，日后在选择交易对象的过程中，我们不再看该企业的注册资本有多少，而要看企业的信用有多高。当然，要减少并规避新的公司资本制度给债权人带来的风险，仅完善个人和公司信用体制是远远不够的，我们还需要建立更加成熟的市场经济环境、完善与之配套的相关制度，包括公司信息披露制度、资产重整制度、拓宽揭开公司面纱制度适用范围、提高公司违法成本等等。

同时，仍需要注意的是，新的公司资本制度并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定，也没有改变股东承担责任的形式。股东需要按照自主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限实际缴纳注册资本，在未按约定实际缴纳出资、虚假出资或者在实际缴纳后又抽逃出资的，仍然要根据法律和公司章程的规定在认缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。如果股东没有按约定缴付出资，已按时缴足出资的股东或者公司本身都可以追究该股东的责任。

二、公司年检制改为报告制度

传统的企业年检，是企业在每年规定时间内向工商行政管理机关报送《年检报告书》、资产负债表和损益表、企业财务审计报告等年检材料，由工商进行审查，而新实行的报告制度，要求企业每年在规定期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送报告（包括公司股东缴纳出资情况、资产状况等），并向社会公示，任何单位和个人均可查询。可以看出，此次改革将企业被动年检改为主动公示，将原来的企业向监管部门负责，变为企业向社会负责，不仅减轻了企业的负担，同时也能促进企业自律和社会共治。需要提示的是，企业不仅要及时履行报告公示义务以免被载入“经营异常名录”直至“严重违法名单”，而且要保证报告的真实性、合法性，否则，企业不仅会受到工商行政监管部门的处罚，相关违法行为还会被通报给公安、财政、海关、税务等有关部门。

三、公司登记事项和登记文件的简化

有限责任公司实收资本、股东认缴出资额都将不再作为公司登记事项。同时，公司设立登记时，无需提交验资报告，只要登记股东认缴的出资额和出资时间。待公司成立后，由公司主动将股东认缴出资额、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。

四、27个行业暂不实行认缴制，增资减资程序仍从旧规

需要特别注意的是，根据新公司法及注册资本登记制度改革方案的规定，对采取募集方式设立的股份有限公司、商业银行、外资银行、金融资产管理公司、信托公司、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、村镇银行、贷款公司、农村信用合作联社、农村资金互助社、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构及保险经纪人、外资保险公司、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司等27个行业暂不实行注册资本认缴登记制度，而是从原规定。

此外，此次修改除了删除了“公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额”之外，基本没有涉及到注册资本增资减资的规定，因此，对于公司经营过程中的增资、减资程序，仍然需要按照法律以及章程的规定，进行股东会决议、通知债权人并修改章程。

《公司法》修改以及注册资本登记制度改革方案作为公司资本制度改革的开端，其意义不仅仅是降低了创业成本，营造了良好的投资环境，改革释放出的将企业交由社会、交由市场评估的讯号，势必让交易相对方在选择交易对象时更多的依赖于企业征信评估公司对各个企业作出的信用评估，进而逐渐带动企业征信评估行业等一些新兴行业的兴起。此外，此次改革还意味着以前悬在中国民营企业家头上的达摩克利斯之剑“虚报注册资本罪”将不复存在。而当年，周正毅、顾雏军这些知名风云人物，正都是因为“虚报注册资本罪”锒铛入狱的。公司资本制度改革刚刚开始，对于后续配套的政策出台及改革措施的实施情况我们将拭目以待。

联系方式：

公司化改革 篇6

关键词：公司法；资本制度；法定资本制；折衷资本制；人格否认制度；企业责任保险制度；个人信用破产制度

中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1673-1573（2016）04-0055-05

2013年我国《公司法》修订引发理论研究热潮，主要集中在探讨公司资本制度的改革内容意义[1]，立法变迁[2]，制度完善[3]，改革思路[4]域外考察[5]等，也有在公司资本制度研究的基础上进一步分析债权人利益保护[6]与公司信用体系构建[7]。关于公司资本制度的完善，有提出要从“资本信用”向“资产信用”过渡[3]，将重心从债权人利益保护转移到股东权益合理配置[8]，也有认为在资本模式的选择上，我国应采取折衷授权资本制[4]，还有从完善公司人格否认制度、健全资金保障体系、管理体系、责任制度及引导社会组织监督共治等多角度探索完善路径[6]。基于上述研究现状，笔者从公司资本制度改革的内容和背景出发，着重从制度的总体设计，理论研究观念的转变、配套制度构建及公司、股东债权人利益平衡这四个方面，展望我国公司资本制的改革方向，在对比域外制度选择的基础上，明确改革思路，突出研究重点。

一、2013年《公司法》修订

新《公司法》确立了资本认缴制，修改了公司设立及登记制度，废除注册资本最低限额，删去验资程序和证明条款，不再要求货币出资比例，不再限定股东或发起人的首次出资额和缴足期限等，确立了我国现行公司资本制，虽依然在法定资本制度的框架内进行，却更加趋向于授权资本制，因此被认为是“不完全”授权资本制度。此次改革具有一定的现实背景。政治上，国务院第28次常务会议及党的十八届三中全会明确了促进资本制度改革的相关内容。经济上，我国经济增速放缓，有下行趋势。取消公司设立门槛，有利于进一步激发市场潜能，解决中小企业发展困境，盘活市场资金等。理论及实践上，学界出现从资本信用到资产信用的理念过渡，虚假、抽逃出资等现象层出不穷，原有制度体系需要重构。

二、我国公司资本制度的历史沿革和立法变迁

《公司法》制定之前，我国立法上已有注册资本的概念。该法自1993年颁布至今，历经4次修订，除2013年修法，与公司资本制度改革紧密相关的还有2005年修法。公司资本制度改革深深扎根于《公司法》的立和改（见表1）。

应当看到，三个不同阶段的变革有不同的背景与意义，为继续深化改革埋下了历史伏笔。《中外合资经营企业法》于1979年颁布，有关注册资本的定义、性质、变更等规定为出台《公司法》提供了有力借鉴，是公司资本制度的起步。虽最早从立法上提出注册资本的概念，但该法尚不够完善，仍有很多缺陷。

1993年《公司法》立法时，恰好伴随着国有企业改革大潮。就公司性质及经济实力而言，改制后的公司本身属国有企业，经济基础较强，高额注册资本及实缴制的规定，不会对改制公司的设立产生实际影响。因此1993年《公司法》被称为“国有企业改制法”；[9]经济上，正处在市场经济体制转型初期，严重的计划经济色彩还未褪去，社会信用水平较低，大量空壳公司和三无企业滋生，实施严格的法定资本制可防止公司设立泛滥，维护交易安全。但其缺陷在经济深入发展下日益凸显，私人投资在注册公司时受限，民营企业不能获得长足发展。对穷人和聪明而又缺钱的人来说，这种资本制度是没有好处的，将扼杀为人类创造方便的技术革命。[10]

2005年《公司法》修订放松对资本制的严格规定。第一，1993年《公司法》肩负的国企改造重任大体完成，可以从不同视角对公司立法的价值有新的界定。[11]以往实践证明，过于浓重的行政色彩不利于发挥《公司法》的私法激励机制，不仅限制了商事主体的行为，也约束了公司法的自身适用。第二，2011年我国加入WTO，绝对严格的资本制度难以适用自由市场的发展；经济全球化和一体化趋势下，各国纷纷修改公司法，公司资本制度因此呈现出了不断融合的态势。第三，有关信用基础决定公司资产的理论为宽松资本制度的诞生创造了土壤。传统理论认为公司以其传布资产对外担责，而新理论严格区分信用资本和信用资产，提出公司的注册资本与偿债能力并不等同，保护债权人利益关键在于公司资产及盈利能力。新理论逐步打消立法顾虑，被接受和采纳。此次修订依然是在法定资本制框架内所做的调整，行政干预性仍很强。公司设立的法定资本最低限额虽有所降低，这一要求依然存在；允许出资分期缴纳，但对首期出资限额及分期缴纳有所限制；验资程序未去除，公司设立登记依然要提交验资证明。上述约束下，企业自主空间有限，中小企业设立困难重重，市场机制发挥受到限制，创业意识和投资激情难以调动。改革之路还在继续，一些地区改实缴制为认缴制，简化公司登记等方面先行探索，如珠海和深圳。[9]为公司资本制的进一步改革埋下伏笔。

三、公司资本制度的具体类型及立法选择分析

纵观各国立法，因立法背景、社会传统和实际需要等不同，形成了不同的资本制度，具体有法定、授权、折衷三种资本制。从世界各国公司资本制立法及变革看，总体朝向是放松资本管制，推动公司发展效率，其中，授权资本制被英美法国家所推崇，在法定资本制的基础上，由折衷转向授权资本制则为大陆法国家的变革趋势。

（一）三种资本制度的比较分析

法定资本制坚持确定、维持及不变这资本三原则，有利于发挥公司资本的担保作用，维护债权人合法权益。但应看到，动态变化而不是固定静止是公司资本的一大特性，如果从债权人利益的角度，更应关注公司的信用资产，而不是公司资本；对注册资本要求严格，容易使公司在成立初始时出现资金闲置浪费现象，不仅影响公司设立，甚至会影响运营，阻碍发展。相比而言，授权资本制并不限定公司成立时的资本数额，授权董事会依经营及市场情况分次发行股份，有利于提升运作效率，激发投资热情，促进市场繁荣。但因不要求初始资本，在社会信用程度较低时，易造成公司随意成立，促生空壳公司，产生资本虚空。折衷资本制吸纳了法定和授权资本制的长处。从制度设计上相对中立，取长补短，能兼顾效率、安全与公平的关系，因此较为理想。

（二）国外制度选择及分析

在美国，股东在公司设立时仅需认定一股以上，不必一次性认足章程规定的资本总额，剩余部分授权董事会依公司需求和市场状况随时募集，是授权资本制的代表性国家。这就提高了公司资本利用率，符合市场经济及时高效的要求，虽然从理论上说，会对债权人保护不力，但美国社会具有这一制度扎根的现实背景：一是良好的信用体系，使恶意注册、皮包公司等现象没有信用土壤；二是遵循判例的原则，法官可以在适用法律时进行造法，比如“揭开公司面纱”，直接判决股东担责；三是虽是授权资本制，并不代表对公司资本没有任何约束，比如有些州以授权资本为基础征税，若授权资本超过预计发行资本，会加重企业税收负担，在一定程度上对授权资本的规模进行限制。[12]

德国本是实行法定资本制的典型国家，但为了使公司资本的形成和运用更加高效、灵活，德国立法也对资本制度不断修正，《德国股份公司法》授权董事会在规定的期限和规定的比例范围内发行股份，这就符合了折衷资本制的特征。折衷资本制也是大陆法系趋利避害、完善自身资本制度的变革路径之一。严格的法定资本制曾使德国公司在国际竞争中处于劣势，投资者积极性受挫，转而向境外投资，造成资本流失。因此，在兼顾债权人利益保护和交易安全的基础上，德国也采取设立“有限责任经营者公司”的公司形式、降低注册资本最低限额等措施来缓和注册资本制度中的不利因素。

在日本，公开公司采取折衷资本制，由章程记载发行股份总数，发起人不必一次认足所有股份，但不得低于一定比例。非公开公司则取消发行股份的期限和比例限制，完全适用授权资本制。在国际公司资本制的变革浪潮下，日本立法摒弃了长期以来的法定资本制。

从国外立法模式选择看，市场自由和效率因素在公司资本制度的改革中被予以更多的考量。大陆法系国家初始采取严格的法定资本制，对公司设立严格规制，更多为了保障社会公共安全。但随着经济发展，应放宽对资本制度的限制，鼓励自由交易，同时交易安全不应被忽视。

四、我国公司资本制度改革展望

2013年《公司法》修订后，我国仍为法定资本制，以上述国际立法选择为参考，从保护交易自由，提高公司经营效率和资本利用度出发，对我国公司资本制改革展望如下：

1. 从总体制度设计上，日后我国立法应对法定资本制进一步松绑，比如允许股份分期发行等。可以采取折衷主义制度的立法模式，逐步向授权主义制度靠拢，以区分股份有限公司和有限责任公司各自信用基础及特征为前提，对两者区别改革，股份有限公司实行折衷资本制，有限责任公司实行法定资本制的路径也可考虑[13]。但前提是社会信用水平，法治背景及理论研究水平达到与之相适应的程度。因授权资本制给债权人配置更高的风险防范责任，而我国现行的信用机制还不成熟，债权人现行的信用征信制度背景下，很难查询到交易方的资信情况，难以进行风险预防和自我保护；有些国家可以通过法官裁判弥补授权资本制的不足，但我国不存在法官造法的现实背景，要严格按照成文法的规定来审理千变万化的公司纠纷，且法官的业务水平参差不齐，目前授权资本制度我国尚且欠缺扎根的法律土壤。

从公司管理而言，授权资本制通常与董事会为主的管理模式密切相关，而在我国，以股东大会为核心的管理模式仍是主流，股东大会对公司的决策有实际掌控力，这种治理模式和法定资本制的理念相符，授权资本制的建立尚且不符合现有国情。可见，公司资本制度的进一步改革不应忽视相应时期的政治、经济及法治等背景，应结合《公司法》实施以来的资本制改革实践，在遵循客观实际的基础上与时俱进。一步跨越到授权资本制不切合实际，可以对法定资本制的进一步松绑为契机，以折衷制立法模式为过渡，稳步改革，循序渐进。

2. 从现有理论观念看，仍有以下思想倾向会对公司立法产生不利影响。一是摆脱不了过分保护债权人的思想，债权人利益保护在资本制度研究中成为避绕不了的重点。从社会经济的发展要求、资本制度的初始目的及当今国家的发展趋势看，虽然债权人利益不可忽视，但不应成为公司资本制改革的关注重心，应将焦点放在公司经营领域。二是对资本形成制度研究较多，对资本运行、终结等研究较少。要从公司经营的角度，把资本运行、终结制度的研究与公司治理相结合。理论研究要纠正以上两种不良思想，把公司经营及运转作为资本制度的重要考量因素；将改革的重点由资本形成制度转向资本运行制度，由“债权人导向”转向“资本经营导向”。[2]同时从提升资本运行效率和优化资本运作结构的角度使制度具体化，以更好指导实践。

3. 从配套制度的设计上，要进一步放松管制，完善信息披露，统一信用信息以支撑改革。在关注公司经营的基础上，顶层设计更应尊重市场，给管制松绑，赋予公司自由空间，以激发其活力和创造力，因此，要以赋权性规则为主，强制性规则为辅。放松准入标准的同时，也要严格其他标准，比如完善信息披露，建立诚信档案，寻求政府调控等，以建立相配套的制度体系来支撑制度改革。尤其是在信用信息的征集与披露上，要以诚信为标准进行体系化的完善，从提高公司债务透明度的角度对债权人的利益进行保护，而不是将其利益保护点单一机械地放在公司的注册资本上。当前我国的信用征信系统在管理上没有统一，存在以工商部门、中国人民银行和民间信用机构为主导的不同信用库及信用信息系统，带来公司财务信息披露及信用查询上的制度缺陷。笔者建议应对各种信用系统进行信息整合和资源重塑，形成以工商管理部门或其他专门部门为主导、以公司信用信息为内容，以跨越区域全国联网为形式的统一信用数据库，便利全国公司信用信息披露和资源共享，为公司资本制度改革及转型构建信用体系支撑。

4. 在利益平衡上，要处理好效率与安全的关系，协调好公司、股东与债权人利益的冲突。虽然如上文所述，债权人利益保护不是目前公司法立法研究应当集中关注的焦点，但不可否认，放松管制可以释放巨大的市场红利，有利于提高公司经营及市场运作效率，可若使债权人利益面临风险，则会影响社会稳定及交易安全，从长远上看不利于促进市场繁荣。从利益平衡角度，可以进一步探究以下制度构建。

（一）进一步完善公司人格否认制度

这一制度又被称为“揭开公司的面纱”，即为防止实际控制人滥用公司独立人格损害债权人甚至社会公共利益，责令股东直接对公司债务担责，公司不再独立承担债务。该制度在我国《公司法》中有所体现，比如第20条，但较为模糊，不够细致，需要进一步完善。因此有人建议，在《公司法》中增设专节，以概括加列举的方式，从适用条件，除外情形，特别是“滥用”及“严重损害”等要件的判断上，细化公司人格否认制度，增强法律条文的针对性。[4]也有人认为要进一步对法人人格否认进行扩张，法院在认定公司资本显著不足时的判断尺度可以放松，使股东担责的范围不再仅限于认缴出资，而是扩大其出资义务。[14]笔者认为，因我国规定太过粗略导致法官在司法实践中对该制度的适用过于谨慎。在制度比较成熟的判例法国家，法官可以针对不同的案例，对制度适用进行类型化解释，鉴于我国大陆法系的立法传统，应当从公司法立法上明确该制度的适用情形，防止条文模糊带来司法实践的不确定。该制度的适用情形不仅包括人格混同的情况，公司资本显著不足以及母公司对子公司过度控制等也应予以重点考量，随着经济不断深化，实践中还会出现各种新的情形，要在司法实践的基础上加以概括和罗列。在制度的具体适用上，难以取证也会造成适用的障碍。可通过举证责任倒置，让滥用权利之股东证明自己权利利用的合理性，以扭转实践施行困境。

（二）合理运用企业责任保险制度

以客户的赔偿责任为标的而建立的责任保险是一种分散风险的有效方式，作为财产险的一种，其建立与完善对于防范及治理市场交易中的各种风险具有重大现实意义。保险赔偿是作为对当事人担责的一种补充，可以使损害得到有效救济。构建公司责任保险制度，在当下法定资本制度不断放松的形势下，具有承担公司大额赔偿、保障债权人利益等重大现实意义，面临影响巨大的群体性事件，比如三鹿奶粉事件等，运用企业责任保险进行社会赔偿还有利于维护社会公共利益及安全。在我国保险业尚且不够成熟，保险机制不够完善的情形下，要尤其重视对企业责任保险的构建。这样可以转嫁公司经营过程中可能遇到的风险，扭转大额赔偿无法支付的尴尬困境，不仅债权人利益得以充分维护，从维护社会经济的稳定性看，责任保险制度也可以挽救公司于存亡之难，防止因赔偿无力造成的破产及停产风险，促进生产经营的持续稳定，为市场发展持续注入新鲜活力。

（三）建立个人信用破产制度

2013年的《公司法》修订，扩大了公司的经营自由，放松了对实际控制人的经营行为的各方监管，与之相对应，其若是跨越了自由行为的界限，法律责任的承担也应有所加重。公司虽然具有独立人格，但其经营活动的最终掌控者仍然是自然人。和企业破产法相对应，应深入思考是否要建立个人破产制度，尤其是针对重大经济犯罪人、拖欠巨额欠款的被执行人以及应当担责的公司高管董事等，通过个人信用破产制度予以惩戒，限制其商事活动能力，有利于震慑经济活动领域的老赖，避免其逍遥法外，继续破坏交易安全。我国现行的执行措施中，对于拒不执行法院裁判的人员，可将其纳入失信被执行人名单，在此基础上，全面构建个人信用信息系统，进一步引入个人信用破产制度，不仅有利于维护债权人利益，也可以促进企业的稳定经营。

结语

我国公司资本制度的改革经历了长期渐进式的历史沿革，2013年《公司法》修订，在法定资本主义的框架内进行了较大的调整，也更加趋向于授权资本制。历次资本制度的变革都有其特定的时代背景，应结合公司资本制度的改革实践，顺应社会信用水平、经济水平及理论研究水平，在总体制度设计上，对法定资本制进一步松绑，由折衷主义立法模式逐步向授权资本制靠拢；在理论研究观念上，不断摆脱过度保护债权人及过度关注资本形成制度的思想，更加关注公司经营，不断提升资本运行效率；在相关配套制度的建设上，要进一步完善以信用信息为主的信息披露，统一公司信用征信系统，为公司资本制度改革构建良好的信用支撑。为防止股东虚报注册资本，抽逃出资，平衡好公司经营和债权人利益保护，亦可以从完善公司人格否认制度，进一步引进企业责任保险制度，以及能否建立个人信用破产制度等角度进行思考。此外还可从是否要引进衡平居次制度上进一步分析，虽然本文未进行探讨，亦不失为进一步研究公司资本制度改革的一个思路和方向。

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[11]赵旭东.公司法修订的基本目标与价值取向[J].法学论坛，2004，（6）：11-15.

[12]唐斐.论我国公司资本制度的选择——新、旧公司法的对比与改进[J].特区经济，2008，（1）：246-248.

[13]肖奎.从信用基础看我国公司资本制度的变革[J].政法学刊，2014，（3）：20-26.

[14]黄耀文.认缴资本制度下的债权人利益保护[J].政法论坛，2014，（1）：162-167.

责任编辑、校对：齐 园

Abstract：In terms of overall design， legal capital system should be further released and compromised capital systemshould be carried out to gradually get close to the authorized capital system.In terms of theory， the idea which overemphasizes creditor protection should be cast off and more about company operationshould be considered.In terms of supporting system， appropriate supporting system， especially the unified company credit information system should be established.In terms of interests balance，corporation personality disregard system should be perfected， the enterprise liability insurance system should be reasonably used， and individual credit bankruptcy system should be introduced so as to coordinate the interests of companies， shareholders and creditors.

浅析我国公司资本制度改革 篇7

在我国的经济发展过程中, 市场经济体制不断完善和发展, 但全球经济竞争的时代背景和我国社会主义初级阶段的基本国情, 公司设立和运行中欺诈和投机行为依旧屡禁不止。严格的公司资本制度下, 过高的注册资本使得股东虚假出资、抽逃出资等行为猖獗, 这不仅不利于公司自身的维持和发展, 公司设立所追求的效率和利益也被约束, 债权人利益得不到保障。

公司设立所实行的严格的法定资本制面临着巨大挑战, 理论界和实务界的争议促使公司法进行改革, 2005年公司法放松了对公司资本的管制:放宽注册资本登记条件, 降低了注册资本;注册资本由一次性缴纳制改为分期缴纳制;严格的现物出资限制被取消, 出资方式不断扩展等。2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》又做出了重大改革, 除法律、法规另行规定以外, 取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;公司注册资本由实缴登记制改为认缴登记制;公司发起人的首次出资比例限制取消;简化登记事项和登记文件等。

二、我国公司资本制度的现状及不足

我国的经济运行有其特殊的历史背景, 是政府主导下的市场经济, 我国前期的公司法对于行政管制过于严格, 不利于市场经济下公司发挥市场主体作用。为了适应竞争性经济的发展, 我国公司资本制度顺应时代潮流进行改革, 放松了公司设立阶段的行政管制, 取消最低注册资本, 实行公司注册资本认缴制, 取消验资制度等。

同时为加强公司资本制度后端的司法规制, 我国借鉴美国、日本等国家的公司法人人格否认制度, 公司法人人格否认制度为防范滥用公司制度的风险, 保证交易安全, 保障公司债权人的利益, 维护市场经济的秩序, 提供了必要的制度安排。公司法人人格否认制度的确立将把公司人格独立制度的对立性要素因势利导的纳入公司制度的内部, 成为促进新陈代谢的建设性力量, 形成制度性妥协。

我国2005年修订的《公司法》概括性的规定了公司法人人格否认制度, 没有建立在相应的法理基础和现实基础上, 在实践操作中难以把握。另外, 我国是大陆法系国家, 判例法不发达, 公司法人制度不完善, 移植外国法律制度欠缺合理性。

三、我国公司资本制度改革方向

通过公司法的两次改革可以看出, 我国的公司资本制度正由严格的法定资本制向授权资本制过度。授权资本制的确立需要加强公司运营阶段司法规制, 这是公司资本制度改革的重要途径和主要方法。司法规制的加强可以通过完善公司经营阶段的责任规制实现, 责任制可以起到一种威慑作用。正是由于法律责任的存在, 才使得法律的执行达到一定的效果。而法律责任制度有补偿、惩罚和预防作用, 通过补偿和惩罚作为工具, 进而达到预防的目的。

法律责任的目的主要在于保障法律上的权利和义务得以实现, 当法律所保护的利益受到侵害时通过适当的救济方式, 使侵害者承担责任, 消除侵害并减少未来发生侵害的可能性。责任制本身有其优点, 首先, 责任制有其内在的功能, 其内在功能对于公司债权人保护发挥十分重要的作用;其次, 在中国的公司资本规制体系当中, 可能确实存在着责任制度的缺失。而这种责任制的缺失, 对公司债权人的保护有重大意义。所以说, 我们要以责任体系为基本路径来完善中国公司资本制度。

四、公司资本制度改革的建议

(一) 完善公司法人人格否认制度

公司法人人格否认制度作为我国公司法改革后加强司法规制的一个重要工具, 其原有的规定过于笼统, 在适用范围、适用方式及适用程序上都只限于理论上, 在实践中应用性不强, 应当完善立法, 使公司法人人格否认制度趋于完整。完善对公司进行规范的相关法律制度的配套建设, 及时出台相关的司法解释, 由于公司法人人格否认制度事实上是一种司法救济措施, 在立法手段暂时甚至以后相当长的时间内不可能进一步完善的情况下, 只有通过司法解释这种方式对该制度予以细化和完善。此外, 公司法人人格否认制度在我国司法适用争议也较大, 因此在诉讼过程中明确管辖法院、当事人以及建立合理、科学的举证责任分配制度的将会大大提高执法和司法的效率。

(二) 规范董事信义义务

美国对于董事信义义务既有成文法的概括列举, 又有灵活的判例法查漏补缺, 在实践中可以应对千变万化的情形, 而我国是大陆法系国家, 公司法对董事信义义务规定尚不完善, 缺乏一般性地规定, 没有系统性, 不全面, 导致其操作性不强, 甚至有学者认为, 董事信义义务中董事注意义务的规定在公司法上是空白的。为了弥补这一不足, 不令这些规定流于形式, 一方面要不断完善我国的法律体系, 另一方面就是要培育法律制度赖以有效实施的文化基础, 信义义务的立法约束作为一种制度安排, 只有建立在文化的基础上才能发挥出应有的效力, 缺少文化基础的立法规则只能是低效率的。

(三) 完善信息披露制度

在我国, 公司信息披露存在着虚假信息、重大信息遗漏的现象, 使得股东在公司经营过程中面临许多风险, 直接导致股市成为不法分子的投机场所。信息披露制度正是以强制性的规定来实现对公司股东的保护。关于信息披露制度的标准, 我国立法并不完善。在《证券法》中, 有对信息持续公开的强制性规定, 这种强制性规定并未充分考虑到投资者的需要, 虚假报表仍然大量存在。对此, 我国应借鉴美国的“重大事件”标准, 既不能使公司管理者对公司的信息披露流于形式, 也不能使之不分内容是否恰当而将所有信息公之于世。

摘要：公司作为市场经济的重要主体, 是以营利为目的所设立的企业法人机构。而公司资本制度作为公司设立、运行和退出的重要机制, 对我国的经济发展起到关键性作用。在全球经济竞争的时代背景下, 严格的法定资本制阻碍了公司追求效率和利益的目的, 我国的公司资本制度逐渐走向放松和灵活。

关键词：公司资本制度,法定资本制,改革

参考文献

[1]徐晓松.论我国公司资本制度改革的方向[J].法学杂志, 2003.

国家电网公司会计制度改革研究 篇8

关键词：国家电网公司,会计制度,改革

1. 国家电网公司会计的概念和特点

国家电网公司会计的核算对象是电网内各部门实际发生的各项经济业务, 是反映和监督国家电网公司资金运动及其结果的一种管理活动。其职能是会计在国家电网公司进行各项业务活动中所具有的对财产物资和经费收支活动进行管理方面的功能。随着国有企业集中控制改革的推进, 国家电网公司会计的适用范围也是随之相应变化。过去国家电网公司在预算管理上将其分为全额预算、差额预算和自收自支等三类。

随着我国国有企业管理方面的完善和社会主义市场经济各项事业的飞速发展, 国家电网公司财务管理方面发生了新的变化, 公司会计呈现单位产权和主体多元化现象, 这就迫使国家电网公司会计要施行权责发生制而不是现金收付制, 首先进行成本核算, 然后再编制各种财务报表, 最终实现区域国家电网公司会计在格式内容上趋同, 达到财务集约化管理, 在节约成本的基础上进行资源的合理优化配置, 提高自身综合力和可持续发展能力。

2. 现行国家电网公司会计核算方面不足之处

(1) 年度预算上报时间推迟, 项目预算打捆现象较为严重。推进财务集约化深化应用方案制定的指导性不强, 与管理实际的差异较大, 未能按时完成国网公司的考核要求。

(2) 建立完善的财务集约化组织领导体系需要机构调整, 但调整后部门切实履行职责力度有待加强, 里程碑计划不能得到正确履行。

(3) 修订后的成本标准部分项目与历史成本差异较大。现金流预算的偏差率太高;现金流预算未能实施按旬编制、按日控制。

(4) 短期融资比例过大, 会引起资金周转困难。涉及单位多, 情况复杂, 存在较多不确定因素及税务风险.基础数据不完善、积累分析数据少、分析深度不够。

(5) 牵头部门对完善公司电网检修运维项目标准成本工作开展的积极性不高影响项目实施效果。系统集成难度大, 购售电业务系统与成熟套装软件集成难度较大。

3. 国电电网公司会计制度上不足之处的原因分析及改革建议

3.1 国家电网公司会计核算制度改革研究

3.1.1 固定资产核算制度

国家电网公司应设置“固定资产清理”科目具体核算公司各部门因出售、报废和毁损或其他处置等原因转入清理的固定资产科目, 以及在此过程中所发生的一切清理费用和清理收入等。

3.1.2 无形资产核算制度

随着国家电网公司的不断发展, 无形资产在国家电网公司资产中所占的比重越来越大, 是国家电网公司国有资产中极为重要的组成部分。近年来, 国家电网公司对无形资产流失现象已经给予了充分的关注。但目前公司会计制度对无形资产的核算却未能跟上步伐。

3.2 国家电网公司财务报表体系改革研究

国家电网公司是人民生活和经济发展的直接保障, 资产庞大, 资金雄厚, 在收纳大户所和居民电费时会取得巨额收入, 但这部分收入无法弥补全国内区域电网大量建设和维护支出, 因此国家电网公司通常需要国家的财政拨款。国家电网公司的以上特征决定了电网公司会计报表的使用者及其对会计报表信息的使用要求与其他国有企业有所不同。

3.2.1 财务报表中补充辅助财务报表的对策建议

国家电网公司不仅要编制总体财务报表, 还要补充一些辅助的财务报表。需要补充的辅助财务报表包括:

(1) 收入支出表附表

收入支出表是反映国家电网公司在预算框架内的年度收支总规模的报表, 是反映国家电网公司在一定期间预算类的收入、支出、结余及结余分配情况的会计报表。

(2) 无形资产明细表附表

增加无形资产附表, 详细反映无形资产的形成、所有、折旧、转让及预计给公司可以带来的经济效益。

(3) 区域电网建设工程明细表附表

为了有效地反映区域电网建设方面的财务信息, 在国家电网公司对外提供的财务报表时, 还应增加区域电网建设工程明细表附表。只有这样才能够完整地反映国家电网公司的财务状况、才能够提供全方面的财务信息, 从而能满足北京国网总部和社会报表使用者不同的需要。

结论

国家电网公司会计科目具有明显的行业特点。为加强财务信息化管理, 规范会计电算化的核算, 实现财务数据的实时收集、集中监控、分类查询, 有效提升财务管理水平, 分公司将售电收入实时管理系统和财务集中核算系统结合在一起统一进行了推广实施, 为使集中核算后财务管理工作规范、畅通, 特制定本办法。在飞速发展进步的社会主义市场经济体制下, 正确高效地改革国家电网公司会计核算的理论和方法显得尤为重要, 国家电网公司管理体制改革、国家电网公司投融资体制、资产的特异性等内容引致的会计核算问题错综繁杂, 设计规范国家电网公司的会计活动内容, 使其符合我国国有企业单位管理体制和其业务内容的实际情况, 协调好实用性和前瞻性的矛盾。

参考文献

[1]吴大军, 牛彦秀.《管理会计》.东北财政大学出版社, 2011.

[2]《2012年国有企业工作情况与2013年工作重点》.国有企业简报, 2013.

[3]荆新, 王化成, 刘俊彦.《财务管理学》.中国人民大学出版社, 2011.

[4]黄尚勇.市场经济条件下国有企业改革的战略思考[J].会计研究, 1999 (02)

[5]任海芝, 朱文.现阶段国家电网公司应如何集约化管理[J].2010.

[6]郑亚莉, 余建可.国有企业可持续发展的对策分析[J].中国财经信息资料, 2001.

[7]新华时评.国有企业应当承担社会责任[EB/OL].新华网农历, 2004.

辽河油田公司加快节能改革步伐 篇9

石油行业节能减排潜力巨大, 仅2013年辽河油田就实现节能量5.76万吨标准煤, 节约资金7600万元。然而随着油田开发进程不断深入, 生产成本不断提高, 能源需求不断加大, 辽河油田面临的能耗总量与生产成本控制压力与日俱增。

加快从能源消耗型企业向资源节约型、环境友好型企业转变, 这不仅是辽河油田一项长期坚持不懈的工作目标, 更是实现企业可持续发展和降本增效的客观要求。

2014年, 辽河油田公司在项目管理上首次将固定资产投资项目能评管理纳入全年业绩考核。在项目设计初期便将节能要求放到方案的考量范围中, 节能评估将根据项目特点, 提出科学合理, 具有可操作性的节能措施和建设方案, 进行工艺措施调整;项目设计审查、竣工验收将以节能指标作为考核依据, 避免重复投资和改造。这一举措将能评摆在与安评、环评同等重要位置, 从源头上整体提高能效利用水平。

油田生产使用的大型设备、开发方式转换等新技术应用耗能巨大, 节能前景广阔。在节能技术 (产品) 论证方面, 辽河油田公司今年将对预进入、进入或已进入的技术和产品进行节能专项论证, 提高准入门槛, 增强节能效益指标的考核。另外, 在节能技术领域辽河油田专门制定了《辽河油田节能项目管理办法》, 将节能量考核纳入在项目建设过程中, 要求参建各方按照节能标准进行设计和施工, 对节能量进行统计测算, 只有工程质量、节能量双达标方能实现工程技术落地。

节能监测是保障节能工作顺利开展的重要一环。以往节能工作更偏重于满足上级部门下达的监测计划的完成, 今后将对采油、热注、集输等高能耗系统、开发方式转换等重点区块进行实时监测, 依据测试结果全面分析该系统、区块能耗的真实水平, 及时发现问题, 制定整改措施, 提高能源利用率。

我国上市公司退市制度改革研究 篇10

一、我国上市公司退市制度及现状

我国上市公司退市的主要标准包括以下几点:

1.连续亏损4年;

2.净资产连续3年为负或者营业收入连续3年低于1000万元;

3.本上市公司因净利润或净资产等触及规定的标准被暂停上市后, 在法定期限内仍然未能披露最近一个会计年度经会计事务所审计的年度报告;

4.上市公司的财务会计报告连续3年被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

5.上市公司存在重大差错或者虚假记载, 在6个月期限内没有改正的;

6.法定期限内没有披露年度报告或者中期报告, 6个月期限内仍然没有披露的;

7.在上海交易所发行A股的上市公司, 连续120个交易日实现的累计股票成交量低于500万股或者在上海交易所发行B股的上市公司, 连续120个交易日实现的累计股票成交量低于100万股;

8.连续20个交易日每日股票收盘价都低于股票面值 (1元或0.1元) ;

9.股权结构分布不符合相关要求, 暂停上市后6个月内仍未达到上市规定的要求。

截止到目前, 我国上市公司退市的数量较少, 占总体上市公司比重不到2%, 国际成熟市场退市一般占比10%左右, 与国际成熟市场有较大差距, 另一方面, 能够主动退市的数量更是少得可怜, 甚至有的上市公司退市之后通过资本运作重新上市, 可是公司的经营状况却并没有实质性好转, 仅仅是换个马甲罢了。

二、境外部分市场退市标准

1.在美国纽约证券交易所, 上市公司退市的主要标准包括以下几点:

(1) 股东人数总数小于600个, 与此同时, 持有100股以上的股东人数小于400个;

(2) 社会公众持有股票总量不到20万股或者持有的总市值不到100万美元;

(3) 连续5年经营处于亏损状态;

(4) 上市公司总资产不到400万美元, 并且过去4年连续亏损;

(5) 上市公司总资产不到200万美元, 并且过去2年连续亏损;

(6) 上市公司连续5年不发放股票红利。

在美国纳斯达克市场, 退市标准要依据公司的类型来定。

其中, 对于经营型公司, 退市的主要标准包括以下几点:

(1) 上市公司净资产不足400万美元;

(2) 上市公司公众流通股总数不足75万股;

(3) 上市公司公众流通股市值不足500万美元;

(4) 买方报价不到1美元;

(5) 上市公司股东人数总额不到400个;

(6) 做市商不到2个。

对于增长型公司, 退市的主要标准包括以下几点:

(1) 上市公司总市值不足5000万美元;

(2) 上市公司总资产不足5000万美元或者总收入不足1500万美元;

(3) 公司公众流通股数量不到110万股;

(4) 公司公众流通股市值不到1500万美元;

(5) 买方报价不足5美元;

(6) 股东人数不足400个;

(7) 做市商不足4个。

2.东京证券交易所的退市标准。根据相关规定, 上市公司出现下列情形之一就将被除牌:

(1) 股东人数不到400人, 同时可以给予1年宽限期;

(2) 可交易证券数量不到2000个单位;

(3) 可交易证券市值小于5亿日元或者可交易证券占总股本的比重小于5%, 同时可以给予1年宽限期;

(4) 过去一年平均每个月交易量不到10个单位或者连续3个月没有交易量;

(5) 上市公司证券市值总额低于10亿日元并且在未来的9个月内没有改善;

(6) 上市公司证券市值总额低于总发行股本数量的2倍并且在3个月内没有改善;

(7) 上市公司资不抵债, 并且在一年内没有改善;

(8) 上市公司在规定的财务会计报告中错误陈述, 且影响重大;

(9) 上市公司被出具“否定意见”或“放弃表达意见”的审计报告, 且影响重大;

(10) 违反上市协议、推迟提交财务报告等其他状况。

3.在我国香港地区, 依据《主板上市规则》的有关规定:香港联合交易所有必要保障投资者或者维护竞争有序的市场, 无论发行人是否要求, 交易所均可在自己认为合适的状况下, 随时暂停任何上市公司证券的买卖甚至将其除牌。除此之外, 在以下任一情况下, 交易所也可以采取上述行动:

(1) 交易所认为发行人不遵守交易所的上市规则并且情况严重;

(2) 社会公众人士所持有上市公司股本数额占已发行股本总额的比例不足25%;

(3) 上市公司现有业务或者相当价值的资产不能维持继续上市;

(4) 交易所认为上市公司不再适合上市的其他情形。

4.在英国, 根据有关规定, 当上市公司公司出现以下情况时, 公司股票将被暂停交易, 并进入退市程序:

(1) 公司财务状况不佳, 严重损害其持续经营能力, 或导致其部分或全部业务终止经营, 或公司资不抵债;

(2) 公司财务状况不佳, 导致资不抵债或者部分甚至全部日常业务不能维持运营;

(3) 上市公司由于某些原因公司已经停止营业或者已被清算;

(4) 上市公司资产的接收人或管理人已被任命;

(5) 上市公司已与其债权人达成一致意见;

(6) 上市公司没有按照规定上交其所承担的行政费用;

(7) 不论是在国内还是国外, 公司董事中有人违反所在国的法律法规;

(8) 公司董事中有人违反金融服务与市场法。

三、上市公司退市制度及执行的完善

首先, 正确认识证券市场的功能。股市是经济的晴雨表, 是对经济的反映, 具有融资功能, 这些才是金融的本质。可是我国股市初始建立时定位出现了问题, 完全是由于国企资金短缺, 不得不通过证券市场来解决国企困境, 企业重融资、轻回报, 忽略了投资者尤其是中小投资者的感受, 忽视了投资者资金保值增值的需求, 尚未建立起中小股东财产性收入理念。与此同时, 投资方式单一, 不能在众多市场自由流动, 市场转换机制不明确。其次, 资本市场应当和商品市场一样按照市场经济规律运行, 行政干预尽量比较少。任何市场都有自己的运行规律, 金融市场也不例外, 所以, 在目前环境下应当注意深化体制改革、发挥市场机制在中国股市交易中的基础性作用。在管理层面, 证监会应当准确理解自身的主要职责就是维护金融市场的正常运转秩序以及加强对金融市场的监管, 依法办事。具体可以做到以下两点:第一, 监管部门应严格执行退市制度的相关规定, 对符合退市标准的上市公司启动退市程序, 不能让上市公司心存侥幸。第二, 对于某些因亏损暂停上市的公司或者已经退市的上市公司, 在申请上市或者重新上市时应对这类公司详细调查并予以公告。最后, 除了根据实际情况应该为上市公司建立相关财会记录和诚信档案, 还应当注意加强对中小投资者的教育, 使他们具备较强的法律维权意识, 比如在上市公司退市过程中产生的损失的追偿问题, 可以联合起来聘请法律人士追究有关人员或者机构的法律责任等。

摘要：纵观我国资本市场发展进程, 可以发现目前上市公司退市制度是逐步完善的。风险警示板块的设立以及对公司净资本的要求等等都属于相关制度有效组成部分。本文通过引述部分国家和地区的退市制度, 从而为我国退市制度的改革提供参考。

关键词：退市,退市程序,交易所

参考文献

[1]王璐璐.关于完善我国上市公司退市制度的思考[J].时代金融旬刊, 2015 (4) .

供给侧改革拷问公司治理 篇11

企业运行实质上是制定并执行一系列决策，决策乃基于各种内部治理机制和外部治理环境，而这两者被统称为公司治理。在一定意义上，公司治理是企业发展的制度性决定因素，良好的公司治理是企业规范发展的保障。外部治理环境的差异可以解释不同国家或不同地区企业群体的差异；在同样的外部环境下，内部治理机制的差异可以解释不同企业的绩效差异。也就是说，为促进企业发展，既需要政府优化政策，为企业提供优良的运行环境，也需要企业层面理顺治理结构，完善治理机制，使人尽其才、物尽其用，创造更大的价值。然而时至今日，不少人对内外部治理仍存在认识上的偏差。

供给侧结构性改革与全面深化改革、落实新发展理念是相通的，核心是体制机制创新，最终目标是形成经济增长新机制。落实供给侧改革背景下，亟待厘清观念，创新公司治理。

优化外部治理环境需改革

目前各界对公司治理的认识普遍停留在企业层面，认为公司治理无非是股东、董事会、经理层和员工那些事，没有认识到法治环境、政府行政效率和监管严厉程度等也属公司治理范畴，而且这些外部因素关乎企业群体的发展，对企业的影响更大。从公司治理的角度看，这些因素不是各自独立的，而是相互联系的，法治环境决定企业行为的受保护范围，行政效率决定企业重大项目的最快前进步伐，监管严厉程度决定企业行为的边界。供给侧改革就是要打破政府部门的条条块块，形成一股合力，共同为企业提供优良的外部治理环境。

十八届三中全会以来，政府一直在加快法治化进程，修改了《公司法》、《证券法》等多项法规，大刀阔斧简政放权，减少审批项目，提高审批效率，并大力发展债券市场和多层次资本市场，改革监管方式，加强事中事后监管。这些举措提高了大众创业万众创新的积极性，很大程度上降低了企业的交易成本，释放了企业的活力。但有些文件尚停留在指导意见层面。从优化企业外部治理环境的角度，以下三方面的改革需要继续推进和强化。

一是继续简政放权。优化行政环境方面，各级政府可以从两方面加以改进：设立所有审批事项的时间表，若未完成则给出合理解释，以供外部监督；提高审批过程的透明度，对于超过1个月的审批事项，在相关网站上开辟专门通道，供申请者查询审批进度。

二是完善投资者保护法律。目前中国还没有关于投资者保护的法律，只有一些规定，如《投资者关系管理制度》和《投资适当性管理办法》，由证监会和交易所履行投资者保护的职责。美国有《证券投资者保护法》。中国应在《公司法》、《证券法》中增加对投资者权益的论述，并立新法，保护投资者的合法权益，提高上市公司管理层侵害股东权益的成本，使投资者维护自身权益更有可操作性、更方便。若如此，公众将更愿意进入资本市场，资本市场将在更大范围内发挥资金优化配置的功能。

三是调整税收政策。英美供给侧改革的主要措施是减税，这对中国的当前改革有很大启示。中国除了推行减税措施外，需在特定领域内调整税的征收方式。除营改增外，另一个重要方面是调整股权激励的税收政策。现行税收政策下，被激励者需要在行权日先投入一笔资金，以购买相应数量的股票，并按照行权价和市场价格的差异所得支付一笔个人所得税。这一笔先期资金和个人所得税成为诸多高管的难题，因为大多数行权者很难有此笔闲余资金，或短时间筹集到此笔资金。并且，只有将来把股票以高于行权价的价格售出，并能抵补行权时支付的税金，行权者才称得上获得收益。由于我国股票二级市场不完善，即使公司业绩稳步上升，未来禁售期之后股票价格也有可能低于行权时的价格，行权者面临被套牢的困境。

完善决策激励机制正当时

从企业的角度，供给侧改革是企业转型升级的重要契机。在外部压力下，一批企业将关停并转，不少企业面临很大竞争压力，只有主动调整经营思路，完善治理机制，才能不被淘汰。近年来，越来越多的企业认识到公司治理并非无关紧要，中小企业从创立伊始就需注重公司治理，不能等出了问题再亡羊补牢。那些治理规范的公司，更受投资者的青睐和追捧，也通常发展得更快更好。问题是，很多企业以为设立了股东会、董事会和监事会等治理机构，公司治理就算规范了。实际上，公司治理的形式规范并不意味着功能的完善，不能发挥功能的形式，对企业反而是成本。广大企业需从公司治理的功能出发，调整治理结构，完善治理机制。

从功能上看，通常认为最重要的治理机制是决策机制和激励机制，治理结构的建立，需立足于促进这两种机制发挥作用。决策机制主要有集体决策和一人决策两种，决策机制决定公司的运营风格和企业文化，也影响企业的活力。激励机制的目的是激发员工创造力，全身心投入工作，主要有短期激励和长期激励两种。短期激励乃薪酬和津贴，长期激励主要是股权激励。从现实情况看，大部分企业的长期激励主要面向管理人员，尤其是高管，其他员工以短期激励为主。近年来随着知识、技术等因素在企业中的重要性超过资本，拥有这些生产要素的员工也希望持股，提高在企业中的话语权，以往的激励机制显得古板僵硬，落后过时。

因此，供给侧改革的背景下，广大企业除在治理结构方面满足基本的规范外，需着力完善决策机制和激励机制，实现本企业资源的优化配置，提高全要素生产率。

一方面，理顺股权结构和控制权结构。到底是股权集中好，还是股权分散好，理论和实务上一直存在争论，各种股权集中度下均有业绩好的企业，也有业绩差的企业，这说明股权集中度并非企业绩效的唯一决定因素。但是大量研究表明，由股权集中度决定的控制权结构对企业绩效有决定性因素，那些有实际控制人，实际控制人为自然人，且实际控制人担任董事长的企业，业绩通常优于其他企业。实际控制人与绩效的这种联系在中小企业中更为明显，需引起重视。当然，随着企业发展壮大，决策机制需从一人决策转向集体决策，实际控制人需创造条件，汇集众人智慧，为企业发展献策献力。

另一方面，扩大股权激励的范围。目前来看，激励对象还比较少，很多管理人员只是高级白领，对企业没有归属感和主人翁意识，人员流动性较大。这种现象对大企业的影响可能不大，但对中小企业的影响非常明显。中小上市公司需着力扩大股权激励对象，以合理的激励制度团结优秀人才，将企业做大做强。

公司治理与我国国有企业改革 篇12

关键词：公司治理,国有企业,改革

随着中国体制改革的逐步深入, 企业管理结构创新被引入中国, 尤其是国有企业的管理结构创新成为近年来中国国企改革的突破点。由此, 更广泛的公司治理理念被中国领导层和企业管理层所接受, 并身体力行, 在进一步的改革调控中发挥着重要的作用。

我国《公司法》对于公司做出如下定义, 公司是指全体股东依照《公司法》的规定, 共同出资设立, 可以是实物出资或其他出资类型, 有限责公司有最低出资额的规定, 而股份有限公司资本分成等额的股份, 股东以其出资额或认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司所承担的债务负责的企业法人。公司是基于独立的法人财产权及委托-代理关系等重要理念而成立法人实体组织。股份有限公司和有限责任公司是目前流行的两种公司类型。有限责任公司的股东受到《公司法》的限制, 不对外发行股票, 股权转让依据章程的规定, 是一种既具有人合又具有资合的经济组织。而股份有限公司通常是指公司的资本以公开发行的股票为形式, 并可以自由转让的一种企业形式, 通常规模较大, 是一种典型的资合公司。股东作为公司实际法定的所有权人, 与公司的董事会及管理层是分离的, 公司的财务报表必须指定公开发布, 并要同时公布一些监督管理部门的要求的自愿或非自愿的信息。

一、公司治理是指一系列存在于公司管理者、股东及其他相关利益之间的关系

它通过治理结构决定公司目标的制定、达到目标的手段及完成公司目标。良好的公司治理包括如下因素:

(一) 有对于风险的管理、意识、评价、减缓基于全面管理考量的定义。这里包括充分而适当的控制系统。

(二) 具有实践指导的监管加强了业绩的完成, 并支持上一层大部分的定义。

(三) 公司治理对于组织追求有效及道德的战略目标提供了一个框架, 并使公司远离资源、人权、经济、实物、智力的浪费。

(四) 公司治理不仅仅是指外部建立的规则, 而且包括需要自愿应用那些所谓原则的内在精神。

(五) 良好的公司治理可以吸引新的投资, 尤其在发展中国家, 它意味着股东相信公司管理者能够良好的运行及监管公司。

(六) 在所有的公司管理框架中, 问责制成为一个主流, 它不仅仅是对股东负责而且是对其它利益相关者负责, 不仅仅对董事会负责而且对外部审计负责。

(七) 公司治理给予资本市场以信心, 同样给予政府、监管者、税务部门以同样的信心。它帮助股东保护公司的投资价值。

二、公司治理结构大致可分为如下三种模式

(一) 英美模式。股东会下辖董事会, 董事会由执行董事与独立董事组成, 称为单层董事会制。由于没有监事会, 董事会一般聘请外部独立的审计机构对公司业绩做出判断。英美模式强调市场主导, 投资者大量持股, 公司治理以经理为中心, 普遍开展股权激励计划。

(二) 日德模式。由于日本和德国的企业大量是以家族为经营模式, 而且银行在其中起到了主导作用, 所以形成了银行导向型的公司治理结构。它主要是指股东会下辖董事会和监事会, 分别履行管理职能和监督职能, 称为双会制, 又分为纵向双会制与横向双会制, 董事会可以下辖监事会, 又可以与监事会平行。企业需要协调各种相关利益者的关系, 以追求最佳的公司业绩。

(三) 东南亚及拉美模式。在这种模式下, 企业控制权掌握集中在家族手中, 企业的所有权和经营权全部分部掌握在相关家族成员手中, 形成控股大股东与中小股东之间的利益关系, 并由此导致企业决策家长化、经营者激励约束双重化及员工管理家庭化的现象。

三、我国的公司治理大致分为以下三个阶段

(一) 公司治理日益受到重视, 开始于1993年以后国企开始进入产权改革、建立现代企业制度。1994年7月《公司法》的诞生意味着公司作为一种组织形式成为我国主要的市场单元, 成为促进我国市场经济体制长久运行的重要载体。1993年, 国务院发布了《股票发行与交易管理暂行条例》及《公开发行股票公司信息披露实施细则》, 标志着上市公司相关信息披露成为我国公司治理的主要关注点。1999年明确提出了“公司法人治理结构是公司制的核心”。

(二) 治理结构与机制进行不断深化调整并与国企改革步伐同步。以党的十五届四中全会为分水岭, 我国公司治理进入一个全新理论与实践阶段。证监会于2001年8月发布的《独立董事制度指导意见》及2002年1月的《中国上市公司治理准则》, 预示着上市公司治理走上了深度调整, 逐渐规范化的轨道。2005年10月新的《公司法》与《证券法》的颁布及2005年10月证监会发布的《关于提高上市公司质量的意见》、2005年国资委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、2007年3月证监会的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关意见》, 在法制和制度上提高完善了公司治理在我国企业推行的速度和质量, 在形式上强化了上市公司的合法合规意识, 扭转了上市公司只关注净利润的偏面思想。

(三) 新时代下我国公司治理的未来趋势。进入21世纪, 我国公司治理有很大的改进, 但是在发展过程中的各种问题的出现, 导致对于我国公司治理进行更好的思索与实践。2016年10月26日, 国务院国资委通报关于完善国有资产监督体制机制, 提出设立监督三局, 与国有企业监事会形成互相配合的关系, 促进监事会职权由虚变实。可以看到, 除了一些流行的公司治理结构与机制, 我国正逐步结合中国实际, 使公司治理逐步适合中国特点, 引入新的管理理念, 并能充分发挥优势的具有中国特色的公司治理机制与模式。

可以看到, 我国的公司治理模式主要是受到日本的影响, 并赋予了中国特色, 是董事会与监事会平行的横向双会制。那么, 如何加强董事会与监事会的作用, 是我国国有企业所面临的两个重要课题。经理层是公司的实际经营者, 由董事会聘任, 向董事会负责, 拥有聘任各级经理、组织实施董事会决议、年度经营计划和投资方案等多项职责。在我国国有企业改制运行的实际过程中, 可以看到董事会如何发挥对经理的监督管理作用, 而监事会如何发挥对董事会与经理的监督作用, 都是不容忽视的问题。在新形势下, 对于经理层的多元化需求, 充分体现委托-代理关系优势, 如何进一步发挥董事会与监事会的作用, 使国有企业真正成为国家经济强有力的支撑点, 成为当今国企改革的重要课题。

我国政府对于公司治理结构的完善起到了不容忽视的决定性作用。我国受长期封建制影响, 并习惯以家长制管理企业的国家, 各种内部及外部组织都由上级任命的“一把手”进行“一支笔”领导。这种传统因循到企业的公司治理, 董事长法定代表人同由一人专责, 使董事会的监管权、经营的管理权力集中一身, 而其他董事职权大大被弱化, 这与公司治理所推崇的科学集体决策的特征自相矛盾。显然公司治理结构的不合理, 导致法律环境、资本市场作为一种外部监督机制未能对“关键人”发挥有效的制约作用, 必然导致公司治理未能发挥应用的作用, 造成不必要的低效率。国有企业在改制前就存在的经营效率低下、决策程序缺乏科学性并没有被修正。

良好的公司治理是促进公司规范动作和推动资本市场持续稳定健康发展的重要基础, 股市的健康稳定取决于上市公司的稳定长久运行, 当前中国股市最突出的问题是公司的治理结构不合理。显然, 公司治理结构不但影响中国股市, 还影响着企业特别是国有企业的市场价值, 对于国有资产保值增值具有重要作用。如何完善上市公司治理结构, 提高公司治理水平成为理论界与实业界关注的焦点。有关的学者用11个指标构建中国上市公司治理水平的评价指数, 用这些量化的指标来评价我国公司治理结构的优劣。当然这些指标缺乏统一性, 迄今还没有权威公认的一个指标体系出现。

随着国有企业改革的继续深入, 可以看到, 各种规范性制度的出台, 包括独立董事引进、董事长与总经理相分离及近期国资委对于监事会作用的加强, 以及当今社会中对党组织重要作用的重视, 都会对公司治理辅以良好的规划及示范作用。

参考文献

[1]李维安, 陈小洪, 袁庆宏.中国公司治理 (转型与完善之路) [M].北京:机械工业出版社, 2013.

[2]安青松.公司转型:中国公司制度改革的新视角[M].北京:经济管理出版社, 2012.