外资并购协议

外资并购协议（通用8篇）

外资并购协议 篇1

外资并购中“协议控制”方式的合法性研究

一、协议控制方式分析

“协议控制”（VIE）又叫可变利益实体(Variable Interest Entities)，是股权控制之外的一种企业控制方式。其是境外投资者在无法获取限制或禁止外资进入行业的经营牌照的情况下，或者获取经营牌照在经营上或法律上比较困难情况下，用一系列协议的方式，在不改变目标企业法定归属的情况下控制目标公司。其大概有如下系列协议组成：

1、管理及顾问服务协议。经营实体将聘请控制方或控制方操控的企业为独家商业服务机构，服务内容包括独家管理及顾问、客户管理及市场推广咨询、企业管理及咨询、财务咨询、员工培训等。为此，经营实体须向控制方或其操控的企业支付的顾问费用为等同于净利润的金额。自此，将目标企业的经营利润从目标公司转移到控制人；

2、股权质押协议。经营实体将所有股权质押给控制方及其关联企业；若未有控制方事先书面同意，目标企业不得将其股权削减、出售、再抵押，并且控制方有权获得已质押股权产生的所有股息；

3、购股权协议或期权转让协议。控制方拥有对经营实体的排他性独家收购权。只要中国法律许可，控制方有权在任何时候，以象征性价格或中国法律许可的最低价格，收购经营实体的股权。

4、业务经营协议。控制方全权代为行使经营实体的股东权利；经营实体各公司的董事及主要管理层人员将由控制方提名或任命；经营实体未经控制方事先书面同意，不得进行任何重大业务交易。

5、知识产权转让协议。控制方及其关联企业有权以象征性代价或中国法律许可的最低金额，收购目标公司所持有的知识产权；在收购以前控制方可无偿使用，禁止目标公司特许任何第三方使用这些知识产权。

通过一系列协议，目标公司的利润及其他经营成果、所有权益、经营权悉数掌控于控制人。目标公司虽是一个架构健全的经营实体，但已经完全受控于另外一方。一些企业控制其他企业的协议数量及名称可能不同，然而其从所有权益、1

经营收益、经营权及重大核心资产几个方面对目标企业进行操控的实质不变。尤其是通过协议的方式，掌控其牌照经营业务的本质不变。有些情况下，控制方不直接签订这些协议或者不完全由其自身与目标企业签订这些协议，而是通过控制方可以掌控的其他一个或者多个企业签订这些协议。

目前VIE的方式主要存在于几类情况：

1、境外投资人，通过设置外商投资企业，以外商投资企业与目标公司签订协议，通过协议控制目标公司。

2、境外投资者，直接与国内民营企业签订协议，通过协议控制民营企业。

3、一些内资持有者，意图在国外上市，期望把其所有的国内企业权益转移到其国外上市公司体系内。于是进行法律设计，使国内企业权益通过“协议控制”的方式转移出去。

二、“协议控制”模式合法性分析

在VIE案例中，虽然名称上、协议具体内容上会有不同，但基本上一个体系内的协议会把整个企业的核心权益控制在受控方。由于设计上的考虑，单个协议本身不会存在无效。每个单个协议，都是符合我国现行法律的规定的。

我国《外商投资指导产业目录》规定了禁止及限制外资准入的产业，如传媒出版行业、电信行业、武器制造等军工行业、邮政业、金融服务业等等。即便是境内企业在经营这些行业的时候，也通常需要获得国家有关部门的审批。VIE的产生主要基于外资试图进入国家禁止及限制外资进入的行业。

根据《民法通则》第五十八条规定，以合法形式掩盖非法目的、违反法律或社会公共利益的民事行为无效。《合同法》第五十二条也规定，以合法形式掩盖非法目的、损害社会公共利益、违反法律行政法规的强制性规定的合同无效。

VIE模式的法理基础在于“契约自由”原则。当控制方通过协议方式对目标实体进行控制的时候，这些协议是控制方掌控目标公司的一个基础。而这些协议的签订，本身是尊重契约自由。然而，契约自由是有限制的，契约自由不能触及社会公共利益。违反法律法规及国家强制性规定，本身就是违反所在国家的社会公共利益，故而，我国法律也将这两条规定为无效。违反公共利益、违反法律行政法规及合法形式掩盖非法目，这是我国合同法对契约自由设置的三条红线。

然而，VIE模式是否越过了这三条红线？

自新浪通过VIE方式在海外成功上市之后，以VIE的方式，控制目标企业的实例从企业主体范围到产业领域都不断扩大。VIE的合法性与否的探讨，是从支

付宝VIE事件开始的。2011年6月21日，央行出台《非金融机构支付服务管理办法》规定，外商投资企业申请第三方支付业务，需要国务院审批。经股权转让后，支付宝的母公司是浙江阿里巴巴，浙江阿里巴巴是内资企业，其被阿里巴巴集团以VIE的模式控制，目的是为了通过这样的协议设计，使得支付宝申请第三方支付业务获批。浙江阿里巴巴以其与阿里巴巴集团的VIE协议违法为由，终止了与阿里巴巴集团的VIE协议，使得支付宝完全以内资企业的身份顺利拿到了第三方支付许可证。签订VIE协议，目的是为了获取国家有可能限制或禁止的经营牌照的审批。由于第三方支付业务并不属于绝对禁止外商投资企业进入的行业，其批准与否在于国务院。而此时，阿里巴巴VIE已经存在了。

那么对VIE的合法性与否分析就要分做两种情况。其

一、VIE所涉及经营是完全禁止外资进入的。其

二、VIE所涉及经营牌照存在着批准的不确定性或者相关业务是对外资进入没有明确规定的。

在第一种情况下，企业设计VIE的目的是规避我国外资法禁止性规定的，也是不符合我国社会公共利益的。此时，VIE体系下的协议，也必然是以合法形式掩盖非法目的。协议按照我国民法通则及合同法规定，当然也属于无效。

在第二种情况下，相关经营牌照只是限制外商投资企业进入的，不禁止外商投资企业申请，只是外商投资企业申请需要审批。出于审批结果的不确定性，外商投资企业通过VIE的形式，将相关业务剥离出单独进行审批。或者我国法律及政策对相关业务的外资进入没有明确的规定，外商投资企业设立VIE模式，避免经营风险。这两种情况下，VIE合同目的没有违法，合同也没有违背我国社会的公共利益（甚至实践表明社会公共利益反而经过这些经营方式获得很大的提升）和法律行政法规的强制性规定。此时，这些协议必然是有效的，终止VIE模式下得协议的行为，也是违反合同约定的。

《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》第九条规定：“对于外国投资者并购境内企业，应从交易的实质内容和实际影响来判断并购交易是否属于并购安全审查的范围；外国投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查，包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式。”VIE虽然规避了股权并购和资产并购两种形式，但从其实质内容上来看仍旧属于并购行为。故而，商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的决定》将其列入安全审查的范围。在安全审查之前，VIE并不能够被确定

为违反社会公共利益或者国家安全，VIE模式又没有明确的法律规定，所以不能判定VIE的模式就是非法目的。照此观之，笼统的说VIE模式是非法的不可取。

三、总结

VIE本身是股权控制之外的一种企业控制方式，是境外投资者通过系列协议的方式，控制境内企业的一种途径。VIE可以说是是实质并购的一种方式，作为一种并购方式，其不存在违法性。然在，对于这种方式为达成的目的的判断，则可以确定VIE模式下协议的合法与否。如果VIE模式下签订的各种协议，目的是违反我国禁止外资进入行业的规定或者结果会对我国国家安全及社会公共利益造成危害，则这些协议是具有非法目的的，可以认为无效。

外资并购协议 篇2

一、外资并购的正效应

(一) 促进国内企业的技术进步。

跨国公司在我国并购的一个重要原因是其拥有技术、专利等垄断优势。技术、专利等无形资产的形成成本很高, 但是通过跨国并购进行再利用的边际成本却很低。因此, 跨国公司倾向于通过跨国并购的方式扩展这些垄断优势, 这就造成跨国公司的技术向东道国的转移。研究表明:跨国公司在华投资企业适用的技术普遍高于中国同类企业的水平, 而且有相当比例的跨国公司在华投资企业使用了母公司较为先进的技术。这种先进技术的转移有利于跨国公司通过垄断优势的扩张获得收益, 同时也有利于我国企业技术进步。首先, 跨国并购后会导致跨国公司以服务我国市场为主的研发活动增多, 这样能够促进配套企业提高技术水平, 并弥补我国企业研发经费的不足。其次, 外资并购导致的技术转让将使我国企业通过三条途径获得技术外溢效应:一是跨国子公司与我国国内的厂商业务往来的过程中, 国内厂商可以从跨国子公司先进的技术、管理、产品以及市场知识中受益, 即通过技术联系效应实现了技术外溢效应;二是跨国公司凭借先进技术等优势加剧了我国的市场竞争, 迫使国内企业努力提高技术水平, 即通过技术的竞争效应实现了技术外溢效应;第三, 跨国公司在华并购后会对被并购企业的员工进行培训, 当受过跨国公司培训的员工独立创业或为国内其他企业服务时, 他们从跨国公司所学习的专业技术和管理经验就随之扩散, 即通过员工的流动实现了技术外溢效应。

(二) 促进国企法人治理结构、决策机制的健全与完善, 提升管理水平。

外资收购国内企业的股权之后, 打破了国内大中型国有企业一股独大的股权结构。基于自身利益, 跨国公司必然会利用其控制权或影响力, 彻底改变国有企业政企不分、产权不明的顽疾, 培育产权明晰、政企分开、权责明确、管理科学的微观市场主体, 从而有利于从根本上克服一股独大的缺陷, 建立起符合市场经济要求的、健全的法人治理结构与决策机制。同时, 随着治理结构的改善, 先进的经营管理理念等软资源也将注入企业, 所以并购有利于提升企业的经营管理水平。此点对于众多行业内的排头兵上市公司尤为重要。我国1, 000多家上市公司中, 90%以上由国有企业改制或发起设立, 大股东一般为具有地方政府背景的国有大中型企业或政府国有资产管理机构, 由此造成的“一股独大”和“内部人控制”问题在上市公司存在的所有问题中尤为突出。“一股独大”是因产权高度国有而产生, “内部人控制”则是因产权高度集中但却“缺位”而造成, 这些导致很多上市公司治理失效、无视市场规律、行政命令式经营管理盛行、条块分割严重。通过引入外资大股东进入董事会和决策层, 则可以改善上市公司治理状况, 提高公司治理的效果与效率, 打破条块分割的现状, 按照市场化原则来运营企业。

(三) 有助于我国产业结构的升级和优化。

由于历史和政策等非经济因素, 我国经济面临着严重的结构过剩问题, 在资本配置上, 同时存在资本重叠和资本分散现象。这就导致很多行业陷于低层次的过度竞争中, 造成严重的资源浪费。但是, 由于资本投入规模、资本专用性和经验曲线等因素的限制, 企业在现实经济生活中不愿主动退出一个微利行业, 更多的企业“退出”是借助于外在市场实现的, 并购正是解决我国资本配置结构问题的现实途径。虽然我国的存款数额和外汇储备数量巨大, 但由于各种因素的影响, 其利用效率极低。所以, 我国仍然存在资本要素稀缺, 而跨国公司可以凭借其雄厚的经济实力通过跨国并购加快我国的产业重组。我国在“十五”规划中提出将以收购、兼并方式加大引进外资力度, 这表明我国政府在国有经济战略调整和国有企业改革过程中大胆利用外资并购方式的积极态度, 有利于更好地引进外资。

(四) 增强竞争效应。

外资并购能够帮助我国政府不断完善市场竞争环境、充分发挥竞争机制的作用。并购之前, 并购要约会激励目标企业采取更有效的战略积极主动地提升自己的竞争力。并购后, 如果跨国并购使陷入经营困境的目标企业转危为安, 这必然会增强国内市场的竞争强度。如果其他国内企业还想保持原有的市场份额和原来的竞争地位, 就必须积极主动地在管理理念、企业制度以及研究开发等方面增强实力。

(五) 引入国际经济通行的规则惯例, 使我国企业分享经济全球化成果, 生产要素全球性优化配置。

我国很多企业过去对国际市场不熟悉, 通过外资并购, 国内企业可以向全球发展, 实现国际化经营;国内企业可以在更大规模、更高层次上迅速利用跨国公司的企业内、产业内分工体系和全球网络, 把我国的优势迅速转化为在国际市场上的竞争优势。

生产要素的全球性优化配置主要体现在:1、资金与劳动的互补。跨国公司资金相对过剩, 而中国在经济高速增长时期, 企业资金匮乏是比较普遍的现象, 资金从过剩领域流向稀缺领域会提高资金利润率。2、技术与市场的互补。中国市场的巨大容量和高增长率使外资以新设投资的方式扩展在华业务已经显得步伐太慢、资金成本过高, 以并购方式进入中国市场已经成为越来越多跨国公司的选择。作为逐步开放的市场, 各国企业进入中国市场的机会是平等的。因此, 在中国市场上, 企业面临的却是国际竞争, 为了能够取得竞争优势, 占据尽可能多的中国市场, 跨国公司不得不投入他们拥有的先进生产技术和管理技术。由于先进技术的迅速投入, 生产效率得到提高。3、生产能力与营销能力的互补。这种互补可以体现在国内市场和国外市场两个方面。面向国内市场, 国内企业有现成的销售渠道, 具有营销优势;跨国公司有先进的技术和成熟的产品, 具有生产优势。面向国际市场, 国内企业有丰富的原料资源和低廉的生产成本, 具有生产优势;跨国公司有广泛的国际销售网络, 具有营销优势。这两种能力的结合, 使双方企业的优势得到互补, 劣势得到弥补, 促使双方企业的生产能力和营销能力都得到充分发挥, 使国内和国际市场同时得到扩展。

二、外资并购的负效应

(一) 对政府经济政策的冲击。

跨国公司作为独立的经济实体, 在并购时必然从其自身利益出发, 所以跨国公司的并购活动往往与我国的产业政策导向有一定差距。但是, 我国政府不能像对待国有企业那样通过组织和财政上的控制使跨国公司服从自己的总体规划。比如, 我国政府总希望通过外资发展农、林、牧、渔这些发展慢、收益低的行业, 但是跨国公司更愿意并购那些投资少、见效快的行业企业。外资投向与我国经济发展目标存在一定的偏离、外商投资区域分布失衡、外商投资企业发生的侵蚀国有资产等情况, 在一定程度上会随着外资并购的大规模发展, 弱化国家财政和货币政策对社会投资总规模的调控能力, 影响到产业政策的顺利实施。

(二) 挤占国内市场, 在某些行业形成外资垄断。

国内企业在技术、管理以及资本等方面都要弱于跨国公司。在市场和资源有限的情况下, 优质的生产要素必然要向外资企业倾斜, 导致国内同行企业吸收同样质量生产要素的成本提高, 由于短期内无法迅速提高效率, 利润空间必然会被压缩, 甚至被挤出原有市场, 从而出现外资垄断现象。目前, 国内的化妆品、洗涤剂、胶卷、饮料等行业, 外资垄断趋势已经形成, 并且这种垄断趋势正向通讯、网络、软件、橡胶和医药等行业扩展。外资并购国内企业后, 有可能打破国内原有的供应链, 转向跨国公司母公司或跨国公司在国内的配套生产企业, 形成国际性生产与购销的集中和垄断, 即跨国公司对国际市场的垄断。国内、国际两个垄断市场的形成, 会遏制我国民族工业的发展, 侵蚀民族文化, 掠夺性开发我国不可再生的稀缺或战略性资源, 这必然会加剧我国经济发展与资源供给的矛盾, 导致国家经济的可持续发展失去资源保障。

(三) 本土化品牌流失, 自主开发能力被削弱。

跨国公司往往拥有经过市场长期锤炼的知名品牌, 国内品牌无论是在知名度还是在市场运作方面都处于落后地位, 国内同行业企业的本土化品牌在竞争中肯定处于劣势, 会被市场逐渐淘汰。并购后的国内目标公司拥有自己的品牌, 但是被跨国公司并购后, 跨国公司往往会着力打造外方品牌, 国内公司原有的品牌居于从属地位甚至被放弃。国产品牌的流失实际上是一种无形资产的流失, 由此产生的直接后果是阻碍了国内企业的健康发展, 对于我国在国际市场中的竞争来说, 是一种巨大的损失。

(四) 国有资产流失严重。

在我国, 由于上市公司股权结构的特殊性, 国有股 (包括国家股和国有法人股) 目前尚未进入二级市场流通, 外资并购上市公司主要在二级市场之外通过协议转让完成, 而且国有股转让价格通常由通过一对一的协商谈判方式确定, 转让价格高低往往取决于双方的议价能力而非股权的内涵价值。而外资并购所选择的目标上市公司往往是资金匮乏、技术落后而暂时陷入经营困境的公司。这些上市公司急于引进外资和技术, 借以摆脱经营困境, 所以通常在谈判中处于劣势, 出现低估公司的股票价值, 外商也借机极力压价, 从而导致国有股权转让价格过低, 造成国有资产损失。

(五) 攫取重要资源, 控制重要产业与关键技术, 给国家经济安全造成隐患。

部分跨国企业在华并购的目的就在于取得稀缺资源的控制权, 在取得控制地位后, 只会在我国完成附加值极低的开采及初级产品的加工, 然后就将原材料或初级产品出口到母国, 在母国完成高附加值产品的开发。这种以牺牲稀缺资源、战略资源为代价的引资, 虽可在短期内带来资金及就业的机会, 但结果得不偿失。稀缺或战略性资源是不可再生的, 外资并购后的掠夺性开发, 会加剧我国经济发展与资源供给的矛盾, 导致国家经济的可持续发展失去资源保障。自1988年诺基亚在我国设立第一家跨国公司研发机构以来, 跨国公司主要选择电子及通讯设备制造业、交通运输设备制造业、医药制造业、化学原料及化学品制造业等高新技术产业。多数跨国公司对于目标公司通常会牢牢控制关键技术、尖端技术, 限制在华技术开发能力, 这无疑对我国经济安全构成威胁。

(六) 歧视性地选择合作伙伴, 造成企业利益相关者的利益损失。

跨国公司到国外投资时, 往往选择母国企业作为原料供应商和经销商, 或以此威胁目标企业的原供应商和经销商, 打压他们的利润空间, 侵害原合作伙伴的利益。追随客户的现象在银行业也比较普遍。当跨国产业资本在新兴市场有所发展时, 同一国的金融资本会接踵而来。跨国金融资本为跨国产业资本提供金融支持, 为实现对国内企业的并购, 提供资金来源, 也增加了并购价值向国外转移的渠道。

摘要：目前, 外资并购我国企业的浪潮风起云涌, 而且外资并购的企业多属高科技或具有稀缺资源的某些行业的龙头企业。如何看待外资并购给我国经济带来的正负效应, 对于切实加强政策监管, 防范可能出现的风险具有重大现实意义。

外资并购协议须经审批方生效 篇3

作者系上海和华利盛律师事务所律师

A公司系国内合资的有限责任公司，公司注册资本为人民币100万元，股东及出资额为：股东B出资人民币50万元，持有50%股权；股东D和E分别持有40%和10%的股权，三股东均为国内自然人。

2008年4月1日，澳大利亚自然人 C与B签订《股权转让协议书》一份，双方约定：“一、C以总价人民币120万元收购B持有的A公司的50％股份；二、C在协议签订45天内向B支付人民币120万元现金；三、B还应在协议签订21天内向C提交B所购买的相关设备资产的转让清单（附表一）。附表一由C与B于同日签名确认，列明相关设备名称、型号、购置金额、原购单位等。然而，在该《股权转让协议书》签订后，A公司并未因此召开股东会，亦未办理股权转让的审批手续。

2008年4月20日，B出具《资产所有权转让书》，内容为：“兹有B将其所购买的相关设备资产（具体名称及价值如附表一）的所有权转让给C。”该《资产所有权转让书》之附表内容与《股权转让协议书》附表内容相同。A公司先后三次向B汇款共计人民币120万元，同时，A公司出具《证明》一份，确认上述钱款为C个人所有。现C因个人经济原因希望终止股权转让协议，遂以A公司未召开股东会，也未办理股权转让的审批手续为由请求B返还全部股权转让款。请问：B是否应当向C返还股权转让款？

从你的描述看，B向C转让其持有的A公司50%的股权，因C是澳大利亚自然人，因而这不是简单的股权转让，其实质是外资并购行为。一般情况下，内资企业的股东向国内投资者转让股权，只要办理了法律及公司章程规定的内部手续（如其他股东过半数同意及放弃优先购买权等），其签订的《股权转让协议书》自签订之时即生效。而B向澳大利亚自然人C转让股权，A公司将因此变更为中外合资经营企业，因而，这一股权转让行为在法律上被界定为外资并购。外资并购需经审批机关批准，并购双方签署的股权转让协议应以审批机关批准为生效条件。

在本案中，B向C转让其持有的A公司50%的股权，首先应当按照公司法的规定取得其他股东过半数的同意，同时，其他股东还有优先购买权。在实践中，如果其他股东过半数同意该股权转让且放弃行使优先购买权，公司应当召开股东会并形成决议。在此前提下，A公司应当向审批机关（当地的外商投资主管部门，一般为商务局或类似机构）申请将内资公司变更为中外合资经营企业。因而，不仅B应当与C签订股权转让协议，C还应与其他股东签订合资合同，同时，须修改公司章程，并准备其他相关文件。只有审批机关批准后，B与C签订的《股权转让协议书》才生效，A公司还必须在领取批准证书后30天内办理工商变更登记手续。

在本案中，由于A公司并未召开股东会，也未办理股权转让的审批手续，因此，B与C签订的《股权转让协议书》尚未生效，其能否生效还需根据审批机关的审批结果确定。如果B能够促使A公司完善相关手续，尽快办理股权转让的审批和登记手续，则无需向C返还股权转让款。如果B不能促使A公司在合理期限内办理股权转让的审批和登记手续，则B与C签订的《股权转让协议书》仍未生效，我国合同法对于当事人履行未生效合同的法律后果未作出规定，一般可以比照适用无效合同的相应规定，即合同当事人应返还根据合同已取得的财产。因此，在此情形下，B应当向C返还股权转让款。

外资股权并购办事指南 篇4

申报材料：

l、申请报告；

2、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议(原件)；

3、并购后所设外商投资企业的合同、章程(原件，外资企业免交合同)；

4、被并购企业的章程(复印件)；

5、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议(原件)；

6、被并购境内公司最近财务的财务审计报告；

7、投资方登记注册证明、资信证明等有效法律文件。外方投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证；外国投资者(授权人)与境内法律文件接受人(被授权人)签署的《法律文件送达委托书》(明确授权，载明被授权人地址、联系方式)。港、澳、台投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件；

8、被并购境内公司所投资企业的情况说明(原件)；

9、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)；

10、被并购境内公司职工安置计划(原件)；

11、董事会成员名单(原件)、董事委派书(原件)、董事会成员身份证明(复印件)；

12、法定地址证明、投资方法定代表人证明；

13、并购方与被并购方的关联关系说明(原件)；

14、资产评估机构的股权价值评估报告；

15、土地管理部门相关审批文件；

16、经营范围如涉及商业领域，需提供《外商投资商业领域管理办法》所要求的材料；

17、申请人签发的委托代办本次事宜的授权委托书(载明受托人姓名、身份证明及代理权限、授权期限等)；

18、环保部门审批的环境影响评价文件；

外资并购中国企业的动机分析 篇5

摘要：随着经济全球化的发展，战略收购和合并已成为跨国公司进入全球其他市场、扩大竞争优势的主要方式。中国加入WTO，更多的外商企业来华投资。中国外资战略的调整，企业观念的更新，为外国企业在中国并购创造了有利条件。并购是跨国资本抢占中国市场的一种捷径，直接收购国内相对成熟的同类企业，不仅可以早早收摘果实，而且可以免去一些因为与中方合资而引发的烦恼。不少跨国集团已在中国建立起较为完整的生产、销售和研发体系，它们希望凭借自身的资金、品牌、技术、管理等方面的明显优势，进一步扩大和整合在中国的投资，获得更多的市场份额和经营利润。外资希望通过并购中国 企业，积极分享中国经济高速增长所带来的巨大成果。

关键词：并购动机并购模式

一、外资并购的行为解剖

并购之所以成为外国资本进入中国市场的主要形式，主要是因为并购是跨国资本抢占中国市场的一种捷径，在一定程度上也是20多年来在中国市场上的投资经验总结。外资并购中国企业已经成为20世纪90年代以来外商对华投资的一种新趋势，并对我国的经济产生了深刻而又广泛的影响。

外资并购中国上市公司最早可追溯到1995年的日本五十岭、伊藤忠商事株式会社让北京北旅法人股一案。但随后因受到政策限制而陷入了长达5年之久的沉寂。20世纪90年代初期以来伴随着跨国公司系统化对华投资的全面展开，并购活动在中国政府和企业尚未作好心理准备、理论和法律上的准备之前就已经悄然开始。长期以来，国内证券市场的对外开放程度十分有限，对外资企业基本上是大门禁闭。因此，包括H股在内的1000多家上市公司，很少出现外资控股的情况。尽管如此，随着国内经济对外开放步伐的加快和经济的持续高速发展，国内企业和证券市场对外资的吸引力越来越大，坚冰不时地被这种趋势所融化，不仅在H股、B股企业中出现了外资做第一或第二大股东的情况，甚至在A股市场也时常可以看到外资大股东的身影。

外资从以往的合资转向控股收购和控股联营，收购的方式有整体收购，也有部分收购和合资收购，此外，还有在合资过程中增资扩股，稀释中方股权，由参股变成空股。收购的对象也从一般性企业转向效益好的大中型企业，从零散选择转向行业进攻。从近期涉及外资并购的类型来看，除最初的商业领域外，电信、汽车、航空等最受国家保护的“战略行业”已成为全球跨国并购的主战场。目前，外资进入中国传媒业，还仅仅处于“节目落地”阶段。我国鼓励外资参与国有商业企业的改组改造，将逐步允许外资国有及国有控股的商业企业，特别是批发企业。允许外商投资的便利店和专卖店进行特许经营的试点，然后在其他业态中推开。

外资在华并购方式的六种模式：

第一种是外商独资企业直接上市，如闽灿坤B，当然这些企业必须是在国内注册并在内地经营，将来会有许多已在国内投资的国际著名企业提出这种要求。

第二种是外资企业作为发起人参与国内企业的改制和上市。

第三种是对上市公司法人股进行收购，如不成功的北旅模式。

第四种是外商收购母公司而成为控股上市公司，如福药模式。2001年10月上海贝岭第二大股东上海贝尔有限公司由中外企业改制为外商投资股份有限公司，并更名为上海贝尔阿尔卡特有限公司，由此，该外商独资企业就成为上海贝岭第二股东。

第五种是外商收购B股，如江陵模式。外资通过吃B股达到参股，甚至有一定的发言权的能力。

第六种是控制中国企业的海外上市公司。

二、外资并购的目标解析

中国的上市公司是外国直接投资中国市场的一种首选目标，因为国内上市公司产权制度改革已经完成，公司治理结构相对比较完善，对外国的战略买家的吸引力在增强。许多上市公司已经摆脱了依附于大股东或成为大股东所控制的局面，并形成了自己独立的“人格”，有的上市公司甚至聘请了独立董事会来参与公司重大事项的决策，以弥补大股东在专业技能方面的不足。

从跨国公司直接投资中国以获得垄断优势来看，收购处于行业龙头地位的上市公司，可以达到事半功倍的效果。目前已经在我国证券市场上市的公司基本上都处于所属行业的前列，甚至处于龙头地位，而跨国公司收购这类上市公司获得控制权后，不仅可以迅速占领市场，还可以将其优势技术转移过来以获取收益。

外资收购国内上市公司实现本土化发展的动机与国内上市公司图谋市场化、国际化发展的思路不谋而合。外资通过并购方式进入我国证券市场，不仅可以避免直接上市的耗时费日，以最快捷的方式获得低成本进入、低成本扩长，本土化融资、发张的优势，还可以通过并购后的资源整合（假设外资通过并购获得了控股权）、管理整合、组织再造来促进上市公司的经营理念、管理模式、治理结构、激励机制与国际接轨。同时，外资方所掌握的国际市场的技术优势、信息优势、资本优势、也有助于上市公司参与国际化分工和全球经济的运转。所以对于那些国内市场处于行业龙头地位、正图谋国际化发展的上市公司而言，外资并购为他们提供了千载难逢的好机遇。

外资并购的另一个重要目标就是中国的优秀民族企业。如今成气候的民营企业无一不想做大，这也是企业的本性。他们对市场需求的变化嗅觉灵敏，希望以最快的速度加以响应，这就需要通过收购兼并且不断调整其资本和资产的组合，获得新的资源和能力。而这些资源和能力不单单是指资金，而资金以外的东西确是目前国内股市所难以提供的。这些想做大的老板们最想从收购兼并中引进的是做好的治理机制和管理经验，为此他们可以让出控股权，并不以“一股独大”为喜为念。

三、外资并购意味着什么

外国公司向我国投资并进行企业并购时，带来的不仅是庞大的资金，还带来了当今较为先进的科学技术和娴熟的管理经验。

从现实看，外资并购对我国证券市场的影响具有双重性：一方面，外资并购是跨国资本抢滩中国市场的一种捷径，亦是跨国资本对中国投资策略的重大改变，另一方面也有利于我国促使国家鼓励的民族产业获得长足发展，加快相应的企业投入正常生产经营的周期，同时，有利于我国完善现代企业制度、培育机构投资者和扩大股市资金供给渠道，实现超常规、创新发展中国股市的思路。但是，也确实存在外企威胁中华民族经济的问题，因为外资企业占有较大的市场份额，可能使国内企业受到严重的冲击。

外资企业以控股股东身份在国内证券市场上市或以非控股股东及战略投资者身份参与国内上市公司经营，是国内证券市场及我国经济进一步全球化的重要标志，尤其是对尚处于封闭状况的国内证券市场来发展的好坏，既与外资股东的背景有关，也与企业所处的行业等诸多因素有关，而影响的程度既有显性的，也有隐性的。在股东背景方面，一个国际化的、知名的外资企业，带给上市公司的影响自然的巨大的。应该说外资控股企业进入A、B股市场对改善我国目前上市公司的股权结构、丰富投资品种具有明显的促进作用。更重要的是，外资股带来的上市公司经营管理模式值得国内公司学习。虽然在目前1100多家上市 公司中，以外资作为发起人的很少，外资控股的上市公司就是凤毛麟角，但从这些具有外资背景的上市公司的经营状况看，许多方面都显示了国内企业不具备的优势。

四、中国应该怎样面对外资并购带来的影响

针对外资企业的不断进入，我们应该积极探讨适应我国经济发张需要的引进外资并购的法律方针政策，加大政策的透明度，使之在我国有较大的发展；同时，要充分考虑到外资并

购有可能存在的问题，采取有利措施使之防患于未然。

1.在利用外资并购问题上树立起长远的、战略性的意识；完善外资并购的法律体系，制定明确具体的操作规程，依靠法律、制度手段来规范外资并购，减少政府的直接干预。

2.完善我国的外资立法，在外资立法中逐步赋予外商投资企业以国民待遇，在具体步骤上要逐步进行，注意保持我国吸引外资政策的延续性和稳定性。

3.建立以《反垄断法》为核心的并购规制体系，明确从实体和程序两个方面来规制并购。法律的不完备已经在一些外资并购活动中显现出来。在香港上市的冷媒巨子格林柯尔入主科龙电器采取的就是在内地注册新企业，间接控股曲线并购的方式。我国现有的三部外商投资法律主要是关于外商在国内新设企业的，对于外商并购方式进行直接投资则并没有涉及。

因此完善有关外资并购的法律体系，制定明确具体的操作规程，依靠法律、制度手段来规范外资并购，减少政府的直接干预行为，是当前亟待解决的问题。

中国加入WTO，我国证券行业的市场环境开始发生变化，这对证券市场的经营发展与证券行业的竞争格局都将产生重大而深远的影响。外资通过证券市场直接收购国内的上市公司成为现实。而政府从过去的保守派演变为中间派（有的更成为促进派），被并购的企业也从过去的遮遮掩掩到开放透明，表现出经济全球化的特征。

参考文献：

《中国经济前沿问题报告》周永亮博士 著 中国社会科学出版社

外资并购我国上市公司行业分析 篇6

全球跨国并购的行业特征及其在中国的反应

从过去几年的跨国并购产业方向看，主要集中在制造业和服务业，高技术行业跨国并购的比重在逐步上升。20世纪90年代中期以来，制造业跨国并购的份额趋于下降，而服务业跨国并购的份额上升。以并购出售(资本流入)金额计算，服务业占60%，制造业占38%。19服务业内部的跨国并购主要集中在电信、金融和商业服务领域;制造业内部的跨国并购主要集中在化工、电子及设备和石油产业。按行业划分，年列前几位的依次是：无线通讯、制药、寿险、除无线通讯服务以外的电讯服务、电子服务、商业银行、原油和天然气(曾为第一)、人造有机纤维、烟草、其他通讯服务。其中前7位的行业是新一轮跨国并购的重点。

此外，高新技术产业也日益成为跨国并购的重点，其中最明显的行业是通讯产业和制药业。欧美通讯业出现了跨国并购的高潮，如法国电信公司用350亿美元收购了英国第三大移动电信公司奥兰治公司，德国电信用507亿美元并购了美国声流公司等。

在跨国并购的产业上，发展中国家不同于发达国家。～1999年，发达国家被并购的主要行业是金融、运输、仓储、通讯和化工。发展中国家被并购的主要行业每年都不—样，就亚洲地区看，1997～1999年，金融、电子、燃气和自来水供应、运输、仓储和通讯是最大的被并购行业。亚洲金融危机之后，在受危机影响的五个国家中(泰国、马来西亚、菲律宾、印度尼西亚、韩国)，金融是被国外并购的最主要行业。

外资并购造成的行业垄断问题 篇7

一、外资并购中的垄断问题及成因

外资并购是指外国投资者以认购股权和增资的方式及以购买境内企业资产的方式对我国境内的内资企业实施的并购。外资并购已成为国际资本流动的主要方式。作为一种重要的资本经营活动, 外资并购在弥补我国生产要素缺口、提供产业进步和经济发展的物质基础、提高产业竞争力、增强经济安全防御能力、推动经济改革、促进产业结构优化和转变方面起着积极的作用, 但同时外资并购过程中产生的垄断问题也不同程度地存在着。

在我国, 外资并购引发的垄断及限制竞争已成为不争的事实。据2006年国家粮食局粮食科学研究院的一份研究报告, 外资通过并购已控制了中国大豆压榨业40%的市场份额, 我国大型大豆压榨企业只有一家未被外资兼并。这些充分说明, 外资已在部分行业达到垄断态势, 外资并购影响的不仅仅是被并购企业的发展, 更制约周边上下游企业的发展。根据有关调查资料, 外资滥用市场势力行为, 如搭售或其他附加条件交易行为、价格歧视行为等时有发生, 导致这种局面发生的原因是多方面的。

首先, 相对于国内企业而言, 外资在一些行业中拥有绝对的技术、品牌及管理优势, 跨国公司凭借这种绝对的市场力量可以轻而易举地击垮处于明显劣势国家的企业, 从而在市场上取得控制地位。在引进外资中, 我国企业由于规模、技术、资本、人才等方面的欠缺, 竞争能力较弱, 很难与跨国公司相抗衡或根本不是竞争对手, 因而在某种程度上形成了“无抵抗的长驱直入”局面。因此, 在一定意义上说, 外资公司在我国所形成的优势地位以及对优势地位的滥用正是其市场力量的表现, 也是我国企业竞争能力相对较弱的直接后果。

其次, 近年来, 各发达国家纷纷调整竞争政策, 鼓励和保护本国企业通过兼并等手段获得垄断优势, 并以此作为在新的国际经济环境下提高本国企业及产品国际竞争力的一个重要手段。放松规制浪潮直接改变了发达国家的反垄断政策取向, 即对垄断的规制由垄断结构转向了垄断行为, 也导致了跨国公司规模越来越大、实力越来越强。再加上我国现实的巨大市场也成为跨国公司新的利润增长点, 甚至是其挽救全球市场的战略点。特别是“入世”以来, 我国严格履行“入世”承诺, 市场更加开放, 政策更加透明、公开。良好的宏观经济环境大大增强了投资者的信心, 促使了大量资金的涌入。

二、当前外资在华并购的特点

1、并购对象集中于三大类行业。

外资并购偏好三种行业:垄断型行业、幼稚型行业和开放度高的行业。 (1) 垄断型行业包括那些相对封闭和垄断的行业, 如金融、电信、电力、航空、港口等。这些行业的利润空间较大, 一旦政策限制逐步打破, 这些行业必然是外资最希望进入的行业。 (2) 幼稚型行业是那些资本密集度和技术含量高的行业, 并且其市场前景非常有潜力, 如汽车、精密机械、电子、医药、石化等。在这些行业, 外资的资金、研发、管理、销售方面的优势非常明显, 国内企业与其实力相差悬殊, 使其更容易占领市场。 (3) 开放度高的行业包括一些限制少、进入壁垒低的行业, 如大型超市、食品餐饮、普通制造业。在竞争行业中的并购, 外资看重的是公平的竞争环境。同时, 在选择并购对象时, 外资通常会选择规模较大, 具有良好品牌和销售网络, 且技术较为先进的企业为并购目标。

2、重点选择行业的排头兵企业。

目前, 跨国公司在华并购实施的近乎于是“斩首”行动, 专门选择行业的排头兵企业作为并购的重点, 利用国有企业改制和地方推进国有产权改革的时机, 加快了并购的步伐。并且不遗余力、不惜血本, 意图通过拿下行业排头兵企业, 控制战略制高点, 实现对整个市场的操控。

3、并购条件愈趋苛刻。

对控股权、控制销售权及财务权、品牌使用权, 外商都提出了明确的控制要求。其中在控股权方面, 表现得更为迫切, 包括最初以参股、相对控股实施并购的跨国公司, 现在也在谋求通过增资扩股实现绝对控股。

4、战略性的行业垄断意图明显增强。

跨国公司在华并购从过去的单向选择发展为有计划、有步骤的战略行动。在瞄准某些重点行业后, 大举进攻。比如, 在装备制造业, 全球最大的机械设备制造商——美国卡特彼勒公司收购了山东工程机械后, 又把目光转向三一重工和占据中国装载机市场份额第一的厦门工程;我国最大的工程机械制造企业徐州工程机械集团有限公司被美国凯雷投资集团收购。在油嘴、油泵行业, 德国博世公司收购行业的龙头企业江苏无锡威孚后, 我国该行业几乎全部被跨国公司并购、控股, 经过多年努力建立起来的技术中心被撤销、合并。

三、外资并购对我国经济安全的影响

1、民族工业发展受到沉重打击。

首先, 外资企业欲并购的对象基本上都是我国各行业的龙头企业, 通过逐渐获取资本或股权的绝对控股权和所有权, 由原本的合资企业变为外商独资企业, 以达到消灭竞争对手的目的。如此, 整个行业或产业的主导权就会面临受外商控制的危险。其次, 自主品牌的丧失。通过合并或收购, 行业内一些品牌往往会被“软消化”掉。跨国公司对待我国本土品牌的手段通常有两种:对于自有品牌定位重合的产品, 通过收购或者租赁的方式将之雪藏;对于有利用价值的品牌, 收购或租赁之后, 重新塑造, 为自己所用。与“软消化”品牌相对应的是“保有品牌”, 即那种在竞争中失利, 通过合资又重新生还的本土品牌。在我国饮料行业, 原来形成的“亚洲”、“崂山”等8大名牌中, 已有7家被可口可乐和百事可乐收购;在感光行业, 除乐凯仍在困境中苦苦挣扎之外, 其余都被柯达收购。原来, 我国引进外资的动机之一是用市场换技术, 经过十多年的合资经营, 中国伙伴已经教会了外国企业如何理解中国的文化和中国市场, 外国资本可以抛开中资企业了。

2、破坏我国产业结构的关联性和地域分布。

在跨国并购之前, 某产业中的上、中、下游产业链是连续的, 当跨国公司垄断性并购上、中、下游任一产业后, 原先的产业链会受到冲击, 严重的甚至会断裂和脱节, 最后构成对国家产业安全和经济安全的威胁。另外, 我国在规划产业区域分布时, 已充分考虑了其分布的合理性和均衡性。而跨国公司在选择投资地点时, 出于全球经营战略的考虑, 往往选择基础设施好、劳动力充沛、市场潜力大的地区进行投资, 即产业的地域分布呈现出明显的空间聚集态势。据统计, 在我国, 外资并购已形成了长三角经济带、珠三角经济带和环渤海经济带“三足鼎立”的格局, 仅有6.5%左右的跨国并购资金投入中西部地区, 这样就进一步加剧了区域经济发展的不平衡。

3、我国企业的创新能力将被弱化。

首先, 跨国公司在华技术锁定的状况越来越严重, 跨国公司在完成跨国并购后, 均在我国建立了研发机构, 而且80%以上都是独资设立。这样, 跨国公司就能够通过技术控制和技术保密, 减少技术的溢出效应, 从而实现其对我国整个产业的技术锁定战略, 使我国在国际产业分工格局中长期处于产业分工格局的低端。其次, 跨国企业可以通过对知识产权、核心人才等的集中式掠夺, 扼杀我国行业的自主创新能力。跨国公司在我国实施“知识产权控制”战略, 通过滥用自己在知识产权方面的优势, 挤压我国知识产权保护和产业升级的空间, 势必对我国的产业安全构成严重的威胁。另外, 对于我国一些企业已经艰难建立起的自主创新体系和知识产权体系, 如果被外资并购, 则整个企业的自主创新体系将被破坏, 而且外资并购实现绝对控股后, 即使有技术创新成果也尽归控股方所有, 这样我国的自主创新能力将远远落后于国际平均水平。

4、我国企业受到垄断及限制竞争行为的威胁。

外资并购我国企业后, 在一些行业确实已经居于垄断地位, 占据了大部分的市场份额, 因而拥有较强的市场势力和市场支配力, 同时其垄断及限制竞争行为时有发生。这样, 我国公平竞争的市场秩序必然遭到破坏, 也必然使我国企业经常受到来自垄断及限制竞争的威胁。事实上, 近年来外资并购导致的市场公平竞争秩序遭到破坏的趋势已在一些行业中十分明显地表现出来。如在零售业, 供应商屡遭拥有较强市场势力的外资零售商的“盘剥”, 深受纵向贸易限制行为之苦, 被迫交纳“进场费”、“店庆费”等。

鉴于以上分析, 笔者建议应创建多部门联合并购审查机制。对于重大并购重组活动, 要经过专项评估和论证;对于战略性产业和具有战略意义的重要企业, 在实施并购重组过程中, 必须通过专项审议。同时, 建立并购中的国家经济安全预警机制, 防范潜在风险, 应改变以市场换技术的观念, 积极鼓励中国企业走出去, 通过在国外建厂, 海外并购等方式, 引进国外人才, 学习先进技术, 做强企业。

摘要：在经济全球化和我国对外开放程度日益加深的大背景下, 外商来华投资的规模不断扩大, 外资并购迅速攀升。通过并购, 外资可能会垄断一个产业或行业, 掌握该产业的技术主导权, 并控制其在国内和国际上的市场份额, 从而构成对我国产业安全乃至国家经济安全的威胁。本文通过对外资并购中垄断问题的成因、特点以及对我国各产业发展带来的负面影响进行分析, 探讨解决方法。

外资并购股操作要诀 篇8

近几个月来的中国决策层几乎一致地对外资进入中国证券市场保持着高调，同时，无论是券商还是投资者，都同决策者一样，希望外资能给中国证券市场带来一种全新的感觉。外资并购对于推动国内上市公司按照国际规则形成规范的法人治理结构，引进国外先进技术与管理，实现中外企业在经营管理上的更好渗透以及企业文化更高层次上的融合，都将起到一定作用，同时也给投资者带来了一个新的投资机会。

塑造重组新概念

进入中国证券市场的跨国公司，其最终目的是实现在中国的本土化，这对中国的上市公司来说就存在着一个强强联合或者资本运作的潜在机会，也促使我们原先的“土重组”进入“洋重组”时代。

一段时期以来，我们的一些上市公司的资产重组基本上是一种游戏，特别是上市公司与控股股东及关联企业之间的重组，基本上属于自我交易，无论是收购、出售或资产置换，普遍存在资产评估不实、出资不实、债务抵偿或转移不实等问题，也就是说，这样的资产重组，基本上是属于纯粹的资本运作游戏。而外资并购比之于国内重组来说更具体体现了原汁原味的重组原则，外资参与的上市公司重组显得更为实在、更为真实。外资并购的重组意义在于：

第一，外资并购对于规范上市公司重组行为、理顺公司治理结构、振兴公司主营业务、提高公司经济效益将发挥牵动作用。外资并购有助于推动上市公司开展实质性和战略性的重组，进而在一定程度上阻止虚假资产重组的发生，改变上市公司资产重组的短期行为。

第二，外资并购投入的都是黄金白银。格林柯尔收购20477多万股科龙电器法人股，出资5.6亿元；拜尔公司与氯碱化工的聚碳酸脂合资项目总投资3.4亿美元，拜尔出资90%，氯碱化工拥有10%的股份；法国米其林集团与轮胎橡胶达成协议，双方将投资2亿美元建一个橡胶合资公司。可以说资金到位是重组到位的前提。

第三，并购是以强强联合为目标。格林柯尔主席顾雏军说，格林柯尔入主科龙电器的“惟一目标就是赢利”。格林柯尔作为世界制冷领域三大巨头之一，主要是看中科龙的制冷设备制造能力和它的销售网络，它们在制冷领域的优势互补性，将有助于实现格林柯尔重整产业链的战略意图。

外资目前最关注哪些行业

一般说来，外资关注的行业与国内政策保持着“门槛效应”，即越是门槛高的行业或企业，越引起外资的高度注意。

首先是目前关税程度较高的行业。例如汽车行业，随着人们生活水平的提高，大众购车的欲望日益增强，我国巨大的汽车市场一直以来受到高关税和进口限量的双重保护。汽车行业开放时间表为，2005年1月1日取消配额和许可证管理等非关税保护措施；2006年7月1日起，轿车关税税率降至25%，零部件税率降至10%，轿车及相关零部件基期准入量为60亿美元，并以15%的增长率递增。

汽车行业与外资的合作在入世之前就已经展开，通过一系列的合作，国内的汽车制造业在规模和质量上都上了一个台阶，树立了外资成功介入中国企业的范例。目前上市公司中类似题材的个股有一汽金杯、江铃汽车、长安汽车、华晨集团等。

除汽车行业外，我国化工行业中某些重要产品的非关税壁垒也很高，例如化工行业的燃油等产品目前仍采用进口配额制度。

二是目前政策禁止或严格限制外商投资的服务行业。包括公用事业、商业、金融服务业、电信业及其它服务业等。外商青睐这些行业，因为中国本身有巨大的市场，而且电信、金融等行业都是利润很高的行业，零售商业则是流通领域中的关键一环。

我国电信领域有巨大的利润空间，一向是外商虎视眈眈的肥肉，而我国的电信运营业目前仍禁止外商投资。我国承诺入世后2年内逐步取消所有传呼和增值服务的地域限制，5年内取消对移动电话的限制，6年内取消对国内电话线路的限制。近年来，国际上知名的通信公司纷纷与我国通信类上市公司如大唐电信、东方电信、南京熊猫等合资合作。非上市公司方面，阿尔卡特控股了上海贝尔，并将该公司改建为上海贝尔阿尔卡特，这一举动打破了我国电信领域外资不能控股的禁令，同时也突破了我国政府原来对外资持股比例的限制。

金融行业与电信行业十分类似，利润空间巨大，而国内产业的发展尚很幼稚，国内的企业与国外的同类企业的规模实力相差悬殊，国内企业也基本不具备直接参与国际竞争的能力。对于该行业中的国内企业，首先应通过与外资的合作与合营提高竞争力，因此，该行业的中外合作在未来几年也将成为热点。

零售商业领域是中国入世后最先向外资全面开放的领域，由于该领域市场进入门槛较低，国内企业布点较多，具备了一定优势，因此将会产生较多的外资并购案例。目前已有第一百货、西单商场等并购案。

除百货零售业外，成品油的批发和零售领域、医药商品的零售领域也是外资十分青睐的，而这几个领域目前都有国家严格的限制外资投资政策，要到2003年和2004年才能逐步放开，因此目前这些领域都有国际著名企业与国内企业在合作和谈判。例如我国的成品油市场目前是由中国石化和中国石油集中统一管理，外资想进入中国成品油市场就必须同中国石化或者中国石油合作。因此国际的三大石油公司埃克森美孚、壳牌和英国石油纷纷认股成为中国石化的战略投资者，英国石油和中国石油也开始合作，国际石油企业都是要在政策限制开放之前做好充分准备，尽可能大地获得未来市场占有率。

我国的医药流通领域也是一个极具潜力的市场，我国巨大的人口基数以及人口结构的变化决定了该领域对外资的吸引力。由于医药流通企业的运行需要渠道、物流等多方面的基础，因此外资进入初期主要采取与国内公司合作合资的方式。目前已有多家国际性大型连锁零售药店正在国内寻找合作伙伴，有的已进入最后阶段的谈判，很快就会进入国内医药零售市场。

在新兴的物流行业，由于入世后我国许诺给予外资公司完全的分销和贸易权，这将导致外企直接进入运输、批发和零售等领域，而国内原本效率低下、缺乏竞争力的物流体系将受到冲击，整个物流业的格局也会因外资进入而发生重大的变革。

哪些行业最可能发生外资并购

根据海通证券研究所外资并购概念股汇总的情况来看，截至2002年7月底，我国证券市场中具有外资并购概念的上市公司共有42家，其产业分布的具体情况如下：机械制造业8家、旅游业3家、港口1家、电器器材制造业1家、化学纤维制造业3家、化学原料制造业6家、商业5家、汽车及摩托车制造业3家、合成材料制造业1家、通信设备制造业1家、公用事业1家、商业银行1家、轮胎制造业1家、化学药品和化学制造业2家、化学农药制造业1家、非金属矿物制造业1家等。

可见，外资通过并购方式已经成功地介入了我国多个行业的上市公司，并且外资将会继续利用其显著的竞争优势涉入我国更多的领域。

首先，横向看行业。目前外资并购案例主要集中于第二产业中的制造业，而在服务行业中，民航业的步伐很快，银行、电信等行业目前更多的外资进入方式是合作。外资最终选择所进入的行业是与其动机密切相关的：一是看好中国市场巨大的容量和发展潜力；二是看好中国的劳动力成本优势。前者，有诸如汽车、金融、电信、航空等行业领域；后者则主要是制造业领域，外商在中国建厂后，往往这些厂都成为外商全球重要的生产基地。当然外资并购的两种动机之间也存在重叠的情况。

其次，纵向看时间。这与中国的开放进程息息相关。短期内一些政策开放早、开放力度大的行业，例如商业零售业、民航业等行业中并购行为较多，而汽车、电信等行业的外资介入则较多表现为合资或合作。当然，在外资进入的过程中，合资与合作完全可以理解为并购的前奏曲。随着我国开放程度的加深，电信、金融、公用事业、物流等行业都会有外资的深层次介入。

第三，介入公司的类型。从收购方式看，最有可能实施并购的外商大多是规模较大的国际著名跨国公司，例如三菱电机、美国杜邦、福特、摩托罗拉、法国阿尔卡特等。这些大公司、大财团往往凭借其强大的经济实力并购我国龙头企业。从营业收入来看，规模较大的跨国公司主要在银行业、石油精炼业、汽车及汽车零件业、贸易业和电子与电气设备业；从净利润看，规模较大的跨国公司主要在银行业、石油精炼业、电信业、电子与电气设备业和制药业。这些行业的跨国集团对我国行业企业实施并购的可能性非常大。

外资并购最青睐什么样的公司

外资并购上市公司，通常要考虑并购的限制、并购成本和潜在收益等因素。那么在未来的外资并购浪潮中，哪些企业可能成外资垂青的对象呢？

首先是行业里的龙头企业容易成为外资青睐的目标。如青岛啤酒、四川长虹、深万科、上海医药、南方航空、第一百货等。外资并购和以前的上市公司重组不同，后者多围绕壳资源进行，外资并购则强强联合居多。

其次是具有一定品牌优势或核心竞争力的公司。如青岛海尔、中兴通讯等。

第三是拥有较完善的本土营销网络或进入许可的公司。如上海医药、中国石化、上海石林等。

第四是稀缺资源类公司。如红星发展（碳酸钡）、益鑫泰（蓖麻）等。

第五是目前已经与外资建立合资或战略合作关系的上市公司。由于国内市场在完全开放之前有3至5年的过渡期，外资涉足中国市场的程度必然是逐步加深的，与国内企业的合资与合作往往是外资并购的序曲，因此那些已经与外资建立了合资关系的企业或有良好战略合作关系的上市公司很容易成为收购目标，这样的企业有熊猫电子、东方通信、海南航空、轮胎橡胶等。

第六是在许多其它条件都相似的背景下，外资通常偏好治理结构规范、经营管理透明的上市公司。

凸现炒作新题材

今年以来的沪深股市热点似乎散乱多变，比如曾出现过强势股深深房、深康佳、江铃汽车、深科技、四川长虹、宏源证券等，强势板块包括家电、汽车、航空、港口、金融等，但外资并购概念正好使这些热点巧妙地联系起来了，这些个股或板块或隐或现透露外资并购概念的炒作色彩。

人们已经看到，由国家民航总局、外经贸部和国家计委联合制定的《外商投资民用航空业规定》8月1日正式实施，外商将可以通过购买航空企业股票等新的投资方式和“其它经批准的投资方式”投资我国民用航空业。据了解，其他行业的相关规定也会陆续出台，政策上已经给外资并购大开绿灯。可以预见，外资企业或外资并购将会越来越多地出现在国内资本市场上。整体上看，逐步细化的对外开放政策将反复刺激外资并购概念。国有股权的对外开放，很显然将会给沪深股市带来一个更加丰富多彩的外资参与型的资产重组题材。

当前，证券市场已出现一个汇集了近百家上市公司的外资购并概念板块，这些上市公司及相关企业在外资并购程度、外资控股意图、外资公司实力以及对外资吸引力上各有不同，其中一些比较典型的案例，一度并将继续赋予资本市场丰富的想象和内容，带动股市进一步活跃。

一是热点突出。外资题材符合我国加入世贸组织后进一步改革开放的时代趋势，对国民经济的影响持续而深远，有利于股市内部的题材。同时，外资题材覆盖了我国绝大多数行业，几乎涵盖了证券市场各类上市公司，通过以点带面，可以迅速地将热点扩散，从而激发整个市场的活力。

二是想象空间大。从相关个股的蓄势状况以及相关基本面的配合上考察，外资并购概念将进入全面启动期。在某一个角度上说，中国加入世贸组织最大的意义在于推进国内企业的国际竞争力。对于沪深股市而言，通过不同层次不同角度的合资合作，将全面提升上市公司的经营质量，从而使人们对外资并购公司的发展产生良好预期。

三是概念多多。在并购领域逐渐拓展，并购热点复杂多变，市场容量急剧扩大的同时，市场内涵也更加丰富。外资并购概念覆盖了绝大多数行业和上市公司，机构和市场主力可以根据不同时期不断变换市场热点，制造题材相对容易，这为市场炒作创造了空间。

热点能否持续展开

随着近几个月来我国政府对外资进入中国的有关政策与法律的频繁松动，证券市场上外资并购的题材也成为了热点板块，并受到市场的追捧和青睐。从证券市场来看，外资并购板块是最有潜力的板块，该板块在未来的2－3年都可能是持续的热点。

首先，外资并购有极好的机遇。根据世界贸易组织的协定，中国承诺逐步开放市场，因而外资在并购中国企业方面的限制也必定会随着市场的逐步放开而解除。由于各行各业的开放步调不一样，因此在2005年全面开放之前2年多时间内，外资并购的热点将随着各个行业的外资准入政策限制逐步取消而逐级展开、蔓延。在那些目前限制并购或限制持股比例的行业中，外资将首先以合资或合作的形式出现，然后再过渡到控股。因此，预计在2到3年的时间里，外资并购会是持续的热点。

与此同时，我国一方面面临产业结构调整的需要，另一方面国内的企业也面临着全球化的压力和市场开放的压力，必然会有越来越多的中国企业主动寻求与外资的合作与合资，籍此提高自身的核心竞争力。

其次，外资并购给资产重组概念注入了新的内涵，资产重组不再仅仅意味着买壳，它还意味着强强联合，意味着竞争力的极大提高。由此，重组的广度和深度大大提高，新重组概念股将成为证券市场持续的热点。

再次，从被收购方上市公司来看，外资并购后必将通过资金、技术、品牌等优质资产的注入，使上市公司的基本面出现大的好转，从而带动股价上涨。

最后，外资并购这一热点的展开与相关政策环境的成熟息息相关。实际上，目前多个行业内的不少大中型企业都在紧锣密鼓地准备着与外资的合作与合资，等相关行业外资准入的政策一出台，外资并购的事件必然喷薄而出，并掀起阵阵并购浪潮。

需要投资新理念

作为证券业对外开放的重要举措，外资并购将成为证券市场与国际接轨的一个重要标志。外资并购的概念是一个全新的题材，需要投资者更新投资理念。

大力发展机构投资者已是我国证券市场发展的既定方向，中国股市将从庄家时代快速转变为机构对机构、机构合规资金对机构不合规资金的博弈。今年以来，我国证券市场开始进入机构博弈时代，证券价值的重新定位酝酿着新的市场机会。随着外资并购有关规则和细则的颁布与实施，国际股市成熟的理论和技术将在中国股市中不断体现：一是中外合作资产管理、基金管理业务将直接带来投资新理念。外资参股证券机构对市场的号召力不容忽视，其独特的品牌与信誉、规模优势以及成熟的运作经验，将吸引投资资金进入市场，并形成新的投资理念。二是外资参股证券机构的设立，将通过推动境内机构的重组与改革进而间接改善证券市场的投资风格。三是引进外资参股证券公司和基金管理公司，也就引进了境外先进的投资管理技术与经验，引进了成熟市场的投资理念，中国证券市场的主流投资理念有可能出现与国外趋同之势，投资者需密切关注。四是随着外资并购的大规模发生，上市公司的基本面和业绩将有可能得到明显改善，投资者炒作机会减少，投资机会增多，投资者需将投资理念由习惯性地炒作向真正的价值投资转移。

外资进入中国证券市场基本模式

1、是外商独资企业通过IPO进入A、B股市场的模式；2、是合资企业作为发起人参与国内企业的改制与上市的模式；3、是外资收购国内上市公司股份成为大股东，上市公司变成合资公司的模式。

从目前来看，外资通过IPO直接进入国内股市在操作层面的难度仍然较大，通过并购进入中国证券市场将会成为外资上市的主要模式。