股权转让及重组协议书

股权转让及重组协议书（通用13篇）

股权转让及重组协议书篇1

关于省属企业内部重组涉及国有产权协议转让

与无偿划转有关事项的通知

浙国资产权〔2011〕36号

各省属企业：

为了推进省属企业内部重组整合，理顺产权关系，优化资源配置，缩减管理层级，促进改制上市，加快改革发展，依据国家有关法律法规和政策规定，现将省属企业在本企业集团范围内部实施资产重组时涉及的企业国有产权协议转让、无偿划转等有关事项通知如下：

一、省属企业在本企业集团内部实施资产重组涉及的企业国有产权协议转让，其中转受让双方均为省属企业及其直接或间接全资拥有的下属境内企业的，由省属企业本级负责批准或依法决定，同时抄报省国资委。

该类产权转让事项，转让价格可以资产评估或审计报告确认的净资产值为基准确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。

二、省属企业中的国有独资企业、国有独资公司在本企业集团内部实施资产重组涉及的企业国有产权无偿划转，按照国务院国资委《企业国有产权无偿划转管理暂行

办法》（国资发产权〔2005〕239号）相关规定，由省属企业本级负责批准并抄报省国资委。

三、股份有限公司（含上市公司）国有股权协议转让、无偿划转，按国家有关规定报省级以上国资监管机构审批。

四、省属企业内部重组涉及产权转让、无偿划转应当符合企业的主业范围和发展战略规划以及国家有关政策要求，有利于做强主业、优化配置。

五、各省属企业要严格执行相关法律、法规及有关企业国有产权转让、无偿划转的相关政策规定，不得自行扩大协议转让范围，也不得下放本通知第一、二条规定的审批权限。

六、各省属企业要进一步加强完善本企业的产权转让管理制度，明确产权管理的机构和人员，建立健全产权转让档案，落实工作责任，加强内部管理。相关情况报省国资委备案。

七、省国资委每年度将组织开展省属企业国有产权转让工作检查。省属企业违反相关法律法规和本通知规定的，予以警告或者通报批评；情节严重的，对主管人员和

其他直接责任人员给予处分；造成国有资产损失的，依法承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。

各省属企业在执行本通知过程中遇到问题，请及时向省国资委反映。

二○一一年六月三十日

股权转让及重组协议书篇2

一、印花税

《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》财税[2003]183号规定:“(二)以合并或分立方式成立的新企业,其新启用的资金账簿记载的资金,凡原已贴花的部分可不再贴花,未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。”

关于产权转移书据的印花税,上述文件规定:“企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。”

根据上述规定,企业改制重组应免予贴花。

二、增值税

根据国家税务总局公告2011年第13号,纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。

根据国家税务总局公告2013年第66号,纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后,最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的,其中货物的多次转让行为均不征收增值税。

由上述可知,如万科与前海国际的资产重组方案通过,涉及两个地块——前海枢纽项目和安托山项目的转让,不征收增值税。

但是,如方案通过后,后期房地产的销售,将涉及大额增值税征收。根据万科《发行股份购买资产暨关联交易预案》得知,前海国际注册资本和实收资本均为2362960万元,其中2358960万元为无形资产出资,是深圳地铁集团以三块土地增资注入的,其中前海枢纽项目作价1455600万元,于2016年4月22日增资注入;安托山项目的两块土地作价903360万元,于2016年5月26日增资注入。按照“营改增”财税2016年第36号相关规定,由于前海枢纽项目是“营改增”前注入,没有增值税进项税票,无法进行进项税额的抵扣,使得万科公司将来多缴160116万元的增值税。

再有,由于截止到2016年5月31日,前海国际账面净资产为2362901.24万元,评估价为4561348.44万元,评估增值2198447.2万元,其评估增值主要是土地的溢价。未来项目公司多承担增值税241829.19万元。此两项合计使得万科未来的项目公司增值税税负增加了401945.19万元。另外,安托山项目,由于是“营改增”后注入,应该可以取得进项税票,抵减进项税额99369.6万元。

三、土地增值税

由于前海国际的主要资产是三块土地,根据账面价值比较,评估增值了2198447.2万元,增值比例达到了资产的93.19%,按照土地增值税的税率表来看,适用40%的增值税率,这样计算下来深铁集团应该缴纳土地增值税额为761430.88万元。

四、所得税

因万科是通过收购获得深圳地铁前海国际发展有限公司股权,应按一般性税务处理,根据财税[2009]59号文第四条第(三)项的规定,万科公司未来项目公司清算时,可能产生219亿左右的损失,可以抵减企业所得税额549026.95万元。相应的,深铁集团由于这次股权转让,使得公司产生了219亿左右的资本溢价,应该缴纳25%的所得税,预计应缴纳金额为549026.95万元。同时,根据《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》的规定,本次所得深铁集团可以向前弥补五年的亏损。

五、契税

根据万科《发行股份购买资产暨关联交易预案》的披露,前海国际取得这三块土地,其契税已经政府批准予以免征。因此,比之于正常招拍挂,可以少缴契税136839万元。

摘要：万科股权之争可谓是近年来资本市场影响巨大的事件,本文试图通过对这一案例部分行为的涉税分析,提高对税法的了解,提高税务遵从度。

股权转让及重组协议书篇3

这里我们只写一下大致的流程以及相关协议的范本，分以下几个步骤：

股权转让流程

股权转让见证资料：（转让方）

1、公司工商信息查询单；

2、营业执照原件、复印件盖公章；

3、公司原章程、复印件盖公章；

4、股权转让决议书；

5、五份股权转让协议（见证时股东当面签）

6、身份证原件。

先要拿到转让方和受让方身份证资料，复印件也行。转让比例是多少。约好同时几点到场。

下面简单的分享一下股权转让协议书，股东会决议，及相关任职书，提供为2013年最新版本，主要针对深圳有限责任公司，有其他类型的请考虑适用性。

深圳市XXX有限公司股东会决议

会议时间：年月日

会议地点：公司会议室

会议内容：股权转让

参加人员：全体股东

经公司股东会讨论研究并决定，一致同意股东XXX将其持有公

司X%的股权以X万元人民币的价格转让给受让方XXX；一致同意

股东 XXX将其持有公司X%的股权以X万元人民币的价格转让给受

让方XXX；其他股东放弃优先购买权。（公司注册资本：XX万元人

民币, 实收资本：XX万元人民币）

转让前股权结构：

股东名称出资额出资比例

万元%

转让后股权结构：

股东名称出资额出资比例

万元%

特此决议。

原股东签名（盖章）：

新股东签名（盖章）：

深圳市XXXXX有限公司

年月日

股权转让协议书

转让方：XXX（以下简称甲方）住所：

身份证号码：

转让方：XXX（以下简称乙方）

住所：

身份证号码：

受让方：XXX（以下简称丙方）

住所：

身份证号码：

受让方:XXX（以下简称丁方）

住所：

身份证号码：

深圳市XXX有限公司（以下简称公司）于X年X月X日在深圳市设立，注册

资金为人民币XX万元。其中，甲方占X%股权，甲方愿意将其占公司X%的股权转

让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人

民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有公司XX%的股权，根据公司章程约定，甲方应出资人民币XX万

元，实际出资人民币XX万元。现甲方将其占公司XX%的股权以人民币XX

万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起三个月内按前款规定的币种和金额将股权

转让款以现金（或银行转帐）的方式一次性支付给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质

押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一

切经济和法律责任。

三、有关公司盈亏（含债权债务）分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风

险及亏损。

2、如因甲方在签订协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债

务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履

行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除：

甲、乙方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由双方协商承担。

七、争议解决方式：

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲、乙方应友好协商解决，如协商不成，双方均同意提交深圳仲裁委员会申请仲裁。

八、生效条件：

本协议书经甲、乙方签字即成立并生效（公司如为外商投资企业的，报请审批机关批准后生效）。本协议生效后依法向深圳市市场监督管理局（简称“市监局”）办理变更登记手续。

九、本协议书一式XX份，甲、乙方各执一份，市监局、深圳联合产权交易所各执一份，其余报有关部门。

转让方：受让方：

车辆及营运路线转让协议书篇4

甲方（售车方）：

乙方（购车方）：

根据《中华人民共和国合同法》甲乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上签订本合同，为了明确车辆及营运路线转让时买卖双方各自应承担的法律责任及义务，达成如下协议条款（以下售车方简称甲方，购车方简称为乙方），具体事宜如下：

一、甲方现将抚松县运输公司所购依维柯牌中型普通客车（车牌号为吉F43976，大架号：LNVA1CA35AVL02311，厂牌型号：依维柯牌NJ64878DE6）和营运路线（抚松—松江可线）转让给乙方。

二、转让车辆（车牌号为吉F43976）和营运路线的价格为人民币：叁拾叁万玖仟捌佰元整（￥339,800.00元）。

三、甲乙双方协商于2012年5月23日交接车辆（包括车辆相关手续及证件）并交付车辆及营运路线款。

四、双方的权利和义务

1、甲方应保证乙方合法享有车辆的所有权或处置权。

2、甲方保证所出示及提供的与车辆和营运路线有关的一切证件、证明及信息合法、真实、有效。

3、甲方应对该车手续及车辆的合法性负责(包括该车在2012年5月23日前所发生的一切交通事故、违法活动及经济纠纷)。该车自交车之日起(时间2012年5月23日)所发生的交通事故及违法活动均由乙方负责与甲方无关。

4、乙方应按照合同约定支付价款。

5、乙方在办理车辆过户等手续时，甲方应配合并提供相关证件。一切费用，均由乙方承担，于甲方无关。

五、违约责任

l、甲方向乙方提供的有关车辆信息不真实，乙方有权要求甲方赔偿因此造成的损失。

2、甲方未按合同的约定将本车及其相关凭证交付乙方的，逾期每日按本车价款总额的5％向乙方支付违约金。

3、乙方未按照合同约定支付本车价款的，逾期每日按本车价款总额5％向甲方支付违约金。

4、任何一方违反合同约定的，均应赔偿由此给对方造成的损失。

六、合同争议的解决方式

因本合同发生的争议，由当事人协商或调解解决；协商或调解不成的，依法向人民法院起诉解决：

七、自本协议生效之日起，本车享有的一切国家补贴(如燃油补贴)均由乙方领取。本协议生效之前享有的一切国家补贴(如燃油补贴等)均由甲方领取。

八、本协议经双方签字盖章即生效，未尽事宜需经甲乙双方协商后解决（可签订附属协议）。

九、买卖上述车辆共计人民币叁拾叁万玖仟捌佰元整（￥339,800.00元），前期支付叁拾万元；余款叁万玖仟捌佰元在甲方把所有车辆相关凭证给乙方时一次性付清。

本协议一式二份，双方各执一份，签字生效。

甲方（签字盖章）：

乙方（签字盖章）：

中间人（签字盖章）：

2012年5月23日

车辆相关凭证

1、《机动车登记证书》

2、《机动车行驶证》

3、有效的机动车安全技术检验合格标志

4、车辆购置税完税证明

5、车船使用税缴付凭证

6、车辆保险单

7、购车发票

8、营运证

甲方（签字）：

乙方（签字）：

优先权及预期转让协议书（范文）篇5

（成为股东优先权及股权预期转让）

甲方：

乙方（XX企业全体合伙人）：

丙方：

甲乙丙三方经平等协商，自愿就乙方给予丙方优先权成为房地产开发有限公司股东的相关事宜，订立协议如下，共同遵守：

一、属于XX企业名下土地及地上建筑物（土地证号：X国有（20XX）字第XXXX号，土地使用权面积XXXX㎡；房产证号：XX房权证XX字第XXXX号，房产建筑面积XXX㎡，以下简称该宗地产），各方不以实际价值或评估价值为准，合意协商一致确认该宗地产价值大写人民币万元（小写￥元）。

二、鉴于XX企业已被吊销营业执照并进入清算注销程序，而乙方作为企业出资人对企业清算后剩余资产有分配权利，故乙方承诺无论该宗地产最终归属于乙方哪位出资人所有，获得该宗地产的出资人均保证将该宗地产作为出资成立房地产开发有限公司（以下简称房产公司）；乙方给予丙方优先成为房产公司股东的权利，但丙方应当以现金对房产公司出资。

三、乙方获得该宗地产的出资人与丙方另行协商以该宗地产及丙方现金出资成立房产公司的方式和操作方案、具体内容。

四、甲方向乙丙方保证：

1、在清算期内，不对外转让该宗地产，并促成XX企业债务债权清算完毕后，该宗地产成为XX企业剩余资产供乙方共有。

2、严格按照法律规定进行XX企业的注销清算，清算程序符合法律条件，债权债务处置干净，在年月日前获得工商机关出具的注销许可行政文书。

五、为保证丙方成为房产公司股东的优先权，约定由丙方向乙方支付优先权定金人民币大写万元（￥元）。该笔诚意金分两期付清，首期支付人民币大写万元（￥元）在协议签订后3个工作日内转入甲方指定账户（开户行：，户名：，账号：），二期人民币大写万元（￥元）在工商机关受理注销XX企业申请后付清。

若XX企业清算完毕该宗地产由乙方共有，乙方不以该宗地产出资与丙方共

同成立房产公司的，则乙方应依法适用有关定金的规定对丙方承担违约责任。

六、乙丙方约定：

1、房产公司登记注册成立后，由丙方担任公司法定代表人，乙方应当及时将用于出资的该宗地产过户至房产公司名下，以便公司尽快开发；

2、当乙方用于出资的该宗地产过户至房产公司名下后，乙方应将名下持有的房产公司股权向丙方转让，转让价为大写人民币万元（小写￥元）；股权转让款分两期支付，首期在约定的15个工作日内支付大写人民币万元（小写￥元，其中包含按本协议第五条支付的优先权定金大写万元），二期在约定的18个月内付清余下大写万元（￥元），具体内容由双方在股权转让时订立另行股权转让协议。

3、上述股权转让的税费由丙方承担。

七、未经对方同意，任一方均不得擅自变更、解除或终止本协议。

八、由于甲方转让该宗地产给第三方或用该宗地产抵偿债务，导致丙方优先权无法实现的，由甲乙方赔偿丙方损失；

九、未尽事宜，双方协商解决，另行订立补充条款。

十、本协议一式四份，甲丙方各执一份，乙方执两份，自三方签字盖章后生效，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：乙方（签字）：

丙方（签字）：

股权转让及重组协议书篇6

股权分置改革启动以来,上市公司在与股权分置改革相结合的并购重组中,占比例最大的是资产置换。资产置换本应是一个互惠互利的双赢过程,但如果这种资产重组发生在关联方之间,交易往往是不等价的。采用这种方式重组的目的往往是变相地以资抵债,以改善企业资本结构,降低不良资产。鉴于此,新非货币性资产交换准则规定:对符合商业实质且公允价值能够可靠计量的非货币性交易以公允价值计价,不符合条件的,以换出资产的账面价值计价;不再核算收到补价所含收益或损失,而是将换出资产公允价值和账面价值之间的差额,计入当期损益。新债务重组准则也改变了旧准则因债权人让步而导致债务人豁免或少偿还的债务计入资本公积的做法,而是直接将其计入当期损益。显然,新会计准则对重组收益的确认可能会导致企业利用“低买贵卖”、“以垃圾换黄金”等手法转移利润,粉饰报表,保住上市资格或拉抬股价。

如曾经在2002年创下每股亏损达11元之巨的S*ST长控,2007年一季度公司预计将实现净利润2.84亿元公告发布后,*ST长控复牌后复权涨幅达到1 083.84%,最高涨幅一度达到1 381%,成为2007年中国股市的“神股”之一。之所以出现大幅盈利,主要受益于新会计准则,因为S*ST长控的债务重组已经于2006年完成,据资料显示,S*ST长控借款债务本金14 717.465万元,担保债务本金42 704.79万元,此外,还有其他商业欠款债务本息4 701.61万元。从2007年1月1日起,相关债权人已经豁免了公司的部分债务。而按照新的债务重组准则,有2.71亿元的债务重组收益将计入公司当期损益。“重组”又一次让濒临退市的上市公司“乌鸦变凤凰”。

二、利用企业合并进行报表粉饰

在FASB的SFAS NO.141和I-ASB的IFRS NO.3都禁止采用权益结合法的背景下,我国基于现实国情,选择了购买法和权益结合法并存的二元格局,即对同一控制下的企业合并采用权益结合法,对非同一控制下的企业合并采用购买法。

(一)权益结合法下的报表粉饰手法。

由于权益结合法能增加合并后企业的会计利润和未分配利润,在新准则实施后,同一控制下的企业合并将更加普遍。

1. 虚构同一控制下的企业合并。

例如,母公司将全资子公司的净资产转移至母公司并注销子公司;母公司将其拥有的对一个子公司的权益转移至另一子公司等。一般情况下,同一企业集团内部各子公司之间、母子公司之间的合并属于同一控制下的企业合并。从广义上讲,同属国有资产监督管理部门管理的国有企业之间的购并均属于同一控制下的企业合并。但在实际操作中,应遵循实质重于形式的原则,使得企业是否在同一控制下的判断带有一定的主观性。这使得一些上市公司通过资本运作将合并对象置于同一控制下,进行虚假重组,虚构企业合并交易,从而造成会计信息的严重失真。

2. 利用资产增值。

由于在权益结合法下,采用账面价值法,无视资产增减值的存在,隐藏着潜在的盈利或亏损,并购方很有可能对并入企业的资产化整为零后进行出售而获得利润。如正常情况下,流动资产增值部分合并后一年即可转化为利润,为达到既定的利润目标,并购方可以出售或处置部分固定资产、无形资产,甚至将被并企业整体性出售等,从而取得巨额收益。

3. 虚假盈利。

权益结合法规定,不论合并发生在会计年度的哪一时点,参与合并企业的整个年度的利润都要全部包括在合并后的企业中,那么上市公司或为融资,如新股发行、配股和增发新股;或为避免ST、退市,保住紧缺的壳资源;或为避税等,可随时按其需要收购集团内盈利的其他公司,将其全年的利润纳入上市公司的合并报表中。显然,这并不代表上市公司盈利能力得到了提高、经营状况得到了改善。

4. 不确认或少确认无形资产。

根据跨国品牌调研及咨询公司明略行(Millward Brown)公布的2007年度全球最强势品牌排行榜,排名前四位的分别是Google(664.34亿美元);通用电气(618.8亿美元);微软(549.51亿美元);可口可乐(441.34亿美元),但在这些公司的财务报表中,却无一例外地“遗漏”了如此巨额的无形资产,因为自创商誉不能确认。但是在企业合并中,在权益结合法下,并购方可能会要求被并方不确认或少确认无形资产,这些未入账的无形资产,从报表上看,是并购方未支付任何代价获得的,既可以从中获得可观的收益,又不需要从收益中扣减或摊销任何费用,这显然是一种报表粉饰手段。

(二)购买法下报表粉饰。

新企业会计准则中,对非同一控制下的企业合并采用购买法,将合并产生的商誉确认为一项资产,于每年进行减值测试,与国际会计准则趋同。但是,商誉的确认和减值测试都是建立在对资产进行评估的基础上,需要获得诸如公允价值、未来可收回金额等各方面的信息,在我国公允价值计量体系尚未完善,资本市场和资产评估市场尚不健全的情况下,公允价值是否公允有待商榷;第三方也很难判断企业采用的公允价值实质上是否公允,这就给企业管理当局提供了利润操作空间。

1. 虚增外购商誉。

外购商誉是指并购方成本超过被并方净资产公允价值的金额,若被并方资产价值降低,负债增加,就会抬高商誉。所以,在并购前,并购方往往会以“谨慎性”为理由,要求被并方进行清产核资、资产评估,按其意愿计提大量的资产减值准备,使商誉虚增。在合并的以后年度,商誉的减值不按规定计提;同时还可以减少并购后计提资产减值的压力或需要结转的销售成本、折旧和摊销费用。

2. 利用或有事项的确认和转回。

根据或有事项准则的规定,如果企业合并形成的或有事项的公允价值在分配期间能确定或在该期间能合理估计,则该事项应包括在应分配的购买成本中。在合并完成后,任何对收购前或有事项的调整,均应作为当期损益进行调整。也就是说,在企业合并时,可以在并购方账上确认大额的“预计负债”,这不仅使商誉增加,同时在合并以后年度,利用预计负债的转回,来增加并购后整个企业集团的经营业绩。

3. 虚增无形资产。

受并购方和被并方的地位和谈判能力的影响,可能导致收购价格出现虚高,外购商誉虚增。这种情况增大了以后通过减值测试确定被并方减值的可能性,使得投资者误认为被并企业市值下降而对收购行为的经济性产生怀疑。为了避免这样的怀疑影响其股价或其他目的,在既定的收购价格下,确认巨额的“无形资产——研发支出”,则可以减少合并后计提商誉减值准备的金额,使收购行为看起来更经济。新的无形资产准则将无形资产分为使用寿命有限和使用寿命不确定两种,对于使用寿命有限的无形资产,应在使用寿命内系统合理地摊销;对于使用寿命不确定的无形资产,不进行摊销,在每个会计期末对其进行减值测试及使用寿命复核。显然,如果并购方将其划分为使用寿命不确定的无形资产,既不用每年确认巨额的摊销费用,又形成了秘密准备,可以一直挂在账上待利润较高年度将其一次性注销。

4. 操纵收入和费用的确认时点。

由于购买法仅将被并企业合并当年净收益中属于合并日后实现的、属于并购方的部分并入合并报表,在非年初合并的情况下,并购方会要求被购方将本应确认的收入推迟至购买日后确认,或将本应在购买日后确认的成本费用提前至购买日前确认,以此增加合并后整个企业集团的经营业绩。

5. 抬高负商誉。

新企业会计准则规定,并购方对合并成本小于合并中取得的被并方可辨认净资产公允价值份额的差额,即负商誉经复核后计入当期损益。这也无疑给企业操纵利润提供了契机。然而在我国现阶段,为防止并购活动中的国有资产流失问题,规定并购成本必须高于被并方的公允价值,所以对负商誉的研究较少。

综上所述,随着后股权分置时代的到来和新的《上市公司收购管理办法》实施,以上市公司为目标的并购行为将会呈现许多新的特征,这一方面可以促进资源向高效率的企业流动,有利于我国上市公司做大做强;另一方面,随着股票全流通的逐步实现,大股东及其他相关利益主体利用并购进行内幕交易、市场操纵或是恶意打击竞争对手的动机可能更强。这给证券监管工作提出了更严格的要求,2007年9月17日,中国证监会网站同时公布了六项涉及并购重组和非公开发行的法规,充分表明了证券监管部门保护投资者合法权益、维护资本市场健康稳定运行的决心。本文分析了上市公司利用并购重组粉饰报表的手法,以期对监管对策的研究、防范审计失败等起到一定的作用。

船舶股份转让及合伙协议篇7

由黄付德、陈兴良等人共同投资建造的一艘自卸运输船，在简阳养马汇宇公司长期从事废石运输业务。经股东协商达成如下协议：

1、原股东黄付德、陈兴良、凌伟、何志容、段利长与现股东罗华协商：由原股东按自卸船造价的10%，即8.3万元人民币，转让给罗华。从2013年2月1日起计算。

2、现在船舶股份是：罗华10%，黄付德36%，陈兴良18%，凌伟18%，何志容9%，段利长9%。

3、自卸船在简阳养马汇宇公司运输期间，船舶日常经营生产，安全等由罗华负责，并且由罗华驾驶。在工作中船员应注意安全，坚持佩戴安全帽，穿救生衣。驾驶员的一切待遇，按养马大多数驾驶待遇计算。

4、自卸船在经营期间都由罗华驾驶撑船，如果中途罗华不撑了，罗华的股份同时让出，由原股东持有。

5、船舶经营时间是：只要简阳养马汇宇公司在经营，自卸船就要营运，公司不经营了，股东共同协商船舶去向。船舶的一切事宜均以少数服从多数的原则办理。

6、本协议一式12份，股东各执1份本协议，股东签字生效。

股东签字：

集体山林及林地土地转让协议篇8

一、合同双方当事人

转让方：（以下简称甲方）法定代表人：身份证号：

受让方：（以下简称乙方）法定代表人：身份证号：

二、根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，经甲乙双方协商一致，现就甲方集体所有的山林及林地土地使用权转让给乙方，有关事宜订立如下协议：

三、甲方将位于南漳县花石桥东加油站后边面积为平方米的山林及林地开挖平整后受让于乙方使用，由乙方出资购买后自主经营、管理、使用、受益。

四、使用权转让期限共年，甲方从年月日起将上述使用权交乙方使用，至年月日止。

五、乙方支付甲方转让费元（大写：），支付方式为：乙方应在签订合同天内，分期支付土地转让价款给甲方。如乙方逾期未付清款项的，应按月息支付逾期款项利息给甲方。

第一期保证金在年月日前支付总额%，即大写元整（小写元整）（此保证金由甲乙双方的担保人管理、监督，任何一方不能启用此款，至第二期款项支付

时日，甲方有权启用此款）。

第二期在年月日支付总额%，即大写元整（小写元整）（此款项在甲方负责办理该地的立项、规划、土地收储行政审批手续后一周内支付）。

六、甲方权利和义务

1、甲方负责转让的山林及林地发生的一切矛盾纠纷。

2、甲方保证转让的山林及林地权属无任何争议和瑕疵。

3、甲方应保证乙方正常使用上述使用权，确保供水、供电、通行，并提供办理使用权变更手续，相关证明材料，并负责办理该宗土地的立项、规划、土地收储等行政审批手续，并完成用地内的开挖平整工作，使用地达到招拍挂的净地条件。甲方负责在月内完成此项工作。

4、如因乙方不按时交纳转让费，经甲方向乙方书面催款30日后，甲方有权单方解除合同并要求乙方支付违约金元。

5、在办理该宗土地转让手续过程中，如甲方隐瞒宗地的出租、抵押、查封等他项情况，甲方应承担因此产生的所有经济及法律责任。

七、乙方权利和义务

1、乙方有权利转让受让的土地使用权，有权自主开发经营、管理、受益。

2、乙方根据需要在办理相关许可证后，甲方不得干涉。

3、乙方应按时支付转让费，并不得违法使用。

八、违约责任

任何一方违反本合同规定，给对方造成经济损失的，违约方须无条件给予对方合同价款的20%赔偿。

九、未尽事宜：甲乙双方可通过协商作出补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

本合同一式四份，甲乙双方各执一份。

甲方(盖章)：乙方(盖章)：

法定代表人(签名)：法定代表人(签名)：联系电话：联系电话：银行帐号：银行帐号：

UDP协议中分包与重组方法研究篇9

UDP 是USER DATAGRAM PROTOCAL 的简称,是一种在计算机网络上提供的基于无连接的传输协议,虽然利用UDP进行通信并不是最可靠的方法,但因其传输效率较高,因此,在许多工程中依然采用UDP协议实现数据传输。根据UDP通信体制的特点,对于应用层来说,UDP报文的信息长度不超过1 K字节,如果需要传输超过1 K字节的数据时,就要对传输数据进行分包处理。假定需要使用UDP传送1个200 K字节的文件,通常情况下需要传输200个UDP报文,这样就带来了一个问题,由于UDP是面向无连接的传输协议,导致网络可能以乱序方式传递报文。要理解这一点,可考虑上述200个需要发送的报文系列,并记住网络在任何时候都试图使用最短可用路径。假如在这一系列中的第i个报文被发送后,且立即有一个较短路径可用,网络将按这一较短路径发送第i+1个报文,使得它可能比第i个报文先到,这就是所谓的报文无序到达。因此,如何将传输数据合理分包,又如何将无序到达的报文重新正确拼接,将是该文中重点研究并解决的问题。

1 分包与重组的新方法研究

1.1 发送方分包的方法

传输数据分包的原则是使得接收方能够将一系列无序到达的报文正确重组,请看下面的例子。

假定有一个客户需要将2个200 K字节的文件传送到服务器,可以将这2个文件想象成2组数据。根据前面讨论的那样,UDP是面向无连接的传输协议,网络可能以乱序方式传递报文,这样就导致了第2组数据的某些报文可能比第1组数据的最后报文先到。基于上述原因,客户端应该如何进行分包处理,才能使服务器端正确接收该客户的这2组数据呢?这包括3个方面的问题,一是如何区分每组数据,二是如何保证每组数据按正确顺序还原,三是如何确认每组数据已经全部接收。

针对这些问题,提出了一种简单且实用的方法:就是发送方在分包时在每个报文包前加上一个报文头,用来表示报文隶属编号、分包数量及分包序号。当然,这使得传输数据的分包数量会略有增加,但能很好地解决上述问题,应该是值得的。

改装后的报文格式如图1所示。

接收方根据报文的隶属编号来确定接收到的数据包隶属于哪组数据,通过分包数量确定每组传输数据的分包总数,以及通过分包序号确定当前收到的报文是数据组的第几个分包。

分包的具体操作是,首先定义实际传输数据的最大值MAXPACKETSIZE,根据该值来确定将传输数据应该分成多少包。参见下面代码段。

关键数据结构定义。

发送方在发送数据时,要判断传输数据是否超出了最大报文长度,如果超出就必须进行分包处理。

1.2 接收方重组的方法

接收方采用的方法相对于发送方就要复杂些,基本实现步骤如下:

① 当收到第1包数据(序号可能不为1),保存数据,启动定时器,并检查数据是否全部收到;

② 如果数据未全部收到,继续接收数据;

③ 如果数据已全部收到,关闭定时器,对接收数据进行重组,并转发给用户;

④ 如果超时时间到,数据未全部收到,关闭定时器,丢弃接收数据;

⑤ 重复步骤①到步骤④。

第1步,创建事件和线程来实现超时功能。

线程处理函数中设置了30 s的超时时间。如果超时时间到(返回值为WAITTIMEOUT),则表示在规定时间未收到全部报文,这时清理现场,丢弃已接收的数据;如果事件由程序设置为有效(返回值为WAITOBJECT0),则表示已经成功接收全部数据,这时可对接收数据进行重组。

第2步,接收并存储每包报文。

为了正确而有效地重组接收数据,每接收到一包报文都要保存该报文的源地址(区分不同客户)、隶属编号(区分不同数据组)、分包序号、内容长度及报文内容。报文存储格式如图2所示。

关键数据结构定义。

MAXPACKETNUMBER定义了客户端允许发送的每组数据的最大包数,即每组数据的最大长度为MAXPACKETNUMBER * MAXPACKETSIZE字节。

第3步,确认所有报文是否全部收到。

接收方如何能够确认传输数据的所有报文都已经收到,而且接收数据总长度是多少呢?这里有一个技巧,只需定义2个变量就能解决上述问题,这2个变量暂且命名为SUM和LEN。

接收方在收到第1包数据时(序号可能不为1),根据报文头中的“分包数量”给SUM赋值。假设“分包数量”为100,则SUM就等于1～100的自然数总和。在判断是否全部接收报文时,由于报文可能不是按顺序接收的,所以需要遍历“报文源地址”与“隶属编号”相同而“分包序号”不为0的报文,只要找到,SUM就减去当前报文中的“分包序号”值,而LEN就加上当前报文中的“内容长度”值,如果最后SUM等于0,则表示已经成功接收全部报文,而LEN就是数据总长度,这时就可以重组报文了。

第4步,重组接收数据。

具体而言,在确认传输数据的所有报文都已经收到后,开辟LEN长度的信息内存,遍历“报文源地址”与“隶属编号”相同而“分包序号”不为0的报文,只要找到,就复制该报文信息,直至遍历结束。

2 性能分析

下面通过与使用TCP协议同样实现可靠传输进行对比。假定网络传输速率为100 Mbps,延迟时间为10 ms。仍以传输200 kbyte的文件为例,分包长度仍然为1 kbyte。

使用TCP协议需要传输200 kbyte /1 kbyte=100包,需要时间为200×20=4 000 ms(包到达接收方需10 ms,传回确认也需10 ms);而使用UDP协议采用该文的新方法进行传输时,分包数量为200 kbyte /(1 kbyte-12)≈203包,则需要时间为203×10=2 030 ms,由此可见其性能提高了49%左右。

3 结束语

讨论了UDP协议通信的性能和特点,提出了传输数据分包与重组的新方法。该方法根据Windows多任务操作系统的特点,采用事件、多线程与队列技术,以一种简便的方式实现了传输数据的合理分包与正确重组。同时以Visual C++ 语言给出了一些类代码段。工程实践表明,新方法不仅为在网络环境下多用户使用UDP协议进行数据通信提供了可靠传输,而且方法简单稳健,能够满足实时性要求较高的工程应用。

摘要：针对多用户使用UDP协议实现大数据量的可靠传输需求,采用事件与多线程技术,提出了一种简单实用的分包与重组方法。根据UDP协议通信的性能和特点,分析了传输数据的分包与重组原理,对分包与重组的程序设计进行了研究。利用在应用层对报文进行重新封装技术,讨论了传输数据合理分包的原则,以及接收方对一系列无序到达的报文正确重组的方法。

关键词：UDP协议,应用层,分包,重组

参考文献

[1]徐良贤.计算机网络与互连网[M].北京:电子工业出版社,1998.

店铺承包经营及设施设备转让协议篇10

转让方/发包方（甲方）：身份证号码：住址：受让方/承包方（乙方）：身份证号码：住址：

甲、乙双方经友好协商，就承包经营广州市区路号店名（字号）为的店铺（下称该店铺）及交易该店铺内全部设施设备等相关事宜达成如下协议：

一、甲方同意将其开办的该店铺承包给乙方经营，并将该店铺内的全部设施设备转让给乙方。

二、该店铺基本情况如下：

1、该店铺开办于年月。

2、该店铺所在场地为甲方向业主租赁，租赁期限自年月日起至年月日止。租赁合同复印件见附件一。

3、该店铺建筑面积为____平方米，实用面积为平方米。

4、该店铺内含设施设备，设施设备清单详见附件二。

5、该店铺含个体工商户营业执照等证照，证照清单详见附件三。

三、甲乙双方一致同意承包经营及转让费为人民币元，乙方应于本合同签订之

日起日付清。

四、承包经营期限自本合同签订之日起至甲方与该场地业主签订的租赁合同期满之日

止。甲方应于本合同签订之日起日内将该店铺交付乙方经营并将该店铺内的设

施设备交付乙方管理。

五、甲方义务

1、甲方应保证业主同意由乙方经营该店铺，若因业主不同意乙方经营该店铺导致

乙方无法正常经营的，视为甲方根本违约。

2、甲方应保证其在本合同第二条所披露的该店铺的基本情况是真实的，该店铺已

办妥消防、卫生等证照，具备正常经营的全部合法手续。否则，视为甲方根本违约。

3、甲方应配合乙方办理相关证照的年检手续。否则，视为甲方根本违约。

4、若甲方与业主签订的租赁合同备案期限届满，而承包经营期尚未到期，则甲方

应配合乙方办理租赁合同登记备案手续。否则，视为甲方根本违约。

5、承包经营期内，如该店铺所在场地的业主同意直接与乙方签订租赁合同，应乙

方要求，甲方应无条件配合乙方，包括但不限于解除其与业主签订的租赁合同等。

6、承包经营期内，如乙方拟以自己名义使用该店铺重新办理个体工商户营业执照，甲方应无条件配合，包括但不限于注销其个体工商户营业执照等。

7、承包经营期满后，如甲方续租该店铺，则在同等条件下，乙方享有优先承包权。

8、甲方应按本合同规定交付该店铺及其设施设备予乙方。

9、甲方应在本合同签订之日起日内将该店铺的全部证照、印章等交乙方。

10、乙方经营前所产生的一切债权债务均与乙方无关，由甲方自行承担，甲方在本合同签订之日起日内应清偿尚欠的租金、水电费、税费等一切债务。否则，视为甲方根本违约。

六、乙方义务

二、乙方接手经营后，乙方同意代替甲方履行原有店铺租赁合同中所规定的条款，并定期交纳租金及该合同所约定的应由甲方交纳的水电费及其他各项费用；店铺的每月租金和水电费由甲方代为交付到业主处，乙方需在每月的____日前交付店铺租金及水电费给甲方，甲方给予收据作为凭据；乙方逾期未能交付所产生的一切后果由乙方承担，与甲方无关。在承包经营期间不得转让、转租或抵押予他人及其他单位使用。经营期限为_____年___月___日到_____年___月___日；为了确保每月租金与水电费能及时交付，乙方需交付两个月的租金给甲方作为押金(即：________元正)，甲方保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利和义务，如因乙方经营不善，被政府部门或业主取消经营质格或租赁质格时，与甲方无关；在经营期满后，押金退还乙方；在甲方继续与业主租赁的情况下，乙方在同等条件下，有优先从甲方处得到承租的权利进行商业经营。

三、从_____年____月___日起，店铺现有的装修、装饰及其他所有设备和房屋装修等；营业

设备等全部归乙方所有。经营期满后，乙方如未能得到该店铺的再租赁权利，不得对该房屋造成任何实质性的损害，否则承担由此造成的法律责任及经济赔偿。

四、乙方在____年___月___日前壹次性向甲方支付承包经营（转让）费共计人民币大

写:______万元(小写:______元)。甲方在收齐承包经营（转让）费之日起，双方共同前往公证机关部门进行公证后（公证费用由双方共同支付），将该店铺交乙方经营。甲乙双方的权利义务从该日起履行。

五、甲方持有该店铺的个体工商户营业执照、食品卫生许可证等相关证照借予乙方在承包经

营期间使用，乙方应交付_______元给予甲方作为保证金；但在此经营期间甲方不承担任何法律责任。承包经营期满后，该店铺经营权归还甲方使用。乙方如需继续借用经营权则另需与甲方进行协议。

六、乙方接手前该店铺所有的一切债权、债务均由甲方负责；乙方接手后，一切经营行为及

所产生的债权、债务均由乙方负责。

七、乙方在经营期间需遵守国家的法律法规及相关管理规定，不得在店铺内聚赌、吸毒、嫖

娼活动，不得以店铺的名义进行洗黑钱的行为，如违反国家的法律法规及相关管理规定所产生的法律后果均由乙方承担，由此给甲方造成的任何损失，乙方应向甲方全额赔偿。甲方无对乙方的经营行为进行监督的义务。

八、乙方在经营期间，发生的一切火灾事故以及斗欧打架所造成的财产损失以及造成人员伤

残、死亡的法律责任、（包括民事责任、刑事责任）经济赔偿责任均由乙方独立承担。

九、乙方在经营期间的盈亏均与甲方无关，如因自然灾害、政府管理条件的变更等不可抗因

素导致乙方经营受损的与甲方无关。

十、乙方应在经营期满后将借用的各证照原件归还甲方后，甲方将保证金退还乙方，否则保

证金不退并通过法律追究其乙方责任。

十一、本协议一式三份（附证照清单一份），甲、乙双方各执一份，公证机关留存一份。此

协议从签字之日起生效并具法律效力，如双方未能按此协议之内容执行，双方均可到广州市各级法院向对方提出控诉。

甲方签字：

日期：

乙方签字：日期：

债权收益权转让及回购协议样本篇11

合同编号:

本协议由以下双方于201【

】年【

】月【

】日在签署：

甲方（转让与回购方）：

法定代表人：

住所：

已方（受让方）：

法定代表人：

住所：

以上主体单独称为“一方”，合称“双方”。

释义：

债权收益权转让及回购，是指甲方将其合法拥有的债权（以下简称“债权”）对应的收益权（以下简称“债权收益权”）转让给乙方，并在回购日（含提前回购日）按照确定的价款无条件购回债权收益权的业务。

乙方代表“**集合资金信托计划”（简称“本计划”）拟以本计划委托财产购买甲方持有的债权收益权。

根据《中华人民共和国合同法》等法律的规定，甲乙双方在友好协商的基础上，就债权收益权转让及回购业务达成以下协议（以下简称“本协议”）。

第一条

转让标的1、本协议项下甲方向乙方转让标的为附件1《债权收益权清单》（以下简称“附件清单”）所列债权项下对应的债权收益权（以下称“转让标的”，即获得债权的全部本金和利息及其它现金流的权利及相关请求权）。

2、本条第1款所述债权收益权项下债权收益来源包括但不限于：

（1）自债权收益权转让生效之日起，甲方基于债权获得的回收款（包括但不限于本金、利息、违约金等）；

（2）甲方处置债权基础资产期间的回收款及其他收入；

（3）根据本协议及法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决、政府机关的规定，针对债权而获得的任何形式的补偿、赔偿。

第二条

转让标的对价和利息支付

1、乙方受让转让标的的转让价款为：人民币（大写），（小写）￥；

2、转让期限起始日为

****年**月**日，转让期限的天数从转让期限起始日（含当日）起至转让期限到期日

****年**月**日止（不含当日）。

3、在如下先决条件全部成立（乙方同意豁免的除外）时，乙方有义务向甲方支付转让价款：

（1）信托计划已成立，且信托计划委托人已向乙方交付足以支付本协议项下转让价款的委托资金；

（2）本协议经双方签署生效并持续有效；

（3）本计划收到的当期委托资金不少于【

】万元人民币；本计划的资产委托人已经出具了《认购单》指定受托人以本计划委托资金投资于本协议项下的债权收益权；

（4）甲方、乙方均未发生违反本协议项下约定、陈述、保证、声明或承诺的情形。

4、乙方在本条第3款所述的前提条件均获满足（乙方同意豁免的除外）后，乙方有义务向甲方支付转让价款，乙方支付的转让价款应当支付至甲方的如下账户：

户名：

账号：

开户行：

5、自乙方按照本协议第二条第4款的约定支付转让价款之日，债权收益权由乙方享有。

6、甲方采取如下方式支付利息：

甲方于

****年**月**日支付首月利息，首次付息金额=转让价款×融资利率【

%】/365×转让期限起始日（含）至

****年**月**日（不含）的实际天数；之后甲方按季付息：每个自然季度的末月28日依照本协议第二条第1款约定的转让价款及约定的融资成本（即融资利率为【

%】/年）计付当季利息，付息金额=转让价款×融资利率【

%】/365×当季实际天数，当季实际天数为上一期付息日（含）至本期付息日（不含）的实际天数。甲方最后一期应付利息，随本协议第三条约定的回购价款一并支付。

第三条

转让标的的回购

1、到期全额回购。甲方承诺于

****年**月**日（以下简称“回购日”），以下列方式无条件全额回购债权收益权：

甲方于回购日一次性向乙方支付回购价款，（回购价款＝转让价款+

转让价款×融资利率【

%】/365×转让期限的实际天数—甲方已向乙方支付的利息）。

转让期限的实际天数从转让期限起始日（含当日），至回购日止（不含当日）。如回购日为法定节假日或公休日（非工作日），则顺延至其后的第1个工作日还款，该非工作日计入转让期限实际天数，即对该非工作日计息。

2、提前全额回购。

如根据本协议第六条第2款的约定，以及若转让标的对应的债权提前收到本金及收益，乙方要求甲方提前回购转让标的。甲方应当提前一次性回购本协议项下转让标的，并支付未付回购价款之相应利息。甲方应一次性支付的回购价款=转让价款+未付回购价款之相应利息，其中未付回购价款之相应利息=转让价款×【从上一个结息日（含当日）起至提前回购日（不含当日）止的实际天数】×融资利率【

%】/365）。

在上述情况下，甲方应当在经乙方书面指令确认的时间（以下简称“提前回购日”）当天一次性支付全部回购价款。

3、甲方向乙方支付的回购价款应划付至信托计划项下托管账户中，托管账户信息如下：

账户名称：

账号：

开户行：

4、甲方按照本合同的规定将全部回购价款支付完毕后视为完成回购义务，甲方自其完成回购义务之日起享有转让标的的各项权利、权益、利益和收益。

第四条

甲方的声明与承诺

甲方向乙方做出如下的声明与承诺：

1、甲方系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的法人，截至本协议签订之日，甲方均处于正常的经营状态，不存在任何现有的或可合理预期的可能导致甲方在债权收益权转让期间不能继续正常经营的因素。

2、甲方提供给的一切资料和信息均是准确、真实、完整和有效的。

3、本协议项下的债权均真实、合法、有效，记载事项完整。甲方真实合法完整有效享有债权，且该项权利不存在瑕疵。

4、甲方转让债权收益权已经履行了相关内/外部审批/批准手续，且债权收益权不存在法律、法规规定的不得转让的情形。甲方保证在每一份要求甲方签字的单据或文件上的签字均为有权签字人的真实签署。因甲方无权签署本协议而产生的一切责任均由甲方承担，包括但不限于全额赔偿乙方因此遭受的损失。

5、甲方保证其没有任何影响本协议签订、履行、债权收益权实现的诉讼、仲裁或行政处罚。

6、甲方保证债权及债权项下的收益权不存在也将不会设定优先于乙方的任何权利，不存在其他权利瑕疵或者可能限制、损害乙方利益的情形。

7、甲方保证依法对债权（含债权项下全部款项，下同）享有完整合法有效的所有权或处分权；所有债权不存在瑕疵、争议或涉及诉讼、仲裁等情况。

8、甲方保证本协议项下全部支付义务尚未履行完毕之前，且未经乙方同意，不得将债权进行转让或许可他人处分，如经乙方同意进行处分的，所得转让费、使用费或价款应提前偿还本协议项下的债务本息。

9、甲方承诺将无条件的履行对转让标的的回购义务，其在本协议项下的回购价款的支付义务将不得基于转让标的的无效、被撤销或有瑕疵等任何原因而被免除。

第五条

乙方的声明与承诺

1、乙方按照本协议的约定以本计划委托资金支付转让价款，并有权于回购日或提前回购日取得回购价款。

2、乙方保证以合法支配的资金受让转让标的。

3、乙方保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。

第六条

违约责任

1、本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议约定的义务，任何一方不履行本协议所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。违约一方应当根据违约金额及违约天数向另一方支付万分之五/天的违约金。

2、本协议项下如甲方出现如下任何违约情形的：

（1）甲方未能根据转让回购协议约定按时支付利息；

（2）甲方未按期支付全部回购款项的；

（3）甲方承诺事项虚假、违背本协议中所作声明与承诺或者不履行本协议相关义务的；

（4）甲方财务状况恶化，或有诉讼、仲裁或重大行政案件，可能对本协议项下债权收益权回购形成有不利影响；

（5）甲方破产、歇业、被申请破产重整、被撤销、被吊销营业执照。

乙方有权立即宣布转让期限提前到期，乙方有权要求甲方立即支付全部回购款项。

第七条

法律适用及争议的解决

1、本协议适用中华人民共和国（为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。

2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，可以通过协商解决，协商不成，任何一方均可向合同签署地具有管辖权的法院起诉。在争议解决期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，双方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。

第八条

其他条款

1、合同生效及解除

（1）本协议经当事人双方法定代表人（负责人）或委托代理人签字或盖章并加盖单位公章或合同专用章后生效。

（2）本协议生效后，甲、乙双方任何一方不得擅自变更或提前解除本协议。如本协议需要变更或解除时，应经甲乙双方协商一致，并达成书面协议。

2、补充条款

（1）本协议项下转让价款的实际支付金额以信托计划项下资产委托人实际交付的金额为准。如信托计划委托资金因任何原因未到账，乙方有权解除本协议及相关合同且无需承担任何责任。

（2）本协议未尽事宜，双方可另行达成书面协议。本协议的任何附件、修改或补充均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

3、合同文本

本协议正本一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

4、本协议附件1《债权收益权清单》为本协议的有效组成部分。

（以下无正文，签字页附后）

（本页为签字页，无正文）

甲方：

（公章/合同专用章）

法定代表人（负责人）或委托代理人：

乙方：

（公章/合同专用章）

法定代表人（负责人）或委托代理人：

附件1：债权收益权清单（待补充）

编号：

转让与回购方名称

受让方名称

债权清单

债权种类

债权余额

利率

债权到期日

债权期限

担保方式

其他

收益权

转让与回购方

(公章)

受让方

(公章)

法定代表人/主要负责人

(或委托代理人)：(签字或盖章)

法定代表人／主要负责人

(或委托代理人)：(签字或盖章)

****年**月**日

股权转让及重组协议书篇12

甲方（转让人）：

乙方（受让人）：

甲方将其实际享有的坐落于龙港镇黄家蓬村的厂房及水泥桩建筑物所占土地使用权（原厂名为苍南县泸联印刷制版厂，法定代表人陈茂钏）700平方米（具体以有关征地手续及规划红线等批文为准，批文号：苍土字【92】059号）转让给乙方享有，双方在平等、自愿的基础上，经协商一致达成如下协议：

一、乙方已经对转让标的物进行现场踏勘，充分了解实际情况，愿意以人民币贰佰壹拾捌万元向甲方购买上述厂房及土地使用权。

二、上述购买厂房款项乙方于签订本协议当日一次性付清，不得尾欠。甲方收到足额款项后，将有关厂房的征地批文、发票、规划红线图及地块调换协议书交付给乙方收讫。

三、本协议签订后，由乙方自行负责对厂房进行处理，如涉及本村或其他部门问题，由乙方解决，不涉及甲方。

四、本协议签订系自愿，双方签字后生效，甲、乙各方不得反悔。本协议一式两份，甲、乙双方各执一份。

甲方：

乙方：

股权转让及重组协议书篇13

一、有关股权转让的权利

（一）股权转让优先受让权、优先出售权、跟随售股权

条款含义：指在被投资企业IPO前或投资人退出前，如果被投资企业原有股东向第三方转让股份，在同等条件下，投资人有优先购买的权利。也可同时设定享有选择优先出售或跟随售股的权利。

（二）强制拖售权

条款含义：是指如果被投资企业在一个约定的期限内没有上市或原股东没有履行回购义务，投资人有权要求原有股东和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须按投资人与第三方谈好的价格和条件按与投资人在被投资企业中的股份比例向第三方转让股份。强制原有股东卖出股份的权利可以保障投资者在被投资企业无法如期上市时，有其他的退出途径。

（三）共同卖股权

条款含义：是指在被投资企业IPO前或投资人退出之前，如果原有股东向第三方转让股份，投资人有权按照拟卖股的股东与第三方达成的价格和协议，参与到这项交易中，按原有股东和投资人在被投资企业中的目前的股权比例向第三方转让股权。比如原有股东准备向第三方转让200000股，而原有股东和投资人在被投资企业中的目前的股权比例是75%：25%，那么原有股东可以最多向第三方转让150000股，而投资人以同样价格可以向第三方转让50000股，除非投资人放弃这一权利。

投资人的上述股权转让优先受让权、优先出售权、跟随售股权、强制拖售权、共同卖股权，事实上都是对被投资企业原有股东转让股份的限制来确保原有股东对被投资企业的长期投入和承诺，避免不理想和不必要的股东进入，使原有股东和投资人具有承担相同风险和收益的条件。

二、新股优先购买权（包括增资优先认购权）

条款含义：指投资人有权在新股发行时优先认购，且价格、条件与其他投资者相同。这一条款将保证投资人不会因为企业发行新股而导致投资人控股比例的下降。

（2）被投资企业新增资本时，投资人有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

三、股票被回购的权利

条款含义：如果被投资企业在一个约定的期限内没有上市或约定的投资期限到期，被投资企业应该以一个约定的价格买回投资人所持有的全部或部分的被投资企业的股份。投资人可以在约定的期限届满后，随时行使这项权利。（如果是由投资人提出要求其股票被回购的称为put option，如果是由被投资企业提出回购投资商的股票称为 call option。虽然在一个约定的期限内被投资企业可以上市，但由于被投资企业的盈利不够，以至于如果上市，他的市值没有达到一个约定的数值如一亿美元，即没有达到一个 qualified IPO 的条件，投资人也会要求被投资企业回购股票。）

四、反摊薄约定或反稀释约定

条款含义：是一种用来确保原始投资人利益的约定，按照该约定，后来加入的投资人等额投资所拥有的权益不能超过这些原始投资人。

参考表述：（1）投资后，无论被投资企业以何种方式引进新的投资人，应经投资人书面同意，并应确保新投资人的投资价格不低于本轮投资的价格。

（2）当被投资企业增发时，对被投资企业的估值低于投资人对应的公司估值，投资人有权从被投资企业或被投资企业的初始所有者手中无常或以象征性价格获得一定比例的额外股权。

五、排他性条款

条款含义：排他性条款规定的是被投资企业与投资人进行交易的一个独家锁定期。在这个期限内，被投资企业不能跟其他投资人进行类似的交易谈判。在私募投资业务中，这个锁定期可能只有60天；而在一个并购业务中，锁定期则可以很长。

六、分红权

条款含义：这一条款是为了避免被投资公司过度分配利润而对投资人的投资价值产生不利的影响。

参考表述：如果可分配利润没有达到投资人投资总额一定的比例，被投资企业在未经过投资人书面批准的情况下，不得进行利润分配。或者

双方就被投资企业将不按照股权比例进行分红。就被投资企业实现的可分配利润，将由投资人和股东A按照N%对M%的比例进行利润分配。（通常投资人的比例较大）。

在投资期内，被投资企业不进行分红。但自投资期满后，且被投资企业实现利润后的一个月内，被投资企业应按上述的分红比例将可分配利润进行分配。本条的规定即视为投资人和股东A已就前述分红事项作出了有效的股东会决议。

七、保留权及强制分红权

条款含义：是为了确保投资人在可分配利润中直接保留投资额不受损失，并可进行强制分红。

参考表述：在被投资企业原股东不能履行回购等合同义务时，投资人继续保留被投资企业的股权，并且有权在被投资企业实现利润后，要求被投资企业将全部利润首先分配给投资人，并在投资人获得的利润数额相当于协定价格的110%之后，在由被投资企业将其余的利润（如有）按照上述约定进行分配。股东A承诺届时将在关于利润分配的相关股东会决议和董事会决议中作出同意公司利润分配，且按前述方式分配利润的意见。

八、强制清算权

条款含义：旨在当被投资企业发生破产清算时，保护投资人的投资利益。通常，在破产清算时，投资人将获得一个优先于其他股权持有人的优先分配额。这一金额可以设定为投资人投资总额的一定比例。当投资人获得优先分配额以后，剩余的部分将按照股权比例分配给包括投资人在内的全部持股人。

参考表述：投资人有权要求将被投资企业进行清算，并且清算所得应当先支付给投资人。原则上投资人与股东A将根据股权比例对被投资企业剩余财产进行分配，但股东A应当确保投资人获得清算分配款项/财产不低于本协议第X条计算的协定价格（投资本金+回报）的110%。如果投资人按照股权比例分得的剩余财产低于协定价格的110%，就差价部分，投资人有权在股东A根据股权比例应分得的剩余财产中直接扣除。扣除后的剩余财产（如有）将分配给股东A。股东A承诺届时将在关于公司清算的相关股东会决议和董事会决议中做出同意公司清算，且按前述方法分配清算后财产的意见。

九、信息权

条款含义：只要投资者持有被投资企业的股份，被投资企业应该向投资人提供投资人所认可的形式的信息。这包括每月的财务报告、预算报告、所有提供给股东的文件或信息的副本以及向其他人员、公众或者监管机构提供的信息资料。

参考条款：投资人将被提供及可以取得提供给董事会成员的财务或其它方面的、所有的信息或材料。投资人将有权向被投资企业管理层提出建议并与之进行商讨。特别地，被投资企业将提供给投资人：

1、每日历季度最后一日起30天内，提供月度合并管理帐，含利润表、资产负债表和现金流量表；

2、每日历年结束后45天内，提供公司的年度合并管理帐；

3、每日历年结束后120天内，提供公司的年度合并审计帐；

4、每日历年/财务年度结束前至少30天，提供公司的年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；

在投资人收到管理帐后的30天内，提供机会供投资人与公司就管理帐进行讨论及审核；以及按照投资人要求的格式提供其它统计数据、其它交易和财务信息，以便他们被适当告知公司信息及保护其自身权益。

或者：

投资人享有公司经营管理的知情权和监督权，投资人有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料。标的公司应当按时向投资人提供以下资料： 1季度财务报表，含利润表、资产负债表和现金流量表；

2年度财务报表，含利润表、资产负债表和现金流量表；

3投资方要求的其它财务资料和其他说明经营状况的资料。