公司知识产权转让

公司知识产权转让（通用11篇）

公司知识产权转让 篇1

一、非上市公司国有产权转让

1、产权交易机构。非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上（含省级，下同）产权交易机构公开进行。

产权交易机构，应当符合的基本条件：（1）遵守有关法律、法规、规章；（2）具备相应的交易场所、信息发布渠道和专业人员，能够满足金融企业国有产权交易活动的需要；（3）具有健全的内部管理制度，产权交易操作规范；（4）能够履行产权交易机构的职责，依法审查产权交易主体的资格和条件；（5）连续3年没有违法、违规记录；（6）按照国家有关规定公开披露产权交易信息，并能够按要求及时向省级以上财政部门报告场内金融企业国有产权交易情况。

2、审批。国有及国有控股金融企业转让一级子公司的产权，应当报财政部门审批。除国家明确规定需要报国务院批准外，中央管理的国有及国有控股金融企业转让一级子公司的产权应当报财政部审批；地方管理的金融企业国有资产转让的审批权限，由省级财政部门确定。

国有及国有控股金融企业一级子公司（省级分公司或者分行、金融资产管理公司办事处）转让所持子公司产权，由控股（集团）公司审批。其中，涉及重要行业、重点子公司的重大国有产权转让，或者导致转让标的企业所持金融企业或者其他重点子公司控股权转移的，应当报财政部门审批。

审批报送材料：（1）产权转让的申请书，包括转让原因，是否进场交易等内容；（2）产权转让方案及内部决策文件；（3）转让方基本情况及上一经会计师事务所审计的财务会计报告；（4）转让标的企业基本情况、当期财务会计报告和最近一期经会计师事务所审计的财务会计报告；（5）转让方和转让标的企业国有资产产权证明文件；（6）转让标的企业资产评估核准或者备案文件；（7）拟选择的产权交易机构；（8）意向受让方应当具备的基本条件、支付方式；（9）律师事务所出具的法律意见书；（10）财政部门认为必要的其他文件。

3、转让程序。（1）转让方案。转让方应当制定转让方案，并按照内部决策程序交股东会或者股东大会、董事会或者其他决策部门审议，形成书面决议。转让方案包括转让标的企业产权的基本情况、转让行为的论证情况、产权转让公告以及其他主要内容。转让标的企业涉及职工安置问题的，应当按照国家有关规定办理职工安置工作。

（2）资产评估。转让方应当依照国家有关规定，委托资产评估机构对转让标的企业的整体价值进行评估。

（3）信息公告。转让方在确定进场交易的产权交易机构后，应当委托该产权交易机构在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上刊登产权转让公告，公开披露有关非上市企业产权转让信息，征集意向受让方。产权转让公告期不得少于20个工作日。

（4）披露内容。转让方披露的非上市企业产权转让信息的内容包括：（1）转让标的企业的基本情况；（2）转让标的企业的产权构成情况；（3）产权转让行为的内部决策情况；（4）转让标的企业最近一期经会计师事务所审计的主要财务指标数据；（5）转让标的企业资产评估核准或者备案情况；（6）受让方应当具备的基本条件；（7）其他需要披露的事项。（8）需要按本办法办理审批手续的，还应当披露产权转让行为的批准情况。

（5）受让方条件。金融企业国有资产转让的意向受让方一般应当具备下列条件：（1）具有良好的财务状况和支付能力；（2）具有良好的商业信用；（3）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（4）国家规定的其他条件。（5）在不违反相关监督管理要求和公平竞争原则下，转让方可以对意向受让方的资质、商业信誉、行业准入、资产规模、经营情况、财务状况、管理能力等提出具体要求。

（6）首次挂牌。在产权交易过程中，首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。首次挂牌未能征集到意向受让方的，转让方可以根据转让标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应当重新报批。

（7）转让方式。（1）经公开征集，产生2个以上（含2个）意向受让方时，转让方应当会同产权交易机构共同对意向受让方进行资格审核，根据转让标的企业的具体情况采取拍卖、招投标或者国家规定的其他公开竞价方式实施产权交易。（2）经产权交易机构公开征集只产生1个符合条件的意向受让方时，产权转让可以采取场内协议转让方式进行，但转让价格不得低于挂牌价格。采取场内协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，签订产权转让协议（合同，下同）。

（8）转让协议。确定受让方后，转让方应当与受让方签订产权转让协议。转让协议应当包括下列内容：（1）转让与受让双方的名称与住所；（2）转让标的企业产权的基本情况；（3）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；（4）产权交割事项；（5）转让涉及的有关税费负担；（6）协议争议的解决方式；（7）协议各方的违约责任；（8）协议变更和解除的条件；（9）转让和受让双方认为必要的其他条款。

（9）付款。（1）转让方应当按照产权转让协议的约定及时收取产权转让的全部价款，转让价款原则上应当采取货币性资产一次性收取。如金额较大、一次付清确有困难的，可以约定分期付款方式，但分期付款期限不得超过１年。（2）采用分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在协议生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当办理合法的价款支付保全手续，并按同期金融机构基准贷款利率向转让方支付分期付款期间利息。在全部转让价款支付完毕前或者未办理价款支付保全手续前，转让方不得申请办理国有产权登记和工商变更登记手续。（3）受让方以非货币性资产支付产权转让价款的，转让方应当按照有关规定委托资产评估机构进行资产评估，确定非货币性资产的价值。

（10）产权登记。非上市企业产权转让完成后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关国有产权登记手续。

4、审查批准。（1）财政部门应当对转让方报送的材料进行认真审核，确定是否批准相关产权转让事项。（2）转让事项经批准后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者产权转让方案有重大变化，造成与批准事项不符的，应当按照规定程序重新报批。

三、国有资产直接协议转让

1、能够直接协议转让的情况。有下列情况之一，经国务院批准或者财政部门批准，转让方可以采取直接协议转让方式转让非上市企业国有产权和上市公司国有股份。（1）国家有关规定对受让方有特殊要求；（2）控股（集团）公司进行内部资产重组；（3）其他特殊原因

2、转让负责人。拟采取直接协议转让方式对控股（集团）公司内部进行资产重组的，（1）中央管理的金融企业一级子公司的产权转让工作由财政部负责；（2）一级以下子公司的产权转让由控股（集团）公司负责；（3）其中：拟直接协议转让控股上市公司股份的，应当将转让方案报财政部审批。

3、转让价格。（1）非上市企业产权直接协议转让的价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。（2）国有金融企业在实施内部资产重组过程中，拟采取直接协议方式转让产权、且转让方和受让方为控股（集团）公司所属独资子公司的，可以不对转让标的企业进行整体评估，但转让价格不得低于最近一期经审计确认的净资产值。（3）转让方直接协议转让上市公司股份的，转让价格应当按照上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前1个交易日加权平均价格孰高的原则确定（4）转让方作为上市公司国有控股股东，为实施国有资源整合或者资产重组，在内部进行协议转让，且拥有的上市公司权益并不因此减少的，转让价格应当根据上市公司最近一期经审计的净资产、净资产收益率、市盈率等因素合理协商确定。

4、转让程序。（1）告知义务。转让方拟直接协议转让上市公司股份的，应当按照内部决策程序交股东大会、董事会或者其他决策部门进行审议，形成书面决议，并及时报告财政部门。

转让方应当将拟直接协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法向社会公众进行提示性公告，公告中应当注明，本次股份拟直接协议转让事项应当经财政部门审批。

（2）开始转让审批材料。转让方直接协议转让上市公司股份，应当向财政部门提交下列材料：（1）协议转让上市公司股份的申请书，包括转让原因、转让股份数量、持股成本等内容；（2）协议转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告；（3）拟公开发布的股份协议转让信息内容；（4）财政部门规定的其他文件。

（3）审批期限。财政部门收到转让方提交的直接协议转让上市公司股份材料后，应当认真进行审核，确定是否批准协议转让事项，并在15个工作日内予以答复。转让方收到财政部门出具的意见后2个工作日内，应当书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露国有股东拟直接协议转让上市公司股份的信息。

（4）披露信息。转让方直接协议转让上市公司股份信息应当包括以下内容：（1）转让股份数量及所涉及的上市公司名称及基本情况；（2）受让方应当具备的资格条件；（3）受让方递交受让申请的截止日期；（4）财政部门和相关部门的批复意见。

（5）不披露情况。具有下列情形之一的，经财政部门批准后，转让方可以不披露上市公司股份协议转让信息：（1）国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；（2）转让方作为国有控股股东，为实施国有资源整合或者资产重组，在控股公司或者集团企

业内部进行协议转让的；（3）上市公司连续2年亏损并存在退市风险或者严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；（4）上市公司回购股份涉及转让方所持股份的。

5、受让方条件。受让上市公司股份后，受让方拥有上市公司实际控制权的，应当具备以下条件：（1）具有法人资格；（2）设立3年以上，最近2年连续盈利且无重大违法违规行为；（3）具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。

6、转让协议。受让方确定后，转让方应当及时与受让方签署股份转让协议。转让协议应当包括但不限于以下内容：（1）转让方、上市公司、受让方企业名称、法定代表人姓名及住所；（2）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格；（3）转让方、受让方的权利和义务；（4）股份转让价款支付方式及期限；（5）股份登记过户条件；（6）协议变更和解除条件；（7）协议争议解决方式；（8）协议各方的违约责任；（9）协议生效条件。

7、转让审批。上市公司股份的转让方为国有及国有控股金融企业的，转让方在确定受让方后，应当及时向财政部门报送以下材料：（1）转让方案的实施及选择受让方的有关情况；（2）上一经会计师事务所审计的财务会计报告；（3）受让方基本情况、公司章程及最近一期经会计师事务所审计的财务会计报告；（4）上市公司基本情况、最近一期中期财务会计报告及经会计师事务所审计财务会计报告；（5）股份转让协议及股份转让价格的定价说明；（6）受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；（7）律师事务所出具的法律意见书；（8）转让上市公司股份对公司股价和资本市场的影响；（9）财政部门规定的其他文件。

四、法律责任

1、中止或终止转让。金融企业国有资产转让过程中出现下列情形之一的，财政部门可以要求转让方立即中止或者终止资产转让活动：（1）未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的；（2）转让方不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限，或者未按规定报经财政部门和相关部门审批，擅自转让资产的；（3）转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的；（4）转让方与受让方串通，低价转让国有资产，造成国有资产流失的；（5）转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；以金融企业国有资产作为担保的，转让该部分资产时，未经担保债权人同意的；（6）受让方采取欺诈、隐瞒等

手段影响转让方的选择以及资产转让协议签订的；（7）受让方在产权转让竞价过程中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。

转让方、转让标的企业有上述情形，由财政部门给予警告，并建议有关部门对负有直接责任的人员和其他直接责任人员给予行政处分；造成国有资产损失的，应当建议有关部门依法追究金融企业董事、监事、高级管理人员的责任；由于受让方的责任造成国有资产流失的，受让方应当依法赔偿转让方的经济损失。涉嫌犯罪的，应当移送司法机关。

2、社会中介机构。会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构等社会中介机构在国有资产转让的审计、评估、法律和咨询服务中违规执业的，财政部门应当向其行业主管部门通报有关情况，建议依法给予相应处理。

3、产权交易机构。产权交易机构在金融企业国有资产交易中弄虚作假或者玩忽职守，损害国家利益或者交易双方合法权益的，财政部门可以停止其从事金融企业国有资产交易的相关业务，建议有关部门依法追究产权交易机构及直接责任人员的责任。

4、批准机构。金融企业国有资产转让批准机构及其有关人员违反法律、行政法规及本办法规定，造成国有资产流失的，由有关部门依法给予纪律处分；涉嫌犯罪的，移送司法机关

辽宁日报消息 2008年1月1日起，财政部出台的《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》正式实施。

由2007年1月1日开始施行的《金融类企业国有资产产权登记管理暂行办法》起，到这个《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（以下简称《评估办法》）实施，表明金融类国资进入产权交易所（进场）交易的框架制度正在形成。同时，这也是继国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)掌握下的中央国有企业产权转让全部进入产权交易市场之后,我国又开始对金融类企业的国有产权评估进行规范，并进而对金融类企业国有产权转让进行公开、规范、透明的处置。

财政部有关人士在解读 《评估办法》时说，其目的是为了加强金融企业国有资产管理，规范金融企业资产评估行为，维护国有资产权益。

专业人士认为，《评估办法》的出台标志着财政部门在加强金融企业国有资产管理和完善制度建设方面迈出了重要的一步，金融类企业国有资产评估将有章可循。金融类企业国有资产评估之后，为将出台的金融类企业国有产权转让进场交易作了铺垫。金融类企业国有产权进入产权交易市场的处置方式是我国公有产权真正实现 “全面进场”交易不可或缺的一部分。

公正评估金融企业国有资产

早在11月30日，作为财政部第47号令的《评估办法》，就赫然列在中央政府门户网站上。

《评估办法》由总则到附录分6章，共35条，明确了在金融企业国有资产评估过程中金融企业、财政部门和评估中介机构的职责、评估事项、评估核准和备案的程序、相关法律责任等内容。

财政部相关负责人在对 《评估办法》解释时认为，财政部制定这个评估办法充分考虑了金融行业和金融资产的特点，有利于完善国有金融企业的内控机制，严格工作程序，堵塞工作漏洞，减少行政审批，更好地从源头上防范金融风险，预防金融腐败，充分发挥评估机构的作用，独立、客观、公正地评估金融企业国有资产。

据了解，该办法适用于在境内依法设立并占有国有资产的金融企业、金融控股公司和担保公司。金融企业应当建立健全资产评估工作制度,完善档案管理,加强统计分析工作。财政部门应当对金融企业资产评估工作进行监督检查，并将监督检查中发现的问题，及时向相关监管部门进行通报。

金融企业整体或者部分改制为有限责任公司或者股份有限公司产权转让、收购非国有单位资产等15种情况，应当委托资产评估机构进行资产评估。

《评估办法》对国有资产的产权交易作了铺垫

在金融类国资产权明晰之后，公正地对金融企业国有资产进行评估，实施《评估办法》，也为全部金融企业国有资产进入产权交易所作了铺垫。

据了解，国有资产处置主要涉及到两个问题，一是门槛的设定，即需要国有资产评估制度；另一个就是如何通过公开市场形成资产价格。

目前，我国国有资产主要的处置部门中，国资委监管经营类企业国有产权，财政部监管非经营类国有资产和金融类国有产权。

早在2004年，为防范国有资产流失，规范国有产权转让，国务院国资委和财政部就联合下发了《企业国有产权转让管理暂行办法》，要求企业国有产权必须在产权交易所内进行。但对于金融类企业国有产权，该《企业国有产权转让管理暂行办法》中并未将其划入管辖范围。

针对这个情况，国资委主任李荣融在当时就曾表示，国资委监管范围不包括金融类企业，故2004年的《企业国有产权转让管理暂行办法》没有涉及这部分企业的国有产权转让。

另一方面，有关人士认为，由于金融企业国有产权自身有许多包括金融坏账、监管难等复杂问题，也是致使金融类国有产权进场缓慢的原因。

由于一直没有明确的金融类国有资产评估转让的实施细则，在此期间，一些金融资产的转让价格备受争议，常常让人质疑国有资产被贱卖。

因而，金融类国有资产评估急需登上前台。财政部有关负责人解释：“很大程度上，资产评估起着客观评价国家对金融企业历史投入和发现其市场价值的作用，为国有金融企业重组和改制、资产转让和处置提供价格参考依据。”这位负责人认为，“国有资产产权登记、资产评估和产权转让是国资管理的重要环节，三者有机结合可使国资管理形成闭合链条。”

国有资产产权将全面进入交易市场

随着金融体制改革的不断深化，国有金融机构的法人治理结构日益完善，资产转让越来越频繁，在金融企业国有产权转让工作的实际操作中，出现了非上市国有产权转让缺乏明确的规定、转让价格的确定缺乏依据、产权转让监管职责划分不明确等问题。而股权改革的变化也要求监管者作出适时的反应。

对于《金融类企业国有产权转让管理暂行办法（征求意见稿）》的起草，目的显而易见：“规范金融企业国有产权转让行为。”财政部开始确定金融国资的转让渠道，确认统一政策、分级管理 8 的原则，将地方国有金融企业股东转让上市公司股份的审核权限下放给地方财政部门，做到“谁出资，谁负责”等。

而且在征求意见稿中规定，在金融类企业国有产权转让过程中，财政部门发现转让方、标的企业和受让方不履行程序、造成国有资产流失等问题的，可要求转让方立即中止产权转让活动；必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。如果交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构书面同意后方可继续进行。

有关人士认为，采用金融类国资进场交易方式最大的意义就是，它回到了产权市场对国有产权处置的价值，是国有资产交易、调整的阳光通道，是利用市场配置金融类国有产权资源的主渠道。同时，也使防止交易过程中的国资流失在制度上有了保障。真正通过市场发现投资人、发现价格。促进流动的同时，确保其保值增值。

金融类国有资产全面进场交易，提高了我国利用公开市场处置国有资产的程度。

（张春红）

公司知识产权转让 篇2

为减少和避免国有产权转让过程中国有资产的流失, 实现国有资产的保值增值, 国家制定了一系列关于产权转让管理的法规与制度, 规范和完善了国有产权转让的流程、进场交易、评估等事项。通过两天的学习, 我们对产权转让的操作程序有了更好的了解, 其中一些需要注意的地方也都有了更深的印象。本文将针对当前国有产权转让程序中需要强调的问题跟大家一起来学习探讨。

1 企业国有产权转让的程序

1.1 提出产权转让申请

由拟产权转让的国有企业向企业主管部门提出要求产权转让的申请和设想。在企业主管部门决定产权转让后向所在国资委提出产权转让的书面申请并报批。

1.2 明晰产权、核准资产

1.2.1 产权界定

产权界定的程序主要为:

(1) 由企业向主管部门提出产权界定的书面申请, 再由企业的主管部门向所在国资委提出书面申请。

(2) 国资委向企业主管部门作出批复。

(3) 国资委指定具有资质的中介机构进行产权界定查证。

(4) 企业主管部门根据中介机构产权界定查证的结果, 向国资委提出产权界定结果确认的请示。

(5) 国资委对产权界定结果作出确认通知。

1.2.2 清产核资

由企业成立清产核资工作小组并在国资委和企业主管部门的指导下按照国务院国资委的有关规定进行清产核资, 也可以委托有资质的会计师事务所进行清产核资。需要说明的是, 如果企业经营层拟受让国有产权的, 企业经营层不得参加清产核资工作。

1.2.3 财务审计

企业应委托所在国资委指定的有资质的会计师事务所进行财务审计。需要说明的是, 如经营层受让企业产权的, 应对经营层进行经济责任审计。

1.2.4 资产评估, 评估报告并经核准或备案

(1) 国资委按规定程序选择具有资质的资产评估机构对企业资产进行评估并出具评估报告。

(2) 企业对本企业的资产评估情况在本企业进行为期十个工作日的公示, 并将公示结果报国资委。

(3) 对符合要求的评估报告, 国资委对评估结论进行核准备案, 出具核准通知或备案通知书。

1.3 产权转让方案的制订、审议和审批

1.3.1 产权转让方案的制订

企业产权转让在做好可行性研究的基础上, 制订的产权转让方案。

1.3.2

企业国有产权转让方案在本企业进行为期七个工作日的公示

1.3.3

产权转让方案的审议

1.3.4 职工安置方案的审议

(1) 企业所在劳动和社会保障部门、总工会对职工安置方案进行会审并提出意见。

(2) 产权转让方案中涉及职工合法权益的, 听取企业职工大会或职工代表大会的意见, 对职工安置方案经企业职工大会或职工代表大会讨论通过。

1.3.5 企业产权转让方案的报批

企业产权转让方案报国资委或同级人民政府审批并由国资委或同级人民政府作出审批意见。

1.4 出具法律意见书

由律师事务所对企业产权转让方案及产权转让程序的合法性进行审查并出具法律意见书。

1.5 产权交易

企业委托有资质的产权交易机构按规定实施为期20个工作日的上网挂牌。在征集到一个受让意向人时, 采取协议转让方式转让国有产权。征集到两个以上受让意向人时, 采取拍卖、招标或竞价方式确定受让人和受让价格。在确定了受让人和受让价格后, 签定产权交易合同。

1.6 产权和工商等变更登记

(1) 在产权交割后, 有企业或企业主管部门到国资委办理国有产权注销或变动登记手续。

(2) 企业或企业主管部门到工商、税务、房地产交易部门办理变更登记手续, 并将变更资料交国资委备案。

2 当前企业国有产权转让中应注意的问题

2.1 应重视职工合法权益

企业国有产权交易中, 会涉及到被交易企业的职工权益等问题, 安置好此类职工对产权交易的顺利进行起到至关重要的作用。《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定, “对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过”。部分企业忽视对职工的安置问题, 没有对涉及职工利益的问题及时进行处理。召开职代会只是作为一种形式, 忽视职工的情绪。往往造成职工上访等被动局面。所以企业必须重视职工合法权益, 落实产权转让过程中职工的安置工作, 保证产权转让的顺利进行。

2.2 产权明晰

在产权权属方面, 由于部分国有企业法律意识不强, 部分国有企业管理混乱, 经常出现转让的企业国有产权权属不明确或存在权属纠纷。转让的产权权属明晰非常重要, 企业在进行产权转让前, 应首先明晰产权。以免在进行清产核资、财务审计及资产评估等大量工作后, 产权转让半途而废。

2.3 产权交易市场化

对于国有企业产权交易应遵循应进必进, 能进则进;进则规范, 操作透明的原则, 强调国有企业产权交易应进入产权交易中心进行, 突出产权交易的市场化概念。

2.4 国有产权转让价格

产产权交易最终的成交价格受多方面因素的影响, 如产权交易双方的地位、产权交易市场的供求状况、产权转让标的市场情况等, 但产权交易的底价, 作为国有企业, 必须是经资产评估机构评估后的结果。因此, 必须严格规范资产评估机构的行为, 对资产的价值, 特别是无形资产的价值要得出合乎实际的结果, 从而使资产产权的价格切实反映其真实价值。同时我们要切实保证资产评估机构的相对独立性, 国家行政机关不应对其工作进行过多的干预, 以保证其评估结果的真实性。

另外, 评估报告经核准或者备案后, 作为确定企业国有产权转让价格的参考依据, 在产权交易过程中, 转让企业国有产权的首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。经公开征集没有产生意向受让方的, 转让方可以根据标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告;如拟确定新的挂牌价格低于资产评估结果的90%, 应当暂停交易, 在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

2.5 对受让意向人应进行充分的调查

受让方一般应当具备下列条件:

(1) 具有良好的财务状况和支付能力;

(2) 具有良好的商业信誉;

(3) 受让方为自然人的, 应当具有完全民事行为能力;

(4) 国家法律、法规规定的其他条件。

为实现国有资产的保值增值, 杜绝国有产权转让的资产流失, 转让方应从上述规定和条件对受让意向人进行充分的调查, 必要时, 应委托中介机构对受让意向人的财务状况、支付能力和商业信誉等进行尽职调查并出具调查报告。

摘要：2009年10月14-15日, 国资委产权局在北京组织中央企业召开了企业国有产权转让管理的视频会议, 会议重点是向各中央企业分析介绍了新产权管理的制度与办法, 并针对产权活动产生的新情况进行了讲解。

公司转让，欠资谁付 篇3

仇芳（广东东莞）

律师意见：受让公司的说法是错误的，其必须向你们支付被拖欠的工资。

一方面，个人独资公司的转让不能改变公司的原有性质。我国《个人独资企业登记管理办法》第17条规定：“个人独资企业因转让或者继承致使投资人变化的，个人独资企业可向原登记机关提交转让协议书或者法定继承文件，申请变更登记。”这里所说的变更，仅仅属于个人独资企业存续期间投资人的改变，而不是原个人独资企业的消灭，个人独资企业的变更，并不影响该独资企业转让前后对外的权利、义务。

另一方面，个人独资企业转让后必须承袭原有债务。我国《劳动合同法》第33条规定：“用人单位变更名称、法定代表人、主要负责人或者投资人等事项，不影响劳动合同的履行。”我国《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第46条更加明确地指出：“营业执照上登记的业主与实际经营者不一致的，以业主和实际经营者为共同诉讼人。”即受让公司不仅应当继续履行原有的劳动合同，且必须以实际经营者的身份，对转让前所拖欠的工资承担偿付责任，而无权借口拖欠工资的行为发生在原老板经营期间来推卸责任，其只能在承担给付义务之后，再依据转让合同向原老板陈某追偿。

知识产权转让承诺书 篇4

第一条

承诺人保证对其因参加奥林匹克运动会（下称“奥运会”）奖牌设计征集活动（下称“征集活动”）而提交至北京奥组委的应征方案，是在没有其他人协助的情况下由承诺人独立完成的。承诺人对该应征方案拥有充分、完全、排他的著作权。承诺人保证在全球范围内未曾并无权自行或授权任何第三方对应征方案进行任何形式的使用或开发。

第二条

承诺人自签署本承诺函之日起，即一次性、不可撤销地、排他的将其对应征方案所拥有的著作权，及其对应征方案一切图象的或立体的表现物的全部权利，在世界范围法律许可的方式和途径下，全部转让给北京奥组委（含合法继承人，下同）。

第三条

承诺人保证，承诺人将放弃其对应征方案著作权中所有的精神权利，包括但不限于署名权、保护作品完整权等。在北京奥组委要求承诺人或北京奥组委自行指定的第三方对应征方案进行修改时，承诺人无权干涉上述修改或因此向北京奥组委或第三方提出任何要求，并根据北京奥组委的要求配合相关的修改工作。

第四条

承诺人同意，如应征方案最终被选定为奖牌设计方案，北京奥组委有权采取任何方式对其进行再制作或再创作，包括但不限于采用书面或电子形式等。

第五条

承诺人（或原创作者）不以任何形式，包括但不限于印刷或电子等任何形式，就该方案的全部或部分（不论是否包含奥林匹克五环标志或其它奥林匹克标志）进行发表。承诺人承诺，未经北京奥组委事先书面批准，不在任何时间、任何地点利用此次参赛事宜或应征方案本身进行任何形式的、商业性或非商业性的市场开发或宣传活动等。

第六条

承诺人同意，考虑到征集活动的性质，北京奥组委不必支付与作品相关的权利转让金或者与作品的商业利用相关的任何版税。承诺人不会要求分享应征方案的商业利用所带来的利润。

第七条

国有产权转让合同 篇5

来源：北京产权交易所时间：2010-07-20 13:46:07

合同是经济生活中经常使用的概念，又可称为契约。《牛津法律大辞典》将它定义为两人或多人之间为相互间设定合法义务而达成的具有法律强制力的协议。在我国，合同是指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。合同双方应本着平等、自愿和诚实信用原则，依照国家有关法律法规的规定，订立合同。依法成立的合同，具有法律的约束力，当事人既可享受合同所规定的权利，又必须全面履行合同所规定的义务。

签订产权转让合同，是企业产权交易极其重要的一环，它有利于保证产权交易的顺利进行。

企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应在产权交易机构的主持下签订产权转让合同。

企业国有产权转让合同主要包括下列主要内容：

（1）转让与受让双方的名称与住所；（2）转让标的企业国有产权的基本情况；（3）转让标的企业涉及的职工安置方案；（4）转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；（5）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；（6）产权交割事项；（7）转让涉及的有关税费负担；（8）合同争议的解决方式；（9）合同各方的违约责任；（10）合同变更和解除的条件；（11）转让和受让双方认为必要的其他条款。

当转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。

企业国有产权转让合同 篇6

____年____月____日

根据我国的法律、法规以及《企业国有产权转让管理暂行办法》、《河北省企业国有资产产权交易管理暂行规定》等规章的规定，本合同当事人遵循自愿、等价有偿、诚实信用和公开、公平、公正的原则，经协商一致，订立条款如下，以资共同遵守。

一、合同的双方当事人及其委托的经纪会员

出让方（以下简称甲方）：____________

住所：______________________________

邮编：______________________________

法定代表人：________________________

职务：______________________________

委托代理人：________________________

电话：______________________________

e-mail：____________________________

传真：______________________________

委托的会员：________________________

法定代表人：________________________

职务：______________________________

委托代理人：________________________

电话：______________________________

受让方（以下简称乙方）：____________

住所：______________________________

邮编：______________________________

法定代表人：________________________

职务：______________________________

委托代理人：________________________

电话：______________________________

e-mail：____________________________

传真：______________________________

委托的会员：________________________

法定代表人：________________________

职务：______________________________

委托代理人：________________________

电话：______________________________

二、转让标的的基本情况：

本次转让为甲方将所属的______________________________，该标的账面价值______________万元，评估价值______________元，涉及土地______________平方米，涉及职工安置______________人，涉及银行债权______________元。该标的转让行为已经_______批准。

三、职工的安置

本合同标的转让时所涉及职工的安置，经甲、乙双方约定并报______________批复同意，按如下方式处理：______________

四、债权、债务处理

经甲、乙双方约定，按如下办法处理：____________________________

五、土地使用权使用方式

本合同标的坐落场所的土地性质为______________，经甲、乙双方约定，按如下办法处理：______________

六、标的转让及价款支付情况

甲方通过河北省产权交易中心廊坊办事处对转让标的公开征集受让方后，以______________方式将标的转让给乙方，转让价款为人民币（大写）______________元，双方约定在______________内，乙方______________（①一次、②分期）通过河北省产权交易中心廊坊办事处指定的______________账号将合同价款付清。采用分期付款的，乙方以______________为保证条件，分________次，分别在________付清。

七、产权交割

公司知识产权转让 篇7

知识产权保护对发展中国家经济发展的影响一直是经济学家们关注的热点。因此, 本文借鉴Ryuhei和Banri模型的基本思路, 构造了一个三方参与的博弈模型, 从微观层面分析了加强知识产权保护过程中, 发展中国家各参与方支付水平的变化, 以及由此产生的经济效应。最后, 本文将提出有针对性的对策和建议。

二、研究假设与理论分析

1. 模型基本假设

我们通过构建一个三方参与的博弈模型来分析加强知识产权保护对发展中国家所产生的经济效应。为使模型尽量简明, 本文假设如下:

A1:经济中只存在北方国家 (发达国家) 和南方国家 (发展中国家) 。北方国家通过特许转让的方式向南方国家提供生产技术, 该技术属于过程创新技术。南方国家存在三家企业, 生产同质产品, 具体描述如下:

(1) A厂商是自主研发型企业, 其生产技术主要依靠自身研发, 其生产总产量为Q1, 单位产品生产成本为C1, 单位产品研发成本为K1; (2) B厂商是模仿型企业, 所需技术主要依靠模仿, 其产量为Q2, 单位产品生产成本为C2, 单位模仿为K2。模仿成本随着本国知识产权保护力度的加强而上升 (Helpman, 1993;Glass and Saggi, 2002) 。因此, 我们利用K2来衡量东道国的知识产权保护力度; (3) C厂商是技术许可型企业, 所需技术从国外引进。其产量为Q3, 单位产品生产成本为C3, 单位产品的技术转让费为K3。为简单起见, 我们假设三家厂商的单位产品生产成本均为c, 即c=C1=C2=C3, 并不存在固定生产成本。

A2:南方国家市场反需求函数为P=a-Q, 其中P为价格, a为市场容量, 总产量Q=Q1+Q2+Q3。

A3:南方国家的A、B、C厂商在本国市场上进行Cournot竞争, 三个厂商之间没有串谋, 并以利润最大化为目标来决定各自的最优产量。

2. 模型设定的基本思路

博弈各参与方的决策步骤如下:

(1) 南方国家决定提高知识产权保护水平; (2) 北方国家调整向厂商C收取的单位技术转让费K3来实现自身利润最大化; (3) A、B、C厂商分别从自身利益出发对北方国家的行动做出反应。

南方国家A、B、C厂商的利润函数为:

由 (2) 求得东道国各厂商及国内总产量分别为:

3. 模型引出的若干结论

我们以支付给北方国家的技术转让总费用TF来衡量跨国技术转移量, 可得:

我们利用模仿成本K2来衡量南方国家知识产权保护力度:模仿成本越大, 知识产权保护力度越大。因此, 我们通过式 (11) 、 (12) 可得出命题1。

命题1:随着南方国家知识产权保护力度的加大, 北方国家收取的单位技术转让费和技术转让费总额将随之增加, 即促进了北方对南方的技术转移。

随着南方国家各企业产量的确定, 自主研发型企业A的研发投入为:

创新者关注的是技术创新本身所带来的收益, 如果预期收益得不到保障, 他们就会缺乏技术创新的激励。而知识产权保护正是为了增加创新回报、鼓励知识创新。因此, 从式 (14) 可得出命题2。

命题2:东道国加强知识产权保护时, 自主研发型企业会加大研发力度, 加强自主创新, 提高生产效率, 进行技术升级。

在东道国寡头垄断市场上, 产品价格与行业产量密切相关。由假设我们可知:

知识产权保护的加强会通过“市场垄断效应”提高技术持有者的市场控制力, 引起产品供给减少, 价格上升, 并最终导致消费者剩余的降低 (Maskus and Penubarti, 1995) 。由式 (16) 、 (18) 可得出命题3。

命题3:知识产权保护的加强提高了南方国家技术持有者的市场控制力, 引起产品价格上升, 消费者剩余降低, 并最终引起消费者福利的流失。

在均衡状态下, 东道国各厂商利润对K2求导, 得:

企业A由于市场价格上升和产量的增加引起利润的较快增加;企业B由于模仿成本和产量的下降引起利润急剧下降, 并当知识产权保护力度达到 时, 企业退出市场。企业C由于产品价格和产量的增加, 可以部分抵消技术使用成本提高的负面影响, 引起企业利润小幅度提高。由式 (19) 可得出命题4。

命题4:随着知识产权保护力度的加大, 自主研发型企业和技术许可型企业的利润呈上升趋势, 技术模仿型企业的利润急剧下降, 并最终可能退出市场。

本文通过构造一个三方参与的博弈模型, 从微观角度分析了发展中国家加强知识产权保护所产生的经济效应。分析结果表明:

(1) 根据命题1和2, 在长期内发展中国家提供一个有效的知识产权保护机制, 能够加快先进技术的引进和本国的自主创新, 这有利于本国的技术进步和技术升级, 并推动发展中国经济的增长。因此, 对于创新研发效率比较高的行业, 发展中国家加强知识产权保护对本国比较有利;否则, 较宽松的知识产权保护更有利于发展中国家经济的发展。

(2) 根据命题3, 在短期内知识产权保护的加强会促进国内技术进口相关产品价格的提高, 降低消费者福利。因此, 对于需求弹性比较小的必需品行业, 发展中国家应提供比较宽松的知识产权保护环境, 以利于消费者福利的提高。

(3) 根据命题4, 知识产权保护的加强有利于自主研发型和技术进口型企业的发展, 并导致模仿型企业最终退出市场。因此, 对于资金贫乏、基础薄弱的幼稚行业, 企业无力引进先进技术和自主研发, 其技术主要依靠模仿, 发展中国家应降低知识产权保护来促进其发展。随着该行业研发实力的加强和企业利润的提高, 发展中国家再逐渐加强知识产权保护, 使企业由模仿型向自主研发型和技术进口型转变。

参考文献

[1]万伦来熊红轶:国际技术转移的制约条件:一个理论模型[J].软科学, 2007 (1)

[2]杨全发韩樱:知识产权保护与跨国公司对外直接投资策略[J].经济研究, 2006 (4)

[3]朱东平:外商直接投资、知识产权保护与发展中国家的社会福利[J].经济研究, 2004 (1)

浅议有限责任公司股权转让 篇8

关键词：股权转让；特别权利；优先购买权

一、股东优先购买权在我国司法实践中的有关问题

从法律本质上来讲，优先购买权本质上是对出卖人行使所有权的一种限制，主要是对其处分权能的部分限制。它以牺牲出卖人和第三人合法利益为代价，换取对优先购买权人特殊利益的保护。但由于我国现行公司法在立法上过于原则，且缺乏相应的司法解释（最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）和（二）均未对此作出规定），所以在实践中存在着较多的争议，亦使司法缺乏统一性。

1.行使优先购买权的权利主体

（1）在转让方股东征求意见时发表同意意见的股东。在转让方股东征求意见时已经表示同意转让的股东，其同意即意味着对优先购买权的放弃，如果该股东在表示同意后又主张优先购买，不仅违反诚实信用，而且对受让人也有失公平，不利于加速流转和维护交易安全，因此认为“其他股东”是指在转让方股东征求意见时不同意转让的股东。这种观点其实违背了设定优先购买权的目的，从维护公司人合性的考虑出发，即便该股东在被征求意见时同意转让，也应肯定其享有优先购买权。

（2）视为同意对外转让出资的股东。现行公司法对“视为同意”对外转让出资的股东分为了两类，一类是“在接到书面通知之日起满三十日未答复”而视为同意的股东，一类是发表同意意见的股东和“在接到书面通知之日起满三十日未答复”而视为同意的股东之和未达到“其他股东过半数”时，明确表示不同意且又不购买而被视为同意转让的股东。对于第一类股东，如果其怠于答复征求其同意的意见而最终被视为同意转让，公司法已经规定了三十日的期限，如果再赋予其优先购买权，实际上是助长了其通过消极行为而获得优先购买权的支持，这对于转让方股东、受让方以及其他明确表示同意的股东都是不公平的，因为他们不仅要等待其至少三十日看其作出何种意思表示，而且还要在行使优先购买权时再等待一个“合理的”期限，这实际上丧失了效率和公平。

2.能否部分行使股东优先购买权

对于股东优先购买权能否部分行使，理论与实践中存有较大争议。第一种观点认为，应该允许部分行使股东优先购买权。其理由为：首先，《公司法》并未禁止其他股东部分行使优先购买权，法无禁止即自由；其次，《公司法》规定股东优先购买权，目的是为保证其他股东可以通过优先购买权的行使，实现对公司的控股；第三，有限责任公司的股权是可分物，法律允许对其分割、部分转让。第二种观点认为，部分行使股东优先购买权，取决于转让出资股东。如该股东同意部分转让，则可以；反之则不可以。其理由为：首先，法不禁止即自由的解释规则不适用于带有“公因素”色彩的《公司法》；其次，未经转让股权股东同意，其他股东部分行使优先购买权违背民法中自愿原则；第三，从《合同法》角度看，某个股东提出的转让股权数量可视为要约中的主要条款，其他股东只同意购买其中的一部分不是承诺而是反要约，必须经转让股权股东同意才能成立。

二、有限责任公司股东的优先购买权受到侵害时应如何处理

实践中，经常出现转让股东未将转让事项或者转让价格通报其他股东，从而导致其他股东无法行使优先购买权的情况，对此，在司法实践中应区分如下情况予以考虑。

1.股权转让经过其他股东过半数同意，但转让股东未就转让条件告知其他股东，或者实际转让价格低于告知的价格条件

对于股权转让而言，并非经过其他股东过半数同意，转让股东就可以任意转让股权而不受任何限制，而是要为其他股东行使优先购买权提供可能性，如告知转让条件，给予必要的考虑期限等。如果转让股东未履行上述义务或者不适当地履行上述义务，将导致其他股东的优先购买权事实上被架空，就会严重损害其他股东的合法权利。此时，应该赋予其他股东撤销权，但这种撤销权的行使应该是有条件的，即请求撤销的股东应以被撤销的股权转让合同中的转让条件或者实际的股权转让条件购买该股权，否则不应得到支持。未申请撤销的其他股东也主张购买该股权的，按照《公司法》第七十二条第三款处理。

2.未经其他股东过半数同意而转让股权

根据本文分析，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时，“必须经全体股东过半数同意”的规定并非是实质性障碍，而仅具有程序意义，因此，未经其他股东过半数同意转让股权的，所侵犯的仍然是股东的优先购买权，其他股东有权请求法院撤销股权转让合同。但是，请求撤销的股东是否应当购买该转让的股权？转让价格如何约定？有的观点认为，请求撤销的股东应当收购该转让的股权，但收购价格并非是股权转让协议约定的价格，而应当由双方协商确定。有的观点则认为，是否同时提出购买请求取决于股东的选择，且如果请求撤销之股东同时提出购买，除非出让股东与购买股东另有相反约定，应当以被撤销的股权转让合同约定的价格为准。

综上所述，由于立法上的原则性和实践的多样性之间存在著矛盾，所以在实践中必然会产生一些争议，对于本文探讨的保护股东的优先购买权而言，在立法和司法中出台相应的司法解释之前，我建议，股东可以在制定公司章程时在法律规定的范围内对股权转让制定更为详尽、有效的约定，并在发生股权对股东以外的人转让时严格依照公司法及公司章程的规定进行，以尽可能地减少争议，从而提高交易的效率和安全。

参考文献：

[1]齐奇.《公司法疑难问题解析》，法律出版社，2006年2月版，第82页

[2]王欣新，赵芬萍.《三论有限责任公司股权转让法律问题》，2003年5月9日，人民法院网

[3]高国华.《股东优先权涉诉问题研究》，2004年6月29日，人民法院网

[4]王欣新，赵芬萍.《再谈有限责任公司股权转让法律问题》，2002年7月19日《人民法院报》理论专版

[5]洪流.《谈有限责任公司股东的优先购买权》，人民法院网

作者简介：

房屋产权转让合同 篇9

乙方：身份证号：

地址：

经甲乙双方协商同意，甲方将本人所属坐落位于狮子山(原名：保管室背后)的南北向的左侧第二层楼房约90平方米左右转让给乙方，该房土地证号：_______。

一、转让方式：为长期性转让给乙方。

二、该房的楼梯间，院坝空地属双方共同使用，使用期间共同维护、管理，该楼层的楼梯间一半所有权属乙方所有。

三、该房如国家要规划搬迁，赔偿与甲方同等享有。

四、该房在建筑造成各类债务及罚款由甲方负责，在办理宅基地使用证、房屋产权证由甲方提供相关手续，费用由乙方自己负责。

五、转让金额为贰拾壹万伍仟捌佰元整(￥：215800.00元)付款方式：首付签合同之日由乙方付给甲方壹万伍仟捌佰元整(15800.00元)，第二次付款在20xx年4月12日前一次性付给甲方贰拾万元整(￥：20xx00.00元)付款以凭据为证(注：公摊过路费伍佰元整已给甲方)。

六、该房收款人：签定合同属该户法定代表人，如今后家人出现干扰，所有给乙方造成的损失，由甲方及后继人权全负责。

七、未尽事宜，甲、乙双方另行协商。

八、此合同经双方签字即生效，具有同等法律效力。

甲方代表权人：

乙方：

在场人：

房屋产权转让协议范文 篇10

甲方（卖方）：身份证编号：乙方（买房）：身份证编号：甲、乙双方就下列房产转让事宜达成如下协议。

一、甲方征得共有人同意，自愿将坐落在区街栋（组）单元层号，建筑面积：平方米的房屋（产权证号）所有权转让给乙方，乙方对甲方转让的房屋做了充分的了解，同意购买上述房屋。

二、双方同意上述房屋售价为每建筑平方米人民币元，价款合计为人民币元。(大写拾万仟佰拾元整)。

三、甲方需确保该房屋无权利限制，凡甲方原因造成损失的，由甲方负赔偿责任。

四、甲方在房屋转让前，应将该房屋的取暖费、水费、电费、煤气费等一切费用结清，并保证房屋设施完好。

五、甲方需协助乙方办理房屋所有权转移时所需相关手续，该房屋所有权转移所需各种费用由乙方承担。

六、甲、乙双方同意，甲方在获得全部房款后，将上述房屋交付给乙方。

七、违约责任：如果一方违约，则违约方向守约方赔偿损失为人民币大写（小写：）

八、此协议一式三份，经甲乙双方签字、盖章（按手印）后生效。甲方（卖方）：乙方（买房）：

共有人：共有人：

公司知识产权转让 篇11

关键词：有限责任公司；股权转让；法律效力

一、有限责任公司股权转让法律概念及法律特点

1.股权转让的概念

股权转让最简单的解释就是指公司股东依法将自己的股东权益有偿地转让给他人，使其具有对该项股东权益的受益权，并取得对该股权的民事法律行为。从广义上来讲，在股权转让中公司股东可以转让自己所拥有的各种权利，因此一些不当得利和公司的债权等也都转让给受让方。而从狭义来讲，在股权转让中股东只能转让其作为股东而享有的一些经济利益和参与公司经营管理的权利。由于各国法律界在对股权转让的内容划分上存在分歧，因此这对股权转让的相关法规范带来了很多困难。

2.有限责任公司股权转让的法律特点

股权转让与股份转让在实施过程中存在很大的不同。首先，股权转让是指受让人通过某种法律行为从转让人手中所获得的对某种财产权利的所有权。在股权转让以后，受让方继受取得了转让方的股东地位和股东权利，并承担转让方应承担的股东义务。其次，股权转让是股权发生转移。最后，股权转让只能在有限责任公司或股份有限公司成立以后，不能在公司成立前，有出资人私下进行资金转让。

我国现阶段的公司主要有两种基本形式，即有权上市发行的股份有限公司和无权上市发行的有限责任公司。在探讨有限责任公司的股权转让之前，有必要对这两种公司形式在股权转让过程中的联系和区别加以说明。两者的相同点在于：两者的转让方都是公司的股东，受让方都是公司内部的其他股东或公司外部的投资者。两者的不同点则体现在股权转让执行程序的复杂性方面。有限责任公司在对内股权转让过程中，由于对公司内部其他股东比较了解，因此转让比较容易，而对公司外部投资者相对不了解，因此转让过程比较繁琐。

通常情况下，要争得公司半数以上股东的支持。对于股份有限公司而言，在股权转让的过程中，对于公司内部股东和公司外部投资者的态度和待遇完全相同，我国相关法律的规定也比较明确，公司只要依法执行即可。

二、有限责任公司股权转让的法律效力

1.股权转让合同的成立与生效原则及其例外

合同的成立与生效时两个不同的概念，但在股权转让合同中，合同成立与生效更是有着明显的区别。比如成立和生效的时间是不同的。然而我国《公司法》又未对这方面内容进行严格的规定，导致我国公司在发生股权转让纠纷时难以划定各方责任，削弱了法律执行的效率。在解决股权转让纠纷案件中存在着四种关于合同是否生效的说法，即成立生效说、成立不生效说、无效说和效力待定说。通过对这些说法的分析与研究，本文认为公司在签订股权转让协议时应遵循成立生效说的原则。原因在于，一方面，我国《合同法》没有对股权对内转让的登记和审批程序做出明确的规定，而且《公司法》第72条第2款中的规定也不是强制性规定。这样就可以推翻“成立不生效说”和“无效说”。另一方面，在公司实行股权对外转让时，在《公司法》第72条虽然做出了相关规定，规定对外转让必须经过全体股东半数以上的同意，但这种限定只是形式上的，对合同的实质内容并没有进行限定，公司股东仍享有对自己股权财产的所有权和处置权。这也就意味着对外股权转让合同不是效力待定合同。因此，本文认为公司在签订股权转让协议时应遵循成立生效说的原则。

2.股权转让合同的生效与股权转让法律效力的产生之间的区别

股权转让合同的生效区别于股权转让的效力，两者是两个不同概念。在处理有限责任公司股权转让纠纷案件中，很多时候都容易混淆这一对概念。很多人以前错误地理解为股权转让合同生效以后，股权的受让方就理所当然地成为了公司的新股东。事实上，股权转让合同的生效只是确定了买卖两者之间的财产权利的重新分配，明确了两者的权利与义务，要想使股权转让合同真正实现法律效力还需双方都贯彻落实股权转让中的相关规定。因为，在合同签立后，合同双方可以选择履行合同约定的内容，也可以不履行。如果合同一方在签立合同以后没有履行合同约定，则尽管股权转让合同已经生效，但却一直没有产生法律效力。因此，股权转让合同生效以后未必就会使股权转让合同形成法律效力。

3.有限责任公司股东名册变更登记与股权转让的法律效力

对于有限责任公司股东名册没有变更登记之时股东权利能够进行转让这一问题，在现阶段主要存在两种观点。一种观点认为虽然暂时没有变更股东名册，但股权转让合同已经生效并具有法律效力，受让方理应成为新股东，股权转让理应有效；另一种观点则认为没有变更股东名册，受让方就不能拥有股东财产，不应享有股东权利，股权转让无效。对于这个问题这两种观点都是有道理的，本文认为股权转让合同是在原股东和新股东之间签立的，股权转让合同的生效也只是针对于转让人与受让人而言。在股权转让合同成立以后，受让方能够取得转让方的股权，还需公司及股东大会的同意。因此，本文更倾向于第二种观点。

除了以上这几方面的问题以外，我国有限责任公司在实现股权转让合作的法律效力的过程中，还存在着很多方面的问题和矛盾，在本文中就不一一举例。笔者主要是想通过对这些股权转让中存在的问题的分析和讨论，总结出有限责任公司在解决股权转让纠纷中应该采取何种措施，依照何种法律，也是为了提出我国在有关公司股权转让方面的法律和法规的不完善性并提出相关建议。

参考文献：

[1]张丽民.我国有限责任公司股权转让合同的效力探讨.商法学南开大学，2007.

[2]金晓芹.有限公司股权转让的章程限制研究.民商法学华中师范大学，2014.