公司保密规定

公司保密规定（通用7篇）

公司保密规定 篇1

公司保密管理规定 总则

1.1 为保守公司秘密，维护公司权益，特制定本制度。1.2 公司秘密是关系公司权利和利益，依照特定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉的事项；或者，是在公司业务范围内、泄漏后可能威胁到公司利益、公共安全或他人利益的事项。

1.3 公司各部门以及全体员工都有保守公司秘密的义务，员工务必保管好持有的公司涉密文件或信息。保密范围和密级确定 2.1公司秘密包括下列事项： 2.1.1公司重大决策中的秘密事项。

2.1.2 公司尚未付诸实施的经营战略、规划、经营项目及经营决策。

2.1.3 公司内部掌握的合同、意向书及可行性报告、重要会议记录。

2.1.4 公司财务预决算报告及各类财务报表、统计报表。2.1.5公司员工基本信息和收入信息。

2.1.6公司燃气管网整体规划、现状的综合图文资料。2.1.7公司原辅材料采购信息。2.1.8产品的质量、计量信息。2.1.9公司产品销售信息。

2.1.10公司编制的计算机应用系统的系统源代码。2.1.11公司掌握的用户信息。

2.1.12其他经公司确定应当保密的事项。

2.2 一般性决定、决议、通告、通知、行政管理资料等内部文件不属于保密范围。2.3 公司秘密认定的权限：

2.3.1公司秘密的密级分为“公司级绝密”、“公司级机密”、“公司级秘密”三级。

2.3.2公司级绝密是最重要的公司秘密，泄露会使公司的权利和利益遭受特别严重的损害；公司级绝密由董事会或总经理认定。

2.3.3公司级机密是重要的公司秘密，泄露会使公司权利和利益遭受到严重的损害；公司级机密由总经理认定或总经理指定行政部认定。

2.3.4公司级秘密是一般的公司秘密，泄露会使公司的权利和利益遭受损害。公司级秘密由公司各部门认定并在行政部备案。

2.4 秘级的确定：

2.4.1公司经营发展中，直接影响公司权益的重要决策文件资料以及公司燃气管网整体规划、现状的综合图文资料为绝密级。

2.4.2公司的发展战略、规划，财务报表、统计资料、重要会议记录、公司经营情况为机密级；公司编制的计算机应用系统的系统源代码为机密级。

2.4.3 公司员工基本信息和收入、尚未公开的合同、协议、采购、销售、质量等涉及经营的各类信息为秘密级；公司掌握的用户信息为秘密级。

2.5密级标识和解密

2.5.1属于公司秘密的文件、资料，应当由生产部门标明密级，并确定保密期限。

2.5.2标明密级时，在纸质文件或电子文件的首页右上角或其他明显位置用3号黑体字注明密级和期限。密级与期限之间用 2 “★”隔开，如“公司级秘密★3个月”。如需长期保密的，可不注明期限，用“★★”代替。

2.5.3保密期限届满，文件、资料是否解密须经生成部门和行政部认定；认定后可解密或延长保密期限。

2.6涉密权限和责任部门

2.6.1董事会和总经理有权调阅公司所有涉密文件。2.6.2涉密文件生成部门和涉密部门以外的人员需知悉、使用、复制公司秘密的，需经总经理或涉密文件生成部门授权。涉密授权的权限同公司秘密认定的权限。保密措施

3.1 载有公司秘密的文件、资料和其他物品的制作、收发、传递、使用、复制、摘抄、保存、销毁,由生成和认定部门负责执行。

3.2 对于涉密的文件、资料和其他物品，必须采取以下保密措施：

3.2.1 非经授权，任何人员不得复制和摘抄；

3.2.2 收发、传递和外出携带，由指定人员担任，并采取必要的安全措施；

3.2.3 在设备完善的保险装置中保存；

3.2.4电子类信息的保密依照《公司电子信息和计算机信息系统安全保护办法》执行。

3.3 未经授权，任何人员不得将涉密的文件、资料和其他物品带离工作场所。在对外交往与合作中需要提供公司秘密事项的，应当事先经总经理批准。

3.4 具有属于公司秘密内容的会议和其他活动，主办部门应采取下列保密措施：

3.4.1 选择具备保密条件的会议场所； 3.4.2 根据工作需要，限定参加会议人员的范围，对参加涉及密级事项会议的人员予以指定并宣告保密制度；

3.4.3 依照保密规定使用会议设备和管理会议文件； 3.4.4 确定会议内容是否传达及传达范围。

3.5 不准在私人交往和通讯、通信中泄露公司秘密，不准在公共场所谈论公司秘密，不准通过其他方式传递公司秘密。

3.6 公司工作人员发现公司秘密已经泄露或者可能泄露时，应当立即采取补救措施并及时报告行政部；行政部接到报告后，应立即处理。责任与处罚

4.1 本制度规定的泄密是指下列行为之一： 4.1.1 使公司秘密被不应知悉者知悉的；

4.1.2 使公司秘密超出所限接触范围，且不能证明未被不应知悉者知悉的。

4.2 出现下列情况之一者，给予警告：

4.2.1 泄露公司秘密，尚未造成严重后果或经济损失的； 4.2.2 已泄露公司秘密但采取补救措施的。

4.3 出现下列情况之一的，予以辞退并酌情赔偿经济损失： 4.3.1 故意或者过失泄露公司秘密，造成严重后果或重大经济损失的；

4.3.2 违反本保密制度，为他人窃取、刺探、收买或违章提供公司秘密的；

4.3.3利用职权强制他人违反保密规定的。

公司保密规定 篇2

关键词：敌意收购,目标公司,董事义务

敌意收购, 是与友好收购相对应的上市公司收购类型, 以收购公司的经营者和目标公司的经营者的合作态度为依据划分得来。具体是指目标公司的经营者拒绝与收购者合作, 或者明确加以反对和抵制的公司收购行为。

一、敌意收购中目标公司董事的法律地位

在所有权与经营权相分离的现代公司治理模式下, 公司业务经营的决定权逐渐由股东所有者手里转移到少数经营者手里, 形成了经营者对公司的事实控制。在敌意收购过程中, 不可避免地带来各种利益冲突的激化, 而作为公司的管理经营者的董事又往往成为各种利益关系的纠葛点。这主要体现在以下几个方面:一是目标公司董事与股东的利益冲突。收购公司提出的高于股票市场价格的“收购溢价”等优惠条件, 往往使大部分股东对敌意收购持肯定和赞同的态度。而目标公司的董事却要面对着收购成功后自身的去向问题, 对敌意收购充满了抵制。因此目标公司董事成为了敌意收购中利益的最直接相关者。二是目标公司的长期利益与股东的短期利益冲突, 目标公司的董事不得不在这对矛盾中做出利益平衡, 能够对现实经济情况进行准确把握和专业判断的基础上, 采取行动, 化解冲突。三是目标公司中大股东与小股东的利益冲突。目标公司的大股东往往对敌意收购首先持反对态度, 以通过董事会实施反收购措施获得“控制溢价”, 而中小股东由于股份数量比较小, 往往对“收购与反收购”措施失去耐心并且不愿冒险, 于是在收购公司的第一轮收购要约接受承诺。董事会如何在两者间进行协调以达到股东利益的最大化也成为了敌意收购法律调节的重点。

二、英美国家对敌意收购中目标董事义务的规定

(一) 美国

1. 商业判断规则。

美国法院在长期的司法实践中逐步形成了关于董事的注意义务的判例法规则———商业判断准则。商业判断准则的目的是避免董事在处理具有一定风险的公司经营业务时, 出于注意义务的压力, 过分小心, 不敢作为, 从而不利于公司事务的发展, 并将商业判断规则具体确立为: (1) 在交易中没有利害关系; (2) 对经营判断的问题, 他已获得了他认为在当时情况下是充足的信息; (3) 他合理地认为他的经营判断符合公司的最佳利益。符合这三项判断规则, 董事即可免责。

2. UNOCAL规则。1985年特拉华州最高法院在Unocal

Corp.v.Mesa Petroleum Co.一案的判决中, 在商业判断规则的基础上形成了UNOCAL规则, 该规则包含以下原则: (1) 目标公司的董事负有举证责任, 证明他们合理的相信敌意收购要约会给公司的经营政策和已存在的有效性造成威胁; (2) 董事采取的防御行为必须与并购对公司形成的威胁有适当的关系; (3) 独立的外部董事的勤勉行为和出席董事会, 会提高董事对前两方面的证据效力。

3. REVLON规则。

在后来的Relvon, Inc.v.Mac Sndrews&forbes Holdings, Inc.案件中, 特拉华州最高法院对UNOCAL规则在拍卖阶段的适用进行具体化, 形成REVLON规则。包括: (1) 当目标公司的解散不可避免, 董事已打算将其出卖时公司进入拍卖阶段, 董事有义务充当拍卖人的角色为股东寻求最高出卖价格。 (2) 在这个阶段中, 董事对竞争者应保持中立。当公司被兼并的事实不可避免时, 只要董事的行为符合上述要求就受到商业判断规则的保护。

(二) 英国

英国《城市法典》 (《City Code on Takeovers and Mergers》) 第7条规定:“……未经股东大会的批准, 受要约公司董事会不得采取与公司事务有关的任何行动, 其结果就是有效地挫败该项真正的要约或者实质上剥夺股东根据要约价值做出决定的机会。”《城市法典》第21条和第37条进一步规定:“……除了履行更早时期签订的合同外, 未经股东大会同意, 该董事会不可: (l) 发行任何已售出但未发行的股份; (2) 就任何未发行的股份发行或授予选择权; (3) 创设或发行, 或者允许发行任何带有转股权或认股权的证券; (4) 出售、处分或取得, 同意出售、处分或取得具有重大价值的资产; (5) 在日常业务规程之外签订合同。”《城市法典》明确列出了在敌意收购过程中目标公司董事的禁止行为。但是, 认真解读后发现, 以上禁止性规定只明确限定在敌意收购即将发生的或已经发生的情况下, 而对于事先的防御措施并没有明确限制。同时, 列举式的规定为目标公司董事采取法律规定外的反收购措施留存了空间。

英国在公司判例实践中, 对留给目标公司董事的这种权限进行了周边界定, 确定了目标公司董事在反收购过程中的忠实义务来规范注意义务。 (1) “利益标准” (Interest test) , 即在敌意收购过程, 董事应该为公司的最大利益行事, 必须向公司提供详细、真实的信息。在允许目标公司董事寻找收购竞买者的同时, 《城市法典》要求目标公司的董事在敌意收购竞买者之间保持中立态度, 对不受欢迎的要约者和其他要约者披露同样的信息。 (2) “正当目的标准” (proper purposes test) , 即如果董事主观认为其是在为公司利益行事, 但不符合公司章程赋予董事有关职权的正当目的, 董事的行为仍将被视为违反诚信义务。英国法官在1967年的Hogg v.Crampham一案中确立了该标准。在该判决中法官认为, 董事的这一行为虽然主观上可能是为公司股东的最大利益而设计的, 但从客观上看, 这种行为显然是为了保护他们对公司的控制。这是不符合董事权利的目的的。董事被授予发行新股的权利并不等于公司章程允许他们剥夺股东对一次收购要约的决定权。董事的这种行为违反了信托义务。因此, 在对于董事行为的正当性的判断时, 英国采取了客观标准, 而无视董事在行事的主观心态。这种完全客观化的标准对董事的注意义务设置了严格的监督力度。

三、敌意收购在我国的立法完善

我国目前, 只有证监会制订的、2002年12月1日生效的《上市公司收购管理办法》 (以下简称《办法》) 对公司收购领域作了相对全面的规定。但是对于采取反收购措施的归属权问题并未明确;对处于利益冲突中心的目标公司董事的义务的规定过于笼统和简单。因此基于中国证券市场的发展状况, 本文建议可以借鉴美国的做法, 把反收购措施的归属权赋予目标公司董事会。并在此基础上, 利用公司的内部控制机制———公司董事义务的构建来对这项权利进行约束, 即借鉴美国司法判例中对董事注意义务的认定, 结合英国《城市法典》中关于董事忠实义务的规定, 提出我国在敌意收购中目标公司董事义务体系的构建。

(一) 明确敌意收购中目标公司董事注意义务的内容

(1) 强化的注意义务。我国《公司法》规定了目标公司董事在平时的经营过程中, 必须履行勤勉义务, 为公司的最大利益尽最大的努力, 这是对公司董事的最基本要求。而敌意收购与公司日常经营的重大区别在于其将决定公司未来的发展命运, 公司董事与其他利益相关者的冲突加剧。因此必须强化公司董事在决定采取反收购措施的注意义务。强化的注意义务具体应包括:a.目标公司董事应该积极调查, 对敌意收购可能造成的影响作出深入的分析、提供充分有利的证据并形成报告。只有在确定敌意收购将会给公司和股东的利益带来威胁时, 才能采取防御措施, 即董事会采取的防御措施对于公司的发展战略而言具有合理的依据。b.比例原则。对于收购威胁合理适度地实施防御措施, 采取反收购措施的范围和程度要与目标公司所受到的威胁成比例, 不得采用可能损害公司或股东利益的措施来挫败敌意收购。

(2) 目标公司董事对股东选择提供决策支援的义务。在敌意收购的过程中, 由于目标公司的股东面对着信息不对称的问题, 对于收购方所提出的要约收购的条件是不是最好的接受条件缺乏全面完整的认识, 进而影响到理性的决策。因此, 目标公司的董事就有必要从公司股东和公司的利益出发, 为公司聘请独立财务顾问和专家等专业机构分析被收购公司的财务状况, 就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见, 并予以公告, 作出合理的判断, 向股东提出建议。

(3) 分段式的董事义务。目标公司对敌意收购的决策分为两阶段:“回应阶段”和“拍卖阶段”。目标公司董事在决策的第一阶段即回应阶段, 应从维护公司、全体股东利益出发, 谨慎行事, 其防御措施必须针对确实威胁到公司经营政策的收购行为, 由董事会承担相应的举证责任。在公司不可避免地进入第二阶段, 即拍卖阶段时, 目标公司董事转化为公司的拍卖人, 为了股东的最大利益应当利用反收购措施与收购者讨价还价, 或是引入其他竞争者, 为股东争取最优的收购价格。此时, 目标公司董事具有为全体股东争取到最有利的被收购条件, 将公司出售给报价最高买主的义务。

(4) 争取对股东最有利的收购条件的义务。对股东最有利的收购条件是股东利益的最大化在敌意收购中的量化表现, 也是价格平等、价格最高原则等证券法原则在敌意收购中的体现。在对敌意收购进行法律化时, 有必要对其进行具体化。

(二) 明确敌意收购中目标公司董事的忠诚义务的内容

1. 公司利益至上, 私利禁止的义务。

敌意收购是公司董事利益、公司股东利益、其他利益相关者利益等利益关系复杂化的具体体现。董事作为各方利益的平衡者, 如何不为自身私利所驱使, 为公司利益最大化服务成为法律规定的关键。具体义务应该包含:在为股东提出建议时, 目标公司董事不得考虑个人私利, 而应从股东和公司的整体利益和公司的雇员与债权人的利益出发;目标公司董事采取的反收购措施必须是针对确实威胁到公司长远发展规划和经营目标的敌意收购行为;在敌意收购期间, 董事仍然应当为公司利益忠诚地履行其职责, 不能将采取反收购措施作为巩固自己控制权地位的手段, 损害公司和股东的利益。

2. 自我牟利禁止和竞业禁止的义务。

目标公司董事总是会面临着并购成功后自身的去向问题, 并且在注意义务的严格约束下, 目标公司董事通过违背公司和股东利益保留公司的继续存在谋求自身发展遇到了法律上的障碍。因此目标公司董事可能在敌意收购的过程中, 行使为自身利益最大化的欺诈行为, 比如擅自处理和侵吞公司资产、内幕交易、操纵信息披露、压低公司股价、接受贿赂、与收购公司勾结、联合大股东压迫小股东等行为。因此, 法律有必要规定目标董事在敌意收购过程中, 不得利用公司的机会为自己牟利、不得在反收购中进行自我交易的义务。

3. 不得泄露公司秘密的义务。

在证券市场上, 公司尤其是上市公司中尚未公开的信息一般属于交易的内幕信息, 而往往是这些内幕信息对公司证券价格有重要影响。在面临敌意收购的上市公司中, 这种有关收购的内幕信息更是会直接导致股价的波动。而目标公司董事很可能会利用内幕信息来为自己牟利, 因此, 目标公司董事作为内幕人员在此时更加负有保密义务, 不得泄漏公司秘密。

参考文献

[1]英国《城市法典》总则关于收购与兼并事项的第9条规定:“在董事向股东提供建议时, 董事应当考虑股东的整体利益和公司雇员及债权人的利益”。

[2]张舫.公司收购法律制度研究[M].北京:法律出版社, 1998.

公开原则和保密规定 篇3

今年五一节期间听到了一个让我备感振奋的消息，那就是国务院公布了行政公开的规定，这个规定是顺应时代潮流的。

实际上，在３月召开的两会上，人大代表对如何加快政务公开立法、依法健全政府信息发布制度、完善各类公开办理制度、提高政府工作透明度等，就表示出格外的关注。福建代表团的３０多位代表，还联名向大会提交了议案，建议尽快制定行政公开法。

代表们在议案中指出，行政公开制度是现代法制社会的必然要求，它会促使政府树立勤政廉洁、务实高效、公开透明的形象，而普通公民也有知情权和参政权。然而，我国目前的行政公开实践缺乏的东西太多。首先缺乏统一的法律规定，就是说我们建国将近６０年却没有一部行政公开法。其次是行政公开的主体与对象范围狭窄，而且行政公开的程序也不健全。在这一点上，我们来看看美国人是如何做的。

行政公开的原则

美国在行政公开这件事上至少公布了四个法令。最早的是１９４６年颁布的《联邦行政程序法》，以后依次是：《信息自由法》（１９６６年），《联邦咨询委员会法》（１９７２年），《阳光下的联邦政府法》（１９７６年）。就是说，在我们类似法律一无建树的６０年间，美国人已经完成了行政公开的理论建立和实践操作。

１９４６年颁布《联邦行政程序法》的意义深远，它规定的行政制度影响了以后的美国国内法律制定，甚至影响了世界其他国家的法律。其中的公告制度规定，美国政府的规定、意见、命令和官方纪录都应该向公众公布，让人民了解以便提供意见和建议，这为以后的行政公开制度埋下了伏笔。而它规定的另一个听证制度，则为其他国家包括目前的中国所仿效，许多国家都已经把听证视为执政的正当程序，把民众对政府行为的参与作为民主国家的象征。

２０年后，美国人的法律又向前迈进了一大步。这就是１９６６年的《信息自由法》、１９７２年的《联邦咨询委员会法》和１９７６年的《阳光下的联邦政府法》的制定和颁布。《信息自由法》是美国历史上第一次明确了公民具有使用联邦政府信息的合法权利的重要法律，颁布后几次修改。１９８６年美国国会又一次对其进行了实质性的修改，在新的版本中进一步明确了政府应该公开的数据和信息。

所有这些针对政府行为的法律的中心思想是，除了一些特别规定保密的文件外，原则上所有政府信息都要公开。因为政府信息属于公共所有，所有人都有获得公共产品的权利，这种做法被称为行政公开。以上三个法律改变了以往政府对文件保密的态度，它起到的作用是划时代的。

政府保密的规定

出于更有效地监督政府的考虑，美国国会甚至成立了一个“减少并保护政府秘密委员会”。这个委员会认为，只有减少（而非增加）政府秘密的数量才能有效保护真正的政府秘密，才能置行政机关于公众监督之下。为此，不能任由政府秘密信息随意增长，从而增加保密的成本和难度。它规定，只有九类信息是可以保密不予公开的，其中包括：国防和外交领域的信息、政府内部行政人事信息、贸易及金融信息、执法中的部分信息以及油井地质等方面的信息。

为了保证信息公开，美国还实行了定密官制度和定密制度。根据这个制度确定出美国政府的秘密文件中，除去中央情报局和国防部文件这两大块无论在哪个国家都被视为情报机密而不能泄露外，其他政府部门所占的保密文件加在一起不到５％。其中美国政府最重要的机构——国务院的机密文件只占约２％，司法部只占１％。因此可以说，几乎所有政府文件都是公开的，这是美国行政公开的一个非常重要的指标，其透明度不仅比亚洲国家，甚至比那些法律健全、历史悠久得多的欧洲国家都高很多。

美国国会令人印象深刻的立法还不只这些。美国在上世纪７０年代通过了一个《版权法》，以期保护信息拥有人的利益，但在这个法律中却明确禁止联邦政府机构对自己的工作成果拥有版权。就是说，个人的发明创造应予以奖励和保护，因为那是私有财产；而政府的发明创造无需奖励也无需保护，因为那是公有的，是属于整个社会的。

信息公开和信用制度

行政公开化原则对于我国目前亟待建立的信用制度非常重要。这是因为，无论个人信用报告还是企业评级，都要从政府和社会机构获取信息，否则就会成为无米之炊。大量公开的政务信息，为信用服务公司收集与信用有关的政务信息提供了重要来源。

规范信用管理的法律、规范个人隐私的法律、规范政府信息的法律等这三类法律的公布，划清了信息公开原则和保护国家机密、企业机密以及个人隐私的界限。信用报告公司可以在这个基础上合法地收集消费者的信息，并把它变成商品出售。政府部门则有义务向这些公司提供信息，包括工商注册、税收和统计资料以及法院的判决等。

其实，在美国人之前，奥地利于１９２５年、西班牙甚至在１８８９年就有《行政程序法》，但其影响力就是没有美国人的大。

所以说，美国人不仅在信用制度的实践、而且在信用制度的理论上都走在了世界的前面，因此美国才有世界级的征信公司，世界级的评级公司，世界级的法典。时至今日，消费者的信用报告在美国成了比中国人的人事档案还重要、在生活中不可或缺的东西。

解密的理念

美国法律还规定，即使国家机密文件，５０年以后也要解密，向公众开放。这是因为，秘密文件是有时效的，一个时期的秘密到了另一个时期就失去了其神秘的色彩，也失去了保密的意义。

假如说行政公开的理念是政府秘密的东西越少越好的话，那么解密的规定就是让这种秘密随着时间流逝最好趋于零！因为只有这样，人类的共同资源才会有效利用，社会交易成本才会最小。想想看，如果政府文件都保密的话，那么历史学家就只能杜撰，疑团的解开只能依靠猜测，人类就会频繁重复以往的错误。

那么，解密会让政府受到伤害或威胁吗？至少美国人不在乎这一点。

几年前我在美国工作期间，当地报纸披露了美国中央情报局关于中国西藏问题的绝密文件。我这才了解到，当年美国人如何在西部秘密营地训练“藏独”分子、又把他们空投至西藏结果被解放军抓获的故事。前些日子披露的解密文件则指出了一些细节——美国国防部鹰派曾经在上世纪５０年代提出使用核武器轰炸中国福建省的建议，但被当时的总统艾森豪威尔拒绝。

如果说文件泄露会影响国家安全的话，那么美国中央情报局则无法阻止这些文件在规定的时期后公布于众。这些公布的文件证实了很多我国当时的判断，比如“美帝国主义亡我之心不死”这句很多人少儿时就耳熟能详的话。

与中国的人事档案暗无出头之日相比，解密的时效规定确实是一个了不起的法律。

让秘密越少越好

相比之下，我们的机密文件实在太多，以至于一些研究人员从公开材料中引用的资料上报后居然成了机密文件！

尤其是在互联网日益普及的今天，许多研究材料都可以在网上搜到，一些政府网站门户开放，让所有人都可以阅览里边的内容。这是行政公开的一种延伸，如果没有资源共享的理念，也不会有互联网这种平台。不要忘记，互联网创建者和在全球的推广者也是美国人，而且还是从美国军方开始的。这种人类资源共享的理念值得我们深思。

如果这种理念不够深入人心，不能使全世界各类政府、公共机构、私人公司以至于个人公开信息的话，那互联网本身也会成为无米之炊，人们也就没有今天这样每天上网的冲动了。所以，从互联网上下载的东西最后竟成了机密文件，至少让人觉得荒唐。

比如我们的人事档案，如果根据行政公开和资源共享的原则，将人事档案的部分内容让本人知道、并披露给银行信用部门分享的话，那我们个人信用体制就会充实很多内容。美国这方面做得就很好，它的个人信用档案有点像中国的人事档案，每个消费者都有一个。不同的是，它的信用档案可以给个人看（当然要付费购买），同时还可以应本人要求，信用报告公司对个人信用档案的负面内容有责任进行修改，纠正错误的信息，并在七年后、最多十年的期限内彻底地消除个人的负面记录，给人以重新做人的机会。个人信用档案同时成了一个流行产品，每个银行和信贷机构都可以购买。于是，消费者欠款不还的记录就无处藏身，糟蹋公共储蓄的现象就能得到遏制，社会道德意识就能得以提升。

政府信息具有公共属性，因为它是为社会服务的。所以，行政公开法的制定原则不应该仅仅是规定公众有多大程度的知情权，而是在确定哪些东西确实应该保密后，将其余的所有信息都公布于众。就这个意义上讲，我们还需要一个由公众参与的定密制度。我们应该确定机密的级别，而不是像现在这样以人的级别看不同文件。如果机密材料与其无关，官再大也不应该看！

个人信息也具有一定的公共属性——如果它涉及公共利益的话，事实上，在许多方面它的公共属性往往大于其个人属性。信用档案是如此，人事档案也是如此。我们不能、也无权封存自己的历史！

敬请关注下期系列之二十三：

公司保密规定 篇4

第一章

总 则

第一条

为加强XX公司涉密计算机信息系统的保密管理，确保国家秘密的安全，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》和国家保密局下发的《计算机信息系统保密管理暂行规定》、《涉及国家秘密的计算机信息系统保密技术要求》，结合公司实际情况，制定本规定。

第二条

本规定适用于公司总部以及下属子公司范围内采集、存储、处理、传递、输出国家秘密信息的计算机信息系统（以下简称涉密计算机信息系统）。

第三条

本规定所称涉密计算机信息系统，是指用于处理国家秘密信息的计算机硬件、软件、视频语音设备、移动存储介质、相关网络及安全设备等。涉及公司经营的商业秘密按照国家行业保密相关规定，应视为国家秘密进行管理。

第二章

管理职责

第四条

XX公司保密委员会对公司总部和各子公司涉密计算机信息系统管理工作进行全面领导。

第五条

XX公司信息中心在XX公司保密委员会领导下，具体负责公司总部和各子公司涉密计算机信息系统的保密管理工作进行指导、监督和检查。各子公司信息技术部门在本单位保密委员会领导下，负责本单位计算机信息系统保密管理工作。第六条

各子公司信息技术部门应配合XX公司保密委员会办公室和信息中心，负责完成对本单位涉密计算机信息系统的定期或不定期的保密检查工作，并对发现的问题及时采取有效整改措施。

第七条

按照“谁使用，谁管理，谁负责”的原则，涉密计算机信息系统的保密管理实行岗位责任制，各子公司由专人负责涉密计算机信息系统保密工作。各子公司应根据系统所处理信息的涉密程度和重要性制定相应管理制度。

第八条

各子公司保密部门应对涉密计算机信息系统的工作人员进行保密培训，并定期进行保密教育和检查。

第九条

任何单位和个人发现以下问题应及时上报XX公司保密委员会：

一、发现涉密计算机信息系统保密方面的漏洞和隐患；

二、发现违反有关违反保密规定的行为；

三、发现泄密事件。

第三章 涉密计算机信息系统的管理

第十条 各子公司建立和使用涉密计算机信息系统，必须同步落实相应保密制度。

第十一条 涉密计算机信息系统的密级，应按照系统中所处理信息的最高密级来设定，并对涉密计算机信息系统采取与密级相适应的保密措施。

第十二条 涉密计算机信息系统的相关配置情况及应用软件，应按涉密信息进行管理。

第十三条 涉密计算机应专人专用，用户应定期修改操作系统登录密码，密码长度要求10位以上，并要求使用数字、字母、特殊符号组成的强口令。

第十四条 涉密计算机应采取有效的防病毒、防黑客措施，具体内容包括：

一、各子公司涉密计算机应安装防病毒软件，并不得擅自停用、删除。

二、应定期对涉密计算机防病毒软件的版本和病毒定义代码进行更新，更新病毒定义代码应使用专用涉密移动存储设备。

三、涉密计算机发现病毒和黑客程序后必须采取有效措施尽快解决。

第十五条 严禁涉密计算机使用无线键盘、无线鼠标及其他无线互联的外围设备。

第十六条 严禁在涉密计算机信息系统上使用非涉密移动存储介质。

第十七条 处理绝密信息的笔记本电脑不得携带外出。处理涉密信息的笔记本电脑应专人负责，不得接入互联网。携带外出时须报XX公司保密委员会备案并确保笔记本电脑及所存涉密信息的安全，不得丢失。

第四章 涉密移动存储介质的管理

第十八条 本规定所称涉密移动存储介质，是指用于存储国家秘密信息的软盘、优盘、移动硬盘、光盘、磁带、存储卡等存储介质。

第十九条 各单位使用的涉密移动存储介质应由各单位保存好，严格控制发放范围。

第二十条 涉密移动存储介质必须按照所存储信息最高密级确定密级，并按照同等密级文件规定进行管理。

第二十一条 凡贮存国家秘密信息的移动存储介质应执行相应保密措施并由专人管理，无关人员不得接触或调用涉密移动存储设备中贮存的信息。

第二十二条 涉密移动存储介质不得在非涉密计算机信息系统中使用。

第五章 涉密计算机信息系统场所的保密

第二十三条 安装、使用涉密计算机信息系统的场所应按照国家有关规定，根据所处理信息的涉密程度设立必要的控制区域，未经批准无关人员不得进入。

第二十四条 安装、使用涉密计算机信息系统的场所应当定期或根据需要，由XX公司保密委员会办公室组织保密检查。第二十五条 安装、使用涉密计算机信息系统的场所应建立健全安全保密制度和出入制度。

第二十六条 安装、使用涉密计算机信息系统的场所其他物理安全要求，应符合国家有关保密要求，保密级别按照系统所处理的最高密级设定。

第六章 网络的管理

第二十七条 涉密网络必须与互联网等非涉密网络严格物理隔离。

第二十八条 任何单位或个人不得在接入互联网的计算机或网络中存储、处理、传递涉及国家秘密的信息。严禁涉密计算机通过任何连接方式访问互联网。

第二十九条 国家秘密信息不得在与非涉密网相联的计算机信息系统中存储、处理、传递。

第三十条 严禁使用具有无线联网功能的计算机处理国家秘密信息，凡用于处理国家秘密信息的计算机必须拆除具有无线联网功能的硬件模块。

第三十一条 接入互联网的单位和个人，应遵守国家有关法律、法规，严格执行安全保密制度，不得利用国际互联网从事危害国家安全、泄露国家秘密等违法犯罪活动；不得国际互联网进行搜集、整理、窃取党和国家秘密的活动。

第七章 非涉密系统的保密管理

第三十二条 严禁使用非涉密计算机存储、处理、传递涉及国家秘密的信息。

第三十三条 严禁使用非涉密移动存储介质存储、处理、传递涉及国家秘密的信息。

第三十四条 严禁利用电子邮件、即时通讯系统等，传递、转发或抄送涉及国家秘密的信息。

第三十五条 在使用公司公文档案系统时应遵守有关保密规定，不得使用公文档案系统处理涉及国家秘密的公文。

第八章 设备的维修与销毁

第三十六条 涉密计算机信息系统设备故障维修应由各子公司保密部门和信息技术部门专人负责。若设备需外修，要采取严格的保密措施。

第三十七条 涉密计算机硬盘等存储介质如因故障需进行数据恢复，到国家保密部门指定的具有相关资质的部门进行数据恢复。

第三十八条 涉密计算机信息系统在报废前，应进行信息清除处理。信息清除处理时所采取的信息清除技术、设备和措施应符合国家保密有关规定。

第三十九条 对于拟报废涉密计算机信息系统，由各子公司保密部门和信息技术部门进行报废登记备案。第四十条 涉密计算机信息系统的维修、报废和销毁过程必须严格按照曾经存储过信息的最高密级进行管理。

第九章 奖 惩

第四十五条 对在涉密信息系统保密工作中做出显著成绩的单位和个人应给予奖励。

第四十六条 对违反本规定的单位和个人，将责令其限期整改。对拒不进行整改，而造成泄密的单位和个人，应视后果严重程度，酌情给予惩处。

保密管理规定 篇5

第一章 总则

第一条 为加强公司保密管理，维护公司及全体员工的整体利益和长远利益，根据国家相关规定，制定本管理规定。第二条 本规定适用于公司全体员工。

第二章 保密事项

第三条 公司秘密是指与公司发展、生产、科研、财务、经营、行政人事管理有重大利益关系，泄露会使公司的权益和利益遭受严重的损害的事项。泄密是指向其他单位或个人泄露与工作内容无关的公司秘密事项。

第四条 保密范围 1.经营管理类

1.1 公司未对外公布的经营投资情况；经营变更情况； 1.2 公司尚未公布的近期、远期发展战略、经营策略及其措施； 1.3公司尚未公布的产品发展计划、产品结构调整方案； 1.4 各类正式合同和协议书； 1.5 公司重大的研究开发项目、计划； 1.6 公司的合同履行情况；

1.7 公司现有的正在开发或者构想之中的经营项目； 1.8 广告企划方案；

1.9 依照法律和协议,公司对第三方负有保密责任的第三方商业秘密。2.市场开发采购类

2.1 公司的营销策略、营销计划、营销合同、内部核算成本、内控价

格、销售方法；

2.2 公司的供应商、经销商、客户资料（名单）、客户的专门需求、未公开的销售服务网络；

2.3 获得竞争对手情况的方法、渠道及公司相应对策；

2.4 对外谈判中,限内部掌握的谈判方案、价格底牌及对外询价、报价资料；

2.5 各类招投标文件； 2.6 各类采购合同； 2.7 各类有效的市场信息。3.工程管理类 3.1 工作日志； 3.2 各类分包合同； 3.3 各类工程档案资料 3.4 未公开的检测数据。4.设计技术类

4.1 研发信息、计划和自制研发产品信息及技术、资料、图档； 4.2 各类工程设计资料，技术图纸； 4.3 技术产品的设计、教材及技术档案；

4.4 完整的及阶段性的技术成果和技术数据；计算机软件及其程序代码、设计方案等；

4.5 公司现有的以及正在开发或者构想之中的产品设计、工艺过程、经验公式、实验数据、样品、目标、程序、手册、文档、产品开发计划、计算机软件及其程序代码和设计方面的信息、资料、图纸；

4.6 公司拥有的知识产权。5.财务资金类

5.1 公司财务预、决算报告、审计报告及各类财务报表、统计报表、资产债务、财务专用印签、账号、保险柜密码等；

5.2 公司资金状况、融资计划、资金使用计划； 5.3 财务各项相关资料、账户、档案等资料； 5.4 税务资料。6.行政人事类

6.1 公司未经公布或在一定范围内知晓的重要决定及重要会议纪要； 6.2 公司薪酬体系、标准，员工的工资福利情况，分红奖励情况； 6.3 未经公布的人事任免和机构调整；

6.4 公司的各类工作计划、开发经营规模、组织结构；

6.5 公司现有的或者正在开发之中的内部业务流程、管理体系、各种管理制度文件以及各种检查表格和检查结果等；

6.6 按规定应予保密的各类档案资料； 6.7 公司诉讼情况；

6.8 公司与外部高层人士、业务人员的来往情况； 6.9 外事活动中内部掌握的原则和政策； 6.10公司领导的家庭住址及外出活动去向； 6.11公司网络平台密码等。7.公司要求员工保密的其他事项。第五条 保密事项分类

保密事项分为对外保密事项和对内保密事项，对外保密事项是指公司

员工不得向公司外部泄露的秘密事项；对内保密事项是指在公司内部一定范围内知晓的不得超范围传播的事项。

第三章 保密管理

第六条 公司保密管理的责任部门为行政人事部。行政人事部负责公司日常保密事务管理，员工保密教育，泄密事件的调查、取证，损害评估，提出对泄密人员的处罚建议。

第七条 公司各部门负责人为本部门保密事务管理负责人。第八条 对泄密人员的处罚决定由公司总裁办公会议做出。第九条 公司全体员工均有保守公司秘密的义务。第十条 设计技术秘密管理

1.公司经营形成的技术资料、操作规程、技术方案、技术与设备图纸、图表及载有技术内容的文字、录相、照片、录音等载体均属公司所有，未经公司许可，不得以任何形式向公司内无关人员、公司外任何人提供、透露或泄露；

2.公司各类专业技术资料由各责任部门定期整理，原件交公司档案室室统一管理；

3.未经公司许可，不得向外单位人员介绍工艺流程、技术方案、设备特点等技术内容；

4.专业技术人员在公司工作期间，未经公司允许，不得利用公司技术和资源向公司外任何人进行与现从事的技术工作相同或相似的设计、技术服务和咨询活动。

第十一条 市场开发采购秘密管理

1.不得向公司以外任何人透露公司客户的任何资料；

2.不得向公司外同行提供任何市场帮助；

3.不得向公司以外任何人透露任何市场决策、方针等一切信息。

第十二条 财务资金秘密管理

1.不得向公司内非财务人员或公司以外任何其他人透露公司财务状况、经营状况；

2.未经公司许可，不准向公司非财务人员或公司外任何人透露或提供财务报表、单据、核算等反映公司财务状况的信息；

3.公司内非财务人员，不得向财务人员询问公司财务状况与经营状况。第十三条 行政人事秘密管理

1.员工不可以将本人薪资告诉他人，也不可以打听他人薪资状况。

2.凡与工资有关的人员（包括人事、财务、各部门负责人等）不能将他人工资告诉第三者或进行评价。

3.借阅、复印保密资料按公司档案管理规定执行。

第十四条 公司员工必须具有保密意识，做到不该问的绝对不问，不该说的绝对不说，不该看的绝对不看。司机对领导在车内的谈话要严格保密。

第十五条 若在对外交往与合作中需要提供公司秘密，需经公司批准。严禁在公共场合、公用电话、传真上交谈、传递保密事项，不准在私人交往中泄露公司秘密。

第十六条 公司员工发现公司秘密已经泄露或可能泄露时，应立即采取补救措施并及时报告行政人事部。

第四章 保密措施

第十七条 公司要按照有关法律规定，与全体员工签订保密协议。保密协议作为劳动合同附件。

第十八条 员工办公电脑、手机、邮箱等必须设置密码，防止信息外泄。

第十九条 各部门应采取措施加强电子信息资料的管理，对重要资料及时备份，防止丢失。

第二十条 公司员工要严格按照保密制度传递涉密信息，妥善保管好经手的各类涉密载体。各部门应按档案管理规定定期整理保密资料，及时移交档案室。员工调离工作岗位，应及时将手中的涉密资料向部门移交。

第二十一条 保密文件应由发文部门负责人或其指定人员发文或签收，不得交给其他人员。

第二十二条 公司公章（含合同章、财务章）、重要资质文件外借使用时，必须两人同行，做到有使用，有监督。

第二十三条 档案室在管理保密资料时，必须与普通文件区分，按等级、期限加强保护。

第二十四条 宾客到公司参观时，必须有专人陪同，不得接触公司保密资料。

第二十五条 公司重要会议由行政人事部采取保密措施，做好保密工作。

第二十六条 公司对外签订的所有商业合同、协议，均需规定保密条款。

第五章 员工离职

第二十七条 员工离开公司时，必须将有关本公司技术信息和经营信息的全部资料交回公司。员工调离公司后，应继续保守所知悉的公司秘密，不得披露使用或允许他人使用其所掌握的公司秘密。

第二十八条 员工离开公司时，公司需要以书面或者口头形式向该员工重申保密义务，并可以向其新任职的单位通报该员工在原单位所承担的保

密义务。

第二十九条 对于掌握公司重要商业秘密和技术秘密的离职员工，公司有权与之签订保密协议和同业竞止协议。

第六章 违纪处理

第三十条 公司对违反本规定的员工，可视情节轻重，分别给予教育、经济处罚和纪律处分。情节特别严重的，公司将依法追究其刑事责任。对于泄露公司秘密，尚未造成严重后果者，公司将给予纪律处分，处以500元至2000元的罚款。

第三十一条 利用职权强制他人违反本规定者，公司将给予开除处理，并处以 2000元以上的罚款。

第三十二条 泄露公司秘密造成严重后果者，公司将给予开除外理，并处以5000元以上的罚款，必要时依法追究其法律责任。

第七章 附则

第三十三条 本规定由公司总裁办公会议审议通过，自发布之日起实行。

第三十四条 本规定未尽事宜，按国家相关法律规定办理。

保密检查工作规定 篇6

发布时间：01-02 15:49 来源：国家保密局

第一章 总 则

第一条 为规范和加强保密检查工作，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》，制定本规定。

第二条 保密行政管理部门对党政机关和涉及国家秘密的单位(以下简称机关、单位)遵守保密法律法规和规章制度情况进行检查，适用本规定。

第三条 保密检查应当依法履职、严格标准、突出重点、注重实效。

第四条 机关、单位应当依法接受和配合保密行政管理部门组织开展的保密检查。

第五条 未经保密行政管理部门批准，企业事业单位及其工作人员不得参与对机关、单位的保密检查。第二章 工作职责、机构、人员

第六条 国家保密行政管理部门保密检查工作的主要职责是：

(一)制定全国保密检查工作规章制度和标准；(二)制定全国保密检查工作计划；

(三)组织实施涉及全国范围以及重点领域、重大专项保密检查；

(四)组织开展保密检查业务培训；(五)指导全国的保密检查工作。

第七条 县级以上地方保密行政管理部门保密检查工作的主要职责是：

(一)制定本行政区域保密检查工作制度和规定；(二)制定本行政区域保密检查工作计划；(三)组织实施本行政区域内的保密检查；(四)组织开展保密检查业务培训；(五)指导本行政区域的保密检查工作。

第八条 市(地)级以上地方保密行政管理部门应当设立保密检查工作机构，负责保密检查工作。省、自治区、直辖市、新疆生产建设兵团及计划单列市保密行政管理部门应当建立保密技术检查队伍，市(地)级和县级地方保密行政管理部门应当配备保密技术检查人员。

第九条 保密检查人员应当取得保密行政管理部门颁发的相关资格证书或者证件。

第三章 检查内容、方式

第十条 保密检查包括以下内容：(一)保密工作责任制落实情况；(二)保密制度建设情况；

(三)保密宣传、教育、培训情况；(四)涉密人员管理情况；

(五)国家秘密确定、变更和解除情况；(六)国家秘密载体管理情况；

(七)信息系统和信息设备保密管理情况；(八)互联网使用保密管理情况；

(九)保密技术防护设施、设备配备使用情况；(十)涉密场所及保密要害部门、部位保密管理情况；

(十一)涉密会议、活动和涉密货物、工程、服务采购等项目管理情况；

(十二)信息公开保密审查情况；(十三)保密检查工作开展情况；

(十四)违反保密法律法规行为查处情况；(十五)保密组织机构设置和人员配备情况；(十六)保密法律法规规定的其他检查内容。

第十一条 保密检查可以采取全面检查、专项检查、自查和抽查等方式进行。

第十二条 对存在严重泄密隐患或者发生重大泄密案件的机关、单位，保密行政管理部门应当专门组织开展保密检查。

第十三条 保密行政管理部门对设施、设备和场所等进行保密检查，应当运用必要的保密技术检查装备和手段。用于保密技术检查的装备应当符合国家相关保密规定和标准，并经国家保密行政管理部门授权的检测机构检测通过。

第十四条 保密行政管理部门根据工作需要，可以联合有关部门开展保密检查。第四章 组织实施

第十五条 保密行政管理部门组织开展保密检查，应当制定检查工作方案和检查目录；组织开展较大范围的保密检查，应当成立保密检查工作领导机构，进行专门部署、动员和培训，明确工作和纪律要求等。

第十六条 保密检查应当根据工作需要成立检查组，配备检查人员，明确检查组长和其他检查人员职责分工。检查组不得少于2人，检查人员应当佩带相关证件。

第十七条 保密行政管理部门组织开展保密检查，一般应当提前l至2个工作日向受检机关、单位发出书面通知；特殊情况下，可于检查当日口头通知，并由检查人员将书面通知交受检机关、单位。

第十八条 保密检查应当依照下列程序进行：(一)听取受检机关、单位有关保密工作情况介绍；(二)根据检查目录和工作要求选定具体检查对象；(三)对检查对象进行检查，查阅有关保密工作材料、记录等资料，向有关人员了解相关情况；(四)指出并纠正检查中发现的问题；(五)汇总检查情况，填写检查情况登记表；(六)向受检机关、单位通报检查意见，对检查中发现的问题提出整改要求。

第十九条 受检机关、单位应当按照保密检查要求，作出相关工作安排，积极予以配合，如实反映情况，提供必要资料；对检查组指出并要求纠正的问题，应当及时予以纠正。受检机关、单位因工作需要使用信息擦除工具清除计算机或者存储介质中存储处理信息的，应当主动向检查人员作出说明，出具本机关、单位保密工作机构批准和登记材料。

第二十条 检查中发现泄密隐患的，检查人员可以查阅有关材料、询问人员、记录情况，并向组织检查的保密行政管理部门报告；对有关设施、设备、场所和文件资料，采取责令停止使用或者登记保存等行政处置措施，必要时进行保密技术检测；对登记保存的设备和文件资料应当妥善保管，保持设备中存储信息的原始状态，不得对其进行改写、删除等操作。采取责令停止使用或者登记保存等行政处置措施的，保密行政管理部门应当及时向受检机关、单位发出行政处置通知书，内容包括泄密隐患具体情况、行政处置法律依据等。第二十一条 对登记保存的设备和保密技术检测信息，保密行政管理部门应当在现场或者专门场所进行技术核查，提取有关违规使用或者涉嫌泄密的原始证据，形成技术核查取证报告。

第二十二条 检查组应当在检查结束后5个工作日内，向组织检查的保密行政管理部门提交书面检查报告和原始记录材料。

第二十三条 保密行政管理部门应当在检查结束后20个工作日内，向受检机关、单位出具检查意见，需要整改的，应当明确整改内容和期限；对有违反保密法律法规行为的，应当提出处理建议。

第二十四条 对上级保密行政管理部门组织开展的保密检查，下级保密行政管理部门应当在检查结束后30个工作日内报送书面检查报告。书面检查报告应当包括检查基本情况、检查数据、主要问题、整改措施、工作建议等内容。对违反保密法律法规人员处理情况，应当专门报告。

第二十五条 保密检查结束后，保密行政管理部门应当及时整理有关工作材料，立卷归档。第五章 督促整改

第二十六条 受检机关、单位应当按照保密行政管理部门提出的整改要求，制定整改措施，按期整改落实；对违反保密法律法规的行为，应当依纪依法予以处理，并向保密行政管理部门书面报告有关情况。保密行政管理部门应当对受检机关、单位的整改工作进行督促和指导。

第二十七条 对检查中发现存在严重泄密隐患或者发生泄密案件的受检机关、单位，保密行政管理部门应当适时组织复查，检查整改落实情况。

第二十八条 保密行政管理部门应当在复查结束后10个工作日内，向受检机关、单位出具复查意见。对已落实整改要求的受检机关、单位，保密行政管理部门应当作出整改结论；对采取责令停止使用和登记保存等行政处置措施的，应当作出是否取消相关行政处置措施的决定；对未落实整改要求的，应当提出处理意见和进一步整改要求。

第二十九条 受检机关、单位对检查意见、复查意见有异议的，可以书面向组织检查的保密行政管理部门提出。保密行政管理部门应当在接到异议报告后20个工作日内，对有关情况进行调查，并向受检机关、单位出具处理意见。

第六章 责任追究 第三十条 检查中发现受检机关、单位及其工作人员有下列情形之一的，应当予以批评；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依纪依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：(一)发生泄密案件不按规定报告或者采取补救措施的；

(二)包庇泄密和其他严重违反保密法律法规行为，或者对揭发、检举泄密和其他严重违反保密法律法规行为的人员打击报复的；

(三)拒不配合，弄虚作假，隐匿、销毁证据，或者以其他方式逃避、妨碍保密检查的；

(四)擅自使用信息擦除工具清除泄密和其他严重违反保密法律法规行为信息证据的；(五)无故拖延整改或者拒不整改的；

(六)继续使用已经责令停止使用的设施、设备和场所的。从事涉密业务的企业事业单位有以上情形的，保密行政管理部门应当按照有关规定作出暂停或者停止其从事涉密业务资格等处理。

第三十一条 检查人员在检查工作中有下列行为之一的，应当予以批评；情节严重的，依纪依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：(一)擅自透露检查工作信息的；(二)私自留存、下载、复制受检机关、单位的涉密信息或者其他与工作无关信息的；

(三)对受检机关、单位的设施、设备改变或者添加与检查无关程序的；

(四)接受受检机关、单位和人员馈赠或者贿赂的；(五)未依法履行职责或者滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的。

第三十二条 受检机关、单位发现检查人员在保密检查中有违纪违法行为的，应当书面向组织检查的保密行政管理部门或者其上级机关举报。保密行政管理部门应当在接到举报后30个工作日内，对有关情况进行调查处理，并向举报机关、单位出具调查处理意见。

第三十三条 未经保密行政管理部门批准，企业事业单位及其工作人员参与对机关、单位的保密检查，或者协助机关、单位逃避、妨碍保密检查的，由有关主管机关依法给予处分或者处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第七章 附 则

第三十四条 机关、单位开展保密检查，参照本规定执行。

公司保密规定 篇7

员工持股计划(Employee Stock Ownership Plans,简称ESOP)由美国Louis.O.Kelso(1956)最先提出,其主要思想体现在《资本家的宣言:怎样用借来的钱使8000万工人变成资本家》著作中。ESOP的主要内容是本企业职工通过贷款、现金支付等方式来拥有企业的股票,并委托给某一法人机构托管运作,该机构全权代表企业职工参与企业的经营决策和监管,并按所持股份份额分享企业利润,从而使员工以劳动者和所有者的双重身份参与企业生产经营活动的一种产权制度或激励约束机制。

ESOP在西方尤其是美国得到快速发展,并取得许多成功经验。我国在上个世纪80年代就有部分企业借鉴美国员工持股计划的成功经验,尝试性地推出了具有中国特色的员工持股计划,但是,受到国情、法律等多种因素的制约,完全意义的员工持股计划并没有在企业内全面推行。经过30多年的改革开放,我国经济经历了跨越式的快速发展,有效证券市场、相关政策法规、现代企业制度日趋完善,为顺利推行员工持股计划创造了良好契机。2012年8月4日,中国证券监督管理委员会正式发布《上市公司员工持股计划管理暂行办法》(征求意见稿),表明员工持股计划即将在我国上市公司全面推行。员工持股,能否使员工真正参与公司经营决策?员工和股东能否共享公司发展利益?是否真正有利于形成上市公司发展的有效驱动力?员工持股,值得我们期待吗?本文梳理国内外员工持股计划的研究文献,阐述员工持股计划理论背景以及现实意义,并简评《上市公司一个持股计划管理暂行办法》(简称《暂行办法》),试图回答以上问题,为我国顺利推行员工持股计划提供一点有益借鉴。

二、员工持股计划的理论背景与现实意义

ESOP的创始人为美国经济学家、律师Louis Kelso,他认为资本和劳动共同创造了社会财富,财富的集中对自由和民主来说是危险的,因此他主张通过扩大未来资本财富所有者的范围来解决少数人拥有大量财富的问题,此解决方案就是ESOP。他认为利用该计划,能在不剥夺不侵犯原财产所有者利益的前提下,实现财富的重新分配,减少管理和劳动的冲突,抑制工资的膨胀性要求,解放新的资本来源,提高劳动生产率。ESOP兴于美国,其相关理论研究也集中于美国。

1. 员工持股计划的理论背景

Louis Kelso在20世纪50年代提出了“双因素经济论”(Two-factor Theory),该理论认为,财富由劳动和资本两个因素共同创造,而且自工业革命以来,资本的作用日益增强,财富集中在少数人手中,使得资本家与劳动工人的收入差距日趋扩大,资本主义陷入贫困和危机中,它暗示着在古典经济学中相当明确的劳动价值理论不再适应现实。资本工具必须和劳动工具等同视为一种投入要素,由此经济学从单一系统转变为双因素系统。Louis Kelso认为,要实现双因素经济,必须采取同时承认人们成为资本工人和劳动工人权力的经济政策,做到这一点的途径就是员工持股计划,这是一条使劳动工人同时成为资本工人的道路。双因素经济论一直被视为员工持股原因的精典思想,其理论意义在于揭示了员工阶层贫困的原因是由于他们缺乏资本所有权而不能分享资本收益。

双因素经济论为职工持股计划提供了理论根据。因此,70年代的美国,员工持股计划得到了较快发展。除了Louis Kelso的双因素经济论之外,众多学者对员工持股计划的理论进行了大量而有益的探索,其中,Weitznlan(1984)从资本主义国家形成滞胀的原因着手分析,提出了“分享经济论”(The share economy theory)。该理论认为,资本主义国家为了对付滞胀,应实行分享经济制度,使工人的劳动所得由固定的基本工资和利润分享两部分组成。分享制就是把工人的工资与某种能够恰当反映企业经营的指数(如企业的收入或利润)相联系,即工人的收入被确定为与资本家在企业收入中各占多少比例。在W eitzman看来,分享制可以使企业通过调整利润分享数额或比例来降低价格,扩大产量和就业,因此具有兼顾保证充分就业和抑制通胀的双重作用,而要实施分享制,员工持股计划就是一种有效形式。同时,Weitzman还指出,为了保证分享制实行,除了加大舆论宣传,还要对工资收入和分享收入在税收上区别对待,对分享收入予以减税。

双因素经济论与分享经济论分别从劳资之间贫富分化与资本主义滞胀视角提出了员工持股计划方案,而Ellerman(1992)、Giddens(1998)、与Blair(2000)另辟蹊径从经济民主论、均衡权利与义务和利益相关者论视角,分别提出了“民主公司论”、“第三条道路理论”与“公司专门投资论”。其中民主公司论将工人和公司之间关系看成是成员关系,即一个经济版的“公民身份”,而不是雇佣关系,认为民主的公司制应当是职工合作社与员工持股计划中最有价值思想的混合物,即同时赋予工人不可剥夺的选举权和剩余索取权;第三条道路理论认为在所有制方面要把少数人的资本所有权扩大到多数人,其中最可行的办法就是员工持股计划,人人可获得经济和政治权力,每个人都应拥有资本所有权,并获得充足稳定的资本收益;公司专门投资论认为员工作为在财富创造中作用日趋重要的人力资本的所有者,必须通过一种制度安排来实现他们的价值,而这一制度安排就是员工持股计划。

综上所述,员工持股计划理论是从福利和激励两个视角阐述企业推行员工持股的真正目的,这些理论的共同假设就是劳动者在法律上、经济上占有企业财产权,并以此分享剩余利润,劳动者会产生对企业的认同感,进而提高生产积极性和创造性。

2. 员工持股计划的现实意义

推行ESOP,一方面使员工具有公司劳动者和资本所有者的双重身份,它可以把公司的兴衰和员工的利益紧密联系在一起,有效激发和提高员工的责任感、参与感和对企业的归属感。另一方面员工股东不仅可以以所有者的身份参与公司的经营决策,而且可以对公司管理层的管理行为等进行日常性、连续性地监督,有效降低代理成本。

股份公司的劳动者与出资者在法律上为雇员与雇主关系,我国大部分上市公司由公有(国有)企业改制为股份公司,构筑在原有的企业主人翁基础上的职工积极性和凝聚力必然受到严重削弱,因此,重构现代企业制度基础上的企业凝聚力,特别是保存原体制中的优点和合理性机制,成为当前应当解决的问题。通过员工持股计划,使员工个人收益与企业绩效挂钩,企业盈利水平越高,员工收入越高,企业盈利水平下降或亏损,员工收入减少或没有股利收入,企业破产,员工股份投资也遭受损失,以此形成“利润共享、风险共担”的责权利结构,这样员工能享受自己的劳动收益,缓解劳动与资本矛盾,形成良好的劳资关系。员工为了享受资本收益,必然更加关注企业的发展,参与管理和生产的激情会随之高涨。

经济民主是政治民主的基础,企业是经济的细胞,企业民主又是经济民主的基础。在股份公司中实施员工持股,通常被认为是加强民主管理的重要形式,员工通过持股在公司经营决策、公司治理等中占有一席之地,按照其所持有股份比例以股东身份参与公司经营决策、公司治理,这不仅满足了员工生存需要,而且也满足了其自我实现的需要。同时,经济民主也符合我国国体与政体要求,实行民主,包括政治、思想、文化、经济等方面,员工持股计划就是在企业中保证员工参与企业管理,实现民主的一种形式。

总而言之,员工持股计划不仅关系到员工自身利益,而且关系到公司经济利益、社会经济和政治利益,因此具有重要的现实意义。

三、简评我国《上市公司员工持股计划管理暂行办法》(征求意见稿)及政策建议

中国证券监督管理委员会日前发布了《上市公司员工持股计划管理暂行办法(征求意见稿)》,作为提升我国上市公司生产效率和综合实力的一项重要制度设计,意见稿对上市公司员工持股计划的规范内容、实施程序、管理模式、信息披露等予以规定。

1.《暂行办法》的要点

《暂行办法》共分六章三十五条,对员工持股计划的规范内容、实施程序、管理模式、信息披露等作出规定。《暂行办法》首先体现了“企业自主、员工自愿”的特点,规定企业依照自身生产经营特点及经济效益,自主决定如何实施员工持股计划,同时须充分尊重员工意愿,不得强制摊派。笔者认真研读,总结《暂行办法》的要点如下(见表1)。

2.《暂行办法》的缺陷

一是资金来源单一,员工买入二级市场股票的资金来自员工薪酬,而非公司利润,这必然减少员工的薪酬现金收入,必将影响员工持股积极性。

二是36个月锁定期影响员工持股收益预期,加大持股风险。由于我国资本市场“熊长牛短”现象比较明显,员工完全没有必要拿属于自已的薪金来赌远期收益,还不如用自己的薪金直接从二级市场购入股票,从而规避锁定期资本市场波动风险。

三是增加员工持股成本,《暂行办法》规定员工持股计划必须委托公司外部资产管理公司管理,由于委托管理公司仅对股票进行管理,而不是现金,必然要收取管理费用,增加员工持股成本。

四是持股员工虽然实现了劳动者与所有者身份的两者结合,但是员工通过公司外资产管理公司按照所持股份比例行使诸如公司经营决策、股利分配等权力,由于持股分散、个人意见不一等原因,同样无法形成统一决策参与公司经营。

五是《暂行办法》缺乏刚性,容易形成“羊群效应”,加大资本市场异常波动。该办法规定员工“自愿”参与员工持股计划,由于员工(含公司管理层)对公司的经营情况与发展前景比外部投资者具有明显的信息优势,当公司推出员工持股计划方案,员工持股机构每一次的买卖均会向市场传递利好或利空信息,容易形成“羊群效应”,势必加大资本市场异常波动。

3. 政策建议

从上面论述中可以看出,员工是员工持股计划的核心主体,真正有效实施员工持股计划,最关键的是持股资金来源。由于我国企业员工不是“风险中立型”而是“风险厌恶型”,我国传统保守文化在人们思想意识中根深蒂固,人们通常不愿承担较大风险。同时,改革开放以来,部分上市公司经济效益不佳,员工经济收入单一,对上市公司前景预期不乐观,就进一步促使员工成为“风险厌恶型”人群,很难保证员工持股计划有效实行。笔者现提出如下政策建议,以期员工持股计划在我国如期有效实施。

(l)健全发行与退市制度,强化投资者回报。健全新股发行制度和退市制度,提高上市公司质量,强化投资者回报和权益保护;积极培育发展机构投资者,优化资本市场结构。强制实施公司现金分红机制,现金分红比例不得低于同期银行存款利率(扣除物价上涨因素),让参与员工持股计划的员工从资本市场中获得长期稳定的收益。

(2)责权利相统一,增强员工持股计划制度刚性。上市公司管理层与员工在上市公司中所承担的责任与权力不同,其薪金收入必然不同,与普通一线员工相比,管理层更有经济能力购买公司的股票,应加大管理层参与员工持股计划强制性要求与比例。我国现行上市公司管理层很少关注自已公司股票二级市场的表现,主要原因是管理层的薪金收入没有与公司股票市价相挂钩,势必造成管理层只关心薪金收入,而不关注公司股价。为保证员工持股计划顺利实施,建议按员工薪金收入比例划分不同等级有区别地强制参与员工持股计划,即公司管理层强制参与,普通一线员工采取自愿原则,这种方法一方面实现责权利相统一,另一方面将彻底改善公司管理层长期不关注公司股票二级市场的表现,抑制管理层过度投资或投资不足以及在职消费等逆向选择与道德风险。

(3)设置累进员工持股比率,避免“羊群效应”。在不突破上市公司全部有效的员工持股计划所持有股票总数累计不得超过股本总额的10%与单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%的基础上,进一步细化员工持股比例,可以参照上市公司每股净资产或每股市价,在此基础上细分一定比例作为执行员工持股计划的基准点,如当公司股价低于每股净资产1%～5%、5%～10%、10%以上,则上市公司启动员工持股计划,从二级市场购入股票;或当公司股价下跌10%～20%、2 0%～30%、30%以上,则启动公司员工持股计划购入公司股票;当公司股价高于每股净资产一定比例或公司股价上涨一定比例,则启动公司员工持股计划减持员工持股股票。这种方法即规避36个月锁定期给员工持股带来的市场系统性风险,同时也避免了资本市场“羊群效应”,维护资本市场长期稳定。

(4)多渠道筹措员工持股资金,解决员工持股资金来源单一问题。《暂行办法》最大的“硬伤”就是员工持股资金仅为员工的薪金。众所周知,我国经济与西方发达国家相比还存在一定差距,上市公司普通一线员工薪金收入不高是不争的事实,尤其是中西部更为明显,因此,员工持股计划的购股资金仅来自员工薪金收入,则必然使《暂行办法》的可执行度大打折扣。建议借鉴西方发达国家的成熟经验,多渠道的筹措持股资金,具体渠道包括:一是上市公司作为担保向金融机构贷款;二是员工以个人固定资产抵押向金融机构申请小额贷款;三是上市公司闲置资金注资;四是员工正常薪金以外的奖励或激励资金;五是公司历年留存的公益金等。

(5)借鉴国外成熟经验,加强政策支持。要联合财政、税务、证监会等多部门尽快出台上市公司员工持股计划优惠、扶持等相关政策,为员工持股计划保驾护航。税务部门对参与员工持股计划的员工所获得的股利、利得收入减税或免税;允许银行等金融机构为员工持股提供优惠信贷服务,放宽抵押贷款政策,允许员工以不动产、股票等获得购股所需贷款;允许公司担保并由公司借款参与员工持股;制定公司外部资产管理机构管理上市公司员工持股计划的收费标准,降低员工持股成本。

(6)加强立法,依靠法律完善员工持股制度。我国引入员工持股计划已有多年,虽然2005年《公司法》、《证券法》进行了大幅度修改,为上市公司实施员工持股计划提供了基础法律保障,但至今尚无一部完整的员工持股立法。员工持股计划往往包括国家在税收、金融等方面的政策扶持以及持股员工与上市公司的权利与义务、信息披露等相关法律规定,因此,重建我国员工持股计划必须从加强立法开始,制定专门的《员工持股法》,充分体现出国家对员工持股计划的重视,确保员工持股计划顺利推行。

四、结语