有限责任公司股东协议书

有限责任公司股东协议书（精选10篇）

有限责任公司股东协议书 篇1

有限责任公司股东协议书

依据《中华人民共和国公司法》，并经过各股东慎重研究，一致同意按照现行法律规定出资申请设立一个有限责任公司，现就具体事项制定协议如下，供各方共同信守：

第一条 申请设立的有限责任公司名称为“ 河南宇冰销售有限公司”(以下简称公司)，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

第二条 公司主要经营 产销多媒体商用播放器项目。公司住所拟设在 市 路。公司的经营期限以工商部门核准的为准。

第三条 公司的经营宗旨与目标：。

第四条 公司股东共 个，分别为：

甲方：

乙方：

丙方：

第五条 公司注册资金及出资比例，出资方式。

公司注册资金(人民币)： 元。

甲方出资 万元，占注册资金的 %，全部以现金出资。

乙方出资 万元，占注册资金的 %，全部以生产场地、设备、人工及人力资源作价出资。

股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司在成立后，应当向股东签发出资证明书。

第六条 各股东须按期足额缴纳各自认缴的出资额。公司名称预先核准登记后，应当在 天内到银行开设公司临时帐户。股东应当在公司临时帐户开设后 天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。

第七条 股东不按协议缴纳所认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。违约金的计算方式为：每迟延一日，每日以不足出资额部分的万分之二向守约方支付违约金。

第八条 新公司为有限责任公司，股东以其各自的出资额为限对公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

第九条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定 为代表或者共同委托的代理人作为申请人，向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。各股东对向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任。

第十条 公司如因股东未能按时缴付出资而未能有效设立，设立过程中产生的费用及其它责任，应由违约方承担。

第十一条 任何一方向第三方转让其部分或全部股权时，须经其他股东过半数同意，在同等条件下其他股东有优先购买权。股东在接到转让股权的书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。违反上述规定的，其转让无效。第十二条

1、本公司暂定经营期限为一年，经三方协商乙方年生产及销售目标为万台，月生产销售目标为万台。上述目标如未能在期限内完成，丙方有权撤股，并终止本公司对丙方持有商标的使用权，本公司解散。或者经丙方同意，也可由三方共同寻找行业内其他厂家合作，具体事宜另议。

2、三方行使职责：

1、甲方主持合伙企业的前期筹备资金工作； ○

2、乙方主持对外开展业务，订立合同； ○

3、丙方主持对外宣传； ○

4、制定合伙企业内部管理机构的设置方案； ○

5、制定合伙企业具体管理制度或者规章制度○

第十三条 股东的权利为：

1、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;

2、分享公司利润;

3、公司事项的表决权;

第十四条股东的义务为：

1、按期足额缴纳出资;

2、分担公司经营风险及损失;

3、遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害公司或其他股东的合法利益;

第十五条 公司的筹备工作由全体股东共同进行，在筹备期间各股东应根据情况合理分工，以保证筹备工作的顺利进行。

第十六条 各股东预先交付 元作为开办费用，待公司正式成立后作为公司开办费用列入成本核销。开办费用自本协议书签字后交付，由 统一管理使用。

第十七条 筹备期间的筹备工作由 负责安排，各股东应积极予以配合。

第十八条 因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所发生费用由各股东按出资比例分别承担。

第十九条 本协议各方一致同意将本合同履行过程中发生的纠纷提交 仲裁委员会按照该会现行有效的仲裁规则进行裁决。

第二十条 本协议各方未尽事宜双方可以另行约定，本协议所产生的附件与本协议具有同等效力。

第二十一条 本协议一式 份，经全体股东签字后生效，每位股东各执一份，具同等法律效力。

甲方：

乙方：

……

签订时间：

年 月 日

有限责任公司股东协议书 篇2

有限责任公司由于规模小、股东少, 相对于股份有限公司股权更集中, 公司更容易被控制。形成这样不利于参股股东的局面, 除控股股东或实际控制人原因外, 参股股东方面责任主要有三:一是从公司设立之初, 有些参股股东错误认为自己是“配角”不是“主角”, 在制定公司章程时不依法争取自己的合法权利 (参与权、知情权和监督权等) ;二是参股股东利益在受到损害后, 不知从何处入手依法维护自己合法权益, 贻误良机;三是参股股东在公司设立后投资保值增值的责任意识淡化, 导致其投资成为“水中月, 镜中花”。本文就如何保护参股股东合法权利及实现股东权利的法律途径与大家作粗浅探讨。

一、公司章程是参股股东实现股东权利的前提

公司章程的制定, 不仅关系到公司设立行为是否有效, 而且也直接影响到有限责任公司设立后的运营效果。《公司法》只是为公司的章程制定提供了基本要求和框架, 在许多方面给予公司章程更高的自由度, 股东可根据拟设立公司的具体情况去充实具体内容。笔者认为, 对参股股东而言, 相对必要记载事项和任意记载事项的约定是维护自己合法权利的最有利方面。在公司设立之初, 制定公司章程时可以通过平等协商来行使或维护自己合法权利。章程中不能明确的, 要在投资合作协议中给予明确, 以保证己方利益。

1. 股东会表决方式是参股股东保障其权利的先决条件。

《公司法》第37条明确规定:“有限责任公司股东会由全体股东组成, 股东会是公司的权利机构, 依照本法行使职权。”股东参加股东会是法定权利。按公司法原理, 股东会表决权的行使原则上采取人数主义, 而不采取资额主义。人数主义是指每一股东不管出资多少, 都有一个表决权;资额主义是指用章程规定按出资多少、比例分配表决权。《公司法》第43条明确规定:“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是, 公司章程另有规定除外。”参股股东在参与制定公司章程时, 可以利用该法条中但书的规定, 在公司章程中规定股东会表决权采取人数主义, 这样可为参股股东建立起行使和维护自己合法权利的平台。《公司法》第44条也作出了对股东会的议事方式和表决程序, 可以由公司章程规定的规定。再如, 《公司法》第16条规定:“公司向其他企业投资或者为他人提供担保, 按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议。”上述事项法律仅仅为公司章程提供了选择范围, 并没有作出明确规定。笔者认为, 参股股东应利用这一法律规定, 抓住制定公司章程的有利时机, 协商在公司章程中明确上述事项由股东会决定。

2. 明确股东会与董事会职责权限是参股股东保障其权利实现的关键。

许多公司章程只是简单按照《公司法》的规定制定, 概括性强, 操作性弱, 忽视了公司章程的一个重要作用就是要划分并细化这两个机构的权限。参股股东一般能进入股东会, 可是未必能进入董事会。控股股东或实际控制人对应由股东会研究或表决的重大事项, 以其控制的董事会进行决定, 损害参股股东的合法利益。例如, 《公司法》第38条第1项规定股东会有权“决定公司的经营方针和投资计划”;第47条第3项规定董事会有权“决定公司的经营计划和投资方案”。但是, 因为法律缺乏更明细的权限说明, 到底何种程度是经营方针, 何种程度为经营计划, 在实践中有时是难以说清的。公司章程是公司的“基本法”, 是公司高效运行的重要法律文件, 是维护公司利益、股东利益、债权人利益的自治规则, 是公司股东和高级管理人员的行为准则。笔者认为, 在股东筹备公司章程时, 应当予以充分的重视, 注意体现全体股东的意志, 尤其是参股股东, 根据公司自身的情况, 将章程条款进一步明确, 协商选择适合保护自己合法利益的规定, 以防止控股股东独断专行, 越过股东会, 操纵董事会, 擅自决定重大事项, 损害参股股东的合法利益。

二、合法地位是参股股东实现股东权利的基础

1. 参股股东依公司章程规定出资要足额到位。

《公司法》第28条规定, 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的, 应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的, 应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照上述规定缴纳出资的, 除应当向公司足额缴纳外, 还应当向已按期足额缴纳出资股东承担违约责任。

2. 参股股东应依法向公司索取出资证明书。

《公司法》第32条规定, 有限责任公司成立后, 应当向股东签发出资证明书。出资证明书是表现有限责任公司股东地位或股东权益的一种要式证券。它是有限责任公司章程以外的一个重要文件。出资证明书的签发, 是《公司法》规定的设立有限责任公司的必经程序。有限责任公司与股份有限公司不同, 其资本不划分为股份, 公司也不发行代表股东权益的股票。但是, 有限责任公司股东也有自己的出资额, 因此, 公司必须提供给股东一种表征其股东地位和股东权益的书面凭证。这种书面凭证就是我国《公司法》上所称的出资证明书。

3. 公司股东严格禁止抽回出资。

《公司法》第36条规定, 有限责任公司股东在公司登记后, 不得抽逃出资。有限责任公司是一些股东经过一定协商达成共同出资意愿, 经批准登记而成立的公司, 是以一定的资本结合而组成的经济组织, 具有资合性质。从公司法理论上看, 有限责任公司的资本, 采取严格的资本确定、维持、不变的原则。其资本总额及每一个股东的出资额及出资形式, 均须记载于公司章程, 并须由公司股东足额缴纳。因为股东在出资之后, 公司的资本、业务、人格和机构早已独立, 股东除非依法经过其他股东同意, 并经过法定程序, 否则无法通过正常的渠道抽回其出资。为此, 《公司法》第201条规定, 公司的发起人、股东在公司成立后, 抽逃其出资的, 由公司登记机关责令改正, 处以所抽逃出资金额5%以上、15%以下的罚款。

三、依法维权是参股股东实现股东权利的保障

公司经营过程中, 许多参股股东对经营管理不注重, 对经营情况不闻不问, 只知道拿红利。这往往导致公司被个别股东、董事所操控, 进而弄虚作假, 隐瞒真相, 坑害投资人的利益。公司明明盈利了, 他们却说亏损了;公司明明盈利多, 他们却说盈利很少。参股股东对公司情况一无所知, 就向待屠的羔羊任人摆布。笔者认为, 参股股东要改变这种不利的现状, 必须要全面了解《公司法》及公司章程赋予股东的权利, 并按照其规定及时采取维权行动。由于本文篇幅有限, 仅举几例, 抛砖引玉。

1. 依法知情权。

《公司法》第34条规定股东有权复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的, 应当向公司提出书面请求, 说明目的……?这一详细而具体的规定为参股股东深入了解公司经营 (下转第71页) (上接第67页) 活动提供了法律保障。股东是公司财产的最终所有人, 依法享有股东权利, 有权了解公司财产的使用情况及有关经营情况。股东要行使经营决定权, 了解公司经营方针、发展计划和重要人事任免等情况, 可以查阅和复制股东会会议记录。股东要全面了解公司情况, 也可查阅和复制董事会会议决议和监事会会议决议。财务会计报告的查阅, 是股东了解财产使用情况、落实股东的知情权、监督管理公司经营活动的前提。

2. 依法追偿权。

《公司法》第20条第2款规定公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。但是在实际经济活动中, 公司控股股东通过各种途径控制着公司, 擅自挪用公司的财产, 或者与自己的财产、账目、业务混同。在这种情况下, 公司实际上已失去了独立地位, 该独立法人地位被控股股东滥用了。公司章程规定公司出售重大资产需股东会特别决议通过;公司控股股东无视章程的规定, 不经法定程序, 强令公司经营管理层出售该资产, 构成股东权利的滥用。对股东滥用权利的行为, 给公司和其他股东造成损失的, 滥用权利的股东应承担赔偿责任。这样规定有利于规范股东行为, 促使股东依法、正当行使权利。

3. 依法救济权。

股东间基于信任关系成立了公司, 应共同协调促进公司的发展, 而某些控股股东却偏离当初的信任关系, 擅自主张, 欺压参股股东, 彼此人合的基础已被动摇, 作为受欺压的参股股东完全有理由选择退股方式以维护其利益。《公司法》规定股东退出公司必须满足两个条件:一是具有《公司法》第75条规定股东可以退股的三种法定情形。只要有三种情形中的一种情形出现, 股东就可以退出公司。二是对股东会上的决议投了反对票。依据《公司法》的规定, 属于股东会职权范围的决定事项, 股东会应当依法作出决议。只有在股东会对上述事项进行决议时, 投反对票表示不同意进行该事项的股东才可以退出公司;投赞成票的股东因其对所表决的事项并无异议, 就不能以上述事项为由, 要求退出公司。另外, 《公司法》第75条还规定了股东退股的法定程序及司法救济方式。

四、投资保值增值是参股股东的责任和义务

随着建立社会主义市场经济步伐的不断加快, 特别是国务院有关部门职能的调整, 已逐步将大部分军工企事业单位推入市场经济浪潮之中, 更多的企事业单位要靠市场生存和发展。由此, 对外投资控股、参股公司的资本运作逐渐成为企事业单位向市场“掘金”或扩大经营规模的首选方式, 也是加快实现国有资产保值增值的必然选择。对外投资参股要做到:一是要慎重选择投资合作伙伴。在市场经济初级阶段, 由于受体制不健全、市场变化、诚信缺失、潜规则等多种因素的影响, 选择良好的投资合作伙伴尤为重要。二是要对投资回报进行评估、论证和预测。股东作为投资人, 其投资的目的就是为了获取利润。对投资的方向、前景、方式和回报等要进行法律评估论证, 防止出现重大决策失误。三是积极依法行使股东权利。从签署股东合作协议、制定公司章程等方面入手, 维护己方合法权益。在公司运行中, 应加大对参股公司的参与管理, 利用《公司法》赋予股东的查阅公司账目权、知情权等介入参股公司的管理, 保证己方派出代表能够如期参加股东会、董事会, 以便在该公司股东会、董事会行为不利于己时, 在法定期限内用法律维护自己的权益。四是加强对出资代表的责任考核。企事业单位应制定出资代表考核评价体系, 对损害单位利益的出资代表要进行责任追究, 以此督促出资代表认真履行参股股东的责任。

综上所述, 参股股东应坚持股东之间无“配角”和“主角”之分, 对投资而言, 都是“主角”。通过产权管理、参与决策等方式, 以参与参股公司法人治理机构 (股东会、董事会、监事会) 管理为主渠道, 加强投资责任意识, 依法行使己方的合法权利, 防止国有资产流失, 实现投资安全性和增值性的目标。

参考文献

[1].兵器工业集团公司法律风险防范指南.兵器工业出版社, 2008

[2].江平, 李国光主编.最新公司法理解与应用.人民法院出版社, 2006

有限责任公司股东协议书 篇3

摘 要 本文探讨了有限责任股东股权转让,变更登记存在瑕疵的情况,应该在形式上容忍存在瑕疵,也要保护公司的实际归属以及经营管理的稳定。在工商登记管理规定中,应该体现出对于存在瑕疵登记股东权利的保护。

关键词 有限责任公司 股权转让 登记

有限责任公司的股权转让主要有两种情形,一种是股东之间的股权转让,也就是内部转让。另一种情形是股东向股东以外的人转让股权。对于向公司外转让股权的情况,在履行后法定手续后,笔者认为有限责任公司的股权转让应从变更股东名册起生效,出资人自变更股东名册之日起享有股东身份。股东转让出资后,可能出现股东名册与公司记载之间不一致的情况,对此公司应当及时办理变更登记,保持股东名册与公司登记之间的一致性。如果没有经过登记,或者没有及时办理变更登记,则不得对抗第三人。可见工商变更登记不是股权转让的生效要件,而仅仅具有对抗效力和公示作用。

理清上述关系之后我们来看一个案例,北京某某公司由甲乙两股东出资成立,公司成立后,甲乙两人分别同时将各自所持有的股权转让给了丙和丁,股权转让费用已交付,并完成工商登记以及其他变更手续。公司经营两年后,业绩有了大幅提升,原股东甲向当地工商局举报,称自己当时在与丙进行股权转让在办理工商局变更登记过程中所提交的材料上的签名并非本人亲笔所签,对于该变更程序自己毫不知情。经过当地工商局的调查并进行笔迹鉴定后,确认在某某公司办理工商变更程序中所提交的材料上原股东甲的签字并非本人亲笔签名,最终当地工商局认定某某公司以虚假签名进行的工商变更登记行为属于《中华人民共和国行政许可法》第六十九条第二款所指的以欺骗手段取得行政许可行为。根据《中华人民共和国行政许可法》第六十九条第二款规定撤销了当时的股权变更工商登记,将某某公司的股东恢复为最原始的股东甲和乙。

现在的问题是,甲和丙、乙和丁之间都签订了股权转让协议,该两份协议均经过协议双方签字确认,且签字均为真是有效的。在股权变更时,某某公司原股东甲和乙也在股东决议上签字,同意甲、乙各自将全部股权转让给丙和丁,股权转让款也完成了实际交付。股权转让生效与变更股东登记是两个不同的概念,变更股东登记是股权转让协议履行的问题,其功能是使股权的变动产生公示的效力,而不是股权协议生效的构成要件;且转让方和公司办理股东变更登记一般只是协议的附随义务,而不是主要义务。按《合同法》的精神,一方违反附随义务,并不导致另一方合同目的的丧失,合同主义务仍然有效。另外,股权转让协议生效后,股东已开始按投入公司的资本,享有所有者的资产权益、重大决策和选择管理者等权利,也就是说,无论登记不登记,新股东的实际权利已开始行使,并不以变更登记为行使条件。某某公司修改公司章程及股东名册后,丙和丁作为公司新股东已经行使股东权利长达两年的时间。从实体上看,丙和丁已经合法享有某某公司的股东身份,成为新股东,但由于在公司提交工商局申请工商变更材料中存在原股东甲的非亲笔签字而导致丙和丁的股东身份被撤销,将股东恢复为已经和公司没有任何出资关系的公司原股东甲和乙。也就是说一个本身存在形式瑕疵的合法事实,仅仅是因为形式违法,变被工商局纠正成为一个更严重的违法事实,这种形式正义凌驾于实体正义的行政裁判值得商榷。

我们再来从公司新股东丁的角度来看,股东丁已合法取得股东资格,但中国法律从没有规定过公司新股东在公司进行股权转让工商登记时有义务监督其他股东签字,并对其他股东的签字后果承担不利责任。也就是说新股东丁在自己没有任何过错的情况下,且已尽到了合理的一般注意义务的前提下,因为其他股东在工商登记提交材料上的非亲笔签字而导致自己的股东身份被剥夺,而凭空得利的却恰恰就是签字存在瑕疵的原股东甲。这样我不禁提出一个假设:任何一个公司股东完成股权出让后,如果公司打算进行股权转让工商变更登记,该股东需要在提交材料上签字时,只要埋下伏笔,本人不亲笔签,这样在未来的几年中,只要该股东随时向工商局举报,便能轻而易举地、不花一分钱地收回自己已经卖出的股权。但如此还有谁敢受让股权?受让股东的权利何以保护?

我们再来举个关于实质正义与形式正义的例子,有一对夫妻结婚十年了,突然有人向民政局举报,称该对夫妻在向民政局申请结婚时,男方冒用他人身份证进行结婚登记。由于结婚时存在形式瑕疵,民政局理应撤销该次的婚姻登记,使夫妻二人均恢复到未婚状态。但实际上却不是这样的,我国《婚姻法》第十条规定:“有下列情形之一的,婚姻无效;重婚的;有禁止结婚的亲属关系的;婚前患有医学上不应当结婚的疾病,婚后尚未治愈的;未到法定婚龄的。”由此可见,我国《婚姻法》对无效婚姻的范围是有严格限定的,除规定的情形外,不再有其他无效婚姻的情形。可见,即便是冒用他人身份证进行结婚登记,并不导致婚姻关系的无效。

有限公司股东合作协议书 篇4

一、（以下简称A）

法人：蔡雪华（以下简称甲）

B）

法人：陈少洪（以下简称乙）

由甲乙双方共同经营合作，双方根据友好协商，达成本协议。

二、股东及其出资入股情况：

A，注册资金人民币50万元，并以本公司注册股东名义参与经营，总共所占股份50%； B，现金出资人民币21万元，并以本公司注册股东名义参与经营，所占股份为50%；

2、启动资金万元；

用于本公司的前期开支，包括租赁和装修、购买办公设备等以及流动资金。

3、到账期限：

公司正常运营后，结算日后三日内，利润按照各自股份比例一部分打入公司账户作为公司的流动资金，另一部分打入甲乙私人账户。

三、公司名称和经营地点：

公司名称：

公司地点：；；

四、职务和分工；

1、本公司不设董事会，设执行董事与监事（监事由店长担任），任期三年；

2、A为公司执行董事兼总经理，负责公司运营与管理；

3、B为公司副执行董事兼副总经理，负责公司财务管理与市场策划，同时协助总经理的经营管理；

4、公司销售、采购、投资、财务等所有工作股东皆有知情权，如提出相关问题，主要负责人须做出合理解释和适当的处理。在相关较重要事务上需要双方达成一致意见，否则，主要负责人需要对由此引起的后果承担相应责任。

五、出资人的权利和义务、责任

1、权利

（1）出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益并转让。

（2）出资人按照出资比例分取红利，公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。在公

司盈利情况下，允许所占比例小的一方优先增加投资比例，但不能超过总投资的50%。

（3）出资人共同协商确定公司名称。

（4）如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权依法分得公司的剩余财产。

（5）出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提诉讼，要求其承担相应法律责任。

（6）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。

（7）法律、行政规及《公司章程》所赋予的其他权利。

2、义务

（1）出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。

（2）出资人以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。

（3）出资人应遵守《公司章程》。

（4）本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。

（5）出资人在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。

（6）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

六、利润分配方式：

1、工资支付：

公司在营业之日起，双方在此承诺，双方只在利润分配上不同，其他权利义务相同，双方工资待遇一致。

2、利润分配：

利润和亏损，按各合伙人的投资比例分配和分担。

公司交纳税后的利润，分配顺序：

1、弥补以前季度的亏损；

2、股东分红，制度如下：

七、经营资金的增加：

在储备资金不足情况时公司还需要增加经营资金，经全部股东协商同意，各股东应按照各自所占股份比例增加出售，如有股东出现不能够增加出资的情况，能够增加出资资金的一方可按照其出资的投资额适当增加投资比例。

如需增加其他人入股，需承认本合同并需经全体合伙人同意，同时执行合同规定的相关权利义务。

八、退股方式：

1、股东退股时，需有正当理由方可退股，并应该向另一股东提出书面申请，股东应就其退股事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意退股。退股一方在没有清偿公司债务完毕的时候不能撤股。

每个合作股东的现金总出资额（此协议）是作为该股东退股的唯一结算依据，合作公司应先行将公司总盈利部分的60%按照股份分红比例结算，加上10%的资本公积金，然后再将该股东的现金总出资额退回。30%是公司的资产折旧和风险公积金不得分配。

2、如公司没有盈利，刚根据公司现有总资产按照实际总出资额股份比例的90%退回该撤资股东。

3、退股后以退股时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算

九、公司的解散和清算

1、合作因以下事由之一得终止：①合伙期届满；②全体合作双方同意终止合伙关系；③合作事业完成或不能完成；④合作事业违反法律被撤销；⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

2、合作终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请各合伙人确定的中间人（或公证员）参与清算；②清算后如有盈余，刚按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；③清算后如有亏损，不论合作双方出资多少，先以合作双方共同财产偿还，公司财产不足清偿的部分，由合作双方按出资比例承担。

十、该协议签字即具有法律效应。

十一、其他未尽事项参考公司相关制度并协商解决。

十二、本协议签定于XX年XX月XX日，一式二份，合作双方生字后生效，合作双方各执一份。

股东：

证件号码：

电话：

联系地址：

有限公司股东出资协议范本 篇5

甲方：________________有限公司

地址：____________________________

乙方：____________________有限公司

地址：____________________________

根据甲方______年______月______日的董事会决议和______年______月______日的股东大会决议，甲、乙双方经友好协商，就共同出资设立新公司具体事宜达成如下协议：

一、新公司名称、注册地及注册资本

公司名称为____________________有限公司

公司注册资本为__________元

公司注册地址为______________________________。

二、新公司的企业性质

新公司为有限责任公司，甲、乙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

三、出资方式、出资金额及出资比例

甲方以其拥有的位于____________________面积为______平方米、使用期限为____年的国有土地使用权出资，出资金额为______元（具体以____资产评估有限公司的评估值为准），占新公司注册资本的____%；乙方以现金出资，出资金额为______元，占新公司注册资本的____%。

四、出资时间及违约责任

甲方投入新公司的土地使用权应于______年______月______日前办理完毕过户手续，乙方投入新公司的现金亦应于______年______月______日前到达新公司银行账户。

未按期履行出资义务的，每逾期一日，应向新公司缴纳尚未出资部分万分之____的违约金。

五、新公司经营范围

公司经营范围为：____________________。

六、新公司组织结构

1．公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

2．公司董事会由五名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，董事长即法定代表人由甲/乙方委派的董事担任。

3．公司监事会由三名监事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，监事会主席/召集人由甲/乙方委派的监事担任。

4．公司设总经理一名，副总经理二至三名，均由董事会聘任。

七、其他

1．本协议未尽事宜，由双方平等协商解决。

2．本协议经双方授权代表签字后生效。

3．本协议一式______份，均具同等法律效力。

甲方：____________股份有限公司 授权代表：（签字）____________ ___________年_______月______日

公司股东合作协议书 篇6

第一章 ㈠总则、_________、和_________，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就________、________、________和三方对《微之策信息科技有限公司》（以下简称公司）的出资和公司所有股东参与公司的管理事宜，订立本合同。（股东各方以第二章为准）

㈡合作基础

公司名称及性质： ①公司名称为：《微之策信息科技有限公司》，成立于___ 年___ 月___ 日，②公司住所为：_________；

③公司的法定代表人为：_________；

④本协议生效后，原公司《股东合作协议》中的股东权益和义务仅对甲乙丙三方有效； ⑤本协议生效后，所有签订各方均为公司的股东之一，第二章 股东各方 第一条 本合同的各方为：

甲方：_________，身份证：________，住址：__ ___ ____ 乙方：_________，身份证：_________，住址：____________ 丙方：_________，身份证：_________，住址：____________

第三章 各方持股方式和出资

第二条 公司名称为：________________________； 第三条 公司住所为：_________；

第四条 公司的法定代表人为：_________；

第五条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。各方按其持股比例分享利润，分担风险及亏损；

第四章 投资总额及注册资本；

第六条 公司注册资本为人民币_________万元（RMB_________）； 第七条 本协议生效后各股东持股比例如下； 甲方：_________；持股比例： %； 乙方：_________；持股比例： %； 丙方：_________；持股比例： %； 丁方：_________；持股比例： %；

第五章 经营宗旨和范围；

第八条 公司的经营宗旨：充分发挥合作各方各自的资金、场地和技术优势，合法经营，取

得预期的经济、社会效益；

第九条 公司经营范围是：互联网服务，电商，实体店，等等 第六章 股东和股东会 第一节 股东

第十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；

（二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）按照规定，享有选举和被选举成为公司管理人员的权利；

（六）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；

（七）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；

（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（九）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。第十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司合同；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，并按持股比例承担公司责任；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）未经合作各方一致同意，不利用职务之便私自拿公司的财产为他人或自己的债务设置抵押、质押或私自以公司的名义为他人出具担保书；

（五）不利用职务之便私自挪用公司的资金、财产；

（六）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。第十三条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十四条 公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第二节 股东会

第十五条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。公司事务经股东会会议表决后，半数以上（不包括半数）表决同意的，不违反法律法规的事项，任何人不得以任何理由干涉。

第十六条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换公司法人代表；

（三）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（五）审议批准执行董事的报告；

（六）审议批准监事的报告；

（七）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司合同；

(十三)投票决定公司管理人员的去留；(十四)其他重要事项。

第十七条 股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十九条 股东会会议每半年召开-次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由懂事或监事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定他股东主持。

第二十条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第七章 董事和董事会

经所有股东同意，暂不设立董事会和监事会，只设执行懂事和监事。第一节 执行董事

第二十一条 公司执行董事必须是股东之一。

第二十二条 执行董事由股东会推选或更换，任期三年。执行董事任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十四条 执行董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。执行董事应承担以下义务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）非经公司合同规定或者股东会批准，不得同其他公司订立合同或者进行交易；

（三）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动；

（四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产；

（五）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构；

（六）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（七）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存；

（八）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保；

（九）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。

第二十四条 未经公司合同规定或者股东会的合法授权，任何人不得以个人名义代表公司行事。

第二十五条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第八章 总经理

第二十六条 总经理对股东会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，并向股东会报告工作；

（二）组织实施股东会决议、公司计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请股东会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人等高层管理者；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（十）公司合同或股东会授予的其他职权。第二十七条 总经理应当根据股东会的要求，向股东会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第二十八条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。第九章 监事

第三十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。第三十一条 监事行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东会；

（六）公司合同规定或股东会授予的其他职权。

第三十二条 监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第三十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第十一章 解散和清算

第三十四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）股东会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清偿到期债务依法宣布破产；

（四）违反法律、法规被依法责令关闭；

（五）其他引起公司不能持续经营的原因。

第三十五条 公司因前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。

公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第三十六条 清算组成立后，总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第三十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第三十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。

第三十九条 债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

第四十一条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至

（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

第四十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认。

第四十四条 清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第四十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十六章 合同修改

第四十七条 本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。

第四十八章 财务左媛负责，财务在1万以下：底薪300元，1万-2万，500底薪，2万-3万：700元底薪，3万以上，1000元底薪，如果更多财务统计，相应的底薪变化由股东商议变更。

第四十九条 本合同所称以上、以内、以下，都含本数；不满、以外不含本数。

注：目前企鹅号等媒体平台效益分成：运营者提成30%，其余汇入公帐 公司以前与之后参与或者投资的实体，均按实际的股份占比投资，公司产生的总效益，留存30%到公司总账，剩余分红给各股东

本合同一式_________份，股东各方均持一份，自签约方签字盖章之日起生效。

甲方（签字）：_________ _____年____月____日 签订地点：_________

乙方（签字）：_________ _____年____月____日 签订地点：_________

丙方（签字）：_________ _____年____月____日 签订地点：_________

微之策信息科技有限公司

法人代表：

公章：

有限责任公司的隐名股东问题 篇7

隐名股东的出现,主要有以下几种原因:一是规避法律,如对外商投资领域的限制、对有限责任公司股东人数的限制、对公务员投资入股办企业的限制等等;二是不愿意公开个人信息;三是出于商业上的考虑,如满足合作方对合作者的特定要求等。

对于隐名股东来说,通常存在以下几方面的法律风险:

1. 出资阶段所存在的风险

由于在办理入资手续中,需以显名股东名义开设验资账户并将出资汇入验资账户,此过程如不加以必要的监管,则显名股东有可能将出资占为己有并卷款潜逃。

2. 因规避法律禁止性规定引起的风险

根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定,违反法律、行政法规强制性规定的合同无效。以规避法律禁止性规定为目的设立的隐名股东,如公务员借用他人名义持股办企业,由于该行为本身具有违法性,法院通常不会认定隐名股东对公司享有股权。在此情况下,显名股东只需承担向隐名股东返还借款及相应利息的责任。

3. 公司拒绝认可隐名股东股东资格的风险

公司有权信赖股东名册载明的显名股东为公司股东,并在隐名股东无法提供确切证据的情况下,拒绝向隐名股东履行义务,或者拒绝确认隐名股东的股东资格。2003年江苏省高级人民法院《关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)》规定:“股东与公司之间就股东资格发生争议,应根据公司章程、股东名册的记载作出认定,章程、名册未记载但已依约定实际出资并实际以股东身份行使股东权利的,应认定其具有股东资格,并责令当事人依法办理有关登记手续。”2003年最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)》(征求意见稿)中规定:“出资人与他人约定以该他人名义出资的,其约定不得对抗公司。但有限责任公司半数以上的其他股东明知实际出资人的出资,且公司已经认可其以股东身份行使权利的,如无违反法律强制性规定的情节,人民法院可以认定实际出资人对公司享有股权。”2007年最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》(征求意见稿)第17条规定:“公司依据股东名册向股东履行义务,实际出资人以其与他人约定由其出资而以他人名义享有有限责任公司股东权利,请求公司向其履行义务的,人民法院应不予支持,但实际出资人与公司有特别约定的除外。”可见隐名股东与公司就股东资格发生争议时,法院认定隐名股东的股东资格需要一定的依据,但该依据目前并无统一的法律规定。

4. 显名股东对股权发生争议的风险

此种情况主要发生在没有签署股权代持协议中,由于公司发展良好,公司价值大幅增加时,显名股东否认存在股权代持关系,仅认可存在借款关系;此外,即便签署股权代持协议,也有显名股东以协议违反法律禁止性规定为由,要求法院确认协议无效的情况出现。2003年江苏省高级人民法院《关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)》规定:“股东之间就股东资格发生争议时,除存在以下两种情形外,应根据工商登记文件的记载确定有关当事人的股东资格:(1)当事人对股东资格有明确约定,且其他股东对隐名者的股东资格予以认可的;(2)根据公司章程的签署、实际出资、出资证明书的持有以及股东权利的实际行使等事实可以做出相反认定的。”2003年最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)》(征求意见稿)中规定:“一方出资,另一方以股东名义参加公司,双方约定实际出资人为股东或者实际出资人承担投资风险,实际出资人主张名义出资人转交股息和其他股份财产权益的,如无违反法律强制性规定的情节,人民法院应予支持。一方出资,另一方以股东名义参加公司,双方未约定出资人为股东或者出资人承担风险,且出资人亦未以股东身份参与公司管理或者以股东名义向公司主张过权利的,出资人仅对以股东名义参加公司者享有债权;其起诉主张享有股权或享有股东利益的,人民法院不予支持。”可见隐名股东与显名股东就股东资格发生争议时,法院认定隐名股东的股东资格需要一定的依据,但该依据目前亦无统一的法律规定。

5. 不得对抗善意第三人的风险

由于股权代持是隐名股东与显名股东之间的内部契约关系,在涉及第三人的交易中,如显名股东滥用公司股东权利擅自转让该股权,或在该股权上设置质权,只要第三人不知晓隐名股东的存在,则隐名股东将无权以工商登记不实对抗善意第三人。换言之,如第三人从显名股东处受让股权出于善意,则隐名股东不得主张股权转让无效;如第三人在代持股权上设立质权出于善意,隐名股东亦不得主张股权质押无效。

6. 股权转让过程中的风险

因办理工商变更登记需要有显名股东签署的股权转让协议,如在协议中约定股权转让价款直接支付至显名股东账户,则显名股东可能将股权转让价款占为己有并卷款潜逃。此外,如果显名股东拒绝配合签署股权转让协议,则除非隐名股东先行要求公司或法院确认其股东资格,否则隐名股东甚至无法转让股权。

综合上述法律风险,可以得出以下结论:

1.如果隐名股东是为规避法律禁止性规定而设立,则无论是否存在股权代持协议,其股东资格将无法得到法院认可,存在极大的法律风险。

2.如果隐名股东并非为规避法律禁止性规定而设立,则以下措施有助于尽可能避免法律风险:

(1)隐名股东与显名股东签订股权代持协议,明确约定隐名股东为实际出资人,并约定隐名股东及显名股东各自的权利和义务。

(2)隐名股东通过指派特定人员出任公司董事或作为显名股东代理人等方式参与公司管理。

(3)由公司其他股东向隐名股东出具确认函,确认其他股东已经知晓隐名股东为实际出资人并认可其股东权利。

(4)由公司向隐名股东出具确认函,确认公司已经知晓隐名股东为实际出资人并认可其股东权利。

此外,根据具体情况在公司章程中设立特别条款、股权质押、在股权转让付款环节上作出安排等方式也经常被用于降低法律风险。但是,需要提示的是,因我国对于有限责任公司的隐名股东问题尚无明确的法律规定,各地司法实践有所差异,上述措施尚不足以完全避免法律风险。

公司介绍

国联坐落于中关村核心商务区,是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所。自1998年9月创立以来,国联秉承“捍卫客户利益、弘扬法治精神”的执业宗旨,始终致力于向中外客户提供高水准的商业与诉讼法律服务,已经发展成为一家具有相当影响力和美誉度的专业型律师事务所。

国联现有人员近百人,其中注册执业律师60余人,律师助理30余人,大多毕业于中国人民大学、北京大学、中国政法大学、对外经贸大学等著名学府法学院,80%以上拥有法学专业硕士以上学历,合伙人从事法律工作均超过十年。部分律师曾在英国、加拿大、美国、法国、韩国等国家著名法学院校深造并具有在国际著名律师事务所的工作经验。工作语言包括中文、英文、德文、法文等。

国联律师杰出的业务能力体现在国联各专业领域的法律服务上,无论在银行、保险、期货、证券、房地产、公司事务、刑事与行政、婚姻家庭、医疗纠纷等传统领域,还是在知识产权、劳动保护、不良资产处置、金融衍生产品、招投标等新兴业务领域,国联律师均拥有业内领先的专业水准。

国联建有一支以中国人民大学副校长王利明教授为首席顾问的高水平专家团队,国联专家顾问团成员还包括:中国人民大学法学院民商事法律科学研究中心主任杨立新教授、中央财经大学法学院副院长李轩副教授、中国人民大学法学院国际法教研室主任韩立余教授、中国人民大学法学院民商事法律科学研究中心副主任姚欢庆副教授,等等。

有限责任公司股东协议书 篇8

关键词 有限责任 股东 退出机制

一、公司章程的指引作用未能充分发挥

允许有限责任公司股东运用公司章程对公司内部私人秩序进行约定，这是公司立法上的一大进步。但由于我国大多数股东缺乏商事经验，往往意识不到在章程中对股东退出进行约定的必要，即便有的股东意识到了这一问题，也会由于公司法在契约标准范本这一功能上的严重缺位，导致股东并不知道应该在公司章程中做出怎样的约定。因而，在公司法赋予股东极大自治空间的基础上，应该为股东提供一些有关于退出公司的规范选择，加强规范的指引作用。

二、股权收买请求权制度存在不足

我国《公司法》在 2005 年修订后，规定了异议股东股权收买请求权，但该制度在构建上显然还存在许多不足。首先，《公司法》第 75 条以列举的方式规定了股东可以行使股权收买请求权的三种情形，适用范围过于狭窄，并且没有为股东留出充足的自治空间。这一情况使其在面对千变万化的经济现实时，由于缺乏适应性品格而导致无从适用。其次，我国的异议股东股权收买请求权是借鉴美国评估权制度而建立起来的，但美国评估权制度设立的理论基础是利益衡平理论，因而其适用的情形仅限于公司依据法律做出重大决策或公司发生重大改变。而我国公司法规定的异议股东股权收买请求权，也是针对当公司做出合法决策或发生重大变化而使部分股东期待利益落空时对其进行救济，但问题在于我国异议股东股权收买请求权的情形包括了不向股东分配利润这一情形，该情形发生的原因基础与其他两种情形发生的原因基础不同，且该项情形往往会被规避适用，大股东可以在三到四年不分配利润之后，在第五年以少许分红或者利用控股优势将当年利润以薪金方式大量派发出去。这样该项规定将被架空，失去了立法初衷所要达到的救济目的。再次，对于公司用来收买异议股东所持股权的资金来源没有予以限定。由于我国严格奉行资本维持原则，所以公司不该用维持公司资本所必需的财产来收买异议股东的股权。最后，我国对于有限责任公司异议股东股权收买请求权行使的程序规定不明确。《公司法》第 75 条第 2 款中规定：“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”据此我国公司法对于异议股东股权收买请求权仅规定了行使的期限，对其行使的具体程序以及行使时其他应当受限制的情形也没有进行规定。从某种意义讲，权利的行使同权利的赋予一样重要，权利的行使程序如果欠缺那么权利的实现也就无从谈起。

三、股权转让制度仍有待完善

有限责任公司股权转让制度主要存在以下几个方面的不足：第一，在其他股东同意行使优先购买权的情况下，没有对该权利行使的期限予以规定；第二，股权转让中提出异议的股东享有提出异议的权利而没有与该权利对应的义务。即便有异议的股东做出要行使优先购买权的意思表示，这个意思表示的效力也是无法确定的，如果该股东最终也没有购买的话则视为其同意股权转让，除此，不再要求该股东承担其他任何责任。显然，这对欲转让股权而退出公司的股东利益的保护是极其不利的；第三，在股权对外转让时，没有对股权的受让人范围予以限定。而有限责任公司又具有较强的人合性，股东彼此间建立在信赖关系基础上，所以，为防止公司的人合性受到破坏，必然要求对加入公司的新股东予以一定的限制。而我国现行公司法并没有这方面的限制规定，这显然对留存股东的利益保护不利。第四，“不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让”，该条款对不同意转让的股东在购买转让的出资时，对出资购买价格的计算标准和计算方法没有加以规定。在此情形下就会出现欲转让股东故意抬高转让的价格，导致不同意转让的股东由于价格不合理而无法购买其转让的股权，促成“如果不購买该转让的出资，视为同意转让”这一规定的适用。这一结果能够轻易地规避《公司法》有关股权转让的限制性规定，有限责任公司的人合性将受到破坏。可见，当不同意转让的股东欲购买转让的出资，对该出资的转让价格的计算标准或计算方式加以明确规定是十分必要的。

四、公司司法解散制度规定过于笼统

我国《公司法》关于司法解散的规定几乎都是原则性的，对于司法解散的适用条件规定得过于模糊，更缺乏对具体权利行使程序的规定。此外，确定股权价格的依据没有予以明确，公司解散与公司清算在衔接上也存在不合理之处。再者，在美国有解散公司的代替措施，解散公司只是小股东与大股东讨价还价的一个筹码，而在德国适用较多的也是退股权，解散公司极少被法院所适用。我国并没有关于解散公司的替代措施的规定，在《公司法司法解释（二）》第 5 条规定“人民法院审理解散公司诉讼案件注重调解”，那么“注重”调解就意味着法院调解并不是固定的程序，调解的法律效力也是有限的，因而司法解散的替代性措施方面立法上仍存在很大不足。

公司股东合作协议书 篇9

股东1：姓名 身份证号: 股东2： 身份证号: 股东3：身份证号: 股东4：身份证号: 股东5：身份证号: 股东6：身份证号: 以上各股东因共同目的，投资设立了有限责任公司(以下简称“公司”)事宜,特在友好协商的基础上,根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律的规定,达成了如下协议：

一、拟设立的公司信息如下

1、公司名称: XXX有限责任公司

2、住 所:

3、法定代表人:

4、注册资本: 元

5、经营范围: 具体以工商部门批准经营的项目为准。

6、性 质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲、乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、股东及其出资入股情况

公司由以上各股东共同投资设立,总投资额为 元,包括启动资金和注册资金两部分,其中:

1、启动资金 元

(1)股东1出资 元,占启动资金的50%;(2)股东2出资 元,占启动资金的50%;(3)该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁,装修,购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回。

(4)在公司账户开立前,该启动资金存放于各股东共同指定的临时账户(开户行: 账号:),公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户。

(5)以上各股东均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。

2、注册资金(本)元

(1)股东1以现金作为出资,出资额 元人民币,占注册资本的50%;(2)股东2以现金作为出资,出资额 元人民币,占注册资本的50%;(3)该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后的流动资金,股东不得撤回。

(4)各股东均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。

3、任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。

三、公司管理及职能分工

1、公司不设董事会,设总经理和监事各一名,任期三年；

2、股东X为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括:(1)办理公司设立登记手续;(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为 元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲乙双方共同签字认可,方可执行)。

(4)公司日常经营需要的其他职责。

3、股东X担任公司的监事,具体负责:(1)对总经理的运营管理进行必要的协助;(2)检查公司财务;(3)监督甲方执行公司职务的行为;(4)公司章程规定的其他职责。

4、总经理的工资报酬为 元/月,乙方的工资报酬为 元/月,均从临时账户或公司账户中支付。

5、重大事项处理

公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲,乙双方达成一致决议后方可进(1)拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的;(2)决定公司的经营方针和投资计划;(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。

对于上述重大事项的决策,甲乙双方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,按如下方式处理:

6、除上述重大事项需要讨论外,甲乙双方一致同意,每周进行一次的股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署。

四、出资人的权利、义务及责任

1、权利

（1）出资人按投入公司的资本额比例享有所有者的资产权益并转让。

（2）出资人按照出资比例分取红利，公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。在公司盈利情况下，允许所占比例小的一方优先增加投资比例，但不能超过总投资的50%。

（3）出资人共同协商确定公司名称。

（4）出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提诉讼，要求其承担相应法律责任。

（5）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。

（6）法律、行政规及《公司章程》所赋予的其他权利。

2、义务

（1）出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。

（2）出资人以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。

（3）出资人应遵守《公司章程》。

（4）本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为本人在公司内部分红的依据。

（5）出资人在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。

（6）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

五、资金及财务管理

1、公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲乙双方共同监管和使用,一方对另一方资金使用有异议的,另一方须给出合理解释,否则一方有权要求另一方赔偿损失；

2、公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理.公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。

六、盈亏分配

1、利润和亏损,甲,乙双方按照实缴的出资比例分享和承担；

2、公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%)后,方可进行股东分红.股东分红的具体制度为:(1)分红的时间:每季度第一个月第一日分取上个季度利润；

(2)分红的数额为:上个季度剩余利润的60%,甲乙双方按实缴的出资比例分取；

(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取；

七、转股或退股的约定

1、转股:公司成立起 年内,股东不得转让股权.自第 年起,经一方股东同意,另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任。

若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金,管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意。

转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金 元。

2、退股:(1)一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

(2)股东退股: 若公司有盈利,则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配,另外40%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.分红后,退股方方可将其原总投资额退回。

若公司无盈利,则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配,另外20%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.此种情况下,退股方不得再要求退回其原总投资。

(3)任何时候退股均以现金结算。

(4)因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

3、增资:若公司储备资金不足,需要增资的,各股东按出资比例增加出资,若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法.若增加第三方入股的,第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

八、协议的解除或终止

1、发生以下情形,本协议即终止:(1)公司因客观原因未能设立;(2)公司营业执照被依法吊销;(3)公司被依法宣告破产;(4)甲乙双方一致同意解除本协议。

2、本协议解除后:(1)甲乙双方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余,甲乙双方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产；

(3)若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的,各方以出资比例偿还。

九、违约责任

1、任一方违反协议约定,未足额,按时缴付出资的,须在 日内补足,由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的,须向公司和守约方承担赔偿责任。

2、除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的,须向公司承担赔偿责任,并向守约方支付违约金 元。

3、本协议约定的其他违约责任。

十、其他

1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效,未尽事宜由双方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的,若与公司章程不一致,以本协议为准。

3、因本协议发生争议,双方应尽量协商解决,如协商不成,可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

4、本协议一式贰份,股东方各执一份,具有同等的法律效力。

内资有限责任公司股东变更登记 篇10

发布时间：2011-11-28复检日期：2013-10-08字体： 【大】【中】【小】 办事在线状态在线表格及范指南 申报 查询 咨询 本下载

事项名称

事项编码

事项类别

办理法律依据 内资有限责任公司股东变更登记 FZ01GS-XK-0002 行政许可 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中华人民共和国公司

登记管理条例》

1、受理：申请人提交申请材料，注册官审查申请材料是否齐全，做出受理或不受理决定；材料不齐全的发《缺件通知单》，材料齐全的发《受理通知单》；

2、初审：注册官在1个工作日内对申请材料进行审查，符合要求的转上一级注册官审核；

3、审核：上一级注册官在3个工作日内对申请材料进行审核，签署审核意见；

4、制证：注册官在1个工作日内打印《营业执照》；

5、办结：注册官当场发放《营业执照》。

1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；

2、公司签署《有限责任公司变更登记附表――股东出资信息》（公司加盖公章）；

3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

4、股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件；其他股东接到通知三十日未答复的；提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。股东之间转让股权的无须提交本材料。

5、股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

6、新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件；

股东为企业的，提交营业执照副本复印件；股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；股东为自然人的，提交身份证件复印件；其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。

7、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；

8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交办理程序 需提交材料

有关的批准文件或者许可证书复印件；

9、公司营业执照正、副本。

人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，无须提交第4、5项材料；国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件，无须提交第5项材料。

公司变更股东，涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料规范提交相应的材料，外商投资企业变更为内资公司的还应当提交原外资注册登记机关规定提交的有关材料。

注：

1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请股东变更登记适用本规范。

2、《公司变更登记申请书》、《有限责任公司变更登记附表――公司股东出资信息》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》

（http://qyj.saic.gov.cn）、《福州市工商红盾信息网》

（http://）下载或者到工商行政管理机关领取。

3、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。

4、以上涉及股东签署的，自然人股东由本人签字；自然人以外的股东加盖公章。

收费标准 变更登记事项的，变更登记费为100元。企业需要领取企业法人营业

执照副本或营业执照副本的，每份收取工本费10元。

《公司登记管理条例》第四十六条第三款、《国家物价局、财政部关于发布工商行政管理系统行政事业性收费项目和标准的通知》（[1992]价费字414号）、《国家发展计划委员会、财政部关于第二批降低收费标准的通知》第六条第（二）项

5个工作日

企业注册登记处

福州市温泉公园路69号市行政服务中心一层市工商局窗口 星期一至星期五

夏时制：上午9：00—12:00，下午：2：00-5：30

非夏时制：上午9：00—12:00，下午：1：00-5：00

0591-12315 收费依据 办理时限 办理机构（科室）办理地址 办理时间 联系电话

投诉电话

备注0591-12315

附件下载： · 有限责任公司变更登记申请书（空白）

· 股份有限公司变更登记申请书（空白）

· 有限责任公司变更登记附表-股东出资信息（空白）· 指定代表或者共同委托代理人的证明（空白）· 有限责任公司变更登记申请书（范例）

· 股份有限公司变更登记申请书（范例）