有限责任公司变更

有限责任公司变更（精选10篇）

有限责任公司变更 篇1

一、第一步先办理营业执照

1、到新地址所在地工商部门办理“移送企业登记档案通知函”，办理时需要带与新企业新办理所提供的资料一样，资料齐全当时就可取到“移送企业登记档案通知函”及《关于迁址变更登记的通知》。

2、凭“移送企业登记档案通知函”到原来工商登记部门办理工商资料转出手续（资料由两地工商部门进行邮寄），旧地址工商部门接受“移送企业登记档案通知函”后出具“企业迁出核准通知书”给企业。

3、手续办理后等待新地址工商部门接到企业工商资料后给企业电话通知，带上“企业迁出核准通知书”到新工商部门办理具体的地址变更事宜（填一份“变更登记表、指定委托书、”）手续办理完七日后带上《关于迁址变更登记的通知》到领证窗口领取新的“营业执照”。

二、第二步办理组织机构代码证

1、到原来旧地址的技术监督局办理注销旧的“组织机构代码证”（所需资料：新的营业执照副本原件及复印件）并出俱“组织机构代码证注销证明”。

2、带上“组织机构代码证注销证明”原件、新营业执照副本原件及复印件、法人身份证复印件”并填写一份“办理组织机构代码证的表格”及30元钱，技术监督局出具30元的收据，3个工作日后凭30元的收据领取新的“组织机构代码证”。

三、第三步办理地税

1、新营业执照副本复印件、近三年纳税情况统计表（按、按税种）及带上公章填写其他相关资料。

2、办理完毕上述手续后等待专管员的通知，接到通知后带上企业近三年所有帐务让专管员核查，核查完毕后再等待核查结果。

3、核查通过后地税通知带上公章再去办理相关手续并给企业出具“北京市地方税务局纳税人迁移通知书”。

4、带上“北京市地方税务局纳税人迁移通知书”及新企业报到所需要的（营业执照副本、章程、银行开户许可证、法人代表或负责人身份证、公章、财务章、组织机构代码证、房屋租赁合同及租金发票，以上均是复印件）其他相关资料、公章到新地址所属的地税局办理报到事宜并交纳40元钱打印新的地税正、副本。

5、新的地税局出具“新企业报到证明单”到新地址所属的街道税收服务站办理相关事项（包括办理地税网上报税、领取税单、办理办税人员联系卡及住所证明、完税凭证、个人所得税第一次网上申报成功界面打印件等）

四、第四步办理国税

1、带上新的营业执照副本复印件、股东会决议、申请书、地税结算证明、国税正副本原件、公章到旧的国税局办税窗口办理相关手续。

2、办理完上述手续后等待专管员的通知，接到通知后带上企业近三年所有帐务让专管员核查，核查完毕后再等待核查结果。

3、核查通过后国税通知带上公章再去办理相关手续并给企业出具“注销税务登记通知书”，同时专管员让企业拿上企业档案资料到税务征管科办理相关转出手续。

4、企业带上档案资料到新国税局征管科办理登记手续，办理完后再到办税窗口办理具体税务登记手续（需要新营业执照副本复印件、法人身份证

有限责任公司变更 篇2

关键词：一人公司,有限责任公司,公司变更

2007年5月,一人公司洁丽邦公司成立,法定代表人为黄某。7月,黄某与潘某、王某、鲍某、李某订立协议,约定五人共同出资设立洁丽邦公司。王某、鲍某、李某三人依协议约定分别向公司以现金足额缴纳了出资。但该协议未向工商部门登记备案,也未进行公司变更登记。10月,洁丽邦公司向法院起诉称王某、鲍某、李某三人在未征得其他股东同意的情况下,擅自将公司账户内的81万元资金转出。原告公司要求确认上述三人为公司股东。12月,法院一审判决驳回原告诉讼请求。理由是,黄某、潘某与三被告订立的投资协议未得到工商部门确认,更未进行变更登记,该公司仍为一人公司,三被告也就不具有股东身份。

本案中,原告的诉讼请求未获法院支持的原因主要是该协议未经工商登记,不发生公司变更的法律效果。但当事人订立该协议的事实表明,现实中人们存在把一人公司变更为普通有限责任公司的需求。

一人公司变更为普通有限责任公司的必要性

依传统公司法理念,公司是依法设立的营利性社团法人。然而,现代公司法发展趋势使得世界各国立法先后承认“一人公司”,我国《公司法》也规定了一人有限责任公司。但一人公司在成立后,股东在必要时很可能会变更组织形式来适应公司的生存和发展。笔者认为,至少在如下几个方面,一人公司变更为普通有限责任公司有其必要性。

(一)风险分担

相对于传统的“独资企业”而言,一人公司利用了有限责任的“特权”,使得投资者不必再承担无限责任,降低了经营风险。但各国公司法又对一人公司的有限责任在立法上进行了限制,以保护债权人免受投资人恶意利用有限责任逃避债务的侵害。这使得一人公司的有限责任“特权”在某种程度上“相对一化”了。于此同时,传统公司社团性的特征所体现的投资人共同出资,共担风险的基本价值并未丧失其地位。一人公司在经营过程中实际面临的风险很可能超过原先的的预期,一人公司股东基于分担风险的考虑,很可能希望增加出资人变更为普通有限责任公司。

(二)商业决策

集中管理是现代企业的重要特征。股东所有权与经营管理权的分离导致了对企业的集中管理。于是公司的经营管理权就落在了董事会和经理人的手中,股东仅就公司的合并分立等重大事项进行决策。

就一人公司而言,对股东的决策能力可能比起其他形式的公司有更高要求。首先,一人公司由于股东个数的天然性质使其经营中面临更多的风险压力。其次,一人公司仅有一个股东,不论该股东是自然人还是法人,都存在一定的认识能力限制。如果多个股东参与决策,即使每个股东的认识能力有限并且决策成本可能相对较高,但股东意见的结合可以降低决策失误的可能性。

(三)经营规模

当一人公罚需要进一步扩大规模时,转换公司组织形式也成为需要考虑的问题。第一,公司经营规模的扩大离不开融资。如本文提到的“洁丽邦”案,一人公司可能为筹集资金而变更其组织形式。第二,一人公司不存在股东会,组织结构也相对简单,当公司发展到一定规模时,组织形式很可能成为进一步完善公司治理的阻碍。

一人公司变更为普通有限责任公司的存在的法律问题

“洁丽邦”案法官认为,如果一人公司通过增资扩股方式转化为普通有限责任公司,对于一人公司存续期间的债务就可能出现有限责任股东和无限责任股东并存的情形:原一人公司的股东因《公司法》第六十四条而承担无限责任;新加入的股东则按照普通有限责任公司的规定承担有限责任,这种“双重”机制在我国现行《公司法》中不被认可。

在现有立法的基础上,作为执法者的主审法官的上述意见很有启发意义。一人公司仅有一名股东,与普通有限责任公司相比更容易产生滥用法人人格的道德风险,这种道德风险同样也存在于组织形式的变更问题上。

(一)法律是否禁止一人公司变更为普通有限责任公司?

1、《公司法》总则中的相关规定

《公司法》总则第九条规定,有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的股份有限公司的条件,变更前公司的债权和债务由变更后公司承继。作为总则的一般性规定应当可以适用于一人公司,如果包括一人公司在内的有限责任公司可以变更为股份有限公司,那么一人公司作为特殊的有限责任公司为何不能变更为普通有限责任公司呢?

2、法官对上述问题的回答

“洁丽邦”案法官认为,《公司法》对一人公司在诸多方面作出了比普通有限责任公司更为严格的规定。《公司法》就增资扩股流程对普通有限责任公司作出了明确的规定,对一人公司则未作出规定。根据“法无规定即禁止”的商事组织法原则,《公司法》对一人公司通过增资扩股转变组织形态事实上持否定态度。

3、笔者对法官意见的思考

首先,“双重股东责任并存”的问题出现在一人公司股东滥用有限责任的情况下,是一种例外情况。如果仅因为现实中某些一人公司可能发生这种道德风险,而禁止所有一人公司进行组织形式变更是不合理的。

其次,一人公司股东有权作出变更公司形式的决议。一人公司的主要制度是在《公司法》第二章第三节加以规定的。根据该节第五十八条的规定,一人公司的设立和组织机构适用该节规定,该节没有规定的,适用第二章第一节、第二节。根据第二章第二节第三十八条和第四十四条的规定,股东会有权对变更公司形式作出决议。由于第二章第三节并未对一人公司的变更问题进行专门规定,因此一人公司可以适用上述规定。

再次,法律对设立一人公司的较严格要求不能成为禁止其变更为普通有限责任公司的理由。类似的情形是,《公司法》对股份有限公司的设立条件和程序都设定了比有限责任公司更高的标准,但却并未禁止股份有限公司变更为有限责任公司。

最后,《公司法》有关普通有限责任公司增资等问题的规定应理解为可以适用于一人公司。根据第五十八条,一人公司的设立和组织机构适用第二章第三节规定,该节没有规定的,适用第一节、第二节。可见,除第三节外,在第二章中所提到的“有限责任公司”是不包含一人公司的,但这并不意味着其他章节中所指的“有限责任公司”也都不包含一人公司。如果这样理解,有关普通有限责任公司的合并与分立、甚至是公司解散和清算等规定都无法适用于一人公司,这种解释法律的方式将人为导致一人公司法律规范的大量缺失。即便是在坚持商事主体严格法定原则的前提下,这种理解也是欠妥的。

(二)变更组织形式可能存在的法律问题

一人公司出于自身发展的考虑存在变更组织形式的需要,而且对现有立法的分析表明这种变更也可能实现,但该案法官的担心不是没有道理的,一人公司变更为普通有限责任公司确实存在一些需要解决的问题。

1、原一人公司债务在变更后公司股东间的责任分配问题

该案法官提出了一个假设,即公司债务发生于一人公司存续期间,股东与一人公司财产发生混同,债权人却在公司变更为普通有限责任公司后向法院起诉主张该债权。在公司未变更的情况下,如果原一人公司股东无法证明个人财产独立于公司财产,并且公司财产不足以清偿债务,则由股东承担连带责任。

由于变更前公司的债务由变更后的公司承继,如果一人公司变更为普通有限责任公司,上述法官假设的债务也要先由变更后公司财产予以偿还,将导致除原一人公司外的其他股东很可能也要对该债务承担责任。但如果变更后其他股东对该债务并不知情,让其他股东分担本应由原一人公司股东承担的责任似乎有失公平,甚至存在原一人公司股东和所谓的“债权人”恶意串通来向变更后公司“讨债”的可能。

2、变更前债务在变更后股东间的责任分配与债权人利益保护问题

针对1所述及的情况,立法上是否可以直接对变更后公司的相关责任予以排除呢?即规定变更后公司对原一人公司存续期间的债务仅在原一人公司资产的额度范围内承担责任,如果原一人公司股东无法证明其财产独立于公司,则原一人公司财产不足承担债务的部分由原一人公司股东承担。这样的立法确实对保护变更后其他股东的利益有所帮助,但却不利于某些情况下债权人利益的保护。

3、原一人公司订立的合同由变更后公司继续履行问题。

由于变更前公司的债务由变更后的公司承继,那么原一人公司所订立的合同如果在变更时尚未履行或尚未完全履行,是否必然由变更后的公司继续履行?在原一人公司已经收取对方的定金,或者对方已经部分履行的情况下,变更后的公司是否要承担返还定金或者继续履行的责任呢?如果变更后公司的经营范围发生变化使实际履行合同变得不可能呢?

二、一人公司变更为普通有限责任公司的相关立法完善

针对一人公司变更为普通有限责任公司的法律问题,笔者认为,一方面在立法上应加强对一人公司自身发展的引导,另一方面应处理好变更程序中的权利义务承继问题。

(一)加强对一人公司的监管和引导

1、高风险领域的禁止

一人公司的出资规模,股东人数和治理结构都适于经营风险不大的行业。如果一人公司涉足高风险领域,一旦发生决策失误或其他的经营问题,一人公司的股东很有可能考虑通过变更组织形式的方式来逃避债务。

2、完善一人公司中监事的职能

根据公司法的规定,股东人数较少或规模较小的有限责任公司,可以设一至两名监事。考虑到一人公司自身的性质,笔者认为法律应明确规定一人公司应当设立监事会,人数至少为两人,由职工代表担任和会计师事务所等中介机构的代表共同担任。在监事会的具体职权方面,一方面赋予其不能通过公司章程加以排除的基本职权;另一方面,一人公司可以在上述法定职权外对监事会的其他职权进行规定。同时,在完善上述监事会职能的前提下,加强对一人公司的财务监督。

(二)一人公司组织形式变更程序上的立法重点

关于一人公司变更为普通有限责任公司的问题,笔者认为有如下几个立法重点应当加以考虑:

1、对债权人的保护

一方面,一人公司变更时应编制资产负债表及财产清单。一人公司应当明确未了结的债权债务,有利于针对所负债务的不同性质在变更前进行必要的处理。比如在组织形式变更的同时业务范围也发生变化,这使某些合同不能由变更后公司来履行,所以必须在变更前加以安排。另一方面,一人公司应将公司组织形式的变更通知债权人并加以公告。参照我国《公司法》有关公司合并分立的相关规定,一人公司应当在作出变更组织形式决议的一定期限内通知债权人,并在报纸上进行公告,债权人可以在通知和公告后一定期限内要求一人公司清偿债务或提供相应担保。

2、对变更后公司及其他股东利益的保护

前文中已经就在立法上限制变更后公司及股东的责任进行了探讨,但笔者认为对变更后其他股东利益的保护应当兼顾对债权人利益的平衡。我国《公司法》总则规定,变更前公司的债务由变更后的公司承继,所以限制变更后公司的责任实际上存在与上述规定的冲突。比较可行的办法是,原一人公司股东与变更后其他股东应当就原一人公司存续期间的债务进行专门的约定,但不得以该约定对抗债权人。这样安排的意义在于,一方面债权人的利益可以充分得到保障,即可以直接向变更后的公司主张要求其承担;另一方面,特别是在原一人公司股东已经退出变更后公司的情况下,变更后公司因承担上述责任而导致的损失还可以依据与一人公司股东的约定要求赔偿。

综上,一人公司作为一种特殊的有限责任公司,到底哪些有关普通有限责任公司的制度可以直接适用于一人公司,同时哪些规定基于一人公司可能发生的道德风险应当进行调整,都是应当由司法解释或相关立法加以明确的问题。本文中对一人公司的一些情况进行了大胆假设,许多想法可能不合实际也不甚完善,笔者意在抛砖引玉,不妥之处望指正。

参考文献

[1]、董朝阳：“一人公司法律规制的完善”，载《商场现代化》2008年1月(上月刊)。

[2]、施天涛：《公司法论》，法律出版社，2006年版。

[3]、王宝树、崔勤之：《中国公司法原理》，科学文献出版社，2006年版。

我国有限责任公司股权变更规则 篇3

【关键词】股权变更；股权认定；股东资格

一、一股二卖

假设甲为一有限责任公司股东，欲转让其所持有的公司股份（设其他所有股东都同意且所有程序都无瑕疵）并与乙签订股权转让合同。合同写明：从合同签订之日起，甲股权即转让给乙。但未办理任何变更手续，乙一再催促，甲却一再推脱。后甲将股份再次转让给丙，并变更了公司章程、工商登记，公司修改了股东名册以及注销原出资证明书，重新向丙签发。后乙主张股东权利。

二、传统不动产中一物二卖的处理

与一股二卖类似的一物二卖在物权实践中屡屡发生，尤其在房屋买卖领域。当事人往往与多人签订房屋买卖合同，以求价值最大化，最后价高者得，一般房屋会过户给出价最高的买方。但是这样的案例在物权中很容易解决。物权与债权两分，适用不同规则。房屋所有权的取得以过户登记为准，所以房产认定就相对明确了许多。而其他未受让房屋者则可以以合同为依据起诉卖方，要求其承担违约责任即可。当然这里有个前提：即未受让方的债权可否对抗物权，涉及到物权与债权的关系。根据民法基本原理，物权优于债权，支配权优于请求权，故债权人只得要求赔偿而不得要求强制过户。

三、我国公司法中相关股权取得、股权确认的规定

我国公司法并未直接对于有限责任公司股权取得以及认定标准作出规定，只有一些相关规定：公司法第二十五条：有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所…（四）股东的姓名或者名称。第三十二条：有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第三十三条：有限责任公司应当置备股东名册。第七十四条：依照本法第七十二、七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东和其出资额的记载等等，在形式上，我国立法与股东资格挂钩的书面证据可以有：公司章程、股东名册、出资证明书以及工商登记。但登记的效力如何以及如果互相出现冲突何者优先都没有具体规定。立法只是规定在股权变动之后必须再变更如上书面之记载，但股权何时变动，以何者为要件法律都没有涉及。所以，对于解决上述案例并没有任何实际的作用。仍然无法确定本案中股权的具体归属。笔者认为要解决此类问题，必须明确股权变更的具体规则、股权变更的标志。

四、能否适用物权规则——涉及股权的性质

既然此类问题在物权领域中频繁出现，且也有了一套相对成熟的法律规则和体系，怎么适用物权规则这个问题，笔者认为有三种模式：第一种，直接适用物权规则。这个涉及股权的性质，所有权说虽然受到了大多数学者的认可，但是毕竟还存在争议，且笔者也不认为股权属于物权，其些许特性有悖于物权基本原理。第二种，准用物权规则。这需要法律的明确规定。台湾法中有类似的规则，但我国目前没有此类规定。第三种，创制股权变动之规则。这是笔者比较赞同的，原因在于股权毕竟不同于物权与债权，它是一种新的民事权利。

五、股权变动规则的假设

上文指出，股权与物权所有权在权利性质上是有所区别的，但物权规则的原理是值得肯定和借鉴的，对于股权的变动可以制定如下规则：有效合同+有效工商登记。工商登记为股权变动的生效要件，生效合同是股权变动发生的原因，两者缺一不可。判断股权是否发生变动就看工商登记是否已经发生变更。结合此案例，可以继而判断股权属于丙，丙为公司股东。原因就在于丙不仅有生效合同而且还是工商登记的股东，所以他才是最终的股权受让人。对于乙而言，由于其还未“过户”，所以其还不具有真正股东身份，还未取得股权，乙只能向甲主张违约责任。这样规定的优势就在于将股权变更时间上的不确定确定化了，股权变更的时间点确定了，那么相应的股权的归属也就易于判断了，股权争议也就容易解决了。之所以将工商登记作为生效要件而非其他要素的原因主要是两方面：（1）最重要的是保护善意第三人。相比于其他要素：公司章程、出资证明书、股东名册，工商登记是最具公信力一种方式。作为第三方而言，最主要了解公司的渠道、最令其信服的亦是工商登记，公司章程及其他往往具有内部性，如将其作为生效要件或增加第三方获取信息的成本且会降低获取的可能性、操作性。（2）便于行政管理。虽然公司自治乃至私法自治是公司法的基本理念，但是针对我国的国情、市场诚信意识和机制尚未建立的情况下，行政管理是必不可少，一旦股权的变动与行政登记挂钩，那么利害人自会积极主动地要求登记，也可减少监管成本。（3）工商登记作为政府代表，作为公权力的象征，在登记股权转让时实质处于公证人的地位，可以更好的避免双方或者多方的争执，在实践中能更好更快的平息争端。

有限责任公司变更 篇4

有限责任公司变更为股份有限公司属于公司类型变更，但应当按照股份有限公司的设立条件提交下列文件：

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记（备案）申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、有限责任公司的股东会决议，内容主要包括：同意有限责任公司整体变更设立为股份有限公司、确定审计及评估基准日等事项。

4、有限责任公司的股东会决议，内容主要包括：确认评估报告所披露的公司净资产额，界定各股东的净资产份额，并折合成股份有限公司各发起人的股份。（如按审计后的账面净资产折合股份的，股东会决议内容主要包括：确认审计报告中披露的公司净资产额，界定各股东的净资产份额，并折合成股份有限公司各发起人的股份）。

5、股份有限公司章程（由全体发起人签字、盖章或由全体董事签字）。

6、股份有限公司的股东大会决议，内容主要包括：股份有限公司筹备情况、通过股份有限公司章程、选举公司组织机构人选。

7、《企业名称审核表》或《企业名称变更核准意见书》(欲变更的企业名称不冠“杭州”字样)、《企业名称变更核准通知书》。

8、法律、行政法规和国务院决定变更公司类型必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件的复印件。

公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院规定必须在登记前报经批准的项目，提交经审批部门的批准文件或者许可证件的复印件。

9、有限责任公司变更为股份有限公司，涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记。

10、提供《评估报告》和《审计报告》（仅供登记机关审查，不必提交）。

11、公司营业执照正、副本原件。

注：１、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请公司类型从有限责任公司变更登记为股份有限公司适用本规范。

2、《公司变更登记（备案）申请书》、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、《企业名称审核表》、《企业名称变更核准意见书》可以通过杭州市市场监督管理局红盾信息网（）下载或者到市场监督管理机关领取。

3、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司签署或者其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。

有限责任公司变更 篇5

1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；

2、公司签署《有限责任公司变更登记附表?D?D股东出资信息》（公司加盖公章）；

3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

4、股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件；或同意股权转让的股东会决议

参考式样1

5；或其他股东接到通知三十日未答复的，提交拟转

参考式样16让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知及征求意见的说明

参考式样17

。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定（外资转内资的，提交原外资企业有权机构同意转让股份的决议）。

股东之间转让股权的无须提交本材料。

5、股东双方签署的股权转让协议

参考式样18

或者股权交割证明。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

6、新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件；

股东为企业的，提交营业执照副本复印件；股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；股东为自然人的，提交身份证件复印件；其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。

7、修改公司章程的决议（决定）章程修正案参考式样8

参考式样

3以及修改后的公司章程

参考式样

41或者公司（公司法定代表人签署）；

8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件（如股份转让涉及外资转内资的，提交外经贸部门的批准文件）；

9、公司营业执照正副本。

人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，无须提交第4、5项材料；国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件，无须提交第5项材料。

公司变更股东，涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料规范提交相应的材料，外商投资企业变更为内资公司的还应当提交原外资注册登记机关规定提交的有关材料。

注： １、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请股东变更登记适用本规范。

２、《公司变更登记申请书》、《有限责任公司变更登记附表?D?D公司股东出资信息》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过杭州市工商行政管理局红盾信息网（）下载或者到工商行政管理机关领取。

3、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。

有限责任公司变更 篇6

A、准备资料

1、法定代表人签署的《公司变更（备案）登记申请书》（原件1份）（可在深圳市市场监督局网站上下载，本表一套，全部都要打印）盖公章

2、企业申请登记（备案）委托书（原件1份）盖公章

3、经办人身份证明（复印件1份盖公章，验原件)；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”)

4、根据公司章程的规定和程序提交的决议或决定（原件1份）（一人公司为股东决定）股东签字盖公章

5、修改后的公司章程或公司章程修正案（原件1份，公司法定代表人签署）盖公章

6、新住所使用证明（房屋租赁凭证原件公司持证本和房屋租赁合同原件）

7、法律、行政法规和国务院决定规定公司住所变更必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书（复印件1份，验原件）

8、企业法人营业执照正本（原件）和全部副本（原件）

9、《法人代表委托授权证明书》原件法人签字并盖公章（深圳市工商行政管理局监制版本）

10、法人身份证复印件盖公章

11、营业执照正本或副本复印件盖公章

12、房屋租赁凭证复印件盖公章

B、到深圳市市场监督管理局嘉宝田或碧波行政审批服务大厅交1-8资料，领取《场地调查通知书》

C、到原房屋租赁所南湖监管所（租赁合同登记的监管所），提交3、9-12资料和《场地调查通知书》，验资料原件，收《场地调查通知书》

D、留经办人联系电话，记住监管所电话，约5个工作日后，电话通知可否办理。

E、电话询问监管所场地调查完毕否，完毕后到深圳市市场监督管理局嘉宝田或碧波行政审批服务大厅办理，提交1、2、4、5、8资料，验6原件后（确定是否申报小型微型企业，如申报可免登记注册费用），发放《准予登记通知书》。

F、约五个工作日后，凭《准予登记通知书》、经办人身份证明到服务大厅领取营业执照正副本（未申报小微型企业的交108元费用，否则免费），并发放《变更（备案）通知书》。

附：《股东决定》、《章程修正案》、《法定授权委托证明书》

深圳市市场监督管理局嘉宝田行政审批服务大厅地址：

深圳市罗湖区笋岗东路2008号嘉宝田花园鸿福阁2楼

深圳市市场监督管理局碧波行政审批服务大厅地址：

深圳市罗湖区黄贝路2126号碧波市场3楼

股东决定

深圳市ⅹⅹⅹ有限公司股东ⅹⅹⅹ决定如下：

一、公司住所变更为：ⅹⅹⅹ

二、决定修改章程

有限责任公司变更 篇7

博弈论是1980年代以来经济学中发展最迅速和影响最大的分支学科。在短短的20年时间里, 博弈论从一种不为一般经济学家知晓的应用数学理论, 一跃变成主流经济学最核心的内容, 成为很多经济学家的基本分析工具和共同语言。但是, 博弈论在获得巨大成功的同时, 也逐渐暴露出它所隐含的一些问题, 其中对博弈论的发展威胁最大最严重的问题是它的理性基础, 即古典博弈论假设“博弈参与人是完全理性的”。

1“完全理性”的困境

“博弈参与人是完全理性的”, 这是博弈论的公设, 然而理性人假设却导致了诸多博弈困境, 这些困境主要体现为:

“完全理性”假设:

1) 个体理性与集体理性的冲突

一个熟知的博弈困境是囚徒博弈。有一天, 一位富翁在家中被杀, 财物被盗, 警察在此案的侦破过程中抓到了两个犯罪嫌疑人, 甲和乙, 并从他们的住处搜出了被害人家中丢失的财物, 但是他们都否认曾杀过人, 辩称是先发现富翁被杀, 然后只是顺手牵羊偷了点东西。于是警方将两个人隔离, 分别关在不同的房间进行审讯, 由警察和他们两个人单独谈话。警察说:“由于你们的偷盗罪已有确凿的证据所以可以判你们一年的刑期。但是, 我可以和你们做个交易。如果你单独坦白杀人的罪行, 我只判你半年的刑期, 但是, 你的同伴要被判十年。如果你拒不坦白, 而你的同伙坦白, 那么你将被判十年的刑期, 而他只判半年的刑期。但是, 如果你们两个人都坦白交代, 那么, 你们都将判五年的刑期。”

众所周知, 这个经典博弈案例的结果是双方从个人利益最大化出发, 都选择坦白, 都判五年的刑期。

与囚徒困境类似的案例还有“公共地悲剧”, 囚徒困境与公共地悲剧所反映的是个体的理性行为产生的集体的不合理性行为, 体现了个体理性与集体理性的冲突。

2) 过程理性与结果理性之间的冲突

有这样一个动态博弈———A、B两个人分100元钱。规则规定:A提出方案, B对之进行表决。如果B对A提出的方案表示同意的话, A、B就按照A提出的方案进行分配, 如果B不同意A的方案, 那么A和B均将一无所有。这是一个完全且完美信息动态博弈 (dynamic game with perfect and complete information) 。让我们分析这个过程。

A提出方案时, 他知道B是理性人。B的行为是可被A预测的。A将提出这么一个方案:A和B的所得比例为99.99:0.01, 即给B留1分钱, 而将其余99元9角9分留给自己。此时B面临“同意”和“不同意”的选择:如果B“同意”, B所得为1分钱;如果B“不同意”, 他将一无所得。理性的B将选择“同意”———这个选择是A所能够预测的。

因此在“最后通牒博弈”中, 理性的B只能得到1分钱!而A正是根据B的理性的选择而使自己利益最大。当然这不是实际情况, 有博弈论专家对这个问题进行实验研究 (在经济学中实验研究已成时尚, 2002年诺贝尔经济学奖获得者卡尔曼是实验经济学研究的先驱) 。根据宾谟 (K Binmore) , “实验结果呈现多样化, 但是参与人A提出的方案很可能在50:50附近;而对参与人B而言, 如果其分配的数额不少于三分之一, 他将趋向于接受。”

现在, 我们假定B具有某种程度的非理性。他会向A发出威胁“如果你不给我足够的份额, 我将不同意。”A知道B确实不是完全理性的人。A想, 如果不给B足够数额的钱, B将不同意。因此, 在提出分配方案时, A会考虑B的非理性的程度。一个极端的情况是, 如果A是理性人, 而B极端非理性, 那么一个可能的分配方案比例将是0.01:99.99。即A得到1分钱, B得到99.99元!

这个例子中, 我们看到, 人的理性程度与其所得是呈反比关系的。在博弈论中理性人是努力使自己的收益最大的人, 而在最后通牒博弈中, 越理性的人得到的利益越低。

理性人假设导致如此多的困境, 而这些困境好多与实际相违背。博弈论想要作为一门科学发展下去, 除了能够用它的理论解释现实世界中的问题, 还要能够对个人或团体作出正确决策有理论指导。而单纯的假设“博弈参与人是理性的”, 显然不能够做到这一点。

2 完全理性的修正———有限理性下的博弈分析

20世纪80年代以后, 实验博弈和演化博弈进入博弈论, 实验博弈论用实验研究策略行为的一般原理, 而演化博弈则将达尔文的生物进化论引入博弈论, 它假定参与人是有限理性的, 由此与此前的假定人是完全理性的古典博弈论形成区别。

有限理性的概念最初是阿罗提出的, 他认为有限理性就是人的行为“既是有意识的理性, 但这种理性又是有限的”。而“有限理性”概念的主要提倡者是诺贝尔经济学奖得主西蒙 (Simon) 。西蒙认为有限理性的理论是“考虑限制决策者信息处理能力的约束的理论”。

有限理性博弈分析的关键是确定博弈主体学习和策略调整的模式, 或者说机制。由于有限博弈主体理性层次的多样性, 使得博弈主体的学习和策略调整的方式和速度相差甚远, 要对有限理性博弈做出有效的分析预测, 必须发展适合分析博弈主体的学习和策略调整过程, 适合分析这种学习和动态调整过程中的稳定性, 必须用不同的机制来模拟博弈主体的策略调整过程。

目前, 采用较多的两种分析机制:一种是理性层次较高、学习能力较快的群体, 其分析机制是“最优反应动态”;而对于理性层次较低、学习能力较差的行为主体, 相应的分析机制是“复制动态过程”。事实上, 不仅不同博弈的博弈主体的理性和学习能力有差异, 需要多种动态机制来模拟, 甚至同一个博弈中的不同博弈主体在理性方面也会有较大差异, 同样需要不同的动态机制来描述和分析。所以, 生物进化中生物性状和行为特征动态变化过程的“复制动态”, 在有限理性博弈分析中正是模拟有限理性博弈主体学习和调整策略过程最主要的动态机制之一, 而生物进化理论所具有的在动态调整过程中恢复或者达到的稳健性均衡———“进化稳定策略”, 恰是有限理性博弈分析中最核心的均衡概念。

正因为上述有限理性博弈分析与生物进化理论的这种关系, 所以这种博弈分析理论也称为“进化博弈论”或“经济学中的进化博弈论”。下面分析这个鹰 (H) —鸽 (D) 进化博弈模型。在一个生态环境中的一群动物, 可以采用两种策略一鹰策略和鸽策略, 围绕着有限的生存资源进行博弈。其中的鸽策略 (D) 是指比较温顺, 面对强敌就逃跑的策略, 而鹰策略 (H) 是指比较强硬, 碰到对手就一直与对方战斗, 直至对方逃跑, 或自己受伤的策略。V代表双方争夺的利益, C是争夺中失败一方的损失。

这个博弈模型的得益矩阵表示如表1:

可以看出, 如果双方都采用鹰策略, 那么双方获胜和失败的概率都是1/2, 因此各自的期望利益都是V—C/2;如果一方采取鹰策略, 另一方采取鸽策略, 则采取鹰策略的一方获得全部的V, 采取鸽策略方得0;如果双方都采用鸽策略, 那么双方能够分享利益或各有一半机会获得利益但没有损失, 因此各有V/2单位得益。

设战略分布已知, 即集体内采取鹰策略的比率为P, 采取鸽策略的比率为1-P, 则采取鹰策略的个体的期望收益为:EU (H) =p (V-C) /2+ (1-p) V;采取鸽策略的个体的期望收益为:EU (D) =p (1-p) V/2。

当V>C时, 无论P为多少, EU (H) >EU (D) , 因而鹰策略为支配策略, 所有个体均会采取鹰策略。这也是惟一的一个纳什均衡, 但它不是帕累托最优的均衡, 类似于囚徒困境。

当v<C时, 情况要视P的大小而定:

(1) 当P<P﹡时, EU (H) >EU (D) , 采取鹰策略者将获得更高收益, 采取鹰策略的个体数目将会增加;

(2) 当P>P﹡时, EUH<EUD, 采取鸽策略者将获得更高收益, 采取鸽策略的个体数目将会增加。

这里, P﹡为稳定地采取鹰策略的个体占总体的比例, 可以证明P﹡=V/C。所以, 当我们从最佳响应动力的角度出发, 社会中的策略分布无论从哪一点出发, 采取鹰策略的个体比率最终都将收敛到P﹡上来, 从这个意义上说, P﹡具有进化稳定性。

上述进化博弈分析方法, 可用来分析由有限理性博弈主体组成的群体成员的策略筛选、演进, 特别是各个策略在群体成员采用频率、比例意义上的动态稳定性;研究有限理性的博弈主体长期通过学习和模仿调整策略最终会达到的策略频数意义上的均衡及其效率意义;在长期意义上或者对已经延续了相当长时期的问题, 也可用于对相关问题的预测。这种进化博弈分析对完全理性博弈分析的纳什均衡也有一种检验和筛选作用。进化稳定策略是纳什均衡的一个精炼概念, 进化稳定策略必然对应完全理性博弈中的纳什均衡, 包括纯策略纳什均衡和混合策略纳什均衡, 但完全理性博弈的纳什均衡在进化博弈中并不一定是进化稳定策略。更重要的是, 虽然完全理性是唯一的, 但有限理性却有多种情况和层次。对学习速度较快的小群体有限理性博弈主体的动态策略调整, 描述他们的进化博弈过程的有效动态机制主要是“最优反应动态”。而在最优反应动态中还存在各博弈主体究竟是对哪个范围的其他博弈主体的策略进行反应, 是对其他博弈主体的前期策略进行反应还是对过去的平均策略进行反应等的区别。事实上, 进化博弈的动态策略调整机制是很多的, 究竟采用哪种应该根据对具体问题中博弈主体的理性和行为方式的判断而定。

3 结论

由于对理性的假设, 博弈论的发展受到了影响, 引来了诸多的博弈论困境。于是有限理性应运而生, 通过对目前有限理性的发展和现状的分析说明, 我们可以看出它的出现给博弈论的发展带来了曙光。“有限理性”的博弈主体往往不能或不会采取完全理性条件下的最优策略。博弈主体间的策略往往是通过学习调整的结果, 而不是一次性选择的结果, 并且即使达到了均衡也可能再次偏离。能够更大程度的反应现实社会人类的文化传承性对于人类做决策的影响。

摘要：“博弈参与人是完全理性的”, 这是古典博弈论的基本假设, 是博弈论发展的理性基础。但是这个假设却产生出一系列博弈困境和悖论。这促使古典博弈理论理性基础的修正-有限理性下的博弈理论诞生。完全理性和有限理性, 是划分古典博弈论和现代博弈论的分水岭。

关键词：博弈,完全理性,有限理性

参考文献

[1]潘天群.博弈论中理性人假设的困境[J].经济学家, 2003 (4) :99-104.

[2]肯·宾默尔.博弈论教程[M].谢识予, 等译.上海:格致出版社, 上海三联书店, 上海人民出版社, 2010.

论公司实际控制人的变更 篇8

摘 要 实际控制人,法律层面给予明确的界定主要以实际控制力为标准。笔者拟从实际控制人的概念、如何认定实际控制人以及如何理解实际控制人没有发生变更三方面进行分析。

关键词 实际控制人控股股东

在处理公司上市的法律事务过程中,会经常遇到实际控制人这一概念。笔者拟从实际控制人的概念、如何认定实际控制人以及如何理解实际控制人没有发生变更三方面进行分析。

一、实际控制人的概念

要准确理解实际控制人的概念,必须先了解实际控制人和控股股东的区别。

控股股东,根据《公司法》第217条的规定,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。可以看出控股股东分以上两种。

实际控制人,法律层面给予明确的界定主要以实际控制力为标准,《公司法》第217条规定“实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。”从定义中,我们可以得出实际控制应具备以下三个特征:首先,实际控制人不是公司的股东;其次,实际控制人是能实际支配公司行为的人;再次,实际控制人是通过投资关系、协议或其他安排来支配公司的。

实际控制人不能是公司的股东,所以只能是间接持股,因此,将间接股权控制视为实际控制人的判断标准较为客观。同时,判断公司的实际控制权時,持股数量的多少是重要而非唯一因素。股权控制方式并不能将实践中所有实际控制公司的机制包括在内,实际控制人还可以通过协议或者其他安排来实际控制公司,例如实际控制人通过一致行动、多重塔式持股等方式。

二、如何认定实际控制人

根据证监会发布的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》中,“发行人最近3年内实际控制人没有发生变更,旨在以公司控制权的稳定为标准。”因此,实践中也以拥有公司控制权的人来认定实际控制人。

公司控制权是指投资者能够对公司决策产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力。拥有公司控制权的人是指通过直接持有公司的股份或者通过投资关系、协议或者其他安排,或者同时通过上述两种方式,足以对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的人。

可见,拥有公司控制权的人主要是指控股股东和实际控制人。公司控股股不等于实际控制人,公司存在控股股东并非一定存在实际控制人,实际控制人如存在,可以通过控制公司控股股东而实际控制公司。

公司不存在实际控制人主要有两种情况:其一,股东为纯自然人股东组成的公司,只要不存在委托持股、信托持股、表决权委托协议、经营管理委托协议等可能导致公司控制权不归属控股股东的情形;其二,公司股权高度分散,无法通过控股股东来控制公司。

另外,认定实际控制人是否拥有公司的控制权,除分析投资者对公司间接的股权投资关系外,还应根据具体情况,综合以下因素进行分析判断:①其对股东大会的影响情况;②其对董事会的影响情况;③其对董事和高级管理人员的提名及任免情况;④公司股东持股及其变动情况;⑤公司董事、高级管理人员的变动情况;⑥公司主营业务或者主要资产的变动情况;⑦发行审核部门认定的其他有关情况。

三、如何理解实际控制人没有发生变更

针对《首发办法》中 “实际控制人没有发生变更”的理解和适用,中国证券监督管理委员会(下称“证监会”)专门出了解释。

首先,了解不允许发行人的实际控制人发生变更的立法意图。《首发办法》的这一规定旨在判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力,以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。

其次,依据立法意图,发行人可以主张多人拥有公司控制权。主张多人共同拥有公司控制权的,应当符合以下条件:(一)每人都必须直接持有公司的股份,或者通过投资关系、协议或者其他安排实际支配公司股份表决权,或者同时采取上述两种方式持有、实际支配公司股份表决权;(二)发行人公司治理结构健全、运行良好,多个投资者共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作;(三)多人共同拥有公司控制权的情况,一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确,有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰,责任明确,该情况在最近三年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的,共同拥有公司控制权的投资者没有出现重大变更;(四)发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。

第三,发行人主张多人共同拥有公司控制权的,必须提供充分的事实和证据证明。没有充分、有说服力的事实和证据证明多个投资者共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性的,其主张将得不到认可。

综上,笔者认为可以从广义上围绕公司的控制权对实际控制人没有变更的作出解释。因为拥有公司控制权的既包括有直接股权投资关系产生的控股股东,又包括有间接股权投资关系产生的实际控制人。我们既要理解在一般情况下,实际控制人是通过控股股东间接控制公司;也应理解在公司股东均为自然人股东时,只有控股股东不存在实际控制人的情况;更要理解公司无实际控制人,如何认定公司控制权没有发生变更的情况。

参考文献:

[1]蒋强,禚洪.论隐名控制股东的法律主体地位.法律出版社.2007.

有限责任公司变更 篇9

一、有限责任公司股权转让相关法律法规：

1、《中华人民共和国公司法》

第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

2、《中华人民共和国公司登记管理条例》

第二十六条 公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。

第二十七条 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；

（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。

第三十条 公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第三十五条 有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。

有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

第三十七条 公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。

第三十八条 公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。

第四十条 变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。

二、有限责任公司股东变更登记应提交的材料

1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；

2、公司签署《有限责任公司变更登记附表――股东出资信息》（公司加盖公章）；

3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

4、股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件；其他股东接到通知三十日未答复的；提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

股东之间转让股权的无须提交本材料。

5、股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

6、新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件；

股东为企业的，提交营业执照副本复印件；股东为事业法人的，提交事业法

人登记证书复印件；股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；股东为自然人的，提交身份证件复印件；其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。

变更后的股东是外商投资企业的，如果公司的经营范围属于限制外商投资的领域的，还应提交省级以上外经贸主管部门的批准文件。

7、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；

8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

９、公司营业执照副本；

10、未满五十周岁、非广州市户籍的自然人股东，提交本人的计划生育证明复印件。

有限责任公司变更 篇10

变更登记应提交材料

一、所有变更共同要提交的材料：.二、具体变更事项还应提交的材料：.（一）公司变更名称的，.（二）公司变更住所的，.（三）公司变更法定代表人姓名的，.（四）公司增加注册资本的，.（五）公司减少注册资本的，.（六）公司变更实收资本的，.（七）公司变更经营范围的，.（八）公司变更营业期限的，.（九）公司股东转让股权的，.（十）公司的股东改变姓名或者名称的，.（十一）公司变更公司类型的，.一、所有变更共同要提交的材料：

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（2）公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；

3、公司营业执照正副本；

二、具体变更事项还应提交的材料：

（一）公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记，除提交共同要提交的材料外，还应当提交下列文件、证件：

1、股东签署的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；

2、企业名称变更预先核准登记通知书；

3、其他与名称有关的文件、证件注5；

4、法律、行政法规规定变更名称必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。

（二）公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，除提交共同要提交的材料外，还应当提交下列文件、证件：

1、股东签署的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；

2、公司新住所的使用证明注5；

3、变更住所涉及环境和安全注7的，提交有关部门的审批意见；

如因变更住所而改变登记机关的，则先向迁入地工商行政管理机关提出迁入申请，提交迁入申请报告和新住所证明材料，再凭迁入工商行政管理机关的《企业迁移函》向原工商行政管理机关办理迁档手续，再凭《企业迁移函》和《迁出企业审批表》到温州市工商行政管理局后勤服务中心办理企业档案迁移手续，然后再向迁入地工商登记机关按上述规定办理变更登记手续；

4、法律、行政法规规定变更住所必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。

（三）公司变更法定代表人姓名的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记，除提交共同要提交的材料外，还应当提交下列文件、证件：

1、公司股东签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；

若变更法定代表人姓名不涉及改变公司领导班子产生程序、也不涉及公司组织机构设置的调整，则不需要提交章程修正案或新章程；

2、公司法定代表人签署的《公司（企业）法定代表人登记表》及法定代表人身份证复印件；

3、公司法定代表人姓名变更涉及公司董事调整的，还应提交公司盖章的《公司董事、监事、经理情况表》；

4、公司法定代表人、董事等有关《任职文件》(具体式样请参照公司设立登记中的有关任职文件)；

5、法律、行政法规规定变更公司法定代表人姓名必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。

（四）公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出后申请变更登记，除提交共同要提交的材料外，还应当提交下列文件、证件：

1、公司盖章的《公司股东（发起人）出资情况表》；

2、股东会决议参考式样4（国有独资有限公司提交国有资产监督管理机构的批准文件、一人有限公司提交股东的书面决定参考式样5）；

3、公司股东签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；

4、新加入股东的主体资格证明或自然人的《身份证明》复印件注2；

5、依法设立的验资机构出具的验资证明；

6、法律、行政法规规定公司办理增加注册资本必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。

（五）公司减少注册资本的，应当自变更决议或者决定作出后，按《公司法》规定履行通知债权人、公告、处理债权债务的义务，然后申请变更登记，除提交共同要提交的材料外，还应当提交下列文件、证件：

1、公司盖章的《公司股东（发起人）出资情况表》；

2、股东会决议参考式样6（国有独资有限公司提交国有资产监督管理机构的批准文件、一人有限公司提交股东的书面决定参考式样7）；

3、公司股东签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；

4、登载公司减少注册资本注12公告参考式样8的报纸报样；

5、经公司股东会（国有独资有限公司董事会、一人有限公司股东）确认的公司债务清偿或债务担保情况的说明参考式样9；

6、依法设立的验资机构出具的验资证明(验资证明必须在验资机构出具之日起三个月内，逾期自动失效)；

7、法律、行政法规规定公司办理减少注册资本必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。

注册资本减少后，如果实收资本大于注册资本的，应当同步办理减少实收资本，减少后的实收资本应与注册资本相等。

（六）公司变更实收资本的，公司应当自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记，除提交共同要提交的材料外，还应当提交下列文件、证件：

1、公司盖章的《公司股东（发起人）出资情况表》注3；

2、公司股东签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；

3、依法设立的验资机构出具的验资证明验资证明必须在验资机构出具之日起三个月内，逾期自动失效)；

4、法律、行政法规规定公司办理变更实收资本必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。

如果公司减少实收资本的，应与减少注册资本合并办理。

（七）公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记，除提交共同要提交的材料外，还应当提交下列文件、证件：

1、公司股东签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；

2、法律、行政法规、国务院决定变更经营范围必须报经批准的，提交有关部门的批准意见。

（八）公司变更营业期限的，应当自变更决议或者决定作出后申请变更登记，并提交下列文件、证件：

1、公司股东签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；

2、法律、行政法规规定变更营业期限必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。

（九）公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并提交下列文件、证件：

1、公司盖章的《公司股东（发起人）出资情况表》；

2、全体股东签署的股东会决议参考式样10，如有限公司未就股东转让股权召开股东会或股东会决议未能由全体股东签署的，应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知参考式样

11、其他股东的答复意见，如其他股东未答复的，还须提交拟转让股东的说明参考式样12（如公司章程对股东转让股权另有规定的，则应按公司章程的规定提交相应的文件、证件）；

3、股权转让协议参考式样13或者股权交割证明；

4、公司股东签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；

5、有关法定代表人、董事、监事、经理的《任职文件》(具体式样请参照公司设立登记中的有关任职文件)，若有职工代表出任的董事、监事，还需提交由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的任职文件；

6、受让股权新加入的股东的主体资格证明或自然人的《身份证明》复印件注2；

7、股权转让过程中，出让方或受让方系国有、城镇集体单位的，则提交资产管理者注13审查同意的意见；

8、法律、行政法规规定公司股东转让股权必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。

人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，无需提交第2、3项材料。

有限公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，应当提交股东死亡证明、合法有效的继承证明（原则上需公证），无需提交第2、3项材料（如公司章程对合法继承人继承股东资格另有规定的，则应按公司章程的规定办理相应的手续）。

股东之间内部转让股权的无须提交2、5、6项材料。

（十）公司的股东改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记，并提交下列文件、证件：

1、公司盖章的《公司股东（发起人）出资情况表》；

2、公司股东签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；

3、提供股东改变姓名或者名称的证明文件注14；

4、更名后股东的主体资格证明或自然人《身份证明》复印件注2；

（十一）公司变更公司类型的，应当自变更决议或者决定作出后，在规定的期限内申请变更登记，并提交下列文件、证件：

1、股东会决议参考式样--类型变更（国有独资有限公司提交出资人或其授权部门的书面决定、一人有限公司提交股东的书面决定参考式样15）；

2、公司股东签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；

3、按照拟变更的公司类型的设立条件，提交有关材料，公司登记事项不变的，可免于提交相应材料；

4、若公司类型变更涉及股权变动、注册资本变动等其他登记事项变更的，则应当提交

相应的变更登记材料；

5、法律、行政法规规定公司办理变更公司类型必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。