公司合并业务涉及的法律程序与会计处理

公司合并业务涉及的法律程序与会计处理

公司合并业务涉及的法律程序与会计处理 篇1

公司合并业务涉及的法律程序与会计处理

一、企业合并的法律程序

公司的合并，一般采取两种方式。根据《公司法》第174条第1款规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。所谓吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭;所谓新设合并，是指在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司。

我国《公司法》（2006）第一百七十四条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”，第一百七十五条规定“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”第一百七十七条规定“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”，这几项规定为公司合并时对债权人保护确定了基本原则。

根据我国《公司法》的有关规定，公司合并的法定程序如下。

第一步，董事会提出合并方案。有限责任公司及股份有限公司的董事会有权拟订公司合并方案。公司合并时，首先应由进行合并的各方公司的董事会协商，通过参与合并的决议，并提出合并方案。

第二步，公司权力机构作出决议。董事会必须将通过的合并方案提交公司权力机构作出决议。对公司合并事项作出决议是有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会的职权之一。有限责任公司和股份有限公司的合并，必须经2/3以上拥有表决权的股东通过方为有效；国有独资公司的合并，必须由国有资产监督管理机构决定。其中，重要的国有独资公司的合并，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

第三步，签订合并协议。进行合并的各方公司的法定代表人在协商一致的基础上签订书面合并协议。一般来说，公司合并协议应包括以下内容：1.合并双方的名称、住所，合并后存续公司或新设公司的名称、住所。公司名称应当与公司登记的名称相一致，并且应当是公司的全称；公司的住所应当是公司主要办事机构所在地。2.合并各方的资产状况及其处理方法。3.合并各方的债权、债务的处理方法。4.存续公司或新设公司因合并而增资所发行的股份总数、种类或者投资总数，每个出资人的出资占投资总数的比例等。5.存续公司的公司章程是否变更，公司章程变更后的内容；新设公司章程的拟订及其内容。6.不同意公司合并的股东的股份或出资的处理方法。7.进行合并的具体时间。8.合并各方认为应当载明的其他事项。公司合并协议不能违反《公司法》及有关法律、法规的规定，否则合并协议无效。因合同无效而造成的损失，由过错方承担赔偿责任。

第四步，编制资产负债表和财产清单。公司决议合并后，公司的董事会或执行董事应立即编制资产负债表和财产清单并备置于公司。

第五步，通知和公告。《公司法》规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。未清偿债务或未提

供相应担保的公司不得合并。为保障债权人的权益得到切实保护，《公司法》规定，公司合并时不按照规定通知或公告债权人的，责令改正，并对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。

完成上述程序后，公司即可合并股份或出资并进行财产移交。合并后存续的公司召开股东（大）会，公司代表人报告合并经过，必要时可变更公司章程；合并后新设立的公司应召集创立会，由各公司推举的设立委员会报告合并经过并完成设立行为。

第六步，办理登记手续。公司合并后，应在法律规定的期限内向工商行政管理机关提出申请，提交有关文件，分别进行注销登记、变更登记或设立登记。公司合并从登记时起发生法律效力。

第七步 会计账务处理

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1、根据《企业会计准则第20号——企业合并》（2006）规定，所述同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。同时，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。

2、合并涉及到注册资本的变更，根据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》规定，企业应进行相应的变更验资，其中涉及到以“净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值”，其他情形并无强制审计的要求。

二、企业合并的会计处理方法

公司吸收合并的会计处理有两种情况：

一是同一控制下吸收合并的会计处理。同一控制下的吸收合并，主要涉及合并日取得被合并方资产、负债入账价值的确定，以及合并中取得有关净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值之间差额的处理。

(1)合并取得资产、负债入账价值的确定。合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产在被合并方的原账面价值入账。应当注意的是，合并方与被合并方在企业合并前采用的会计政策不同的，首先应基于重要性原则，统一被合并方的会计政策，即应当按照合并方的会计政策对被合并方的有关资产、负债的账面价值进行调整，以调整后的账面价值确认。

(2)合并差额的处理。合并方在确认了合并中取得的资产和负债后，以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足以冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润；以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入

账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积(资本溢价或般本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足以冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润。

(3)合并当期期末比较报表的提供。因被合并方在合并后失去法人资格，其所有的资产、负债均并入合并方的账簿和报表进行核算，合并方在合并当期期末编制的是其个别财务报表。对于同一控制下的吸收合并，在编制比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整。

报表处理原则：

同一控制下企业合并采用权益结合法。合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债项目仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，且被合并方的各项资产、负债项目应维持其在合并日的账面价值不变。其中，被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉和递延所得税项目，应作为合并中取得的资产进行确认。合并方在合并中取得的净资产的入账价值与合并支付的对价之间的差额调整所有者权益相关项目，不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表。

同一控制下的控股合并中，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时即已存在，因此，无论合并事项发生在报告期的任何时点，合并利润表、合并现金流量表均反映白合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，合并资产负债表的留存收益项目应反映累计实现的盈余公积和未分配利润情况。同时在合并当期编制合并财务报表时应当对合并资产负债表的期初数进行调整，并对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时即已存在。

同一控制下的吸收合并中，因被合并方在合并后失去法人资格，其所有的资产、负债均己并入合并方的账簿和报表，合并方在合并当期期末编制的是个别报表，且在编制比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整。

二是非同一控制下吸收合并的处理。非同一控制下的吸收合并，购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债；作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额；应当作为资产处置损益计人合并当期的利润表；确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额，视情况分别确认为商誉或计入企业合并当期的损益。（对于非同一控制下的控股合并,长期股权投资的成本按合并方付出对价的公允价值(假设不考虑相关税费)计量,该公允价值与付出对价的账面价值的差额,应作为资产转让损益,相应地记入营业外收支等损益科目中）;其具体处理原则与非同一控制下的控股合并相似，不同点在于非同一控制下的吸收合并中，合并中取得的可辨认资产和负债是作为个别报表中的项目列示的，合并中产生的商誉也是作为购买方账簿及个别财务报表中的资产列示的。

会计分录

借:银行存款

应收账款

库存商品(存货)

固定资产

无形资产

资本公积/盈余公积/未分配利润（确认合并形成“长股投”后，当合并方账面资本公积贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属与合并方部分，按顺序借记此三科目，以贷方余额为限，余额不足，披露）

贷:应付账款

应付债券

固定资产清理

股本

资本公积

盈余公积

营业外收入

报表处理

非同一控制下的企业合并采用购买法。购买方取得了对被购买方净资产的控制权，视合并方式的不同，在购买口，应当根据可辨认资产、负债的确认原则对被合并企业的资产、负债项目进行辨认，并分别在个别报表或合并报表中确认满足条件的资产、负债项目。在确认的过程中，对满足确认条件的资产、负债项目应以公允价值计量。对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，购买方在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时不予考虑。在按规定确认了各项可辨认资产、负债的公允价值后，其计税基础与账面价值不同而形成暂时性差异的，应当按照所得税会计准则的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。

（三）权益结合法与购买法对企业财务报表的影响

购买法下由于按照资产的公允价值将被合并企业的净资产并入合并企业报表之中，通常情况下公允价值大于账面价值，这就使得购买法下的资产价值高于权益法结合法的资产价值，而确认的利润低于权益结合法，这样权益结合法下计算出来的净资产收益率会高于购买法下的净资产收益率。因此同一控制下的企业合并有利于企业管理当局进行利润操纵。

三、合并成本的确认和计量

（一）同一控制下企业合并中，合并方应以合并日享有的被合并方账面所有者权益的份额作为初始投资成本按照长期股权投资准则的规定，控股合并中长期股权投资的成本应为合并日应享有的被合并方账面所有者权益的份额。

合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并过程中发生的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益；为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

（二）非同一控制下企业合并成本以购买方所付出的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值计量

非同一控制下企业合并中，合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值之和，合并中发生的各项直接相关费用，应于发生时计入合并成本。控股合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

四、合并差额的处理方式

同一控制下企业合并中，合并方为进行企业合并支付的对价账面价值与取得的净资产入账价值之间的差额，不作为资产的处置损益，无论对价大于或小于所取得净资产入账价值，差额均计入所有者权益有关项目。在根据合并差额调整合并方的所有者权益时，应首先调整资本公积，资本公积的余额不足冲减的，应冲减留存收益项目。

非同一控制下企业合并中，企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，应视情况分别处理：企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，应确认为商誉。视合并方式的不同，控股合并情形下，该差额在合并报表中列示，吸收合并情形下，该差额应在购买方账簿及个别报表中确认；企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入营业外收入项目。