公司合并公告

公司合并公告（精选7篇）

公司合并公告 篇1

一、企业集团取消了合并申报缴纳企业所得税后, 截至2008年底, 企业集团合并计算的累计亏损, 属于符合《中华人民共和国企业所得税法》第十八条规定5年结转期限内的, 可分配给其合并成员企业 (包括企业集团总部) 在剩余结转期限内, 结转弥补。

二、企业集团应根据各成员企业截至2008年底的年度所得税申报表中的盈亏情况, 凡单独计算是亏损的各成员企业, 参与分配第一条所指的可继续弥补的亏损;盈利企业不参与分配。具体分配公式如下:

成员企业分配的亏损额= (某成员企业单独计算盈亏尚未弥补的亏损额÷各成员企业单独计算盈亏尚未弥补的亏损额之和) ×集团公司合并计算累计可继续弥补的亏损额

三、企业集团在按照第二条所规定的方法分配亏损时, 应根据集团每年汇总计算中这些亏损发生的实际所属年度, 确定各成员企业所分配的亏损额中具体所属年度及剩余结转期限。

四、企业集团按照上述方法分配各成员企业亏损额后, 应填写《企业集团公司累计亏损分配表》并下发给各成员企业, 同时抄送企业集团主管税务机关。

五、本公告自2009年1月1日起执行。

公司合并公告 篇2

股票市场反映着上市公司的价值，密集着上市公司各方面的信息。有关公司财务状况、业务进展、重大投资等信息的披露，都会给股票市场产生影响。作为公司重要活动之一的投资是将货币转化为资本，以期在未来得到收益。投资收益的好坏直接关系到公司的盈利和发展，进而影响其价值。股市对重大投资项目做出反应是投资者对信息进行加工分析后，做出决策的结果。这一过程可用图1表示：

在我国股票市场十几年的发展进程中，众多学者对股票市场进行了广泛研究和有益探索，取得了较多成果。但研究信息因素，特别是具体到某一类信息对股价影响的文章较少，且相关研究多为定性的理论探讨。事实上，关于重大投资的信息公布后，人们对该信息所做出的决策往往也相近，因此上市公司重大投资行为产生的股票行情走势会出现相近的情况。这使得应用统计分析方法， 统计以往的行情， 分析其规律， 并对短期效应做出预测成为可能。

二、研究方法介绍

本文采用事件研究方法研究股价对重大投资项目的反应。股票价格会因为各方面原因发生波动，在研究投资公告对股价影响之前，先要区分股价与该信息无关的自身波动和由重大投资公告影响产生的波动。通过分析某一特定时间段内，某一事件（重大投资公告）发生前后股价的变动，检验是否存在超常收益率，研究结果可用来了解市场证券价格与特定事件是否有关联性，主要实施方法是利用统计方法检验异常报酬率状况，即检验超常收益率是否为零，并以此判断事件是否对公司证券造成影响。这种实证方法被称为“事件研究法”。在事件研究法中，以超常收益AR（abnormal return）来度量股价对事件发生或信息披露异常反应的程度。

（一）选取研究窗口假设事件发生在T时刻，则T時刻称为事件日。尽管事件发生在T时刻，但是由于事件在公告之前有可能已经被市场觉察，或存在信息泄露，因此假设事件不但在T时刻之后对研究对象产生影响，而且在T时刻之前的一段时间内对研究对象的影响就已经存在。为了考察事件对研究对象的影响，将事件对研究对象存在影响的时期称为观察期。设观察期为［T-m，T+n］；而在T-m时刻以前，事件对研究对象不存在影响，将事件对研究对象不存在影响的时期［0，T-m］称为估计期，抽取［0，T+n］的样本数据，假设共有T+n+1个样本数据，其中样本期间［0，T-m］的T-m+1个数据主要用来估计模型中各项参数，事件窗［T-m，T+n］的m+n个样本数据主要来计算超常收益。

研究窗口的选取如图2所示：

（二）计算累积平均超常收益率收集个股、市场指数在研究窗口时间段内的收盘价，计算各自的日收益率Rt、Rm，t；

其中：Rt=（Pt－Pt-1）/Pt（1）

Rm，t=（Pm，t－Pm，t-1）/Pm，t（2）

以估计期的数据为样本，以市场指数（上证综合指数）收益率为解释变量，以个股收益率为被解释变量，进行回归。

Ri，t=αi+?茁iRm，t+ξi，t （3）

其中：Ri，t，Rm，t为个股i的日收益率和市场指数的日收益率；?茁i是股票i的收益率对市场指数收益率的回归系数。

假定αi和?茁i在观察期内保持不变，则预期正常收益率

（三）T检验CARt1，t2与0的差异性如果检验结果显著，则说明该事件对股价有影响，否则，该事件的影响没有通过证券市场反映出来。

三、模型建立与参数估计

（一）样本选取 本研究选择的30家发布重大投资公告的上市公司数据资料来源于《中国证券报》数据库中的上市公司数据检索系统股票价格走势历史数据来自和讯股道黄金版；重大投资公告信息来自中国证券报数据库服务系统个股查询网站（http://220.194.35.3:8080/zq/ggcx/ggcx.htm，）。同时，按以下标准取舍：样本公司股票在上海证券交易所上市交易；该重大投资公告前后各30个交易日（共60个交易日）无影响股票价格的其他重大事项公告；如果一家上市公司在同一交易日内发生多起重大投资项目事项，则算作一项重大投资项目事项；如果一家上市公司在同一年发生几次应予以披露的重大项目，且间隔时间较长，则选择一起相对重要（投资金额大）的投资事件作为样本；ST股和*ST股的上市公司不作为样本。

（二）计算重大投资项目对股票价格的影响以披露日的［-24，-5］（即估计期）每天的市场日收益率Rm，t为自变量，个股日收益率Rt为因变量，使用市场模型模型Ri，t=αi+?茁iRm，t+ξi，t 估算出的各个样本公司αi和?茁检验样本的累计平均超常收益率是否显著异于零。如果CAR>0，并且检验结果显著，表明重大投资公告使股票价格升高；如果CAR<0，并且检验结果显著，表明重大投资 公告使股票价格降低；如果CAR与0的差异不显著时，认为重大投资公告对股票价格没有影响。运用Eviews软件，T检验累积超常收益率CAR与0的差异性，得出的T检验值为4.464574，检验结果显著，说明上市公司的重大投资公告确实对股票价格产生影响，即该事件的影响通过证券市场反映了出来。

（三）计算重大投资项目对成交量的影响 成交量是另一个反应上市公司市场状况的变量。为了研究上市公司重大投资公告对股票成交量的影响，本文以成交量的变动率的变动来反映其短期异常波动。仍以研究股票价格变动的样本数据作为研究对象，计算交易日前后10日样本公司的成交量变动率。用Q表示成交量，t表示时间，则：

成交量的变动率=（Qt－Qt-1）/Qt-1 （t=-10，-9.-8，...0，1，...9，10）

四、实证结果与分析

计算出30家有重大投资公告的上市公司从公告日的前4个交易日至披露日后的15个交易日的每日平均超常收益率AAR、累积平均超常收益率CAR，结果如表1和图3所示；计算出成交量变动率，做其趋势图，结果如图4所示。

分析表1和图3，可以看出，在公告日前后有20%（4/20）的交易日的超常收益率为负，而有80%的交易日的超常收益率为正；在公告日前后有5%的交易日的累积超常收益率为负，而有95%的交易日的累积超常收益率为正。在公告日后，仅第6天的超常收益为负，而累积超常收益均为正。说明由于公司重大投资项目这一信息的披露，使公司获得超常收益，股东财富增加，股价上升。

再看每日AAR和CAR的变化趋势，AAR围绕0上下波动，在公告日前的平均超常收益率最高达到14.89%，而公告日后的平均超常收益率没有超过9.28%，这说明公告日后平均超常收益与公告前相比有所下降。

公告日前3天，CAR持续上升，其值在公告前三个交易日分别为3.6%，18.54%1，19.24%.从公告日到公告日后的3天内，CAR的值分别为18.86%，28.14%，31.71%。CAR在公告日为17.40%，说明在投资公告前，投资者平均可从公司重大投资项目披露中获得17.40%的累积超常收益。CAR一路往上，在投资公告前三天和公告后四天内上升的幅度较快，公告日四天后呈匀速缓慢上升状态，上升的幅度减小，说明公告前的第三天，关于公司重大投资项目的信息已经有所泄露。

从图4成交量变动率图，可以看出，成交量在投资公告的前4日至公布后的第10日，波动幅度较大，最低点和最高点均在这一时期。在投资公告的前4天，股票的成交量已有显著的波动，综合起来看，成交量是增加的（分别为59720股、60811股、80603股、135503股）。说明股市已经对这一消息提前有了反映，可能是消息在一定程度上已被股市察觉。在投资公告日后，成交量经过两天较大幅度的下降后又快速回升，此后，成交量一直保持在20000股以上。从以上分析可以总结出，公司的重大投资公告会使股票成交量以更大的幅度波动，同时，会使成交量增加。

以上分析表明，在重大投资事件公告日前后，股价和相对成交量均出现异常。其中，股价和相对成交量在公告前三至四天就出现异常，而在公告很短几天后又出现不同程度下降。因此，不能排除存在信息泄露的可能。

以公告前累积超额收益与累积超额收益总额之比来度量有多大程度的价格变动发生在投资公告前。

公告前累积超额收益CAR-4，-1/累积超额收益总额CAR-4，15＝0.192378/0.582521=33.03%。這说明近三分之一价格上升发生在披露日之前。据此，本文认为关于重大投资这一重大事项的信息在公布前已泄露。

四、结论与建议

（一）研究结论综合上述分析，本文得出如下结论：第一，大投资公告的发布对股票市场具有显著影响，总体上表现为引起股票价格和成交量异常波动。且公告对股票只在其公布的短期产生较大影响，从整体看来，并不能给公司带来超常收益。第二，提前对投资公告做出反应。这种现象是因为信息的提前泄露和传播使投资公告公布以前投资对股票的刺激就已经反应在股票价格中。重大投资行为被部分市场觉察后，短期出现的利好会刺激股价上扬，所以当投资公告发布时，信息的定价过程已基本完成，股票的真实价格已包含信息应带来的收益，市场的预期和想象空间降低，所以在短暂的冲高后，股价失去了进一步的推动力，开始出现下滑趋势。最终，在其自身价值周围波动，并无显著的超常收益。

（二）信息披露质量提升建议 提前获得信息的投资者在公告发布前就买入股票，而更多的投资者是在公告发布后买入股票，随着投资者逐渐增多，股价上涨，于是操纵者可在高价位抛售股票，获得大额股票差价收益。信息泄露加剧了股票交易过程中的信息不对称，破坏了市场的公平性，因此应提高信息披露的质量，以维系投资者信心，规范我国证券市场。具体建议如下：第一，建设强有力的政府监管机构。强有力监管机构有利干提高上市公司信息披露有效性。首先，注重责任落实。具体表现在:落实监管者的责任及上市公司信息披露违法违规行为中有关个人的责任。其次，加大处罚力度。对于实际违法违规者，只有加大处罚力度，提高其违规成本，才能提高信息披露监管和处罚的效果。如提高处罚的公开性、严格追究违法违规者的法律责任、完善违法者的退出机制等。第二，建立完善的公司内部治理。加强内部治理，以更恰当的方式组织好董事会、监事会以及相关的审计委员会，争取有责任心的大股东对公司的关注，保证企业的报告系统和审计系统向股东大会、董事会、监事会以及外界提供和披露及时的和准确的信息。一方面，要完善董事会制衡和决策机制，规范独立董事的选聘机制；另一方面，加强和改进监事会的工作，逐步完善监事会的组织机构。第三，加强对投资者的教育，提高投资者素质。加强投资者教育有利于提高投资者投资分析能力，帮助投资者培育正确的投资理念，减少少数人操纵股价成功的可能性。监管部门、交易所和各券商应该利用一切媒体，互联网、电视、报纸，进一步加强投资者教育，开展有效的投资者教育活动。

参考文献：

［1］Eugene F Fama，Lawrence Fisher，Michael Jensen ，and Richard Roil. The Ad-justment of Stock Prices to New Information［J］ .International Economic Review， 1969， （2） :1～21

［2］尹向飞、陈柳钦：《应用事件研究方法分析季报对股票价格的影响》，《重庆工商大学学报》（西部论坛） 2008年第1期。

［3］袁立华：《上市公司项目投资重大失误对策研究》，《商业时代》2005年第17期。

［4］吴黎明：《我国上市公司信息披露有效性问题分析》，西南财经大学2007年硕士学位论文。

（编辑刘姗）

公司吸收合并公告 篇3

吸收合并概念：吸收合并（merger），或称兼并，是指合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债，在合并后成为合并方（或购买方）的资产、负债。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡xx锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2月7日出具的《关于核准无锡xx锅炉股份有限公司吸收合并无锡xx环保能源集团有限公司并募集配套资金的`批复》（证监许可〔〕185号），批复内容如下：

1、核准无锡xx锅炉股份有限公司以新增403，403，598股股份吸收合并无锡xx环保能源集团有限公司。

2、核准公司非公开发行不超过15，900，288股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

3、公司本次吸收合并并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

4、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

5、公司应当按照有关规定办理本次吸收合并并募集配套资金的相关手续。

6、批复自下发之日起12个月内有效。

7、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

公司将根据上述批复要求办理本次吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金的后续实施事项，并按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的规定在股东大会授权范围内办理相关手续，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

无锡xx锅炉股份有限公司

董事会

关于公司个税公告 篇4

公 告

关于查询和打印个人所得税清单和完税证明事宜：

经公司与肇庆高新技术开发区地方税务局了解到地方税务所公示两种方式：A、纳税人可以通过广东省地方税务局门户网站（网址：http://），点击进入“个人所得税专区”后，凭个人身份证件号码或个人身份综合信息和密码登录后，根据个人需要，在各功能模块进行查询纳税信息和打印完税证明或纳税清单。B、纳税人使用自助办税终端，必须要通过身份认证。不同类型纳税人，身份认证方式不同。国内居民凭第二代身份证登录，首次登录时，录入手机号码，并设置密码；外籍个人或港澳台个人凭个人身份综合信息登录。进入系统后，点击“查询和打印个人所得税清单和完税证明”菜单，查询纳税信息、打印完税证明和纳税清单。鉴于政府部门的相关规定，如需要打印“人所得税清单和完税证明”的员工，可书面委托公司财务部使用员工本人身份证代为打印办理。鉴于政府部门的相关规定，如需要打印“人所得税清单和完税证明”的员工，可书面委托公司财务部使用员工本人身份证代为打印办理。

公司高管离职公告 篇5

特此公告!

哈尔滨xx电气股份有限公司

公司合并公告 篇6

在金融学文献中, 有关公司债券融资公告股价效应的研究颇多, 研究者得到了大量的实证证据。2007年8月15日, 《公司债券发行试点办法》的实施标志着公司债券在我国进入了正式发展阶段。公司债券融资实践为股价效应的研究提供了数据上的支持, 相关的实证研究成果陆续涌现出来。

从公司债券融资公告股价效应的研究内容看, 基本可分为两个部分, 一是股价效应的大小;二是股价效应的影响因素。研究的方法分别为事件研究法和横截面回归分析法。研究方法基本类似, 这有利于研究结果间的相互比较。

二、国外市场上的研究结果

从国外市场上的研究结果看, 根据研究结果的不同, 我们可将这些研究成果分为三类:有显著正效应的研究、有显著负效应的研究和没有显著效应的研究。

(一) 有显著正效应的研究

在美国市场上, 有显著正效应的研究成果并不多。Alam和Walton (1995) 发现有研发支出的公司会出现显著的正效应, 研发支出和后期的异常收益是股价效应显著的影响因素。Chandra和Nayar (2008) 得出非银行类上市公司普通债券私募发行公告有显著的正效应;公司规模与异常收益显著负相关, 税负与异常收益显著正相关。

Brounen和Eichholtz (2001) 指出, 欧洲房地产公司再融资公告具有显著的正效应。Arrondo和Gómez Ansón (2003) 发现, 西班牙工业企业债券融资公告在0.01水平下有显著的正效应;西班牙银行对债券发行人的项目有积极的监督可用来解释西班牙市场上债券融资公告的股价效应。Martel和Padrón (2011) 对西班牙市场上普通债券融资公告股价效应的研究也得到了同样的结果。

Arsiraphongphisit (2008) 得出澳大利亚市场上公开发行普通债券和定向增发都会产生显著的正效应, 而可转债和配股融资公告则有显著的负效应, 但他没有探讨股价效应的影响因素。

Ibrahim和Minai (2009) 则选取马来西亚市场上发行的伊斯兰债券为样本来研究债券融资公告的股价效应, 得出在事件窗 (-3, 0) 和 (-3, 3) 内伊斯兰债券的融资公告存在显著的正效应;发行人的投资机会对股价效应有正向影响;发行规模、公司规模和证券委员会的批准等变量对股价效应有负向影响。

(二) 有显著负效应的研究

从国外市场上的研究结果看, 只有美国市场上的研究结果显示公司债券融资公告有显著的负效应。Dann和Mikkelson (1984) 在研究可转债融资公告的股价效应时, 得出普通债券的发行公告在0.10水平下有显著的负效应。Pilotte (1992) 发现对普通债券发行公司而言, 成熟型公司的股价会出现显著的下降, 而成长型公司的股价不会出现显著的变化;股价效应与所发行的债券风险显著负相关。Tang和Singer (1993) 发现次级普通债券的发行会引起显著的负效应, 债券的优先级对股价效应有显著的影响。Howton等 (1998) 研究了1983~1993年937家公司普通债券融资公告的股价效应, 发现存在显著的负效应;发行公司的现金流水平、投资机会与公告效应负相关。Krishnaswami和Yaman (2007) 研究得出普通债券融资公告的股价效应为负, 且在0.01水平下显著;利率和行业表现直接影响股价效应, 而发行条款和公司自身因素对公告效应没有显著的影响。Chang等 (2007) 考察了投资机会和自由现金流对有担保债券融资公告股价效应的影响, 发现有显著的负效应;公司的投资机会、自由现金流、资产风险及发行人的行业和债券融资公告股价效应显著正相关。

(三) 没有显著效应的研究

Mikkelson和Partch (1986) 以工业企业为样本, 得出优先股和普通债券融资公告的股价效应较小且不显著。他们认为, 证券融资公告股价效应的大小与证券类型相关, 与债券信用评级、相对净融资额或相对发行规模无关。Eckbo (1986) 以不同类型的债券为样本研究得出, 普通债券的融资公告有负的效应, 但不显著;债券融资公告的股价效应和发行规模、债券信用评级、发行后异常盈余的变化、税盾和发行方式等因素无关。Smith (1986) 得出工业类公司和公用事业类公司普通债券融资公告的平均两日异常收益都为负相关, 且都不显著。Madura和Akhigbe (1995) 在考察宏观经济因素对债券融资公告股价效应的影响时发现, 普通债券融资公告的股价效应为正, 但不显著;名义利率和公司层面因素对股价效应没有显著的影响, 但股价效应与经济增长显著正相关。他们的研究结果意味着公司债券融资传递的信号不仅受到公司层面因素的影响, 也受到发行时经济环境的影响。Sun (1995) 从投资机会、信息不对称的角度研究了普通债券融资公告的股价效应, 得出普通债券融资公告的股价效应为负, 统计上不显著;股价效应与研发支出比率及公告日前后非系统风险的降低正相关、与相对发行规模负相关;与其他公司层面变量如财务杠杆、财务杠杆的变化、利润率、内部人持股比例、公司系统风险的变化或发行目的等公司层面因素无关。Huffman和Ward (1996) 选取高收益债券为样本, 研究了其融资公告的股价效应, 得出股价效应为负, 但不显著;股价效应不能由发行年度、债券信用评级、承销商、发行规模、收购活动或先前高收益债券发行经历等变量解释。Dennis和Lu (2008) 则从发行方式这个角度来研究债券融资公告的股价效应, 得出债券私募发行有负的异常收益, 但不显著。他们认为, 就融资公告的股价效应而言, 与银行贷款相比, 债券的私募发行和债券的公开发行更为相似。

De Jong和Veld (2001) 以荷兰市场上的公司为样本, 研究得出债券融资公告没有显著的股价效应, 而股权再融资公告有显著的负的股价效应;财务宽松、成长机会及募集资金的用途对债券融资公告效应有显著的影响。

Ashhari等 (2009) 、Ameer和Othman (2010) 对马来西亚市场上普通债券融资公告的股价效应进行研究后得到了同样的结果。其中, Ashhari等 (2009) 发现伊斯兰债券和普通债券的融资公告会产生正的股价效应, 但不显著;普通债券的相对发行规模和公司规模对累积异常收益有显著的正影响。而Ameer和Othman (2010) 得出普通债券融资公告的股价效应为负, 次级债券融资公告有显著的正效应。

综上可见, 虽然该研究的数量众多, 但深度参差不齐, 有的研究者只研究了平均股价效应的大小, 而有的研究者还进一步从不同的角度考察了公司层面及宏观经济层面的因素对股价效应的影响。经比较后发现, 有关债券融资公告股价效应的研究不存在一致性的结论, 不仅基于不同市场的结论差别较大, 就连基于同一市场所得出的结论也不全相同。

三、国内市场上的研究结果

与国外的研究结果不同, 国内的研究结果只能分为没有显著效应和有显著负效应两类, 未见有显著正效应的成果。

(一) 没有显著效应的研究

刘清江和漆鑫 (2009) 研究得出, 中国上市公司公司债券发行公告有负效应;公司特征因素如公司的成长性、资产负债率等与股价效应显著负相关。谷秀娟和孔亚平 (2009) 指出, 上市公司债券发行公告在公告日当天没有显著地向投资者传递新的相关信息;公司债券发行公告后有正的累积异常收益;公告日前的累积异常收益显著大于公告日后的累积异常收益。谭跃和梁秀桓 (2011) 发现, 在发行公告的整个事件窗内, 公司债券的首次公开发行公告不存在显著的股价效应, 但在公告日前后的事件窗内分别有正的股价效应和负的股价效应;公司债券期限和相对发行规模对公告日前的累积异常收益有显著影响;公司债券期限、市场价值与账面价值之比、长期负债比率与对公告日后的累积异常收益有显著影响。付雷鸣等 (2010) 研究得出, 在 (-1, 0) 内的累积异常收益为0.4043%, 不显著;股价效应与公司的成长性显著负相关, 与固定资产比率、资产负债率、债券相对发行规模及公司规模显著正相关。付雷鸣等 (2011) 发现, 在 (-1, 0) 内公司债券有正的不显著的累积异常收益, 而可转债和增发有显著的正的异常收益。

(二) 有显著负效应的研究

黄定发 (2011) 选取28家可转债发行公司和14家公司债券发行公司为样本, 对债券融资公告的股价效应进行研究后得出, 在一定期间内两种债券的融资公告均具有显著的负的股价效应, 并且这种公告效应与债券特性、发行环境及公司自身财务状况等因素显著相关。

在国内相关研究中, 只有刘清江和漆鑫 (2009) 选取发行日作为事件日, 其余的研究者都是选取融资公告日为事件日。此外, 黄定发 (2011) 在其研究中采用清洁样本进行研究, 其余的研究者并未考虑发债公司在事件窗内其他重大事项的公告可能对股价效应的影响。最后, 由于研究时间的先后关系, 国内研究者所选取的样本区间不同, 这样得到的样本容量存在一定的差别, 导致研究结果存在很大的差异。此外, 国内相关研究中存在的共同问题是取样区间跨度小, 所得样本容量较小。在较长时间段或持续融资情况下, 对公司债券融资公告股价效应的研究还不够深入。

四、结语

公司债券融资公告的股价效应是金融学中一个具有较强研究意义的课题, 国内外学者花费了几十年的时间对此课题进行了研究, 由于取样时间的差异或这一课题的复杂性, 尚未得出统一的结论。与国外市场上研究结果不同的是, 我国市场上没有出现显著正效应的研究结果, 这表明在我国资本市场上, 公司债券融资公告不能向市场传递出利好消息。

摘要：文章对国内外市场上公司债券融资公告股价效应的相关研究做了一个综述, 发现在国外市场上有显著的正效应、显著的负效应和没有显著效应三种结果, 而在国内市场上只有没有显著效应和显著的负效应两种结果。笔者也发现即使在同一市场上, 研究结果也不一致。

关键词：公司债券,融资公告,股价效应

参考文献

[1]Pilotte E.Growth opportunities and the stock price response to new financing[J].The Journal of Business, 1992 (65) .

[2]Eckbo B.E.Valuation effects of corporate debt offerings[J].Journal of Financial Economics, 1986 (15) .

[3]Smith C.w.Investment banking and the capital acquisition process[J].Journal of Financial Economics, 1986 (15) .

[4]付雷鸣, 万迪昉, 张雅慧.中国上市公司公司债发行公告效应的实证研究[J].金融研究, 2010 (03) .

公司合并:如何确定股权比例 篇7

两条路径确定合并注资

公司合并分为吸收合并和新设合并。《公司法》对公司合并的程序作了相对详尽的规定，诸如合并各方应签署合并协议，应经有权管理机构通过，编制资产负债表和财产清单，自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告等。2001年，国家工商总局出台了《关于外商投资企业合并与分立的规定》，对外资企业之间合并后的注册资本等做了详细的规定。然而，对内资企业间的合并、内资企业与外资企业间的合并如何处理注册资本，无论《公司法》还是《公司登记管理办法》及相关配套的政策均未作出明确规定。实践中也存在两种不同的处理方式：一是将吸收合并各方的注册资本简单相加；另一种是对被吸收合并方进行清产核资，按照被吸收方的净资产评估值与吸收方的每股净资产相比折价入股确定吸收方的注册资本增加额。

在法律层面没有对吸收合并时注册资本明确规定的情况下，上述两种方式的处理似乎均不违规。近期，各地工商行政管理机关在实践中大体统一了计算方法，即合并后的存续公司为有限责任公司的，注册资本为合并前各公司注册资本之和；合并后的存续公司为股份有限公司的，注册资本为被吸收合并方的净资产额与吸收合并方注册资本之和。

这种做法有其法理依据。公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东应缴的出资额，非经法定程序不能随公司资产的变动而变动。根据法理，公司注册资本具有资本确定原则、资本不变原则、资本维持原则，因此公司合并时，各股东原实际缴纳的出资额不变，则合并后存续公司为有限责任公司的，其注册资本就是原各公司的注册资本之和。如果合并后注册资本要大于原各公司注册资本之和，就需要股东追加出资或通过公司的公积金转增方式增加注册资本。如果合并后注册资本小于原各公司注册资本之和，就要办减少注册资本手续。

曲线创新确定合适股比

公司注册资本与公司价值并无逻辑上的联系。一个注册资本仅为100万元的有限责任公司，其净资产可能为1000万元，而其市场价值可能为一亿元。因此，最合理的股权比例应是在合并各方均可接受的估价准则上，确定合并之前各公司的市场价值，然后据此确定合并各方在存续公司或者新设公司之间的股权比例。不过这在目前的政策框架下难以操作。那么，这种情况下如何确定合并各方的股权比例？

增资与股权转让。在开始合并之前，合并各方首先根据确定的标准评估各自的市场价值，明确各股东的股权比例。各公司将未分配利润及部分资本公积、盈余公积转增公司注册资本。这样合并之后根据工商行政管理机关的计算方法将会接近各方确定的股权比例，差额部分通过股东之间的股权转让进行调整，股权转让的价格可以是零元，也可以是各方确定的一致的价格。2009年10月，中国中期（000996）旗下的中期期货有限公司吸收合并中国国际期货经纪有限公司、中期嘉合期货经纪有限公司一案中，吸收合并各方根据基准评估日确定三家期货公司的各自市场价值之比为1.33∶1.33∶1.11。而工商行政管理机关要求合并后公司注册资本按照直接相加的方式。股东的协商比例与工商行政管理机关的规定产生冲突的情况下，合并各方最终采用了迂回的措施，达到了吸收合并利益各方均为满意的结果。

以股份有限公司作为吸收合并的存续方。对于两个有限责任公司之间的合并，要想增加合并后企业的注册资本并接近于各方均能接受的股权比例，可以先将拟存续的企业变更为股份有限公司。有限责任公司变更为股份有限公司的，折合的实收股本总额将接近于公司的净资额。然后，被吸收的公司的股东亦以公司净资产额来计算其在合并后的股份有限公司的股本数。股份比例如有差额，可以通过股份转让进行调整。2010年4月，广东科达机电股份有限公司（600499）吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司一案中，科达机电原本想通过控股子公司吸收合并恒力泰公司，但是工商行政管理机关认为，两个有限责任公司间吸收合并后的注册资本仅能采用直接相加的方式，而这种方式难以体现吸收合并各方的公司实际价值，最终使股权比例难以达到各方的期望值。在这种情况下，科达机电最终采用了上市公司直接吸收合并恒力泰机械公司的方式。经评估，恒力泰公司净资产为9.6亿元，恒力泰公司的股东最终按照公告前20个交易日科达机电股票的交易均价为基准，获得了相对满意的股份。

公司合并是否需要评估程序？目前的相关规定是，除法律法规另有规定外，公司合并是否需要评估，可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行确定，也就是说，除涉及国有资产的合并必须根据《企业国有资产评估管理暂行办法》评估外，法律法规没有要求评估。《中国注册会计师审计准则第1602号－验资》指南规定，因吸收合并而变更注册资本和实收资本的，注册会计师应当对合并各方的资产负责表进行审计，验证被审验单位合并日的净资产额，行业准则亦未对评估作出要求。可见，吸收合并实务中涉及国有公司的，应取得评估与审计报告，同时对审计与评估基准日至合并日之间的净资产变动履行必要的审计程序；非国有公司的，如果股东会未决定要审计与评估，可以不需要提供审计报告或评估报告，但必须对合并各方合并日的资产负债表履行必要的审计程序，以验证净资产额。

合并是公司依照合并协议展开的行为，企业在不违反法律法规的情况下可以自主对合并的各项事宜达成合意。笔者认为，工商局行政管理机关作为登记机关，应主要是对材料进行形式审查，对材料齐全符合规定的就应该予以登记，审查时要着重审查公司的合并协议以及其他材料是否与协议一致。在法律没有明确禁止的情形下，吸收合并中各方协商确定各自的股权比例应属合法。如工商行政管理机关能够接受合并各方协商一致的股权比例，那么合并各方就无需费尽心思走一圈弯路去迎合要求了。

（作者系上海大邦律师事务所执业律师）