合伙出资确认书

合伙出资确认书（共6篇）

合伙出资确认书篇1

合伙出资确认书

根据《合伙企业法》及本企业合伙协议，（普通合伙）（注：根据实际情况标注合伙企业类型，即“普通合伙”、“特殊普通合伙”或“有限合伙”）全体合伙人出资情况确认如下：

1、合伙人，认缴出资额万元人民币，实缴出资额万元人民币，以货币方式出资，年月日前一次性缴付。

2、合伙人，认缴出资额万元人民币，实缴出资额万元人民币，以货币方式出资，年月日前一次性缴付。

全体合伙人认缴出资万元人民币，实缴出资万元人民币。

全体合伙人签字

年月日

合伙出资确认书篇2

一、有限合伙人劳务出资的合理性

法律之所以禁止有限合伙人以劳务作为其出资方式, 主要考虑到, 劳务的价值容易受到主客观因素的影响而呈现出不稳定性;劳务的人身依附性导致其无法脱离资本拥有者独立转让, 不利于企业资本担保功能的实现;学界也普遍假设承担有限责任的主体存在滥用有限责任的可能性, 认为如若允许有限合伙人参与企业经营管理会增加交易风险, 不利于债权人的保护。然而, 笔者认为, 估值困难、价值不稳定、人身依附性不能成为阻碍劳务出资的理由。

第一, 包括知识产权、土地使用权在内的无形资产, 起初都由于经验的缺乏面临着估价困难, 然而经过多年实践, 已经形成了一套客观合理的评价标准, 相信随着经验的积累, 劳务出资的价值评判标准也会建立起来。

第二, 包括劳务在内的所有出资形式, 在企业运营中都面临着各种各样的风险, 实物的毁损灭失、货币的价值贬值或多或少都会影响企业的债务担保能力, 不能因为劳务出资存在风险, 忽视劳务出资为企业创造的价值。

第三, 以劳务出资并非以人身出资, 也非劳务所有权的转让, 而是劳务所有者将劳务使用权让渡给出资企业, 只要第三人不能对该出资主张权利, 即可实现出资的转让。实践中, 除了劳务以外, 以用益物权出资亦无须转让标的物。

第四, 劳务出资具有其他出资方式所不具备的价值。其一, 风险投资企业中有限合伙人拥有的敏锐的市场嗅觉、丰富的人脉关系、正确的投资战略以及灵活恰当的企业管理方式是企业盈利的基础, 可以为企业创造大量的财富。其二, 劳务资本通过与物质资本的结合, 在合理管理分配物质资本的基础上, 可以提高物质资本的运作效率。其三, 有限合伙制风险投资企业在我国的发展仍处于起步阶段, 允许有限合伙人以劳务出资, 能够在很大程度上缓和合伙人之间由于缺乏信赖而导致的矛盾冲突, 有助于企业的良性运转。

二、有限合伙人劳务出资的可行性

(一) 意思自治原则支持合伙人对出资形式进行协商。

民商事领域向来以意思自治作为基本原则, 企业作为资本所有者达成的特别合约, 由人力资本与物质资本共同创造价值。只要经过合伙人的认可, 具有经营价值的任何资源和要素都应可以成为企业的出资标的。劳务作为人力资本的实现方式自然可以作为企业的出资标的投入到企业的经营中去。美国最新修订的《统一有限合伙法》废除了控制规则, 即使有限合伙人参与了企业事务的经营、对企业进行了控制管理, 也不会直接或者间接的对于企业债务承担个人责任。

(二) 企业资本的经营功能优先于担保功能。

企业资本具有两方面的功能:经营功能和债务清偿、债权担保功能。企业的设立, 其经营功能是处于首位的, 盈利是企业的主要目的, 担保功能处于次要从属地位。作为经济法组成部分之一的企业法, 促进国民经济增长、增加社会整体财富应当成为法律调节的根本目的, 而保护债权人的利益作为实现社会财富增值的手段, 从属于并且应当服从于财富增值的目的。

(三) 合伙人身份证明制度保障债权人权益。

美国法律实行身份“推定主义”, 仅要求在有限合伙证书中载明普通合伙人的信息, 而将未列入证书之内的成员推定为有限合伙人;我国法律实行身份“证明主义”, 要求在企业登记事项中载明有限合伙人的姓名与名称, 债权人通过简单的程序即可了解交易对方的身份信息, 法律直接将有限合伙人暴露于企业责任承担的最前端, 便于债权人识别有限合伙人的身份, 自主决定是否继续交易, 在制度设计上保障了债权人的利益。

三、有限合伙人为企业提供劳务的实践需求

我国的风险资本主要来源于政府的财政拨款以及实业企业, 民营实业企业的风险投资额逐年增大, 民营企业与富裕个人投入风险投资行业的潜在资本量高达上万亿元, 中国的主流有限合伙人角色毫无疑问地将会落到民营资本的头上。有限合伙人自身具备强大的资金管理能力以及管理欲望, 使得他们无论在思想里还是行动上都不愿意放弃对企业的经营。

同时, 我国个人信用体系尚不够健全, 没有建立起普通合伙人信誉评级机制或者风险资金管理人准入制度, 导致有限合伙人不愿将合伙企业事务全权委托给普通合伙人。实践中, 不少企业均保留了有限合伙人的投资决策决定权, 由普通合伙人与有限合伙人共同组成决策委员会作为企业内部最高的决策机构是目前国内风险投资企业的惯常做法;一些投资企业不仅作为有限合伙人为风险基金提供资金保障, 还在企业下单独设立资金管理公司作为普通合伙人, 在管控风险投资企业的同时规避了法律的禁止性规定。

四、完善有限合伙人劳务出资制度的建议

(一) 建立劳务出资评估制度。

第一, 确定评估主体。考虑到有限合伙人对企业债务承担有限责任, 从保护债权人利益的角度出发, 对于有限合伙人的劳务出资价值, 由包括注册会计师事务所在内的专业的第三方市场评估机构进行评估更为科学合理。第二, 选择评估方式。笔者认为, 可以借鉴《国有资产评估管理办法》中对于无形资产的评估方式, 利用收益现值法对劳务出资进行估价。具体来说就是通过对劳务提供者的个人受教育程度、工作年限、工作经验、工作业绩等因素进行综合考量, 对于劳务的未来收益进行估算, 将估算的数值用适当的折现率折现, 确定劳务出资的价值。第三, 公示评估结果。评估机构对于劳务出资的评估方法、评估流程和评估结论应记载于资产评估报告和企业的合伙协议中, 以保护其他合伙人的知情权;同时对于有限合伙人的劳务出资情况, 还应当明确记载于企业登记部门的登记事项中, 以保护债权人利益。第四, 建立重新评估制度和评估监督机制。由于劳务出资的价值会受到各种主客观因素的影响而出现贬损, 因此, 有必要以一定年限为周期对劳务出资的价值进行重新评估。具体年限不必由法律统一规定, 允许合伙人在订立合伙协议时协商决定, 尊重其意思自治。与此同时, 为了防止劳务出资者故意不履行出资义务, 法律应赋予其他合伙人以及企业债权人评估监督的权利, 允许利害关系人提出对有限合伙人的劳务出资价值进行重新评估的请求, 为了防止恶意请求, 法律还应增设限制性规定, 要求有关评估费用由请求人承担。

(二) 限制劳务出资比例及出资份额的转让继承。

1. 限制有限合伙人劳务出资的比例。

对于劳务出资在企业出资总额中的比例不作限制, 将会导致企业物质资本空虚, 削弱资本的经营担保功能, 因此, 劳务出资应当作为一种补充性的出资方式。具体比例可以参考地方关于公司股东劳务出资立法的规定, 设定在30%左右为宜。

2. 限制劳务出资的转让和继承。

由于劳务出资涉及其他合伙人对于出资人的人身信赖, 如果有限合伙人已经按照协议的约定履行了其劳务出资义务, 在履行完毕之后, 可以依法转让其在合伙企业中的出资份额。如果合伙人尚未履行或未履行完毕劳务出资义务, 只有受让人对劳务出资进行差额填补, 并且得到其他合伙人的一致同意, 才可允许该份额的转让。这一规则同样适用于有限合伙人由于自然人死亡、被依法宣告死亡或者法人及其他组织终止等原因发生的合伙份额的继承问题。

3. 完善劳务出资履约保障机制。

第一, 明确劳务出资者的竞业禁止义务。考虑到以劳务出资的有限合伙人必然会参与到企业的经营管理工作中去, 其劳务具有相当的经济价值和保密性, 应当在立法上增加竞业禁止条款, 以保证有限合伙人从事其他活动不会威胁到合伙企业的利益, 不会妨害到企业债权人的交易安全。第二, 限制出资完毕前的权益分配。由于有限合伙人以将来提供的劳务向企业出资具有价值不确定性, 在其劳务尚未履行完毕之前不直接向其分配企业利润, 而是将其应分得利润交由托管账户代为管理。第三, 明确出资者的现金转换责任和其他合伙人的出资连带填补责任。当出资者无法向企业提供其承诺的劳务时, 我们可以要求其向企业提供金额等同于未出资部分的劳务价值的现金。如果合伙人拒不履行上述义务, 将会丧失合伙企业投资收入的分配权以及企业将来任何投资的表决权。当出资者对企业承担了现金转换义务或者以其他形式补充缴纳出资后仍不能达到其劳务出资的评估价值时, 该合伙人入伙时的其他合伙人对于劳务出资的实际价值与评估价值的差额部分还应承担连带出资责任。

参考文献

[1] .左传卫.股东出资问题研究[M].北京:中国法制出版社, 2004

[2] .赵旭东.从资本信用到资产信用[J].法学研究, 2003

[3] .谈萧.经理革命的法学解释[M].北京:中国时代经济出版社, 2005

[4] .甘培忠, 李科珍.论风险投资有限合伙人“执行合伙事务”行为暨权力之边界[J].法学评论, 2012

[5] .曹和平.中国私募股权市场发展报告[M].北京:社会科学文献出版社, 2012

完善有限合伙人出资制度的思考篇3

摘要在有限合伙企业中,有限合伙人承担主要的出资义务,是合伙企业财产初始部分的主要来源。完善有限合伙人的出资制度,对于保证有限合伙业务的顺利经营,对于保障债权人的合法权益有着重大的意义。

关键词有限合伙人的出资义务劳务出资出资缴纳制度出资责任

一、有限合伙人的出资义务

在有限合伙企业中,有限合伙人和普通合伙人均负有出资义务,只不多两者的出资要求和所占比重不同。有限合伙人承担主要的出资义务,普通合伙人的出资份额较少,往往只占合伙企业资金很小的比例。

1.出资形式

对于普通合伙人,出资形式非常广泛并且相对自由,体现出意思自治的立法态度;对于有限合伙人,由于他的出资构成其承担有限责任的全部担保,立法上有相对严格的规定。各国通行的出资形式主要有以下几种:货币出资、实物出资、知识产权出资、土地使用权出资、其他财产权出资,是一项“兜底”条款,包括股权、信托权等能够评估作价,并可以转移所有权或使用权的财产性权利。尽管可以出资的财产形态多种多样,实质上“都要求出资财产具有确定性、价值性、可对现行和可流转性”①。

(1)劳务出资问题分析。劳务是劳动力使用的结果,它的范畴广泛,既有简单的体力劳动,也有复杂、高级的脑力劳动,包括技术性、管理性强的劳动②。普通合伙人可以劳务出资,但就有限合伙人是否可以以劳务出资,存在分歧。例如在美国已经逐步允许有限合伙人以劳务出资,而我国仍然禁止有限合伙人以劳务出资。我国的立法者主要基于以下考虑:首先,从有限合伙企业设立初衷来看,就是为了将拥有资金但承担有限责任的有限合伙人与具有管理技能但承担无限连带责任的普通合伙人结合起来,实现资本与知本的流通。目前有限合伙企业是风险投资机构的首选企业形式,它既能够激励风险投资家大胆创业,又可以使风险资本提供者无需管理企业的同时承担有限责任,从而各取所需地实现高额收益。假设如果允许有限合伙人以劳务出资,他们势必要介入企业的日常经营管理中,这与有限合伙企业的运行机制相悖。其次,允许有限合伙人也能以劳务出资,往往会发生出资不实的问题,导致企业根本无力对外承担责任。由于有限合伙人承担绝大部分的出资义务,这部分出资通常构成了有限合伙企业的最低财产。而劳务属于一种行为,以劳务出资是用未来劳动创造的价值作为允诺,具有不确定性,也无强制执行(因为人身不得作为强制执行的标的)。特别是在我国现阶段,社会信用体系不完善,如果某合伙企业的普通合伙人与有限合伙人都以劳务出资,该企业实有资本可能会很少,根本不足以对外承担债务。这将十分不利于对债权人的保护,因为劳务作为债权者的担保机能被削弱,也不存在明确的“评价可能性”,而且不得不说其并非“现存”③。

(2)信用出资问题分析。信用是指合伙人在社会上良好的声誉,是一种无形财产、一种精神财富。笔者认为究其实质,信用出资如同劳务出资一样,只适合于普通合伙人,而不适用于有限合伙人。理由是有限合伙是人合与资合兼备的企业形式之一。有限合伙的信用首先源于经营管理者的信用,正式由于普通合伙人信用好,使得交易相对方愿意与有限合伙进行交易。可见,普通合伙人的信用是一种能够给企业带来潜在经济利益的无形财产。加之普通合伙人承担无限连带责任,也使其信用出资有了承担责任的人身和物质保障。同理,类似于有限合伙人不得以劳务出资方式的理由,我们认为有限合伙人同样不能以信用作为出资。信用的无形性、不稳定性以及人身依附性等,都不适合作为有限合伙人的出资形式。这不仅是对有限合伙企业自身稳定性的维护,也是对企业债权人的保护。

近年来,出资形式的多元化、自由化已经为各类企业形式所承认。人们现在更重视企业的未来价值,而不是出资时的具体形式,即使是以无形资产出资仍然具有价值。这反映了一种立法趋向:传统的立法往往把债权人的保护置于首要位置,无形中限制了企业的发展;而现在的立法更倾向于鼓励人们投资。虽然出资形式多样化了,但并不因此而减轻合伙人的出资责任。

2.出资方式

出资方式,即合伙人向合伙企业投入资金方的价值形态④。依据我国《合伙企业法》第65条和第66条的规定,有限合伙人的出资方式为“一次认缴,分期缴纳”。即有限合伙人在合伙企业成立的时候就认缴自己的出资份额,并以其认缴的出资份额承担有限责任,但是允许其分期缴纳而不要求在合伙企业成立之时就全部缴纳。

3.出资责任

出资责任,即合伙人在入伙以后没有履行或者没有完全履行出资义务时,应当那该承担哪些责任。为了体现企业的意思自治,合伙人承担哪些具体的出资责任可以由合伙协议内部约定。当合伙人违反出资约定时,除了要继续履行即補足出资外,还应当对其他守约的合伙人承担违约赔偿责任。

二、我国有限合伙出资制度存在的问题及解决方案

第一,关于“一次认缴,分期缴纳”出资缴纳制度的评价。这种出资缴纳制度的设计灵感源于公司法普遍推行的分期出资方式,该制度的积极意义在于:第一,能够有效降低有限合伙企业的设立难度。法律不要求有限合伙人一次性予以全部缴纳,而是允许他分期缴纳,体现了一种资本信用、体现了认可投资者“软承诺”的立法倾向。法律在宽容地对待有限合伙人的同时,仍然要求在合伙协议中写明其出资份额并且须登记公示。反之,如果强制性要求有限合伙人在合伙企业成立的同时必须全部缴纳出资,对于有限合伙人的资金状况提出了比较高的要求。这样的立法不仅不会确保承诺的出资及时到位,反而会让有限合伙人为了一次性凑足出资铤而走险,甚至通过非法手段充当出资。这种投机行为或违法行为更会加剧有限合伙企业生存的困难,会导致经济秩序的混乱。显然,与立法目的相违背的规定不值得采取。第二,能够凸显有限合伙企业的灵活性,避免资金闲置。如果不采取该制度,而是要求有限合伙人在合伙企业成立的时候就一次性缴纳全部的出资,虽然对于防止设立欺诈、加强对债权人的保护,具有积极意义。但是这样反而会带来更多的弊端:其一,提高了有限合伙企业的设立门槛,一次性筹集承诺的资金会使有限合伙人望而却步,严重打击了他们投资的积极性。其二,不论有限合伙企业的具体经营情况,就在企业设立之初将出资全部缴纳,往往会造成大量的资本闲置,反而会增加有限合伙企业的运营成本。这是因为有限合伙企业刚刚成立时,经营规模有限,对资金的需求量也有限,反而造成资金的积压,降低了资金的利用率。其三,在合伙企业成立之初,沉淀的资金不仅不能适得其用,反而会增加经营管理者即普通合伙人的道德风险,也增加了有限合伙人的监督成本,给企业的合伙人之间带来了不必要的麻烦。

第二,总体上肯定“一次认缴,分期缴纳”制度的同时,仔细思考它的不完善之处。我们发现这一制度并不明确首付比例和认缴最长期限。正如《公司法》一样,《合伙企业法》有必要对首付比例和认缴期限做出强制性的规定么?笔者认为在有限合伙企业中,这一强制性规定尤其显得重要。因为有限合伙人的出资比重很大,有限合伙的资合性也从有限合伙人的出资中得以体现。既然有限合伙人的出资体现着资本信用,那么立法上有必要就该出资限定一个最长期限,否则会严重影响有限合伙企业业务的正常运行,也严重影响企业外部交易的安全性。因此,立法上不能仅做“喊口号式”要求,法律完全可以规定有限合伙人须在合伙协议中明确约定:在企业设立后的某一段时间内、或某个特定事件发生时,一次性缴纳,或者分期缴纳出资。

第三,关于是否引入“无过错离婚”制度的思考。“无过错离婚”制度是指即使普通合伙人没有犯原则性错误,只要有限合伙人对其失去信心,他们就会停止投资。有学者认为这样可以刺激主要的普通合伙人充分利用自己筹集到的资金⑤,并建议在以后的司法了解释或法律修改时加入该原则。这一制度针对普通合伙人滥用权利而设计,就该制度能否引入我国立法笔者仍存疑虑。由于我国《合伙企业法》第65条要求未按期足额缴纳出资的有限合伙人不但要承担补缴义务,还要对其他合伙人承担违约责任。目前立法与“无过错离婚”制度南辕北辙,该制度是否引入仍需进一步探讨。

第四,有限合伙减资制度研究。参考《公司法》第178条的相关规定,公司作出减少注册资本决议后应当通知债权人,并应在报纸上予以公报,而债权人则有权要求公司提前偿债或提供担保。对比我国合伙企业立法,合伙人若想减资,无需通知有限合伙企业债权人,只要企业内部协商即可对外生效。这一立法予以加剧了有限合伙企业与债权人直接的信息不对称,对债权人债权的实现形成了直接的威胁。我们知道,有限合伙人的出资时债权人实现债权的主要来源,有限合伙人出资变更,特别是减少出资与债权人的利益息息相關。而合伙企业立法却恰恰忽视了这一利害关系人,没有赋予债权人知情权,致使债权人不能及时有效地实现自己的债权。因此,不妨效仿公司法的相关规定,有限合伙在作出减少出资决议后,在法定期限内通知债权人,并予以公示。债权人应当在合理期限内想有限合伙提前主张债权,要求清偿债务或者提供担保。

第五,我国《合伙企业法》没有规定合伙人违反出资义务时应该承担的出资责任。当合伙人没有按期、足额缴纳出资时,具体责任的承担完全可以由合伙协议内部约定,在这一点上法律完全可以赋予企业自治权。但如果发生像公司中股东出资不实(表现为拒绝出资、抽逃出资、虚假出资等)问题时,又该如何处理呢?依据公司法的规定,股东出资不实时,该股东仍然享有有限责任的保护,其法律地位并不因此被剥夺。我们试问,有限合伙企业立法是否能够仿效公司法的规定呢?我们认为,首先应从企业性质的差别着眼。公司和有限合伙有着本质差别,公司具有法人人格,有独立的财产、能够独立承担责任;有限合伙是有别于法人的一类民事主体,只具有相对独立性。在有限合伙中,有限合伙人的出资构成了企业最基本、最重要的初始财产,普通合伙人的出资比例非常少。如果有限合伙人出资不实,将会大大降低有限合伙企业财产的保障功能,降低了企业的偿债能力,直接影响到企业的生存与债权人的利益。在这种情况下,如果仍然坚持以有限责任来保护该有限合伙人有失公允,实为不妥。笔者认为,此时应当使有限合伙人丧失有限责任的保护,通过增大违约成本以保护守约者和第三方的正当利益。

注释:

①赵旭东.公司资本制度改革研究.法律出版社.2004:122.

②薄燕娜.股东出资形式多元化趋势下的劳务出资.政法论坛(中国政法大学学报).2005(第23卷第1期):116.

③[日]志村治美.于敏译.现物出资研究.法律出版社.2001:150.

④徐永前.新合伙企业法100问.企业管理出版社.2006:282.

股东出资确认书（范文）篇4

根据拟立的有限公司章程的规定，其注册资本为万元，分别由股东（甲方）、（乙方）、（丙方）、（丁方）出资万元、万元、万元、万元。现各股东的出资已经到位，特此进行如下确认：

一、甲方以货币资金万元作为出资，该资金已汇入有限公司的临时帐户，帐号为，以实物资产万元作为出资（详见出资财产清单及验收盘点表），以车辆万元作为出资（其行车证号为）。在有限公司成立后，由甲方负责为其办理过户手续，以房屋万元作为出资（其房产证号为），在有限公司成立后，由甲方负责为其办理过户手续。

二、乙方以货币资金万元作为出资，该资金已汇入有限公司的临时帐户，帐号为，以实物资产万元作为出资（详见出资财产清单及验收盘点表），以车辆万元作为出资（其行车证号为）。在有限公司成立后，由甲方负责为其办理过户手续，以房屋万元作为出资（其房产证号为），在有限公司成立后，由甲方负责为其办理过户手续。

三、丙方以货币资金万元作为出资，该资金已汇入有限公司的临时帐户，帐号为，以实物资产万元作为出资（详见出资财产清单及验收盘点表），以车辆万元作为出资（其行车证号为）。在有限公司成立后，由甲方负责为其办理过户手续，以房屋万元作为出资（其房产证号为），在有限公司成立后，由甲方负责为其办理过户手续。

四、丁方以货币资金万元作为出资，该资金已汇入有限公司的临时帐户，帐号为，以实物资产万元作为出资（详见出资财产清单及验收盘点表），以车辆万元作为出资（其行车证号为）。在有限公司成立后，由甲方负责为其办理过户手续，以房屋万元作为出资（其房产证号为），在有限公司成立后，由甲方负责为其办理过户手续。

附件：实物出资清单（列成表格、分列名称、规格型号、单位、数量、金额）该清单需各股东签章。

以上出资谨经股东各方确认，具备法律效力。

股东：甲方股东：乙方

股东：丙方股东：丁方

合伙企业出资转让协议书篇5

转让方(甲方)：，住所：，身份证号码：

受让方(乙方):，住所：，身份证号码：

鉴于：

1、有限合伙企业（以下简称合伙企业）是根据中华人民共和国法律，在福州市区工商行政管理局登记注册并有效存续的企业，持有《合伙企业营业执照》（登记号为：）。

2、甲方出资元，占合伙企业总出资额的 %，为合伙企业的有限合伙人。

3、甲方拟将持有合伙企业的 % 的财产份额转让予乙方，乙方同意受让，成为合伙企业的有限合伙人。

基于上述条款，现甲乙双方根据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让财产份额事宜，达成如下协议：

第一条转让标的

1、本协议转让标的是指：甲方持有合伙企业的 % 的财产份额。

2、甲方保证对其持有的财产份额享有完整的所有权及处分权，在符合本协议之条款和条件的前提下，将其持有合伙企业的 % 的财产份额及基于该财产份额附带的所有权利和权益，于本协议约定的财产份额转让完成日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方，同时甲方按照《合伙协议》而享有和承担的所有其他权利和义务，也于该日转移给乙方。

3、甲方承诺，上述其持有的财产份额依法可以转让。第二条转让价格及支付

1、甲方以人民币________万元的价格将其持有合伙企业的 %的财产份额转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起______日内以银行转帐(或现金支付)的方式一次性支付给甲方。

第三条债权债务处置

1、甲乙双方确认并同意，本次财产份额转让完成日后，乙方共持有合伙企业的 % 的财产份额，享有有限合伙人权益，承担有限合伙人义务。

2、甲乙双方确认并同意，基于甲方转让财产份额完成日之前合伙企业存在的所有债务和责任，乙方以其受让的财产份额为限承担有限责任。

第四条转让的实施

1、甲乙双方确认并同意，自本协议生效之日起日内甲方应将其持有合伙企业的 % 的财产份额转让给乙方，并完成相关工商登记备案手续。

上述工商登记备案手续完成日，即视为本协议项下财产份额转让完成日。

2、乙方应当协助甲方完成本次财产份额转让相关工商登记备案手续，并按要求提供相关文件，以供办理转让工商登记备案手续之目的使用。

第五条保证及承诺

1、乙方确认，合伙企业的原合伙人业已如实告知其合伙企业的经营状况和财务状况。

2、乙方确认，合伙企业的原合伙人业已如实告知合伙企业利润分配比例：合伙企业利润的20%归普通合伙人享有，80%归有限合伙人享有，在合伙企业向各合伙人分配利润时支付；全体有限合伙人按照利润分配时各自的合伙企业出资比例分配。

第六条违约责任

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。

上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。

2、如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之

的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

第六条协议的变更和解除

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

第七条有关费用的负担

在本次财产份额转让过程中发生的有关费用(如评估或审计、工商变更登记等费用)，由乙方承担。

第八条争议解决方式

因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方有权向有甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。

第九条其他

1、本协议书经双方签订之日起生效。双方应于本协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

2、本协议书一式____份，甲乙双方各执一份，其余报有关部门批准备案使用。

转让方(甲方)：

受让方(乙方)：

合伙出资确认书篇6

2009-9-23 13:35 吴旭红【大中小】【打印】【我要纠错】

随着我国法制化程度的不断提高，律师个人出资兴办律师事务所有如雨后春笋，多数为合伙性质的律师事务所，出资律师已成为社会高收入群体。那么，合伙律师事务所出资律师的收入构成有哪些？应如何

计算缴纳个人所得税呢？

《合伙律师事务所管理办法》第二条规定，合伙律师事务所是依法设立的由合伙人依照合伙协议约定，共同出资、共同管理、共享收益、共担风险的律师执业机构。合伙律师事务所的财产归合伙人所有，合伙人对律师事务所的债务承担无限连带责任。按照《国家税务总局关于律师事务所从业人员取得收入征收个人所得税有关业务问题的通知》（国税发[2000]149号，以下简称“149号文”）的规定，从2000年1月1日起，出资律师取得的年度经营所得比照“个体工商户的生产、经营所得”项目征收个人所得税。

在具体征管中，应依据合伙师事务所账册是否健全、能否真实反映经营所得，来确定采用查账征收或核定征收方式征收出资律师年度经营所得个人所得税。

一、账册健全、能真实反映经营所得的合伙律师事务所，对出资律师“个体工商户的生产、经营所得”

项目个人所得税实行查账征收。

（一）应纳税所得额的确定

合伙律师事务所应将年度经营所得全额作为基数，按出资律师的出资比例或者事先约定的比例计算各位出资律师应分配的经营所得即应纳税所得额，据以征收个人所得税。

（二）合伙律师事务所年度经营所得的确定

在计算合伙律师事务所年度经营所得时，其税前扣除主要是依据《国家税务总局关于印发〈个体工商户个体工商户计税办法（试行）〉》（国税发[1997]43号，以下简称“43号文”）、《财政部、国家税务总局关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉的通知》（财税[2000]91号，以下简称“91号文”）和《财政部、国家税务总局关于调整个体工商户、个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号，以下简称“65号文”）中关于计算合伙企业年度经营所得的相关规定。但以下几项规定需予以特别关注：

1.出资律师每月领取的“工资”和办案提成（包括发票报销和现金提成）不得在税前扣除，但计算每位出资律师的应纳税所得额时，允许在税前扣除2000元/月（2008年2月底前为1600元/月）的费用。对办案提成部分“不得税前扣除”的具体计算，应根据合伙律师事务所对出资律师办案收入的具体规定分两

种情况处理：

一种情况是出资律师与雇员律师同样拿办案提成。按照149号文的规定（我省在转发149号文时，规定统一按照30%的比例扣除办案支出的相关费用），在计算出资律师个人所得税时可按其提成收入的30%扣除办案费用支出（包括交通费、资料费、通讯费及聘请人员等费用支出），即应将出资律师取得的办案提成收入的70%作为应税收入。在这种情况下，合伙律师事务所先将出资律师取得的办案提成收入作为合伙律师事务所的费用支出（不能同时再用办案支出发票在该合伙律师事务所报销），计算个人所得税时，应再将办案提成收入的70%计入该合伙律师事务所年度经营所得中。

另一种情况是出资律师不按办案收入拿办案提成。在这种情况下，出资律师在办案过程中发生的交通费、通讯费、资料费及聘请人员等必要费用可凭有效凭证按照上述43号文、91号文和65号文规定的标

准在合伙律师事务所报销。

2.雇员律师（非出资律师）取得的工资收入及办案提成、其他行政人员取得的合理工资薪金收入允许

在税前扣除。

3.合伙律师事务所每一纳税年度发生的教育经费支出在工资薪金总额2.5%的标准内准予据实扣除。

实际使用额超过这一标准的不允许在税前扣除。

4.合伙律师事务所每一纳税年度发生的广告费和业务宣传费用不超过当年销售（营业）收入15%的部分，可据实扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。

5.出资律师及其家庭发生的生活费用不允许在税前扣除，如以出资律师个人名义购买的交通工具不能作为合伙律师事务所的固定资产，也不能计提折旧、税前列支，等等。

计算公式是：

出资律师个体工商户生产、经营所得项目年度应纳税额＝年度应纳税所得额（注：已减除出资律师2000元/月的费用扣除标准）×个体工商户生产、经营所得项目适用税率-速算扣除数

出资律师个体工商户生产、经营所得项目年度应纳税所得额＝合伙律师事务所年度经营所得×出资律

师的出资比例或约定比例

上述“出资律师的出资比例或约定比例”是指合伙律师事务所出资律师的出资比例或事先约定比例。

【例1】李子明、陈兆豪和张重华三人以4：4：2的出资比例合伙开办一家合伙律师事务所。另聘请两名专职律师甲和乙，一名会计和一名勤杂人员。2008年，该事务所共取得业务收入200万元，其中出资律师李子明、陈兆豪、张重华分别取得业务收入20万元、30万元和40万元，专职律师甲和乙分别取得业务收入50万元和60万元。该事务所规定，律师个人承揽的案件按办案收入的50%提成，住宿费、资料费、通讯费及聘请人员等办案费用由律师个人负担。出资律师每月固定领取工资1500元，专职律师每月工资3000元，会计每月工资2500元，勤杂人员每月工资800元。假设当年该事务所各项业务费用30.5万元（不含出资律师和专职律师的办案提成以及各类人员工资），水电房租等公共费用35万元（其他计提的费用暂不计算）。计算三位出资律师分别应纳多少个人所得税。

首先，计算该合伙律师事务所2008年度的经营所得。这需要明确允许税前扣除的经营支出项目和金

额。主要有：

（1）办案提成支出。三位出资律师45万元（20万元×50% 30万元×50% 40万元×50%），专职律师甲25万元（50万元×50%），专职律师乙30万元（60万元×50%），合计100万元。出资律师的办案提成支出税前扣除方法：先按办案提成全额税前列支，再将办案提成收入的70%加到该事务所的经营所得中，实际上就是允许税前扣除出资律师办案提成的30%（出资律师办案提成30%在个人所得税前扣除后，不得再在该合伙律师事务所报销办案费用）；专职律师取得的办案提成收入允许税前扣除。因此，允许税前扣除的办案提成总额为100万元，再将31.5万元（出资律师办案提成45万元的70%）计

入该合伙律师事务所年度经营所得中。

（2）工资支出。出资律师：1500×3×12＝54000（元）；专职律师：3000×2×12＝72000（元）；会计：2500×12＝30000（元）；勤杂人员：800×12＝9600（元）。这些工资支出中，三位出资律师工资54000元不允许在税前列支；专职律师工资72000元、会计工资30000元和勤杂人员工资9600元符合正常的市场工资水平，根据65号文的规定，实际支付的合理工资、薪金支出允许在税前扣除。故允许在税前列支的工资总额=72000 30000 9600＝111600（元）。

（3）当年各项业务费用30.5万元（不含出资律师和专职律师办案提成收入和各类人员工资）。

（4）水电房租等公共费用35万元。

综上，该合伙律师事务所2008年经营所得＝业务收入-办案提成-业务费用-公共费用出资律师提成收入＝200-100-11.16-30.5-35 31.5＝54.84（万元）

其次，是将该合伙律师事务所的年度经营所得分配给各位出资律师，并分别计算各位出资律师应缴纳的个体工商户生产、经营所得项目个人所得税。

假设该合伙律师事务所是按出资比例进行分配，则三位出资律师分别取得经营所得：

李子明：54.84×40%＝21.936（万元）；

陈兆豪：54.84×40%＝21.936（万元）；

张重华：54.84×20%＝10.968（万元）。

三位出资律师个体工商户生产、经营所得项目个人所得税的应纳税所得额及应纳税额分别为：

李子明：应纳税所得额＝21.936-0.16×2-0.2×10＝19.616（万元）

应纳税额＝19.616×35%-0.675＝6.1906（万元）

陈兆豪与李子明相同。

张重华：应纳税所得额＝10.968-0.16×2-0.2×10＝8.648（万元）

应纳税额＝8.648×35%-0.675＝2.3518（万元）

三位出资律师合计应纳个人所得税＝6.1906＋6.1906＋2.3518＝14.733（万元）

【例2】甲、乙、丙、丁四位执业律师共同出资注册成立一家合伙律师事务所，出资比例均为25%.另聘请一位雇员律师，一位办公室行政人员，会计、出纳由出资律师兼任。该事务所规定，雇员律师可按办案收入提成60%，办案费用自理；出资律师一律不拿办案提成。2008年度，该合伙律师事务所实现营业收入100万元，会计报表总支出70万元。其中包含四位出资律师领取工资奖励19万元，雇员律师年度固定工资奖励2.4万元、提成工资15万元，出资律师用发票报销的办案费用12万元，行政人员工资福利3万元，教育经费支出0.8万元，业务招待费支出1万元。计算该合伙律师事务所四位出资律师分别

应纳多少个人所得税。

我们分析一下该合伙律师事务所会计报表总支出的70万元中，不允许在税前扣除的项目和金额：

（1）工资。四位出资律师领取的19万元工资奖励不能在税前扣除；行政人员领取的3万元工资、福利符合正常市场工资水平，属于合理的工资、薪金支出，允许在税前据实扣除。因此，可税前列支的工资总额为20.4万元（2.4万元＋15万元＋3万元）。

（2）办案费用。因四位出资律师不拿办案提成，所以，只要符合规定，用发票报销的12万元办案费

用可以全额在税前扣除。

（3）教育经费。实际发生的教育经费在工资薪金总额的2.5%内准予税前扣除，即20.4×2.5%＝0.51（万元）。所以，该合伙律师事务所实际支出的0.8万元教育经费中，有0.29万元（0.8万元-0.51万元）不能在税前扣除。

（4）业务招待费。65号文规定，与经营业务直接相关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年营业收入的5‰。该合伙律师事务所实际发生业务招待费支出1万元的60%是0.6万元，超过了营业收入的5‰（100万元×5‰=0.5万元）。所以，实际发生的业务招待费支出中有0.5

万元（1万元-0.5万元）不能在税前扣除。

综上，不能在税前扣除的金额合计为：19 0.29 0.5＝19.79（万元）。

则2008年度该合伙律师事务所经营所得＝100-70 19.79＝49.79（万元）。

甲、乙、丙、丁四位出资律师分别取得经营所得12.4475万元（49.79×25%）。

甲应纳税所得额＝12.4475-0.16×2-0.2×10＝10.1275（万元）