投资银行业务尽职调查（精选8篇）
投资银行业务尽职调查 篇1
附件 2 **银行授信业务尽职调查报告（2014 年版）
（非金融企业债务融资工具承销业务）
申报机构：
**银行徐州分行 申请人全称：
**市交通工程有限公司 所属行业：建筑业--土木工程建筑业 所属集团公司：
**市 **资产经营集团有限公司 行业性质：国营 □集体 □股份制 □民营 □三资 □其他 申报类型 2 首笔 □新增 □续发 我行角色 □主承销 □联合主承销 □副主承销 发行方式 □公开发行 2 非公开定向发行 承销业务品种 □短期融资券 □中期票据 □中小企业集合票据（含区域 集优）
□资产支持票据 □超短期融资券 2 其他 承销方式 □余额包销 □代销 增信方式 □信用 2 保证 2 抵押□质押□流动性支持函 □安慰函 注册期内计划发行次数 2 2 次 计息方式 2 固定 □浮动 □其他 保证人名称：
抵（质）押品名称：
**市 **资产经营集团有限公司 土地使用权 申请币种 ：人民币 金额（折人民币，万元）：0 20000 万元 期限（月）：4 24 个月 承销费率（％°）: 申请人上年信用评级：
自动评级 级，审核评级 级 申请人今年信用评级：
自动评级 B 5B 级，审核评级 B 5B 级 保证人上年信用评级：
自动评级 级，审核评级 级 保证人今年信用评级：
自动评级 B 3B 级，审核评级 B 3B 级 申请人外部评级级别：无 评级机构的名称：
保证人外部评级级别：
AA
评级机构的名称：鹏元资信评估有限公司
关注事项：
1.申请人或担保人是否为总行或监管部门预警客户 □是 V 否 查询“特别关注客户系统、不良客户信息系统、信用风险预警管理系统”或其他信息 渠道 如是，预警发布时间：
主要预警事项：
2.申请人或担保人是否符合我行现行信贷政策的投向、边界和底线 V 是 □否 3.异地客户，是否经过公司银行部核准 □是 □否 4.是否是 **银行的关联方 □是 V 否 如是，是否已取得《 **银行关联方身份声明函》 □是 □否 第一部分工作底稿 尽职调查应用的主要方法包括查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等。需要指出的是，并不是所有的方法都适用于所有的债务融资工具 发行人，主承销商需要根据发行人的行业特征、组织特性、业务特点选择适当的 方法开展尽职调查工作。
尽职调查报告应在收集资料和债券承销业务尽职调查工作底稿的基础上撰 写。尽职调查工作底稿按照《 **银行非金融企业债务融资工具承销业务尽职调查 和注册材料撰写工作细则》（招银发【 2013】6 446 号）要求办理。
尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点 及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。
尽职调查资料清单 分类 资料内容 基础 资料 客户授信申请书（不能取得应说明理由）
工商部门年检合格的营业执照和工商注册登记信息表 法人代码证书或主管机构的批文 税务部门年检合格的税务登记证明和近二年税务部门纳税证明资料复印件（如增值税纳税
登记表、营业税和所得税等支付凭证）
公司章程、验资报告（股权多次变更，须提供历次验资报告）、法定代表人的签字样本、决策机构（如董事会成员）的签字样本 法定代表人身份证明及必要的个人其他信息，或其授权委托人的有效身份证明 业务 及行 业资 料 关于原材料米购、生产、销售、科研、安全环保等方面的资料 下属主要子公司资料，包括产能、产品、财务等资料 各类工作总结、公司主要内部管理制度、公司战略规划及其业务发展计划 未来资本性支出资料、未来资产购并与出售资料 其他按照国家规定需要具备的批准文件，如政府特许经营权、特殊商品经营资质、厂商授 权经营、土地使用、环保测评等相关文件。
企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查的资 料（如有）
当地经济发展资料、行业发展资料、行业竞争状况（主要竞争对手资料）、重要行业政策 资料 财务 资料 经会计师事务所审计的近3 个的合并及母公司资产负债表、损益表、现金流量表及完 整的审计报告、当年最近月度的资产负债表、损益表、现金流量表 集团公司下属重要成员的上一年的财务审计报告 企业涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大仃政处罚的资料（如有）
目前企业境外投资、金融衍生品、大宗期货交易、理财产品的情况资料（如有）
通过人民银行系统对申请人贷款卡查询所获得的信息资料，包括在各银行的借款、开证、贸易融资和对外担保、有无不良记录等情况 项目 资料 外部评级机构对公司的评级报告 对担保人所需收集的资料冋上，并附担保函及其他有关的增信文件 米取抵 / 质押担保方式的，提供抵 / 质押物产权证明、出质人或抵押人的身份证明（包括财 产共有人）、有权机构冋意出具抵（质）押的决议、我行认可的评估机构所出具的抵（质）
押物评估报告 其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项资料
注：对规范上市公司的尽职调查报告可以适当简化 二、调查人员尽职调查声明 本调查报告的内容是按照 **银行债券承销业务有关制度、规章和操作规程的 要求，由（杨 **）与（张 **）共同对发行申请人、增信方的主体资格、财务状况 以及抵（质）押物的权属、状态进行了全面的调查、核实，取得了相关凭据，并
对所取得的资料凭据进行了理性分析与判断。
本调查报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们没有隐瞒已经知道的风险因素，申请人及担保人的实际控制人、理层人员不是我们的关系人。
主办客户经理姓名：杨 ** 协办人姓名：张 ** 调查时间：
2014 年 3 月 3 日 至 2014 年 3 月 17 日高层管
第二部分 授信调查报告 一、业务往来与合作情况 1.简述客户关系建立历史 客户上门、我行开发、他人介绍等；与我行人员有无特殊关系。
申请人为浙商证券股份有限公司推荐客户，2013 年 ** 月 ** 日，上海证券交易所下发上 证债备字【 2013 】
*** 号文《接受中小企业私募债券备案通知书》，拟以非公开方式发行中小 企业私募债券30000 万元人民币，自通知书出具之日起 6 个月内完成。申请人为我分行辖内 企业，浙商证券作为承销商向我行推荐认购该笔中小企业私募债券。
申请人与我行人员无特 殊关系。
2.客户授信要求及我行预计收益 （1）客户对金融产品的需求 由我行认购申请人发行的中小企业私募债券。
（2）
他行目前已提供或正在商谈的债券承销产品及合作条件 目前 ** 银行徐州分行已申报认购申请人发行的中小企业私募债券 10000 万元，债券利率为 9.2%，由 ** 市 ** 资产经营集团有限公司提供保证担保，并追加同等价值土地使用权作抵押担保。
（3）
我行拟提供的产品组合与他行比较的优势和劣势 我行拟认购申请人发行的中小企业私募债券 20000 万元，债券利率为 9.2%，我行要求我行 认购部分首期发行，认购债券由 ** 市 ** 资产经营集团有限公司提供保证担保，并追加价值约 2.5 亿元土地使用权作抵押担保。
我行认购债券要求首期发行，担保条件优于他行。
（4）
本笔授信对我行的预计收益 预计本笔授信将为我行带来中间业务收入 400 万元，日均存款 8000 万元。
3.申请人及其关联企业在我行授信历史 申请人及其控股子公司在我行的授信历史、目前有效的授信内容和审批条件，以及授信使用 情况。如果是集团客户，应说明集团客户在我行的总体授信情况，以及额度切分情况。
申请人为我行新客户，无授信历史。
3.1 按时间列示现有效授信额度的终批意见（老客户），含申请人申请人及关联公司（或控股 子公司）在我行的新兴融资业务详情（包括：信托、私募债、已登记 /发行的其他新兴融资产品 的金额、期限、保证方式及其用途）
无 3.2 说明我行授信额度的有效使用情况，目前的额度空余状况。
无 4.申请人在其他银行授信情况（截止 2014 年 3 月 10 日结合贷款卡信息向申请人了解）
行 名 授信情况 保证人或抵质押物 额度（万元）
对应品种 1.中国农业发展银行 ** 支行 7000 长期借款 ** 市 ** 资产经营集团有限公司保证 2.中国农业发展银行 ** 支行 5000 长期借款 ** 市 ** 资产经营集团有限公司保证 3.中国农业发展银行 ** 支行 3000 长期借款 ** 市 ** 资产经营集团有限公司保证 4.** 农村商业银行
10000 中期借款 **** 置业有限公司保证 合计
25000
申请人在其他银行授信使用情况（结合贷款卡信息向申请人了解）
行 名 额度使用情况 金额：折人民币万元 其他业务金额 贷款额 利率% 承兑汇票余额 贸易融资业务
1.中国农业发展银行 ** 支行 3000 5.94 0 0
2.中国农业发展银行 ** 支行 2800 5.94 0 0
3.中国农业发展银行 ** 支行 1400 5.94 0 0
4.** 农村商业银行 10000
0 0
合计 17200
贷款卡查询记录（结合贷款卡信息向申请人了解，查询时间不早于本调查报告 10 个工作日；如果贷款
卡数据较所提供的财务报表数据差异较大，须解释原因）
（单位：人民币万元）
行 名 贷款余额 开证余额 票据余额 其他融资 有无不良记录 1.中国农业发展银行 ** 支行 3000 0 0 0 无 2.中国农业发展银行 ** 支行 2800 0 0 0 无
3.中国农业发展银行 ** 支行 1400 0 0 0 无 4.** 农村商业银行 10000 0 0 0 无
合计 17200 0 0 0
根据人行征信查询结果，申请人公开信息中有住房公积金暂停缴费记录，最近一 次 交 费 日期为 2013 年 10 月 15 日，累计欠费金额为 81992 万元，造成该欠费的主要原因是由于施 工工人流动性大，部分员工申请应缴住房公积金以现金形式发放，申请人正在研究可行性，对该笔欠费，公司已于近期补足。
申请人及关联公司（或控股子公司）在其他金融机构的各类融资业务详情（包括：信托、私募债、已登记 / 发行的其他新兴融资产品的金额、期限、保证方式及其用途）
申请人及控股公司在其他金融机构无其他信托、私募债等融资业务。
申请人对外担保情况（结合贷款卡信息向申请人了解）
（单位：人民币万元）
被担保对象 担保币种 担保金额 与申请人关系 ** 市交通投资有限公司 人民币 4000 受冋一母公司控制 ** 远通公路工程有限公司 人民币 150 无关联关系 合计
4150
5.已发行债券情况 申请人以往无债券发行情况。
我行金融市场部门目前的持券情况（含自营和理财业务）
无 6.在我行业务往来情况 无 二、申请人基本情况 1.申请人注册登记情况和股权结构、股东背景 要求：必须追溯到申请人的最终股东和最终实际控制人, 对申请人的持股状况和控制程度。对民营和集体企业，需说明其创业、发展的历史。
申请人注册工商登记信息及其他基本情况 机构代码号 ******** * 贷款卡号 32038200000*** 以及最终股东和最终实际控制人
成立时间 1994 年 * 月 ** 日 经营期限 20082 注册资本 人民币 7437 万元 实收资本 人民币 7437 万元 法定代表人 张 ** 公司名称、股东变更情况 ** 市交通工程有限公司，** 市 ** 资产经营集团有限公司全资控股 注册地址、电话 ** 建设南路 ** 号 0516-8622**** 办公地址、电话 ** 市建设南路 ** 号 0516-8622**** 工厂地址、电话 ** 市建设南路 ** 号 0516-8622****
最新注册资本及股东构成股东名称 出资金额（万兀）
出资方式 股权比例 % 1 ** 市 ** 资产经营集团有限公司 7437 力兀 货币出资 100 合计
7437 力兀
如申请人历史股权结构曾有多次调整，请反映变化过程及原因 1993 年 3 月 28 日 ** 市交通局作出的 * 交发 ［1993］ 字第 48 号《关于组建交通工程公司的 决定》，交通工程公司财产由局下属有关单位拨出。
1993 年 4 月 16 日 ** 省 ** 市会计师事务 所作出 * 会（验）字第 017 号注册资金审验报告，审验 ** 市交通工程公司登记注册资金共计 2437 万元。
1993 年 9 月 20 日** 市计划委员会作出 关于成立 ** 市交通工程公司的批复 ”（* 计发（1993）
号），同意成立 ** 市交通工程公司”，企业性质为全民所有制，1994 年 5 月 28 日公司在 ** 市 ** 工商行政管理局正式登记设立。
2011 年 10 月 27 日，经 ** 市 ** 工商行政管理局作出企业法人备案核准通知书，同意申 请人的出资人及主管部门变更为 ** 市 ** 资产经营集团有限公司。
2012 年 12 月 19 日，** 市 ** 资产经营集团有限公司作出 关于 ** 市交通工程公司改制有 关问题的批复”同意以 2012 年 9 月 30 日为改制基准日对发行人进行改制，改制完毕后企业 经济性质由 全民所有制”变更为 有限公司”，注册资本 2437 万元人民币，由 ** 市 ** 资产经 营集团有限公司全资控股。
2013 年 9 月 20 日，** 市 ** 资产经营集团有限公司及 ** 市国有资产管理办公室审议通过，同意对 ** 市交通工程有限公司增资 5000 万元，增资后注册资本达 7437 万元。此次增资已经 ** 天源会计师事务所有限公司 * 天会验字（2013）第 039 号《验资报告》确认到位。
实际控制人及主要股东背景情况 实际控制人、主要股东的名称及背景情况简介 ** 市 ** 资产经营集团有限公司 控股股东 ** 市国有资产管理办公室 最终控制人 控股股东详见保证人分析。
2.申请人组织架构
申请人实行董事会领导下的总经理负责制，并设监事会。公司下设综合部、财务部、材 料部、机械部、人力资源部、安全部、工程部、技术部、招标部九大部门，具体组织架构如 下：
3.申请人业务范围、主要产品产能产量 （或营业额）
申请人主营公路、桥梁等交通类基础设施工程施工，拥有公路工程施工总承包二级资质 及公路路面工程、陆基工程专业承包二级资质、建筑业企业安全资格，可承担高速公路基础 及结构物、一级公路、独立大桥、隧道、土石方、防护、排水、软基处理等工程的施工。近年来公司先后承接了 ** 省第一条采用水泥混凝土滑模施工工艺施工的 S250** —级公路（宿 迁段）第 F 合同段工程、250 省道 ** 南段工程 S250P2-A6、250 省道 ** 南段工程 S250P2-B2、G310** 三环北段改造 G310BH-LN、S245 省道 ** 段工程项目 S245-B4D2-SNLM、S323** 东 绕城段工程 S323PZ-A2 及 ** 市城市道路等工程百余项。公司施工工程的一次性合格率均为 100%。
2012 申请人实现主营业务收入 7146.41 万元，利润总额 1145.61 万元； 2013 年 度申请人实现主营业务收入 7278.14 万元，利润总额 1390.76 万元，主营业务实现稳定增长。
公司完成的工程项目多，行业经验丰富，施工质量高，多次获得 城市建设先进单位”、优质工程”、省、市级项羽杯”、优质工程”和优秀项目经理部”等光荣称号。
4.申请人管理体系 内部管理体制、销售体制（销售模式）、财务结算体制（采购与销售账期的管理）
申请人项目的取得方式主要为公开招投标。
发行人内部由招标部完成商务标制作，负责 工程报价；技术部完成技术标制作，负责解决施工的技术问题。项目中标后，材料部负责原 材料的采购，工程部负责组织人员施工，安全部负责施工现场安全质量监控。项目完工后，发包方委派的监理公司进行工程确认后由上级部门审定工程费用，再由公司结算部进行项目 款结算。
工程施工行业具有施工周期长，施工中资金垫付比例大的特点，申请人承接工程建设周 期一般在 1-3 年，整个项目结算周期在 1-4 年。一般承接项目后预付部分工程款，根据合同 约定按项目建设施工进度陆续支付工程款，项目完工验收后会有 5%-10% 的工程尾款待质量 保证期后支付。
具体项目结算周期、结算进度根据项目合同金额、发包方实力等由双方协商 确定，由于申请人承接项目多为政府工程，项目回款情况较好。
5.公司发展历史
自公司成立到目前主营业务、主导产品的发展形成； 核心竞争力的形成过程和维持核心竞争 力的关键因素。
申请人成立时间较长，原隶属 ** 市交通局，是交通系统下专业从事公路、桥梁等建筑施 工的全民所有制单位，其依托交通系统，主要承接 ** 市及周边地区公路、桥梁等建筑工程，经过多年的发展，申请人已具备较为完善的工程质量管理体系、经验丰富的施工管理人员、先进的工程施工装备，在当地公路建筑施工市场具有较高的市场占有率。
公司技术管理人齐全，其中具有高级职称的人员 12 人、中级职称 60 人，持有一、二级 注册建造师证书的人 14 人，职工整体素质优良。
公司拥有专业施工设备 60 余台，包括德国 writge n SP850 水泥砼滑模摊铺设备、稳定土摊铺机、水泥混凝土拌和站、稳定土拌和设备、平地机、挖掘机、装载机、碾压机械、等公路工程施工、试验、检测全套设备。其中 SP850 滑模摊铺设备施工工艺、设备技术含量及材料应用水平均处于国内前沿。
2011 年 10 月，申请人主管部门变更为 ** 市 ** 资产经营集团有限公司，2012 年 12 月改 制为有限公司，2013 年 9 月增资至 7437 万元。随着 **** 入主公司，申请人资产规模不断增 长，资本实力进一步增强，核心竞争力也不断提升。
6.公司治理结构 查看公司的章程、了解公司重大事项的决策程序 公司按照《公司法》及其他法律、行政法规的规定规范运营，根据《公司法》和《公司 章程》的规定，公司不设股东会，由 ** 市 ** 资产经营集团有限公司履行股东职责；公司设董 事会，董事会成员三人，由股东委派 2 人，职工选举 1 人，董事长由股东委任； 公司设经理，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责；公司设监事会，监事会成员 5 人，股东委派 3 人，职工选举 2 人，监事会设监事会主席一人，由监事会选举产生。
《公司章程》对董事、监事、经理的产生、职责权限、议事规则等进行了明确的界定、授权或者规定。在实际运作中，公司的重大决策和事项均由董事会提出后报股东审议通过； 董事会在《公司章程》规定和股东授权的范围以内行使职权，经理层负责股东、董事会决策 的贯彻实施；监事负责对董事会、经理层履行职责进行监督，并对经营管理过程中存在的问 题提出建议。公司已形成了产权清晰、职责明确、管理科学、机构完善的法人治理结构。
7.申请人管理层主要人员简历 申请人法定代表人和核心管理人员的个人简历（首次授信须由企业书面提供，续期业务需了 解说明人员变动情况及原因）和一般管理人员素质结构，管理水平，主要的经营业绩。
公司法人代表、董事长、总经理张 **，男，1966 年出生，本科，高级工程师。曾任 ** 市公路管理站技术员、技术负责人、桥梁工程处长、副经理兼总工，** 市交通局工程科副科 长，** 市交通工程公司支部书记、总经理。现任 ** 市交通工程有限公司董事长、总经理。
财务经理徐 **，男，1973 年出生，专科，会计师。曾任 ** 市交通工程公司项目财务负 责人、主管会计。现任 ** 市交
通工程有限公司财务经理。
8.申请人下属企业及关联企业情况列表 列明控股 50% 以上的子公司名称、注册资本、控股比例、主营业务;列明参股公司及其他关联方。
控股 50% 以上的子公司
公司名称 注册资本（万兀）
控股比例 % 主营业务 1 ** 市咼新建材有限公司 500 万元 88.86% 粉煤灰砖生产、销售 参股公司
公司名称 注册资本（万兀）
参股比例 % 主营业务 1 无
其他关联方
关联方名称 关系 1 ** 市 ** 资产经营集团有限公司 母公司 2 ** 市 ** 资产管理有限公司 受冋一母公司控制 3 ** 市水利建筑安装工程总公司 受同一母公司控制
集团本部经营职能和范围 申请人以公路、桥梁等交通类基础设施工程施工为主营业务，其控股企业 ** 市高新建材有 限公司成立时间较晚，主营业务主要为申请人业务的延伸，依托申请人开展业务，规模较小。
对下属企业人事、财务、销售等方面管控方式、紧密程度 对下属企业控制较强，其业务开展也依托申请人主营，在人事、财务、销售方面基本由申 请人统一管理。
9.公司资金管理与控制、资金结算制度，包括公司对下属公司资金控制的情况 公司在原材料采购方面一般采用现款现货方式，并通过集中批量采购方式提高自身议价 能力，以控制成本。为规避原材料价格波动风险，公司通过与发包人签订原材料及人工成本 大幅上升可调整工程费用的开口合同的方式进行规避价格风险。
公司主要从事公路、桥梁工程施工，施工周期较长，工程发包方付款一般滞后于工程进 度，从而造成公司应收账款余额较大。
公司应收账款的对象全部为长期合作的政府部门、国 有企业，其信誉良好，回款情况良好，发生坏账的可能性很小。
三、申请人经营和投资情况分析 1.公司经营理念、经营模式；资产和业务的行业、地区布局情况，申请人作为 ** 集团下最具有活力的核心业务子公司之一，主营公路、桥梁等交通类基础 设施的工程施工，为徐州地区公路工程施工骨干企业。
申请人拥有公路工程施工总承包二级资质及公路路面工程、陆基工程专业承包二级资 质、建筑业企业安全生产资格。
申请人项目的取得方式主要为公开招投标。
发行人内部由招 标部完成商务标制作，负责工程报价；技术部完成技术标制作，负责解决施工的技术问题。
项目中标后，材料部负责原材料的采购，工程部负责组织人员施工，安全部负责施工现场安 全质量监控。项目完工后，发包方委派的监理公司进行工程确认后由上级部门审定工程费用，再由公司结算部进行项目款结算。
申请人主要资产集中在流动资产中的应收账款、存货以及非流动资产中的固定资产、无 形资产。应收账款主要是应收工程款，由于行业特性，应收账款在流动资产中占比较大；固 定资产、无形资产主要是近两年股东单位注入企业的房产及土地使用权，价值约为 22000 万元。申请人公路、桥梁等交通类基础设施施工工程主要集中在 ** 市以及周边地区，在 ** 市交通类基础设施工程市场市场占有率第一。
2.公司近3 3 年来产能、产量、销量，平均价格、毛利、成本构成等情况 收入成本结构分析表（单位：人民币万元）
项目（主要产品和业务）
2011 年 2012 年 2013 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 营业收入 施工收入 7619.18 95.90% 5810.04 81.30% 6123.39 84.13%
销售收入 325.34 4.10% 1336.37 18.70% 1154.75 15.87% 小计 7944.52 100% 7146.38 100% 7278.14 100% 营业成本 施工成本 5494.19 94.53% 3871.77 72.25% 3679.93 80.87% 销售成本 317.76 5.47% 1486.38 27.75% 870.35 19.13% 小计 5811.95 100% 5358.15 100% 4550.28 100% 毛利润 施工毛利 2124.99 99.64% 1938.27 108.38% 2443.46 89.57% 销售毛利 7.58 0.36%-150.01-8.38% 284.40 10.43% 小计 2132.57 100% 1788.26 100% 2727.86 100% 毛利率 施工毛利率 27.89%
33.36%
39.90%
销售毛利率 2.32%
-11.22%
24.62%
小计 26.84%
25.02%
37.48%
公司近年来营业收入中主要是工程施工收入，近三年工程施工收入占比分别为 95.90%、81.30%、84.13% ,控股公司徐州高新建材粉煤灰砖收入占比较小，公司经营利润也主要来 自工程施工收入，其毛利近三
年占比分别达 99.64%、108.38%、89.57%，工程施工收入毛利 水平较高，也是企业利润的主要来源。
产销量情况表：
不适用 3.主要客户的分布及市场占有率的变化情况、主要产品 / /服务的市场前景预测及 价格变化 目前申请人主要市场是 ** 市公路、桥梁等基础设施建设工程，并已延伸至 ** 等周边地 区，主要客户包括交通系统、政府建设办及国有企业等。目前申请人在建项目合同金额约 10026 万元，拟建项目投资金额约为 12.50 亿元，由于申请人在当地具有较为明显的从业优 势，工程合格率始终保持 100%，又依托政府背景，具有明显的竞争优势。从目前申请人在 建及拟建项目情况看，未来几年将迎来快速发展时期。
4.主要原材料的来源和供应情况 工程施工中成本主要为原材料采购成本和人工成本。工程施工的原材料主要包括钢材、水泥、砂、石等建筑材料。公司在原材料采购方面一般采用现款现货方式，并通过集中批量 采购方式提高自身议价能力，以控制成本。为规避原材料价格波动风险，公司通过与发包人 签订原材料及人工成本大幅上升可调整工程费用的开口合同的方式进行规避价格风险。
5.营销策略、模式、网络、主要客户、回款情况 公司主要通过公开市场招投标方式开展业务，公路、桥梁工程施工企业具有较为明显的 地域性特点，其市场范围一般为所在区域内工程市场并向周边地域延伸。
目前申请人施工市 场主要集中在 ** 市及周边以及 ** 等地公路、桥梁等基础设施施工工程。
公司原为交通系统下 属企业，具有政府背景，从业时间较长，工程质量过硬，市场口碑良好，在当地及周边地区 拥有较高的市场占有率，竞争优势明显。近年公司主要下游客户包括：
** 市交通运输管理局、323 省道 ** 东绕城段建设指挥部、** 市农村公路建设办公室、** 省 ** 市公路管理处、**市循 环经济产业园管委会等。公司下游客户多为交通系统、政府单位、国有企业等，项目建设资 金多为交通建设专项资金或纳入财政预算建设资金，虽然受行业特性影响，回款周期长，资 金占用较大，但回款质量较好，发生坏账可能性较小。
上下游主要客户（单位：人民币万元）
申请人 2013 年主要上下游客户情况如下:
前五大供应商：
客户名称 合作起始 年米购额 所占比例 % 结算方式 **** 建设工程有限 公司 3 年 550 15% 转账、电汇 ** 市 ** 黄沙经营有 限公司 3 年 375 10% 转账、电汇 : 李
** 5 年 680 18% 现款、转账 : 李
*** 5 年 225 6% 现款、转账 李 **** 5 年 360 10% 现款、转账 前五大销售客户：
客户名称 合作起始 年销量 所占比例 % 结算方式 ** 市交通运输管理局 20 年 2368 38.67% 转账、电汇 323 省道 ** 东绕城段建设指挥部 4 年 1070 17.47% 转账、电汇 ** 市农村公路建设办公室 10 年 1462 23.87% 转账、电汇 ** 省 ** 市公路管理处 2 年 560 9.14% 转账、电汇 ** 市循环经济产业园管委会 4 年 335 5.47% 转账、电汇6•目前在建项目的情况 主要项目名称、投资金额、已投资金额、批复情况等 目前申请人在建项目合同金额约为 10026 万元，具体项目明细如下: 项目名称 合同金额（万元）
状态 ** 风景区连接线 1050 在建
2013 年农路危桥 340 在建 ** 农村公路 286 在建 S270 桥梁标 4100 在建 S250-251 连接线 A1 标 2050 在建 ** 大道东延（西段）
2200 在建 合计 10026
•未来 3 3 年投资计划 具体披露拟投资项目名称、投资金额、投资计划的内容及投资进度安排、差额资金来源 落实情况、应关注投资计划是否与企业实际情况、未来发展规划相符 根据相关规划，申请人未来两年拟承担主要建设项目 4 个，投资总额约 12.50 亿元，项
目具体情况如下：
（1）
250 省道 ** 北绕 ** 湖 ** 段项目，该项目由 ** 市南京路与 323 省道交汇处北延至邹 庄镇南，工程长约 23.2 公里，按一级公路标准建设，双向 4 车道，路面宽 26 米，工程预算 总投资 8.5 亿元。计划 2014 年底启动施工工程，工期三年。
（2）
** 市 **** 大桥项目，该项目位于 ** 市 ** 镇境内沂河授贤段，属于 ** 省撤渡建桥项 目，大桥全长 1087 米，桥宽 12 米，公路 I 级，工程预算总造价 1.2 亿元。计划 2015 年 2 月启动施工工程，工期 2 年。
（3）
** 市 ** 大桥连接线项目，该项目位于 ** 市 ** 镇境内，横跨京杭运河 ** 段，项目全 长 7 公里，路面宽 12米，工程预算总投资 1.4 亿元。计划 2014 年 12 月启动施工工程，工 期 1 年。
（4）
** 市 S250 与 S251 连接线项目，该项目由省道 250 运河大桥西桥头向西延至省道 251 宿羊山街东，全长 13 公里，路面宽 12 米，沥青混凝土路面，二级公路标准，总投资 1.4 亿元。目前已经开工，计划 2014 年 5 月建成通车。
上述主要建设项目均为 ** 市 2014 年城建重点工程项目，目前 ** 市 S250 与 S251 连接线 项目项目已开工建设，申请人已中标首期 A1 标段项目，其余项目目前正在前期准备阶段，申请人已基本与发包方 ** 市交通局达成初步意向，项目招投标工作尚未开始。
8.综合分析：
（1）公司的产能、规模在行业中地位（或区域市场的地位）
；近期开工率状况（制造业）； 行业发展趋势展望；行业中（或区域市场）的主要竞争对象及实力，与之相比，公司 的优劣势有哪些（2）行业发展的不利因素有哪些（经济环境、国家政策、替代产品、进口产品的竞争等）
（3）公司目前的盈利模式及这种模式的可持续性（4）
公司的核心竞争力（专利技术、研发力量、产能装备、销售网络、上游资源掌控、品 牌形象、生产成本、人脉关系等）
（5）
公司已列入实施日程的投资规划及对未来经营的影响 申请人是当地老牌公路、桥梁建筑施工企业，原为交通系统下属企业，改制后由 **** 控股，实际控制人为 ** 市国有资产管理办公室，具有政府背景，在当地公路、桥梁建设市场 占有率第一。公司拥有公路工程施工总承包二级资质及公路路面工程、陆基工程专业承包二 级资质、建筑业企业安全生产资格，工程建设质量合格率达 100%，在当地市场具有良好口 碑。
从目前情况看申请人近年发展态势良好，目前在建项目合同金额约 1 亿元，拟建项目投 资金额约 12.50 亿元，未来市场发展前景良好。但从企业发展不利因素看，申请人业务范围 多局限于 ** 市，主要依托政府背景渠道承接相关业务，目前看具有较强的区域竞争力，一旦 区域市场空间逐渐饱和，工程招投标不断规范、透明，外来行业龙头企业的渗透将给企业带
来较大的竞争压力。
四、申请人财务情况分析 报表要求：
1.资产负债表、利润表、现金流量表均可从我行相关系统中导入，不受以下格式的限制。
但必须按要求的内容进行了解和分析。
2.根据近三年审计过的财务报表及最近月份的资产负债表、利润表、现金流量表进行 分析（报表及附注须上传到授信审批系统，最新财务报表为最近一个季度财务报表）
3.说明审计机构的名称、审计意见、审计机构是否频繁变化 4.申请人为集团性公司，则必须对合并报表及母公司报表分别列示和分析。•如果申请人为资产规模大的集团企业，合并报表难以反映其整体情况时，需要将下属重 要成员的报表一同列示并加以分析。
6.合并报表须列明合并报表的范围及近年有无变化 申请人 2011-2012 年合并财务报表及母公司财务报表均经天衡会计师事务所有限公司 审计，并出具了天衡徐审字（2013）
0001 号标准无保留意见审计报告，申请人 2013 财 务报表正在审计中，其提供了未审计财务报表。
1.合并报表范围及变化 （不是合并报表，不须填写）
2011 的合并企业（简称）
2012 的合并企业（简称）
2013 的合并企业（简称）无 ** 市咼新建材有限公司 ** 市咼新建材有限公司 ** 市高新建材有限公司成立于 2008 年 10 月 20 日，由 ** 市交通工程有限公司和薛 * 等 35 位自然人共同出资组建的有限公司，公司注册资本 500 万元，其中 ** 市交通工程有限公 司出资 444.30 万元，股权占比 88.86% ,薛 * 等自然人出资 55.70 万元，股权占比 11.14%。
公司注册地址位于 ** 市 ** 镇明珠工业园，法人代表张 **，公司主营粉煤炭蒸压加气混凝土砌 块生产、销售。
2.利润表及分析 （单位：人民币万元）
项目 2011 年合并 2012 年合并 2013 年合并 2013 年（本部）
营业收入 7944.52 7146.41 7278.14 6123.39 营业成本 5811.95 5358.15 4550.28 3679.93 销售费用 4.91 0.33 0 0 管理费用 268.32 356.79 1144 942.56 财务费用 823.09 677.49 420.42 420.39
投资收益 0 0 0 0 营业利润 748.19 445.65 976.33 746.75 营业外收入 814.78 702.95 420.51 420.51 营业外支出 0 2.99 6.08 6.08 利润总额 1562.97 1145.61 1390.76 1161.19 净利润 1209.04 757.51 1034.66 825.32 利润表重点关注内容（1）毛利润率（或营业利润率）的变化趋势并了解其原因（2）
主营收入剧增或剧减的原因（2）投资收益对营业利润的贡献度（3）
营业外收支对净利润的影响（4）
对异常变动的费用、支出及其原因进行重点说明 公司主营道路、桥梁等交通类基础设施工程施工，以及粉煤灰砖的生产销售。
2011 年-2013 年，公司营业收入分别为 7944.52 万元、7146.42 万元和 7278.14 万元，主营业务突出，经营状况良好。
道路、桥梁等交通类基础设施工程施工是公司的核心业务，公司工程施工收入主要来源 于 ** 市及临近的宿迁市相关道路桥梁工程施工项目。
2011 年-2013 年，公司工程施工收入分 别为 7619.18 万元、5810.04 万元和 6123.39 万元，占营业收入的比例分别为占比分别为 95.90% >81.30% >84.13%。工程施工实现的毛利额分别为 2124.99 万元、1938.27 万元和 2443.46 万元，工程施工毛利率分别为 27.89%、33.36% 和 39.90%，工程施工收入是公司营业利润的 主要来源，从该业务板块毛利水平较高，显示出公司较强的工程管理和成本控制能力。
从收 入情况看，2012 年受国内经济环境以及工程结算周期等因素影响，当年收入略有下降，但 2013 年即恢复稳定增长态势，毛利水平也进一步提高。随着公司所在区域经济的快速发展，依托政府及交通系统背景，公司的工程施工收入和利润有望得到进一步的提高。
子公司高新建材公司取得的粉煤灰砖生产销售收入，2011 年-2013 年分别为 325.34 万元、1,336.37 万元和 1154.75 万元。高新建材公司成立时间较短，经营规模较小，但作为公司工 程施工业务的延伸，有利于公司主营业务的拓展。随着公司生产经营的逐步开展和管理能力 的进一步提高，其经营规模及盈利能力将有所提升。
公司 2011-2013 年管理费用分别为 268.32 万元、356.79 万元、1144 万元，2013 年管 理费用增幅较大，主要是原因是股东单位注入房产等固定资产增加，导致每年折旧费用增长。
公司 2011-2013 年财务费用分别为 823.09 万元、677.49 万元、420 万元，与公司融资规模 基本匹配。公司每年享有当地财政贷款贴息补助，2011 年-2013 年分别为 748.19 万元、445.65 万元、420.51 万元，作为 ** 市 ** 公司下属主要经营实体，政府支持力度较大。
3.资产负债表分析 说明：资产负债表可从相关系统中导入，但仍须按要求进行了解分析 资产负债表分析重点：
突变科目的发生原因及与前的纵向比较、重点科目的结构详情 重点科目通常包括货币资金、应收账款、存货、其他应收款、应付账款、其他应付款、短期 借款、长期借款以及余额占资产总额、负债总额较大的科目。
资产负债表 单位：人民币万元 项目 2011 年合并 2012 年合并 2013 年合并 2013 年本部 货币资金 349.81 54.76 39.00 35.74 短期投资 0 0 0 0 应收票据 0 0 0 0 应收账款 15193.55 15017.98 29605.96 29286.83 其他应收款 557.05 1377.95 1972.45 3470 预付账款 4.92 0 0 0 存货 1330.81 1119.69 1850.64 972.69 流动资产合计 17451.66 17570.39 33468.06 33765.38 长期股权投资 0 0 0 0
长期投资合计 0 0 0 0 固定资产：
1258.18 8823.95 8480.19 7383.10 固定资产净值 1258.18 8823.95 8480.19 7383.10 在建工程 0 0 0 0 固定资产合计 1258.18 8823.95 8480.19 7383.10 无形及其他长期资产 5.20 14558.47 14192.99 14192.99 资产合计 18715.05 40952.81 56141.25 55341.47 流动负债：
3949.63 5218.68 6510.04 5888.10 短期借款 0 0 0 0 应付票据 0 0 0 0 应付账款 169.30 221.92 322.66 0 预收账款 382.10 94.64 111.43 0 其他应付款 3010.97 3950.78 4740.45 4555.00 一年内到期长期负债 0 0 0 0 流动负债合计 3949.63 5218.68 6510.04 5888.10 长期负债 0 0 0 0 长期借款 11400 9300 17200 17200 长期应付款
37.58 0 0 长期负债合计 11400 9337.58 17200 17200 负债合计 15349.63 14556.26 23710.04 23088.10 资产负债率 82.02% 35.54% 42.23% 41.71% 实收资本 2437 2437 7437 7437 资本公积 0 22273.62 22273.62 22273.62 盈余公积 93.55 173.67 274.43 274.43 未分配利润 806.86 1511.50 2426.34 2268.31 少数股东权益 27.98 0.75 0 0 所有者权益合计 3365.41 26396.55 32431.21 32253.37 负债及所有者权益合计 18715.05 40952.81 56141.25 55341.47 资产科目重点关注内容:(1)
货币资金的构成(尤其是关注各种 “保证金”的占比、用途受限的募集资金等)
(2)应收账款的账龄及债务人的情况(3)其他应收款的构成明细
（4）
存货的结构分析（产成品与原辅材料的构成、存货的地域分布）
（5）
长期投资结构与主业的关联度（是纵向产业链整合，还是横向多元化发展）
（6）
固定资产构成（7）
在建项目（工程）的明细、投资进度、资金缺口（8）
无形资产的构成（对于采掘业和房地产业甚为重要）
（9）
资产中金额或余额占比较大的其他科目 负债科目的重点关注内容：
（1）
银行借款（包括应付票据净敞口）的增长速度与资产总额增长速度的比较（2）
长短期借款结构是否匹配，有无短借长用（3）
应付账款的账龄与结构（是否包括项目工程款及其在应付账款中的占比）
（4）
预收账款的构成（金额较大时）是否与行业经营特点相符（5）
其他应付款的账龄及构成（6）
应付债券构成（7）
负债中金额或余额占比较大的其他科目 所有者权益科目的重点关注内容：
（1）
实收资本是否真实（2）
资本公积金的形成过程（金额超过实收资本 30% 时）
（3）
未分配利润的增减变化的原因（包括分析历年利润分配）
（4）
财务报表附注中应关注的内容：
（5）
报表附注中所包含的重要事项，包括大额其他应收款、大额长期不能收回的债权、无效的长期资产、或有负债、未决诉讼、不合乎会计准则的科目处理、重大关联易、争议与纠纷、资产负债表日后事项等 申请人本部主要资产、负债、所有者权益科目明细分析如下：）货币资金 35.74 万元，其中现金 1.65 万元，银行存款 34.09 万元； 2）应收账款 29286.83 万元，主要是在建工程项目成本及应收工程款，申请人将已投入 施工项目资金且尚未回款部分全部纳入应收账款核算。其中账龄一年以内的 14602.10 万元，占比 49.44%，账龄 1-2 年的 1758.31 万元，占比 5.95%，账龄 2-3 年的 12856.16 万元，占比 43.53%。其余为三年以上的。应收账款中前五大客户包括：
** 市交通运输管理局 16595.11 万元，323 省道 ** 东绕城段建设指挥部 756.64 万元，** 市农村公路建设管理办 公室 686.72 万元，** 省 ** 市公路管理处 565.80 万元，** 市循环经济产业园管委会 480.09 万元。）其他应收款 3470 万元，主要是关联企业占用资金以及项目经理备付金、施工队保证 金等，其中 ** 市高新建材有限公司 1738.95 万元，薛 **513.01 万元，李 **174.83 万元，** 公司 166 万元，李 **154.76 万元等。）存货 972.69 万元，主要是工程材料。）
固定资产原值为 10011.59 万元，净值为 7383.10 万元，其中房屋建筑物 7667.73 万元，工程设备 2012.74 万元，其他设备 331.12 万元。）
无形资产净值 14192.91 万元，主要是土地使用权。）
其他应付款 4555 万元，主要是施工队保证金及其他保证金，其中机料处 951.50 万元，春兴路工程项目 430万元，林子桥 200 万元，严 ***180 万元，棠台路工程项目 160 万元。）
资本公积 22273.62 万元，为股东注入资本。
2012 年 11 月 13 日，股东 ** 集团将其位于 ** 市建设北路东侧国有出让土地 11,888.80平方米及地上 9 层钢混结构办公楼 11,800.00平方米、** 市长江西路南侧国有出让土地 13,382.50平方米、** 市建设北路西侧国有出 让土地 1,212.24平方米及地上 4 层砖混结构的楼房 2,394.00平方米注入到公司，作为资 本公积充实净资产。上述资产经 ** 仁和资产评估有限公司评估并出具了 * 仁评报字 【 2012 】第 39 号评估报告，评估价值为 22,273.62 万元。
从公司近三年资产、负债、所有者权益情况看，2012 年股东单位在注入土地、房产 等长期资产后，公司资产规模快速增长、资本实力不断增强、资产负债率大幅下降。
2013 年股东单位进一步增资 5000 万元，公司资本不断充实，长期短期偿债能力明显提升。
从 目前情况看，公司资产结构较为合理，但同时我们也看到，随着工程量的不断增加，应 收账款增长较快，对公司流动资金占用较大，从申请人目前在建合同和行业特点看，其 未来应收账款仍将继续增长。公司应收账款客户主要为交通系统、政府、国有企业，工 程建设资金也多为交通建设专项资金或纳入地方建设预算，虽然回款周期长，但回款较 有保障。
4.主要财务比率分析 营 运 能 力 分 析 项目 2011 年合并 2012 年合并 2013 年合并 总资产周转率 0.42 0.24 0.15 应收账款周转率 1.05 0.47 0.32 存货周转率 4.37 4.37 3.06 重大变化原因说明: 从申请人近三年资产运营指标看，随着股东房产土地的注入，其近年总资产周转率 有所下降；由于工程款的回款期较以往有所延长，因此近年应收账款周转率也出现 下滑，特别是 2012 年在工程施工收入略有下降的情况下，应收账款周转效率明显下降； 公司存货周转率能够保持较为稳定的水平，显示良好的内部管理水平。
短期偿债能力分析。
2011 年合并 2012 年合并 2013 年合并 资产负债率 82.02 35.54 42.23 流动比率 4.42 3.37 5.14 速动比率 4.08 3.15 4.85 重大变化原因说明:
申请人 2012 年股东注入房产土地等资产后，资产负债率明显下降，长期偿债能力得到 增强；申请人短期偿债指标表现良好，主要是申请人资金来源除股东权益外，主要是通过长 期融资解决，其资金结构较为稳健，短期偿债能力良好。
盈利能力分析:
2011 年合并 2012 年合并 2013 年合并 总资产利润率 8.35 3.84 2.86 净资产收益率 46.44 7.70 4.72 销售利润率 19.67 16.03 19.10 成本费用利润率 22.62 17.43 22.74 重大变化原因说明: 申请人近年销售收入尚稳定，2012 年略有下降，2013 年恢复正常增长，但受股东资产 注入影响，2012-2013 年总资产利润率、净资产收益率明显下降；申请人销售利润率、成本 费用利润率较为稳定，除 2012 年出现小幅下降外，2013 年恢复正常盈利水平；公司总体盈 利指标表现较为突出，如剔除政府财政贴息因素，盈利水平将减半。
5.现金流量表分析 说明：现金流量表可从相关系统中导入，但仍须按要求进行分析 现金流量表（单位：人民币万元）
项目 2011 年合并 2012 年合并 2013 年合并 经营活动现金流入 13619.51 9189.27 9220.63 经营活动现金流出 10086.85 6710.47 6622.31 经营活动现金流量净额 3532.66 2478.80 2598.32 投资活动现金流入 0.68 57.40 0.06 投资活动现金流出 42.36 40.68 12.30
投资活动现金流量净额-41.68 16.72-12.24 筹资活动现金流入 0 227.58 10000 筹资活动现金流出 3410.64 2968.30 12601.84
筹资活动现金流量净额-3410.64-2740.72-2601.84 现金及现金等价物增加额 80.33-245.20-15.75
现金流量表重点关注内容：
（1）经营活动现金流净额为正值，则了解是否是因为应付科目的增长、应付票据支付的增 加所导致（2）
经营活动现金流净额为负值，则了解是否是因为流动资产科目所增加的资金占用而导 致（也有可能是经营亏损所导致），并进而分析增加资金占用的原因是否合理。
（3）
将历年投资现金支出与银行借款的增长进行比照，判断对银行借款的依赖度（4）
如果利润表...
投资银行业务尽职调查 篇2
私募股权投资业务 (即是PE, Private Equity) , 是指通过私募形式对已经形成一定规模的, 并产生稳定现金流的成熟非上市公司的股权进行权益性投资, 然后在一段时间后, 通过公司上市、并购、出售或者管理层回购等方式退出, 从而获得比原始投入多回报的投资行为。
尽职调查, 是指为了充分揭示、获知或了解在投资、收购兼并、变现、重大资产转让等交易过程中的各种风险问题, 而实施的各种按照专业准则进行的审慎和适当的取证和分析。
从事PE业务必然有正反两方面因素影响——风险和机会。风险和机会是并存的, 如果能最大程度地揭示交易各个环节中的风险, 无疑就增加了获得利益的机会。尤其是对隐蔽风险进行的调查, 往往是交易后能否带来超额收益的关键。
二、尽职调查应关注几个方面的问题
(一) 了解可能存在的法律风险
由于尽职调查中存在严重的信息不对称现象, 因此应首先关注可能存在的法律风险, 法律风险调查居于尽职调查之首。
法律调查涉及的问题, 如目标企业的法人主体资格、是否依法成立、法人治理结构是否完善等。
法律调查也要针对目标企业的重大债权债务进行必要的跟踪。特别关注目标企业对外担保的风险、是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。尤其是目标企业与其控股股东或主要股东之间各种或有负债和或有诉讼。须知, 这些风险一旦发生, 将导致严重的财务危机, 令投入的资金处于高危状态。
(二) 揭示税务处理问题的合法性
投资计划实施前进行的税务调查, 主要评估目标企业的税务申报、纳税缴交、清算汇退等的合法性, 为评估该投资项目的可靠性和可行性提供明确的依据。
我们围绕目标企业真实的盈利能力、资产质量、负债水平、资本使用状况等方面展开税务调查工作, 分为几个主要步骤:
1、评估其收入确认、资本化、投资等重大税务政策是否恰当和稳健;应纳税所得额的确认是否正确;
2、评估其固定资产、在建工程、土地
使用权、无形资产、存货等是否拥有完整的所有权、自由处分权和未来收益分配权等;
3、评估其资产的变现能力、可回收性和持续经营能力;
4、揭示其低估的负债、不足的预提、未入账的费用和或有负债潜在风险的状况;
对在调查工作中发现的可能会在未来产生影响、在谈判中需充分考虑的问题等, 向公司管理层提出客观的意见。
(三) 进行必要的内部审计
对目标企业展开的内部审计调查, 贯穿整个投资计划实施的全过程, 体现在三个方面。
1、投资计划实施前的内部审计调查
该步骤的调查包括两个内容:
第一, 财务数据的审核和校对。通过对财务数据的调查, 可以掌握其对外披露的财务状况是否真实, 为公司管理层制定投资计划方案提供可靠的依据;
第二, 开展投资方案的可行性论证工作。既要审查目标企业法人主体的合法性, 排除日后投资过程中的他项权利的收益分配障碍。又要组织配合资产评估工作, 提高资产质量的可信性和公允性。
2、投资计划实施过程中的内部审计调查
该步骤的调查起到两方面作用:
第一、保障作用。为落实投资效果, 目标企业要制定一系列的制度, 在实施的过程中, 内审工作组可以督促目标企业经办部门认真贯彻执行这些制度, 纠正偏离这些制度的行为。
第二、促进作用。目标企业制定的有关经营计划和措施, 在具体的执行中难免发生与实际经济活动不尽吻合的情况, 同时也会不断出现新的问题, 需要目标企业及时掌握, 采取相应的对策, 这就要求内审工作组通过监督, 发现问题, 对其进行研究和分析, 有针对性地向目标企业提出建议, 使目标企业及时采取有效措施加以解决。
3、投资计划实施后的内部审计调查
投资计划实施后, 最关键就是要看投资效果。内部审计调查可以审核投资效果帐务处理的合规性, 检查是否有隐瞒利润、多提多留、截留和挪用等的违规现象, 维护投资各方的合法权益, 保证目标企业资产的安全、完整和增值。可以对比分析投资计划实施前后收益的变化情况和投资计划目标的实现程度。
三、对开展尽职调查的建议
1、加强公司管理层对尽职调查的重视和参与, 要为尽职调查提供足够的人、物力支持, 坚信一条, “评估的钱是不能省的。”而且公司领导应能亲身参与尽职调查, 而不是将其交由某个部门全权负责, 因为只有公司管理层才能对尽职调查的重点有战略性把握。
2、借助中介机构的专业技能。尽职调查涉及很多法律、税务、会计、投资等专业性极强的问题。因此, 公司应尽量借助外部的专业机构或公司, 如律师、会计师事务所、评估公司等。另外, 法律、税务、会计等的市场地方性特征较强。所以, 公司在选择中介机构时, 应该考虑目标企业当地的机构, 因为它们具有本土化优势, 更为熟知和了解当地的行政法规、法律适用及市场状况。
3、组建高效的尽职调查团队。团队应由两部分人组成, 一部分来自公司外部, 包括来自中介机构的专业人员, 如律师、审计师等;另一部分是公司内部人员, 主要由投资、财务、法律等部门的相关人员构成。
摘要：随着经济全球化的发展, 越来越多的公司并购、重组业务发生, 私募股权投资业务就是其中的一种。在进行该项业务的过程中, 存在有各方面的不确定因素, 本文试图从实际工作中累积的经验, 提出克服这些不利影响的一些措施和手段。
积极应对投资者的尽职调查 篇3
"我们是一家研究开发基于3G的新一代手机电池相关技术与应用设备的高科技企业，目前即将进入产品市场拓展的快速发展期，急需大笔资金的投入。在和国内某知名企业集团进行了几个月的谈判后，对方原则上同意投资5000万元人民币，但提出在签署投资协议前，还需要对我们进行1个月左右的尽职调查。请问龙图专家，投资机构对企业的尽职调查一般包括哪些方面？我们应该如何准备？"
——根据3月15日深圳XX科技有限公司高先生（化名）来信整理整理
〉〉专家解答
什么是尽职调查?
尽职调查是投资机构在最终确定投资之前对目标企业的市场风险、管理风险、技术风险和财务风险做全面深入审核的关键性程序，目的是进一步核实资料、评估企业经营计划与财务预测的可靠性，发现潜在投资风险，并为投资后的增值服务做准备。
尽职调查的内容
尽职调查的内容包括七大方面：管理团队、行业与技术、市场与销售、生产运作、财务、环保、员工保障及外部合约。具体有：企业管理人员素质调查；企业技术在行业中的领先性调查；市场评估、销售订单的完成情况；企业生产运作及管理信息系统的评估；财务预测方法与准确性、财务报表分析、主要资产清查；环境保护相关评估；工资福利安排；与外部相关方在租赁、采购等方面的合约和潜在的法律纠纷。
担保业务保前尽职调查制度 篇4
一、保前尽职调查基本要求：
1．对符合担保条件的客户，实行主办（A角）、协办（B角）客户经理双人调查制度。
2．主办客户经理对项目调查资料的真实性、准确性和完整性，担保业务的合规性负责；协办客户经理参与担保调查全过程，核实担保资料的客观、真实性。
3．遵循实地调查、独立判断、客观反映的原则。
4．根据担保业务调查的结果，将收集的资料按资料清单顺序确认。如提供的复印件，应与原件核对相符后由企业盖章确认。
二、客户主要情况尽职调查要求：
1．调查客户主体资格（如审核法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、贷款证（卡）、开户许可证、特殊经营许可证等），并核实是否已年检。
2、调查客户股东构成、企业沿革、组织架构、部门设置、人员结构，核心管理人员、技术人员的变动情况。
3．调查客户实有资产情况：企业的土地、房产、在建工程等有形资产是否已抵押；存货是否已质押；应收账款债权是否已转让；货币资金科目中包含保证金比例等。
4．调查客户诚信行为。如果客户存在以下情况之一，必须在调查报告中明确写出：
（1）曾经或者仍然被列入逃废债企业：
（2）曾经或者仍然拖欠职工工资、福利费、社会保险费用等；
（3）曾经或者仍然恶意拖欠上游企业货款行为；
（4）曾经或者仍然拖欠应交税金及偷、逃、骗税行为；
（5）曾经或者仍然拖欠应付水电费、房租等行为；
（6）对外担保到期未清偿，必须承担代为清偿义务但仍未还清；
（7）近期有法律诉讼事项、受到重大处罚的因素；
（8）存在不正常、明显的关联交易行为；存在通过关联交易转移利润或成本行为。
5．调查经营管理者（董事长、总经理、财务负责人、实际控制人等）素质和资历情况；个人信用记录方面，应调查并说明曾有的下列行为：
（1）曾经在各银行监管部门所公布的逃废债企业，或曾在拖欠金融机构贷款的企业中担任董事长、法定代表人、总经理或财务负责人等高级管理职务；
（2）曾经逃避个人债务、个人担保责任，或在金融机构仍有逾期贷款，或有恶意的信用卡透支记录；
6．调查银行信用记录情况，以下情况需重点说明：
（1）客户的基本账户行、主要结算行及结算记录，在银行授信额度、实际使用额度情况；
（2）核实贷款卡内容的真实情况，有逾期及不良记录的必须详尽说明；
7．调查客户的行业情况。分析国家产业政策和行业政策变化对客户的影响，分析客户的行业风险、行业地位和抗风险能力：
（1）调查客户所处行业的行业成本结构、行业成熟度、行业盈利能力、替代品以及行业对宏观经济周期或政策调控的敏感度；
（2）调查客户在国内或省内的行业地位及其主要产品所占市场份额、市场容量和发展前景；
（3）所在行业是否投资过度、产能严重过剩、库存严重积压，销售是否存在过度竞争，原材料市场价格和相关主要成本的合理性及变化趋势。
8．调查客户的经营情况。对其经营历史、经营规模、产品的竞争能力、行业依存度、经营策略进行评价，根据不同行业、不同类型客户的不同特点进行调查，重点了解客户的经营模式、生产要素、技术的先进承担、上下游关系、购销渠道特点、结算方式。客户经营中如有下列现象，应在调查报告中重点说明：
（1）无自有房产，经营、生产场所为租赁形式；设备长期闲置；
（2）由于疏于管理或长期积压，存货冷背呆滞、质次价高、残损变质；
（3）办公场所、交通工具过于奢华，与客户经营业绩严重不符。
9．调查客户的财务状况：
（1）调查客户资金链主要控制方式，资金是集中还是分散管理，有无集团内部资金调度方式等；
（2）调查客户财务制度是否健全（如应收账款、其他应收款、存货、长短期投资、应付账款、其他应付款、管理费用、财务费用等管理和控制情况）、财务管理是否规范，如存在涉及上述异常情况，必须在调查报告中说明其事实、原因及影响；
（3）关注纳税申报表与财务报表之间数据的匹配性，调查产生差距的原因，核实财务报表的真实性。提供复印件的必须核对与原件是否一致，对财务报表中不平衡、前后期数据不衔接、科目使用不规范等情况，必须在调整后进行分析评价并在调查报告中予以说明；
（4）分析企业近三年财务报表，对影响营运能力、偿债能力、盈利能力、发展能力以及现金流量等主要财务指标的重要科目进行核对与分析，从行业角度、历史角度以及数据的相关性进行比较和评价，判断主要财务指标的真实性；判断预期经营收入偿还到期贷款的能力。对重要科目、变化明显的科目应采取进一步的核对措施（例如对变化显著的重点科目，要求企业提供有关明细清单和说明，或在现场核实，防止其隐瞒虚增资产、虚增销售收入、虚假出资、虚增利润等行为）。如果报表数据需要调整的，应在调整之后进行分析评价；
（5）如审计意见并非“标准无保留审计意见”，需要进一步核实相关情况；如更换会计师事务所的，说明并核实更换原因。
三、对反担保情况尽职调查要求：
1．对个人无限连带责任保证调查要求说明是否存在关联担保、互保等行为，调查保证人的实际担保能力，个人已有的担保情况。
2．抵（质）押物调查的尽职要求：
（1）调查核实抵（质）押物的产权关系，核实抵（质）押物权属证明的真实性，核实抵（质）押物是否存在扣押、查封等行为；建筑物作为抵押物有否存在非法建筑，部分添附物是否合法；抵押物是否存在共有权利；流动资产是否质押等等。
（2）调查核实抵（质）押物购入时的价值、数量和单价等。
（3）调查抵（质）押物使用功能、实际使用情况、使用年限和剩余使用年限。
（4）调查核实抵（质）押物是否存在重复抵（质）押行为。
（5）调查核实抵（质）押物是否出租，分析出租行为的真实性、租金的经济合理性及以后出租可能对我公司抵（质）押权的影响。
四、对贷款用途、还款来源尽职调查要求：
1．调查客户申请贷款的真实原因。
2．调查贷款用途是否属于客户营业范围、是否短贷长用或挪作他用。
3．调查贷款用途的合法、合规性。对以下用途的业务不得担保：
（1）违反国家有关规定从事股本权益性投资，以贷款资金作为注册资本金、注册验资和增资扩股；
（2）违反国家有关规定从事股票、期货、金融衍生产品等投资；
4．调查主要还款来源的充足性和稳定性，分析企业对银行债务第一还款来源的保证性。
五、撰写调查报告的尽职要求：
1．调查人员应按要求认真、规范、详实的填写融资担保调查报告中的各项内容。
2．调查人员须重点分析客户的优势和不足，揭示主要风险点，衡量反担保等保障措施的可靠性、充足性和可操作性，分析企业真实经营情况，融资的真实用途及第一还款来源保证，在调查报告中数据要求准确、证据要求充分，结论要求客观。
3．在担保审批过程中或出具保函前，如果有关审批部门要求再调查、补充或变更资料时，调查人员应及时办理，补充和完善相关资料。
投资银行业务尽职调查 篇5
目 录
第一章 总则
第二章 本次发行的批准和授权 第三章 发行人的主体资格
第1节 发行人的设立 第2节 发行人的股权演变 第3节 发行人的合法存续
第4节 发行人的股东及实际控制人
第5节 内部职工股、职工持股会等有关问题 第四章 发行人的独立性 第五章 发行人的业务
第六章 关联交易及同业竞争 第七章 发行人的主要资产 第八章 发行人的重大债权债务
第九章 发行人的公司治理及规范运作
第1节 发行人的公司章程
第2节 发行人的组织结构及运行
第3节 发行人的董事、监事和高级管理人员 第十章 财务与会计
第十一章 发行人的税收和补贴 第十二章 发行人的环境保护
第十三章 发行人的劳动和社会保障 第十四章 发行人的募集资金运用 第十五章 诉讼、仲裁或行政处罚 第十六章 附则
第一章 总则
第一条 为了规范和指导律师事务所及律师（以下简称“律师”）从事公开发行证券业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本准则。
第二条 本准则所称尽职调查是指律师为确认拟公开发行证券的公司（以下简称“发行人”）是否符合《证券法》等法律、行政法规及中国证监会规定的公开发行证券的法定条件，以及为确认律师在发行人公开发行证券过程中所出具法律文件的真实性、准确性及完整性，对发行人的法律事项及信息进行全面调查、核查和验证，并对发行人法律事项充分披露的过程。
第三条 本准则主要针对首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的工业企业的基本特征制定，律师应当在参照本准则基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作的相关内容。
第四条 本准则是对律师尽职调查工作的一般要求，不论本准则是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者作出投资决策有重大影响的法律事项，律师均应当勤勉尽责地进行尽职调查。第五条 律师尽职调查时，应当考虑其自身职业素质、专业能力和独立性，确保参与尽职调查的相关人员具备良好的职业道德、专业能力，并恪守独立、客观、公正的原则。
第六条 律师应当在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上作出独立判断。确因尽职调查手段、方法等限制导致律师无法作出独立判断的，律师应对该等事项进行充分披露，并对该等事项是否构成发行人公开发行证券的法律障碍发表结论意见。
第七条 律师应在尽职调查的基础上形成律师工作报告和法律意见书，同时，应当建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应当真实、准确、完整地反映律师的尽职调查工作。
第八条 中国证监会依照法律、行政法规及中国证监会的有关规定，对律师的尽职调查工作进行监督管理。
第二章本次发行的批准和授权
第九条 董事会作出批准发行的决议
取得发行人批准本次发行的董事会会议的召开通知、通知有效送达的证明文件、出席董事的签名册、授权出席会议的委托书（如有）、董事会议案、董事会决议、会议记录等，并根据发行人公司章程、董事会议事规则等相关文件，必要时通过对董事、董事会秘书及根据法律、行政法规及公司章程的规定应当出席或列席董事会的人员进行谈话等方式，确认发行人董事会是否就本次发行的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，确认董事会决议内容与提交股东大会审议的相关议案内容是否一致，确认发行人本次发行的董事会会议的召集、召开程序及决议内容是否符合《公司法》等法律、行政法规、公司章程、董事会议事规则等相关文件的规定。
第十条 股东大会作出批准发行的决议
取得发行人批准本次发行的股东大会的召开通知、通知有效送达的证明文件、出席股东的签名册、授权出席会议的委托书（如有）、股东大会议案、股东大会决议、会议记录等，并根据发行人公司章程、股东大会议事规则等相关文件，必要时通过对发起人、股东、董事、董事会秘书及根据法律、行政法规及公司章程应当出席或列席股东大会的人员进行谈话等方式，确认股东大会是否已依法定程序作出批准本次发行的决议；确认本次股东大会决议是否包括发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权及其他必须明确的事项。确认上述决议的内容是否合法有效。
第十一条 董事会就本次发行获得的授权
如果股东大会授权董事会具体办理本次发行相关事宜, 取得相关授权决议文件, 根据有关法律、行政法规、规章及公司章程等相关文件,通过与董事、监事、高级管理人员等相关人员进行谈话等方式，确认股东大会对董事会的授权是否履行了必要的法律程序，授权董事会办理有关发行事宜的授权范围、程序是否合法有效。
第十二条 本次发行的行业监管审批
通过查阅发行人所属行业的相关监管法规，与发行人高级管理人员及相关人员谈话，必要时可以采取向相关政府主管部门咨询等方式，了解发行人公开发行股票是否需要事先取得相关政府主管部门的审批或监管意见，如需要，应核查发行人是否已经取得该等审批或监管意见。
第三章发行人的主体资格
第一节 发行人的设立
第十三条 发行人的设立程序、资格、条件、方式及有权部门的批准
取得发行人于股份有限公司设立时的有权部门批准文件（如需要）、名称预先核准通知书、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司章程、发起人协议、创立大会（或发行人第一次股东大会）、审计报告、验资报告、评估报告、工商登记文件等相关资料，必要时 通过对董事、监事、高级管理人员及其员工进行谈话，询证、走访相关政府主管部门、中介机构等单位等方式，核查在设立股份有限公司过程中业务、资产、债务、人员等重组情况，确认是否因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷；确认设立股份有限公司时在程序、资格、条件、方式等方面是否符合公司监管、证券监管、国有（集体）资产管理、外商投资管理、税收管理、劳动保障等法律、行政法规及中国证监会的有关规定，并是否得到有权部门的批准，核查发行人设立时的工商注册登记是否合法、真实。
有限责任公司整体变更为股份有限公司的，除本条第一款所述资料外，还应当取得有限责任公司关于整体变更为股份有限公司的董事会、股东会决议等变更资料。
以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，除本条第一款所述资料外，还应当取得中国证监会的核准文件。
涉及外商投资股份有限公司或特殊行业监管的，除本条第一款所述资料外，还应确认发行人设立是否符合外商投资法规、外商投资产业政策及相关行业监管要求，取得外商投资主管部门或行业监管部门同意设立的批准文件。
发行人设立股份有限公司时涉及国有（集体）产权的，除本条第一款所述资料外，还应确认发行人设立是否符合国有（集体）资产监管法规，是否取得国有（集体）管理部门的批准、备案等文件。
第十四条 发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认
取得设立股份有限公司时的有权部门批准文件（如需要）、营业执照、公司章程、改制重组方案及合同、发起人协议（或整体变更协议）、股东之间签署的意向书及协议等文件、国有（集体）股权设置的批复文件（如需要）、工商登记文件等相关资料，必要时通过向发行人控股股东及实际控制人、员工等进行谈话、询证、走访相关政府主管部门、中介机构等单位等方式，确认发行人设立时的股权设置、股本结构是否合法有效，产权界定和确认是否存在法律纠纷及风险，发行人的股权是否清晰。
第十五条 发起人的主体资格
如果发起人为法人或非法人单位的，查阅发起人在发行人设立时有效的营业执照、组织机构代码证、纳税登记证、章程或其他类似性质的文件，必要时核查发起人的工商档案资料，确认发起人的人数、住所、出资比例是否符合当时的法律、行政法规和中国证监会的有关规定。
如果发行人设立时相关法律法规对发起人有资质或资格要求或需要经过审批备案的，除本条第一款所述资料外，还应核查确定发起人是否具备相应的资质或资格，以及是否履行了必要的审批备案手续。
如果发起人为外国或港、澳、台地区的自然人、法人、其他组织或外商投资企业的, 除本条第一款所述资料外，还需核查其出资数额、比例是否符合相关外商投资产业政策的规定, 是否履行了必要的审批备案手续。
第十六条 发行人设立时的发起人协议、公司章程
取得设立股份有限公司时所签订的发起人协议（或整体变更协议等形式）、公司章程，必要时通过对董事、监事、高级管理人员及其员工进行谈话、询证、走访相关政府主管部门、中介机构等方式，确认发行人设立时所签订的发起人协议（或整体变更协议等形式）、公司章程是否符合法律、法规和中国证监会的有关规定，是否因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
第十七条 发行人设立过程中的审计、评估、验资等情况
取得设立股份有限公司时的审计报告、评估报告（如需要）、国有（集体）资产管理部门关于资产评估的立项、核准或备案（如需要）等文件、验资报告及其附属文件,取得相关中介机构及其经办人员执业证书、最近一期经年检的营业执照或执业许可证，核查发行人在 设立过程中是否履行了必要的审计、评估以及验资程序，确认相关中介机构及其经办人员是否具备相应的执业资质，确认审计、评估以及验资等是否符合当时法律、行政法规及中国证监会的有关规定。
若发行人设立时的资产评估报告、审计报告系由不具备证券从业资格的资产评估机构、审计机构出具的，核查发行人在申请本次发行前是否另聘具备证券从业资格的资产评估机构、审计机构复核并出具专业报告。
第十八条 发起人投入发行人的资产情况
发起人以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资的，取得验资报告及明细、发起人用以出资的资产权属证书或证明其权属的其他文件，必要时通过对发起人、董事、相关高级管理人员进行谈话以及现场核查等方式，以及通过询证、走访相关政府主管部门、中介机构等单位等方式，确认发起人已投入发行人的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入发行人是否存在法律障碍，确认该等资产的权属证书（如涉及）是否已由发起人转移给发行人，是否存在法律障碍或风险。
根据前款所述的资料，确认发起人是否以在其他企业中的权益折价入股，若有，确认是否已征得该企业其他出资人的同意，是否已履行了相应的法律程序。
根据本条第一款所述的资料，确认发起人是否将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，若有，请核查与注销相关全部文件以及注销程序，确认发起人是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，是否已征得相关债权人同意，对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效。
第十九条 发行人的创立大会
取得发行人设立时的创立大会文件的召开通知、通知有效送达的证明文件、出席股东的签名册、授权出席会议的委托书（如有）、股东大会议案、股东大会决议、会议记录等文件，必要时通过对发起人、董事、董事会秘书及根据法律、行政法规及公司章程应当出席或列席创立大会的人员进行谈话等方式，核查创立大会的程序及所议事项及其内容是否符合当时法律、法规、规章及规范性文件的规定。
第二节 发行人的股权变动
第二十条 发行人的历次股权变动
发行人于股份有限公司设立后发生股权变动的，取得历次股权转让（包括划转、继承、司法拍卖等）、合并、分立、增资扩股、减少注册资本等股权变动必需的政府批准文件、股权转让协议或者其他股权变动的相关资料、发行人国有股权设置的批复文件（如需要）、股权变动后换发的营业执照、审计报告、评估报告、公司章程修正案或修订后的章程、工商登记文件等相关资料，核查历次股权变动的定价依据及对价的支付情况，核查发行人历次股权变动等文件的履行、完成情况，确认发行人历次股权变动是否履行了所有必需的批准、核准、备案或其他法定程序，是否合法、合规、真实、有效。
发行人于股份有限公司设立前发生股权变动的，除本条第一款所述资料外，核查其他股东是否出具同意股权变动并放弃优先购买权或优先增资权的声明。
最近三年发行人股权发生变动尤其是最近一年发生变动的，按照本准则第六章的规定，核查受让方或增资方与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系。
第二十一条 发行人的改制情况
如果发行人系由非公司制企事业单位（包括国有企业、集体企业、股份合作制企业等）改制为公司的，取得发行人的改制方案或相关协议、资产处置方案、债权债务处置方案、人员安置方案、有权主管部门对改制的批准文件（如需要）等, 必要时通过对董事、监事、高级管理人员及其员工进行谈话、询证、走访相关政府主管部门、中介机构等单位等方式，核 查发行人在改制时业务、资产、债权、债务、人员等重组情况，核查改制情况是否符合法律法规，核查改制是否按照相关主管部门同意改制的批准文件（如需要）、改制方案及相关协议履行完毕，改制对价是否支付完毕，主要债权人合法权益是否受到侵害，改制是否符合证券监管、国有（集体）资产管理、外商投资管理、税收管理、劳动保障等相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。
第三节 发行人的合法存续
第二十二条 发行人主体资格的现实存续
取得发行人现行有效的营业执照、公司章程、税务登记证、组织机构代码证, 必要时通过与发行人董事、监事、高级管理人员及其员工谈话、向相关部门咨询等方式，核查发行人目前是否合法存续，是否存在营业执照被吊销、经营期限届满等《公司法》和公司章程规定的需要解散和清算的情形。必要时可以通过独立查阅工商档案资料对相关情况进行验证。
第二十三条 发行人主体的持续经营
查阅发行人（包括有限责任公司阶段）自设立以来历次换发的营业执照、历次修改后的公司章程或章程修正案、历年来相关政府主管部门颁发的各种资质证书、批准或登记备案文件、年度检验、年度财务报告、以及最近三年的纳税申报资料、生产经营情况记录等资料,调查发行人的历史沿革和其主体资格存续状况，核查在发行申请前发行人（包括整体变更前的有限责任公司）是否持续经营在三年以上。必要时可以采取独立查阅工商档案资料等方式对相关情况进行验证。如果在发行申报前发行人持续经营时间不满三年的, 需核查发行人是否就本次发行已经取得国务院相关批准文件。
对于发行人为有限责任公司整体变更设立股份有限公司的, 应同时核查原有限责任公司按原账面净资产折股的情况，确认有限责任公司阶段是否可以计入发行人的持续经营时间。
第四节 股东及实际控制人
第二十四条 股东的存续及出资的资格 按照本准则第十五条所述核查方式，核查确认发行人的股东是否依法存续并具有出资的资格。如为法人或非法人单位的，核查确认股东的成立时间、法定代表人或负责人、注册资本、实收资本、注册地、企业类型、经营范围、主营业务、股权结构等情况。
如果申请本次发行时发起人仍为发行人股东的，同时按照本准则第十五条和本节规定进行核查。
第二十五条 股东人数、住所、出资比例 查阅本节涉及的相关资料，确认发行人的股东人数、住所、出资比例，并确认股东人数、住所、出资比例是否符合当时法律、行政法规和中国证监会的有关规定。
第二十六条 发行人的控股股东、实际控制人
取得发行人确认的股权结构图，逐级查阅控股股东的公司章程、股东名册，股东之间的协议、安排，核查股东持有发行人股份和/或者间接支配发行人股份的表决权情况，核查经营管理层最近三年的重大变化情况，同时核查相关股东采取的股份锁定承诺等方式，根据《公司法》等法律法规和中国证监会的相关规定，确定发行人的实际控制人（溯及国有资产管理部门或经授权代行国有资产出资人的单位、集体资产管理单位或自然人），并确定发行人的实际控制人在发行申报前最近三年是否发生变化。
发行人首次公开发行股票并于创业板上市的，按照本准则第七十三条的标准，核查发行人的控股股东、实际控制人最近三年内是否存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，控股股东、实际控制人最近三年内是否存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
第二十七条 控股股东所持股份的权属纠纷 核查发行人的控股股东与其他股东之间的意向书、协议等相关文件，确认发行人的控股股东与其他股东之间是否存在委托持股、代为持股等情形，确认是否因此导致控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份存在重大权属纠纷。
第二十八条 股东所持股份的质押
向股东、发行人、股权登记主管部门及其他相关方询证，必要时核查发行人相关工商档案资料，确认股东所持股份是否被质押。如是，取得质押协议及其所担保的主协议、发行人股东名册、公司章程、工商登记文件、质押登记资料，必要时通过询证、走访相关政府主管部门、股东、发行人董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、股东内部办理借贷、融资、质押业务的人员等方式，确认股东所持股份是否存在质押、冻结等权利负担，如存在，说明质押的合法性及可能引致的风险。
第五节 内部职工股、职工持股会等有关问题
第二十九条 原定向募集公司增资发行的有关问题
若发行人发行过内部职工股，应取得其内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告等，必要时走访审批机构、收款银行、验资机构等，调查发行的合法性、真实性；取得内部职工股历年托管证明文件，必要时走访托管机构，调查内部职工股的托管、转让情况；调查内部职工股发行过程中的违法违规情况，包括超范围、超比例发行，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股，内部职工股转让和交易中的违法违规，法人股个人化等情况；调查内部职工股是否存在潜在问题和风险隐患，发行人或相关主体是否采取解决措施或明确责任主体。
第三十条 职工持股会等问题
取得工商登记文件、发行人相关会议决议、社团法人登记证（如有）、职工持股会章程及会议决议或记录等文件，与发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及员工谈话，并取得发行人实际控制人及主要股东的书面声明与承诺，确认发行人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过200人的情况，取得相关股份形成及演变的法律文件；上述股份进行过清理的，取得相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等，必要时以与相关人员访谈的方式，确认是否存在潜在问题和风险隐患，是否已明确有关责任承担主体。
第四章发行人的独立性
第三十一条 发行人的资产完整
查阅本准则第七章涉及的相关资料，并通过对发起人或主要股东、董事、相关高级管理人员进行谈话以及现场核查等方式，必要时通过询证、走访相关政府主管部门、主要资产供货商、中介机构等单位等方式，核查发行人(及其控股子公司，以下如无特别说明，统称为“发行人”)是否具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，是否合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，是否具有独立的原料采购和产品销售系统。
第三十二条 发行人的人员独立
查阅发行人及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工名册、劳动（劳务）合同、工资表和社会保证费用明细表等资料，并通过对发行人董事、监事、高级管理人员、财务人员及员工进行谈话等方式，必要时询证相关政府主管部门等方式，确认发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
第三十三条 发行人的财务独立 查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，查阅控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的银行开户资料，必要时通过询证、走访相关单位以及对发行人董事、监事、高级管理人员、财务人员进行谈话等方式，确认发行人是否建立独立的会计核算体系，是否能够独立作出财务决策，是否具有规范的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度，是否独立纳税，是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
第三十四条 发行人的机构独立
查阅股东大会、董事会、总经理办公会议等相关决议类文件、各机构内部规章制度等方法，通过对发行人与控股股东、实际控制人各自内设机构的现场核查，以及与董事、监事、高级管理人员和员工谈话等方式，确认发行人是否建立健全内部经营管理机构，是否独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否有机构混同的情形。
第三十五条 发行人的业务独立 查阅发行人及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的组织结构资料，必要时现场核查发行人的生产、采购、销售系统，确认发行人的业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否有同业竞争或者显失公平的关联交易。
第三十六条 发行人的业务体系和独立经营能力 查阅本准则第五章涉及的相关资料，确认发行人是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
第五章 发行人的业务
第三十七条 发行人所处行业情况
通过查阅发行人的营业执照、许可证照、公司章程、财务报告，并通过与发行人董事、高级管理人员、财务部门或主要业务部门负责人等相关人员谈话、问卷调查等方式，了解发行人所属行业及该行业的行业监管体制及主要监管法规。
通过相关政府主管部门网站及发行人等渠道，必要时通过向相关政府主管部门咨询等方式，收集行业主管部门制定的发展规划、行业监管法规、规范性文件，深入分析行业监管体制、政策趋势及业务特点，判断发行人的业务及募集资金运用是否符合国家产业政策、外商投资产业政策以及国家产业结构调整、产业发展方向的要求。
第三十八条 发行人的主营业务
根据行业监管政策法规，查阅发行人设立以来历次营业执照、许可证照、公司章程、财务报告、董事会及股东(大)会、总经理办公会议资料等文件，并通过对主要股东、董事、高级管理人员、主要业务部门人员等相关人员进行谈话以及现场核查等方式，必要时通过走访相关政府主管部门、行业协会等单位，核查发行人的经营范围是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定及实际经营范围是否与工商登记一致；调查了解发行人所属行业特有的经营模式以及发行人所采用的主要经营模式、主营业务范围；对最近三年已经或未来将发生经营模式转型的，应予以重点核查。
第三十九条 发行人的资质许可
查阅发行人设立以来历次营业执照、许可证照、公司章程、董事会及股东(大)会、总经理办公会议资料等文件，通过访谈等方式，核查发行人是否已经取得从事经营范围内的业务所需的所有批准、经营资质或许可、备案, 是否存在相关经营资质和经营许可的期限、其他经营限制或经营条件，是否存在任何被相关政府主管部门收回或撤销的情形，是否存在因违反相关政府主管部门就经营范围和经营方式的批准、登记、备案或许可而受处罚、调查、质疑的情形。必要时，取得相关政府主管部门出具的说明或证明性文件。根据有关法律法规的规定, 需取得安全生产许可证的，查阅发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，调查发行人是否已经办理该许可，调查是否超越许可范围进行生产经营。
第四十条 发行人的业务变动情况
查阅发行人历次营业执照、许可证照、公司章程、财务报告、董事会及股东(大)会、总经理办公会议资料、工商变更登记等文件，通过访谈、问卷调查等方式，了解发行人自设立以来的业务变动情况，调查发行人最近三年的实际经营范围是否存在重大调整等变动, 调查发行人最近三年内主营业务是否发生重大变化及变化的原因, 核查发行人经营范围的修改是否经内部决策机构的批准, 是否修改了公司章程有关经营范围的规定, 是否办理了工商变更登记, 涉及许可证照变更的是否已履行了相应的批准、经营资质或许可、备案手续，业务变动所涉及的重大协议是否合法有效, 调查该等变动是否会影响发行人的持续经营能力。
第四十一条 发行人的境外经营情况
查阅发行人的财务报告、发行人提供的长期对外投资或采购、销售合同等文件，并通过与发行人的董事、高级管理人员、财务部门或主要业务管理部门负责人等相关人员的谈话、问卷调查，向相关政府主管部门咨询等方式，调查发行人是否在中国大陆以外直接或间接从事经营活动，调查发行人是否在中国大陆以外直接或间接独资设立或与他人共同设立或投资于任何企业或经营实体。
若发行人存在境外经营的情况，核查其是否已办理外汇管理、境外投资、项目审批、对外贸易等方面的批准、许可、登记或备案；取得境外主体的公证认证法律文件或境外法律顾问出具的法律意见，核查发行人的境外经营活动是否符合当地法律法规，以及发行人在境外拥有企业或经营实体权益的情况及该等企业或经营实体的经营活动是否符合当地法律法规。
第四十二条 发行人产品或服务的质量技术监督
查阅发行人的产品或服务的质量技术监督相关操作规范、标准, 与发行人质量管理部门人员谈话, 通过互联网公开信息检索, 必要时可以采取实地考察、向相关管理部门或行业协会咨询等方式, 核查发行人主要产品或服务所适用的国家、行业有关质量技术监督标准, 调查发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况, 是否出现过产品缺陷及处理情况, 是否进行过产品召回, 是否出现过因服务质量导致重大索赔事件及处理情况。
核查发行人最近三年是否存在违反质量技术监督法规而遭受质量技术监督主管部门处罚的情形，取得当地质量技术监督部门出具的证明文件。若近三年存在被处罚的情形，需核查处罚的原因、性质、内容、罚款金额等详细情况，取得质量技术监督主管部门出具的行政处罚决定书、发行人关于处罚执行情况的说明、缴纳罚款的凭证等资料，必要时走访主管部门，判断该等处罚对发行人生产经营的影响。
取得发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，调查发行人是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，调查发行人成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况，分析评价安全事故对发行人生产经营、经营业绩可能产生的影响。
第四十三条 发行人持续经营的法律障碍
通过核查有关资产权属证书、授权许可协议、缴纳年费及续期等凭证及记录、互联网公开信息检索、与发行人高级管理人员、主要业务部门负责人谈话等方式，必要时通过向相关政府主管部门咨询、查阅相关资产产权登记文件，核查发行人的房产、土地使用权、商标、专利、特许经营权及其他主要资产的产权归属情况、权利限制情况、缴费情况及权利期限，核查发行人的主要资产、核心技术的取得或使用是否存在法律障碍。
通过与发行人的董事、高级管理人员、主要业务部门负责人谈话、问卷调查，必要时可以采取向保荐人及会计师等中介机构咨询、主要供应商及重大客户函证等方式，核查发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否已经或将发生重大变化，发行人的行业地位或发行 人所处的经营环境是否已经或将发生重大变化，发行人对其存在重大依赖关系的客户是否具有重大不确定性等情况；并结合发行人所处行业的产业政策、发行人的经营方式及实际经营业务的情况, 分析判断前述变化是否影响发行人的持续经营能力。
第四十四条 发行人的业务发展目标 查阅发行人的相关会议文件、业务发展计划或纲要性文件、业务发展目标内部决策和授权法律文件，并通过与发行人的董事、高级管理人员谈话或问卷调查等方式, 调查发行人未来发展目标、发展计划及实施该计划的主要经营理念或模式，核查发行人的发展战略、业务发展目标是否经过董事会、股东大会批准，是否与现有主营业务一致，是否存在可预见的法律风险。
第六章 关联交易及同业竞争 第四十五条 关联方及关联关系
通过与发行人董事、监事、高级管理人员及财务负责人等谈话、问卷调查、咨询会计师意见等方式, 并查阅发行人及其控股股东或实际控制人的股东名册、股权结构图和组织结构图、公司章程、发行人重要会议记录、重要合同及有关主体工商登记、审计报告等文件资料，并根据《中华人民共和国公司法》和《企业会计准则》的相关规定，确认发行人的关联方，以及发行人与关联方之间的关联关系。
发行人的发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人如为法人，应核查确认其成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润等有关财务数据；如为自然人，则应核查确认其国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所。
对于发行人的控股股东和实际控制人控制的其他企业，应核查确认其成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润等有关财务数据。
第四十六条 特殊的关联关系
通过与发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员谈话、查阅发行人及关联方单位的任职文件、有关会议决议、薪酬发放明细及工商登记资料等，调查发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
通过与发行人董事、高级管理人员以及中介机构有关人员谈话，取得发行人、有关中介机构及经办人员书面声明等方式，核查发行人与发行上市有关的中介机构及其负责人、经办人员之间是否存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
通过与发行人采购、销售部门人员、主要供应商及客户沟通，调查发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东，是否在其前五名供应商或前五名客户中拥有权益，是否存在关联采购、关联销售并判断其对关联方的依赖程度。
对于最近三年来由关联方转变为非关联方的，通过对转变前后的主体及有关人员进行谈话、查阅工商变更登记资料、任职文件、有关会议决议等方式，核查其与发行人是否仍存在关联关系，与发行人在人员、资产、业务、销售等方面是否仍存在相关性。
第四十七条 关联交易情况
通过与发行人高级管理人员、财务部门和主要业务部门负责人的谈话、问卷调查、咨询会计师意见，取得并查阅审计报告、相关合同、公司章程、会议记录、独立董事意见、同类交易的市场价格数据，调查发行人最近三年的经常性关联交易和偶发性关联交易情况，关联交易的内容、数量、金额及其在发行人相关业务中所占比重，判断关联交易的真实性及公允性。对发行人关联交易的核查, 应至少包括以下内容：
1、关联交易协议是否合法、有效；
2、是否按照公司章程及公司内部决策程序，履行了必要的批准或授权程序；
3、关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易；必要时可以采取向相关机构咨询或第三方询价等方式调查关联交易价格是否公允、合理，判断是否存在显失公平的关联交易；
4、查阅关联交易履行中涉及的相关付款凭证、货物验收确认等文件，通过与发行人的董事、高级管理人员及相关业务人员谈话、问卷调查等方式，调查关联交易合同条款的履行情况。
5、对于缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，与过往关联方持续发生的交易，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易等，应当予以重点关注，分析是否为虚构的交易、是否实质上是关联交易，调查交易背后是否还有其他安排。
第四十八条 规范关联交易的制度及措施
通过查阅发行人的公司章程、规章制度及董事会、股东大会决议、会议记录，核查发行人是否已在公司章程中对关联交易决策权力与程序作出规定，是否已制定关联交易决策制度、独立董事工作制度，公司章程及关联交易制度是否规定关联股东或存在利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明；独立董事是否对关联交易发表意见；发行人是否已采取或拟采取减少关联交易的措施，是否已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
第四十九条 同业竞争情况
查阅发行人改制重组方案、发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业的营业执照、主要从事业务所必需的许可证照、公司章程、审计报告、与主要生产经营活动有关的会议决议、会议记录等文件，必要时通过现场核查、对发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业的董事、高级管理人员谈话、问卷调查等方式，调查发行人与关联方经营相同或相类似产品的情况；如果存在相同或相近的业务，核查在细分市场、业务性质、客户对象、市场区域、产品的可替代性等方面与发行人业务是否存在明显的差别，从实质上判断发行人与关联方之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争。
第五十条 避免同业竞争的措施或承诺 通过与发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业的董事、高级管理人员、财务部门和主要业务部门负责人的谈话、问卷调查等方式，并查阅相关书面承诺、协议、会议记录、独立董事意见等文件资料，核查发行人控股股东、实际控制人是否与发行人签订了避免同业竞争的协议或对避免同业竞争做出承诺，调查该等协议或承诺的履行情况，确认发行人、发行人的控股股东、实际控制人是否已采取有效措施或承诺以避免同业竞争。
第五十一条 对关联交易及同业竞争的披露情况
取得相关书面承诺、协议、会议记录、独立董事意见、审计报告等文件资料，通过与发行人的董事、、监事和高级管理人员及相关人员谈话、问卷调查等方式，核查发行人是否对关联交易和同业竞争进行了充分披露，有无重大遗漏或重大隐瞒。
第七章 发行人的主要资产 第五十二条 房产情况
取得发行人固定资产清单、房产权证、房屋占用范围内的土地使用权证，通过与发行人的高级管理人员、财务负责人等相关人员进行谈话、问卷调查，必要时可以采取实地走访、房产主管部门查询等方式，了解发行人房产的范围、取得方式、用途及实际使用情况、使用期限、是否存在抵押等他项权利等，核查房屋及建筑物是否均已办理产权证明，核查已有产 权证明的房屋建筑物和房屋占用范围内的土地使用权是否在发行人名下、房屋占用范围内的土地使用权性质，核查是否存在房产所有权人与其占用范围内的土地使用权人为不同主体的情形，确认发行人占用的房屋建筑物是否存在重大权属纠纷。
对于受让的房产，查阅房产买卖合同、价款支付凭证、资产评估报告、出让方合法拥有该出让房产的产权证明、房屋占用范围内的土地使用权证等相关文件，通过与发行人的高级管理人员、出让方谈话，必要时采取向相关管理部门咨询或实地走访等方式，核查买卖合同是否合法有效，出让房产是否存在法律上的瑕疵，房屋占用范围内的土地使用权性质，核查受让房产的过户手续是否符合法律法规，是否存在需要办理相关土地性质变更或补缴土地使用权出让金等手续的法律风险；如存在该等风险，费用的承担主体是哪一方。如有尚未取得房屋产权证明的，调查其原因及办理相关房产过户手续是否存在法律障碍。
对于自建的房产，查阅建设项目批准文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收资料等各阶段应取得的批准、许可或验收等文件，通过与发行人的高级管理人员谈话，必要时采取向相关管理部门咨询或实地走访等方式，核查发行人是否已就自建房产取得了各建设阶段应当取得的批准、许可或验收文件，是否已经取得土地使用权证及房产权证。如有尚未取得房屋产权证明的，调查其原因及办理房产权证是否存在法律障碍。
第五十三条 无形资产概况
取得发行人的无形资产清单、土地使用权证、商标注册证书、专利证书、探(采)矿权证及其他无形资产权属证书及申请文件等相关资料，通过与发行人的高级管理人员、财务部门负责人等相关人员谈话、问卷调查，必要时向相关政府主管部门查询等方式，了解发行人无形资产的范围、取得方式、性质、使用期限等，核查土地使用权、商标、专利或其他非专利技术等无形资产是否已经取得相关权属证明，是否存在期限或其他权利限制，是否存在法律上的瑕疵。
取得发行人拥有的特许经营权的法律文件，分析特许经营权的取得、期限、费用标准等，关注对发行人持续生产经营的影响。
第五十四条 土地使用权
查阅土地使用权出让或转让合同、出让金等土地费用支付凭证、利用国有划拨土地的相关政府主管部门批准文件、利用农用地转为建设用地或集体土地或使用临时用地的有关协议和有权部门的批准文件；如通过“招拍挂”程序取得土地使用权的，核查“招拍挂”流程及相关法律文件，通过与发行人高级管理人员谈话，必要时向相关管理部门咨询或实地走访等方式，了解土地用途及实际使用情况、使用期限、权利限制情况等，是否已经取得土地使用权证，分析发行人的用地是否符合法律法规的规定，是否需要办理相关土地性质变更或补缴土地使用权出让金等手续；如需要办理前述手续，是否存在法律风险及需要缴纳的费用。
第五十五条 专利及非专利技术 通过与发行人的高级管理人员、核心技术人员及其他研发人员谈话，查阅发行人的研发管理制度、技术合作开发合同、与研发人员的劳动合同、保密及不竞争协议、研发项目立项、科技成果申报、鉴定文件以及研发费用支付凭证，确认发行人核心技术的来源、形成过程，是否属于职务成果，是否存在纠纷或潜在法律纠纷。如为技术合作开发，核查合作技术研发成果的权利归属约定，是否存在纠纷或潜在法律纠纷。
查阅专利或非专利技术转让合同、专利或非专利技术许可使用合同、专利证书、高新技术成果认定或高新技术成果转化项目认定证书、专利年费缴纳凭证等文件, 通过与发行人的高级管理人员谈话、政府主管部门网站专利信息检索，必要时可以采取向相关管理部门查询或向交易对方函证等方式，核查发行人拥有的专利及非专利技术是否存在权属纠纷或潜在法律纠纷，是否按照规定缴纳专利年费，是否存在期限届满前被终止专利权及被视为撤回的情 形，许可他人使用或被许可使用专利、非专利技术是否存在法律障碍或权利限制，是否存在重大纠纷。对于处于申请阶段的专利，查阅相应阶段必需的申请及受理的证明文件，确认取得专利证书是否存在法律障碍，是否存在被驳回专利申请权的情形。
第五十六条 商标 查阅商标转让合同、转让价款支付凭证、注册商标权利人变更登记文件、商标许可协议、被许可使用的商标注册登记证、商标许可合同备案登记文件等文件，通过与发行人的高级管理人员谈话、相关政府主管部门网站商标信息检索，必要时可以采取向相关政府主管部门查询或向交易对方函证等方式，核查发行人拥有的商标是否存在权属纠纷或潜在法律纠纷，许可他人使用或被许可使用商标是否存在法律障碍或权利限制，是否存在重大纠纷。对于处于申请注册的商标，查阅相应阶段必需的申请及受理的证明文件以及第三方提出异议的情形，确认取得商标注册证书是否存在法律障碍。
第五十七条 主要生产经营设备
查阅发行人的主要生产经营设备清单、购买合同及款项缴纳凭证、评估报告、海关进口报关或证明等文件，通过与发行人的高级管理人员、财务部门与主要业务部门相关人员谈话、问卷调查, 必要时可以采取实地走访和勘察等方式, 核查发行人拥有的主要生产经营设备情况。
第五十八条 对外投资
查阅发行人的对外投资制度、董事会及股东(大)会、总经理办公会议资料、财务凭证等文件，核查发行人是否存在申购新股、委托理财行为，如有，该等行为是否已履行相应的内部决策程序，是否存在纠纷或潜在法律纠纷。
查阅发行人的相关会议资料、财务报告、长期股权投资清单，以及发行人控股子公司、参股公司的工商登记资料，并通过与发行人高级管理人员谈话，了解发行人控股子公司、参股公司的基本情况，应核查确认其成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润等有关财务数据。
发行人投资设立或向控股子公司、参股公司增资的，查阅该等公司成立或增资时的发行人内部批准文件、该等公司的营业执照、公司章程、合资合同、批准证书、投资协议或增资协议、验资报告、资产评估报告(涉及以非货币财产出资)、工商变更登记文件等，通过与发行人高级管理人员谈话、问卷调查等方式，核查发行人对该等公司权益的形成过程是否合法、合规、真实、有效。
对于发行人向第三方收购的公司, 查阅发行人收购该等公司时的发行人内部批准文件、股权转让协议、批准股权转让的相关管理部门批准文件、该等公司的营业执照、公司章程、合资合同或投资协议、审计报告、资产评估报告、支付凭证、工商变更登记文件等，通过与发行人谈话，必要时可以采取向交易对方函证等方式，核查发行人对该等公司权益的形成过程是否合法、合规、真实、有效，是否存在纠纷或潜在法律纠纷。
第五十九条 境外主要资产
查阅发行人的财务报告、发行人提供的境外主要资产清单、对外投资文件等，并通过与发行人的高级管理人员、财务部门或主要业务管理部门负责人等相关人员的谈话、问卷调查等方式，调查发行人是否在中国大陆以外直接或间接拥有资产，是否在中国大陆以外直接或间接独资设立或与他人共同设立或投资于任何企业或经营实体。
发行人如拥有境外主要资产，取得对境外资产权属证书或主体资格文件的公证认证法律文件或境外法律顾问出具的法律意见，核查发行人拥有的境外资产是否符合当地法律法规，是否取得合法有效的权属证明，是否存在纠纷或潜在法律纠纷。
第六十条 资产的权利限制情况 查阅发行人资产的相关权属证明文件、股东名册、抵押或质押等担保合同、财务报告、司法裁判文书等文件，通过与发行人的高级管理人员、财务部门负责人等相关人员的谈话、问卷调查，必要时向相关政府主管部门查询等方式，核查发行人的资产及股权是否被设置抵押或质押等形式的担保，是否存在被查封或冻结或其他权利限制情形，是否存在重大纠纷或潜在法律纠纷。
第六十一条 租赁资产情况 查阅发行人的房产租赁合同、土地使用权租赁合同、生产经营设施租赁合同或融资租赁协议、出租资产的权属证明文件、出租方营业执照或自然人身份证明文件及租赁登记证明等文件，通过与发行人的高级管理人员谈话，必要时可以采取向出租方函证、向相关政府主管部门查询等方式，核查租赁合同是否有效，租赁使用用途是否与相关权利证书记载一致，出租人是否合法拥出租资产，判断出租资产的法律性质、是否存在法律瑕疵，以及是否对发行人持续使用该等出租资产构成法律障碍。
第六十二条 重大资产变化情况
查阅发行人工商登记资料及历次公司章程、验资报告、审计报告、资产评估报告、董事会及股东(大)会决议、资产买卖合同、价款支付凭证、资产权属证书等文件，必要时可以采取与相关人员进行谈话或向交易对方函证、向相关管理部门查询等方式，核查发行人设立至今是否存在重大资产收购或出售行为。如有，核查重大资产收购或出售行为是否符合法律、法规和规范性文件的规定，是否已履行必要的法律程序，核查相关产权变更登记或资产交割手续是否办理完毕；涉及关联交易的，是否履行了必要的关联交易决策程序。
查阅发行人的相关会议资料并就与发行人高级管理人员谈话，了解发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产出售行为。如有，核查已经签署的意向书或备忘录、框架协议、资产出售或收购协议、相关审计报告、评估报告、资产权属登记文件等，核查交易协议是否最终签署，相关协议是否合法、有效，是否已经或尚需履行必要的内部批准及相关管理部门的批准程序；涉及关联交易的，是否履行了必要的关联交易决策程序。
第八章 发行人的重大债权债务
第六十三条 发行人将要或正在履行的重大合同 查阅发行人签订的将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，以及采取由发行人的高级管理人员出具声明、向合同对方函证、与相关人员谈话等方式, 核查重大合同是否真实，合同条款是否合法有效, 合同的履行是否存在法律障碍或重大法律风险，如有不能履约、违约及其他风险和纠纷事项，判断其对发行人本次发行的影响。
对照发行人订立合同的有关内部权限规定, 核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策。对于适用境外法律且在境内履行的重大合同，还应核查确认该等合同的履行是否违反中国法律的强制性规定。必要时核查境外律师出具的相应法律意见书，以论证该等合同的合法有效性，以及是否存在潜在风险和纠纷。
若重大合同系发行人改制或者设立前由相关主体签署，应核查合同主体是否已变更为发行人，并判断合同的履行是否存在法律障碍。
第六十四条 重大其他应收款、其他应付款 查阅发行人最近一期财务会计报告、金额较大且期限较长的其他应收应付账款明细、相关交易协议, 通过与发行人财务负责人及相关人员谈话, 必要时可以采取向相关交易对方函证等方式, 调查其他应收应付款、预收及预付账款产生的原因、具体内容、数额和业务背景, 判断是否因正常的生产经营活动发生，相关交易协议是否合法有效, 以及是否存在潜在纠纷或其他重大法律风险。
第六十五条 发行人与关联方之间的重大债权债务关系 结合对发行人关联方与关联关系的核查, 及对发行人正在或将要履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同、其他应收应付款的核查, 通过与发行人财务负责人及相关人员谈话, 必要时可以采取向交易对方函证等方式, 调查发行人与关联方之间的债权债务关系及相互担保情况, 核查是否存在关联方违规占用发行人资产或资金的情况, 是否存在发行人违规向关联方提供担保的情况。
第六十六条 发行人因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务
查阅发行人审计报告中的营业外支出明细，采取与高级管理人员、企业内部法务人员、外部常年和专项法律顾问等相关人员谈话、问卷调查, 由发行人及其高级管理人员出具声明, 及通过互联网进行公开信息检索等方式, 了解发行人是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。如有, 需进一步查阅确定侵权债务的相关法律文件, 必要时可以采取向相关当事人函证等方式, 调查侵权之债的形成原因及进展情况, 发行人是否已经赔付。判断侵权之债对发行人本次发行的影响。
第九章 发行人的公司治理及规范运作
第一节发行人的公司章程
第六十七条 发行人的公司章程
查阅发行人自设立以来历次制定和修改的公司章程及相关会议资料，核查发行人公司章程的制定及最近三年的修改是否已履行相关法定程序，内容是否符合法律、法规和规范性文件的规定，是否进行了相应的工商备案登记，公司章程及章程修正案是否经出席股东(大)会的股东所持表决权的三分之二以上通过。如发行人公司章程按照法律、法规的规定需报经相关政府主管部门批准的，还应核查发行人是否取得该等批准。
第六十八条 发行人的公司章程草案
核查发行人是否已参照《上市公司章程指引》制定公司章程草案，公司章程草案的内容是否符合现行法律、法规和规范性文件的规定，是否已充分体现对社会公众投资者合法权益的保护，是否已履行法定审批程序。
如果发行人已在香港或境外上市的，还应核查公司章程草案是否符合到境外上市公司章程的有关规定。公司章程草案内容按规定存在增减的，核查其原因、理由及是否存在损害股东及债权人利益的情形。
第二节 发行人的组织结构及运行
第六十九条 发行人的组织结构
取得发行人公司章程、董事会及股东(大)会决议、内部组织结构图、部门职责说明、公司治理相关文件，包括股东大会、董事会及监事会(以下简称“三会”)议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，通过与发行人董事、监事和高级管理人员谈话、问卷调查等方式，了解发行人的内部组织结构及部门职责，核查发行人是否具有健全的组织机构、各部门职责分工是否明确、清晰，是否依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会制度；核查了解发行人董事会、监事会以及董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况及其构成，是否符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
第七十条 发行人的“三会”运行情况 查阅发行人历次“三会”、董事会各专门委员会的会议资料，包括书面通知副本、议案、表决票、会议记录、会议决议等，通过与主要股东、董事、监事、董事会秘书谈话等方式，核查发行人的“三会”运行情况：
1、是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开“三会”；
2、董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；
3、会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存；
4、决议内容、会议记录及签署是否合法、合规、真实、有效；
5、对重大投资、融资、资产重组、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策，是否履行了公司章程和相关议事规则规定的程序；
6、对董事会、经理层的历次授权是否履行了公司章程和相关议事规则规定的程序，授权范围是否合法有效；
7、涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的, 该等人员是否回避了表决；
8、董事会下设的专门委员会是否正常发挥作用, 是否形成相关决策记录；
9、“三会”决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。
第七十一条 独立董事制度及其执行情况 查阅发行人相关会议资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制度，并根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规；核查发行人独立董事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
查阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见，通过与独立董事谈话等方式，核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否按照公司章程、董事会议事规则及独立董事制度的规定履行职责，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
第七十二条 内部控制制度及其执行情况 查阅发行人各项内部规章制度、“三会”会议及总经理办公会议记录，核查发行人的内部控制制度是否健全。
取得发行人管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见，最近三年的年度财务报告、注册会计师就发行人内部控制制度出具的专项鉴证报告，通过与发行人的董事、高级管理人员、内部审计人员、财务部门及主要业务部门负责人谈话、问卷调查等方式，核查发行人内部控制制度的执行情况：
1、董事会、监事会及董事会专门委员会是否切实履行职责，高级管理人员和董事会、董事会专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；
2、了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否配备了专业的中坚力量；
3、核查业务循环过程中的授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工，考察发行人内部控制的监督和评价制度的有效性；
4、核查内控制度是否能够被有效执行且能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效。
第七十三条 发行人的违法违规情况 查阅发行人最近三年的年度财务报告、发行人最近三年的营业外支出明细，通过采取互联网公开信息检索、与发行人的高级管理人员谈话、问卷调查，取得发行人高级管理人员的声明、走访相关管理部门或取得相关管理部门出具的证明文件，核查发行人是否存在以下行为：
1、最近36个月内是否存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或违法行为虽然发生在36个月前，但截至目前尚未纠正的情形；
2、最近36个月内是否存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规，受到行政处罚且情节严重的情形；
3、发行人最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请的，核查发行人前次发行申请文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是否存在不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章的情形；
4、发行人是否涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
5、发行人是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。对上述情形的核查，应溯及发行人的控股股东及实际控制人。如果发行人已被纳入中国证监会派出机构监管范围，应走访该证监会派出机构，了解其对发行人的监管意见。
第七十四条 对外担保制度及其执行情况 查阅发行人的公司章程、对外担保管理制度、“三会”议事规则及其他内部授权文件, 核查发行人是否已建立对外担保制度，是否已明确对外担保审批权限和审批程序。
查阅“三会”会议文件、审计报告以及最近三年以来签署或履行的担保合同文件及相应主债权合同文件，通过与发行人的高级管理人员、财务负责人、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业相关管理人员谈话，必要时可以采取向合同对方当事人函证、向担保登记机关查询等方式，核查发行人的担保行为是否获得了内部有权决策机构的批准、是否存在违规向控股股东或实际控制人及其关联方提供担保的情况；涉及关联交易的，是否履行了关联交易的相关审批程序。
第七十五条 资金管理制度及其执行情况 查阅发行人的财务管理、资金调度、现金管理等相关规章制度, 核查发行人是否建立了严格的资金管理制度。
查阅最近三年的审计报告、其他应收应付账款明细、关联交易合同及关联交易往来明细，通过与发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的高级管理人员、财务部门与主要业务部门负责人谈话和问卷调查等方式，核查发行人是否存在违规资金拆借或委托理财的情况，是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
第三节发行人的董事、监事和高级管理人员
第七十六条 董事、监事和高级管理人员的任职资格 查阅保荐人组织发行人的董事、监事及高级管理人员学习证券市场相关法律知识的培训记录以及相关考试记录，通过与相关当事人谈话、问卷调查等方式，了解董事、监事及高级管理人员对上述知识的掌握情况，判断上述人员是否已经了解与股票发行上市有关的法律法规，是否已知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
查阅公司章程、股东大会、董事会、职工代表大会或职工大会聘任董事、监事、高级管理人员的决议和相关议案，以及相关人员的人事档案资料、身份证明、户籍证明等，通过与相关人员和人事主管部门谈话、问卷调查，取得当事人的相关声明，走访相关监管部门或司法机关等方式，调查了解：
1、发行人的董事、监事及高级管理人员的教育背景、工作经历、兼职及是否持有发行人股份等个人情况，与控股股东或其实际控制人是否存在关联关系；
2、发行人的董事、监事及高级管理人员，尤其是独立董事的任职是否符合法律法规规定和公司章程的任职资格；
3、是否被中国证监会采取市场禁入措施尚在禁入期，是否最近36个月内受过中国证监会及其他相关管理部门的行政处罚或最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
4、是否涉嫌犯罪被司法机关调查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
5、发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书是否存在在控股股东、实际控制人及其控制的企业中兼职的情况，以及董事、监事及高级管理人员相互之间是否存在亲属关系；
6、对于董事、监事及高级管理人员的任职资格需经监管部门核准或备案的，是否已获得相关批准或备案文件。
第七十七条 董事、监事和高级管理人员的诚信情况
通过与发行人董事、监事和高级管理人员分别谈话、查阅相关人员个人履历资料、查询曾任职于其他上市公司的财务及监管记录、咨询主管机构、与中介机构和发行人员工谈话等方法，调查了解董事、监事和高级管理人员过往是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。
取得发行人与有关人员所签订的协议或承诺文件，关注董事、监事和高级管理人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。
第七十八条 董事、监事和高级管理人员的变动情况
查阅公司章程及选聘和辞退董事、监事、高级管理人员的董事会、监事会、股东大会、职工代表大会、职工大会等决议及会议记录、相关议案、提案，董事、监事、高级管理人员的辞职报告等相关会议资料，通过与相关当事人谈话、问卷调查，必要时在工商登记部门查验等方式, 核查最近三年董事、监事及高级管理人员的变动情况, 内容包括但不限于变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐董事、监事人选是否通过合法程序，判断最近三年董事、高级管理人员是否存在重大变化，经营管理层是否保持稳定。
第七十九条 董事、监事和高级管理人员的对外投资情况 取得董事、监事和高级管理人员的声明文件，调查该等人员及其近亲属是否直接或间接持有发行人股份，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。
调查董事、监事和高级管理人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查该等人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，是否与发行人共同投资设立公司或其他营利性单位，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。
通过与董事、监事和高级管理人员谈话、查阅有关资料等方法，调查该等人员在发行人内部或外部的兼职情况。
第十章 财务与会计
第八十条 发行人的基本财务状况
查阅审计报告，结合管理层的讨论与分析，通过与发行人总经理、副总经理、财务负责人、内部审计机构相关人员谈话、咨询会计师等方式，必要时可以取得会计师的专项说明，判断发行人资产质量是否良好、资产负债结构是否合理、盈利能力是否较强、现金流量是否正常。
第八十一条 发行人的内部控制 基于本准则第七十二条的尽职调查，判断发行人的内部控制制度是否建立健全及在所有重大方面是否有效，是否由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。
第八十二条 发行人财务报表的编制
通过查阅发行人近三年的审计报告，与发行人总经理、副总经理、财务负责人、内部审计机构相关人员谈话、咨询相关中介机构等方式，必要时可以取得会计师的专项说明，判断发行人会计基础工作是否规范、财务报表的编制是否符合企业会计准则和相关会计制度的规定、在所有重大方面是否公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量、注册会计师是否出具了无保留意见的审计报告。第八十三条 发行人的持续盈利能力
通过核查发行保荐文件、审计报告，与发行人董事长、高级管理人员、财务人员及内部审计机构相关人员谈话，判断发行人的经营模式、产品或服务的品种结构、发行人的行业地位或所处行业的政策、经营环境是否已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
查阅审计报告，咨询相关中介机构，对发行人关联方和关联交易进行合理分析判断，并重点关注发行人缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，与曾经的关联方持续发生的交易，核查判断发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润是否对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。
查阅发行人近三年的审计报告，判断发行人最近1个会计年度的净利润是否主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
查阅发行人相关无形资产权属证书、无形资产受让合同（如有），核心专有技术受让或自行研发的证明文件，特许经营权取得的合同或其他相关文件，与发行人高级管理人员、核心技术人员谈话，核查发行人商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用是否存在重大不利变化的风险。
查阅发行人近三年的审计报告、与发行人高级管理人员进行谈话，判断是否存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的法律方面的情形。
第十一章 发行人的税务和补贴 第八十四条 发行人的税务基本情况
查阅发行人的国税与地税登记证、年度财务报告、最近三年的纳税申报表、汇算清缴证明、税收缴款证明等文件资料, 通过与发行人的高级管理人员、财务负责人谈话，必要时可以采取走访当地税务机关等方式，核查发行人执行的税种、税率及是否享受税收优惠政策、财政补贴政策，核查发行人适用的税种、税率是否符合法律法规的规定。
如发行人享受税收优惠政策或财政补贴政策的，查阅享受税收优惠政策、财政补贴政策的相关法律依据、相关政府主管部门的批准文件, 了解最近三年发行人享受税收优惠的种类和金额、财政补贴的来源、归属、用途等情况，核查该等税收优惠政策、财政补贴政策是否符合现行法律法规及财政管理部门和税收管理部门的有关规定；核查享受该等税收优惠政策、财政补贴政策是否有条件限制, 是否已经取得必要的相关批准或资格；核查实际所享的财政补贴与相关批文是否一致及其使用是否符合批准的方式和用途；核查发行人的经营成果对税收优惠及财政补贴是否存在严重依赖。
第八十五条 发行人的纳税情况
取得当地国税与地税主管机关就发行人最近三年纳税情况的出具证明文件, 查阅相关纳税资料、发行人最近三年的营业外支出明细, 通过与发行人的高级管理人员、财务负责人谈话, 必要时可以采取走访当地税务机关等方式, 核查发行人最近三年是否依法纳税, 是否存在欠税情况，是否存在被税务部门处罚且情节严重的情况。如果存在被税务部门处罚的情形，应取得处罚通知书和其他相关文件，查明处罚的原因、内容及最终处理结果，必要时走访税务主管部门，判断该等处罚是否对发行人发行上市构成实质性障碍。核查发行人近三年是否存在重大税收违法行为及构成本次发行上市的重大法律障碍，必要时须取得税务机关的证明文件。
核查自发行人成立以来历次分红、有限公司整体变更股份公司过程中，发行人是否履行了个人所得税代扣代缴义务；前述自然人是否存在欠税情况，是否存在被税务部门处罚且情节严重的情况。
第十二章 发行人的环境保护 第八十六条 环保核查的行业分类
根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》以及国家环保主管部门、中国证监会的相关文件，结合发行人的主营业务及所处行业情况，判断发行人是否处于重污染行业，是否必须取得省级或省级以上环保主管部门的核查文件。
第八十七条 发行人生产经营的环保要求 实地勘察发行人的环保设施建设或配备情况、污染物实际排放情况，调查发行人环保设施是否正常运行及设施的配备与污染处理能力是否匹配等情况。取得有权环保部门出具的评价意见或证明文件，查阅主要投资项目的环境影响评价报告、环保部门的核查意见、排污设施验收资料、排污许可证、排污协议、排污费交纳或排污设施建设费用支出凭证，通过与高级管理人员、技术人员、生产部门负责人及其他相关人员谈话，并走访当地环境监测站或当地环保局、走访周围居民等方式，核查发行人是否发生过环境污染事件及治理情况，判断发行人最近三年的生产经营是否符合环保要求。
第八十八条 募集资金项目的环保要求 查阅发行人募集资金投资项目相关资料，核查募集资金投资项目是否已进行了环境影响评价，是否符合环保要求，是否取得了环保部门的书面意见或核准批复。
第八十九条 环保处罚情况
取得有权环保部门出具的证明文件，查阅发行人最近三年的营业外支出明细，通过与发行人的高级管理人员、财务负责人谈话、互联网公开信息检索，必要时可以采取走访当地环保部门等方式，核查发行人最近三年是否违反环境保护相关法律法规，是否存在被环保部门处罚且情节严重的情况。
若发行人近三年存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形，需核查处罚的原因、性质、内容、罚款金额等详细情况，并取得环境保护部门出具的行政处罚决定书、处罚执行情况说明、缴纳罚款的凭证等资料，必要时走访主管部门，判断该等处罚对发行人生产经营的影响，并对是否构成重大违法行为进行判断。
第十三章 发行人的劳动和社会保障 第九十条 发行人的员工情况
通过查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表等资料，与发行人员工谈话，实地察看发行人员工工作情况等方式，核查发行人的员工人数、员工构成、签署劳动合同的情况，判断发行人最近三年是否全面执行劳动合同制度。
第九十一条 发行人的社保及住房公积金制度执行情况 调查发行人为员工办理各项社会保险的时间、开始缴纳社会保险金、住房公积金的时间、累计交费金额，最近三年是否存在延迟缴纳的情形，是否存在违反社保、住房公积金管理等法律法规的情形，取得社保管理机构、住房公积金管理机构出具的相关证明文件。
对于未能及时、足额为全部员工缴纳各项社会保险和住房公积金的，核查未能缴纳或延迟缴纳的原因，核查实际控制人或控股股东是否作出承担补缴责任的承诺。
第十四章 发行人的募集资金运用
第九十二条 本次募集资金用途的合规性 查阅关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、相关政府主管部门有关的产业政策及目录, 核查募集资金是否有明确的使用方向, 是否用于主营业务及与发行人业务发展目标一致，是否存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
第九十三条 募集资金投资项目与现有经营规模的匹配性 根据募集资金投资项目可行性研究报告，与发行人高级管理人员、技术负责人、财务负责人、生产负责人谈话，咨询保荐代表人，判断本次募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
第九十四条 募集资金投资项目的具体情况
取得并查阅可行性研究报告、投资项目的批复、核准或者备案文件（如有）、环境影响评价报告及批复、土地使用权证或者发行人关于土地使用权取得方式的计划、以及其他根据项目具体情况而必需的文件，核查募集资金投资项目的可行性研究报告、项目实施方案或相关文件是否经发行人内部有权决策机构批准和授权, 涉及关联交易的是否履行了关联交易相关批准程序, 核查募集资金投资项目是否符合国家产业政策、投资管理环境保护、土地管理及行业管理等方面的法律法规和规章的规定，是否属于国家明令淘汰落后生产能力、工艺和产品的项目。
募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的, 查阅拟增资或收购企业的设立批准文件、历次换发的营业执照、历次修改的公司章程、合资合同或股东间协议、历次验资报告、年度财务报告、资产评估报告、税务登记证、组织机构代码证、主要财产权属证明文件、相关管理部门批准文件、资质证明或许可、重大合同和本外币贷款证（卡）、工商登记文件, 通过与该等企业相关人员谈话、问卷调查, 必要时可以采取实地走访、走访相关管理部门、取得相关管理部门出具的证明文件等方式, 调查拟增资或收购企业的以下情况: 主体资格、注册资本与非货币资产出资、主要财产权属和重大债权债务关系是否存在重大争议, 是否受工商、税务、环保、土地等部门处罚且情节严重。核查是否已经签署了增资或收购协议, 相关协议是否合法有效, 增资或收购程序是否符合法律法规的要求, 是否需要取得其他权益持有人的同意及取得情况等。核查增资或收购协议、收购企业公司章程是否就分红政策进行约定，或是否有相应的制度保障收购企业的利润能够分配给发行人。
募集资金拟用于合资经营或合作经营的, 查阅相关合资或合作协议，调查了解合资或合作方的基本情况, 包括名称、法定代表人、住所、注册资本、主要股东、主要业务, 与发行人是否存在关联关系, 投资规模及各方投资比例, 合资或合作方的出资方式。核查相关合资或合作协议是否合法有效, 以及根据相关协议是否拟组建企业法人, 拟组建企业法人的基本情况, 或不组建企业法人的合作方式。核查合资或合作协议、合资或合作企业章程是否就分红政策进行约定，或是否有相应的制度保障收购企业的利润能够分配给发行人。
募集资金拟用于收购资产的, 查阅出让方营业执照、公司章程或自然人身份证明文件、拟收购资产的财务报告、审计报告、相关资产权属证明文件、债权债务合同及其他凭证、资产评估报告及相关资料, 调查出让方资格, 拟收购资产是否合法有效。核查是否已经签署资产收购协议, 协议内容是否合法有效。若收购的资产为在建工程的, 查阅相关在建工程各阶段应取得的相关批准文件、工程合同文件, 核查在建工程在其各阶段是否履行了必要的审批手续, 核查工程合同是否合法有效。
第九十五条 募集资金投资项目的可行性分析 通过查阅募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人董事会关于本次募集资金投资项目的议案和决议，判断董事会是否对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，是否确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，是否采取有效措施防范投资风险和提高募集资金使用效益。
第九十六条 募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响 查阅募集资金投资项目可行性研究报告、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业的营业执照与年度财务报告、募集资金投资项目实施方案, 通过与发行人和控股股东的高级管理人员、相关业务部门负责人、实际控制人谈话、问卷调查, 核查募集资金投资项目是否与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生同业竞争, 或与控股股东、实际控制人及其控 制的各企业生产经营环节构成上下游关系, 核查募集资金投资项目的实施对控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在严重依赖关系。
第九十七条 募集资金专项存储制度和专项存储账户
查阅发行人董事会通过关于建立募集资金专项存储制度的相关会议资料、募集资金专项存储管理办法、专项账户开户协议与开户证明文件, 核查发行人是否已经建立或者准备建立合法有效募集资金专项存储制度, 是否已在银行开立或者准备开立募集资金专项账户。
第九十八条 发行人前次募集资金使用情况 涉及上市公司公开发行股票的，查阅发行人前次募集资金的内部决策和授权文件、招募文件、证券监管部门核准文件、前次募集资金以来的历次年度财务报告、变更前次募集资金用途的相关会议资料、关于前次募集资金使用和变更的信息披露文件, 通过与发行人的董事、高级管理人员、相关项目负责人谈话、问卷调查, 必要时可以采取实地走访等方式, 核查招募文件载明的前次募集资金用途, 调查前次募集资金项目实施情况、是否与原募集资金使用计划一致, 核查改变募集资金用途是否履行了必要的法律程序。
第十五章 诉讼、仲裁或行政处罚
第九十九条 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
取得发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员、持有发行人5%以上股份的主要股东、控股股东及其实际控制人出具书面声明, 与发行人高级管理人员、内部法务人员、外部常年和专项法律顾问等相关人员谈话、问卷调查, 通过互联网公开信息检索, 必要时可以采取走访相关监管部门等方式, 调查发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、控股股东及其实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如有, 调查其基本情况，并从案件的进展情况、性质、涉及金额等角度评价对发行人经营和发行上市的影响。
第一百条 对相关重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的调查
若存在尚未了结的或可预见的重大诉讼案件, 查阅诉讼案件的相关法律文书, 包括但不限于起诉状、上诉状、申诉状、立案通知、答辩状、开庭通知、送达回执、裁定、判决, 通过与发行人的相关人员、代理律师谈话, 必要时可以采取取得代理律师法律意见等方式, 调查诉讼案由、诉讼标的、诉讼请求, 以及当事人、争议金额、争议焦点、诉讼程序进展情况。
若存在尚未了结的或可预见的重大仲裁案件, 查阅仲裁案件的相关法律文书, 包括但不限于仲裁申请书、立案通知、仲裁规则、答辩状、开庭通知、送达回执、仲裁裁决, 通过与发行人的相关人员、代理律师谈话, 必要时可以采取取得代理律师法律意见等方式, 调查仲裁事由、标的、仲裁请求, 以及当事人、争议金额、争议焦点、仲裁庭的组成及仲裁程序进展情况。
若存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件, 查阅行政处罚案件的相关法律文书, 包括但不限于行政处罚决定、行政处罚通知、行政处罚通知送达证明文件、听证文件、行政复议申请、行政复议决定, 通过与发行人的相关人员、代理律师谈话, 必要时可以采取走访相关行政机关、取得代理律师法律意见等方式, 调查行政处罚事由、依据、金额、争议焦点、及行政程序进展情况。
第十六章 附则
第一百零一条 律师法律意见书和律师工作报告出具后、证券发行上市前，如果发生对投资者做出投资决策有重大影响的信息，律师应当及时履行相关的尽职调查义务，并在此基础上对法律意见书和律师工作报告做相应补充或修改。
银行尽职调查报告自查 篇6
一是加强尽职调查人员配备和履职管理，重视单位结算账户尽职调查工作，认真落实专人负责制，加强人员的培训和指导，同时建立完善的调查人员考核机制，实行分行定期抽查与支行自查制度，强化履职监督和检查，增强尽职调查人员的责任心，积极做好尽职调查管理工作。
二是按照尽职调查规范化管理要求，结合支行业务实际情况，选用切实可行的调查方式和措施，坚持审慎原则有效开展尽职调查，充分发挥尽职调查了解客户、防控风险的作用。
三是根据客户来源、申请资料、账户类型、支行掌握信息完整程度等多方面因素，实行差异化尽职调查管理，提高调查工作效率和准确性，平衡业务效率与风险管理之间的关系。
四是注重异地委托调查的真实性，对于客户注册地或实际经营地与开户地不在同一地区的异地开户业务，根据开户网点委托的调查事项，密切配合异地受托网点，采用有效的调查方式开展调查，并按时将调查结果反馈至开户网点，确保异地开户尽职调查规定的落地执行。
五是加强对高风险行业客户、高风险行为账户的监测分析，采取多渠道、多形式的加强型尽职调查措施，进一步了解客户的身份信息和业务意愿。对于加强型尽职调查中发现客户存在经营状态异常、信息有误、虚假或误导宣传等现象的，及时采取针对性管理措施。
商业银行中间业务现状调查 篇7
一、商业银行中间业务发展现状
商业银行中间业务的发展使其市场竞争日益激烈, 产品及服务日益丰富, 便捷, 其中间业务取得了快速发展, 呈现以下特点。
(一) 经营理念有较大突破
商业银行正逐渐转变经营理念, 将中间业务发展作为实现金融工具创新、新的利润增长点、建立现代化经营机制的“排头兵”。各大商业银行的分支机构都成立了中间业务部, 对中间业务进行创新和营销, 并加强风险控制和业务稽核。各行对中间业务的认识逐步由辅助性业务的间接效益向主营业务直接效益转变, 收费意识明显增强。
(二) 中间业务品种明显增加
随着对外贸易的迅速增长和金融工具的推陈出新, 我国商业银行在开展结算、汇兑、代理等中间业务的基础上, 陆续推出了诸如信用卡、信息咨询、租赁、代保管、房地产金融服务、担保、承兑、信用证等一系列新兴中间业务, 形成了较为完备的中间业务品种体系。
(三) 银行业与证券业和保险业的合作密切
从行业监管方面看, 逐步放宽了对商业银行分业经营的限制, 银行系基金公司、保险公司纷纷亮相, 部分商业银行开办了“银证通”、“银券通”的代理业务, 例如光大银行先期推出的“储蓄兼保险, 利息作保费”的“储寿保”产品。
(四) “金融百货公司”和“金融超级市场”趋势明显
多家银行同时向“金融百货公司”和“金融超级市场”迈进, 使客户可以选择更多的金融业务品种, 享受更加方便、快捷和全面的服务。光大银行推出了电子化系列产品, 其代表作是基于电子化建设基础之上的对公结算全国“一柜通”业务。
(五) 中间业务品种少、层次低、收益低
一是产品品种数量还相对较少, 远不能满足客户需要, 与市场的需求存在较大矛盾。二是中间业务产品利用信息技术的程度较低, 系统开发不成体系。三是银行之间竞争激烈, 直接收益低, 其效益只能体现在间接收益上。
(六) 中间业务管理机制不健全, 缺少完整的组织管理和统一明确的发展战略规划
由于负责中间业务的部门成立时间短, 各项工作都处于起步阶段, 建立各项制度尚需时间。
(七) 缺乏高、精、尖人才, 不能适应中间业务发展的要求
中间业务产品需要高素质人才进行经营和管理, 特别是高附加值的中间业务更是如此, 培养、引进人才是中间业务发展的近迫切需要。
二、商业银行中间业务存在的问题
商业银行发展中间业务虽然取得了一定的成绩, 但同西方发达国家商业银行与大中城市相比, 无论在数量上的质量上都存在较大差距, 且发展中还存在不规范、低效率、市场竞争混乱等诸多问题, 具体表现在:
(一) 中间业务规模小、收益低
尽管我国商业银行中间业务在近几年取得快速发展, 但同国外发达国家商业银行相比还有很大差距。国外商业银行的中间业务一般在10%以内, 平均为8%-9%, 有的甚至不足1%, 比例最高也不到20%。我国商业银行中间业务品种传统、附加值不高, 收入主要来源于传统的支付结算、结售汇、银行卡、代客外汇买卖、承兑汇票等中间业务收入主要来源于个人汇兑业务、信用卡业务和POS业务, 真正通过品牌效应来实现收入增长的业务很少。
(二) 经营范围单一、品种结构不合理
与国外商业银行相比, 我国商业银行中间业务品种比较单一, 中间业务主要涉及代理业务、信托和租赁业务、结算业务、担保业务等附加值不高的劳动密集型业务, 而智力和科技含量高的资信调查、资产评估、个人理财业务、期权期货亦即衍生工具类业务在我国才刚刚起步, 现有中间业务主要是一些筹资功能较强、操作简单的代理类业务 (代理收付) 以及跟单信用证、银行承兑汇款等与贸易相关的中间业务, 而那些以为市场提供智力服务并从中收取手续费为主的业务则相对较少。
(三) 中间业务发展环境差、市场竞争无序
由于我国商业银行中间业务起步比较晚, 政策、市场、法律和制度都不完善。银行间竞争的主流趋势是产品创新能力和服务能力, 但在目前产品同质化严重, 市场定位趋同的情况下, 部分银行经营机构仍然将价格战作为竞争的主要手段, 尤其是在对公领域, 为了争夺优质客户, 竞相压价或是降低条件, 一方面减少了中间业务的收入, 另一方面也埋下了风险的隐患。而随着银联、结算网络等的发展, 银行间资源的共享性日益突出, 因此, 银行投资与收益的协调不当, 一定程度上引起同业间的利益冲突。
此外, 在我国商业银行界一种普遍存在的现象是, 诸如代收水电费、代发工资等中间业务, 通常情况下都是被作为拉存款、拉客户的一个赠送品, 基本上都不收费。久而久之, 不论委托方, 还是用户, 在享受着一些中间业务带来便捷的同时, 也都觉得免费是理所应当的。这带来的一种必然结果是:随着银行开办的中间业务越来越多, 由此占用的场地、网络、人力、技术资源也日益增加, 银行的经营成本日渐上升, 加之随着利率的调低, 银行赢利空间则不免显得窘迫。
(四) 管理体制、经营机制不完善
我国商业银行缺乏科学的管理经营体制, 在发展中间业务过程中没有统一的规划和管理, 在一定程度上使中间业务的管理缺乏业务政策和决策的统一性、连贯性以及业务推动的有效性, 严重制约着中间业务的发展。在某些商业银行中, 由于对中间业务的认识有偏差, 虽然逐级设置了中间业务部, 但上级行往往没有制定对下级行中间业务发展状况的考核办法和考核制度, 无法形成严格的监督和激励机制。由于管理制度不健全导致代理问题, 出现了银行经理和企业勾结利用虚假中间业务套汇、融资, 增大了中间业务发展的风险, 最终制约了其发展。
(五) 商业银行在大力发展中间业务的同时, 对潜在风险的关注不足
目前, 多数商业银行在中间业务发展中关注点集中于业务的拓展上, 忽视了潜在的风险, 中间业务相对于商业银行的资产业务, 风险较低, 但低风险不等于无风险。具体来说中间业务风险主要表现在以下几个方面:信用风险, 如承诺担保类业务, 在一定条件下可能转化为表内资产, 具有较大风险;市场风险, 如金融衍生业务受利率、汇率等变动不确定性的影响;操作风险, 如结算类业务、代理类业务等, 是中间业务发展最普遍的风险, 是由不完善或有问题的内部程序、人员及系统或外部事件所造成损失的风险;信誉风险, 如金融消费者的成见和误解, 对服务满意度的降低, 尤其是在代理业务领域, 由于目前法律并没有对银行业、证券业、保险业、信托业交叉领域的产品作出明确的界定, 部分消费都凭借对银行的信赖选择银行代理出售的产品, 会导致产品风险转化为银行的信誉风险。
(六) 硬件、技术与人才支持不够
中间业务涉及领域广, 技术含量高, 是知识密集型业务, 需要一大批掌握信息技术、精通法律、金融、计算机等方面的复合型、综合型人才来开拓。而目前我国商业银行无论在专业人才、技术装备以及技术手段上, 对中间业务的支持力度都不大。
三、商业银行中间业务发展对策
我国商业银行发展中间业务, 与国外银行业存在巨大的差距, 但同时也具有巨大的发展空间, 必须迎头赶上, 加快中间业务的发展。
一是适应形势, 转变观念, 从中间业务中寻找发展空间。商业银行必须抓住机遇, 适应新形势, 转变传统观念, 要把发展中间业务放到战略高度来认识。要充分认识到开拓创新的紧迫性, 认识到中间业务是新的利润增长点, 把发展中间业务摆放上重要议事日程, 以传统业务带动中间业务等的发展, 使两者业务相互依存, 共同发展, 逐步扩大中间业务收入在总收入中的占比。
二是建立中间业务考核体系, 激励员工开拓创新。在当前, 为了加快中间业务发展, 有必要建立一套中间业务考核体系, 对中间业务品种的开发、各项中间业务量、中间业务收入等指标进行考核, 加大奖罚力度, 激励员人不断开拓创新, 不断寻求新的利润增长率点。
三是加大市场营销力度, 拓展中间业务品种。大力开展公共行业的中间业务, 包括有信贷业务需求的客户推销代缴、代扣、代收、代付、评估、咨询、投资理财、代理保险等中间业务;大力发展单位和个人信用卡、电子汇兑、消费购物和投资理财电子化等业务。
紧盯尽职调查 篇8
在中国企业筹备海外并购项目的过程中，尽职调查(Due Diligence)有时被认为是一项不重要的、专属于初级律师或会计师的准备工作，不仅内容琐碎、缺少技术含量，而且耗费时问和精力。这种想法是十分危险的，如果被广泛认同，便会成为一种误区。
尽职调查的含义非常广泛。在商业交易，尤其是企业并购活动中。尽职调查主要指买方对目标企业的资产和负债情况、经营和财务状况、法律关系以及目标企业面临的机会和潜在的市场风险进行一系列详尽的分析和证实。
在当今国际市场上，商业交易纷繁复杂，每项并购不仅涉及到大笔的交易数额、被设定了紧张的进程时间表。并且自身也具有诸多的不确定性。在这种情况下，尽职调查就更显重要了，应当给予充分的重视。因为在并购交易中，没有了完整而精确的信息，进行商业谈判的客户和特聘律师将无法及时发现潜在的、有待进一步磋商的关键领域，从而导致中国企业不能以一个最公平合理的价格收购到目标企业，或者购买到目标企业的证券。
因此，在并购交易前期，企业应当组建专业化的尽职调查团队。尽职调查团队中的律师、管理人员，以及其他专业人士都必须认真严肃地对待尽职调查工作。交易的最终成功、任何第三方对于任何失误的责任，都直接取决于尽职调查的细节和质量。首先，尽职调查人员应当以其专业水平和谨慎程度构思并且管理好尽职调查的全过程。其次，尽职调查团队的成员必须明确各自工作的性质和范围，同时学会分析与各项工作相关的风险的大小。不仅如此，履行尽职调查的人员还要做到清楚地交流、汇报、并且记录尽职调查的结果。
尽职调查的主要目的有三方面：充分披露目标企业的信息、有效进行交易评估和控制投资风险。
第一方面是信息披露。几乎任何一项并购交易在磋商过程中，都需要参与方互相提供详细的信息。如果参与方披露的信息不充分、不完全。或者具有误导性，交易损失和法律责任便会随之产生。对于不涉及证券发行的商业交易而言，披露责任主要体现在陈述与保证等相关交易文件中。当交易文件的信息与协议中的要求相比不精确或者不完整时，受害方便可以基于合同提起诉讼，要求损害赔偿。不论是购买、销售或者借贷协议，有效的尽职调查都能够确保参与方相互间的信息披露满足相关协议的实质性要求。
第二方面是交易评估。从本质上讲，商业交易无非是一方买、一方卖。就企业并购而言，一方的证券、资产换成了另一方的现金、证券或者其他资产。任何一方都希望达成一项在经济上和战略上都最有利于自身的并购交易。为了将这一预期目标最大化，所有与目标企业相关的实质信息都需要经过充分的评估。展开专业化、多领域的尽职调查便是最有效的途径之一。比如，当目标企业的主要资产之一来源于其主要生产设备的租赁，那么收购方就需要确保这一租赁协议不存在其他风险、不合理的支出或者延迟支付等。
第三方面是风险控制，这也是尽职调查的最终目的。尤其在跨国并购交易中，购买方和专业团队可以通过分析尽职调查数据。拟定有利的兼并协议、股权购买协议等法律文件，从而达到及时识别并且控制投资风险的最终目的。
在对尽职调查的重要性和主要目的有了清晰的认识之后，需要了解尽职调查所涉及的关键领域——财务、人事、法律、市场和文化。
第一，需要审查目标公司的资产和财务状况，比如目标公司的财产是否存在瑕疵、是否被设定了担保、是否有权利行使和转让的限制，目标公司的债权债务情况，以及其是否与会计准则相抵触。
第二，要调查目标公司的人力资源状况。除了员工的数量、工作强度、薪金福利等基本信息外，我们应当给与包括高层管理人员和专业技术人员在内的核心人员更多的关注。比如，通过面试和调查，摸清这些人员的过去的工作业绩、其管理或技术水平在同行业所处的地位、以及他们是否会与买方企业现有的员工产生协同效益。
第三，要对并购交易涉及的法规问题进行调查，具体包括知识产权、房地产、环境政策、税务政策等多项内容。比如，目标企业的专利、商标、版权等知识产权都是重要的无形资产，可能会给买方带来重大的经济价值。因此，中国企业需要对知识产权的权利归属情况、许可使用情况等有一个全面的了解。
第四，目标公司的客户群体、供应商、合作伙伴或者行业竞争者也是尽职调查应当考虑的重要内容。比如，目标企业与现有客户存在哪些有效合同，具有哪些潜在客户；目标企业与供应商的交易历史和现状；目标企业与其合作伙伴的关系和可靠程度，以及存在哪些竞争对手等。
第五，目标企业的企业文化对于并购之后新企业能否尽快进入正轨、实现预期收益也十分重要，需要在尽职调查中进行分析和证实。
【投资银行业务尽职调查】推荐阅读：
银行尽职调查报告自查05-22
投资拟上市挂牌企业尽职调查关注要点08-19
投资银行业务08-01
银行授信尽职07-18
国内投资银行06-01
美国投资银行08-28
住宅投资调查问卷(投资)05-30
各个银行投资性金条投资一览09-08
证券投资业务05-28
银行理财与个人投资05-25