投资法律尽职调查清单

投资法律尽职调查清单（共8篇）

投资法律尽职调查清单 篇1

法律尽职调查清单

被调查单位：

1、专利（发明、实用新型和外观设计）、商标、服务标识、商号、专有技术、标志、域名、软件著作权（包括对前述内容的申请）的清单

2、与建科院经营相关，目前正在使用或可能对建科院的业务产生影响的专利、商标、服务标志、标识、美化图案、商号、著作权等的权利证书；与该知识产权相关的所有合同及与此相关的注册、申请书清单和相关文件（包括被拒绝的申请）；

3、新疆建科院或者与新疆建科院相关的有关知识产权的所有、使用、侵权等方面已经发生或将来可能发生相关诉讼事宜的详细内容材料；

4、其他许可、技术引进、专有技术等方面签订的合同；

5、新疆建科院是否收到自第三方要求停止商业秘密侵害请求或抗议，自其他公司转聘具有专业技术的员工是否存在侵犯商业秘密或违反保密义务的行为，最近一年自其他公司聘入的具有专业技术员工的名单。

6、提供其他无形资产的清单、登记/备案文件（如有）、许可/授权合同（如有）

7、主持或参与编制的各专业规范、规程、检测标准和图集

8、科技成果鉴定证书

9、科研项目合同书（与科技厅、科技局等）、与全国科研院所或各大院校项目联合意向书

10科研项目下达红头文件

负责人：李烨

开发公司

北疆分院

水文院

勘测院

南疆分院

岩土院

请上述单位于7号前将相关资料提交至科技处

2009-11-5

投资法律尽职调查清单 篇2

1 风险投资尽职调查的作用

第一, 风险投资的尽职调查可以合理评估股权投资活动存在的各项风险。在进行风险投资时, 投资机构面临的来自被投资公司的风险是多方面的。首先, 会面临来自被投资公司的道德风险, 被投资公司为了私利会夸大企业经营成果、提供虚假的经营业绩数据;其次, 会面临来自被投资公司的财务风险, 比如高风险的资产负债率、不良资产、资产抵押;再次, 投资机构会面临来自被投资公司的经营风险, 不健全的销售渠道、恶劣的服务态度、落后的生产技术;最后, 投资机构还会面临一系列潜在的法律风险, 风险投资业务的开展本身受到许多现行法规的监管约束, 可能在风险投资中还存在着其他许多难以预见和评估的各种风险。通过尽职调查, 投资机构可以对产生的各种问题早作准备、提前把握。第二, 可以确定股权转让的合理价格和股权转让的条件。风险投资机构应对被投资公司的历史的生产经营业绩与市场开发情况、现在的财务情况、潜在的运营前景等各因素都进行全面的调查, 这些调查可以帮助投资机构确定合理的股权转让价格和股权转让条件。第三, 可以合理设计投资方案。风险投资活动本身是一项复杂的系统性工程, 当股权转让的工作结束, 这也仅仅是整个投资项目的一小步, 股权转让之后的双方的整合重组才是决定投资成败的关键因素。通过开展全面的尽职调查, 可以确定在股权转让完成之后的重组方案, 对于是否设立新的管理层、投资机构是否直接参与企业的经营管理、被投资企业重组后的下一步发展目标、对一系列妨碍目标企业发展问题的解决这些问题早作安排。因此, 股权投资过程中开展尽职调查是必不可少的环节。

2 法律方面尽职调查

风险投资机构投资前一般是委托独立的律师或者律师事务所对被投资企业进行法律尽职调查。其主要目的是发现潜在的法律风险, 帮助交易双方了解投资活动本身的法律障碍和风险, 以及帮助风险投资机构了解被投资公司未了结的或潜在的诉讼。

对被投资公司法律方面尽职调查的主要内容包括:被投资公司设立、存续的合法性;发展历史沿革;规章制度、章程;股权结构、股权结构演变过程, 考察股权结构是否清晰;诉讼、仲裁、行政处罚情况, 是否承担或有负债;与员工签订的劳动合同是否存在法律问题等。

3 财务方面尽职调查

现实投资中很多被投资公司提供的财务报表基本都不能准确反映公司的经营情况, 所以投资机构在投资前要对被投资企业进行财务方面的尽职调查, 以确定被投资企业的经营情况和与之相关的风险。了解被投资公司的税收环境和税负水平;揭示被投资企业存在的税收风险和潜在问题;考虑交易结构和风险投资以后的税收结构重组。

财务方面的尽职调查是全部风险投资前尽职调查体系的基础, 是对被投资公司投资活动有关的财务活动进行的审查和分析内容。通过对财务方面的尽职调查来确定对被投资公司资产估值的合理性和对未来收益的可实现性。财务方面尽职调查可用资料一般包括:过往的财务报表;未来5~10年的财务预测数据;过去2年的按季度财务报表和今后2年的财务预测;过去的财务预测值与实际财务数据之间的偏离等。

对被投资公司财务方面尽职调查的主要内容包括:被投资企业管理制度、内部控制、现行会计报表的合并原则;利润表分析:销售收入、成本、毛利、净利变动趋势;人工成本、折旧的变化;经常性损益;未来损益影响因素的判断;资产负债表分析:货币资金分析、应收账款分析、存货分析、无形资产分析;现金流量表分析;对外担保、资产抵押等;企业所得税、增值税、营业税、个人所得税、房产税、印花税、关税等;与关联企业的业务往来情况、所得税申报表、转让定价方法政策。

对风险投资进行财务尽职调查常见问题包括:首先, 会计准则的应用, 国内的会计准则和国际的会计准则有一些不同, 特别是在收入确认和会计报表合并等方面。例如国外企业以商品的出厂作为销售收入的确认标准, 而在国内却是以卖方出具发票作为销售收入的确认标准。其次, 财务信息质量, 国内很多公司存在财务报表信息不规范、不完整、不可靠等现象, 公司账目经常出现错误或者自相矛盾的地方。企业档案管理混乱, 存档文件经常与管理类账目的内容不符。再次, 过于重视资本运营, 财务尽职调查时有时会过度关注资本的运营状况。在实施风险投资前, 许多风险投资机构对被投资公司的未来经营情况过于乐观, 并未对财务承担能力进行全面的考察评估, 而只是将财务调查评估活动停留在表面, 尤其是未充分考虑投资完成后可能出现的磨合问题并做好充分准备, 最终浪费了企业资源, 甚至会带来企业现金的无底洞。最后是现金流危机, 被投资公司是出现经营困境的企业, 投资者一方面需要支付大量资金完成对被投资企业的市场收购, 另一方面也要承担被收购企业的外债、企业运营成本、员工下岗补贴等。这些都对资金的获得能力提出了高要求, 一旦出现问题, 便可能导致企业现金流危机, 风险投资机构也陷入现金黑洞中。

4 经营方面尽职调查

风险投资对被投资企业在经营方面的尽职调查通常由风险投资机构委托给独立的商业尽职调查机构来进行, 但是经营方面的尽职调查并不是必需的, 一般只在验证此前对被投资企业所在行业及其市场地位的判断时才需要。从事经营尽职调查首先要了解交易的性质、风险投资后的经营计划, 再利用各种信息分析来制定投资战略计划。

经营方面的尽职调查可以使风险投资机构了解被投资公司业务和运营的各方面情况, 认识被投资公司在经营方面的优势、不足和发展战略的有效性, 对风险投资机构股权投资后所付出的成本和所带来的收益等多方面进行评估。经营尽职调查可用材料主要包括:被投资公司提供的内部资料;被投资公司网站、管理层报告、公告、定期报告及招股说明书;分析人员、评估部门对目标公司做出的评估报告。

风险投资经营尽职调查主要内容有:被投资企业市场环境、竞争环境及盈利模式分析, 企业核心竞争优势和市场地位等, 商业计划分析, 是否有环保方面的诉讼和规划等。经营尽职调查的重点问题主要有:董事会决议、会议记录等文件中对过去取得的成就和所犯错误的分析结果以及对企业未来发展的规划和指导意见;过往新产品的推出记录;供应商的集中度和依赖度是否过高;生产制造是否存在安全隐患;与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否降低;对某些特殊方面, 如技术的先进性、原油储备能力等需要依靠专业人员的指导意见。

5 完善尽职调查的对策建议

风险投资业务的尽职调查是风险投资中的重要一环, 尽职调查具有较强的实务性, 如何从理论上对尽职调查展开分析, 一直以来是投资者需要面对的棘手问题。对被投资企业的调查之所以重要, 其原因是, 如果不进行调查, 收购中所固有的风险就会迅速增加, 在缺少充分信息的情况下并购一个公司可能会在财务上导致重大的损失。尽管这些基本的道理听起来似乎非常简单, 但是在实际中却常常会发生违背这些原则的事例。基于本文的研究, 对风险投资业务开展的尽职调查提出以下建议。

一是风险投资机构要加强对尽职调查工作的重视程度, 要提供足够的人力物力支持调查工作, 不能刻意节省评估资金, 要坚信评估的钱不能省。因为公司管理层对尽职调查的重点有全局性的把握, 所以管理层要尽力参与调查工作, 不应简单交由某部门全权负责。二是寻求专业中介机构的支持。尽职调查工作具有专业性、复杂性, 涉及法律、会计、税务等诸多问题。面对这些专业性的问题, 公司自身不能完全应对, 必须借助会计师事务所、审计师事务所、律师事务所这些专业机构的专业实力。另外, 会计、税务、法律等行业都具有一定的地域性, 目标企业当地的中介机构具有本土化优势, 对当地的行政法规、法律适用及市场现状更熟悉、更了解, 券商在选择中介机构时会首先选择目标企业所在地的机构。组建高效的调查团队。一般而言, 调查团队由两部分组成, 一部分由公司内部人员构成, 这一部分包括投资、财务、法律等相关人员;另一部分来自公司外部, 主要由律师、审计师、会计师等专业中介机构人员组成。两部分人员要相互协调、团结合作、信息共享, 只有这样才能保证尽职调查结果的真实、准确、全面。三是从尽职调查开始, 风险投资机构应该按照公司的内部控制、公司治理、主营业务、财务管理、会计制度、合法合规内容进行分类, 指派专人分别负责, 按照尽职调查的要求, 进行全面、完整的调查。在调查中及时与企业和其他中介机构进行沟通交流, 做到不遗漏任何内容, 不放过任何疑点;初步调查完成后, 在制作材料阶段, 风险投资机构应该根据取得的公司资料和第三方佐证材料做进一步的复核、重新计算, 并在参考会计师事务所和律师事务所意见的基础上, 对有疑问的事项通过交谈、电话沟通、让公司补充资料和出具书面说明或承诺函等方式进行补充调查。

风险投资机构在经过尽职调查之后, 甄别出具有广阔发展前景、在未来能够带来期望回报的项目。经过调查使投资机构可以更深入地了解被投资公司的过去、现在和将来的发展状况, 极大地削减了风险投资机构在投资过程中所面临的信息不充分的问题, 从而改善甚至消除信息不对称现象。同时, 一系列的尽职调查可以明确交易中可能存在的潜在风险和法律问题, 交易双方根据调查结果就相关的风险和义务可以展开谈判, 风险投资机构可以更好地进行投资决策。

参考文献

[1]丁虹.人力资源尽职调查在并购和整合中的应用[D].天津大学, 2008.

[2]毛恺起.企业并购中的风险探析[J].兰州商学院学报, 2004 (4) .

积极应对投资者的尽职调查 篇3

"我们是一家研究开发基于3G的新一代手机电池相关技术与应用设备的高科技企业，目前即将进入产品市场拓展的快速发展期，急需大笔资金的投入。在和国内某知名企业集团进行了几个月的谈判后，对方原则上同意投资5000万元人民币，但提出在签署投资协议前，还需要对我们进行1个月左右的尽职调查。请问龙图专家，投资机构对企业的尽职调查一般包括哪些方面？我们应该如何准备？"

——根据3月15日深圳XX科技有限公司高先生（化名）来信整理整理

〉〉专家解答

什么是尽职调查?

尽职调查是投资机构在最终确定投资之前对目标企业的市场风险、管理风险、技术风险和财务风险做全面深入审核的关键性程序，目的是进一步核实资料、评估企业经营计划与财务预测的可靠性，发现潜在投资风险，并为投资后的增值服务做准备。

尽职调查的内容

尽职调查的内容包括七大方面：管理团队、行业与技术、市场与销售、生产运作、财务、环保、员工保障及外部合约。具体有：企业管理人员素质调查；企业技术在行业中的领先性调查；市场评估、销售订单的完成情况；企业生产运作及管理信息系统的评估；财务预测方法与准确性、财务报表分析、主要资产清查；环境保护相关评估；工资福利安排；与外部相关方在租赁、采购等方面的合约和潜在的法律纠纷。

投资银行尽职调查所需资料清单 篇4

致目标公司董事会：

本资料清单所涉及材料应由贵公司向投资公司提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。

为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第一部分

目标公司基本情况

第一条 目标公司其基本情况，主要包括：

（一）注册中、英文名称及缩写；

（二）法定代表人；

（三）设立（工商注册）日期；

（四）住所及其邮政编码；

（五）电话、传真号码；

（六）互联网网址；

（七）电子信箱。

第二条 历史沿革及经历的改制重组情况，主要包括：

（一）目标公司设立方式；

（二）发起人；

（三）历次股本形成及股权变化情况；

（四）发行前最大10名股东名称及其持股数量和比例。

第三条 设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为，披露这些行为的具体内容及所履行的法定程序，以及这些行为对目标公司业务、控制权及管理层、以及经营业绩的影响。

第四条 简要介绍有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况，所进行的历次资产评估，以及进行审计的情况。

第五条 公司业务及生产经营有关的资产权属变更的情况。对公司业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等，应明确披露这些权利的使用及权属情况。

第六条 简介员工及其社会保障情况，主要包括：

（一）员工人数及变化情况；

（二）员工专业结构；

（三）员工受教育程度；

（四）员工年龄分布；

（五）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等。第七条 公司是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开，目标公司是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。属于生产经营型的目标公司，请披露是否具有完整的供应、生产和销售系统。

第八条 有关股本的情况，主要包括：

（一）公司股本结构的历次变动情况；

（二）外资股份（若有）持有人的有关情况；

（三）持股量列最大10名的自然人及其在目标公司单位任职；

（四）股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况；

（五）持有公司5％以上股权的股东名单及其简要情况。如果股东总数超过10名，但持股5％以上的股东不足10名时，则应按持股比例，列最大10名股东的名单及简要情况。

第九条 公司如发行过内部职工股，或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应主要披露以下情况：

（一）内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况；

（二）内部职工股发生过转移或交易的情况；

（三）首次托管及历次托管的情况，包括发行时最大10名持有人的情况、以及发行前托管的最大10名持有人的情况，托管单位变化的情况及原因，托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间，未托管股票的数额及原因，对未托管股票的处理办法，本次股票发行前托管的股份占总股份的比例；

（四）发生过的违法违规情况，包括超范围和超比例发行的情况，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况，内部职工股转让和交易中的违法违规情况，法人股个人化的情况，这些违法违规行为的纠正情况；

（五）对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，请披露有关责任的承担主体等；

（六）对公司存在原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应详细披露有关持股和转让的情况，说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等。

第十条 公司主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系。

第十一 条公司发起人（应追溯至实际控制人）的基本情况，主要包括：

（一）股东或实际控制人名称及其股权的构成情况；

（二）所持有的目标公司股票被质押或其他有争议的情况；

（三）如发起人或股东为企业法人，则请披露其主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。第十二条 公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况，如自愿锁定所持股份的承诺等。

第十三条 采用方框图或其他有效形式，全面披露其组织结构，包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司），发起人或股东的实际控制人，公司对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的关联方等。请标明组织结构的具体组织联系。

第十四条 请披露前条所述主体的主要业务、基本财务状况（应注明是否经过审计及审计机构的名称）、主要管理层以及其控股和参股单位等情况。第十五条 请披露其内部组织机构设置及运行情况，包括各主要职能部门、业务或事业部、各分公司或生产车间的情况。

第十六条 公司若从事控股或投资管理的，除披露上述情况外，还请披露对外投资及其风险管理的主要制度。

第二部分

业务和技术

第一条 公司所处行业国内外基本情况，主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势。

第二条 影响本行业发展的有利和不利因素，如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素，指出进入本行业的主要障碍。第三条 面临的主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动的情况及趋势，同行业竞争的情况。

第四条 简介其业务范围及主营业务。

第五条 请视实际情况，根据重要性原则披露主营业务的情况，主要包括：

（一）公司主要业务的构成；

（二）前三年的主要产品（或服务）及其生产能力；

（三）每种主要产品或服务的主要用途；

（四）主要产品的工艺流程或服务的流程图；

（五）主要产品（或服务）所需的主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等；

（六）每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成；

（七）存在高危险、重污染情况的，请披露公司对人身、财产、环境所采取的安全措施；

（八）每种主要产品的销售情况和产销率，产品或服务的主要消费群体，产品或服务的平均价格及定价策略，主要销售市场、国内市场的占有率、销售额等。

第六条 请披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产，主要包括：

（一）公司近三年主要固定资产的情况，如主要固定资产的成新度（指出财务折旧程度）、技术先进程度、报废或更新的可能；

（二）公司的主要无形资产的情况，如近三年无形资产的规模，对公司业务具有重要意义的知识产权、非专利技术等。对于以无形资产折股的，或因各种原因对无形资产进行评估并调帐的，应简要披露评估方法及其依据；

（三）土地使用权（包括水面养殖权等）、探矿权、采矿权及主要经营性房产取得和占有的情况。

第七条 公司请披露拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得（如属租用，应指明）的情况，特许经营权的期限、费用标准，对公司持续生产经营的影响。

第八条 公司请披露合营、联营合同或类似业务安排。

第九条 公司若在中华人民共和国境外进行经营，应对有关业务活动进行地域性分析。若公司在境外拥有资产，应详细披露该资产规模、所在地、经营管理、盈利情况等。

第十条公司请披露主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷等。

第十一条 请披露主要客户及供应商的资料，主要包括：

（一）向前5名供应商合计的采购额占采购总额的百分比；

（二）对前5名客户的销售额占营业额或销售总额的百分比；

（三）如向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50％，则请披露其名称及采购或销售的比例。

第十二条 请披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无，亦应说明。第十三条 公司若在发行前进行过重大业务和资产重组，应详细披露重组的经过、内容及对公司业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响。

第十四条 请披露核心技术的来源和方式，说明是否拥有核心技术的所有权。说明所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性。

第十五条 请披露主导产品或业务及拟投资项目的技术水平，或所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等。

第十六条 请披露对其有重大影响的知识产权、非专利技术情况，主要包括：

（一）公司所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值；

（二）公司所有或使用的知识产权的保护状况，如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利；

（三）公司所有或使用的知识产权的剩余保护年限。

第十七条 公司允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术，或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的，应简介许可合同的主要内容，主要包括许可人、被许可人、许可方式、许可年限、许可使用费等。公司所有或使用的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷的，应明确提示。

第十八条 请披露产品生产技术所处的阶段，即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产的具体阶段。

第十九条 请披露研究开发情况，主要包括研究开发机构的设置，研究人员的构成，正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标，研发费用占主营业务收入的比重等。与其他单位共同进行研究的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

第二十条 请披露保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力，包括技术储备及创新的安排、企业文化建设等。

第二十一条 公司名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。

第三部分 同业竞争与关联交易

第一条 是否与实际控制人及其控制的法人（以下简称“竞争方”）从事相同、相似业务的情况。

第二条 对存在上述相同、相似业务的，请对是否存在同业竞争做出解释。这种解释应基于业务的性质、业务之间的客户对象、业务的市场差别以及对公司的客观影响等方面而进行的客观判断。

第三条 对于已存在或可能存在的同业竞争，请披露解决同业竞争的具体措施，公司可视实际需要披露可能采取的措施，例如：

（一）针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务纳入到公司的措施；

（二）竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施；

（三）公司放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施；

（四）竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出的有法律约束力的书面承诺。

对已承诺解决的但尚未解决的同业竞争可能损害公司及其中小股东利益的，还请做“特别风险提示”。

第四条 请披露公司在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。

第五条 如公司运用募股资金收购有实际控制权的个人或法人资产以避免同业竞争，请予以披露。

第六条 所披露的关联方、关联关系和关联交易，除应遵循有关企业会计制度规定外，还应遵循从严原则。

第七条 所披露的关联方，主要包括：

（一）控股股东；

（二）其他股东；

（三）控股股东及其股东的控制或参股的企业；

（四）对控股股东及主要股东的有实质影响的法人或自然人；

（五）公司参与的合营企业；

（六）公司参与的联营企业；

（七）主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、或与上述关系密切的人士控制的其他企业；

（八）其他对公司有实质影响的法人或自然人。

第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

请披露上述关联关系的实质，公司董事会应对关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。

第九条 请披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职，或由关联方单位直接或间接委派。

第十条 所披露的关联交易主要包括：

（一）购销商品；

（二）买卖有形或无形资产；

（三）兼并或合并法人；

（四）出让与受让股权；

（五）提供或接受劳务；

（六）代理；

（七）租赁；

（八）各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；

（九）提供资金或资源；

（十）协议或非协议许可；

（十一）担保；

（十二）合作研究与开发或技术项目的转移；

（十三）向关联方人士支付报酬；

（十四）合作投资设立企业；

（十五）合作开发项目；

（十六）其他对公司有影响的重大交易。第十一条 请披露近三年关联交易对其财务状况和经营成果的影响，包括在营业收入或营业成本中所占的比例，对上述比例的披露应说明比较的口径。

第十二条 关联交易应包括向关联方累计购买量占其同类业务采购量5％以上的交易，或对关联方销售收入占其同类业务销售收入5％以上的交易。

第十三条 对披露的关联交易，公司应详细披露该关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。

对于需要由独立董事、监事会等发表意见的关联交易，是否由其签名表达对关联交易公允性的意见。

第十四条 请披露进行关联交易是否遵循市场公正、公平、公开的原则，如交易是否通过招标，价格是否公允，与市场独立第三方价格有无差异。无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。

第十五条 请披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的的公允声明。

第十六条 请披露减少关联交易的措施，主要包括：

（一）发起人或股东是否通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预公司的业务经营；

（二）从事生产经营的，公司是否拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售是否依赖股东单位及其下属企业；

（三）专为或主要为公司服务的实体或辅助设施，是否纳入公司，或转由市场第三方进行经营；

（四）对既为公司服务，也为股东等关联方服务的实体或设施，如供水、供电、供汽、供暖等设施，是否确保公司与其交易和定价的公平。

（五）其他任何有利于减少或规范关联交易的措施。

第十七条 请披露与各关联方签订的目前仍然有效的协议或合同，并说明对这类协议或合同是否还会续签作出说明。

第十八条 公司如募股资金投向与关联方合资的项目，或募股资金运用后与关联方发生交易的，请披露关联方、合资项目及关联交易的有关情况。

第四部分 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

第一条 请披露董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员的情况，主要包括：

（一）姓名及国籍；

（二）性别；

（三）年龄；

（四）学历；

（五）职称；

（六）主要业务简历（可披露其主要的业绩记录）；

（七）曾经担任的重要职务及任期；

（八）在公司担任的现任职务；

（九）兼任其他单位的职务。

对核心技术人员还请披露其主要成果及获得的奖项。

第二条 请披露与上述人员所签定的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施。

第三条 请按如下类别披露上述人员在发行前持有公司股份的情况：

（一）个人持股，即以上述人员的名义，或由其授权或指示他人代其持有的股份；

（二）家属持股，即上述人员的配偶或未满十八岁的子女持有的股份；

（三）法人持股，即上述人员通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有的股份。

第四条 对上述持股情况，请具体列出持有人姓名，发行前三年股份增减变动情况，发行前三年年末持股数量及比例，本次发行后所占比例，以及所持股份的质押或冻结情况。

第五条 请披露上述人员在发行前持有公司关联企业股份的情况，包括持股数量，持股比例，以及有关承诺和协议。

第六条 请披露上述人员在最近一个完整会计从公司及其关联企业，以及同上述人员职位相关的其他单位领取收入的情况，包括领取的工薪（月薪或年薪）、奖金及津贴，所享受的其他待遇，退休金计划，所享有的认股权情况等。第七条 请披露上述人员在股东单位或股东单位控制的单位、在公司所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务的情况。不在上述单位兼职的，应予以声明。

第八条 请披露上述人员相互之间存在的配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

第九条 请披露执行董事和独立董事（如有）的酬金及其他报酬、福利政策。公司若按规定设置有认股权，请披露认股权计划的主要内容、执行情况，已发放认股权的行权情况等。

第十条 请披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持股份锁定的情况及契约性安排，以及上述人员自愿锁定所持股份声明的主要内容。

第五部分 公司治理结构

第一条 请披露设立独立董事（如有）的情况，包括独立董事的人数，独立董事发挥作用的制度安排以及实际发挥作用的情况等。第二条 请披露公司章程中有关股东权利、义务，股东大会的职责及议事规则，保护中小股东权益的规定及其实际执行情况。

第三条 请披露公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规则。

第四条 请披露重大生产经营决策程序与规则，包括对外投资等重大投资决策的程序和规则，重要财务决策的程序与规则，对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，利用外部决策咨询力量的情况。

第五条 请披露公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见。注册会计师指出以上“三性”存在重大缺陷的，应予披露并说明改进措施。第六条 公司董事长、经理、财务负责人、技术负责人在近三年内曾发生变动的，请披露变动的经过及原因。

第七条 请披露对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定，包括股份锁定办法、责任保险制度（如有）等。

第六部分 财务会计信息

第一条 请披露不少于最近三年的简要利润表、不少于最近三年末的简要资产负债表、不少于最近一年的简要现金流量表。对有关数据的口径，在遵循有关规定的前提下，应明示是股份公司母公司报表口径，还是合并报表口径。

非整体改制重组设立且运行不足三年的公司，在有关简要资产负债表的披露方面，只请披露改组设立股份有限公司后各年年末的简要资产负债表。

第二条 财务报告被出具带说明段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告及经审计的利润表，并披露相关说明事项的财务报表附注，以及公司董事会、监事会对上述说明事项的详细说明。

第三条 请披露财务报表的编制基准、合并报表范围及变化情况，特别应说明公司计算经营业绩特别是连续计算不同主体经营业绩的充分财务资料来源。

第四条 请扼要介绍报告期利润形成的有关情况，包括销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因，业务收入的主要构成，重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因，适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策等。

第五条 请扼要披露最近一期末财务报表中主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值、净额及折旧方法；主要对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占净资产的比例、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法；有形资产净值，有形资产净值为总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额。

第六条 请扼要披露最近一期末的财务报表中主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、最近一年末的摊余价值及剩余摊销年限。

对于单项价值在100万元以上的的无形资产，若该资产原始价值是以评估值作为入帐依据的，请披露评估机构、评估方法。

第七条 请扼要披露经审计的最近一期资产负债表截止日的主要债项，包括主要的银行借款，对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本，票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。

第八条 请扼要披露报告期各会计期末的股东权益的情况，包括股本、资本公积、盈余公积、法定公益金及未分配利润的情况。

第九条 请扼要披露报告期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。经营活动产生的现金流量净额为负数或发生重大异常变化的，请披露原因。

第十条 请扼要披露或提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项。

第十一条 公司在报告期内发生重大资产置换、重大购销价格变化等情况的，请披露备考的财务会计信息。

第十二条 提供盈利预测报告将有助于投资者对公司及投资于公司的股票作出正确判断，若公司有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，请披露盈利预测报告。凡有控股子公司并需要编制合并财务报表的，请分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。

公司披露的盈利预测报告包括盈利预测表及其说明，盈利预测表的格式应与利润表一致，并应分项披露上年经审计的实现数和本年预测数，本年预测数应分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和会计数。

请扼要披露盈利预测的说明，包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的，存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的，应加以分析说明。

盈利预测报告被注册会计师出具带说明段的审核意见时，公司应全文完整披露该审核报告的内容及公司董事会、监事会对上述事项的说明。

第十三条 因在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致境内外披露的报告期末净资产及报告期净利润存在差异的，请披露财务报表差异调节表。

对与经境外审计机构审计的数据进行差异比较的，应注明该境外机构的名称。

第十四条 公司在设立时以及在报告期内进行资产评估并据以进行帐务调整的，请扼要披露上述资产评估所履行的程序和采用的评估方法，资产评估前的帐面值、评估值及增减情况，对增减变化超过30％的，请说明原因。

第十五条 请扼要披露历次验资报告，简要说明每次资本变动与资金到位情况。

第十六条 请披露经审计财务报告期间的下列各项财务指标：

（一）流动比率 = 流动资产/流动负债

（二）速动比率 = 速动资产/流动负债

（三）应收帐款周转率 = 主营业务收入/应收帐款平均余额

（四）存货周转率 = 主营业务成本/存货平均余额

（五）无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例 = 无形资产（土地使用权除外）/总（净）资产

（六）资产负债率 = 总负债/总资产

（七）每股净资产 = 期末净资产/ 期末股本总额

（八）研究与开发费用占主营业务收入比例 = 研究发展费用/主营业务收入 以上财务指标中，资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标视具体情况以合并财务报告数据为基础计算。

还请披露每股经营活动的现金流量，发行前后的每股收益和净资产收益率。

第十七条 请说明公司资产质量状况，资产负债结构、股权结构的合理性，现金流量、偿债能力的强弱；说明近三年业务的进展及盈利能力，描述收入和盈利能力等的连续性、稳定性；简要陈述未来业务目标及盈利前景；指出公司的主要财务优势；提示各种已知或不确定性因素已对公司产生的重大困难及将产生的主要困难。

第十八条 可能对投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流动情况有障碍的，请加以必要的说明，有关财务困难、障碍、或有损失，请在“财务风险”栏目中加以具体披露。所有财务会计信息的披露尤其应采用简洁、通俗、平实和明确的文字表述。

第七部分 业务发展目标

第一条 请披露发行当年及未来两年内的发展计划，主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）整体经营目标及主要业务的经营目标；

（三）产品开发计划；

（四）人员扩充计划；

（五）技术开发与创新计划；

（六）市场开发与营销网络建设计划；

（七）再融资计划；

（八）收购兼并及对外扩充计划；

（九）深化改革和组织结构调整的规划；

（十）国际化经营的规划等。

第二条 请说明拟定上述计划所依据的假设条件，实施上述计划将面临的主要困难。

第三条 请披露实现上述业务目标的主要经营理念或模式。

第四条 请披露上述业务发展计划与现有业务的关系。实现上述计划涉及与他人合作的，应对合作方及合作条件予以说明。

第五条 对其产品、服务或者业务进行发展趋势预测，请采取审慎态度，并披露有关的假设基准等。

第八部分 风险因素

第一条 本提纲所指的风险因素是与公司相关的所有重大不确定性因素，特别是公司在业务、市场营销、技术、财务、募股资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失。请披露上述因素及其在最近一个完整会计内受其影响的情况及程度。

第二条 在披露风险因素的顺序上应遵循重要性原则。

第三条 对所披露的风险因素应尽可能做定量分析；无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。

第四条 所披露的风险因素应充分、准确、具体，公司应集中描述自身特有的风险因素及其时效。

第五条 请详尽披露风险及其形成的原因，并披露过去特别是最近一个会计曾经因该风险因素遭受的损失及将来遭受损失的可能程度。

第六条 可视实际情况在紧接所披露的风险因素之后介绍已采取或准备采取的风险对策或措施，但这些对策或措施应是有针对性的、具体的和可操作的。第七条 关于市场风险，请重点说明公司存在市场开发不足或存在销售障碍的风险，披露受商业周期或产品生命周期负面影响的风险，存在的市场饱和或市场分割的风险，以及过度依赖单一市场的风险等。

公司产品缺乏确定的市场，或市场占有率存在持续下降趋势的，应做“特别风险提示”。

第八条 关于业务经营风险，请说明过度依赖某一重要原材料、产品或服务、自然资源或供货渠道以及客户的风险，主营业务变更的风险，经营场所过度集中或分散的风险，以及所从事行业不景气的风险等。

公司业务存在境外经营的，请专门披露有关境外经营的风险。

公司业务发生重大变化而新业务在管理、技术和市场等方面存在不确定性因素，以及存在其他重大障碍或不确定性的，应做“特别风险提示”。

第九条 关于财务风险，请说明偿还债务的风险，对外投资收益不确定的风险，资产流动性风险，担保等或有负债的风险，债务结构不合理的风险，应收款项发生坏帐的风险，难以持续融资的风险等，以及财务内部控制及对外投资的财务失控的风险等。

公司主要的财务指标出现重大异常，存在金额异常重大的应收帐项或存货、金额重大的非经常性损益项目、重大或有负债、发行前资产负债率接近70％等情况的，请在“特别风险提示”中列出。

第十条 关于管理风险，应说明组织模式和管理制度不完善的风险，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易的风险，主要股东可能变更等因素引起管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险，以及公司内部激励机制和约束机制不健全的风险等。

对公司存在大股东控制、非常复杂的关联关系、非常重大的关联交易、核心管理层不稳定的，请以“特别风险提示”形式列出。

第十一条 关于技术风险，应重点说明公司技术不成熟的风险，在技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险，过度依赖核心技术人员的风险，过度依赖某一特定的知识产权、非专利技术的风险，核心技术依赖他人和核心技术保护期短或容易失秘的风险，产品或技术存在被淘汰的风险，以及在新产品开发、试制方面的风险等。

公司不拥有核心技术的所有权，或依赖他人提供重要的生产经营核心技术的，应做“特别风险提示”。

第十二条 关于项目投资风险，请说明投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，特定收购兼并项目的风险，股权投资及与他人合作的风险，以及项目管理和组织实施的风险等。

第十三条 关于政策性风险，请说明国家政策、法规变化引致的风险，包括由于财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的限制或变化等可能引致的风险等。

公司过去的业绩严重依赖优惠政策等的，请以“特别风险提示”形式列出。第十四条 关于其他风险，应说明存在法律诉讼和仲裁的风险，因安全隐患和自然灾害引起的风险，以及外汇风险等。对我国加入世界贸易组织后受影响较大的行业，还应说明我国加入世界贸易组织对公司造成的风险等。

第九部分 其他重要事项

第一条 请披露交易金额在500万元以上或虽未达到500万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容，主要包括：

（一）当事人的名称或者姓名和住所；

（二）标的；

（三）数量；

（四）质量；

（五）价款或者报酬；

（六）履行期限；

（七）地点和方式；

（八）违约责任；

（九）解决争议的方法；

（十）对公司经营有重大影响的附带条款和限制条件。

规模较大（总资产规模为10亿元以上）的公司，可视实际情况决定请披露的交易金额。

若存在其他重大合同（如担保等），公司也应当披露其主要内容及履行情况。第二条 请披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要包括：

（一）受理该诉讼或仲裁的法院或仲裁机构的名称；

（二）提起诉讼或仲裁的日期；

（三）诉讼或仲裁的当事人和代理人；

（四）提起诉讼或仲裁的原因；

（五）诉讼或仲裁请求；

（六）可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。

第三条 请披露持有公司20％以上股份的股东、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第四条 请披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼的情况。

尽职调查报告问卷

敬请贵公司协助，回答问卷所提问题。谢谢！

一、发行上市的实质条件 1.贵公司的设立方式为：

2.贵公司的设立时间为：贵公司最近三年是否连续盈利并可向股东支付股利？具体盈利情况为：

3.贵公司最近三年内有无重大违法行为？如有，请说明情况；

4.贵公司最近三年内财务会计文件有无虚假记载？如有，请说明情况； 5.请说明贵公司的生产经营符合国家产业政策情况；

6.贵公司拟发行前一年末净资产占总资产比例为，是否不低于30％？ 7.贵公司发行前一年末无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例为 %，是否不高于20%？

二、贵公司的设立及主体资格

8.贵公司是否为合法存续的股份有限公司？

9.贵公司设立时是否存在违法违规或重大不规范行为？如有，请说明情况； 10.请说明贵公司的设立批准情况；请说明贵公司设立时的验资情况；

11.请说明贵公司召开的创立大会情况；

12.请说明贵公司依法办理工商登记、取得法人营业执照情况；

13.在贵公司设立过程中，从验资日至注册登记日期间是否发生有关资产、负债、损益的变化？如有，请说明有关利益关系；

14.贵公司是由有限责任公司变更为股份有限公司的，请说明符合《公司法》等有关法律、法规和中国证监会规定的情况；

15.贵公司是否存在发起人出资不实及重大出资财产争议的情况？如有，请说明情况；

16.贵公司设立时对原企业债务的处理是否已征得大额债权人的同意，是否不存在金额较大的潜在债务纠纷？如有，请说明情况；

17.贵公司在设立及运作过程中是否不存在侵害股东和债权人利益的情况？如有，请说明情况；

18.贵公司的设立和出资是否不存在纠纷或潜在纠纷？如有，请说明情况； 19.贵公司向其他公司累计投资额占净资产的比例是否不超过50% ？上述比例，发行前按母公司报表计算为 %；按合并报表为 %。

三、贵公司及发起人（股东）的组织结构

20.发起人或股东目前是否依法存续？请说明其基本情况；

21.发起人或股东是否具有法律、法规规定担任发起人或进行出资的资格？请说明情况；

22.贵公司是否存在工会和职工持股会直接或间接持股的情况？如有，请说明情况；如原存在但已进行了转让，请说明是否已履行完有关法定程序，是否不存在纠纷或潜在纠纷？

23.请说明发起人或股东的人数、住所、出资比例符合法律、法规和中国证监会规定的情况；

24.请说明发起人已投入贵公司的资产的产权关系情况，将上述资产投入贵公司是否存在法律障碍？如有，请说明情况；

25.请说明贵公司主营业务的商标所有权情况；

26.请说明贵公司办理专利技术、非专利技术及其他特许经营权等资产权属证书的取得或变更登记手续情况；

27.请说明贵公司有关房产、土地使用权的取得方式及具体情况； 28.请说明贵公司的组织结构及所有直接或间接投资的、境内或境外的子公司、参股公司及其下属单位；

四、贵公司的股本及其演变

29.请说明贵公司设立时股权设置、股本结构情况；

30.股东出资的产权界定和确认是否存在纠纷及风险？如有，请说明情况； 31.请说明贵公司对外投资的产权界定和确认情况，是否存在纠纷及风险； 32.贵公司设立以来是否发生过股权变动？如发生了变动，请说明变动情况及对贵公司的影响。

33.贵公司的股份是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷？如存在，说明具体情况。

五、贵公司的业务和技术

34.请说明贵公司的经营范围和经营方式符合法律、法规规定的情况； 35.贵公司是否在中国大陆以外经营？如有，请介绍具体情况； 36.贵公司的主营业务是否突出？主营业务是：

37.贵公司的主营业务在最近三年（不足三年的，应追溯原企业）是否变更过？如变更过，应说明具体情况。

38.请说明贵公司持续经营是否存在法律、技术、市场等障碍的情况； 39.请说明贵公司最近三年主营业务的实质性进展情况和公司的产品或服务的科技含量情况；

40.请充分说明贵公司所处行业国内外的基本情况及发展趋势； 请充分说明对贵公司所处行业发展有利和不利的因素；

请说明贵公司拥有的特许经营权的有关情况及其对贵公司持续生产经营的影响； 41.请说明贵公司前5名客户和供应商与贵公司之间的供销比例情况； 42.贵公司是否进行过的重大业务和资产重组？如有，请说明情况； 43.请说明贵公司主营业务核心技术的所有权情况；

44.请说明贵公司与主营业务密切相关的专利技术的所有权情况； 45.请说明贵公司技术创新机制和进一步开发能力的情况； 46.贵公司是否存在与技术相关的重大纠纷？如有，请说明情况；

47.贵公司是否存在作为知识产权、非专利技术的许可方或被许可方的情况；若有，请提供相关合同的主要内容（包括许可人、被许可人、许可方式、年限、费用等）；

六、同业竞争与关联交易

1.贵公司与控股股东及其子公司是否存在同业竞争？如有，请说明该同业竞争情况及采取的有效避免同业竞争的措施；

2.请介绍贵公司的关联方及其与贵公司之间的关联关系；

3.贵公司与关联方之间是否存在重大的关联交易？如存在，请说明关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易占同类业务的比重；

4.请说明贵公司的关联交易履行法定批准程序的情况；

5.对发生的关联交易，如需股东大会批准，关联股东是否在作出股东大会决议时回避？

6.对发生的关联交易，独立董事是否没有不同意见？如有，请说明情况； 7.请说明贵公司发生的关联交易是否公允，是否存在损害贵公司及其他股东利益的情况；

8.贵公司是否没有为控股股东及其他关联股东提供担保？如有，请说明情况； 9.请介绍贵公司在公司章程及其他内部规定中制定的关联交易的公允决策程序内容；

七、贵公司的主要财产

10.请介绍贵公司拥有的房产及土地使用权、商标、专利技术、特许经营权等无形资产的情况；

11.贵公司如有租赁房屋、土地使用权等情况，请说明该租赁合法性； 12.请介绍贵公司主要生产设备，并说明主要生产设备是否存在报废等重大风险；

13.贵公司是否存在的产权纠纷或潜在纠纷？如有，请说明情况； 14.请说明贵公司对主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在主要财产被担保或者其他权利受限制的情况；

八、贵公司的重大债权债务 15.请说明贵公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同是否合法、有效？是否存在潜在的风险和纠纷？如存在风险和纠纷，请说明对本次发行上市的影响；

16.贵公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债？如有，应说明对本次发行上市的影响；

17.贵公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况？如有，请说明情况；

18.请说明贵公司金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效？

19.贵公司目前是否没有重大诉讼或仲裁事项？如有，请说明情况； 20.贵公司是否存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债？如有，请说明情况；

九、贵公司的重大资产变化及收购兼并

1.贵公司设立至今是否有合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为？如有，请说明是否符合当时法律、法规和中国证监会的有关规定，是否已履行必要的法律手续，是否导致主营业务、核心管理层、股权比例的变化？

十、贵公司的税务

2.请介绍贵公司及其控股子公司所执行的税种、税率情况，是否符合现行法律、法规的要求？

请说明贵公司享受财政补贴、税收优惠等政策的情况；

3.请说明贵公司最近三年的纳税情况，是否存在被税务部门处罚的情形？ 4.贵公司是否不存在拖欠税金的行为？如有，请说明情况；

十一、贵公司的环境保护和产品质量、技术等标准

5.请介绍贵公司的生产经营活动符合有关环境保护要求的情况；

6.请介绍贵公司生产经营符合相关的产品质量标准和技术监督标准的情况； 7.贵公司最近三年是否有因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情况？如有，请说明；

十二、贵公司的主要风险因素

8.请贵公司根据实际情况充分、具体地介绍贵公司的市场风险、经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策性风险以及其他风险因素；

9.请贵公司在所披露的风险因素后面介绍已采取或准备采取的对策或措施；

十三、贵公司的章程及内控制度

10.请说明贵公司章程及草案的制定、修改和符合法律法规的情况； 11.请介绍贵公司章程草案中保护中小股东权利的条款；

12.请介绍贵公司建立的关于人事任免、财务和对外投资等的决策制度的科学性和有效性；

13.请提供贵公司的公司章程；

十四、贵公司的规范运作

14.请介绍贵公司按有关规定建立和健全组织机构的情况；

15.请介绍贵公司股东大会、董事会、监事会的议事规则，并说明该议事规则是否符合法律、法规和中国证监会的有关规定；

16.请介绍贵公司历次股东大会、董事会、监事会的召开情况，形成的决议内容及签署是否合法、合规、真实、有效？

17.请介绍贵公司股东大会或董事会历次授权或重大决策的情况，该等行为是否合法、合规、真实、有效？

18.请说明贵公司的子公司的设立是否符合《公司法》的要求？ 19.请说明贵公司的业务是否独立于股东单位及其他关联方； 20.请说明贵公司资产的独立完整性；

21.请说明贵公司供应、生产、销售系统的独立完整情况；

22.是否存在控股股东违规占用（包括无偿占用和有偿使用）贵公司的资金、资产及其他资源的情况？如有，请说明；

23.请介绍贵公司人员的独立性； 24.请介绍贵公司机构的独立性；

25.贵公司是否存在“两块牌子、一套人马”、混合经营、合署办公的情况？如有，请说明；

26.贵公司的董事长是否由主要股东或控股股东法定代表人兼任？

27.贵公司经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员是否在本单位领取薪酬？是否在股东单位兼职？

28.控股股东和政府部门推荐的董事和经理人选是否通过合法程序进行，是否存在干预贵公司董事会、股东大会已经作出的人事任免决定？

29.请介绍贵公司是否设立了独立的财务会计部门、是否建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）？

30.贵公司是否独立在银行开户，是否存在与控股股东共用银行帐户的情况？ 31.贵公司是否存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况？如有，请说明；

32.贵公司是否依法独立纳税？

33.贵公司是否能够独立作出财务决策，是否存在控股股东干预贵公司资金使用的情况？

十五、贵公司的董事、监事和高级管理人员及其变化 34.请提供贵公司的董事、监事和高级管理人员的简历；

35.请说明贵公司的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和中国证监会的有关规定以及公司章程的要求；

36.上述人员在最近三年是否发生过变化？如发生过变化，请介绍具体变化情况，并说明这种变化是否符合有关规定并履行了必要的法律程序？

37.贵公司是否设置了认股权？如设置，需说明情况及其合法性； 38.董事、经理是否存在自营或为他人经营与贵公司同类的业务的情况； 39.董事、经理是否从事损害贵公司利益的活动？

40.贵公司是否设立独立董事，其任职资格是否符合有关规定，其职权范围是否违反法律、法规和中国证监会的有关规定？

41.董事会共有董事13名，其中独立董事2名。

42.请介绍贵公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接或间接持有贵公司股份（包括个人持股、家属持股和公司持股）的情况及其在最近三年内的变动情况？

十六、贵公司的业务发展目标

1.请介绍贵公司的业务发展目标，并说明是否合法合规，是否存在潜在的重大风险？

2.请说明贵公司业务发展目标与主营业务的一致性；

3.请介绍贵公司未来两年内的发展计划以及实施该计划的主要经营理念或模式、假设条件及将面临的主要困难，并说明上述发展计划与现有业务的关系； 主要经营理念或模式、假设条件及将面临的主要困难，上述发展计划与现有业务的关系：

4.请介绍公司的发展潜力及持续发展能力；

十七、诉讼、仲裁及行政处罚情况

5.贵公司、持有贵公司5%以上股份的主要股东（追溯至实际控制人）、贵公司的控股子公司是否存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件？如存在，说明对贵公司生产经营的影响；

6.贵公司董事长、经理是否存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件？如存在，说明对贵公司生产经营的影响；

十八、关于会计报表

7.请提供贵公司最近三年的财务报告及审计报告（若有），并详细说明财务报告及审计报告与财务会计制度的一致性；

十九、关于验资报告

尽职调查资料清单 篇5

基本要求：

1、“234”要求：二级开发商资质以上、至少30%自有资金投入（自有资金投入占比越高越好，最好能50%以上），四证齐全（形象进度越高越好）。

2、项目未向其他机构、银行贷款

3、股权融资年息至少20%。

如有意向，需准备以下资料

一、公司资料（项目公司）

1、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户证明、贷款卡、法人代表身份证复印件、公司章程、验资报告、房地产开发资质证书

2、最近月份财务报表、近3年财务审计报告

3、借款明细（对手、金额、期限、利率、还款计划、抵押物等）、放款凭证及还款凭证、担保明细（如有）

4、公司简介、公司股权沿革过程的说明、组织架构图、集团内股权关系图、法人代表及公司高管的个人简历

5、资金用途及用款计划、还款来源及未来（信托期限内）现金流预测

6、公司开发的其它项目介绍（如有）

二、抵押物资料

1、抵押物简介

2、立项相关的政府批文、土地获得过程及相关证明文件（土地出让合同、国有土地使用条件、土地出让金缴费清单等）、四证、验收报告、预售证、房地产权证

3、与政府签订的相关协议（关于政府回购等）

4、已租赁或销售的清单（价格、面积、时间等，如有）

5、近期评估报告（如有）

6、周边相似物业情况（物业名称、位置、单价等）

三、母公司资料（担保方）

1、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、贷款卡、法人代表身份证复印件、公司章程、验资报告、房地产开发资质证书

2、最近月份财务报表、3年财务报告、未来（信托期限内）现金流预测

3、借款明细（对手、金额、期限、利率、还款计划等）、担保明细（同前）

股权并购律师尽职调查清单 篇6

创千秋伟业

河南**律师事务所

公司股权并购律师尽职调查清单

致：

有限公司 自：河南**律师事务所 日期：2015年 12月 日

鉴于贵司决定聘请我律师事务所为贵司拟进行的置业股权收购项目（以下简称“并购项目”）提供法律尽职调查服务，根据对贵公司本次并购项目意图的初步理解，我们需要下述的文件和信息，恳请贵公司依照下述说明予以提供，以尽快推进并购项目。再此，提请贵司注意并理解，本尽职调查文件清单仅为初步清单，在进行尽职调查的过程中，还有可能进行调整和补充。

重要说明：

1、河南**律师事务所（以下简称“本所”）作为贵司的专项法律顾问，为初步确定目标公司基本情况而提出本尽职调查文件清单（以下简称“尽调清单”）；

2、本尽调清单上所列文件将是本所律师开展本次尽职调查活动，撰写尽职调查报告的主要依据，并作为本所律师工作底稿的备查文件。因此，恳请贵司务必敦促目标公司有关各方按照真实、准确、完整的要求和标准予以提供；

3、本尽调清单中所列各类法律文件的有关内容如有所重复，则请予以特别说明；如本尽调清单中的几个文件内容共存于一份文件之中，可将该份文件总体提供；

4、本尽调清单中所列文件，如有不明确之处，务请及时联系和咨询本所或本所指派的律师；

5、本尽调清单只是初步地列举了律师在本次尽职调查活动中所需的法律文件，根据初步调查结果，不排除要求进一步提供其他相关资料。

顺颂商祺！

河南**律师事务所

建世纪名所

创千秋伟业

法律尽职调查清单

一、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况）公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）； 公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）； 公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）； 4 除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录（如有）； 公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）； 6 公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有）公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件； 8 公司历次的年检报告； 所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决(如有)； 与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件（如有）

11公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其他业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东； 12 公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知（如有）；

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创千秋伟业 13 公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知（如有）； 14 公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知（如有）； 公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件（如有）； 政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件（如有）；

17政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件； 18 组织机构代码证； 19 税务登记证； 贵公司本行业的各种资质证书（如有）； 21 项目可行性研究报告（如有）； 22 现时有效的公司承包经营合同（如有）；

23下属企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证等与日常经营相关的许可文件，并提供下属企业情况说明，包括股权结构、公司股权来源、盈利情况等（如有）

二、股东情况资料 公司每位股东情况描述，包括姓名（名称）、股权比例、成为公司股东的具体时间，如是法人股东，还应包括其业务范围、经营范围及法定代表人等基本信息，并提供该法人股东现时有效且经过年检的企业法人营业执照复印件、公司章程以及其从事的业务情况介绍； 2 若公司的任何股东是国有企业或是具有国有股权成份的公司，请指出并提供该股东股权结构的说明；

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创千秋伟业 3 请确认股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件； 请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料； 请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料； 请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议（如有）； 7 除上述提及的协议外，所有由公司、公司过去或现在的股东之间所签订的，与公司成立、股本变动、购买/转让公司股权有关的董事会决议、协议及其任何修订和补充（包括但不限于股东的合作投资协议等）、政府部门的确认、备案文件（如有）； 其他与公司股东权利或公司的股权有关的任何协议，比如优先购买权协议、表决权协议、股权托管协议、购买出售协议等（如有）。

三、关联企业与同业竞争 请确认公司股东在其他与公司存在竞争关系的公司持有股份或担任高管职务，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料； 请确认公司与其他企业是否存在关联关系或关联交易情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料； 请确认公司董事、监事、经理等高管是否在公司之外经营有同类业务，如有，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料。

四、公司主要资产情况（包括土地、房屋、机器设备、知识产权等）

（一）土地 公司所占用的全部土地的清单及附图； 土地使用权证、租赁登记证明、抵押登记证明等； 3 有关政府机关关于土地处置方案的批复；

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创千秋伟业 4 与土地使用权有关的所有协议和批准文件（如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等）； 如为划拨地，请提供国土资源部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文，征地费用的支付凭证，包括但不限于土地补偿费、安置补助费、青苗补偿； 土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的支付凭证；对于出租的土地，请提供出租方有权出租的证明； 请说明是否存在占用集体土地的情况，如有，请提供相关的协议文件 请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

（二）房屋 公司拥有的全部自有房产（不包含租赁房产）；并请提供房屋的房屋所有权证、房屋购买协议； 请说明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文件； 3 公司拥有的全部租赁房产，并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文件等相应文件）、租金支付凭证等； 拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单及协议文本； 5 请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与房屋现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式说明变更情况，包括房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因，变更时间； 请确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

（三）主要固定资产及在建工程项目 请提供详细的固定资产清单、有关采购合同及发票等； 2 拥有车辆的车辆登记证；

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创千秋伟业 3 请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同； 公司已完工、在建或拟建的生产建设项目或技术改造项目情况说明，并提供政府有关主管部门对项目的核准或备案文件、可行性研究报告、环境影响评估报告的批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、施工许可证、竣工验收报告、环保验收及其他须报政府机关批准或备案的文件的批复和备案证明文件，在建工程的建设相关的协议，包括但不限于工程承包合同、建设合同。如存在爆炸物仓储设施，请提供建设该爆炸物仓储设施的所有批准文件； 各种与在建工程的建设相关的合同，包括但不限于设计合同、工程承包合同、建筑合同、监理合同等。

（四）知识产权 请列举并说明公司所拥有的，被许可使用的，或正在申请的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件； 所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合同、转让合同以及技术开发合同等，包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开发合同及相关登记/备案文件； 目前拥有的特许经营权的相关证明文件（如有）； 请确认上述知识产权上是否设定了任何质押、担保，如有，请提供质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务合同； 公司内部有关商业秘密以及保密的任何政策文件； 现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷。

（五）机器设备情况

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创千秋伟业 1 公司机器设备清单、采购合同、付款凭证、进口设备海关报关单、完税凭证以及上述设备的发票； 进口设备如享受了税收优惠，请提供相应的批准文件； 3 公司机器设备担保情况资料（如有）； 公司如有特种设备或特种车辆，请提供特种设备或车辆的登记证及相关操作人员的操作证等。

五、财务状况及重大债权债务情况资料 1 公司最近三年资产负债表； 公司最近三年的审计报告及财务报表(包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等)； 公司目前正在履行的全部借款合同（包括与银行/金融机构之间的借款以及与其他各机构或个人之间的借款）以及对应的担保合同，并请提供该等借款和担保合同/协议的文本； 4 涉及上述第（六）第3项所列借款的借款协议、转贷协议、信用额度协议或相关非正式协议、文件； 涉及上述第（六）第3项所列借款的涉及的政府批准文件，如有借用外债的情况，请提供相应的外债登记文件； 任何其它重大融资安排（包括但不限于项目融资、分期购买、融资租赁）

7请就公司以公司信誉和/或资产提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）进行情况说明，并提供相应的担保合同、主债务合同、担保登记文件； 对外担保审批文件、《对外担保登记书》、《对外担保反馈表》及《外汇（转）贷款登记证》（如有）； 任何有关国家、省级或地方政府向公司提供的补助及/或补贴的协议、批准或其他安排的相关批复和文件。

六、企业税务情况资料

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创千秋伟业 1 前公司适用/执行的主要税费品种以及税率、费率； 请说明公司是否享有任何税收优惠，如有，请提供批准文件及优惠依据（包括相关法规、政策等）； 最近三年的纳税申报表及完税凭证的复印件； 公司所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具的公司自成立以来依法纳税（所得税、增值税、流转税等税种）的证明文件（如果可以）； 请说明公司自设立以来是否受到过税务（包括关税）处罚。如有，请提供有关文件（如行政处罚决定书、补缴税款及罚金凭证）； 请确认是否存在逾期未缴的税款，如有，请说明欠缴原因、税种、数额及处理方式； 7公司对享受任何财政补贴的书面说明与给予公司任何财政补贴相关的政府文件（如有）。

七、重大合同 请提供公司近三年排行前十名的业务交易对象单位清单及交易情况说明； 2 请提供业务合同样本、范本或标准文本； 请列明下述合同/协议的相关情况，并提供该等合同/协议； ①原材料供应协议；

② 产品销售合同、采购合同、产品分销和/或经销合同，以及限制交易的协议； ③运输合同；

④ 现行有效的与水、电、气、热等公共设施管理部门签订的公共设施服务协议（如有）； ⑤ 现行有效的保险合同、保单、付款凭证和一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来；

⑥收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议（如有）； ⑦战略合作协议（投资协议、收购协议、合作协议或联营协议）； ⑧ 承包、管理、顾问协议(如有)；

⑨有关进出口业务的文件，进口代理商的名称及与该等代理商签订的有关合同(如有)；

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创千秋伟业 ⑩保密协议、不竞争协议或可能限制公司未来经营活动的协议； 保险合同、保单、付款凭证； 技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合同或协议（如有）； 现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件（如有）；知识产权（如著作权、商标、专利、域名、非专利专有技术）实施、许可、使用、转让或其他相关协议（如有）；其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件；除上述协议之外的其他公司认为会对公司产生重大影响的协议。

八、企业劳动关系情况 最近一次统计的员工总数，并请按照下列分类列明：(1)正式工；(2)临时工（简要说明临时工的分类标准）；(3)其他员工（请具体描述该类员工情况）2 现行的标准劳动合同、聘用协议、集体劳动合同等资料； 3 职工福利、奖励及其他内部管理规章制度及员工手册； 说明公司依法为全体员工投保养老保险、医疗保险、失业保险、工伤险、住房公积金的情况，并请说明是否存在欠缴保费情况； 请说明是否为员工办理其他保险，如有，请说明保险种类，提供保单和保险费支付凭证； 6 公司作为被告的劳动仲裁（劳动诉讼）的情况说明，并提供相关仲裁裁决（法院判决），如尚未判决的，请提供有关的仲裁申请书（起诉状）和答辩状等相关文件； 公司适用于现有员工的保密协议和竞业禁止协议（或称非竞争协议，即规定签订该协议的员工在任职期间以及离职后的一定年限内，均不得在与企业业务形成竞争的其他单位任职）、个人服务协议和顾问协议（如有）；

8公司高级技术人员资质证书（如建造师、预算师，监理工程师等）。

九、目标公司公司生产情况

十、环境保护 请确认最近三年是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请提供有关文件（如行政处

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创千秋伟业 罚通知书、判决书、裁决书）。

2公司所有项目建设时所做的环境影响评价报告以及环评批复文件及“三同时”验收情况。

十一、诉讼、仲裁和行政处罚程序的资料 列出并说明公司成立以来所有与公司有关的正在进行的、已经结案的或潜在的诉讼、仲裁和其他司法程序，及其他未结争议； 请提供公司作为一方当事人的法院和仲裁机关的判决、裁决、裁定、调解协议及其他类似协议，以及（如有）对公司判处的罚款； 请提供有关公司涉及的未决诉讼、仲裁和其他程序的进展情况的说明； 公司违反或被控违反卫生、防火、建筑、规划、环保、安全等方面的法律法规的通知或诉讼；

尽职调查:企业并购第一课 篇7

并购重组是企业迅速发展壮大的主要路径之一,企业优势互补、资源整合、做大做强都需要并购重组。然而,愿望如此美好,现实却异常残酷。企业并购是个高风险的技术活儿。有资料显示,企业并购的失败率高达70%,还有统计数据显示,过去两年,中国企业跨境收购失败率为全球最高。比如说,曾被誉为“中国首起成功的海外敌意收购”的中钢集团公司收购澳大利亚铁矿项目,最近却遭遇搁浅窘境,损失巨大。其失败原因之一是铁矿石产地运输条件不佳,而原有铁路、港口等基础设施无法满足运输要求,故需中钢集团自己解决,但这笔投资之巨大已超出中钢的能力。如果在收购之前能掌握充分信息,这样的决策失误可完全避免。导致并购失败的一个重要原因就在于并购方对并购过程中潜在的风险防范不够,究其根源则是不重视并购交易的第一个重要环节——“尽职调查”。

二、尽职调査概述

尽职调查,也叫审慎调查,译自英文“due diligence”,其原意是“适当的或应有的勤勉”。对并购方而言,所谓尽职调查是指从目标企业可持续经营能力、财务状况、公司治理结构和合法合规事项角度对目标企业进行一系列深入的调查和核查,了解目标企业真实的经营业绩和财务状况,以及目标企业所面临的机会和潜在的风险,以对目标企业作出客观评价,以帮助并购方做出正确的收购决策。

《孙子兵法》云:“知己知彼,百战不殆。”俗话也说得好:“买的没有卖的精”。企业并购交易过程一开始就是在与各种不确定的风险因素进行博弈的过程,并购方与目标企业之间往往存在明显的信息不对称。在缺少充分信息的情况下,购买一个目标企业可能给并购方造成重大的损失,失败原因多数就是因为并购方对收购对象的财务、资产和经营情况知之甚少,以及对其复杂性预计不足。相当多的中资企业未能充分重视尽职调查,尽职调查流于形式。许多中小型并购交易,或者善意的并购交易,往往轻视并购的尽职调查,更有甚者认为这仅仅是简单资料搜集。

尽职调查的目的主要有三个方面:核实信息、发现问题和发现价值。尽职调查不仅是验证并购方之前对并购目标的分析判断,也是通过调查发现潜在风险,查雷排雷的重要工作,可以帮助投资方避开目标企业潜存的各种陷阱,如注册资本不足、债务黑洞、担保黑洞、工资福利负担、违法违规历史、税务陷阱、环保陷阱等。同时,尽职调查也成为企业并购方案设计、交易谈判不可或缺的基础。

没有调查就没有发言权。做好尽职调查,并购方才能在并购交易中掌握最大的主动权。

三、尽职调查的主要内容与程序

(一)尽职调查的主要内容

尽职调查通常包括经营尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查三部分内容。一般而言,并购交易中的尽职调查主要包括目标企业的行业背景、运营、财务、契约、规章制度等方面的内容。具体的调查内容则取决于并购方对信息的需求、潜在的目标企业的规模和相对重要性、已审计的和内部财务信息的可靠性、内在风险的大小以及所允许的时间等多方面的因素。并购方可视具体项目情况增加或删减尽职调查内容。

尽职调查具有很强的专业性,因此一般委托中介机构进行调查。法律尽职调查委托律师,而经营尽职调查、财务尽职调查则委托会计师事务所。目标企业的运营状况一般都会在其财务信息得到体现,而且目标企业的财务状况也直接关系到并购对价,财务尽职调查通常在整个尽职调查中占据相当重要的地位。本文将对财务尽职调查进行重点阐述。

(二)尽职调查的主要程序

尽职调查是由一系列持续的活动组成的,包括对目标企业资料的收集、检查、分析和核实等,与风险导向审计有一点相似性。尽职调查通常需经历以下程序:

1. 并购方和目标企业在达成合作意向的基础上,签署保密协议,启动尽职调查。并购方组织会计师和律师等外部顾问和内部经理人共同组成项目组,来对目标公司进行全方位的尽职调查。需要指出的是,必须要有内部经理人参与调查。内部经理人对并购意向的把握以及在调查过程中根据各种信息综合作出的定性考虑,对做出并购决策是非常必要的,也是外部中介机构无法提供的。

2. 准备尽职调查清单,目标企业参照清单提供相关资料。如目标公司的章程、股东名册、股东会议和董事会会议记录、财务报表、公司内部组织结构图、子公司分公司分布图、各种权利的证明文件、主要资产目录、重要合同等等。上述文件在目标企业积极配合时容易得到。同时,应根据公开媒体或者目标企业公开披露的信息进一步了解目标企业的情况。

3. 调研分析。根据综合获取的目标企业信息,结合并购的总体设想,全方位调查。

4. 评估风险基础上做出尽职调查报告。在广泛调查基础上进行风险分析,找出关键的风险因素,并评价项目的预期财务效益,其中主要是测算项目的投资收益率、财务净现值、内含收益率、动态投资回收期、规模经济性以及风险收益等财务指标。以此为基础作出翔实的尽职调查报告。

四、财务尽职调查

企业并购的财务调查是尽职调查的主要内容,财务调查的结果决定了整个尽职调查的质量,对企业的并购行动和结果具有重要影响。

(一)财务尽职调查与经营尽职调查、法律尽职调查的关系

三者紧密结合,并不各自孤立。财务调查相当多工作是基于经营调查与法律调查才能更有效完成。经营调查主要调查目标企业的行业背景、投资环境、股权结构、组织架构、经营团队等等,类似于风险导向审计的风险评估程序,但调查的广度与深度都应强于审计工作的风险评估程序。法律调查意义在于发现或理顺目标公司的产权关系,确保并购方取得的目标公司的财产完整,不存在法律上的后遗症,特别是土地使用权、房产权、主要机械设备的所有权、专利权、商标权等,应该是完整无瑕疵的,为目标公司合法拥有的。法律调查还包括合同、债务文件的审查,以及正在进行的诉讼及仲裁。这些调查信息某种程度都是为了给财务调查结果与分析提供进一步佐证。

(二)财务尽职调查的内容

财务尽职调查应包括以下内容:

1. 会计核算制度与财务管理制度

调查会计核算是否规范、统一;关注会计记录的真实性、衔接性及核对事宜;关注报表合并事宜,要特别注意目标企业与并购企业的差异及不规范之处;调查成本核算方式是、否符合企业特点,资产管理是否到位,账实是否相符,营运资金管理如何、账务处理是否及时等;了解财务组织架构、职能是否清晰、财务管理的效率和作用如何、预算组织管理体系是否建立、财务分析体系是否完善等。

2. 资产情况调查

主要调查目标企业的资产是否账实相符,了解无形资产、产权质押及是否有产权归属不明的问题。对于长期股权投资则要注意所投资企业的财务状况。对土地、建筑物、设备及无形资产(专利权、商标、商誉等)的价值评估,应根据双方事先同意的评估方式进行调查。注意分析资产结构、主要资产项目变化趋势、应收款项的坏账准备计提,利息资本化待摊费用冲抵,减值及坏账准备等;关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况,判断是否存在应转未转成本的情况。

特别关注项目企业的资产流动性,流动性越强的企业,财务弹性和盈利能力越好。计算各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等,结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况,分析各年度营运能力及变动情况,判断经营风险和持续经营能力。

3. 负债情况调查

主要调查目标企业的债权、债务和义务,特别是或有负债的情况。

计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等,结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况,分析企业各年度偿债能力及变动情况,判断偿债能力和偿债风险;通过以上比率分析,与同行业可比公司的财务指标比较,综合分析企业的财务风险和经营风险,判断财务状况是否良好,是否存在持续经营问题。

重视纳税情况,应重点关注是否已经按照目前的税基缴纳了企业的所有税收,主要了解目标企业的纳税情况,有无拖欠税款的情形。

4. 盈利状况调查

主要调查目标企业的经营成果、收支状况、或有损失、财务前景等。关注利润的来源结构,是否属于销售收入的增加还是属于成本控制;衡量经营成果、考察企业获利能力的趋势;了解实际核算中确认收入的具体标准,判断收入确认标准是否符合会计准则的要求,是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况;核查目标企业在会计期末是否存在突击确认销售的情况,分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符,关注关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。

计算利润率指标,分析其变化并判断未来变动趋势,与同行业企业进行比较分析,判断产品毛利率、营业利润率等是否正常,存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查;计算调查单位的各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等,分析其各年度盈利能力及变动情况,分析利润结构和来源,判断盈利能力的持续性。

关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。取得财务费用明细表,对存在较大银行借款或付息债务的,应对其利息支出情况进行测算,结合对固定资产的调查,确认大额利息资本化的合理性。

调查非经常性损益的来源,取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确,并分析对财务状况和经营业绩的影响;结合业务背景和业务资料,判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性;计算非经常性损益占当期利润比重,分析由此产生的风险。

(三)财务尽职调查的技巧

我们要明确财务尽职调查不仅仅是对财务报表的简单审核分析,它要从财务表象中挖掘出目标企业的经营真相和潜在风险,通过失真乃至造假的会计信息吸引投资是一些企业惯用的手法。挤掉财务水分这需要一定的调查技巧。

1. 通过纳税判断企业的盈利能力。完税证明是判断企业销售利润最直接的方法,良好的纳税记录意味着企业有着不错的现金流量。

2. 通过银行借款判断企业的诚信度和财务弹性。如果银行给予信用借款,那对企业素质的评价就可以加分,一个从来没有产生逾期还款的企业是值得信任的。如果在企业有可抵押资产的情况下不选择银行融资是需要关注的。

3. 通过水电费、运费单判断企业的生产、销售能力。对于制造型企业,水电费和运费是甄别其生产规模、产能、销售能力的试剂,漏税容易偷电难,这些水电费、运费等指标有时对判断企业的真实生产和销售情况比从营销入手更为有用和可靠。

4. 通过工资表判断目标企业的人力资源状况。将员工薪酬与行业平均工资水平作比较,可以看出其吸引人才的能力;通过员工的报酬也可以反映团队稳定性。

5. 以经营逻辑分析财务数据。比如,企业一般不会库存过多的存货,除非该存货稀缺,因此,存货数量过大往往是高估利润的表现;对账期长于行业平均水平的应收账款要特别予以关注,企业不会轻易让客户拖欠货款,长期收不到款的收入基本是有问题的,或者是双方有纠纷,或者是发生坏账,甚至当初确认收入时就是虚构的。

6. 注重细节的财务穿行测试。围绕采购、生产、销售进行的业务循环调查,在访谈中针对不同岗位员工问及同一财务问题进行相互佐证,对过于一致的回答要留意,对数据差距过大的回答也要认真对待。

7. 跳出财务数字,重视沟通细节。并购交易是一场双方博弈,目标企业处于一个微妙的地位,看似积极配合却未必提供真实信息。在尽职调查中,可以注意观察目标企业的接待方式,沟通时的语气、眼神,工作的专业化业程度,提供有关敏感资料的坦率程度等,这些很难用语言准确描述的信息,有时会比对方同时递给你的财务数字更有助于判断。

五、尽职调查注意事项

(一)重视对目标企业股东和经营管理团队的考察

“投资就是投人”。一个管理糟糕、不讲诚信的管理团队,如何能指望从其那里获取真实可信的信息。再亮丽的财务数据,你敢相信吗?透过现象看本质,企业的信用说到底就是企业经营管理者的信用。因此,全面考察目标企业股东和经营管理团队的背景、品格、学识、经验、信用等非常之必要。

(二)应在信息基础上有目的深入分析

尽职调查不是简单地按照调查清单搜集资料再进行装订的简单工作。真正的尽职调查是通过对商业因素的分析,对公司的价值进行详细和明确的评估。在很多并购案例中,并购方并不是不进行尽职调查,失败的原因是他们忽视了信息的质量,没有根据并购目标进行有效分析。对于财务信息,并购方应该注意财务报告中揭示的主要问题、变化趋势和非正常财务特征,而不仅仅是注意财务报表中的每一个科目。尽职调查不是财务审计,而是通过关注企业的过去着眼于企业的未来,必须立足于投资目的分析并揭示风险。

(三)讲求灵活性

尽职调查从来都没有一套固定模板。一切视并购方不同、并购目的不同、被调查方情况不同而调查工作方式不同和调查报告结果不同。在进行尽职调查之前,需要认真研究并购方的真实需求,认真分析被调查方实际情况,确定出调查范围、重点和调查方式。

紧盯尽职调查 篇8

在中国企业筹备海外并购项目的过程中，尽职调查(Due Diligence)有时被认为是一项不重要的、专属于初级律师或会计师的准备工作，不仅内容琐碎、缺少技术含量，而且耗费时问和精力。这种想法是十分危险的，如果被广泛认同，便会成为一种误区。

尽职调查的含义非常广泛。在商业交易，尤其是企业并购活动中。尽职调查主要指买方对目标企业的资产和负债情况、经营和财务状况、法律关系以及目标企业面临的机会和潜在的市场风险进行一系列详尽的分析和证实。

在当今国际市场上，商业交易纷繁复杂，每项并购不仅涉及到大笔的交易数额、被设定了紧张的进程时间表。并且自身也具有诸多的不确定性。在这种情况下，尽职调查就更显重要了，应当给予充分的重视。因为在并购交易中，没有了完整而精确的信息，进行商业谈判的客户和特聘律师将无法及时发现潜在的、有待进一步磋商的关键领域，从而导致中国企业不能以一个最公平合理的价格收购到目标企业，或者购买到目标企业的证券。

因此，在并购交易前期，企业应当组建专业化的尽职调查团队。尽职调查团队中的律师、管理人员，以及其他专业人士都必须认真严肃地对待尽职调查工作。交易的最终成功、任何第三方对于任何失误的责任，都直接取决于尽职调查的细节和质量。首先，尽职调查人员应当以其专业水平和谨慎程度构思并且管理好尽职调查的全过程。其次，尽职调查团队的成员必须明确各自工作的性质和范围，同时学会分析与各项工作相关的风险的大小。不仅如此，履行尽职调查的人员还要做到清楚地交流、汇报、并且记录尽职调查的结果。

尽职调查的主要目的有三方面：充分披露目标企业的信息、有效进行交易评估和控制投资风险。

第一方面是信息披露。几乎任何一项并购交易在磋商过程中，都需要参与方互相提供详细的信息。如果参与方披露的信息不充分、不完全。或者具有误导性，交易损失和法律责任便会随之产生。对于不涉及证券发行的商业交易而言，披露责任主要体现在陈述与保证等相关交易文件中。当交易文件的信息与协议中的要求相比不精确或者不完整时，受害方便可以基于合同提起诉讼，要求损害赔偿。不论是购买、销售或者借贷协议，有效的尽职调查都能够确保参与方相互间的信息披露满足相关协议的实质性要求。

第二方面是交易评估。从本质上讲，商业交易无非是一方买、一方卖。就企业并购而言，一方的证券、资产换成了另一方的现金、证券或者其他资产。任何一方都希望达成一项在经济上和战略上都最有利于自身的并购交易。为了将这一预期目标最大化，所有与目标企业相关的实质信息都需要经过充分的评估。展开专业化、多领域的尽职调查便是最有效的途径之一。比如，当目标企业的主要资产之一来源于其主要生产设备的租赁，那么收购方就需要确保这一租赁协议不存在其他风险、不合理的支出或者延迟支付等。

第三方面是风险控制，这也是尽职调查的最终目的。尤其在跨国并购交易中，购买方和专业团队可以通过分析尽职调查数据。拟定有利的兼并协议、股权购买协议等法律文件，从而达到及时识别并且控制投资风险的最终目的。

在对尽职调查的重要性和主要目的有了清晰的认识之后，需要了解尽职调查所涉及的关键领域——财务、人事、法律、市场和文化。

第一，需要审查目标公司的资产和财务状况，比如目标公司的财产是否存在瑕疵、是否被设定了担保、是否有权利行使和转让的限制，目标公司的债权债务情况，以及其是否与会计准则相抵触。

第二，要调查目标公司的人力资源状况。除了员工的数量、工作强度、薪金福利等基本信息外，我们应当给与包括高层管理人员和专业技术人员在内的核心人员更多的关注。比如，通过面试和调查，摸清这些人员的过去的工作业绩、其管理或技术水平在同行业所处的地位、以及他们是否会与买方企业现有的员工产生协同效益。

第三，要对并购交易涉及的法规问题进行调查，具体包括知识产权、房地产、环境政策、税务政策等多项内容。比如，目标企业的专利、商标、版权等知识产权都是重要的无形资产，可能会给买方带来重大的经济价值。因此，中国企业需要对知识产权的权利归属情况、许可使用情况等有一个全面的了解。

第四，目标公司的客户群体、供应商、合作伙伴或者行业竞争者也是尽职调查应当考虑的重要内容。比如，目标企业与现有客户存在哪些有效合同，具有哪些潜在客户；目标企业与供应商的交易历史和现状；目标企业与其合作伙伴的关系和可靠程度，以及存在哪些竞争对手等。

第五，目标企业的企业文化对于并购之后新企业能否尽快进入正轨、实现预期收益也十分重要，需要在尽职调查中进行分析和证实。