公司清算方案

公司清算方案（共10篇）

公司清算方案 篇1

XXX有限公司清算组

关于XXX有限公司的清算报告

一、基本情况

1、XXX有限公司的基本情况

XXX有限公司成立于XX年XX月XX日,取得XX市工商行政管理局颁发的注册号为XXXXXXXXXXXXXX号企业法人营业执照,住所：XXXX。法定代表人:XX。公司注册资本为XX万元整,实收资本为XX万元整。公司类型：有限责任公司（台港澳自然人独资）。公司经营范围：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。公司在上海有一家分支机构，已于XX年XX月XX日经当工商行政管理部门批准注销，核准号XXXXXXXXXXXXX。

因公司经营战略等方面的原因，经股东会议决议，决定提前终止经营，XXX有限公司于XX年XX月XX日进入清算程序。

2、关于清算组

经股东决议，本清算组由XXX、XXX、XXX三人组成，清算组组长：XXX，成员：XXX和XX。本清算组于XX年XX月XX日接管XXX有限公司，并从当日起正式开展清算工作。

3、关于清算申报

XXX有限公司已于XXXX年XX月XX日在XX日报发布公告，并书面通知了已知债权人，要求债权人自公告之日起三个月内向本清算组申报债权，说明有无财产担保，并提供证明材料。债权申报于2011年04月08日结束，逾期未申报债权的，依法视为自动放弃债权。

4、清算财产方案的确定

本清算组于XX年XX月XX日提出了清算财产分配方案，于XX年XX月XX日交股东决议通过。

二、清算的主要会计政策

1、清算依据

主要依据财政部发布的《企业会计准则》进行。

2、清算期间

清算期间为XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。

三、清算的主要程序及清算过程的合法性

（一）、清算的主要程序

1、受理债权申报，确认债权金额

2、由本清算组负责，以XX年XX月XX日为基准日，对资产、负债进行了全面的清查。

3、委托XX会计师事务所有限公司对我司XX年XX月XX日（清算基准日）的财务状况进行了审计和资产价值评估。

4、对向本清算组提出财产取回权的权利人，鉴别无误后返还其财产。

5、制定剩余财产分配方案，报股东决议通过后，予以实施。

6、进行清算会计事项处理，编制清算会计报表和清算报告。

7、委托XX会计师事务所有限公司进行清算审计，出具关于XXX有限公司的清算审计报告。

8、股东决议清算程序终结。

9、本清算组向工商登记机关办理XXX有限公司的注销登记手续。

（二）、清算过程的合法性

1、本清算组的清算工作严格按照了《中华人民共和国公司法》、《外商投资企业清算办法》及有关规定进行。

2、本清算组没有发现清算前有非法处置XXX有限公司财产、账册、文书、资料和印章的情况发生，并确认清算过程中也没有这种情况发生。

四、清算财产的确定

（一）清算财产的确定范围

1、本清算组依法将以下财产纳入了清算财产：

（1）股东决定清算时XXX有限公司经营管理的全部财产；

（2）XXX有限公司从清算基准日起至清算程序终结期间所取得的财产；

（3）应当由XXX有限公司行使的其他财产权利。

2、清算财产不包括有关当事人依法要求行使取回权的财产。

（二）清算财产的计算

经XXX会计师事务所有限公司审计确认的XXX有限公司在清算基准日（XX年XX月XX日，下同）的资产总额为XXX.XX元，本清算组在审计结果基础上计算清算财产金额。计算方法是按审计确认的货币资金余额加上清算期间取得或入账的财产，加上非货币性资产处置变现收入，减去与别除权（抵押权）等额的财产，减去权利人行使取回权的财产，减去职工住房费用，余额即为清算财产。

1、期初货币资金余额

货币资金清算基准日帐面余额为XXXX元（a）。

2、清算期间取得或入账的财产

清算期间共取得和入帐的财产合计XXX元（b）。具体构成如下：

（1）收到XXXXX欠款XXX元。

（2）收到上XXX退回押金XX元。

3、非货币资产的处置

经审计确认的非货币资产总额XXX，处置变现收入0元（C）。

具体明细如下：

固定资产原值为XXXX元XXXX设备，已计提折旧XXX(清算前计提折旧XX元，清算期间计提折旧XX元），净值为XX元，报废处置，变现收入0元。差额XXX元转入清算损益。

4、清算财产的计算

清算财产=a+b+c

=2,302,740.55+9,001.28+0

=2,311,741.8

3五、清算债务

按照XXX会计师事务所有限公司对XXX有限公司清算财务状况的审计结果，该公司在清算基准日的负债总额为XXX元；经债权人申报并经清算组确认，以及清算期间的清理，实际确认的负债总额为XX元。详细情况如下：

（一）、有财产担保债权的数额

根据债权人申报和清算组确认的结果，有财产担保的债权总额为XX元。

（二）、应付权利人行使取回权的债权

清算基准日账列应付权利人行使取回权的债权XX元，按清算期间的清算结果，实际应付XX元。

（三）、应付职工工资和劳动保险费用

清算基准日账列应付职工工资和劳动保险费用XX元，按清算期间的清理结果，实际应付职工工资和劳动保险费用XX元。

（四）、应付国家税款

清算基准日账列应付国家税款XX元，根据债权人申报和第一次债权人会议的确定结果，应付国家税款XX元，由于截至XXX年XX月XX日尚未办理国、地税注销手续，实际应付税

款以税务机关认定数为准。

（五）、其它普通债权的数额

根据债权人申报和清算组确认的结果，其它普通债权为XXX元。

六、清算财产的使用

1、支付清算费用

2、清算期间共计支付清算费用XXX元，明细项目列示如下：

1）、支付XXX会计师事务所有限公司审计费XX元；

2）、支付分公司注销代理服务费XX0元；

3）、支付登报费用XX元；

4）、支付金融机构手续费XX元；

2、支付职工安置费

合计支付职工安置费XX元。

3、清偿职工工资和劳动保险等债权

XXX有限公司合计欠付职工工资和劳动保险费用XX元，已全额清偿，明细如下：

（1）清偿欠发职工的工资及工资性款项XX元；

（2）清偿欠付职工养老保险金XX元；

（3）清偿欠付职工失业保险金XX元；

4、清偿国家税款

合计清偿国家税款XX元。

4、清偿其它一般债权XXX元。

七、善后事宜的处理

根据股东决议，由股东XXX负责处理清算工作结束后的善后事宜。

在善后中，如有资金使用结余和新收到资产，根据股东决议，善后股东应提出在现有股东之间按股权比例补充分配。

附件一：清算资产负债表

附件二：清算损益表：

附件三：清算财产分配表

附件四：清算后债权债务明细表

XXX有限公司清算组（章）

组长（签名）：

XX年 XX月XX日

经股东审查确认，一致通过该清算报告。

股东（签名）：XX年 XX 月 XX 日

公司清算方案 篇2

首先, 公司解散是指引起公司法人资格消灭的行为程序。公司清算是指公司解散后, 依照法定程序全面清理资产, 清偿债务, 了结企业未了结之事务, 使公司法律主体资格归于消灭的一种活动和法律制度的总称。

对于公司解散的分类, 分为自行解散和强制解散。《公司法》第一百八十一条规定了公司解散的五个原因。 (一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东会或者股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。因上述前三个原因解散的为自行解散, 后两个原因导致公司解散的为强制解散。自行解散是指基于公司自己的意思而解散公司的情形, 体现的是公司的自由意志, 强制解散是指在法定的情况发生时, 由政府或法院的命令而导致的公司解散。

其次是清算义务人法律责任制度。本文认为, 清算义务人是指因公司解散, 负有启动清算程序, 选任公司清算人, 不妨碍清算等义务和法律责任, 并承受清算结果的法律主体。清算义务人不是公司自身, 也不是公司内部机关, 是在公司解散后, 负有依法启动清算程序的特殊主体。针对我国立法对清算义务人的范围规定不统一的状况, 笔者提出了清算义务人的范围界定, 即有限责任公司的股东、股份有限公司的控股股东为清算义务人。清算义务人对债权人的民事责任。根据“公司法司法解释二”的规定, 清算义务人拒不组织清算、恶意处置公司财产、未经清算违法注销公司的, 在债权人损失范围内承担赔偿责任。以上规定填补了清算义务人对债权人责任的空白, 但仍然存有问题, 需要改进完善。

第三, 论述我国清算人法律责任制度。清算义务人不等同公司本身, 不得直接代表公司。公司解散后至注销之前, 公司具有独立的法律主体资格和诉讼主体资格。在有关公司的诉讼案件中, 仍应以公司为原告或被告。清算义务人没有独立的诉讼主体地位, 其既不能以自己名义进行诉讼, 也不能代表公司参与诉讼。我国目前在清算中存在的主要问题之一有:清算义务人拒不选任清算人或因客观原因不能选任清算人致使清算无法进行的。当然, 出现该种情况可以依照“公司法司法解释二”第七条的规定申请法院指定清算人;但通过法院指定清算人走的是司法程序, 在效率上有较大的欠缺。基于清算义务人和清算人可以身份重迭的法律依据和现实情况, 笔者认为可以通过非司法程序完成清算义务人到清算人的转变。

首先, 法定清算人的选任。法定清算人是指根据公司法或其他相关法律的规定直接产生的清算人, 并由其承担执行清算的职责。由法律直接规定清算人的制度关键的是清算人的主体的确定, 即由谁担任清算人。法定清算人一般由两种不同主体担任:一是股东;二是董事。笔者认为, 我国法定清算人应由股东担任, 不宜确定董事为法定清算人。原因有以下几点:第一、我国公司治理结构不完善, 现实中, 董事地位较低, 无法直接承担执行清算的任务。西方发达国家的公司董事较为独立, 受股东的控制较少;我国董事 (股东同时担任董事的情况暂不考虑) 和公司的关系主要是一种劳动关系, 和其他公司职员没有根本性的区别, 就是俗话讲的“打工”。可以说, 我国清算人难产主要问题不是出在董事, 而是股东;董事推动清算是不可能的。第二、股东控制甚至操纵公司的现实决定了不宜确定董事为法定清算人。其实我国大量公司存在不依法清算的事实和股东操纵公司有直接的关系, 不依法清算实际就是股东滥用公司独立人格。综上所述, 我国应确定股东为法定清算人。

股东担任法定清算人有两种模式:一、由全体股东担任法定清算人;二、由部分股东担任法定清算人。笔者不赞同全体股东担任法定清算人。第一、效率上不可行。根据现行《公司法》有限公司股东人数最多可达200人, 在这种情况下由全体股东参与清算, 效率问题就令人置疑了。第二、现实中主要是控股股东或其它个别的重要股东逃避清算责任导致清算无法进行, 法律规定由守法的中小股东承担执行清算的责任不公平。所以, 我国应确定部分特定股东为法定清算人。具体确定法定清算人的办法可以考虑出资份额和是否有执行公司业务的事实。出资份额大的股东对公司控制影响的力量越大, 理应承担较多的责任。在公司担任董事或高级管理职务的股东对公司业务比较熟悉, 担任清算人也合情合理。所以我国立法可以考虑:出资较多的三位 (具体人数有待商榷) 股东和在公司担任董事或高级管理人员的股东为法定清算义务人, 清算义务人逾期未选任清算人的, 由法定清算人执行清算。法定清算人不执行清算的, 依法承担责任

其次、清算义务人不同于公司机关。公司股东 (大) 会享有广泛的经营决策权, 董事会是股东 (大) 会的执行机关, 对公司也享有经营管理和决策的权力, 而清算义务人除非另外以股东身份组成股东 (大) 会, 否则没有对公司进行经营管理或决策的权力, 所以清算义务人不同于公司机关。

最后、清算义务人也不同于清算人。清算人在公司清算过程中, 对内执行清算义务, 对外代表公司, 其法律地位相当于公司组织机构。在与公司有关的诉讼中, 清算人作为公司诉讼代表参与诉讼, 而清算义务人却没有类似的诉讼地位。

建议完善我国清算人责任制度。首先完善清算人由法律直接规定产生的制度。法律可以规定出资较多的股东或在公司担任董事、高级管理职务的股东为法定清算人, 在清算义务人拒不或无法选任清算人的情况下, 法定清算人执行清算。其次, 在完善清算人产生制度的基础上, 明确清算人的法律责任。我国立法应明确清算人的注意义务, 违反注意义务给公司或债权人造成损失的在损失范围内承担赔偿责任。■

公司清算方案 篇3

一、经典案例

上诉人：南某（原审被告）；

被上诉人：A公司（原审原告）、西某（原审被告）。

一审查明：（一）B公司成立于2005年5月，注册资金300万元，公司类型登记为有限责任公司，公司股东登记为西某、南某。西某为公司法定代表人。

1、已经发生法律效力的日期为2008年10月某地民事判决书确认：B公司归还原告借款260，000元；如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息；B公司负担案件受理费及财产保全费合计4200元。

2、已经发生法律效力的日期为2009年3月某地民事裁定书确认B公司无任何财产可供执行，故裁定：2008年10月某地民事判决书中止执行。

3、2011年9月，B公司被工商登记机关吊销营业执照。B公司企业状态显示为吊销未注销。

A公司起诉要求西某、南某对2008年10月某地民事判决书中所载的未执行到位的款项支付义务承担连带赔偿责任。

二、本案的审判

一审法院经审理认为，根据公司法司法解释（二）第十八条第一款的规定，由于清算义务人在公司解散后，因未尽清算义务给公司、股东或债权人造成经济损失而应予以赔偿。

一审法院判决西某、南某就2008年10月某地民事判决书中所载的未执行到位的款项支付义务承担补充赔偿责任。

南某不服该判决，提起上诉。南某在上诉中辩称：1、2005年5月，西某为注册公司，以帮南某办理信用卡为名骗取其身份证，并冒用南某的名义将其注册为B公司的股东。西某注册B公司的所有法律文件签名均非南某签署，南某自始至终对前述冒名行为毫不知情。2、B公司在工商登记材料中南某的签名均非南某本人所签，在A公司既未举证证明南某是本人到场签字、也未因此向原审法院提出笔迹鉴定申请的情况下，原审法院直接推断南某是B公司的股东，属事实认定错误。3、南某靠打工工资维持生活，从未与他人合伙或出资入股开办过企业，不存在和西某共同开立B公司的事实。B公司工商登记材料上的签字均是他人代签，南某从未参与过公司的经营管理，也未行使过股东的权利。从形式上和实质上均不符合法律规定的条件，不应赋予其股东的义务。因此，南某认为，本案应依法撤销原判，改判驳回A公司对南某的原审诉讼请求。

二审法院经审理后，依法判决驳回上诉，维持原判。

三、综合评析

我国公司法明确规定了公司解散后应当依法进行清算。B公司的营业执照被吊销后，公司已经处于解散状态。西某、南某是B公司的股东，负有B公司解散后法定的清算义务。法律亦规定了公司解散后，公司股东应该在十五日内成立清算组开始清算。但是B公司的两位股东即西某、南某，并没有在法律规定的时间内成立清算组，也未向法院申请强制清算，违反了法定的清算义务，在主观上存在过错。

公司法司法解释第十八条第一款确定有限责任公司的股东不作为给债权人造成的损失范围时，应当适用因果关系推定和举证责任倒置两个原则确定。即公司出现非破产原因的解散事由时，原则上推定只要公司依法进行清算，债权人在清算程序中理应得到全额的赔偿，但由于清算义务人没有及时启动清算程序清偿债务，债权人在经强制执行债务人财产不能获得清偿的部分，应当首先推定为债务人的清算义务人未及时启动清算程序所造成的公司责任财产的减少部分，除非清算义务人举证出现解散事由时公司已经出现破产等情形，否则清算义务人即应对公司不能清偿债权人的部分予以清偿。因此，作为B公司清算义务人的西某、南某，应当就B公司对外应付债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，而不是连带清偿责任。

公司的工商登记信息，对外具有公示效力，对于债权人而言，公司的工商登记内容系其要求股东对公司债务承担责任的重要依据。因此，股东身份的确认或否认，不仅关系在册登记股东的利益，还关系到公司债权人的利益。A公司以B公司工商登记的股东南某与西某未及时履行清算义务为由，要求南某与西某承担相应的责任，于法有据，原审法院对此判决并无不当。此外，当事人在公司设立登记的相关材料上签字固然是证明其作为公司股东最直接的证据之一，实践中工商登记材料中投资人的签字由他人代签的情况亦不在少数。本案中，工商登记材料中西某的签名亦非西某本人所签，而西某是认可其股东身份的，由此可见，股东身份的确立并不以本人签名作为唯一依据。

南某可以该生效判决为依据就西某给其造成的损失另案主张，但不能以此对抗本案A公司的债权。本案中，B公司对A公司负有债务，西某、南某作为B公司的清算义务人，未按法律规定履行清算义务，故应承担相应责任。

四、相关法条

《公司法》第一百八十条，公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

《公司法》第一百八十三条，公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）：第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第二十八条 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

公司注销清算报告 篇4

根据《公司法》和呼伦贝尔市天海置业有限公司(以下简称公司)《章程》的有关规定，公司已经2012年3月25日召开的股东会决议解散，并成立清算组于2012年3月25日开始对公司进行清算。现将清算情况报告如下：

一、清算组成员组成情况。清算组成员由李天亮、刘金荣、黄存军组成，其中李天亮担任清算组负责人。

二、通知和公告债权人情况。清算组于2012年3月27日通知了公司债权人申报债权，并于2012年4月9日在内蒙古商报公告公司债权人申报债权。

三、公司财产状况。截止清算基准日，公司资产总额为6494117.62元，其中，净资产为6494117.62元，负债总额为0元。

四、公司财产构成状况。货币资金6494117.62元。

五、公司债权、债务的清算情况。

1、债权的清收情况;

债权已清收完毕。

2、债务的清偿情况;

债务已清偿完毕。

六、公司剩余财产的分配情况。

公司剩余的财产由全体股东按出资比例分配。

七、公司的会计凭证、账册等会计资料的保存情况。

公司会计凭证、账册等会计资料由李天亮负责保存。

八、其它有关事项说明。

公司已清全部税款并办理完毕税务注销，公司债务已全部清偿。公司注销后，如有遗留的债务由股东承担无限连带责任。

清算组成员签字：

股东签字(盖章)：

呼伦贝尔市天海置业有限公司

公司清算报告范本 篇5

公司股东会：

根据公司20XX年XX月XX日召开的股东会决议，本清算组自20XX年XX月XX日正式成立，现将本清算组成立后开展的清算工作报告如下：

一、清算工作的步骤

（简要写明清算工作的全过程，包括分为几个阶段进行清算，每个阶段做了哪些工作等等）

二、公告情况

公司已于20XX年XX月XX日在《贵州XX报》上公告。

三、资产及负债清理情况

1、截止20XX年XX月XX日止，共有总资产XXXX万元，总负债XXXX万元，净资产XXXX万元。

2、各项税收、职工工资结清情况如下： ……

各项税收、职工工资已结清。

3、公司共有多少债务，债务的具体偿还情况如下： ………………

债权债务已清理完结。

四、剩余财产的分配情况

1、偿还债务后剩余的净资产情况： ……

2、上述剩余净资产的分配情况： …… 特此报告。

全体清算组成员签字：

公司清算公告 篇6

凡厦门茅台贸易有限公司债权人均可于本公告刊登之日起四十五日内向厦门茅台贸易有限公司清算组申报债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。逾期不报,视为放弃权利。清算结束后,本公司将依法向企业登记机关申请注销登记。

申报债权的方式:

以邮寄方式申报的，请向以下地址寄送其债权资料:厦门市思明区湖滨北路武夷花园紫玉阁501室,邮政编码:361000。

到现场申报的,请到以下地址申报债权:厦门市思明区湖滨北路武夷花园紫玉阁501室。

联系人:娄刚，联系电话:18616730280。

特此公告。

厦门茅台贸易有限公司清算组

论公司清算中的会计职责 篇7

1、公司清算的内涵

(1) 公司面临终止的情况主要有两种:解散和破产。解散又分为自愿解散和强制解散。自愿解散的情形包括公司章程规定的营业期限届满, 公司章程规定的其他解散事由出现, 或者股东会、股东大会决议解散。强制解散是指由于公司违反法律、法规等强制性规范或者由于公司处于严重的经营困难状态或者基于主管机关的意志被撤销, 以及公司持有全部股东表决权百分之十以上股东请求人民法院解散公司的情形。破产是指公司不能清偿到期债务, 并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情形。依据前述公司终止发生的两种原因, 清算可以分为两种类型:普通清算和破产清算。

(2) 负有清算义务的主体是指基于自己对公司的资产享有权益或者基于对公司的重大管理权限而为法律确定为公司在终止事由出现时组织公司清算的义务主体, 如有限责任公司的股东会、股份有限公司的股东大会等。其区别于清算组, 为清算的实施主体, 而清算组是清算主体在组织清算时任命或者选定具体操作公司清算事宜的临时性组织。依据现行法律规定, 有限责任公司的清算组由股东组成, 股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成, 逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。

(3) 清算的内容为按照法律规定的方式、程序对公司的资产、负债、股东权益等公司的状况进行全面的清理、处分和分配。主要查清公司的债权、债务, 并分析债权、债务的性质及收回和清偿的合理性依据, 以回收债权、清偿债务, 安置公司的职工, 向股东分配剩余财产。

(4) 公司清算的目的在于使公司与其他社会主体之间产生的权利和义务归于消灭, 从而消灭公司的法人资格。

2、公司清算的意义

公司股东责任和公司责任的有限性使得公司法人制度成为人类社会自步入商品经济时代以来最伟大的创举, 但同时这一法人制度的优越性也被恶意投资者所利用, 造成公司法人人格的滥用, 损害相对方的利益。公司清算作为公司治理结构中的最后一环, 是终结公司的法律关系、消灭公司法人资格的唯一途径, 不仅保护股东的权益, 而且保护广大债权人的权益, 是清除公司法人制度弊端最锋利的武器。经过清算程序的梳理, 清理公司财产, 了结公司业务, 收回公司债权, 清偿公司债务, 分配剩余财产, 才能使债权人的利益得到维护, 正常的经济秩序和社会诚信才能得以维持。

二、公司清算中的会计及其职责

企业因破产、解散、撤销与其他原因停止正常经营, 在宣告停业之前所进行的会计工作称清算会计。随着我国经济的快速发展, 市场竞争日趋激烈, 企业终止经营的现象将越来越普遍, 自行清算和破产清算的行为也就越来越多。加强企业清算的会计核算、信息披露和审计监督, 有利于依法规范清算行为, 维护公开、公平、公正的市场经济秩序。

1、清算会计的特点和会计要素

(1) 界定企业能够用于清偿债务的资产内容及其价值。偿债资产是企业清算活动的主要对象, 也是依法偿还债务、维护债权人合法权益的物质基础。偿债资产的归类及其价值计量, 应当采用符合清算动机和目的的方法及标准。对于清算企业而言, 偿债资产的主要特征是其“快速变现能力”。需要注意的是, 资产的“变现能力”也是“未来经济利益”的一种表现形式, 但不是“积极”的形式。

(2) 界定待偿债务。企业清算的主要目的是通过变现企业财产清偿企业债务, 以切实维护债权人等的合法权益。确定待偿债务的规模、结构、具体对象及数量等, 是企业清算活动的主要内容。

(3) 变现非现金资产。清算企业的债务清偿, 一般以现金方式完成。清算企业的财产变现, 其交易价格一般低于正常交易价格 (特殊财产如土地使用权除外) , 也低于其账面价值。清算企业财产的变现过程, 会形成变现收益或变现损失。

(4) 偿付债务。清算企业偿还债务, 必须严格按法定偿债顺序进行, 在债务偿付前应先充分估计偿债程度。

(5) 分配债务清偿后的剩余财产。清算企业在偿付全部债务后的剩余财产, 属于企业所有者 (投资者) 所有, 一般按投资比例在不同投资者之间进行分割。

(6) 支付清算费用。企业清算费用是清算活动正常、合法进行而必需的支出。清算费用具有“单向性”, 是一种“损失”, 无法按因果关系与相关收入“配比”。

结合上述企业清算会计的特点, 可以确立清算会计要素如下:清算资产, 清算企业所拥有的用来清偿债务的全部资产;清算债务, 清算企业所承担的需以清算资产偿付的债务;清算净权益, 清算企业投资者实际享有的对企业资产的要求权, 其取决于清算资产与清算债务之差额;清算损失, 企业在清算过程中因发生清算业务所导致的各种清算净权益之减少;清算利得, 企业在清算过程中所发生的各种清算净权益之增加。

2、清算会计要素的计量与确认

清算会计要素的确立, 是企业清算业务特点和清算会计目标相互作用的结果, 对清算会计要素进行确认和计量是企业清算会计的主要内容。清算会计要素确认与计量的结果, 通过复式记账方法在特定的清算会计账户加以记录, 并按债权人等的要求加以报告。清算会计计量以清算价值属性 (清算状态的可变现净值) 为计价标准。清算价值属性应用于清算资产等价值的衡量以及清算会计报告的编制与披露。

(1) 清算资产是指清算企业所拥有的用来清偿债务的全部资产, 包括清算开始时企业经营管理的资产、清算期间取得的资产和其他属于清算企业的资产。我国将清算企业的财产分为破产财产和非破产财产两类:破产财产包括企业经营管理的财产、清算期间取得的财产、超额担保的财产和其他财产或财产权利;非破产财产包括担保财产和属于他人的财产。这种分类方法着眼于清算企业财产的实质性分配, 强调企业整体的财产关系, 却不便于清算会计的确认和计量。

(2) 清算债务指清算企业所承担的需以清算资产偿付的债务。对于清算企业而言, 将负债划分为流动负债和非流动负债已无必要, 因其一切清算债务都需在短期内偿还而成为“流动负债”。从便利清偿角度, 清算债务可按其法定受偿顺序分为先偿债务和一般债务。先偿债务即优先偿付债务, 如有财产担保的债务、应优先偿还的清算借款、职工工资和社会保险费用及职工安置费、未付税款等。一般债务是指不具有或已经不具有优先受偿权的待偿债务, 相同于企业破产法所指的“破产债权” (指在破产宣告前成立的无优先受偿权或已放弃优先受偿权的债务) , 其在内容上包括无担保债务、担保差额债务、放弃先偿权的债务和其他不具先偿权的债务。

(3) 清算净权益。是清算企业投资者享有的对企业资产的要求权, 其内容包括资本和清算净损益, 其中清算损益为清算利得与清算损失相抵后之净额。由于清算净权益在数量上等于清算资产总额与清算债务总额之差, 因而清算净权益数量取决于清算资产和清算债务的计量结果。

(4) 清算利得。是指企业在清算过程中所发生的各种清算净权益之增加, 包括资产变现收益和其他利得等。资产变现收益是指清算资产在拍卖、出售等变现过程中实现的收益。变现某项非现金资产所实际收回的款项超过其账面价值的差额, 确认为资产变现收益, 反之则确认为资产变现损失。清算企业以实物资产偿债所发生的收益, 可视同资产变现收益。

(5) 清算损失。是指企业在清算过程中所发生的各种清算净权益之减少, 包括支付清算费用、对资产进行变现、核销不可变现资产等导致的清算净权益减少。

3、清算会计的职责

公司在解散清算过程中, 除要履行一定的法律程序之外, 公司资产的清理、公司债务的清偿和公司剩余资产在股东之间的分配等及其相应的会计处理则是整个清算过程的主要内容。因此, 公司解散清算的会计处理十分重要, 会计责任重大。

(1) 当公司解散时, 通常要对公司的资产进行全面清算。无论公司解散的原因如何, 公司清算的主要宗旨在于保护债权人合法权益不受侵犯。公司一般解散清算的基本程序通常包括以下几个方面:对公司的现金和实物资产 (如存货、固定资产等) , 应在注册会计师的监督下进行盘点;对银行存款, 应通过银行提供的对账单或其他证明文件予以核实;对公司的债权 (如应收账款) , 由清算组或其聘请的注册会计师向债务人发函询证, 以核实账款的可收回性;对公司的投资, 如果属于有价证券投资, 应对其进行盘点或作其他方式的核实;如果属于其他投资, 则必须核查有关的投资文件 (如投资协议等) , 以核实投资是否实际存在;对待摊费用、开办费等递延费用, 应分别进行审查核实, 留待清算开始后予以注销。

在对公司的所有资产及债务进行彻底清理的基础上, 编制清算开始日资产负债表以及财产清单。这一会计程序与公司编制年终会计报表的过程十分相似, 所采用的方法 (如对存货的盘点、对债权债务的询证等) 也基本相同。但编制清算开始日资产负债表的过程更彻底、更全面, 对债权债务须逐笔核实。

需要指出的是, 尽管清算开始日的资产负债表仍然以历史成本作为计价基础, 但也可按公平市价对资产变现能力及债务的清偿顺序编制一张《财务状况估算表》 (也可称为《偿债能力估算表》) , 以鉴定公司的偿债能力。如果估算结果表明公司的资产不足以清偿所有的债务, 则有可能终止一般解散清算, 这时公司将面临着被申请破产的境地。

(2) 对公司的资产进行变现处理, 支付各项清算费用。将资产清理过程中可能产生的任何利得或损失以及所支出的清算费用记入新开设的“清算损益”账户。

(3) 按有关规定清偿公司债务, 如有清算净收益, 必须依法交纳所得税。在清偿公司债务时, 还需考虑债权人的优先权, 对于这种优先权, 各国的法律一般都有明文规定。通常公司清算的资产变现收入在支付清算费用后的偿债顺序为:支付所欠公司员工的工资以及福利和保险方面的费用、支付所欠税款、清偿各种债务。

(4) 待公司的债务清偿完毕并交纳所得税后, 编制清算结束日的资产负债表。通常在这张表上只有现金和股东权益两个部分, 其中现金的余额即为在公司清算结束时可按照有关法规及公司章程在全体股东之间进行分配的剩余资产。

摘要：公司清算是指在公司面临终止的情况下, 负有公司清算义务的主体按照法律规定的方式、程序对公司的资产、负债、股东权益等公司的状况进行全面的清理、处分和分配, 使得公司与其他社会主体之间产生的权利和义务归于消灭, 从而消灭公司法人资格的行为。公司除因合并或分立而解散外, 其余原因引起的终止, 均须经过清算程序。

论公司清算义务人的民事责任 篇8

关键词 公司清算 义务人 民事责任

一、公司清算义务人民事责任的法律性质

在清算义务人不依法组织清算造成公司、股东和债权人损失的情况下，其对公司负有侵权损害赔偿责任；对债权人基于共同侵权理论就公司债务承担连带赔偿责任。对于此种赔偿责任，我国学者基本上都认为是侵权责任，属于侵犯债权的侵权责任，因为清算义务人不履行清算义务的直接后果是造成公司本身财产的减少，从而间接侵害了债权人的利益。我国司法实践也认可了债权的可侵犯性。

对于因清算义务人怠于履行义务而导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失无法进行清算的情形以及公司未经清算而注销的情形，《公司法》司法解释（二）规定清算义务人承担“清偿责任”。笔者认为，这样规定不妥。首先，因为清算义务人的这两种行为在本质上也是违反法定义务的行为，只是行为的表现形式不同而已，其承担的仍然是侵权损害赔偿责任。只是此时赔偿的数额有可能是全部债权，但这本应是举证责任制度规范的问题，即在清算义务人无法证明公司解散时的资产状况的情形下，应由清算义务人对债权人就公司全部债务承担连带赔偿责任。这里涉及到举证责任倒置的运用。其次，并非“公司未经清算而注销”就一定涉及所有债务的赔偿。第二，实践中因为年检不通过而由工商登记机关吊销公司营业执照或径行注销公司的现象大量存在。至于年检不通过的原因，有可能是公司本身存在问题也有可能是工商登记机关权力寻租不成故意刁难，此时，很有可能公司仍在继续正常运转。在这种情况下，公司股东并不存在滥用公司人格故意逃废债务的行为，只用责令清算义务人启动清算程序进行正常的清算即可，而不会产生赔偿责任。但是，在上述两种情况下，如若在清算时发现公司“根本无法进行清算”，那么就要由清算义务人就公司债务一起承担连带赔偿责任。综上所述，清算义务人所承担民事责任的性质属于侵权损害赔偿责任。

二、公司清算义务人民事责任的构成要件

清算义务人损害赔偿责任既然是侵权责任，在构成上就应当具备一般侵权民事责任的构成要件，包括行为违法性、损害事实、因果关系和主观过错四个方面：首先，组织清算是清算义务人的法定义务，清算义务人不履行义务本身就具有违法性。其次，清算义务人怠于履行义务或者不适当履行义务造成了公司财产的减损、债权人债权利益、小股东利益的损失。再次，清算义务人的违法行为是造成公司或者债权人实际损失的原因。对于债权人来说，正因为清算义务人作为和不作为的侵权行为直接导致了债权的不能实现或者不能完全实现。清算义务人不履行或不适当履行清算义务的直接后果是造成法人的财产减少，间接侵害了债权人的利益，此时只要债权人有证据证明清算义务人不履行清算义务给债权人造成了损害即完成了证明责任。最后，清算义务人具有主观过错，主要包括故意和过失两种情况。董事对公司及股东负有信义义务、对公司债权人负有注意义务，控股股东对公司和非控股股东负有信义义务，对公司债权人负有注意义务。无论是注意义务还是信义义务，其最基本要求就是要求行为人遵守法律的明文规定。

三、公司清算义务人民事责任的范围

清算义务人承担民事责任的范围，原则上应以公司、债权人以及小股东实际受到的损失为限。在因公司主要财产、账册、重要文件等灭失无法进行清算或者公司不清算而注销的情况下，应适用举证责任倒置原则，即由清算义务人负责证明公司解散时的财产状况，无法证明的情形下，对于债权人的赔偿范围推定为债权人的全部债权；对非清算义务人股东的赔偿，应以股东出资财产份额为限，但这只是例外情况。这是侵权行为的性质决定的。有一种观点认为清算义务人民事责任的赔偿范围应为公司的注册资本，笔者并不赞同此观点，因为对债权人债务形成一般担保的是公司的资产而并非公司的资本。公司的独立责任恰是以其拥有的全部资产对其债务负责，公司对外承担责任的范围取决于其拥有的资产，而不取决于其注册的资本。

四、 公司清算义务人民事责任的请求权主体及责任承担方式

在清算义务人不履行或者不适当履行法定义务的情形下，其直接损害的一般是公司的财产，往往是通过直接侵占、损害公司的财产来间接损害公司第三人的利益。在这种情形下，公司法及其司法解释将损害赔偿的请求权赋予了公司、公司的债权人和股东。清算义务人承担责任的方式是连带责任。对于公司，清算义务人承担连带的赔偿责任；对于债权人，基于共同侵权理论由清算义务人就公司债务承担连带赔偿责任。

（一） 公司清算义务人民事责任的请求权主体

对于因清算义务人违反义务给公司造成的损害，由于清算义务人和公司的机关往往是重合的，因此不可能希望公司本身对清算义务人提起诉讼，而只能借助派生诉讼。目前，我国《公司法》在第 152 条规定了中小股东的派生诉讼，但还未规定债权人的派生诉讼制度，但是《公司法》司法解释（二）中的规定却体现了债权人派生诉讼的法理。虽然《公司法》尚未规定债权人派生诉讼制度，但民法中债的保全中的代位权诉讼却与债权人派生诉讼制度有异曲同工之妙。目前可以暂时用代位权诉讼的法理去解释公司债权人对清算义务人的诉权。

（二）公司清算义务人民事责任的承担方式

清算义务人承担责任的方式应当是连带责任。对于公司，清算义务人承担连带的赔偿责任；对于债权人，基于共同侵权理论由清算义务人就公司债务承担连带赔偿责任。让董事与公司一同对债权人负责是符合现代公司法对债权人利益救济的需要的，这也正是清算义务人制度产生的原因。

公司注销清算报告样本 篇9

单位：卓尼县华牧牧业养殖有限公司

根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，我卓尼县华牧牧业养殖有限公司已经2017年8月22日召开的股东会决议解散，并成立公司清算组并于2017年8月23日日开始对公司进行清算。现将公司清算情况报告如下。公司登记情况

公司名称：卓尼县华牧牧业养殖有限公司

一、公司类型：有限责任公司 法定代表人：浦才绒

二、住所：卓尼县申藏乡冷口村下仓科自然村25号

三、公司成立时间：2005年9月26日 注册资本：1000万元 股东姓名：浦才绒

四、股东出资额：浦才绒出资金额1000万，出资比例100%；公司已于2017年8月23日成立清算组，清算组成员由浦才绒、张喜英、张海荣组成，由浦才绒担任清算组负责人，并于2017年8月23日向登记机关备案，并取得《备案申请书》。

五、通知和公告债权人情况

公司清算组于2017年8月23日通知公司债权人申报债权，并于当日在甘南日报公告公司债权人申报债权。

六、自2017年8月23日公司清算组开始清理财产，编制了资产负债表和财产清单，并制定了清算方案。截止2017年8月23日，公司资产总额为0元，其中负债总额为0元，净资产为0元。

七、公司财产状况：账面现金余额为0元。

八、公司债权状况截止到2017年8月23日0元。

九、公司债务状况：

1、公司清算费用0元。

2、税款未涉及。

3、公司员工的工资、社会保险费用和法定补偿金为0元。

4、公司无债务。

5、剩余财产0元。

十、清算其它情况：

1、企业账本及营业、清算的重要文件，由浦才绒投资人保存十年，本投资人承诺予以妥善保存，公司所有证章由浦才绒保存。

2、投资人保证截止2017年8月23日企业债务已清偿完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零。所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任，公司注销后，如有隐藏、遗留的债务由投资人承担无限连带责任。

清算组成员签字：

经全体股东审查确认，一致通过该清算报告。

全体股东签字：

卓尼县华牧牧业养殖有限公司

公司强制清算申请书 篇10

强制清算申请书

申请人：秘鲁共和国利马市汉民酒店公司

地址：ancamino real 1251 san isidro lima peru（中文：秘鲁国利马市圣地若街阿柯门路1251号）

中国地址：湖北省武汉市武昌区南湖花园城康乐苑18栋403室

法定代表人：wang han nan(中文：)被申请人：

地址：

负责人：

申请事项

1、依法指定清算组对湖北金城饮食娱乐有限公司进行清算，并指定申请人法定代表人w为清算组负责人；

2、本案受理费用及相关清算费用由znj承担。

事实和理由

1993年11月28日，申请人与znj原下属的kat公司签订了一份合资经营湖北金城饮食娱乐有限公司（以下简称金城公司）的合同。该合同约定：合营公司的投资总额为人民币350万元，以该投资总额作为合营公司的注册资本。其中kat公司出资192.5万元人民币，占55%，出资方式为现金人民币122.5万元，房屋人民币70万元；申请人出资26.25万美元，折合人民币157.5万

元，占45%，出资方式为现金11.67万美元，折合人民币70万元，进口设备14.58万美元，折合人民币87.5万元。双方认缴的出资额在合营公司营业执照签发之日起60天内到位。合营公司法定地址为湖北省武汉市青山区，组织形式为有限责任公司，合营期限为11年。合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据各方投资比例进行分配。合同还约定：康奥特

公司负责协助合营公司对其经营场所的土建、装修工程在94年元月15日前完工。合同及其附件均须经湖北省对外经济贸易委员会批准，自批准之日起生效。同日，双方还签署了一份《湖北金城饮食娱乐有限公司章程》。该章程除对上述内容作了相同约定外，还约定：合营公司经营规模为建筑面积1476平方米。合营期限自营业执照签发之日期计算。

1993年11月23日，znj向湖北省对外经济贸易委员会申请成立金城公司。同年，湖北省对外经济贸易委员会下发了鄂经贸资[1993]025号《关于中外合资湖北金城饮食娱乐有限公司合同、章程的批复》。1993年12月15日，金城公司领取了《企业法人营业执照》，经营期限为1993年12月15日至2004年12月4日。1996年4月23日，湖北省人民政府为金城公司颁发了批准号为外经贸鄂审字[1993]04080号，批准日期为1993年12月11日的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

金城公司成立后，申请人以设备款缴清了全部出资，kat公司则以金城公司往来款122.5万元人民币作为货币出资，并于1994年6月，将根据双方约定扩建后折价人民币70万元，座落于青山区吉林街建筑面积为1657.06平方米的房屋（权利人为znj，房屋坐落地点也即双方合同约定的金城公司的法定地址武汉市青山区号。）作为出资交金城公司实际使用至今，但未办理产权过户登记手续。期间申请人曾多次催告。1995年11月20日，znj作为kat公司的上级主管部门也即出资房屋登记的权利人，出具《承诺书》承诺：“按金城公司合资合同之约定，我局将金城公司现在使用的的房屋（按一九九五年七月二十五日青山房地产局241号图所绘制的平面图）作为中方的出资列入金城公司的固定资产，若在金城公司合资期满时仍未办理产权转移手续，我局承诺该房产纳入金城公司的固定资产进入清算。”

2002年4月15日，金城公司及kat公司曾共同向湖北省工商局去函称：金城公司的投资者之一康奥特公司由于领导班子换届而未及时办理房屋过户手续，现正在积极办理之中。

2003年3月27日，kat公司经znj批准同意注销后，经武汉市工商行政管理局核准注销。znj在kat公司注销时承诺：kat公司债权债务由其承担。

鉴于上述事实，根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第七条第二款“有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：??(二)虽然成立清算组但故意拖延清算的；(三)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。”及第二十二条“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。”的规定，申请人特依法申请贵院对金城公司强制清算，请求如前。

此致

武汉市中级人民法院

申请人：秘鲁共和国利马 市汉民酒店公司 2008年9月25日 篇二：强制清算申请书

强制清算申请书

申请人：a公司

（注：应为申请强制清算的股东或债权人）

法定代表人：

地址：

申请人：b公司

（注：应为申请强制清算的股东或债权人）

法定代表人：

地址： ?? 被申请清算人：c公司

（注：应为被强制清算的公司）

法定代表人：

地址：

申请事项：

请求贵院指定清算组对c公司进行强制清算。

事实及理由：

申请人a公司、b公司与d公司、e公司合资合同纠纷一案，已由 人民法院于 年 月 日作出（）民事判决书，根据该判决，被申请人c公司应依法解散并进行清算。

但在判决生效后，d公司、e公司一直故意阻挠c公司正常清算

开展，c公司至今无法自行组成清算组进行清算，违反了《中华人民共和国公司法》第一百八十三条关于“公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，进行清算”的规定。截至目前，尚没有c公司债权人对该公司提出强制清算申请，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定

（二）》第七条规定，公司解散后逾期不成立清算组进行清算，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。故申请人作为c公司的股东，特向贵院依法申请由贵院指定清算组进行强制清算，以维护申请人的合法权益。

此致

申请人：a公司（盖章）申请人：b公司（盖章）月

篇三：强制清算申请书

强制清算申请书

申请人xxx，性别，汉族，xxxx年xx月xx日出生，系xxxxxxxxxxxxxxx有限公司股东，住xxxxxx，身份证号xxxxxxxxxxxxxxxxxx.被申请人xxxxxxxxxxx有限公司。住所地xxxxxxxxxxxxx 第三人人xxx，性别，汉族，xxxx年xx月xx日出生。住xxxxxx，身份证号xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.系xxxxxxxxx有限公司股东。

申请事项：

请求人民法院指定清算组强制对xxxxxxxxx有限公司进行清算。

事实和理由： xxx请求解散被申请人xxxxxxxxxx有限公司一案，经xxxxxx人民法院判决，现判决书已经发生法律效力，根据该判决，被申请人xxxxxxxxxx有限公司已经解散。鉴于xxxxxxxxxx有限公司未能在判决书确定的15日期限内成立清算组自行清算，而公司的实际控制人股东xxx不断侵害公司和其他股东的合法权益，长此下去，势必严重损害股东的利益。为维护股东的合法权益，申请人特根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第7条第3款之规定请求人民法院指定清算组对

被申请人xxxxxxxxxx有限公司进行清算。

此致

xxxxxx人民法院

申请人：

xxxx年xx月xx日

篇四：股东强制清算申请书

股东强制清算申请书

股东强制清算申请书一：强制清算申请书

申请人：„„„„„

被申请人：**有限责任公司

住所地：** 法定代表人：**。

公司股东：** 住所地：** 法定代表人：**。

公司股东„„„„„„。

申请事项：请求人民法院指定清算组强制对中农草业有限责任公司进行清算

事实和理由：—*学院请求解散被申请人**有限责任公司一案业经北京市第一中级人民法院于20xx年8月18日 作出(20xx)一中民终字第7744号民事判决。根据该终审判决，被申请人**有限责任公司已于20xx年8月18解散。

由于被申请人公司章程规定所有事项均需要全体股东一致通过方为有效，而公司股东之间矛盾重重，故公司虽于20xx年9月4日举行了股东会议，但无法就清算组的组成形成有效决议，因而无法在法定期间内组成清算组进行清算。而公司的实际控制人股东**学院不断侵害公司和其他股东的合法权益，长此下去，势必严重损害股东的利益。为维护股东的合法权益，申请人特根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第7条第3款之规定请求人民法院指定清算组对被申请人**有限责任公司进行清算。

此致

申请人：

年月日

>股东强制清算申请书二：强制清算公司申请书

申请人

被申请人

第三人

（658字）>> 请求事项: 1.请求裁定指定清算组对被申请人进行强制清算。

2.本案的申请费等由被申请人承担。

事实和理由: 20xx年12月8日，申请人与第三人签订《合资开发合同》，约定双方共同出资设立 有限公司，该公司性质为有限责任公司，注册资本为4600万元人民币，其中申请人出资2254万元，占注册资本的49%;第三人出资2346万元，占注册资本的51%。后经工商变更登记，注册资本为1000万元，双方出资比例未变。该公司成立于20xx年12月20日，约定经营期限为5年，至20xx年12月19日届满。

由于申请人与第三人就该公司续办问题未能达成一致意见，根据上述《合资开发合同》 第七章第一条、第三条第一款之规定，该公司符合解散之条件，应于20xx 年12月20日解散。另该公司章程第四十五条规定，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，清算组由股东代表组成。

自20xx年底，申请人多次通过电话、派人与第三人联系，要求召开股东会、董事会，拟成立清算组，对被申请人进行清算。但第三人置之不理，一拖再拖，既不开会，也不作出合理解释。20xx年7月27日，申请人致函第三人与被申请人，再次要求对被申请人依法进行清算。但第三人至今尚未答复。第三人置申请人多次催促于不顾，故意拖延清算，严重损害了申请人的股东利益。根据《关于适用若干问题的规定(二)》第七条之规定，公司股东有权申请人民法院指定清算组对公司进行清算，为维护自身合法权益，申请人特向贵院提出申请，请求贵院依法处理。

此致

中级人民法院

申请人: 法定代表人: 20xx年 月 日

>股东强制清算申请书三：强制清算申请书>>（525字）

申请人:„„„„„

被申请人:中农草业有限责任公司住所地:北京市中关村南大街12号法定代表人:王登山，董事长。

法定代表人:翟虎渠，院长。

公司股东„„„„„„。

申请事项:请求人民法院指定清算组强制对中农草业有限责任公司进行清算事实和理由:中国农业科学院请求解散被申请人中农草业有限责任公司一案业经北京市第一中级人民法院于20xx年8月18日 作出(20xx)一中民终字第7744号民事判决。根据该终审判决，被申请人中农草业有限责任公司已于20xx年8月18解散。

由于被申请人公司章程规定所有事项均需要全体股东一致通过方为有效，而公司股东之间矛盾重重，故公司虽于20xx年9月4日举行了股东会议，但无法就清算组的组成形成有效决议，因而无法在法定期间内组成清算组进行清算。而公司的实际控制人股东中国农业科学院不断侵害公司和其他股东的合法权益，长此下去，势必严重损害股东的利益。为维护股东的合法权益，申请人特根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第7条第3款之规定请求人民法院指定清算组对被申请人中农草业有限责任公司进行清算。

年 月 日

篇五：最高人民法院民二庭负责人就审理公司强制清算案件工作座谈会纪要答记者问

最高人民法院民二庭负责人就审理公司强制清算案件工作座

谈会纪要答记者问 2010-03-04 08:01:00 来源：

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问：请问最高人民法院就审理公司强制清算案件召开工作座谈会并在此基础上出台该《纪要》的背景是什么？

答：《中华人民共和国公司法》第十章对人民法院受理强制清算，以及清算组的职权、通知债权人、申报债权、确认清算方案、清偿顺序、剩余财产分配、清算程序与破产程序的衔接、清算报告的确认，以及清算组的责任和义务等作出了基本规定。同时，我院《民事案件案由规定》第二十二条《与公司有关的纠纷》第261款也明确规定了公司清算纠纷这一案由。各地人民法院在根据上述规定审理公司强制清算案件的过程中，陆续向我院反映，鉴于上述规定比较笼统，以及强制清算案件非讼性特点等原因，法院在审理该类案件时缺乏具体、详实、可操作性的法律规范，导致各地法院案件审理进展困难，且存在执法尺度不一的状况。虽然我院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定

（二）》（以下简称公司法司法解释二）在公司法的基础上已对程序性规范作出了一定规定，但仍然无法满足审判实践的需要。一些高级法院自行出台了有关公司强制清算方面的规范意见，以解决本辖区内审理相关案件规范依据不足的问题。在当前因受国际国内宏观经济形势影响，许多公司资金链断裂，经营严重困难，公司大量解散的背景下，债权人、股东和公司的利益纷争和矛盾不断激化，人民法院受理的公司强制清算案件呈激增状态，商事审判工作面临新的挑战。为充分发挥人民法院商事审判的职能作用，指导各级人民法院正确审理公司强制清算案件，规范市场主体退出机制，维护市场运行秩序，保障经济平稳较快发展，我庭在充分调研，并就相关问题征求专家学者和我院有关部门意见的基础上，于2009年9月15－16日在浙江省绍兴市召开了全国部分法院审理公司强制清算案件工作座谈会。与会同志结合各地法院审判经验，通过认真讨论，就有关审理公司强制清算案件中涉及的主要问题达成了共识，形成该《纪要》。

问：《纪要》将坚持清算程序公正作为人民法院审理公司强制清算案件中应当遵循的首要原则予以明确，请您谈谈为什么将该原则作为第一原则。

答：程序法一直被视为是实体法的辅助法，随着程序独立价值的日益彰显，程序保障或者程序正义的呼声越来越高，人们逐渐认识到没有程序保障的实体正义不是真正的正义。公司强制清算主要是一种程序制度，其所规范的是公司清算过程中各相关利害关系人之间的合理秩序，其目的在于在公平、公正的秩序中寻求各方利益的平衡，通过清算程序有序地结束公司存续期间成立的各种法律关系，合理调整众多法律主体的利益，维护正常的经济秩序。因此，公司强制清算更需要程序的保障。坚持清算程序公正原则要求整个清算程序都必须依照法定程序进行，做到程序严密、程序合法、程序正当。这就要求人民法院将清算程序的全部过程置于法定程序之下，不能出现没有程序保障的真空状态，即使在法律难以进行细密规范的操作进程中，也要恪守正当的程序理念。这里，我想再明确一下，缺乏细致的清算法是我们出台该《纪要》的一个非常重要的原因。强制清算的审理和其他民商事纠纷案件的审理不同，法官自由裁量的余地很窄，很多问题需要有明确的规范依据。基于上述原因，我们将坚持清算程序公正原则作为首要原则予以明确，要求各级法院在审理公司强制清算案件时，严格依照法定程序进行，坚持在程序正义的基础上实现清算结果的公正。

问：我注意到，《纪要》专门对公司强制清算案件的案号管理进行了规范，请问这个问题在实践中存在哪些问题。

答：案号问题表面上看似简单，但实践确有一些问题亟待规范。有的法院原先是按照一般的民商事案件确立案号，如此，一是无法体现公司强制清算案件非讼的特点，导致法院在适用诉讼程序中错误适用一般民事案件的诉讼程序，如当事人以起诉书方式提起公司强制清算申请，法院以判决书方式判决公司清算，当事人又依据法院判决向执行机关申请强制执行等等；二是在法院内部绩效考核时无法准确确定审理法官的工作量和审结率、未审结率等，由于公司强制清算案件是对公司存续阶段形成的所有法律关系的概括性了结，人民法院审理公司强制清算案件需要付出更多的劳动，按照普通案件确立案号统计工作量不利于这类案件的审理。因此，我们参照企业破产案件案号的管理，将公司强制清算案件的案号确定为“清”字号。而且，考虑到申请人向法院提交强制清算申请后至法院裁定受理强制清算申请前，法院要进行大量的质证审查工

作，因此，又将“清”字号案件区分阶段确立为“清（预）”字和“清（算）”字两种，这样，一是在案件进展阶段上即受理还是没有受理作了区分，二是在程序逻辑上进行了明确，以此保障法院受理前听证程序的顺利进行，三是在统计工作量上也能客观准确。

问：《纪要》对于强制清算的申请、审查和受理做了细致的阐述，请问人民法院在对强制清算申请的审查和受理环节，应当注意哪些问题。答：前面在案号管理部分已经有所涉及，公司强制清算案件与一般民商事案件不同，在是否受理的审查中涉及很多内容，在这点上类似于企业破产案件的受理。因此，《纪要》一方面明确了申请人向法院申请强制清算时应当提交的有关材料，包括清算申请书、申请人对被申请人享有债权或者股权，被申请人已经发生解散事由的有关证据，以及公司故意拖延清算，或者存在其他违法清算行为可能严重损害其利益的相关证据材料，另一方面，又对法院应当仅仅围绕申请人提交的上述证据材料进行听证审查予以明确，目的在于依法裁定是否受理公司强制清算申请。对于申请人具备了公司法及公司法司法解释二所规定的债权人或者股东资格，公司确实已经发生了解散事由，以及公司应当自行清算而没有自行清算或者违法清算的，人民法院应当及时作出受理强制清算申请的裁定。反之则应裁定不予受理。这里要特别强调两点，一是被申请人就申请人对其是否享有债权或者股权，或者对被申请人是否发生解散事由存在异议的，原则上应当另案予以解决，解决后再行决定是否受理强制清算申请，对于已有生效法律文书或者明确解散事由的除外。二是申请人以其为公司实际出资人为由申请强制清算，但不能提供公司股东名册记载其为股东等证据材料的，其不符合申请强制清算主体资格，人民法院应当告知其另行诉讼或者通过其他途径确认其股东身份后再行申请强制清算，其坚持申请的，人民法院应当裁定不予受理。

问：对于实践中普遍存在的被申请人解散后不依法清算，故意逃废债务，导致法院因被申请人主要财产、帐册、重要文件等灭失或者人员下落不明而无法清算，对此，人民法院应该如何应对。

答：这种非诚信现象在现实社会中还是比较普遍存在的，对此，我院公司法司法解释二第十八条和第二十条，以及法释〔2008〕10号《关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》已经作出了相应规定，我们在这次《纪要》中对此问题又作了进一步的明确和补充。在审理这类案件时，应当注意以下几个方面：第一，对于债权人申请债务人破产清算或者强制清算的案件，人民

问：强制清算和破产清算同为法人退出机制中的清算程序，且都是在法院主导下进行的司法程序，请问这两个清算程序有什么区别和关联，人民法院在适用时应当注意哪些问题。