公司高管股份协议

公司高管股份协议（精选8篇）

公司高管股份协议 篇1

股份转让协议（内部转让）

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，经友好协商，本着诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

甲方(转让方)：身份证号：住所：

乙方(受让方)：身份证号：住所：

公司名称：

公司法人代表：

公司住所：

公司注册号

第一条 股权的转让

1、甲方持有该公司（公司名称）全部股权，由于乙方对公司的重要贡献，甲方现将该公司 10%的股权无条件转让给乙方;

2、乙方同意接受上述转让的股权;

3、甲乙双方确定由甲方承担该公司所有债务，乙方不承担任何债务;

4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

5、甲方在向乙方转让股权时，甲方保证已经完成实际缴纳出资。转让后，乙方不需履行任何出资义务。

6、本次股权转让完成后，乙方即享受 10%的股东权利。（包括对公司财务的知情权和取得相应分红的权利）

7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条 转让股权的执行

股权变更的具体时间：

支付方式由转让双方自行约定并载明于此)

第三条 违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿未违约行为给守约方造成的损失。（自己约定金额，和违约金支付方式）

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第四条 适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，则通过诉讼解决（可以自己协商发生争议时到哪个法院起诉）。

第五条 协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。本协议一式两份。由甲乙双方各持一份。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册，并向登记机关（工商局）申请相关变更登记。

甲方（签字，盖章）乙方（签字，盖章）二0一一年一月十八日

公司高管股份协议 篇2

2011年8月1日, 国电南京自动化股份有限公司与美卓自动化有限公司在北京签署了《合资经营合同》, 共同出资组建“合资公司”——“南京国电南自美卓控制系统有限公司”。“合资公司”股东方出资总额为人民币6 716万元, 国电南自拟出资人民币4 500万元, 占“合资公司”67%股份, 合资后将整合双方电厂自动化的业务, 通过研究、开发、设计、制造、组装、工艺设计、销售、测试及出口DCS系统、电厂电气产品、信息系统及数字化电厂解决方案, 并提供相关技术支持、相关软件产品与售后服务, 实现强强联合、优势互补, 共同打造“数字化电厂”。

(国电南京自动化股份有限公司宋丽红刘婕)

公司高管股份协议 篇3

［关键词］法国公司法公司高管免职制度

一、法国股份有限责任公司管理层结构简介

与我国公司法上股份有限公司管理层由董事会、董事长、总经理以及监事会组成不同，法国股份有限公司的管理结构可以在两种模式中选择。一种为传统管理层机构，其组织形式与我国股份有限公司大致类似：由董事会和董事长组成，可另外任命一名总经理，也可由董事长兼任总经理。第二种管理结构模式是受德国公司法的影响、于1966年引入法国法律体系的，与第一种传统管理层结构相比显得更为现代，这是一种二元结构，由监事会和经理团组成。

以下简要介绍一下这两种不同管理层结构高管人员和相关机构的职能。

1.传统管理层结构

(1)董事会（Le conseil d’administration）

董事会由3～8名董事组成，董事由股东大会从公司股东中选任。也就是说，董事必须首先具备股东身份，但这一实质条件在近现代受到了实践与学说的批判，特别是随着公司治理理论的发展，独立董事的出现，对董事公司股东身份的要求显得和实践有些格格不入。

董事会是公司的集体议事机构，董事只能以参加出席董事会这一方式行使他的职权，因此，有学者这样说：“在董事会以外，董事什么都不是”。

董事的职责主要是决定公司的重大经营活动方针，并监督其方针的实施。他们有权对任何涉及公司运作的问题进行讨论。基于董事会的此项权能，董事长或总经理负有信息义务，即将董事会职责范围内的文件和资料传达到每一位董事。同时，董事会是唯一有权任命和免职董事长、总经理和副总经理以及决定其报酬的公司权力机构。此外，公司对外签订的保证、担保、承兑合同以及公司高管与公司之间的某些合同必须经过董事会的批准。

(2)董事长（le président du conseil d’administration）

在2001年5月15号的“新经济调整法”（les Nouvelles régulations économique）颁布之前，董事长和总经理职务是集一人之身的，即P-DG（le president- directeur général）。基于加强公司内部治理透明度以及分权的理念，2001年的“新经济调整法”将董事长和总经理这两个职位区分开来，并明确界定了二者在公司内、外活动中各自的角色与职权。

董事长是在董事之间选举产生的，他的职权范围主要是以下几个方面：

①主持董事会

②负责董事会向股东大会汇报工作的相关事宜（包括召集、筹备股东大会，确定会议议程单等）。

③监督公司各机构的良好运作，特别是确保董事们在任期内对其职务的履行情况。

④向董事会和公司审计委员通报“自由性合同”及该类合同标的。

……

(3)总经理（le directeur général）

总经理是股份有限公司中最为核心的人物，可以说是公司真正的老板，因为他代表公司以公司的名义对外从事活动。总经理由董事会任命，同董事长一样，他也只能由自然人担任；但与董事长不同的是，他并不必须具备董事身份，也不必须具备股东身份。总经理被授予以公司名义对外与第三人行为的最广泛的权利。他以公司名义所从事的活动都将直接约束于公司，即使该项活动超出了公司的经营范围，除非能够证明第三人明知或在正常情况下能够知道公司的经营范围，在公司章程中公布公司经营范围可以达到这一证明目的。在总经理的左右，一般设有数名副经理协助总经理工作。副经理经总经理提名、由董事会任命。

2.现代管理层结构

(1)监事会（le conseil de surveillance）

笔者将“le conseil de surveillance”译作“监事会”，但它与我国公司法上的监事会职能并不完全相同，自2001年5月15号颁布的“新经济调整法”对监事会的运作与职能重新定义以来，法国股份有限公司法上这种二元的现代管理层结构中，监事会其实与传统管理层机构中的董事会极其类似，它也是一个集体议事机关，由3～18名监事组成，监事也必须从股东中选任。监事会监督经理人对公司的管理行为，在任何时候有权力参阅他认为有必要的一切文件并对其进行审核与控制。在每一会计年度结束后的三个月内，监事会审核经理人呈报的公司会计年表，只有在首先通过监事会的审核以后，经理人才能将会计年表呈报股东大会。

监事会负责任命或罢免监事长和经理人，并决定他们的报酬，和经理人一起召集股东大会，就公司对外签订的保证、担保、承兑合同、以及管理人员和公司间的所有合同进行事先审查。

监事长的职权也同传统管理结构中董事长与总经理职位分离情况下的董事长职权十分类似。

(2)经理团 （le directoire）

“le directoire”，一词在法语中也用以指称法国古代省、县级政府。笔者之所以将其译为“经理团”，其理由是他同样也是一个集体议事机构。经理团最高人数限制为5人;公司资本低于150,000欧元时，可以由一名总经理代替经理团。经理团的成员必须为自然人，对经理团成员的选任没有股东身份这一限制。它的职权类似于传统管理结构中总经理的职权，被授予以公司名义对外与第三人行为的最广泛的权利，同样，其职权也在某种程度上受到公司经营范围的限制。但与传统管理结构中总经理职能不同的是，经理团也被授予了某些传统管理结构中属于董事长的职权，比如与监事会一起召集股东大会；确定股东大会的议程单，编撰呈报给监事会的公司经营报告等。

二、公司高管人员的免职制度

在法国公司法中，股份有限责任公司上述这些的高层管理人员由一个期限通常为六年的委托合同任命。按照合同法基本原理，当该委托合同六年期限届满时高管人员的任职期间也终止。同时，其他一些因素也可能导致高管人员职务的终止，比如死亡、达到法定或约定最高年龄限制、辞职，以及被免职等。

免职，是高管职务终止的一种方式之一。确切而言，“免职”可以被定义为一种将已授予某人的职务或权力终止的单方行为。它可能是对未能良好履行管理职能的高管人员的一种惩罚，也可能原于公司发展战略的转变。在股份有限公司里，股东大会任命董事，然后董事会再任命董事长和总经理。所以，董事会有权免职高管人员，但是同时，董事会的董事自己也受制于股东大会的任免之下。

法国公司法中，对高管的免职有两种形式：“无须理由之免职”（ 又称“点头即免职”la révocation ad nutum）和“出于合理理由的免职”（la révocation pour justes motifs）。

1.“出于合理理由的免职”

“出于合理理由的免职”，la révocation pour justes motifs，如同起名称一样，该免职行为须基于合理的理由。如果无法证明免职理由的合理性，被免职的高管人员就有权获得补偿。在股份有限公司中，“出于合理理由的免职”制度主要适用于传统管理层结构下非由董事长兼任的总经理，以及现代结构下经理团成员。

这里，我们不禁要问，什么样的理由可以称为“合理理由”？关于“合理理由”，法律并没有给以明确定义；而是在当有争议发生时，由实审法官根据具体情况判断。根据法国法院的判例，“合理理由”可能是经营管理的失误，或许是管理者的失信，或者是管理者与大股东在公司经营策略上的意见相左。

必须指出的是，欠缺“合理理由”并不意味着免职的不可能；而指的是，受制于这一制度的高管人员如果不是出于“合理理由”被免职，有权获得补偿。

2.“无须理由之免职”

所谓“无须理由之免职”，是指对受制于这一制度的高管人员，在免职时无须理由、无须预先通知、也无须补偿。可以说，“无须理由之免职”这一制度是对于高管来说无疑是令其生畏的，它将高管们放置于一个犹如弹簧座椅般的不妙境地。所以，在股份有限公司中，只是特定的高管人员受制“无须理由之免职”这一制度，包括：传统管理层结构中的董事、董事长（当然他也是董事之一）；现代管理层结构中的监事。而总经理是不受制于这一制度的，适用于他的是“出于合理理由的免职”，除非它由董事长兼任。

虽然这两种免职制度都是无须事先预告，可以适用于任何时间段，但因他们适用对象的不同和是否有可能得到补偿，我们可以发现高管中的某些职位与其他相比来说得到了更好的保护。明确地说，总经理享有更好的保护。因为总经理其实是公司真正的决策者，也是对外代表公司的行为的人，出于保护交易相对人以及公司经营活动稳定性的考虑，对其免职是需要合理理由的。

参考文献:

[1]《Droit des sociétés》Maurice Cozian,Alain Viandier,Florence Deboissy,Liect 19e édition,page227

[2]《法國商法典》L225～58 条

公司股份转让协议 篇4

甲方（转让方）：*****

乙方（受让方）：*****

甲方拟将其所设立的“*****”（以下简称公司）的 *** ％股权转让给乙方。双方根据中华人民共和国《合同法》、《公司法》及其他有关法律法规的规定，遵守平等、自愿、有偿、诚信的原则，就公司股权转让相关事宜经充分协商一致，特签订本协议，以供双方共同遵照执行。

第一条公司及土地基本情况

公司系甲方独立出资，于***年*月***日登记成立，营业执照号：************，公司注册资金*****万元，经营房地产开发，法定地址：**********，公司性质：*******，法定代表人：******，公司类型：******。

公司名下主要资产为位于*****************，**************，使用权面积为*******平米，计*******亩。该宗土地的规划指标为：容积率******，控高******米，用地性质为住宅。现有*****年****月**日划定红线图一张，国有土地使用权证两本（权证号分别为：长国用

[****]第*******号、长国用[*****]第*****号）。

第二条公司资产负债状况

截止至***年***月***日止，公司账面资产总额为万元（其中：

1、土地成本

2、土地开发成本

3、项目前期开发成本万元；

4、项目报批报建费用万元；

5、税费万元；

6、利息和其它费用万元；），负债总额为万元。

第三条转让款

甲方同意以 50606 万元（人民币）将其拥有的公司 100 ％的股权转让给乙方，乙方不再支付其他费用即拥有公司100%股权。

第四条转让款支付和股权转让手续的办理

1、乙方同意在本协议签订后 三 日内，一次性向甲方指定的收款账户支付 1000 万元（人民币）作为定金（双控），本协议生效。

2、乙方在支付上述 1000 万元（人民币）定金后，并须于2011年5月15日前向甲方支付 36000 万元转让款，打入甲、乙双方共控的账户。该款项到账后，甲方开始办理*****股权转让及法人变更手续，具体股权转让名册及新法人名单，按乙方指定要求办理。此项工作办理完毕后，乙方已支付的 37000 万元（含定金）转让款项解控。

3、乙方在2011年6月15日前再向甲方支付10000万元转让款，同时甲方将公司章证及该宗土地的国有土地使用权证等全部资料移交给乙方。

4、甲方协助乙方在领取建筑施工许可证后三日内，乙方将所欠甲方的转让款项3606万元一次性付清，甲方撤回机械、人员并腾地给乙方施工建设。

第五条甲方责任

1、股权手续未办理到乙方名下前，公司的债权债务及该宗土地的法律纠纷由甲方负责承担；股权手续办理到乙方名下后，甲方应解除所有以甲方公司、个人及该宗土地名义对外的有关承诺及协议；

2、负责该宗土地的各项经济技术指标真实有效（以长沙市先导区在20l1年1月14日下达的各项技术指标为准）；

3、负责该宗土地地面的各种建筑物、构筑物的拆迁补偿到位；

4、负责该宗土地的红线确权定位，维护好乙方在未接管前该宗土

地的现状；

5、负责按时移交该宗土地证件及公司的全部章证手续给乙方，提供公司及项目的各类合法票据；

6、协助乙方将该项目的报批报建手续办理到下达施工许可证为止，甲方负责交纳城市配套费。报建费及其他费用由乙方承担；

7、协助乙方办理该项目的供电、供水增容手续，费用由乙方承担；

8、协助乙方办理好该项目工程招投标手续。

第六条乙方责任

1、按时足额支付股权转让款；

2、负责公司股权转让移交后的所有债权、债务及法律纠纷；

3、项目原则上不作大的调整，保证2011年6月底以前开工建设；

4、协助甲方办理公司股权转让及法人变更手续；

5、负责现状土方外运工程；

6、负责处理好相关职能部门的关系，保证土地资源的合理利用；

7、承担甲方未投入的部分设计费、地质勘察费、地震安防测评费、自来水增容费等（详见财务清单）；

8、承担甲方与岳麓区教育局签订的该小区幼儿园无偿移交并支付教育配套费206万元的承诺；

9、承担该项目在股权转让后应缴纳的各种税费；

10、在项目所在地依法纳税。

第七条违约责任

1、乙方必须依协议按时足额支付转让款，否则甲方有权终止合同并收回股权，乙方所有的投入作违约金处理，甲方不予补偿；

2、本协议生效后任何一方以行为或书面形式表示完全不履行本协

议，即视为违约，按《合同法》相关规定处理。交付定金后任何一方终止合同，按定金的 200% 赔偿对方损失。

第八条其他

l、本协议未尽事宜，双方另行协商解决，签订补充协议，与本合同具有同等法律效力；

2、本协议经甲乙双方签字盖章后生效；

2、本合同一式四份，甲乙双方各执贰份。

甲方（盖章）：乙方（盖章）：

法人（签字）：法人（签字）：

公司股份合作协议范本 篇5

出资人a

出资人C

身份证号：

出资人b

出资人D

身份证号：

现有abcd方合股（合伙）开办一家__xx____，全面实施四方共同投资、共同合作经营的决策，成立股份制公司。经四方合伙人平等协商，本着互利合作的原则，签订本协议

一、出资的数额：

A方出资________出资的形式________出资的时间__________ B方出资________出资的形式________出资的时间__________

二、股权份额及股利分配：

全体股东约定本店配备工作人员4人共同经营生产 每个月每人平均4000元做基本保底工资收入 剩余的利润分成按股份分配 全体实际投入股本金数额及比例不作为分配股利的依据。股份公司若产生利润后，A可以提取可分得的利润，B方可分得利润的____%，C方可分得利润的____%，其余部分留公司作为资本填充。如将股利投入公司作为运作资金，以加大资金来源，扩充市场份额，必须经双方同意，并由甲乙双方同时进行。

三、在合作期内的事项约定

1、合伙期限：

合伙期限为__2__年，自_______年____月____日起，至______年____月___日止。如公司正常经营，股权无意退了，则合同期限自动延续。

2、入伙、退伙，出资的转让

A入伙：①需承认本合同；②需经全体股东同意；③执行合同规定的权利义务。

B退伙：①公司正常经营不允许退伙；如执意退伙，退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算；按退伙人的投资股分60%退出。非经多方同意，如一方不愿继续合伙，而踢出一方时，则被踢出的一方，被迫退出时，则按公司当时财产状况进行结算的60%进行赔偿。⑤未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。

3.、出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让

合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人

4、的终止及终止后的事项

.合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满；②全体合伙人同意终止合伙关系；③合伙事业完成或不能完成；④合伙事业违反法律被撤销；⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

合伙终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请____第三方________中间人(或公证员)参与清算；②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。纠纷的解决

5、人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

四、在成立股东后，全权委托___唐董_____作为公司运作的总负责人(法人)，全权处理公司的所有事务，必须实现公司一元化领导，独立处理公司事务，如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由股东研究同意后方可执行：

1、单项费用支付超过________元；

2、新产品的引进；

3、重大的促销活动；

4、公司章程约定的其他重大事项。

五、公司今后如需增资，则甲乙双方共同出资，各占总投资额的50%。

六、公司正常运营后，生产所需原材料必须由____方单独供应。

九、本协议未尽事宜由双方共同协商，本协议一式3份，双方各执一份，见证方留存1份备案，自三方签字并经公司盖章确认后生效。

A（签名）：

B（签名）：

C(签名)；

D（签名）

公司盖章确认：

公司负责人签字确认：

公司股份合作协议范本 篇6

甲方：

身份证号： 乙方：

身份证号：

丙方：

身份证号：

现有甲、乙、丙、三方合股（合伙）开办一家__________________，全面实施四方共同投资、共同合作经营的决策，成立股份制公司。经四方合伙人平等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。

一、出资的数额：

甲方出资________出资的形式________出资的时间__________ 乙方出资________出资的形式________出资的时间__________ 丙方出资________出资的形式________出资的时间__________

二、股权份额及股利分配：

三方约定甲方占有股份公司股份____%； 乙方占有股份股份____%；丙方占有股份公司股份____%；三方以上述占有股份公司的股权份额比例享有分配公司股利，三方实际投入股本金数额及比例不作为分配股利的依据。股份公司若产生利润后，甲乙丙可以提取可分得的利润，甲方可分得利润的____%，乙方可分得利润的____%，丙方可分得利润的____%，其余部分留公司作为资本填充。如将股利投入公司作为运作资金，以加大资金来源，扩充市场份额，必须经四方方同意，并由甲乙丙三方同时进行。

三、在合作期内的事项约定

1、合伙期限：

合伙期限为____年，自_______年____月____日起，至______年____月___日止。如公司正常经营，四方无意退了，则合同期限自动延续。

2、入伙、退伙，出资的转让

A入伙：①需承认本合同；②需经三方同意；③执行合同规定的权利义务。

B退伙：①公司正常经营不允许退伙；如执意退伙，退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算；按退伙人的投资股分60%退

出。非经三方同意，如一方不愿继续合伙，而踢出一方时，则被踢出的一方，被迫退出时，则按公司当时财产状况进行结算的60%进行赔偿。⑤未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。

3.、出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人

4、的终止及终止后的事项

.合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满；②全体合伙人同意终止合伙关系；③合伙事业完成或不能完成；④合伙事业违反法律被撤销；⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

合伙终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请____________中间人(或公证员)参与清算；②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。纠纷的解决

5、人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

四、在成立股东后，全权委托________作为公司运作的总负责人(法人)，全权处理公司的所有事务，必须实现公司一元化领导，独立处理公司事务，如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由股东研究同意后方可执行：

1、单项费用支付超过________元；

2、新产品的引进；

3、重大的促销活动；

4、公司章程约定的其他重大事项。

五、公司今后如需增资，则甲乙丙三方共同出资，各占总投资额的25%。

六、公司正常运营后，生产所需原材料必须由____方单独供应。

九、本协议未尽事宜由三方共同协商，本协议一式3份，三方各执一份，见证方留存1份备案，自三方签字并经公司盖章确认后生效。

甲方（签名）：

乙方（签名）： 丙方（签名）：

****年**月**日

公司盖章确认：

公司高管股份协议 篇7

公司高管薪酬和业绩之间的关系是委托代理理论中的根本问题,同时也是公司薪酬激励设计的理论基础(Murphy,1985、1986;Baker、Jensen和Murphy,1988;Jensen和Murphy,1990a、1990b;Bebchuk和Fried,2003、2005)。公司经营的成败很大程度上取决于高管的能力及其发挥,因此高管激励问题始终是国内外学者研究的重点领域。

至2014年11月1日创业板已经走过五年历程,创业板上市公司也已突破400 家。提起创业板,人们常常将其与大跌、暴涨、造富、减持等词汇联系起来,自从2009 年10月30日首批28家创业板上市公司在深圳证券交易所挂牌交易,五年的时间IPO造就了300 位财富超过5 亿元的亿万富翁;但大股东减持始终对上市公司有着负面的影响,这是创业板五年来尚未能解决的问题。

虽然深交所在2010年11月4日发布了《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》,试图通过延长限售期来抑制高管离职现象的频发,然而随着创业板上市公司数量的不断增加,高管离职人数并没有减少的趋势。根据深交所披露的诚信数据进行统计,2013年1月1日~ 2013年12月19日,共有247家创业板公司遭到高管减持,参与减持的高管达到884 人,总共发生2063次减持,减持股数达7.84亿股,套现总额为148亿元。这些减持股份的高管群体所具有的目的不言而喻——待原始股解禁时合法变现获利。

面对这种现象我们不禁要思考:创业板上市公司高管的股权激励机制是否存在缺陷?监管制度是否存在漏洞?应该如何完善相应的股权激励机制以及监管制度以使高管有足够的动力继续履职经营而非离职?高管离职现象的背后,高管薪酬与公司绩效是否与高管离职现象的频繁发生存在关联?针对上述问题,本文将利用2010 ~ 2013 年我国创业板上市公司的相关数据,对创业板上市公司的绩效、高管持股比例等变量与高管离职现象之间的关系进行实证分析。

二、文献回顾与假设的提出

从20 世纪50 年代起,国外学者就开始对企业高管人员变更的影响因素进行大量的理论与实证研究,而早期国内学者更加侧重于从理论视角进行探索,对高管离职现象的实证研究相对较少,特别是基于创业板上市公司对高管离职现象进行的实证分析更是少之又少。

1. 关于高管离职的动因,一类研究是探求高管离职与公司绩效之间的关系。龚玉池(2001)对高管离职与公司绩效之间的关系进行了实证研究,结果显示高管的更换与资产收益率、营业收入呈现显著负相关关系。赵山(2001)认为,高管的离职主要集中于那些经营业绩较差的公司,即高管离职率与企业业绩呈负相关关系。朱红军(2002)的研究发现,同时进行控股股东和高管人员的更换对于公司业绩的提升具有很大的帮助。皮莉莉(2005)等认为,总经理的强制性变更与正常性变更发生的可能性会随着公司绩效的提升而降低。马磊等(2008)认为,随着公司业绩的下降,高管人员变更的概率将会提升,然而公司的经营业绩并没有在变更高管之后得到改善。朱琪(2010)对我国上市公司控股股东和高管变更的绩效影响进行了分析,认为更换了高管人员的公司,高管显著提高了经营绩效,在高管变更中企业绩效改善主要来源于市场绩效的提升。可见公司经营绩效是高管变更最大的约束源,较差的经营业绩是导致高管离职现象发生的重要原因,高管人员由于业绩的压力亦会选择辞职。通过相关文献回顾可以看到,公司绩效的提升会降低高管离职现象的发生。据此,本文提出如下假设:

假设1:创业板上市公司的高管离职率与公司绩效呈负相关关系。

2. 另一类高管离职动因的研究是以委托代理理论和激励理论作为出发点,从股权结构对公司治理的影响角度来探求高管离职的动机是否很大一部分源自于公司激励制度的设计不合理以及高管激励不足。

国内学者有关管理层激励的实证研究比较丰富,最为重要的领域是管理层激励与经营业绩之间的关系,即高管现金薪酬激励、持股激励以及股票期权激励等激励手段是否与企业业绩呈现一定的相关关系;合理的激励制度会促使高管更好地为企业创造价值,在提升企业业绩的同时自己得到的报酬也会相应增加,从而高管离职的动机就会减弱,高管离职的概率亦会降低。

张俊瑞等(2003)采用经典回归分析技术与现代模型影响评价理论,对我国上市公司高管人员的薪酬、持股等激励手段与企业经营绩效之间的相关性进行了建模实证分析,指出高管人员的人均年度薪金报酬与公司经营绩效变量及公司规模变量之间呈现较显著的、稳定的正相关关系。周建波等(2003)运用我国上市公司的经验证据来考察公司治理的特征、经营者股权激励与公司经营业绩提高的关系,结果表明成长性较高的公司,其经营业绩的提高与经营者因股权激励增加的持股数显著正相关。胡婉丽等(2004)的研究表明,高管薪酬水平与企业业绩显著正相关,高管团队内的薪酬差距也与企业业绩显著正相关,而高管持股则与企业业绩负相关,在统计上不显著。谢军(2005)实证研究发现,经理持股对公司绩效具有显著的积极影响,即使在控制了经理现金报酬、企业规模和行业属性的影响之后,这种显著性仍然存在。徐向艺等(2007)认为,高管薪酬、公司绩效与代理成本之间显著负相关,高管薪酬越低,代理成本越高,公司绩效越低。进一步的研究认为,实施非年薪制货币报酬的公司其治理绩效明显好于实施年薪制货币报酬的公司,由于高管持股比例过低,因此与公司治理绩效不存在显著关系。王允娟等(2009)对首批创业板上市公司进行关联性分析,得出28家创业板公司高管薪酬并未与其盈利水平明显挂钩,与公司规模的关联性更大一些。

在委托代理理论中,拥有经营权的高管会为自身短期利益考虑而非公司长远利益出发制定战略,从而造成所有者利益受损。为了保障契约的顺利履行,需要通过相应的激励和监管措施来引导和限制经理人行为,由此会产生高额的委托代理成本。合理的激励手段可以缓解股东与高管人员之间的利益冲突,而股权激励手段是降低委托代理成本最有效的措施。因此作为短期激励与长期激励的主要手段,现金薪酬和高管持股与创业板高管离职现象的发生应当有非常紧密的关系。

现金薪酬激励作为最基本的激励手段,基于理性经济人假设即强调个人总是追求自身目标值最大化的假设,当高管薪酬越少时,高管离职的可能性越高;从效率工资理论出发,如果高管人员拥有较高的薪酬回报,则其离职的机会成本将会很高,因此他会选择努力经营公司,并追求公司价值最大化,同时也为自己创造更大的价值,而非选择离职。鉴于此,本文提出如下研究假设:

假设2:创业板上市公司高管离职率与现金薪酬呈反向关系。

向高管人员支付高额现金薪酬的同时也会带来较高的税负,这会在一定程度上造成对高管人员的激励不足,股权激励则不存在这样的问题。创业板上市公司作为一种发展潜力大、成长性高的上市公司,采用股权激励可以更好地留住高管人员。股权激励作为一种长期激励措施,高管持股比例的上升可以完善上市公司治理结构,实现高管人员与股东风险共担,那么其就会有更大的动力为企业的长远发展而努力。这样,一方面可以减少代理问题,另一方面可以削弱高管离职的动机。根据上述分析,本文提出如下研究假设:

假设3:创业板上市公司高管离职率与高管持股比例呈反向关系。

三、研究设计

(一)样本来源与变量选取

1. 数据来源与处理。本文以2010 ~ 2013年深市创业板上市公司年报作为基础资料,其中:高管离职人数、高管平均持股比例以及高管平均薪酬相关数据主要来自于上市公司年报中“董事、监事和高级管理人员情况”一栏,经过手工摘录并应用Excel软件分析计算所得;其他数据主要来自国泰安CSMAR数据库。样本的选取遵循以下原则:①选取截止到2013年年底连续上市四年的创业板上市公司;②剔除数据不可得的上市公司。最终选取了在深市创业板连续上市四年的187家公司作为研究对象,并且获取了748个有效样本数据。本文利用Stata 12.0 统计分析软件并采用面板数据回归分析最常用的方法——固定效应法处理数据。

2. 变量的选取与解释。本文主要对创业板上市公司高管离职现象与公司绩效、高管薪酬之间的相关关系进行验证,因此研究变量主要包括五大类,分别是:高管离职率变量、高管薪酬变量、公司绩效变量、公司规模变量以及第一大股东持股比例变量。由于独立董事不在公司内部任职,并且与公司经营管理者没有重要的业务联系与专业联系,因此本文将高管定义为除独立董事以外在公司担任重要职务、负责公司经营管理的总经理、董事长、董事、监事等高级管理人员。

(1)高管离职率。由于不同创业板上市公司员工规模不同,创业板高管离职情况的考察不能通过直接统计离职人数进行,也需要结合离职高管所在的企业员工规模进行考虑。本文采用高管离职率来衡量高管离职的情况,将分子定义为考察期间高管离职人数、分母定义为考察期期初与期末高管团队总人数的平均值。

高管离职率=高管离职人数/[(高管年初人数+年末人数)÷2]

(2)高管持股比例。高管持股比例是指高管所持有的公司流通股份数占公司总股本的比例。为了比较的统一性,选择期末高管持股数量和期末股本两个时点指标进行比较。

(3)高管薪酬。高管人员对于公司的发展具有巨大的推动作用,除了现金薪酬激励,公司还会采用一定的股权激励。因此本文选取所有高管报告期内报酬平均额和高管平均持股比例分别作为高管短期激励与长期激励指标。

(4)公司绩效指标。本文将每股收益作为衡量公司绩效的主要指标。

(5)公司规模指标。参考魏刚(2000)对公司规模的处理方式,本文选取资产总额的对数作为衡量公司规模的主要指标。

(6)第一大股东持股比例。指第一大股东所持股份占公司总股份的比例。

各变量定义与说明如表1所示:

3. 模型的构建。本文通过构建多元回归模型,采用固定效应法对面板数据进行处理。

其中:被解释变量为高管离职率P(Tunover);解释变量为高管平均持股比例、高管平均薪酬、每股收益;控制变量为资产总额的对数与第一大股东持股比例;β1 ~ β5 为回归系数。

(二)描述性统计

进行回归分析之前,首先对各样本相关变量进行描述性统计,试图从所有样本变量的最大值、最小值、均值、标准差等数据中获取一定的信息。具体如表2所示:

从表2 可以看出,2010 ~ 2013 年间,在连续四年上市的187 家创业板公司的748 个样本数中,高管离职率的平均值为9.54%,说明我国创业板上市公司高管整体的离职率并不算很高,但是不同企业之间的离职率存在较大的差异,标准差达到了0.123,极大值为1,极小值为0。创业板上市公司高管平均薪酬的平均值是22.44 万元,可见我国高管现金薪酬水平极低,现金薪酬的激励作用或许难以有效发挥。高管平均薪酬的标准差较大,说明不同企业高管薪资待遇差距非常大——最高为137.6 万元,最低只有4 万元,这可能是由创业板上市公司规模不同所致。

高管平均持股比例从0 到16.4%不等,可以看到创业板上市公司在股权激励水平上存在一定的差距,但高管的平均持股比例(2.93%)却是一个相当可观的股权激励比例,对于创业板高管的激励作用将会非常大。

反映公司绩效水平的变量每股收益存在显著的个体差异,在总样本中的均值为0.471,标准差为0.413,最小值甚至出现负数,为-2.88,最大值为2.79,这说明我国创业板上市公司的盈利能力相对较弱,样本公司之间绩效差距较大,但同时可以看到离散度较低,绩效水平相对稳定。

创业板上市公司规模差距更是悬殊,这亦可以从资产总额最大值与最小值之间的对比看出来。

创业板上市公司第一大股东持股比例很高,最大值高达85.5%,平均值约为33.5%,这说明创业板上市公司的股权相对集中,这也是我国上市公司的一个基本特征,这或许由创业板上市公司多为民营企业甚至很多是家族式企业所致。

(三)回归分析

表3列示了高管离职率的固定效应回归结果。

假设1认为创业板上市公司的高管离职率与公司绩效呈负相关关系。从回归结果来看,高管离职率与每股收益的回归系数为负,且在5%的水平上显著,每股收益每增加一个单位、离职率降低0.0297066%,这说明公司绩效与高管离职率呈现显著负相关关系,验证了假设1。

假设2认为创业板上市公司高管离职率与高管现金薪酬成反向关系。从回归结果来看,虽然高管离职率与高管现金薪酬的回归系数为负,但并不显著,没有通过显著性检验,假设2没有得到验证。

假设3认为创业板上市公司高管离职率与高管持股比例成反向关系。从回归结果来看,高管离职率与持股比例的回归系数为负,且在1%的水平上显著,持股比例每增加1%、离职率降低1.909747%,这说明高管持股比例与高管离职率呈显著负相关关系,验证了假设3。

注:∗∗∗ p<0.01,∗∗ p<0.05,∗ p<0.1;括号内为t值。

表3 中,作为控制变量的第一大股东持股比例与高管离职率不存在显著相关关系;而资产总额的对数与高管离职率存在十分显著的关系,资产总额的对数每增加一个单位、高管离职率增加0.1089677%。这在一定程度上说明公司规模越大,高管面临的竞争越强,如果面临巨大的业绩压力,大公司的高管更加倾向于离职。

(四)稳健性检验

为了检验以上研究结果的稳健性,本文进行了如下的敏感性分析。首先,我们采用每股净资产作为衡量公司绩效的主要指标,再次进行回归分析,对假设1进行检验,检验结果同样说明公司绩效与高管离职率呈显著的负相关关系,验证了假设1。其次,我们选取营业收入的对数作为衡量公司规模的主要指标再次进行回归分析,结果同样发现作为控制变量的公司规模衡量指标与高管离职率显著正相关。实证结果表明,上述敏感性分析不会对本文结论产生实质性的影响,说明本文的结论具有较好的稳健性。

四、研究结论与政策建议

(一)研究结论

1. 加大创业板上市公司高管现金薪酬的激励并不能有效减少高管离职现象的发生。从实证结果可以看出,高管平均薪酬对高管离职率的影响并不显著。高管薪酬的增加并不能增强高管留任的动力,说明高管现金薪酬激励在我国创业板上市公司的激励效果极差,这对于创业板上市公司长远发展十分不利。我国创业板上市公司高管平均薪酬较低,但并不是影响高管离职的主要因素。这一现象与主板上市公司高管薪酬激励不足不能成为导致高管工作积极性下降、离职现象频发主要动因的结论相吻合。

2. 创业板上市公司高管持股比例对高管离职影响较为显著。回归分析表明,与高管薪酬对高管离职影响较弱不同,高管持股可以显著地降低高管离职现象的发生,说明与高管薪酬激励相比,高管持股更能激发高管人员工作的积极性,削弱高管离职的动机。这是因为高管拥有较高的持股比例使得高管人员不仅拥有公司的经营权,而且在董事会中拥有较大的决策权,可同时实现管理层与公司利益的最大化,激励高管为股东利益最大化而努力,高管离职的动机自然会减弱。

3. 创业板上市公司绩效与高管离职率呈显著负相关关系,创业板上市公司绩效良好时高管离职的概率会降低。面对巨额的套现回报,大部分高管并没有选择离职,除去道德约束的影响,更多的是对公司前景充满信心,高管预期未来的收益必然会超过套现带来的收益。深交所金融创新实验室《创业板五周年投资者结构与行为分析报告》披露的数据显示,截至2014年9月末,考虑所有股本,创业板投资者合计盈利9137.5 亿元(未扣除交易成本、利息成本及其他税费)。个人投资者整体盈利高于机构投资者,分别为6066.1 亿元和3071.4 亿元,但从户均盈利金额来看,机构投资者(614.9 万元)则远远高于个人投资者(5.5 万元)。投资者资金规模越大,盈利金额越高,收益率也越高。起初创业板上市公司的高盈利、高成长、高回报吸引了大量投资者,但如果缺少公司业绩的支持,这种“三高”的能力是无法维系的,当企业高管预计公司业绩无法达到目标时,他们便会在限售期解禁时进行离职套现。可以看出,良好的经营业绩是高管坚持继续经营而非离职的最大动力。

(二)政策建议

通过对创业板上市公司高管离职现象进行实证研究可发现,长期激励手段是留住高管最有效的措施,公司绩效的好坏亦是左右高管去留的重要因素,短期激励手段并不能减少高管离职现象的发生。然而创业板上市公司现有的股权激励制度并不完善,考虑到高管离职对企业发展以及市场造成的重大影响,笔者提出以下几项政策性建议:

1. 继续完善股权激励制度。创业板上市公司的主要盈利来自于人力资本等无形资产的投入,人才是推动创业板上市公司发展的最大原动力,对企业竞争优势的凸显起着决定性作用。股权激励作为一种新兴的人力资本定价机制,通过高管认购企业股份,将其个人利益与公司长期利益联系起来,从而使高管与企业成为利益与共、风险共担的整体。

2014 年5 月,国务院发布资本市场新“国九条”,明确鼓励和支持上市公司实践股权激励和员工持股,证监会随后发布《关于上市公司实施员工持股计划试点指导意见》。创业板市值排名前20位的上市公司中有15家在上市后推出过股权激励或员工持股方案,占比达75%。股权激励与员工持股无疑是公司吸引和留住人才、改善公司治理、提升绩效和进行市值管理的有效方式。对于留住人才最有效的激励手段——股权激励,十分有必要进行相应的规范与完善。

据不完全统计,从2014 年7 月1 日至11 月20 日短短数月,A股共有1210 家上市公司发布高管离职公告,部分公告涉及多位高管离职。根据上市公司章程,高管们所持股份自公司上市之日起一年内不能转让,之后每年减持数量不能超过持股总数的25%,而离职后的半年内不能减持。这意味着高管离职半年以后减持将不再受到限制。

而高管离职对于上市公司的负面影响巨大,一方面鉴于高管对于上市公司的了解程度要远远高于其他人,若其选择减持将会大大打击股民的信心;另一方面,高管辞职的最终目的是减持,在目前经济并未明显好转的情况下,大量抛售股票从股市套现会在很大程度上造成股价的下跌和市场效率降低。因此十分有必要对现有的创业板高管股份减持规定进行完善,进一步规范高管离职行为,延长减持时间的限制期,比如将半年期延长至三年期等。

2. 继续推进创业板退市制度改革。积极探索创业板上市公司退市制度,充分发挥市场优胜劣汰的机制,从而提高创业板上市公司的危机意识,防止投机操作,减少高管减持套现。2011年11月28日深交所出台《关于完善创业板退市制度的方案(征求意见稿)》,明确了创业板的两个退市制度,即创业板公司在最近36个月内累计受到交易所公开谴责三次的,其股票将终止上市;创业板公司股票出现连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值的,其股票将终止上市。2014 年11月16日深交所正式出台《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》,规定实施重大违法公司强制退市制度,严格执行不满足交易标准要求的强制退市指标,严格执行体现公司财务状况的强制退市指标(包含关于公司净利润、净资产、营业收入、审计意见类型的退市指标等)。

虽然相关退市机制不断完善,但退市改革还远未到位。一方面,退市制度并不严格,暂停上市期间创业板上市公司可以进行重大重组,最终依靠外力继续霸占市场资源。另一方面,退市红线不够严格,有空可钻。目前规定创业板上市公司连续三年亏损需要暂停上市,亏损指标主要以当年审计的净利润进行计量,而审计净利润的可调性是导致退市制度并不严格的最大影响因素。

摘要：本文以2010~2013年连续上市四年的创业板上市公司为样本,利用Stata统计软件进行多元回归,并采取固定效应法对面板数据进行处理,实证研究了高管薪酬以及公司绩效等因素对创业板上市公司高管离职的影响。研究表明,高管现金薪酬激励不足并非影响高管离职的主要因素,而股权激励可以从很大程度上减少高管离职现象的发生,公司绩效与创业板高管离职率呈显著负相关关系。在实证研究的基础上,本文立足于委托代理理论和激励理论,进一步分析了创业板上市公司高管离职的主要动因,并提出相应的政策建议。

公司高管股份协议 篇8

一季度净利下滑近六成

在2011年业绩大幅下滑后，精艺股份在2012年开局也没有出现任何转机的迹象。

今年前三个月公司实现营业总收入4.34亿元，同比下滑36.44％；归属于上市公司股东的净利润1004.3万元，同比下滑58.40％。值得一提的是，报告期内公司获得了政府补助971.39万元，若将该部分非经常性损益扣除掉，公司已处于盈亏边缘的悬崖。同比公司还预计2012年1－6月归属于上市公司股东的净利润将同比减少20％-50％。

作为一家2009年9月才上市的公司，为何在如此短的时间内业绩下滑沦落到如此田地？记者查阅公司招股说明书发现，上市前报告期内公司的净利润尚能保持基本稳定，2006－2008年分别为5507.05万元、5598.56万元和5461.72万元。可是在上市后公司的业绩每况愈下，虽然这与公司经营所需主要原材料电解铜价格出现波动有一定关系，但实际上自2003年开始电解铜的价格就已经出现了大幅波动，然而公司的业绩却始终能保持稳定，这不得不怀疑公司此前披露的这些业绩数据是否真实可信。此前也有业内人士怀疑过精艺股份IPO报表有报表粉饰的嫌疑，在成功上市之后公司已失去做靓报表的动力，于是真实的业绩就如同现在看到的这般糟糕。

高管离职十分频繁

在业绩不佳的同时，精艺股份还面临着核心人员流失的风险。

4月17日，与公司一季报同时出炉的还有董事会秘书辞职的公告。公司董秘吴焱申请辞去现任公司董事会秘书及兼任总经理的职务。记者注意到，精艺股份自上市以来已有多名高管离职。2009年12月，公司监事会主席张军、总经理李伟彬分别申请辞去监事及监事会主席、总经理职务；2010年4月，王云夫因其家庭原因，申请辞去公司第二届董事会董事职务及第二届董事会下设提名委员会委员职务。

此外，公司副董事长李伟彬、董事何曙华、副总经理羊林章、副总经理陈启明等多人也都在2011年1月任期结束后没有再继续担任职务。截至2011年底，与公司2009年上市时董事会成员相比，除董事长冯境铭和高级工程师朱旭仍然在职外，其他人员全部大换血。

精艺股份在招股说明书里曾明确指出，公司存在技术及人才流失风险，“近年我国铜加工行业发展较快，人才及技术的竞争激烈，如果核心技术人员或熟练技工流失，将对公司的生产经营造成一定影响。”

“核心人员的频繁流失说明精艺股份在内部管理上存在着一些问题。”一位不愿具名的分析人士对记者表示，“从薪酬水平来看，离职这些高管并不低，像李伟彬、羊林章的年薪都达到50多万和30多万，他们的离开或许有更深层次的原因，不排除在经营理念上与董事长的不合。核心技术人员流失后往往很难再招到合适的人才，这对目前业绩已经下滑的公司而言，更是雪上加霜。”

值得一提的是，由于这些高管大多持有精艺股份的首发股份，随着他们的离职，高管锁定股也将得以解锁。他们一旦大幅减持股份，对精艺股份本来已经处于新低的股价来说又将是一个沉重的打击。