尽职调查报告审核要点

2024-09-12

尽职调查报告审核要点（精选4篇）

尽职调查报告审核要点篇1

尽职调查的财务关注要点

一、IPO财务尽职调查要点：

我们通常所做的IPO财务尽职调查是在项目开始之前，找出企业财务核算、内控管理方面与现行IPO制度要求的差距，以便企业整改和完善，也是我们判断是否承接项目的依据，和其它类型的尽职调查目标有明显不同。因此，我们在调查的策略、方法以及报告成果方面也有很大不同：在策略上力求简单、全面、高效；方法上主要以访谈、分析和查阅文件为主，不做测算、归集统计等；报告成果不要太长，反映问题要点、达到目标就好。

无论行业如何，以下几点是要注意的：

1.历史沿革。注册资本是否依法缴足，是否有抽逃出资、虚假注资以及其他不规范事项等；

2.近三年来公司是否在同一管理层、同一业务模式下运营；如果有变化，有多大变化？简要分析该业务模式的持续性； 3.关联方往来和关联交易比重有多大，是否构成依赖； 4.坚决杜绝同业竞争；

5.公司是否有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。

6.是否与期控股股东在人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险； 7.访谈了解公司内控五要素的执行情况；

8.收入是否按照会计准则确认，了解即可，不需要测算出来，要测算也是公司自己测算；

9.收入成本是否配比，三年来毛利率分产品简单对比；不配比的说明现象、原因即可；

10.各项费用及其明细三年来的发生情况，说明重大变化的原因；

11.资产的权属是否完整？各项折旧、摊销、减值是否完善；只需大致测算和估计；

12.近三年来前十大的供应商和客户及其变化情况； 13.往来及其账龄、减值做初步了解和分析，是否存在大幅减值的可能；

14.特别关注其他重大往来，有必要的话，必须查明细账和原始单据；

15.重大负债要阅读主要条款，或有负债一定要通过查阅贷款卡、企业信用报告以及阅读重大发生往来明细等，必要时追查原始凭证； 16.访谈未决诉讼； 17.是否涉及环保问题；

18.对五险一金等社保问题做概述； 19.税收记录是否正常；

20.募集资金投向的可行性的初步判断

二、财务尽职调查工作主要关注点

1、股权问题：中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一，股本较小、股本结构不理想。

2、资产问题：资产规模偏小，资产结构不合理，有形资产较小，无形资产较多，流动资产不足。也就是我们通称的“轻资产”。

3、财务问题：规范与监督，这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。主要表现在缺乏健全的财务制度；缺乏合格的财务人员；缺乏有效的财务管理手段；财务内控不健全。应重点核实企业的资产和负债情况，厘定净资产以及利润的真实性。对企业存在的问题要完整的揭示，避免风险。

4、团队建设：创业团队单薄，骨干队伍不稳定，员工激励机制未形成，企业文化建设空白。

5、市场营销模式：缺乏大量的合格的营销人员，缺乏健全的市场销售网络，宣传和市场推广策略不清晰，营销模式问题，销售和货款回笼不畅。

6、今后发展目标定位问题：缺乏明确的长远的发展目标，缺乏明确细分的企业定位。

三、财务尽职调查报告撰写总结

1、综合来看，尽职调查是一个要求比较高的工作，运用到财务分析、审计等知识，需要调查人员耐心细致的工作和对于细节的关注。

2、财务尽职调查报告和审计报告不同，它侧重在调查企业前3年和最近一个月的财务情况，充分揭示其存在的风险和问题。根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况。

3、其中对财务与会计的调查，应对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎性核查。核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配。

4、计算调查单位的各毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析其各盈利能力及变动情况，分析利润结构和来源，判断盈利能力的持续性。

5、计算各资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各营运能力及变动情况，判断经营风险和持续经营能力。

6、计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况，分析企业各偿债能力及变动情况，判断偿债能力和偿债风险。通过以上比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析企业的财务风险和经营风险，判断财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

7、对财务各个科目的调查，销售收入通过查阅银行存款、应收帐款、销售收入等相关科目等方法，了解实际核算中确认收入的具体标准，判断收入确认标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符，关注关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。

8、关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。计算利润率指标，分析其变化并判断未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

9、关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。取得财务费用明细表，对存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。

10、调查非经常性损益的来源，取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析对财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。

四、尽职调查的财务调查内容

（一）会计主体概况

１、取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图；

２、了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等；

３、了解目标企业历史沿革；

４、对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解；

５、对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价。

（二）财务组织

１、财务组织结构（含具控制力的公司）；

２、财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）；

３、财务人员结构（年龄、职称、学历）；

４、会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。

（三）薪酬、税费及会计政策

１、薪酬

（１）薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；

（２）缴纳“四金”的政策及情况；

（３）福利政策。

２、会计政策

（１）目标企业现行会计政策；

（２）近3年会计政策的重大变化；

（３）与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；

（４）现行会计报表的合并原则及范围；

（５）接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；

（６）近3年审计报告的披露。

３、税费政策

（１）现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；

（２）税收优惠政策；

（３）税收减免/负担；

（４）关联交易的税收政策；

（５）集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；

（６）税收汇算清缴情况；

（７）并购后税费政策的变化情况。

（四）会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）

１、损益表

（一）销售收入及成本：

（１）近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势；

（２）近3~10年产品结构变化趋势；

（３）企业大客户的变化及销售收入集中度；

（４）关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响；

（５）成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析；

（６）对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。

２、损益表

（二）（１）期间费用：

Ａ、近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因；

Ｂ、企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化。

（２）其他业务利润：了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据。

（３）投资收益：近年对外投资情况，及各项投资的报酬率。

（４）营业外收支：有无异常情况。

３、损益表

（三）对未来损益影响因素的研判：

（１）销售收入；

（２）销售成本；

（３）期间费用；

（４）其他业务利润；

（５）税收。

４、对收入的核查

真实的收入需具备以下几个基本要点：

（1）要有购销合同；

（2）要有发票(增值税、营业税发票等)；

（3）要有资金回款；

（4）要有验收或运费单据；

（5）要有纳税申报表；

（6）要缴纳相应的税款。

５、对成本的核查

真实的成本需具备以下几个基本要点：

（1）要有配比的原材料购进和消耗(含包装物)；

（2）购进原材料需开有增值税发票；

（3）对重要和紧俏的原材料需预付款；

（4）购销业务付款周期正常；

（5）要有仓管签字的有数量金额的入库单据。

６、对生产能力的核查

产能真实性需具备以下几个基本要点：

（1）新建项目需按时建设完工；

（2）能正常全面生产；

（3）对生产线产能的核查；

（4）对耗能的核查（耗煤、耗水、耗电，分月）；

（5）对仓储和运输能力的核查；

（6）寻找其他与产能相配比的资料（发动机、镁）。

７、资产负债表

（一）（１）货币资金：可用资金、冻结资金。

（２）应收账款：

Ａ、是否可能被高估（特别关注内部应收账款）；

Ｂ、账龄分析、逾期账款及坏账分析；

Ｃ、近年变化趋势分析及原因；

Ｄ、大客户应收账款分析；

Ｅ、大额应收账款，可调阅销售合同。

８、资产负债表

（二）（１）其他应收款：

Ａ、账龄、坏账及费用性借款分析；

Ｂ、大额款项的合同、协议；

Ｃ、是否有对外投资、委托理财、大额对外借款。

（２）存货：

Ａ、查阅最近一次盘点记录；

Ｂ、存货分类及趋势变化；

Ｃ、关注发出商品、分期付款发出商品；

Ｄ、存货的滞销、残损。

９、资产负债表

（三）（１）长期投资：

Ａ、控股企业验证其投资比例及应占有的权益；

Ｂ、参股企业了解其投资资料；

Ｃ、投资的背景及可控制力（特别是国有企业）。

（２）固定资产：

Ａ、固定资产分类；

Ｂ、在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）；

Ｃ、生产经营用和非生产经营用的区分；

Ｄ、设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析。

１０、资产负债表

（四）（１）在建工程：

Ａ、工程项目预算、完工程度；

Ｂ、是否存在停工工程；

Ｃ、工程项目的用途。

（２）无形资产：

Ａ、无形资产的种类及取得途径；

Ｂ、无形资产的寿命；

Ｃ、计价依据（关注土地使用权）。

１１、资产负债表

（五）（１）借款：

Ａ、债权人、借款性质、借款条件；

Ｂ、是否正常偿还利息；

Ｃ、是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）。

（２）应付账款：

Ａ、业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用；

Ｂ、应付账款账龄分析；

Ｃ、预估材料款是否适当。

１２、资产负债表

（六）（１）资本公积：形成原因

（２）未分配利润：历年利润及分配

（３）资产负债结构分析

（４）资产质量分析

１３、现金流量表

历年现金流量情况及主要因素分析：

（１）特别关注经营净现金流；

（２）经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额；

（３）结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何。

１４、对现金流的核查

（１）正常的资金往来结算有如下特点：

Ａ、如果是收货款，客户大部分会采用票据背书结算方式；

Ｂ、货款收款日期无规律性，金额零散；

Ｃ、资金到帐后在银行帐户会有正常的停留；

Ｄ、支付货款日期无规律性，金额零散，有付款依据；

Ｅ、资金每一笔流转均会在银行对账单上反映。

（２）其他情况下资金舞弊：

Ａ、定期存单质押问题；

Ｂ、票据背书贴现问题；

Ｃ、踩准会计时点挪用资金问题。

（五）、表外项目

（１）对外担保

（２）已抵押资产

（３）贴现

（４）合作意向

（５）未执行完毕的合同

（６）银行授信额度

（７）诉讼

（８）其他

１、不同企业的财务风险

目标企业可以分为：上市公司、国有企业、合资企业、民营企业、集体企业等等。

目标企业因为其投资者或实际控制者的背景不同，其财务风险的表现也会不一样。２、财务尽职调查中的常见问题

五、财务尽职调查过程中对关联方的核查要点及方法来源：投行小兵

关联方及关联交易，特别是与未披露关联方进行的一系列交易和事项，已经成为一系列财务舞弊案的焦点所在。以此为中心，花样繁多的造假手段应运而生，因此，企业在对被投资方或收购方进行尽职调查和财务审计的过程中，应该重点加强对未披露关联方的财务核查力度、扩大其核查范围、充分利用各种核查方法及手段,以期降低投资并购的风险。财务尽调人员在识别关联方关系时，可通过以下3个方法进行核查，以判断其是否存在未披露的关联方。

1、从关联方的定义出发

以管理层提供的关联方清单为出发点进行核查，结合《企业会计准则第36号——关联方披露》对于关联方的定义，通过扩大核查范围的方式实现对关联方关系的识别和判断。财务尽调人员需要调查关联方清单上的人员和企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或有进行过关联交易，尤其应关注其是否存在人员兼职、相互投资、共同投资及其他利益关联，进而判断是否存在未披露的关联方及关联关系。在相当数量的实际案例中，注册会计师对该项工作的重视程度不够，特别是对上述自然人的核查工作更是流于形式。在取得发行人所提供的关联方名单、声明书或承诺书、关联方工商登记资料等相关材料后，仅通过电话访谈、函证等形式进行核查，缺少实地考察及约访资料核实、获取第三方证明材料等其他外部证据的工作。

例如，实地走访重要关联方并与高级管理人员谈话，获取重要访谈内容的声明与承诺；通过一些政府关系调取工商登记资料或通过互联网查询相关企业的注册信息、股权结构、主要管理人员等信息。需特别说明的是，近期已开通全国企业信用信息查询网站，绝大多数企业资料都可以通过互联网进行查询，节省了核查成本。对于重要自然人或可疑自然人，可以走访其户籍所在地的公安部门查询调查等。

2、以重要客户及供应商为导向

在对重要客户及供应商进行核查的过程中，应当着重强调重要性原则和风险导向原则。核查样本可参考交易金额及交易所占比例选择符合重要性水平的客户及供应商。在获取重要客户及供应商的背景信息时，如股东情况、关键管理人员、业务规模和办公地址等信息，应通过对重要客户及供应商函证、电话或邮件、实地走访、资料核实、获取第三方证明材料等其他外部证据、询问直接参与交易的基层员工等方式，进一步判断其是否存在未披露关联方的可能。

此类未披露关联方通常具有以下特征，如交易对方曾经与公司或其主要控制人、关键管理人员等存在关联关系；交易对方注册地址或办公地址与公司或其集团成员在同一地点或接近；交易对方主要控制人、关键管理人员或购销等关键环节的员工姓名结构与公司管理层相近；交易对方和公司之间的交易与其经营范围不相关；交易对方长期拖欠公司款项，但公司仍继续与其交易；交易对方是当年新增的重要客户或重要供应商等。

3、以重大或异常交易为出发点的核查

此部分核查对象进行的交易一般具有如下特征：如交易或事项所涉及的金额通常较大且发生频次较低，或与自然人发生大额交易或资金往来；交易不通过银行转账结算，而是采用现金或多方债权债务抵销方式结算等,因此，财务尽调人员不能只关注企业通过银行结算的大额交易，仍应关注与未披露为关联方的第三方企业之间是否存在重大金额的往来互抵事项。对于此部分核查对象，需要财务尽调人员具有足够的执业敏感度，通过查阅企业明细账、股东会和董事会的会议纪要、复核大额或异常的交易、关注接近报告期末确认的交易等审计手段识别出潜在的关联方，并通过与发行人高管人员谈话、与具体交易的经手人访谈、调阅工商登记信息、查阅发行人重要会议记录和重要合同、实地走访及互联网查询等方法采取进一步措施调查交易对手的背景信息，如股东、关键管理人员、业务规模、办公地址等信息，并与已经取得的发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关系密切的家庭成员等名单相互核对和印证核实是否存在未披露关联方。

随着政府、投资人、社会公众对财务信息质量的要求日益提高，监管机构和中介机构对企业财务审查力度的增强，财务舞弊手段也随之多样化和复杂化。部分案例中甚至出现了法律形式上毫无关联关系的“关联方”舞弊，这类关联关系变得更加隐蔽化，仅通过关联方定义难以对其加以判断。因此，从重大或异常交易入手，能对交易和事项中存在的不合乎正常逻辑的行为进行“实质重于形式”的重新判断是一个合格财务尽调人员和审计人员都应该必备的能力，所有内部与外部证据都有可能造假，只有常识不会骗人。

六、财务尽职调查的关注点及撰写的内容

一、财务尽职调查工作主要关注点 1.股权问题：

中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一，股本较小、股本结构不理想。2.资产问题：资产规模偏小，资产结构不合理，有形资产较小，无形资产较多，流动资产不足。也就是我们通称的“轻资产”。3.财务问题：

规范与监督，这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。主要表现在缺乏健全的财务制度；缺乏合格的财务人员；缺乏有效的财务管理手段；财务内控不健全。应重点核实企业的资产和负债情况，厘定净资产以及利润的真实性。对企业存在的问题要完整的揭示，避免风险。4.团队建设：

创业团队单薄，骨干队伍不稳定，员工激励机制未形成，企业文化建设空白。5.市场营销模式：

缺乏大量的合格的营销人员，缺乏健全的市场销售网络，宣传和市场推广策略不清晰，营销模式问题，销售和货款回笼不畅。

6.今后发展目标定位问题：

缺乏明确的长远的发展目标，缺乏明确细分的企业定位。

二、财务尽职调查报告撰写内容总结

1.综合来看，尽职调查是一个要求比较高的工作，运用到财务分析、审计等知识，需要调查人员耐心细致的工作和对于细节的关注。2.财务尽职调查报告和审计报告不同，它侧重在调查企业前３年和最近一个月的财务情况，充分揭示其存在的风险和问题。

根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况。

3.其中对财务与会计的调查，应对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎性核查。核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配。4.计算调查单位的各毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析其各盈利能力及变动情况，分析利润结构和来源，判断盈利能力的持续性。

5.计算各资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各营运能力及变动情况，判断经营风险和持续经营能力。

6.计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况，分析企业各偿债能力及变动情况，判断偿债能力和偿债风险。通过以上比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析企业的财务风险和经营风险，判断财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。7.对财务各个科目的调查，销售收入通过查阅银行存款、应收帐款、销售收入等相关科目等方法，了解实际核算中确认收入的具体标准，判断收入确认标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符，关注关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。8.关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。计算利润率指标，分析其变化并判断未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

9.关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。取得财务费用明细表，对存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。

10.调查非经常性损益的来源，取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析对财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。

尽职调查报告审核要点篇2

收购银行不良贷款并进行处置是金融资产管理公司的重要业务，律师事务所作为第三方中介机构，因具备职业优势和专业能力去调查不良贷款中借款人、担保人的资产状况并对相应法律关系和法律风险作出判断和揭示，从而在金融资产管理公司收购商业银行不良贷款业务中发挥着极其重要的作用。本文作者根据自身的实践经验，归纳了金融资产管理公司在不良资产处置过程中律师尽职调查这一传统法律服务的一些操作要点，希望能够对律师同行起到参考作用。

一、尽调的准备

（一）人员准备

尽职调查工作量繁重，委托方往往要求律师在短时间内完成任务。因此必须组成一个尽调小组或者团队，一般不少于3人。团队成员必须熟悉借贷、担保、时效、债权转让、合同效力等法律法规和对应的司法解释，同时应熟练掌握一定计算机技能，以便提高工作效率。

（二）尽调安排

凡事预则立、不预则废。尽职调查需要有一个科学合理的安排，在尽调正式开展前，应当形成尽调的整体思路，明确尽调的目的和内容，确定有关尽调事项的先后顺序，提前准备好需要查询清单及尽调需要携带的材料。需要委托方和银行协助配合的，一定要提前沟通，以免造成不必要的麻烦和困难。

二、尽调的实施

不良贷款尽职调查一般包括查阅银行贷款档案、实地调查和到相关政府部门查询几个步骤，同时结合网络查询和访谈，进一步完善尽调内容。

（一）阅档

阅档是尽职调查工作的第一步，很重要。对相关法律风险的分析研究以及后续的部门调查及实地考察主要建立阅档基础之上。

对贷款档案（即债权资料）进行核查并提取有价值的信息，应根据事先准备好的《尽职调查信息采集表》对相关资料拍照留存。如果时间充裕，建议携带手提电脑，阅档的同时根据《尽职调查信息采集表》录入信息。此处需要提醒的是，如果选择性的拍摄，这样可能会造成在后期出具法律意见书时漏掉一些信息，但客观上又难以再去调取。因此，为了保证尽调的完整性和准确性，尽可能地将所有档案都进行拍照。

《尽职调查信息采集表》需要采集的主要内容包括：

1、借款人情况：法定代表人、注册资本、经营期限及范围、经营状态、信用状态等。

2、借款情况：有几笔借款、是否是借新还旧的合同、合同号、债务人地址和联系方式、合同金额、合同借款起止日期等。

3、担保情况：

（1）保证担保：合同编号、保证人身份信息、保证期间、担保金额、保证人地址和联系方式，如为公司担保则要审查是否有股东会决议等。

（2）抵押担保：合同编号、抵债权期间、抵押人、担保金额、抵押物具体信息、原评估价值、查封情况及查封日期、拍卖信息等。

4、催收记录及诉讼资料：催收通知书、诉状、强制执行公证书、判决以及查封、冻结裁定等。

5、银行对不良贷款进行处置的相关文件：发放贷款时的调查报告、逾期后银行工作人员对债务人的走访记录、形成不良后的内部报告及审核意见等。

（二）实地调查

实地调查主要是指对抵押物（一般为房产）的实地调查，根据情况也需要对债务人、保证人进行调查和访谈。

1、对抵押物的实地调查。

对抵押房产的实地调查必不可少，因为抵押物的实际情况可能已经发生变化，如有的房产对外出租，有的已破损闲置或已拆除。实地查看最好能够由银行市场部工作人员协助带路，但是事先一定要先跟银行充分沟通，并确定具体的时间。查看抵押物要拍照留存。要记录抵押物的位置、外观、使用情况（自有、占用、借用、租赁或闲置）及使用人名称，相邻情况等，以便于委托方综合其他信息对房产进行评估，判断房产的价值和处置的可行性。

2、对债务人、保证人的实地调查。

如要对债务人、保证人进行实地走访，一方面是和企业负责人约谈，了解企业经营情况及资产状况、对外投资即债权等。另一方面是要查看企业的办公场所、实际经营场所，在尽可能的条件下拍摄其办公场所的照片，但从实践中来讲，一旦列入不良，很多债务人及负责人都不予配合，可通过邻居及其他相关知情人士进行了解。

（三）部门查询

部门查询主要指对债务人及担保人的经营情况、资产状况及涉诉情况到相关部门进行调查，包括但不限于到工商、房产、车辆、法院等部门。有的部门可能需立案证明才予以调查，调查过程中要注意和对方的沟通方式，要随机应变，争取查到尽量多的有效信息。

四、法律意见书

作为律师而言，受金融资产管理公司的委托在进行了前述法律尽职调查的过程以后，最终是要形成书面的法律尽职调查意见书，交付工作成果，以供资产管理公司收购并处置不良资产参考。

法律意见书应当由一个人统一定稿，主要包括以下几方面的内容：借款人基本情况、贷款情况（包括贷款发放情况和贷款担保情况）、诉讼时效及债权涉诉情况、借款人和保证人主要资产情况（房产、车辆、对外投资及债权）、结论性法律意见。

法律意见书应客观真实，尽可能的将所有能够落实清楚的事项清晰阐述，对债权银行、司法行政机关不予配合查询、不能提供或取得的相关尽调资料应当明确说明，对于无法查询或者不确定的信息应当揭示。

法律意见书不仅要对债权资料的真实性、有效性、合法性进行分析判断，还需根据尽职调查的结果结合每户贷款的具体情况，提示存在的法律风险并对法律风险的防范提出建议，以使委托方客观了解拟收购不良贷款的实际情况，获知投资存在的风险。

五、结束语

尽职调查报告篇3

尽职调查已经成为公司并购中的基本流程之一,世界各地的公司并购中都践行着尽职调查。本文是小编为大家整理的尽职调查报告范文，仅供参考。

[尽职调查报告范文篇一:风险投资尽职调查内容]

一、团队情况尽职调查

在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。

1、公司组织结构图;

2、董事会、管理团队、技术团队简介;

3、管理/技术人员变动情况;

4、企业劳动力统计。

二、业务情况尽职调查

业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。

1、管理体制和内部控制体系;

2、对管理层及关键人员的激励机制;

3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议;

4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同;

5、员工报酬结构。

三、市场情况尽职调查

创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。

1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势;

2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);

3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等);

4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率;

5、主要客户构成及其在销售额中的比例。

四、技术情况尽职调查

1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明;

2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况;

3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术权威对企业的技术情况的评价;

4、公司在技术开发方面的资金投入明细;

5、计划再投入的开发资金量及用途。

五、财务情况尽职调查

财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块:过去的财务数据和未来的财务预测。

1、企业财务报表(注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一期月报);

2、分产品/地区销售、成本、利润情况;

3、企业享受的税收优惠说明和资质;

4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。

六、法务情况尽职调查

提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。

1、国内外与本企业相关的政治、法律环境;

2、影响企业的新法律法规和政策;

3、本企业签订的重大协议和有关合同;

4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况;

5、企业和竞争对手的知识产权情况。

[尽职调查报告范文篇二:关于北京***公司的尽职调查报告]

致:***先生

北京市康德律师事务所(以下简称“本所”)接受***先生的委托，根据<中华人民共和国公司法、<中华人民共和国公司登记管理条例及其他有关法律法规的规定，就北京****房地产开发有限责任公司(以下简称“****公司”)资信调查事宜出具<关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告(以下简称“本调查报告”)。

重要声明:

(一)本所律师依据<中华人民共和国公司法、<中华人民共和国律师法等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。

(二)本所律师根据****公司提供的相关资料，已对****公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(三)****公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(四)本所律师仅根据****公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。

(五)本调查报告仅供***先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，***先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师依据<中华人民共和国公司法等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对****公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以***先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下:

第一节释义、引言

一、释义

在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:

<公司法指1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议修正，1994年7月1起施行的<中华人民共和国公司法和2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行的<中华人民共和国公司法;

<公司章程指<北京****房地产开发有限责任公司章程;

本所指北京市康德律师事务所;

本调查报告指<关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告。

二、引言

本所接受***先生的委托，作为其特聘专项法律顾问，对北京****房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证，具体内容如下:

1、北京****房地产开发有限公司的主体资格;

2、北京****房地产开发有限公司的章程;

3、北京****房地产开发有限公司的股东;

4、北京****房地产开发有限公司的股本结构;

5、北京****房地产开发有限公司的财务、税务;

6、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况。

第二节正文

一、北京****房地产开发有限公司的主体资格

(一)北京****房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的<企业法人营业执照。

1、营业执照注册号:11022800334*****;

2、公司住所:北京市***工业开发区水源路***号;

3、法定代表人:***;

4、注册资本:1000万元人民币;

5、实收资本:1000万元人民币;

6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理;

8、成立日期:20xx年10月23日;

9、营业期限:自20xx年10月23日至2021年10月22日。

(二)北京****房地产开发有限公司于20xx年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局检验。

(三)北京****房地产开发有限公司领有北京市密云县质量技术监督局颁发的<中华人民共和国组织机构代码证(代码:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至2015年02月11日，登记号:组管代110228-1458、(四)根据北京****房地产开发有限公司提供的由北京市城市建设综合开发办公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京开办经字第943号<关于北京****房地产开发有限公司房地产开发资质的批复，内容显示:

一、你公司已在我办备案，批准你公司纳入北京市房地产开发行业管理。

二、核定你公司房地产开发资质为待定资质，符合项目资本金的规定，可承担10万平方米以下的住宅项目或3万平方米以下的公建项目，或相当投资规模的其它项目。

三、你公司应按规定到我办办理资质年检。

综上，本所律师认为，根据<中华人民共和国公司法(1999)第8条、第9条、第10条、第11条和<组织机构代码管理办法第8条、第9条以及<中华人民共和国城市房地产管理法第29条、30条和<房地产开发企业资质管理规定第3条、第4条、第5条规定，****公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，具有<公司法及其他规范性文件规定的主体资格。

本所律师提示:****公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为“待定资质”的批复文件，并未提供<暂定资质证书或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。

二、北京****房地产开发有限公司的章程

公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。

根据****公司向本所提供的<北京****房地产开发有限责任公司章程显示:北京****房地产开发有限责任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在<公司章程上签名。

本所律师经审核认为:根据<公司法相关规定，****公司成立时的<公司章程对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合<公司法以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在<公司章程上签名之时，<公司章程正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。

本所律师提示:本所律师仅对****公司提供的****公司成立之时<公司章程的内容、形式的合法性作出判断，并不对****公司成立之后<公司章程内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。

三、北京****房地产开发有限公司的股东

依据****公司向本所提供的<北京****房地产开发有限责任公司章程，本所律师查明:****公司于20xx年10月23日成立。****公司成立时由崔晓玲(出资150万元人民币，占公司15%股权)、王卫军(出资200万元人民币，占公司20%股权)、许随义(出资250万元人民币，占公司25%股权)、宜敬东(出资150万元人民币，占公司15%股权)、崔白玉(出资250万元人民币，占公司25%股权)五个自然人股东共同出资组建。

本所律师认为:****公司的股东已投入公司的资产产权关系清晰，其将该等资产投入****公司的股东不存在法律障碍。根据<中华人民共和国公司法(1999)第20条规定，****公司的股东人数符合法律、法规和其他规范性文件的规定。

四、北京****房地产开发有限公司的股本结构

(一)****公司设立时的注册资本、实收资本

根据****公司向本所提供的<企业法人营业执照和<公司章程内容显示:北京****房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。

(二)****公司设立时的股权设置、股本结构

经核查，****公司设立时的股权设置、股本结构如下:

股东姓名出资额(万元)出资比例(%)

崔晓玲150、0015%

王卫军200、0020%

许随义250、0025%

宜敬东150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律师认为:

****公司设立时的注册资本和实收资本符合<公司法等相关规定。

股权设置和股本结构由全体股东在****公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。

本所律师提示:****公司未向本所提供设立时对股东出资相应的<验资报告等相关文件，本所律师仅对****公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断，对****公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。

五、北京****房地产开发有限公司的财务、税务

(一)****公司未向本所提供<银行开户许可证;

(二)****公司未向本所提供<财务会计报告、<审计报告以及其他<财务报表;

(三)****公司未向本所提供<贷款卡;

(四)****公司未向本所提供<税务登记证以及相关的税务发票。

本所律师认为:****公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于****公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对****公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。

六、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况

本所律师提示:本调查报告仅对****公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。

(一)****公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对****公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。

(二)****公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对****公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。

第三节结语

一、本调查报告基于相关法律、法规及北京****房地产开发有限责任公司提供的相关证明材料，通过核查、验证，提出上述意见，供***先生参考。

二、本调查报告主要依据以下法律、法规:

(1)<中华人民共和国公司法(1999)

(2)<中华人民共和国公司法(2005)

(3)<组织机构代码管理办法

(4)<中华人民共和国公司登记管理条例

(5)<房地产开发企业资质管理规定

(6)<中华人民共和国税收征收管理法

(7)<中华人民共和国律师法

北京市康德律师事务所

律师

20xx年xx月xx日

[尽职调查报告范文篇三:法律尽职调查报告]

________律师事务所

关于________公司法律尽职调查报告

序言

一、主体资格

二、历史沿革

三、股东及实际控制人

四、独立性

五、业务

六、关联交易及同业竞争

七、主要资产

八、科研

九、重大债权债务

十、公司章程

十一、股东会、董事会、监事会

十二、董事、监事及高级管理人员

十三、税务

十四、劳动人事、劳动安全等

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

十六、其他

序言

致:________公司

根据<关于____公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议，______律师事务所(以下简称“本所”)作为______有限公司(以下简称“______公司”)改制上市的专项法律顾问。

本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据<中华人民共和国公司法(以下简称“<公司法”)、<中华人民共和国证券法(以下简称“<证券法”)、<中华人民共和国合同法(以下简称“<合同法”)等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本<法律尽职调查报告。

______年____月____日，本所律师向________公司发送了<________律师事务所关于________公司改制上市尽职调查清单，收集并审查了本所律师认为出具本<法律尽职调查报告所必需的资料和文件;为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验;就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流;并前往工商、税务、劳动、环保等zhèng fǔ 部门了解和查询情况;参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;遵守相关法律、政策、程序及实际操作。

______年____月____日，贵公司签订了<________公司保证书，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证:本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果本公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。

为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明:

一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具;我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。

二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关zhèng fǔ 部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。

四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义:

“本报告”指由______律师事务所于______年____月____日出具的关于____公司之律师尽职调查报告。

“本所”指________律师事务所。

“本所律师”或“我们”指________律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等;在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。

一、主体资格

____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营范围为______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的<企业法人营业执照，______质量和技术监督局颁发的注册号为______的<组织机构代码证，______国家税务局颁发的国税______字号<税务登记证和______地方税务局颁发的地税[]字号<税务登记证。

经本所律师核查，______公司依法有效存续。

经过本所核查(问题及其建议)。

二、历史沿革

(一)首次设立

1、________公司成立于________年____月____日，设立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。

2、股权结构为:

3、验资或评估:

(二)第一次变更

(三)第二次变更

经过本所核查(问题及其建议)。

三、股东及实际控制人

(一)公司目前的股东和持股比例如下:

(二)公司的实际控制人为:

如果是自然人，则说明其简历(姓名、身份证号、学历、地址等);如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。

经过本所核查(问题及其建议)。

四、独立性

(一)公司的资产完整

(二)公司的人员独立

(三)公司的财务独立

(四)公司的机构独立

(五)公司的业务独立

经过本所核查(问题及其建议)。

五、业务

(一)主营业务情况;

(二)生产经营许可证和证书。

经过本所核查(问题及其建议)

六、关联交易及同业竞争

(一)关联方

(二)关联交易

(三)同业竞争

经过本所核查(问题及其建议)。

七、主要资产

(一)土地

1、土地使用权证号为______，面积______，权属状况______;

2、土地使用权证号为______，面积______，权属状况______。

(二)房产

1、房产证号为______，面积______，权属状况______;

2、房产证号为______，面积______，权属状况______。

(三)机动车辆

1、号牌号码:______，品牌型号:______，车辆识别代码:______车主:______，车辆类型:______;

2、号牌号码:______，品牌型号:______，车辆识别代码:______车主:______，车辆类型:______。

(四)主要生产经营设备

1、设备名称:______，发票号:______，报关单:______，购买日期:______，使用年限:______，原始价值:______，账面价值:______;

2、设备名称:______，发票号:______，报关单:______，购买日期:______，使用年限:______，原始价值:______，账面价值:______。

(五)知识产权

1、商标:

(1)名称:______，注册号码:______，使用商品类别:______，有效期限自______至______;

(2)名称:______，注册号码:______，使用商品类别:______，有效期限自______至______;

(3)权属状况:____________。

2、专利:

3、专有技术:

4、版权:

经过核查，本所认为(问题及其建议)。

八、科研

(一)科研人员队伍(项目带头人简历、队伍结构等)。

(二)承担的科研项目。

经过本所核查(问题及其建议)。

九、重大债权债务

(一)购销合同(时间、金额、商品名称、违约责任)。

(二)借款合同(时间、金额、合同主体、担保情况)。

(三)担保合同(时间、金额、合同主体)。

经过本所核查(问题及其建议)。

十、公司章程

(一)设立时的章程(时间、主要内容)。

(二)第二次修改(修改内容)。

经过本所核查(问题及其建议)。

十一、股东会、董事会、监事会

(一)公司目前的组织架构如下图

(二)股东会会议

1、股东会议事规则。

2、历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

(三)董事会会议

1、董事会议事规则。

2、历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

(四)监事会会议

1、监事会议事规则。

2、历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

十二、董事、监事及高级管理人员

(一)公司设立时的董事、监事及高级管理人员

董事会成员: 监事会成员: 经理:(二)公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况

(三)公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况

(四)公司目前的董事、监事及高级管理人员

1、董事会成员:(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

2、监事会成员:

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

3、高级管理人员:

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

十三、税务

(税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况)

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十四、劳动人事、劳动安全等

(一)公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表(养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等)

(二)安全生产制度、安全事故情况

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)公司诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

(二)高级管理人员诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

(三)关联企业诉讼、仲裁的材料:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十六、其他

(一)公司所获荣誉及证书。

(二)科学技术成果鉴定。

(三)财务会计报告数据。

(最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经常性损益)

(四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照;上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书;以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

谨致

商祺!

________律师事务所

承办律师:

______年____月____日

附件:

尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录

备注:

1、法律尽职调查报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对<首次公开发行股票并在创业板上市管理办法的第二章“发行条件”中的各项规定，逐项进行分析。

2、在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或法规指引，重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级管理人员等。

3、因为法律尽职调查报告的作用之一是为了规范设立股份有限公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表的意见(是否合法、有效、存在问题及其整改建议)以脚注的形式列出法律依据。

[尽职调查报告范文篇四:关于某有限公司的尽职调查报告]

有限公司:

上海市xx律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司(以下简称“w公司”)进行了尽职调查。

在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以<委托合同书的形式确定下来(详见附件一:尽职调查范围)。

根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文件(详见附件二:w提供文件目录)，进行书面审查;与w公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为:

1、w公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;

2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;

3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;

4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;

5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。

基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容:

一、w公司基本情况

1、基本信息(略)

2、w公司历次变更情况(略)

(详情见附件三:w公司变更详细)

3、w公司实际控制人(略)

二、w公司隐名投资风险

外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人为“显名股东”。

1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件:

(1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;

(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;

(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。

(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。尽职调查报告。

2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

根据<指导外商投资方向规定以及<外商投资产业指导目录，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。

贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。

3、w公司隐名投资的法律风险

(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关zhèng fǔ 部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人;

(2)中国自然人、具有实际支配w公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;

(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得w公司股份，从而影响隐名股东的利益;

(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;w公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对w公司的控制权;

(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。

三、关于w公司的经营范围

本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，w公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此w公司一些经营范围难以保留。

根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的w公司的经营范围将表述为:从事......等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。

四、w公司的财务会计制度

1、概述

w公司会计核算方面原则上执行中国现行的<小企业会计制度，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。

由于w公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致w公司会计业务处理的随意性。

我们建议w公司根据中国现行的<小企业会计制度的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司<会计核算制度。

2、w公司的会计政策

(1)执行中国<小企业会计制度;

根据中国法律规定，根据w公司的规模，可以使用<企业会计制度或者<小企业会计制度，w公司目前实际执行的是<小企业会计制度。

(2)会计期间:公历1月1日至xx月31日;

(3)记账本位币及外币核算方法:

记账本位币为人民币;

外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。

我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合<小企业会计制度的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。

我们建议w公司依照<小企业会计制度的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。

(4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。

(5)存货核算原则及计价方法:

①取得和发出的计价方法:日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;

②低值易耗品摊销方法:采用一次性摊销法;

③存货的盘点制度:采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。

(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限

固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。

(7)收入确认原则:

①销售商品:公司已经将商品所有权上转移给买方;

②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;

③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

风险提示:w公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。

五、w公司财务状况调查(截止20xx年10月底)

1、会计报表

(1)资产负债表(所属日期:20xx年10月31日;货币单位:人民币，元)

(略)

(2)损益表(所属期间:20xx年1-10月;货币单位:人民币，元)

(略)

(3)会计报表提示:

(略)

2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)

六、税务风险

1、w公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增zhí shuì和企业所得税等相关法规;

(1)w公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhí shuì发票并确认销售收入;

②20xx年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhí shuì发票并确认销售收入;

(2)根据<中华人民共和国增zhí shuì暂行条例第19条，以及<中华人民共和国增zhí shuì暂行条例实施细则第38条的有关规定，增zhí shuì纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(w公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告

四、w公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;

另外，根据<国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知(国税函[2008]875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现:

①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;

②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;

③收入的金额能够可靠地计量;

④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。

(3)我们认为，依照上述税务法规，w公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);

2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。

七、本尽职调查报告的说明

1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽w公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。

2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。

3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。

4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的<务委托合同书的基础上作出的。

本尽职调查报告除委托人为受让w公司股权或对w公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。

上海市xx律师事务所

××律师

尽职调查报告篇4

尽职调查应用的主要方法包括查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等。需要指出的是，并不是所有的方法都适用于所有的债务融资工具发行人，主承销商需要根据发行人的行业特征、组织特性、业务特点选择适当的方法开展尽职调查工作。

尽职调查报告应在收集资料和债券承销业务尽职调查工作底稿的基础上撰写。尽职调查工作底稿按照《**银行非金融企业债务融资工具承销业务尽职调查和注册材料撰写工作细则》(招银发【20xx】446号)要求办理。尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。

一、尽职调查资料清单

二、调查人员尽职调查声明

本调查报告的内容是按照**银行债券承销业务有关制度、规章和操作规程的求，由(杨**)与(张**)共同对发行申请人、增信方的主体资格、财务状况以及抵(质)押物的权属、状态进行了全面的调查、核实，取得了相关凭据，并对所取得的资料凭据进行了理性分析与判断。

本调查报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们没有隐瞒已经知道的风险因素，申请人及担保人的实际控制人、高层管理层人员不是我们的关系人。

主办客户经理姓名：杨** 协办人姓名：张**

调查时间：20xx年3月3日

至 20xx年3月17日

第二部分授信调查报告

一、业务往来与合作情况

1.简述客户关系建立历史

客户上门、我行开发、他人介绍等;与我行人员有无特殊关系。

申请人为浙商证券股份有限公司推荐客户，20xx年**月**日，上海证券交易所下发上