执行董事与总经理

执行董事与总经理（共8篇）

执行董事与总经理 篇1

1、公司的章程必须经股东会通过方可生效；

2、对执行董事的产生方法，公司章程完全可以直接规定，也可以规定产生的办法，如表述为：公司不设董事会，设执行董事一人，由某某担任；或由股东会选举（或委派）（或聘用）产生；

3、执行董事一般是公司的法人代表，而执行董事是否是股东，以及是否担任公司经理等职务，与产生办法一定是配套的，章程的具体内容也是随之变化的。

若经理由执行董事兼任，可拟定如下条款：

一、公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举/委派/聘用产生。

二、执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

三、执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任/经任命方同意可以连任。

四、公司设经理一人，由执行董事兼任，由股东会选举/委派/聘用产生

（注：产生方式应与第一条执行董事的一致）。

经理对股东会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司财务负责人。

执行董事与总经理 篇2

西姆科工业设备 (北京) 有限公司 (以下简称CTC西姆科) 是一家外商独资企业, 为工业、食品、体育和娱乐等方面提供优质全面的制冷解决方案。

CTC西姆科前身是加拿大CI MCO Refrigeration设在亚洲的子公司特罗蒙德工业设备 (北京) 有限公司。CIMCO Refrigeration隶属于加拿大上市企业特罗蒙德工业公司, 是工业和娱乐制冷领域的世界领导者。

CTC西姆科拥有100多位来自世界各地制冷领域的专业人才, 其中不乏拥有30多年行业经验的专家, 他们曾为诸多世界级项目提供技术和运营支持, 如可口可乐、百事可乐、雀巢、卡夫等公司, 在这些公司的业务发展中扮演了重要的角色。

在制冷解决方案上, CTC西姆科不仅拥有新冷媒 (CO2) 等技术设备, 而且与众多国际先进制冷设备供应商有多年的合作关系, 可以为食品级饮料加工提供节能、低碳、环保的优质制冷解决方案, 为冷藏冷库提供工业氨、二氧化碳及其他可供选择的冷藏系统, 为食品及饮料的配送及冷藏提供物流研究、工厂流分析、设计和建造等服务。为了进一步了解CTC西姆科公司, 本刊记者采访了该公司的蔡放先生。

冷链是一个网而不是一个点

近年来, 食品在保质期内出现了变质、超市买的东西不新鲜等事件经常在媒体上曝光, 究其原因多数都是在配送和冷藏的过程不符合标准所致。食品物流环节长期以来一直是危及食品安全的关键。“这些问题的发生与我们冷链行业所处的发展水平有很大关系, 中国冷链运输和贮存水平严重滞后于产业发展的需求。”蔡放先生的话一语中的, 目前我国食品生产经营呈现出“小生产大市场”的特点, 我国有近千万家食品加工、经营、销售企业, 其中大部分是作坊式。蔡放先生介绍, 要保证冷冻食品的质量和安全, 最关键的是“冷链”不能断裂, 也就是说食品在制造、贮藏、运输配送及零售过程中, 要始终处于相应的受控低温状态, 因此可以说冷链物流是保证生鲜食品新鲜度和与营养的重要环节。

近几年我国冷链快速发展, 国家在政策、资金方面也给予了大量的支持, 各地正在积极建设冷链物流基地, 但蔡放先生对此事发表了自己的看法:“冷链是一个网而不是点, 是一个完整的冷链物流体系, 一个冷链物流基地的建立需要多种设施相互配合, 比如冷藏运输车。近期我看到一条新闻:到2018年, 将把天津建设成为辐射东北亚的中国北方冷链物流集散中心, 看到这条消息的时候我就在想这个冷链集散中心有多大?是否有相应的冷链配送车?是否有冷链运输的铁路、海陆等?是否可以保证全过程低温保证冷链不断裂。”

整体的规划使客户达到利益最大化

随着生鲜电商发展态势的火热, 冷链必将成为了我国冷链物流发展的又一大新亮点。这为我国冷链行业的发展提供了新机遇也带来了新的挑战。

CTC西姆科2002年进入中国市场。走过十几年, CTC西姆科在冷链方面的发展并非一帆风顺。在采访中, 蔡放先生介绍道:“在刚进入中国市场时, 中国的冷链整体解决方案供应商并不是很多, 但遗憾的是我们错过了很多发展机遇, 在国外我们拥有与可口可乐、雀巢、卡夫等国际知名企业的合作经验, 如果我们抓住发展机遇利用在国外的经验, 结合中国的国情应该会有一个不错的发展结果。中国食品行业的发展使人们认识到冷链的重要性, 特别是人们的观念开始转变。一方面企业开始注重长远的投资, 在冷库设计、设备安装的过程中开始考虑选择寿命长、质量稳定的高性价比设备;另一方面消费者对冷链也有了更多的了解。”

在客户定位上, 以前CTC西姆科主要定位于大中型项目合作, 但随着市场的发展, CTC西姆科对中国市场未来发展的趋势有了清晰的认识。蔡放先生说道:“中国市场就像一个金字塔, 虽然塔尖的高端客户项目相对比较大, 但毕竟有限。所以我们将向金字塔中部靠拢, 服务于更多的客户。另外随着中国经济的发展和市场的不断成熟, 越来越多的企业意识到长线的投入和关注长远的收益, 这恰恰是我们的目标客户群。针对这方面的需要, CTC西姆科也制定了相应的市场战略, 并在有效的实施中, 以提升自己的市场占有率。”

集优势资源创优质冷链工程

CTC西姆科可为制冷项目提供工程总包服务, 包括:可行性研究、项目咨询、概念设计、设备生产、土建施工、调试运行、后期运营、技术培训、售后服务以及零部件的采购供应等等。CTC西姆科与一些世界领导品牌 (包括世界500强企业) 已经或正在建立合资或合作, 形成战略伙伴关系, 这能够为各种要求极高的制冷项目提供最先进的、最节能环保的技术和优质解决方案。

CTC西姆科在中国不仅提供设备, 更重要的是提供全面的解决方案, 给客户提供能够满足冷库需要软硬件设备, 即设备和控制程序。蔡放先生说道:“就像有一个好锅不一定能炒出好菜, 所以我们在提供一套设备同时, 还会告诉客户如何使用这套设备, 如何使食品保鲜、物流等冷链方面的技术, 我们希望能把西方的一些先进设备和管理理念带到中国, 具体设备包括冷库的库体、制冷设备、货架和管理的软件, 我们公司有足够的能力给中国市场提供这些装备。”

在谈到中国在冷库建设存在的问题时, 蔡放先生说道:“我们见到了很多有超前的意识企业, 打算效仿国外冷库的建设方式, 但没有整体的规划。在冷库的建设中我们经常看到‘木桶效应’的现象。可能是因为预算的原因, 造成冷库中有些设备很高档、负荷量很高, 而有些设备的负荷量很低, 这样就造成了资源的浪费, CTC西姆科的存在就是为了防止这种现象的出现, 为企业建立整体的规划概念。所谓整体规划的概念就说在做一个项目时, 在以客户的预算和需求为前提下, 为客户提供一个完美的整体解决方案, 使客户达到利益最大化。去年上海、东北冷库都给大家敲响了警钟, 冷库的生产安全和食品安全同样重要, 任何一个短板都会造成不可预知的后果, 所以要将冷库的投资合理的分配, 形成一个完整方案。”

在食品行业中, CTC西姆科不但提供冷库的建设的全套解决方案, 在食品加工环节还可以提供创新和成本优化的食品供应链冷冻方案, 包括:单冻设备、螺旋速冻设备, 除此之外, 还可以提供整套的食品速冻加工生产线。

董事长与首席执行官的职务设置 篇3

董事长和首席执行官是现代公司中两个最重要的角色。这两个角色的设置和职务安排，对于公司治理的实际运作状况有着十分重要的影响。公司治理的监管者、研究者和实践者都很关注这一问题。但是直到目前为止，对于处理这一问题的最佳做法，却没有形成多少共识。对于多数中国公司来说，由于董事会建设还处在起步、逐渐到位和逐渐改善阶段，董事长和首席执行官这两个职务的正确设置，就显得格外重要。

两职分离与合一的国际经验

在少数几个采用双层董事会制的欧洲大陆国家（如德国、荷兰），监督董事会（监事会，supervisory board）是实际上的董事会，管理董事会（经理理事会，management board）则是主要执行人员。董事和管理层是完全分离的，董事长与首席执行官两个职位也完全是分设的。

在实行由审计委员会进行监督的单一董事会制的国家（如美国、英国和其他英联邦国家），董事长和首席执行官是否能由一人担任是目前激烈争论的问题。

提倡两人分任的理由是可提供一种制衡机制，而反对意见认为一个人总揽大权可以使公司更好地运作。实证研究也无定论。有研究表明，一个人领导公司更好，至少是在一段时期之内。但也有证据表明，在两人分任的情况下，如能把董事长和首席执行官之间微妙而敏感的关系搞好，公司亦可获得长期繁荣。

欧洲公司有分离董事长和首席执行官两个高层职务的长期传统，在澳大利亚的上市公司中董事长和首席执行官是由两人分任的。但在美国董事长和首席执行官由一人担任的情况则很普遍，分离领导权的做法则不常见。美国只有如道化学公司等很少的老牌公司有分离这两个职务的传统。英国的传统观点是两个职位最好由两人分任，以防止个人权力过大，凯德伯瑞报告又强调了这一点。

一些股东积极主义活动者主张分离董事长和首席执行官这两种角色，认为这样做可以使董事会更具独立性。公司治理取向上激进一些的机构投资者明确提出了董事长和首席执行官两个角色不应该重合。温和一些的机构投资者则表示:一般情况下支持董事长和首席执行官职位分设。董事长的职责是监督管理层，如果兼任首席执行官则等于是自我监督，这是矛盾的。但是在一些小企业，领导人数有限，在一定时期内董事长和首席执行官二职合一是适当的。比较有代表性、公司治理影响力比较大的美国加州公職人员养老基金（CalPERS）的政策是:公司在选聘新的首席执行官时，董事会要重新审视一下董事长和首席执行官合一的传统做法。关于董事长与首席执行官是否由一人兼任，通用汽车公司和英特尔公司都由董事会自由决策，无硬性规定。但是，如果由二人分别任职，董事长应来自于非执行董事。

如果董事长和首席执行官两职合一，设置首席独立董事来提高董事会的独立性

在董事长和首席执行官由一人兼任的情况下，为建立起有效的制衡机制，一种通常的做法是从独立董事中任命一位领导董事或称首席独立董事。这是通用汽车公司首创的方法。通用汽车公司董事会于1994发表了“通用汽车董事会指引（General Motors Board Guidelines）”，该指引规定，如果董事长兼任首席执行官的话，由外部董事们选出一名董事，负责主持外部董事例会，或承担由外部董事作为一个整体而担负的责任。

通用汽车公司的具体做法是:董事会的管理委员会成员出任董事会其他委员会的主席，管理委员会主席是由董事会任命的一位董事。管理委员会主席应是独立董事，不能同时担任其他委员会主席，但可以是其他委员会的前任成员。当董事长是独立董事时，董事长将同时兼任管理委员会主席。管理委员会主席负责主持独立董事例会并制定议程。此外，他/她负责将董事会对首席执行官的年度考核结果告知其本人;与董事事务委员会共同负责对董事会治理程序（方针）进行定期评估;在决定董事会会议议程的过程中充当董事会与首席执行官之间的联络人，承担一些董事会章程规定的或董事会感到需要的一些其他职责。

几乎所有的机构投资者都把这一做法纳入了其对公司治理结构的指导原则中。美国CalPERS的政策是在董事长兼任首席执行官时，董事会正式或非正式赋予一位独立董事领导权力，协调其他独立董事工作。美国CII（机构投资者协会）的政策是:如果首席执行官是董事长，需要指定一个联系董事，以便董事们可以与其讨论一些问题或增加一些议程项目——那些不适于直接向首席执行官提出的议题。最初由卡内基基金会创建，拥有90年历史、管理4000亿美元资产的美国TIAA-CREF（教师保险与年金协会——大学退休股权基金）也主张:在那些董事长和首席执行官没有分设的公司，董事会应该考虑选择一位或多位独立董事作为领导董事。

两职分离:何时会出现，何时会更好

有些时候，实际情况需要分享权力，特别是在两个公司合并之后的相当一段磨合时期之内。如果两个合并的公司规模相当，合并之后的一段时期之内可能是双首席执行官，两个首席执行官共同对一个董事会负责，如当年戴姆勒-奔驰和克莱斯勒合并后的情况。如果两个公司的规模一大一小有所差异，则可能是规模较大的那家公司的原首席执行官担任新公司的首席执行官，而规模相对较小的那家公司的原首席执行官担任新公司的总裁，如惠普和康柏合并后的情况。

公司分立则提出了另一种挑战。新的首席执行官，通常是原来主持该业务部门的总经理，会遭遇很繁重的工作任务以支撑起突然独立的企业经营。其结果，就是通常有另外一个人被任命为董事长，担负起建设董事会的工作。有时即使不是公司的股东或者母公司不放心而委任另外一人做董事长，新分立出来的公司几位内部经理人员组成董事会后，也有一种内在的需要，去搜寻一位年长一些、资历更高一些、经验更为丰富一些的人士来担任董事长。

有些情况下，分离董事长和首席执行官两个职务是公司转轨和重组的结果，是董事会担起公司危机管理责任的表现。这方面的一个经典性案例是1992年的通用汽车“罢官”事件。目睹着股票市值大幅下降，同时也在机构投资者的压力之下，通用汽车公司的外部董事们罢免了公司的董事长兼首席执行官Robert Stempel。公司的外部董事、宝洁公司前任首席执行官John Smale接任了董事长的职务，公司在欧洲最高职务的John F. Smith Jr.成为了首席执行官。这一安排持续了四年，直到Smith得到认可，接任了董事长职务。这样，通用汽车过渡期结束，又回归到了董事长兼任首席执行官的美国公司传统做法上。

在美国的高科技公司里，无论规模大小，分设董事长和首席执行官两个职务的做法都更为流行，其中有一个“普遍而又特殊”的原因，就是很多高科技公司的创建者们，就其内心来讲是一个计算机迷，他们的天才存在于比特和字节里，而不是在利润和损失里。他们需要一个职业经理人把他们的产品变成业务，并维持其运转。他们同时又要留在公司，介入公司。这种情况下，只担任董事长，同时有另外一个人以首席执行官的身份运转公司，就成为了一个感觉上很不错的制度安排。当然，也不是每个创业者都喜欢放手。但是创业者想要吸引一流的人才，也常常需要这么做。这是一个人才博弈，“我凭什么得到最好的人才？放弃我的一部分头衔。”通过外聘来的首席执行官，还可以从其他人的失败中学到经验。

有关董事长和首席执行官是否分任，很多人都有一个看法是公司很大才需要，小公司不需要，而事实正与我们这个一般性的感觉相反。根据位于美国华盛顿的一家专门进行公司治理研究的机构投资者责任研究中心最近的一项调查，不兼任首席执行官的独立董事长人数在增加，特别是在中小公司中。在标准普尔500家大公司中分设董事长和首席执行官的公司比例为17%，而列入标准普尔小公司指数的约600家小公司中分设董事长和首席执行官的比例为32%。出现这一情况的一种重要原因是，小公司中经理人员一般都很年轻，这时通常有一位董事会成员担任董事长，起一个指导者的作用，提高公司管理的专业水平。

在另一项调查中，著名董事经理猎头公司Korn/Ferry (光辉国际)，从财富1000家公司中寻找从未在公司做过全职工作的独立董事长。结果发现，有9%的公司有这样的独立董事长。这一比例比前些年有提高趋势。在高科技公司中，拥有独立董事长的比例是14%。这里的独立董事长定义比通常仅仅比不担任首席执行官的董事长定义要窄。

很多美国公司董事长和首席执行官分任，是发生在新老交替、分步接班的过渡时期中，就是前任董事长兼首席执行官先让出首席执行官职位，但仍然担任一段时间董事长职务，直到新任首席执行官得到董事会的认可，能够接任董事长职务为止。

分离董事长和首席执行官两个职位，不会总是很和谐，甚至是不和谐的情况会多于和谐的情况。民主的决策更为科学，而一元化的领导更为有效率，这是历经实践检验、颠扑不破的道理。也许正是因此才会有，董事会集体决策而董事长兼首席执行官一元化领导，这一国际上最为普遍的公司治理模式和领导体制的长时间盛行，并且至今不衰。

中国公司的两职设置策略

中国现有的有关公司治理的政策和指引中都强调董事长和首席执行官要分任，一些国企的主管部门也都是按照分任的原则来任命企业领导人的。实际运作中，甚至会出现党委书记、董事长、总经理三个职务三个人担任的状态。这三个人还都是企业的全职人员。如何把握好他们之间的分工和各自的職权范围，往往成为企业运作中的一个难题。搞不好，不仅影响一个有效的企业领导体制的建立，甚至会走向激烈的企业内部政治斗争。可以说，这是中国当前公司治理建设中的一个难点问题。

人天生都是政治动物，有人的地方就有政治，就有派系之争。法制化管理和企业文化建设都只能是让政治斗争在一定的规则之下运作，不至于走上极端，导致组织的分裂。完全没有内部政治，也往往容易走向完全没有内部竞争的一言堂和一潭死水状态，又会失去一个组织来自内部的创造性和活力。处在不同行业和不同成长阶段的企业，其组织内部合适的竞争力度应该是不同的。这又给我们把握和处理好企业内部政治问题增加了一个难度。

企业内部高层的机构政治问题很严重的话，不仅会影响到中层干部、员工，还会影响到公司的股东，以至银行和政府关系。尤其是股份制企业的股东，为了自身利益，可能会以其作为股东的“选票”与经理人员的执行权力进行“交换”，获取一些有利的关联交易，在关联交易中赚回更多的利益。这会给股份制企业制度建设和公司治理规范化带来极大的障碍，使一些非常不合理、不规范甚至是不合法的做法，加盖上合理、规范与合法的股东大会和董事会的“橡皮图章”。

中国上市公司治理指引和股份制商业银行治理指引等，规定上市公司的董事长和总经理要分任，股份制商业银行的董事长和行长要分任，这对中国企业高层领导体制建设带来了正负两方面的影响。正的方面是适当地增加了企业领导人员内部的相互制衡，减少一人大权独揽没有约束可能会导致的胡作非为情况。负的方面则是，制衡可能会成为制肘，甚至引发出严重的企业内部政治斗争。

在中国，尤其是国有企业和国有控股的公司中，董事长和总经理都是政府任命的，董事会又不健全或者权力不到位，谁服谁呢？普遍应用的要求两职分任的条文又不可能针对每一个公司清晰具体地界定出董事长和总经理各自的职权范围。其结果可想而知，往往就是两个中心，一个“患”字。

中国公司中往往有个全职董事长，天天在公司上班，并且董事长是公司法定代表人，董事长在公司董事会闭会期间有代行董事会部分职能的权力——而不是像美国公司那样由独立董事构成的董事会执行委员会在董事会闭会期间代行董事会权力，以及在双数董事会上陷入僵局时董事长有多一票的权力等规定，往往导致董事长成为事实上的首席执行官。中国《上市公司治理准则》要求上市公司设立战略、审计、薪酬和提名等四个委员会，却偏偏就没有要求设立执行委员会。

不管董事长和首席执行官两个职务是分任还是合一，解决问题的一个关键步骤是增设公司董事会执行委员会，把现行做法中董事会闭会期间授予董事长的权力，授予董事会执行委员会。同时强化董事们作为一个集体、一个团队平等地肩负公司战略决策和指导及监控公司经营责任的公司治理理念和司法力度。

再一个重要问题是董事会和执行层之间的权力划分，每一官职或管理职务的职位描述清晰。公司的规模大小、所处行业、所处增长阶段不同等等，这些管理职务之间的具体权力分配都应该不同，没有统一的定式。公司要随着业务发展情况不断地重新设计和调整组织结构，重新定义重要管理职务的权力和责任，重新调整薪酬体系、重做职位描述和岗位责任手册。

董事长与首席执行官的职务设置 篇4

董事长与首席执行官的职务设置的最佳做法尚无定论。民主的决策更为科学，而一元化的领导更为有效率——也许正因为此，董事会集体决策而董事长兼首席执行官一元化领导成为国际上最为普遍的公司治理模式和领导体制

董事长和首席执行官是现代公司中两个最重要的角色。这两个角色的设置和职务安排，对于公司治理的实际运作状况有着十分重要的影响。公司治理的监管者、研究者和实践者都很关注这一问题。但是直到目前为止，对于处理这一问题的最佳做法，却没有形成多少共识。对于多数中国公司来说，由于董事会建设还处在起步、逐渐到位和逐渐改善阶段，董事长和首席执行官这两个职务的正确设置，就显得格外重要。

两职分离与合一的国际经验

在少数几个采用双层董事会制的欧洲大陆国家(如德国、荷兰)，监督董事会(监事会，supervisoryboard)是实际上的董事会，管理董事会(经理理事会，managementboard)则是主要执行人员。董事和管理层是完全分离的，董事长与首席执行官两个职位也完全是分设的。

在实行由审计委员会进行监督的单一董事会制的国家(如美国、英国和其他英联邦国家)，董事长和首席执行官是否能由一人担任是目前激烈争论的问题。

提倡两人分任的理由是可提供一种制衡机制，而反对意见认为一个人总揽大权可以使公司更好地运作。实证研究也无定论。有研究表明，一个人领导公司更好，至少是在一段时期之内。但也有证据表明，在两人分任的情况下，如能把董事长和首席执行官之间微妙而敏感的关系搞好，公司亦可获得长期繁荣。

欧洲公司有分离董事长和首席执行官两个高层职务的长期传统，在澳大利亚的上市公司中董事长和首席执行官是由两人分任的。但在美国董事长和首席执行官由一人担任的情况则很普遍，分离领导权的做法则不常见。美国只有如道化学公司等很少的老牌公司有分离这两个职务的传统。英国的传统观点是两个职位最好由两人分任，以防止个人权力过大，凯德伯瑞报告又强调了这一点。

一些股东积极主义活动者主张分离董事长和首席执行官这两种角色，认为这样做可以使董事会更具独立性。公司治理取向上激进一些的机构投资者明确提出了董事长和首席执行官两个角色不应该重合。温和一些的机构投资者则表示：一般情况下支持董事长和首席执行官职位分设。董事长的职责是监督管理层，如果兼任首席执行官则等于是自我监督，这是矛盾的。但是在一些小企业，领导人数有限，在一定时期内董事长和首席执行官二职合一是适当的。比较有代表性、公司治理影响力比较大的美国加州公职人员养老基金(CalPERS)的政策是：公司在选聘新的首席执行官时，董事会要重新审视一下董事长和首席执行官合一的传统做法。关于董事长与首席执行官是否由一人兼任，通用汽车公司和英特尔公司都由董事会自由决策，无硬性规定。但是，如果由二人分别任职，董事长应来自于非执行董事。

如果董事长和首席执行官两职合一，设置首席独立董事来提高董事会的独立性

在董事长和首席执行官由一人兼任的情况下，为建立起有效的制衡机制，一种通常的做法是从独立董事中任命一位领导董事或称首席独立董事。这是通用汽车公司首创的方法。通用汽车公司董事会于1994发表了“通用汽车董事会指引(GeneralMotorsBoardGuidelines)”，该指引规定，如果董事长兼任首席执行官的话，由外部董事们选出一名董事，负责主持外部董事例会，或承担由外部董事作为一个整体而担负的责任。

通用汽车公司的具体做法是：董事会的管理委员会成员出任董事会其他委员会的主席，管理委员会主席是由董事会任命的一位董事。管理委员会主席应是独立董事，不能同时担任其他委员会主席，但可以是其他委员会的前任成员。当董事长是独立董事时，董事长将同时兼任管理委员会主席。管理委员会主席负责主持独立董事例会并制定议程。此外，他/她负责将董事会对首席执行官的考核结果告知其本人;与董事事务委员会共同负责对董事会治理程序(方针)进行定期评估;在决定董事会会议议程的过程中充当董事会与首席执行官之间的联络人，承担一些董事会章程规定的或董事会感到需要的一些其他职责。

几乎所有的机构投资者都把这一做法纳入了其对公司治理结构的指导原则中。美国CalPERS的政策是在董事长兼任首席执行官时，董事会正式或非正式赋予一位独立董事领导权力，协调其他独立董事工作。美国CII(机构投资者协会)的政策是：如果首席执行官是董事长，需要指定一个联系董事，以便董事们可以与其讨论一些问题或增加一些议程项目——那些不适于直接向首席执行官提出的议题。最初由卡内基基金会创建，拥有90年历史、管理4000亿美元资产的美国TIAA-CREF(教师保险与年金协会——大学退休股权基金)也主张：在那些董事长和首席执行官没有分设的公司，董事会应该考虑选择一位或多位独立董事作为领导董事。

两职分离：何时会出现，何时会更好

有些时候，实际情况需要分享权力，特别是在两个公司合并之后的相当一段磨合时期之内。如果两个合并的公司规模相当，合并之后的一段时期之内可能是双首席执行官，两个首席执行官共同对一个董事会负责，如当年戴姆勒-奔驰和克莱斯勒合并后的情况。如果两个公司的规模一大一小有所差异，则可能是规模较大的那家公司的原首席执行官担任新公司的首席执行官，而规模相对较小的那家公司的原首席执行官担任新公司的总裁，如惠普和康柏合并后的情况。

公司分立则提出了另一种挑战。新的首席执行官，通常是原来主持该业务部门的总经理，会遭遇很繁重的工作任务以支撑起突然独立的企业经营。其结果，就是通常有另外一个人被任命为董事长，担负起建设董事会的工作。有时即使不是公司的股东或者母公司不放心而委任另外一人做董事长，新分立出来的公司几位内部经理人员组成董事会后，也有一种内在的需要，去搜寻一位年长一些、资历更高一些、经验更为丰富一些的人士来担任董事长。

有些情况下，分离董事长和首席执行官两个职务是公司转轨和重组的结果，是董事会担起公司危机管理责任的表现。这方面的一个经典性案例是1992年的通用汽车“罢官”事件。目睹着股票市值大幅下降，同时也在机构投资者的压力之下，通用汽车公司的外部董事们罢免了公司的董事长兼首席执行官RobertStempel。公司的外部董事、宝洁公司前任首席执行官JohnSmale接任了董事长的职务，公司在欧洲最高职务的JohnF.SmithJr.成为了首席执行官。这一安排持续了四年，直到Smith得到认可，接任了董事长职务。这样，通用汽车过渡期结束，又回归到了董事长兼任首席执行官的美国公司传统做法上。

在美国的高科技公司里，无论规模大小，分设董事长和首席执行官两个职务的做法都更为流行，其中有一个“普遍而又特殊”的原因，就是很多高科技公司的创建者们，就其内心来讲是一个计算机迷，他们的天才存在于比特和字节里，而不是在利润和损失里。他们需要一个职业经理人把他们的产品变成业务，并维持其运转。他们同时又要留在公司，介入公司。这种情况下，只担任董事长，同时有另外一个人以首席执行官的身份运转公司，就成为了一个感觉上很不错的制度安排。当然，也不是每个创业者都喜欢放手。但是创业者想要吸引一流的人才，也常常需要这么做。这是一个人才博弈，“我凭什么得到最好的人才?放弃我的一部分头衔。”通过外聘来的首席执行官，还可以从其他人的失败中学到经验。

有关董事长和首席执行官是否分任，很多人都有一个看法是公司很大才需要，小公司不需要，而事实正与我们这个一般性的感觉相反。根据位于美国华盛顿的一家专门进行公司治理研究的机构投资者责任研究中心最近的一项调查，不兼任首席执行官的独立董事长人数在增加，特别是在中小公司中。在标准普尔500家大公司中分设董事长和首席执行官的公司比例为17%，而列入标准普尔小公司指数的约600家小公司中分设董事长和首席执行官的比例为32%。出现这一情况的一种重要原因是，小公司中经理人员一般都很年轻，这时通常有一位董事会成员担任董事长，起一个指导者的作用，提高公司管理的专业水平。

在另一项调查中，著名董事经理猎头公司Korn/Ferry(光辉国际)，从财富1000家公司中寻找从未在公司做过全职工作的独立董事长。结果发现，有9%的公司有这样的独立董事长。这一比例比前些年有提高趋势。在高科技公司中，拥有独立董事长的比例是14%。这里的独立董事长定义比通常仅仅比不担任首席执行官的董事长定义要窄。

很多美国公司董事长和首席执行官分任，是发生在新老交替、分步接班的过渡时期中，就是前任董事长兼首席执行官先让出首席执行官职位，但仍然担任一段时间董事长职务，直到新任首席执行官得到董事会的认可，能够接任董事长职务为止。

分离董事长和首席执行官两个职位，不会总是很和谐，甚至是不和谐的情况会多于和谐的情况。民主的决策更为科学，而一元化的领导更为有效率，这是历经实践检验、颠扑不破的道理。也许正是因此才会有，董事会集体决策而董事长兼首席执行官一元化领导，这一国际上最为普遍的公司治理模式和领导体制的长时间盛行，并且至今不衰。

中国公司的两职设置策略

中国现有的有关公司治理的政策和指引中都强调董事长和首席执行官要分任，一些国企的主管部门也都是按照分任的原则来任命企业领导人的。实际运作中，甚至会出现党委书记、董事长、总经理三个职务三个人担任的状态。这三个人还都是企业的全职人员。如何把握好他们之间的分工和各自的职权范围，往往成为企业运作中的一个难题。搞不好，不仅影响一个有效的企业领导体制的建立，甚至会走向激烈的企业内部政治斗争。可以说，这是中国当前公司治理建设中的一个难点问题。

人天生都是政治动物，有人的地方就有政治，就有派系之争。法制化管理和企业文化建设都只能是让政治斗争在一定的规则之下运作，不至于走上极端，导致组织的分裂。完全没有内部政治，也往往容易走向完全没有内部竞争的一言堂和一潭死水状态，又会失去一个组织来自内部的创造性和活力。处在不同行业和不同成长阶段的企业，其组织内部合适的竞争力度应该是不同的。这又给我们把握和处理好企业内部政治问题增加了一个难度。企业内部高层的机构政治问题很严重的话，不仅会影响到中层干部、员工，还会影响到公司的股东，以至银行和政府关系。尤其是股份制企业的股东，为了自身利益，可能会以其作为股东的“选票”与经理人员的执行权力进行“交换”，获取一些有利的关联交易，在关联交易中赚回更多的利益。这会给股份制企业制度建设和公司治理规范化带来极大的障碍，使一些非常不合理、不规范甚至是不合法的做法，加盖上合理、规范与合法的股东大会和董事会的“橡皮图章”。

中国上市公司治理指引和股份制商业银行治理指引等，规定上市公司的董事长和总经理要分任，股份制商业银行的董事长和行长要分任，这对中国企业高层领导体制建设带来了正负两方面的影响。正的方面是适当地增加了企业领导人员内部的相互制衡，减少一人大权独揽没有约束可能会导致的胡作非为情况。负的方面则是，制衡可能会成为制肘，甚至引发出严重的企业内部政治斗争。

在中国，尤其是国有企业和国有控股的公司中，董事长和总经理都是政府任命的，董事会又不健全或者权力不到位，谁服谁呢?普遍应用的要求两职分任的条文又不可能针对每一个公司清晰具体地界定出董事长和总经理各自的职权范围。其结果可想而知，往往就是两个中心，一个“患”字。

中国公司中往往有个全职董事长，天天在公司上班，并且董事长是公司法定代表人，董事长在公司董事会闭会期间有代行董事会部分职能的权力——而不是像美国公司那样由独立董事构成的董事会执行委员会在董事会闭会期间代行董事会权力，以及在双数董事会上陷入僵局时董事长有多一票的权力等规定，往往导致董事长成为事实上的首席执行官。中国《上市公司治理准则》要求上市公司设立战略、审计、薪酬和提名等四个委员会，却偏偏就没有要求设立执行委员会。

不管董事长和首席执行官两个职务是分任还是合一，解决问题的一个关键步骤是增设公司董事会执行委员会，把现行做法中董事会闭会期间授予董事长的权力，授予董事会执行委员会。同时强化董事们作为一个集体、一个团队平等地肩负公司战略决策和指导及监控公司经营责任的公司治理理念和司法力度。

再一个重要问题是董事会和执行层之间的权力划分，每一官职或管理职务的职位描述清晰。公司的规模大小、所处行业、所处增长阶段不同等等，这些管理职务之间的具体权力分配都应该不同，没有统一的定式。公司要随着业务发展情况不断地重新设计和调整组织结构，重新定义重要管理职务的权力和责任，重新调整薪酬体系、重做职位描述和岗位责任手册。

执行董事与总经理 篇5

产品:节能先锋

一直以来, 三菱电机空调产品以家用、商用为主, 并以高品质、高性能、高科技的定位进行空调产品的开发与销售。三菱电机作为一直走“高端”路线的中央空调产品, 有众多的如City Multi多联变频空调、冰焰 (-15℃正常运行的多联机) 、Power Multi家用中央空调、Lossnay全热交换器、Mr.Slim商用机、通风换气设备等主力产品, 服务于各类工建项目、房地产、商务楼等。超过90%的产品都是节能产品, 旨在帮助业主削减能耗、提高效率, 最终降低项目前期建造和后期使用维护的综合成本。

2009年由于金融危机的影响, 各政府、企事业工建项目不同程度地推迟竣工时间或削减预算。三菱电机在抵御危机影响的同时, 顺利获得了太仓大半泾地块、无锡工业设计大厦、上海星河湾、武汉泛海中央居住区、苏州恒润国际商务广场等项目。随着中国政府4万亿元投资计划的推行, 加大了基建设施的实施力度, 三菱电机也寻找到了新的契机。值得一提的是房地产市场的异军突起, 带动了家用中央空调市场的一片繁荣, 也带给了Power Multi系列较2008年销量800%的涨幅。同时Mr.Slim系列在2009年也成功赢得了多个较大项目, 如上海虹桥机场空管综合业务楼等。Lossnay全热交换器在北京京都商业中心 (环北中心) 600台项目安装完成后, 得到了甲方用户的高度认可;2009年末, City Multi多联机在北京新燕都高级住宅项目中脱颖而出, 采用室内机5 000台, 功率达到了6 600 HP, 给三菱电机2009年的销售业绩也添上了厚重的一笔。

荒木義臣总经理与专家们合影留念

2010年是至关重要的一年, 国家宏观调控和经济的企稳也将惠及到中央空调产业。三菱电机从2009年开始就推出大量的新产品, 引领市场的需求。在产品方面, 三菱电机将推出薄型风管机等产品, 以适应不断变化的市场需求。

荒木先生说:“在全球经济环境很萧条的背景下, 中国的经济仍能保持稳定发展, 足以见得中国的强大和政府的实力。对于三菱电机来说, 2009年的业绩已经成为历史, 我们更重要的是向前看。本着对市场的准确把握和三菱电机企业的责任心, 对于2010年的市场我仍持着乐观态度, 虽然竞争会越来越激烈, 但市场总体会向好的方面前进。变频、节能概念的产品会越来越受用户欢迎, 所以, 我认为, 2010年这方面产品更值得期待。”

战略:扩大优势

对于很多读者比较关注的产品策略问题, 荒木先生回答得非常坦率:“我们的目标就是发展前进, 以转守为攻的战略手段, 争取2010年再扩大3倍的市场份额。”

的确, 发展是为了更好的生存, 积极进取是为了占有更多的市场空间。截止到2009年, 三菱电机在全国各地共开设了16个联络处, 工作人员为150多名。荒木先生说, 2010年三菱电机将在全国各地增设7家联络处, 主要是侧重于二三级市场;人员配置也将达到200人, 这是三菱电机在新一年中的重要战略手段之一。其次, 三菱电机针对中国市场的特殊性, 将针对Power Multi、City Multi、Mr.Slim、Lossnay等机型推出新产品并在中国进行生产, 以降低生产成本, 把先进的技术和优质的产品相结合, 给用户提供价格合理、性能卓越的高性价比产品。此外, 三菱电机将通过项目和零售2个手段进行, 进一步开发山东、河南、陕西、东北等潜力市场。加大对各类工厂、学校、医院、冷冻冷藏等特殊项目的开发和技术支持。

在市场推广方面, 2010年三菱电机将继续加大商用空调的推广力度, 在专业媒体杂志和区域性家装类杂志上, 面向专业人群和高端客户进行宣传;同时, 三菱电机将加大带有展厅的专营店的开设力度, 让更多的潜在客户能参与其中, 深切体会三菱电机产品的优越性。

渠道:和谐信赖

建立良好的销售渠道一直是三菱电机的目标和战略重点。荒木先生认为, 经销商是三菱电机最宝贵的财富, 因此必须和经销商建立长期和谐信赖的关系, 才能与经销商进行良好的合作, 从而达到互惠互利, 与消费者形成“三赢”的目的。

如何开拓渠道正是三菱电机下一步需要攻克的难题。荒木先生说:“三菱电机一直与广大经销商保持着稳定的合作关系。三菱电机依靠经销商在全国各地一流的销售能力、稳健的服务体系、忠实的客户群体等优势, 为企业在中国市场的深耕细作打下了坚实基础。在经销商看来, 争取利益最大化是第一要务。其实两者的根本目的是一致的, 即共同开拓市场, 实现双赢。所以, 三菱电机在全国各主要城市设立联络处, 目的是为了直接或间接地参与销售, 经销商们可以根据市场需求、地域特点将信息反馈给我们, 使我们的产品设计更贴近市场需求, 更好地满足用户。而作为经销商来讲, 也因为产品更贴近市场、价格更透明, 而不遗余力地为企业、为自己服务。所以, 在原有的基础上, 我们将在2010年加大对经销商的扶持力度, 与经销商积极沟通, 与经销商一起深挖零售市场的潜力;同时, 我们不仅要保证经销商的‘质’, 还要积极开拓经销商的‘量’;此外, 我们还会对经销商、工程店和指定维修店进行定期培训, 以提高对三菱电机商用空调的技术了解和应用。”

董事长.CEO.总裁.总经理 篇6

一时间，CEO满天飞，甚至有人将董事长、CEO等称谓骄傲地集于一身。这既反映了对这些企业高层管理者称谓存在一定程度的误解，也反映了其所在企业公司治理结构上的混乱。

无论是董事长、CEO，还是在而今的中国企业界流行的总裁和总经理，这些对企业中高层管理者的称谓变化井非仅仅是文字游戏而已，其背后折射出的是公司治理制度和体系。与其说这些称谓是权力的象征，还不如说是职责和义务的基础。

董事长的英文是Chairman of the Board，亦可称为董事局主席，是企业投资人即股东利益的最高代表，是理论上企业中所有管理层权力的惟一来源。不管是CEO也好，还是总裁或总经理也好，都是由董事会任命的。

作为企业最高权力核心机构的董事会(局)，其本身并非一个行政机构，而是一个代表广大投资人即所有股东利益的委员会。其活动只能由董事长根据公司章程召集。这就决定了董事长和董事会中的成员——董事们之间并不存在行政卜的上下级关系。

理论上，董事长可以代表董事会行使最高权力，任命或解除公司中除了董事(Memberofthe Board)和监事(Memberorthe Board of Supervisors)以外任何人的职务。因为董事和监事不是公司雇员，而是公司的主人和仲裁人。

一个强大的董事长，在公司中可能拥有真正的绝对权力。这种权力有时候来自于他掌握着大多数的股份，有时候来自于他深厚广泛的人脉资源，有时候来自于他积累多年的威信。以比尔·盖茨和李嘉诚举例，虽然他们不再在公司中担任任何行政职务，而只担任董事长一职，但其对于公司的经营管理仍然具有非常强大的影响力。

而在大多数全球知名的跨国公司中，董事长只是一个荣誉性的职务称谓，尤其是资产特别巨大、股权特别分散的公司，如通用、美孚等，一般都是由一个德高望重的长者或业界领袖担任，以协调各大股东和高层管理人员之间非常复杂的关系。

与董事长相比，CEO则是一个相对的概念，可以是公司组织层面的，也可以是部门团队层次的，甚至可以是一个工作组层次的。在发达国家，这个词没有任何特权和值得引以为荣耀的成分，只代表着某个范围内的最高执行权和与之相伴的职责与义务。类似对企业中高层管理人员的职务称谓，还有总裁(president)和总经理(general manager)。这两个词在中国往往会与CEO混为一谈。其实，总裁一词的诞生要比CEO早，其涵义和应用范围也比CEO狭窄。一般而言，被称做总裁的人，都是具有一定权力和社会地位的人，而CEO却不一定，CEO可以用于任一层级的负责人。

在公司内部，总裁是掌握最高管理实权的人。在CEO这个职务没有诞生之前，总裁几乎是公司中惟一掌握最高管理权力的职务。因此，一个公司的创始人经常同时给自己加上董事长和总裁两种头衔。虽然现代企业的所有者和管理者往往不会是同一个人或同一群人，但并不排除有些高层管理者如CEO会兼而作为公司的股东。细究近年来中国许多企业中对董事长、CEO等职务称谓滥用的缘由，乃在于许多人并不了解其间的区别。

企业管理学中有一个关于公司治理结构的制衡设计理论。当企业处于规模较小的初创期时，可以进行所有者和经营者角色的合并。但是随着企业的发展和规模的扩大，公司治理的难度也会随之渐增，一方面身兼所有者和经营者角色所需要考虑的问题将远远超出个人的管理幅度和能力范围，所以必须要通过团队合作才能实施管理；另一方面发展壮大后的公司因管理工作的复杂性，使得公司的所有者和经营者均会趋向于以团队的形式出现，如所有者可能不再是某个人，而可能会包括多个个人、组织甚至是社会群体的所有者，经营者的决策也不能总是由某个人乾坤独断，而需要成立由多个个人组成的决策群体。因此，公司规模的扩大往往会导致所有者角色和经营者角色的分离，出现代表所有者权益的董事长和代表经营管理者团队的CEO。

企业发展到什么阶段才会就所有者和经营者进行角色分离呢?这个问题不好一概而论，而会因为企业所处行业和企业属性的不同而各异。基于笔者多年来从事企业管理教学、研究和咨询的经验，就中国民营企业的管理实践而言，大多数企业在发展过程中第一个公司治理瓶颈出现在销售额达到5000万元至1亿元时，其表现在于决策者碌碌却无为，身心憔悴，过去的管理方法如今不再有效，公司业绩停滞不前甚至呈现倒退。这种情况下就需要按照组织管理的职能分工和合作需要，对组织架构进行变革和完善，使所有者和经营者角色由兼任而分任；第二个瓶颈出现在销售额达到5亿元至10亿元时，其表现在于组织机构臃肿，人浮于事，组织运营效率低下，员工人心涣散，核心人才进少出多，公司业绩表现差强人意，这种情况下需要对组织构架进行精细化再造，以职能体系设计为主，过渡到矩阵式组织架构——所有者角色和经营者角色均开始以群体方式出现，作为所有者代表的董事长和作为高层管理者代表的CEO之间不但分任，且分工明确，董事长的主要职责在于组织和协调董事会的正常运作，而CEO的主要职责在于汇聚管理群体的智慧，做出高效的经营管理决策并监督执行。

执行董事委托书 篇7

为明确受权人在任期内代表**公司可实施的基本权限，授权人依据《公司章程》对受权人在任期内进行授权，特制定本授权书。

**公司董事长 先生(以下简称“授权人”)代表**公司第 届董事会，委任为**公司总经理(以下简称“受权人”)。期限自 至止。

第一条、受权人有权代表**公司具体执行以下事项：

一、受权人在被授予的权限内通过直接管理和转授权行使下列管理权：

(一)根据董事会确定的经营方针和投资原则，组织拟订公司中长期经营战略发展规划、重大投资项目规划;组织编制公司年度经营计划，并报董事会批准后实施;

(二)全面负责公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案，并向董事会报告工作;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案，并报董事会批准后实施;

(四)拟订公司的基本管理制度，并报董事会批准后监督执行;

(五)制订、批准公司的具体规章制度或工作流程，并监督执行;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和相当于这一级别的高级管理人员;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员，并批准其相关的绩效评价和奖惩方案;

(八)被授权的投资权限内的投资企业的外派人员的派遣和管理;

(九)拟定公司员工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用和解聘;

(十)提议召开公司董事会临时会议;

(十一)公司章程或董事会授予的其他职权。

二、具体授权内容：

(一)业务授权：

1、批准预算内单笔合同500 万元以下的对外投资以外的款项支付。

2、在董事会批准的预算范围内工资款项支付。

3、批准累计100 万元以下的固定资产的正常报废。

4、批准单笔在5(含)万元以下或当年累计不超过50(含)万元的坏账损失。

5、批准单笔在10(含)万元以下或当年累计不超过50(含)万元的实物和无形资产损失。

6、批准并组织实施以上上述事项规定以外的预算内经济业务活动。

7、根据董事会决定的年度经营计划，决定公司物资采购(包括日常经营性采购、技术服务、固定资产)和产品销售政策。代表公司签署对外营销合同、采购合同和协议(关联交易协议、合同以及董事会另有规定的除外)。其中，500 万元以内的日常经营性采购合同和技术服务、固定资产采购合同由总经理审批;超过500 万元的日常经营性采购合同和技术服务、固定资产采购合同(产品销售合同除外)的，报董事长批准。营销合同按公司管理制度履行相应评审程序。

8、500 万以下的借贷筹资协议由总经理审批。

9、签署向各级政府部门申报资助项目所属的检查、汇报、验收必须提交的各类汇报、验收文件。

10、签署各类经营、科技、知识产权、外贸、质量管理等荣誉、资质的申请、复审所需向各级政府部门及相关方面提交的申请、审查、汇报文件。

11、财务授权：

(1)对政府部门的经营统计数据的申报;

(2)以总经理名义预留银行印鉴;

(3)纳税和外汇管理申报。

受权人根据上述确定的权限开展工作，对超出上述授权权限或本授权书没有明确的，受权人无权自行办理，需报公司董事会审批决定。

第二条、受权人根据本授权书对所分管的业务部门的经营权限加以明确。

第三条、受权人与客户签订合同，或对外签署对本公司有法律约束力的重要文书，必须向对方出示有效授权文件，并说明所涉事项的授权权限。合同/文件中必须写明“该客户对**公司的授权情况已作核实”条款。

第四条、受权人对授权人负责，严格执行本授权书的授权事项。除了授权人对受权人进行新的授权以外，受权人必须严格在本授权书的授权范围内代表**公司进行经营管理活动。受权人超出授权范围的行为，是其个人行为，由其个人负责。该越权行为不得视为**公司的行为，对**公司无约束力。受权人对**公司因该越权行为所受损失负有完全的赔偿责任。

第五条、在本授权范围内，被授权人根据需要可以对相关高级管理人员进行再授权。

第六条、授权人有权单方面变更和撤销对受权人的全部或部分授权。

第七条、本授权书的解释权属于**公司董事会。本授权书关于授权人与受权人关系方面的未尽事宜，依照《**公司业务授权制度》及其他有关规章制度办理。

第八条、本授权书自授权人签发之日起生效。

第九条、本授权书一式五份，授权人执有二份，受权人执有一份备查，**公司董事会办公室执有一份备查，**公司总经理办公室执有一份备查。

**公司董事会：(公章)

一人公司设执行董事章程 篇8

××××有限公司章程（修订本）

第一章总则

第一条为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条公司名称：××××有限公司。

第三条公司住所：浙江省金华市婺城区××路××号。

第四条公司经营期限为××年。

第五条公司为一人有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。但是股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第六条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条本章程由股东制定，在公司注册后生效。

第二章公司的经营范围

第九条本公司经营范围为：……………………………………（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

第三章公司注册资本

第十条本公司注册资本为××万元。

第四章股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间 第十一条公司由一个法人(或自然人)股东投资：

（如股东为法人股东的，则表述如下：）

股东：××（请填写法人股东全称）

法定代表人姓名：

住所：

共出资××万元，其中以××方式出资××万元、……，在××年××月××日前足额缴纳。（或共出资××万元，首期以货币出资XX万元，于××年××月××日前缴纳，二期以货币出资XX万元，于××年××月××日前缴纳。）

（如股东为自然人股东的，则表述如下：）

股东：××××（请填写自然人姓名）

家庭住址：

身份证号码：

共出资××万元，其中以××方式出资××万元、……，在××年××月××日前足额缴纳。（或共出资××万元，首期以货币出资XX万元，于××年××月××日前缴纳，二期以货币出资XX万元，于××年××月××日前缴纳。）

第五章公司的机构及其产生

办法、职权、议事规则

第十二条公司不设股东会，公司股东依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

第十三条公司股东对本章程第十二条所列职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名置备于公司。

第十四条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生。第十五条执行董事对股东会负责，依法行使下列职权：

（一）召集股东会议，并向股东报告工作；

（二）执行股东的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十六条执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，可以连派连任。执行董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第十七条公司设经理，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，依法行使《公司法》规定的职权。

第十八条公司不设监事会，设监事一人，经股东委派产生。第十九条监事任期每届三年，监事任期届满，可以连派连任。监事任期届满未及时更换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十条监事对股东会负责，依法行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）依照《公司法》的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

第六章公司的股权转让

第二十一条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。公司股东可以转让股权，转让后变更为非一人有限公司的，应当按照《公司法》办理由股东会重新制定章程，并办理变更手续。

第七章公司的法定代表人

第二十二条公司的法定代表人由执行董事担任。

第八章附则

第二十三条本章程原件一式三份，其中股东持一份，送公司登记机关一份，公司留存一份。

××××有限公司股东

法人股东盖章：

或

自然人股东签字：