私募投资

私募投资（通用12篇）

私募投资 篇1

每天看《新闻联播》的意义何在,PE(私募股权投资)如何为管理团队相面,如何判断项目的投资价值?总结十年投资经验而得的PE投资基本准则,或对提高新晋PE的投资效率有所帮助。

2009年再次掀起的PE热潮,不仅点燃了LP(有限合伙人)们投资PE的热情,也让GP(一般合伙人)队伍迅速扩容。从券商直投等正规军,到几个人临时组建的新班子,各路人马纷纷涌入,摇身一变成为GP。其结果是,PE行业的乱象不断为人诟病。

对于GP而言,是在PE浪潮中裸泳,还是将其打造成持久的事业;是追逐项目快速IPO带来的资本市场红利的刺激,还是悉心培育自身的核心竞争力,值得深思。将军赶路,不追走兔,提炼和实践PE投资的一些基本准则,对提高PE投资的效率、避免所谓的PE乱象,也许会有一些帮助。

◎每天都看《新闻联播》,听党的话,跟党走

看《新闻联播》,其实就是理解和跟踪国家的政策走向。国家政策的每一次调整,既可能催生很多很好的新投资机会,也可能对一些投资领域产生重大的不利影响。比如,新能源行业一直受到国家扶持,这几年也涌现了众多优秀的公司,而其中的太阳能和风能领域的简单制造业目前产能过剩,受到政策限制。可见,即使在新能源行业,由于政策导向不一样,发展的机会不一样,投资方向也就不一样。

在国家鼓励发展的行业,一定存在众多的投资机会;而在限制发展的行业,即使再努力,天花板已然存在。例如,这两年的房地产市场就像两年前中国6000多点的股市,如果无视政府对房价的严厉调控,继续看涨这个行业,投资可能就面临风险。

学习和掌握国家的政策,除了关注产业政策外,还有一个重要的方面,就是对国内外资本市场要有前瞻性的研究。资本市场对PE投资的方向和退出都有很重要的影响,几乎每一次PE行业步入低谷都由股市的深度调整引发,中小板、创业板对PE的带动则是另一个例证。只有跟踪政策的走向,把握未来的趋势,PE才能规避系统性风险,获得良好的回报。

◎先选赛道,再选选手,在熟悉的领域做投资

目前本土与外资PE一个重要的差异,就是专业化程度不够。本土PE的泛投资现象比比皆是,只要是启动上市程序的Pre-IPO项目,就会被各种PE追逐,攀比价格和关系。而长期来看,只凭会计报表的数字判断项目企业的价值、凭中介机构的态度进行投资的时代终将过去,PE未来的竞争是专业化的竞争。

PE要成为一个专业投资机构,首先要关注自己熟悉的领域,在把握行业大方向的基础上,对细分行业作进一步的了解,筛选出高速成长、市场空间巨大的重点投资领域。对于一些专业性比较强的领域,比如生物制药,即使行业成长性再好,如果缺乏熟悉这一领域的GP,投资起来也会非常吃力。因此,围绕熟悉的领域做投资,并培养专业人才,积累专业经验,才会更好地理解行业,从中找到好的投资对象。

对于本土PE而言,结合自身的特点,培养和确定自己的专业投资能力,并形成专业性投资基金,是未来的发展方向。

◎成长性是投资的核心标准

投资本质上就是投未来,只有项目具备良好的持续成长性,投资才能成功。虽然企业的投资标准包含很多内容,但成长性始终是核心。

对被投企业而言,创新是本质,成长是结果,因此,考察其成长性,核心在于寻找支持其持续成长的核心能力。企业的核心能力可以表现在品牌、技术、管理、文化等很多方面。对于技术型企业,在于是否拥有持续的技术创新能力,研发人员和技未创新体系是判断其成长性的关键。对于运营型企业,是否拥有一支完整、执行力高的团队是关键。而无论哪种因素是关键,企业的成长最终都会表现在财务等指标上,因此,千万不要被项目企业所谓的专利技术优势、名目繁多的奖状、资产规模及政府的重视程度等光环所迷惑,而最终要在核心能力和财务指标上找到成长的依据,提升项目判断的可靠性。

◎注重市场应胜于注重技术

对于企业而言,技术并不一定等于专利,也不一定等于市场。判断技术的投资价值,不在于其高精尖程度,而在其区别于传统技术的创新性、难以复制的独占性、带来成本下降或性能提高的盈利性以及创新能力的持续性,其核心就是能否带来市场占有率的持续成长。

很多高科技企业,追求技术完美主义,沉迷于自己的技术,忽略了市场对技术的检验,不仅错失市场机会,也可能偏离市场要求的方向。获奖级别越高的项目,往往具备投资的可能性越低,说的就是这种情况。因此,在考察企业时,市场往往比技术更重要,只有企业的市场有巨大的发展空间,其技术又能支持这样的市场目标,企业才真正有发展的潜力。

◎没有完美无缺的企业,重要的是找到改善企业的方法

没有完美的企业,中国的中小企业,特别是民营企业,几乎每一家或多或少都存在诸如规范、纳税、管理、财务等方面的问题。对PE而言,企业不能改变只能改善。在投资的时候,关键不是寻找完美无缺的企业,而是看针对企业已经存在的问题,能否找到有效的解决办法,从而让企业得到改进和完善。比如,有些企业的商业模式会制约其发展,PE的关键就在于能否找到商业模式改进的方向,从而打开其未来发展的空间;有的企业技术能力很强、市场前景很好,但缺乏好的市场团队,此时的关键就在于为其寻找市场总监。从这一角度看,有改善潜质的企业应该受到关注。

而有一些问题可能是企业的硬伤,难以改变,这些企业可能就不适合投资。比如,核心团队或实际控制人存在问题,如果通过持续的沟通和影响没有改进效果,也许只有放弃投资。

专业性的PE机构要有一系列帮助企业改善的方法,如通过建立“三会”制度提升其治理水平,通过“纳税”规范其发展,通过“股改”奠定其作为公众公司的基础,把企业变成健康成长的好孩子。

◎除了有钱,还要找一个说服项目方的理由

PE投资时,经常会碰到这样的情况,几家PE同时要投资一个项目,项目方这时的问题往往是“除了钱,你还能为我做什么”。对PE而言,提供钱之外的价值才能构建自己的差异化优势,而这种优势就往往成为投资的关键。

除了钱之外,PE的价值可能是为项目方提供市场、人才等资源,或是在战略和管理上提供帮助,或是提供行业整合的机会。随着市场的成熟,尤其是项目方的成熟,PE以钱制胜的模式不断发生改变,钱之外的价值越来越重要。因此,构建自己的服务体系,为项目方提供额外的价值,将成为PE的一个重要竞争力。

◎懂得企业经营比懂得企业上市更重要

国内资本市场目前存在一个现象:只要企业能上市,对其投资就一定有收益。不需要牌照,也不需要特别的能力,PE只要投资Pre-IPO项目,一二级市场的差价就能为其带来相对丰厚的资本市场红利。其实,经营才是企业的本质,IPO则是水到渠成。即使是现在,Pre-IPO项目也存在上市的不确定性,并且收益也在不断波动;而随着资本市场的发展,这种简单的红利未来也许不复存在。返回企业的经营本质,才是判断企业投资价值的方法。

◎学会相面术,90%的企业出问题都是管理团队有问题

项目投资后,由于各种条件不断变化,一些企业难免会出现各种问题,但那些最终影响企业生存的问题,90%以上都和管理团队紧密相关。对于市场、技术等外部条件变化导致的问题,如果管理团队强,一般都能主动作出调整,从而保证企业持续发展。一个例证是,一家企业曾因传呼业务萎缩而举步维艰,但在管理团队的带领下,最终成功向移动通信方向转型。而如果是祸起萧墙,则容易给企业带来致命的伤害。

投资在于投入,PE投资前要高度关注管理团队,做好调查。即使是夫妻店,也要了解其婚姻的稳定性。投资后更要密切关注管理团队在心态、内部管理等方面的变化。要持续引导、教育、规范创业者,防微杜渐,才能有效遏制风险。

◎要想走得长远,就要保持谨慎

PE行业最近十年的不断洗牌,与各家机构的投资理念和决策紧密相关。国内PE与外资PE有很大的不同,一是资金规模偏小,持续融资能力弱;二是投资组合对投资的成功率要求高。如果失败项目多,或者重要的项目投资失败,往往会对PE产生致命的打击。宁可错过,不能错投,虽然有点绝对,却是PE生存的不二法则。错过几个项目,未来还有机会,而如果投资几个失败的项目,生存就存在问题。因此,PE要在行业高潮和低谷的轮回中走得长远,就要始终保持谨慎的态度,在企业调研上,既要挖掘项目的价值,也要充分发现存在的风险,坚决不做“赌博性投资”,尤其在行业一片乐观的情况下更应小心。

◎把合作变成习惯,联合投资是一种省力的方法

一直以来,PE在投资金额比较大的项目时,往往会采用联合投资的方式,以规避基金对单一投资项目比例的限制或分散投资风险。如今,联合投资越来越多被PE主动采用。

从实际效果看,联合投资有助于PE在行业竞争加剧的形势下实现共享资源、共同发展。不同的PE特色不同,资源和服务能力也不尽相同,联合投资后,PE可以整合彼此的力量,通过利用彼此的项目网络、专业经验等资源,扩大项目来源,提高投资效率,并为项目提供更多的增值服务。同洲电子当初正因为有深圳创新投、达晨等多家机构联合投资,以各自的资源为其提供服务,才获得持续发展并成功上市。

PE的投资准则和理念固然重要,然而知易行难,更重要的是实践。PE只有精心努力,持续提升,做到心手合一,这十大准则才能真正发挥出作用。

私募投资 篇2

私募投资基金合同

（适用于契约型非标准证券类、股权类和项目类）

基金份额持有人： 基金管理人：

基金托管人：上海浦东发展银行_____________分行

特别声明：托管人仅承担基金托管人职责，不参与基金的募集与销售，不负责基金的投资管理和风险管理，不承担对基金所投资项目（或标的）的审核义务，对基金管理人的任何投资行为（包括但不限于其投资策略及决定）及其投资回报不承担任何责任。

目录

一、前言...........................................................................................................................................1

二、释义...........................................................................................................................................1

三、声明与承诺...............................................................................................................................3

四、基金的基本情况.......................................................................................................................4

五、私募基金的募集.......................................................................................................................5

六、私募基金成立的备案...............................................................................................................7

七、私募基金的申购、赎回与转让...............................................................................................8

八、当事人及权利义务.................................................................................................................13 九基金份额持有人大会及日常机构.............................................................................................18

十、基金份额的登记.....................................................................................................................23

十一、基金的投资.........................................................................................................................24

十二、投资经理的指定与变更.....................................................................................................25

十三、基金的财产.........................................................................................................................25

十四、指令的发送、确认与执行.................................................................................................27

十五、基金财产的估值和会计核算.............................................................................................30

十六、基金的费用与税收.............................................................................................................32

十七、基金的收益分配.................................................................................................................33

十八、信息披露与报告.................................................................................................................34

十九、风险揭示.............................................................................................................................37

二十、基金合同的效力、变更、解除与终止.............................................................................39 二

十一、基金的清算程序.............................................................................................................40 二

十二、违约责任.........................................................................................................................42 二

十三、法律适用和争议的处理.................................................................................................43 二

十四、通知和送达.....................................................................................................................44 二

十五、其他事项.........................................................................................................................44

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

一、前言

一、订立本合同的目的、依据和原则

1、订立本基金合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确基金合同当事人的权利义务，确保基金规范运作，保护当事人各方的合法权益。

2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募办法》”）和其他有关规定。

3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。

二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、《私募办法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

三、本基金由基金管理人依照《基金法》、《私募办法》、基金合同及其他有关规定募集。基金管理人已办结登记手续，并由中国基金业协会公示，但公示信息不构成对本基金管理人投资管理能力、持续合规情况的认可，不作为基金资产安全的保证。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

二、释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1、本合同：指基金份额持有人、基金管理人和基金托管人签署的《_________基金合同》，以及对该合同做出的任何有效变更。

2、委托人/基金份额持有人：指签订本合同，委托投资本基金初始金额不低于100万元人民币，且具备相应风险识别能力和承担所投资本基金风险能力的单位和个人，或中国证监会认可的其他合格投资者。

3、基金管理人：指__________________。

4、基金托管人：指上海浦东发展银行_______分行。

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

5、注册登记机构：指基金管理人或其委托的经中国证监会认定可办理基金份额登记业务的机构。

6、外包服务机构：指接受基金管理人委托，进行注册登记、估值核算及信息披露等业务的第三方服务提供机构。

7、本基金、基金：指。

8、投资说明书：指《投资说明书》，内容包括基金概况、基金合同的主要内容、基金管理人与基金托管人概况、投资风险揭示、初始销售期间、法律法规规定的其他事项等。

9、开放日：指非基金初始销售期间，基金管理人办理基金申购、赎回业务的工作日。

10、资金账户/托管专户：指基金托管人根据有关规定为基金财产开立的专门用于清算交收的银行账户。

11、基金财产/委托财产：指基金份额持有人拥有合法处分权、委托基金管理人管理并由基金托管人托管的作为本合同标的的财产。

12、基金资产总值：指本基金资产拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。

13、基金资产净值：指本基金资产总值减去负债后的价值。

14、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。

15、基金资产估值：指计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和份额净值的过程。

16、初始销售期间：指基金合同及投资说明书中载明的基金初始销售期限，自基金份额发售之日起最长不超过1个月。

17、存续期：指本合同生效至终止之间的期限。

18、认购：指在基金初始销售期间，基金份额持有人按照本合同的约定购买本基金份额的行为。

19、申购：指在基金开放日，基金份额持有人按照本合同的规定申请购买本基金份额的行为。

20、赎回：指在基金开放日，基金份额持有人按照本合同的规定要求将基金份额兑换为现金的行为。

21、违约赎回：指基金份额持有人在非合同约定的赎回开放日赎回基金的行为。

22、代理销售机构：指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售资格并接受基金管理人委托，代为办理本基金认购、申购、赎回等业务的机构。

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

23、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。

24、信息披露义务人：指私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。

三、声明与承诺

（一）基金份额持有人声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托基金管理人和基金托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人和基金托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；基金份额持有人声明已充分理解本合同全文条款，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；基金份额持有人承诺其向基金管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知基金管理人或代理销售机构。基金份额持有人承认，基金管理人、基金托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是基金管理人的保证。

（二）基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金份额持有人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解基金份额持有人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对基金份额持有人的财务状况进行了充分评估。基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人保证在募集资金前已通过中国基金业协会登记备案，成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的机构，编号为：___________，中国基金业协会为基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。基金持有人认购前可去监管部门中国证券投资基金业协会查证基金管理人的资格。

（三）基金托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行本合同约定的其他义务。但基金托管人不负责基金的投资管理和风险管理，不承担

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

对基金所投资项目（或标的）的审核义务，对基金管理人的任何投资行为（包括但不限于其投资策略及决定）及其投资回报不承担任何责任。

（四）本协议各方确认，本协议中有关托管的相关约定若与托管协议不一致的，具体的托管相关事宜以基金管理人与基金托管人签署的托管协议为准。

四、基金的基本情况

（一）基金名称：

______________________________________。

（二）基金的类别：

____________________________。

（三）基金的运作方式： □封闭式

□开放式，开放频率为________________。

（四）基金的投资目标和投资范围：

_________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________。

（五）基金的存续期限：

_________________________________________________________________________。

（六）基金的初始资产规模限制（如有）

本基金成立时委托财产的初始资产不得低于万元人民币，且不得超过[ ]亿元人民币。

（七）基金份额的初始募集面值：人民币元。

（八）私募基金的结构化安排（如有）： _________________________________________________________________________。

（九）私募基金的托管事项（如有）：

本基金的托管人为： ___________________________________________。

（十）私募基金的外包事项（如有）：

本基金外包机构的名称：________________________________________________ __。在中国基金业协会登记编码（如有）；___________________________________________。

（十一）其他

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

除本合同另有约定外，基金应当设定为均等份额，每份基金份额具有同等的合法权益。

五、私募基金的募集

（一）基金份额的初始募集期间、募集方式、募集对象、投资人上限

1、初始募集期间

本基金的初始募集期间自基金份额发售之日起_________________，具体时间由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并在投资说明书中披露。

2、募集方式

本基金由基金管理人以非公开募集的方式自行销售或委托基金销售机构进行募集基金不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。具体销售机构名单、联系方式以本基金的《投资说明书》为准。

通过自行销售认购本基金份额的基金投资者应当将认购资金存入基金管理人专门开立的基金募集专用账户。具体的账户信息如下：

账户名称： 账户号： 开户行： 监督机构：

如基金管理人委托基金销售机构进行基金募集的，基金销售机构须在中国证监会取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员。

具体募集机构名单、联系方式以本基金的《投资说明书》为准。

3、募集对象

达到法律法规规定的资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人，或经中国证监会认可的其他合格投资者。

4、募集投资者上限 不超过200人（含）。

（二）基金份额的认购和持有限额

认购资金应以货币形式交付。委托人在初始募集期间的认购金额不得低于100万元人民币（不含认购费用），并可多次认购，初始募集期间追加认购金额应为1万元的整数倍。

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

（三）基金份额的认购费用

本基金的认购费为________________。

（四）初始募集期间的认购程序

1、基金管理人委托代理销售机构进行基金募集的，可以委托代理销售机构代为完成投资者尽职调查工作，并将相关资料提供给基金管理人。

2、认购程序。基金份额持有人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各募集机构的具体规定为准。

3、认购申请的确认。

募集机构受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表募集机构确实收到了认购申请。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且基金合同生效为准。投资者应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。

认购申请一经受理，不得撤销。

（五）初始募集期间投资人募集资金的管理

基金管理人应当将基金初始募集期间客户的资金存入专门账户，在基金初始募集行为结束前，任何机构和个人不得动用。基金募集期结束或停止销售时，基金管理人应在规定时间内将募集专用账户内的有效募集资金转入基金托管账户。

（六）基金份额的计算

1、本基金采用金额认购的方式。认购份额的计算方式如下： 认购份额＝（认购金额＋认购利息）／份额初始面值

2、认购金额的有效份额的计算保留到小数点后2位，小数点2位以后的部分舍去，由此误差产生的收益或者损失由基金财产承担。

（七）基金初始募集资金利息的处理方式

投资者认购金额（不含认购费）加计其在初始募集期间产生的利息在基金合同生效后折算为基金份额归投资者所有，其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。

（八）认购资金的交付

基金管理人不接受现金认购，投资者须从在中国境内银行开立的自有银行账户划款至私募基金的募集结算专用账户。并在备注中注明：“XX（投资者姓名）认购私募投资基金”。

基金募集资金自到达托管账户之日至基金开放日期间的活期存款利息，归属于基金财产。

（九）投资冷静期及回访确认

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

1、本基金设有时间为24小时的投资冷静期，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者缴纳全部认购基金的款项后开始计算，基金管理人或基金管理人委托的代理销售机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

2、基金管理人或基金管理人委托的代理销售机构在投资冷静期满后，应指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当形式进行投资回访，对投资人认购基金的相关行为进行确认，投资冷静期内进行的回访确认无效。

3、募集机构的回访应包括但不限于以下内容：

4、（一）确认受访人是否为投资者本人或机构；

5、（二）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；

6、（三）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；

7、（四）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；

8、（五）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；

9、（六）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；

10、（七）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；

11、（八）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。

12、投资者在回访成功前有权解除基金合同，如投资者解除合同的，基金管理人或基金管理人委托的代理销售机构应在____工作日之内将全部认购款项退还给投资人。

13、未经回访成功，投资者缴纳的认购基金款项不得由募集结算专用账户划转至托管资金账户，基金管理人不得投资运作该认购基金款项。

六、私募基金成立的备案

（一）基金合同的签署方式

基金合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件，基金份额持有人为法人的，本合同需基金份额持有人加盖公章以及其法定代表人或授权代理人签字（或盖章），及基金管理人和基金托管人的法定代表人/负责人或授权代理人签字（或盖章）并加盖公章（或合同专用章）；基金份额持有人为自然人的，本合同需基金份额持有人本人签章或授权的代理人签章、基金管理人和基金托管人加盖公章（或合同专用章）以及双方法定代表人/负责人或授权代理人签字（或盖章）。

（二）基金成立的条件

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

本基金初始募集期限届满，符合下列条件的，基金管理人应当按照规定办理验资和基金备案手续：

基金份额持有人人数不超过200人，基金的初始财产合计不低于[ ]万元人民币且不超过[ ]亿元人民币，中国证监会另有规定的除外。

（三）基金的备案

初始募集期限届满，符合基金备案条件的，基金管理人应当在基金募集完毕后20个工作日内，通过中国基金业协会私募基金登记备案系统进行备案。并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同等基本信息。私募基金备案材料完备且符合要求的，中国基金业协会通过网站公示为私募基金办结备案手续。

（四）基金销售失败的处理方式

基金销售期限届满，不能满足上述条件的，基金管理人应当：

1、以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。

2、在基金销售期限届满后30日内返还客户已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

七、私募基金的申购、赎回与转让

（一）申购与赎回场所

本基金申购与赎回场所为直销机构（管理人）及/或管理人委托的代理销售机构的营业场所，或按销售机构提供的其他方式办理申购与赎回。具体销售机构名单、联系方式以本基金的《投资说明书》为准。

（二）申购与赎回的开放日和时间 本基金赎回开放日为。本基金申购开放日为。本基金申购与赎回开放时间为。

若中国证监会有新的规定，或其他特殊情况，基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并告知基金份额持有人。

（三）申购与赎回的原则、方式、价格及程序等

1、“未知价”原则，即认购、申购与赎回价格以申请当日收市后计算的基金份额净值为基准进行计算；

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

2、“金额认购、申购与份额赎回”原则，即认购、申购以金额申请，赎回以份额申请；

3、当日的认购、申购与赎回申请可以在基金管理人规定的当日开放时间以内撤销，在当日开放时间结束后不得撤销；

4、赎回遵循“先进先出”原则，即按照投资人申购的先后次序进行顺序赎回，以确定所适用的赎回费率及业绩报酬。

（四）申购与赎回的程序

1、基金份额持有人办理申购与赎回等业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各募集机构的具体规定为准。

2、申购与赎回申请的确认。

基金管理人应以交易时间结束前受理有效认购、申购与赎回申请的当天作为申购或赎回申请日(T日)，销售机构受理认购、申购或赎回申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了申购或赎回申请。申请是否有效应以注册登记机构的确认为准。在正常情况下，本基金注册登记机构在T+1日内对该交易的有效性进行确认。T日提交的有效申请，投资人可在T+1日后(包括该日)到销售网点柜台或以销售机构规定的其他方式查询申请的确认情况。若申购不成功，则申购款项退还给投资人。

如将开放当日全部有效申购申请确认后，投资者总人数不超过200人，则注册登记机构对申购申请全部予以确认。如将开放当日全部有效申购申请确认后，投资者总人数超过200人，则注册登记机构按照时间优先、金额优先的原则确认申购申请，确保本基金的委托人数不超过200人，对未予确认的申购资金予以返还。

3、申购与赎回申请的款项支付。

认购、申购采用全额交款方式，若资金在规定时间内未全额到账则认购、申购不成功，已交付的委托款项将退回基金份额持有人账户。投资者赎回申请成交后，基金管理人应按规定向基金份额持有人支付赎回款项，赎回款项在自受理基金份额持有人有效赎回申请之日起不超过7个工作日的时间内划往基金份额持有人银行账户。在发生巨额赎回时，赎回款项的支付办法按本合同和有关法律法规规定办理。

4、基金管理人在不损害基金份额持有人权益的情况下可更改上述原则，但最迟应在新的原则实施前3个工作日告知基金份额持有人。

（五）申购与赎回的金额限制

投资者在基金存续期开放日购买基金份额的，如投资者在提交申购申请时未持有基金份额，则首次认购、申购金额应不低于100万元人民币（不含申购费用），且符合合格投资者

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标准。在开放日内追加申购的，每次申购的金额应不低于_____万元人民币。

当投资者持有的基金份额资产净值高于100万元人民币时，投资者可以选择全部或部分赎回基金份额；选择部分赎回基金份额的，投资者在赎回后持有的基金份额资产净值不得低于100万元人民币。当基金管理人发现投资者申请部分赎回基金将致使其在部分赎回申请确认后持有的基金资产净值低于100万元人民币的，基金管理人有权适当减少该投资者的赎回金额，以保证部分赎回申请确认后投资者持有的基金资产净值不低于100万元人民币。

当投资者持有的基金资产净值低于100万元人民币（含100万元人民币）时，需要赎回基金的，投资者必须选择一次性全部赎回基金。

基金管理人可根据市场情况，合理调整对认购、申购金额和赎回份额的数量限制，基金管理人进行前述调整必须提前3个工作日告知基金份额持有人。

（六）申购与赎回的价格、费用

1、本基金份额净值的计算，保留到小数点后两位，小数点后第三位四舍五入，由此产生的收益或损失由基金财产承担。

2、申购份额的计算及余额的处理方式：申购的有效份额为净申购金额除以当日的基金份额净值，有效份额单位为份，上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此产生的收益或损失由基金财产承担。

申购费用：本基金的申购费用______________________。

3、赎回金额的计算及处理方式：赎回金额为按实际确认的有效赎回份额乘以当日基金份额净值并扣除相应的费用，赎回金额单位为元。上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此产生的收益或损失由基金财产承担。

赎回费用：本基金的赎回费为___________________。

赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持有人赎回基金份额时收取。

4、基金管理人可以在法律法规和本合同规定范围内调低认购费率、申购费率、赎回费率或调整收费方式。如降低费率或调整收费方式，基金管理人应在调整实施前3个工作日告知基金份额持有人。

（六）拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理

1、在如下情况下，基金管理人可以拒绝接受投资者的申购申请：（1）如接受该申请，将导致本基金的基金份额持有人超过200人；

（2）根据市场情况，基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对基金业绩产

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生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益的情形；

（3）如接受该申请，将导致本基金资产总规模超过本合同约定的上限；

（4）因基金收益分配、或基金内某个权益分派等原因，使基金管理人认为短期内接受申购可能会影响或损害现有基金份额持有人利益的；

（5）基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的；

（6）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定拒绝接受某些基金份额持有人的申购申请时，申购款项将退回基金份额持有人账户。

2、在如下情况下，基金管理人可以暂停接受投资者的申购申请：（1）因不可抗力导致无法受理基金份额持有人的申购申请；

（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金财产净值；（3）发生本基金合同规定的暂停基金资产估值情况；（4）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定暂停接受全部或部分申购申请时，应当告知基金份额持有人。在暂停申购的情形消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理并告知基金份额持有人。

3、在如下情况下，基金管理人可以暂停接受基金份额持有人的赎回申请：（1）因不可抗力导致基金管理人无法支付赎回款项；

（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金财产净值；（3）发生本基金合同规定的暂停基金资产估值的情况；（4）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

发生上述情形之一的，基金管理人应当及时告知基金份额持有人。已接受的赎回申请，基金管理人应当足额支付；如暂时不能足额支付，应当按单个赎回申请人已被接受的赎回申请量占已接受的赎回申请总量的比例分配给赎回申请人，其余部分在后续开放日予以支付。

在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并及时告知基金份额持有人。

4、暂停基金的申购、赎回时，基金管理人应按规定告知基金份额持有人。

5、暂停申购或赎回期间结束，基金重新开放时，基金管理人应按规定告知基金份额持有人。

（七）大额赎回的通知

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任一委托人在开放日赎回金额超过人民币300万元的，应当提前3个工作日书面通知管理人。管理人未收到该等通知的，管理人有权拒绝该委托人的赎回。

（八）巨额赎回的认定及处理方式

1、巨额赎回的认定

单个工作日中，本基金需处理的赎回申请总份额超过本基金上一工作日基金总份额的10%时，即认为本基金发生了巨额赎回。

2、巨额赎回的处理方式

出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产状况决定接受全额赎回或部分赎回。

（1）接受全额赎回：当基金管理人认为有能力兑付基金份额持有人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。对开放日提出的赎回申请，如构成巨额赎回的，应当按照本基金合同约定全额接受赎回，但赎回款项支付时间可适当延长，最长不应超过15个工作日。

（2）部分延期赎回：当全额兑付基金份额持有人的赎回申请有困难，或兑付基金份额持有人的赎回申请进行的资产变现可能使基金资产净值发生较大波动时，基金管理人可在该工作日接受部分赎回申请，其余部分的赎回申请在后续工作日予以受理。对于需要部分延期办理的赎回申请，除基金份额持有人在提交赎回申请时明确做出不参加顺延下一个工作日赎回的表示外，自动转为下一个工作日赎回处理，转入下一个工作日的赎回申请的赎回价格为下一个工作日的基金份额净值，以此类推，直到全部赎回为止，但是若下一个工作日为非赎回开放日，则委托人的赎回申请在开放期最后一个工作日全部处理，赎回价格为该日的基金份额净值。部分赎回导致基金份额持有人持有的基金份额资产净值低于100万元人民币的，基金管理人可按全额赎回处理。发生部分延期赎回时，基金管理人可以适当延长赎回款项的支付时间，但最长不应超过15个工作日。

（3）巨额赎回的通知：当发生巨额赎回并部分延期赎回时，基金管理人应当在3个交易日内通知基金份额持有人，并说明有关处理方法。

（九）基金份额的转让（如有）

在本基金合同期限内，基金份额持有人可以转让其持有的全部或部分基金份额，但受让人应当为合格投资者且基金份额受让完成后，本基金份额持有人总人数应当不超过200人。

1、具体转让方式和程序

_________________________________________________________________________。

2、私募基金管理人对转让后的基金份额按照中国基金业协会要求进行重新份额登记。

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八、当事人及权利义务

（一）基金份额持有人（投资者）

1、基金份额持有人（投资者）概况

签署本合同且合同正式生效的投资者即为本合同的基金份额持有人。基金份额持有人的详细情况在合同签署页列示。

2、基金份额持有人（投资者）的权利（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）按照本合同的约定申购、赎回和转让基金份额；

（4）根据本合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权（5）根据本合同及其他有关规定，监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；

（6）按照本合同约定的时间和方式获得基金的信息披露资料；

（7）基金设定为均等份额，除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每份基金份额具有同等的合法权益；

（8）因基金管理人、基金托管人违反法律法规或本合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿。

（9）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、基金份额持有人（投资者）的义务

（1）认真阅读并遵守本合同的约定，保证投资资金的来源及用途合法；

（2）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；

（3）认真阅读并签署风险揭示书；

（4）按照本合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；

（5）按照基金合同约定承担基金的投资损失；（6）及时、全面、准确地向基金管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；

（7）向基金管理人或私募基金募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作；

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（8）不得违反本合同的规定干涉基金管理人的投资行为；

（9）不得从事任何有损基金及其投资人、基金管理人管理的其他资产及基金托管人托管的其他资产合法权益的活动；

（10）保守商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等；

（11）申购、赎回、分配等基金交易过程中因任何原因获得不当得利的，应予返还；（12）保证其享有签署包括本合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定。

（13）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（二）基金管理人

1、基金管理人概况 名称： 住所： 法定代表人： 设立日期：

批准设立机关及批准设立文号： 组织形式： 注册资本： 存续期限： 联系人： 通讯地址： 联系电话：

2、基金管理人的权利

（1）按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产。（2）依照本合同的约定，及时、足额获得基金管理人报酬。（3）依照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利。

（4）根据本合同及其他有关规定，监督基金托管人；对于基金托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会。

（5）自行募集或者委托有基金销售资格的机构募集基金，制定和调整有关基金销售的私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督。

（6）自行担任或者委托第三方机构进行注册登记、估值核算及信息披露等业务，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。

（7）基金管理人为保护投资者权益，可以在法律法规规定范围内，有权根据市场情况对本基金的总规模、单个基金份额持有人首次申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制进行调整。

（8）依据本合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（9）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（10）以管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；（11）选择、更换会计师事务所、律师事务所或其他为基金提供服务的外部机构；（12）在符合国家相关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、和非交易过户的业务规则；

（13）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、基金管理人的义务

（1）履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续；

（2）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产。

（3）制作调查问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；

（4）制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；

（5）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产。

（6）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产与其管理的基金财产、其他委托财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资。

（7）不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送。（8）自行担任或者委托其他机构担任基金的基金份额登记机构，委托其他基金份额登记机构办理注册登记业务时，对基金份额登记机构的行为进行必要的监督。（9）按照本合私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

同的约定接受基金份额持有人和基金托管人的监督。

（10）按照基金合同约定及时向托管人提供非证券类资产凭证或股权证明(包括股东名册和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件)等重要文件（如有）。

（11）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

（12）根据本合同约定，负责私募基金会计核算并编制基金财务会计报告。（13）按照本合同的约定计算并向基金份额持有人报告基金份额净值。

（14）根据法律法规与基金合同的规定，对投资者进行必要的信息披露，揭示私募基金资产运作情况，包括=编制并向基金份额持有人提供基金业务季度及报告。

（15）确定基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和基金合同的约定。

（16）进行基金会计核算。

（17）保守商业秘密，不得泄露基金的投资基金、投资意向等，法律法规另有规定的除外。

（18）保存基金业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年。

（19）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动。

（20）按照本合同的约定确定基金收益分配方案，及时向投资者分配收益。

（21）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。（22）建立并保存投资者名册。

（23）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国基金业协会并通知私募基金托管人和基金投资者。

（24）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（三）基金托管人

1、基金托管人概况

名称：上海浦东发展银行股份有限公司_________分行 住址： 法定代表人： 联系人：

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联系电话： 通讯地址： 传真：

2、基金托管人的权利

（1）按照基金合同的约定，及时、足额获得基金托管费。

（2）依据法律法规规定和本合同约定，监督基金管理人对基金财产的投资运作，对于基金管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国基金业协会并采取必要措施。

（3）按照基金合同的约定，依法保管私募基金财产。（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、基金托管人的义务

（1）安全保管基金财产。但对于已划转出托管账户的基金资产，以及处于托管银行实际控制之外的基金资产不承担保管责任。

（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。

（3）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立。（4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为基金托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。

（5）按规定开立和注销私募基金财产的托管资金账户、证券账户、期货账户等投资所需账户（私募基金管理人和私募基金托管人另有约定的，可以按照约定履行本项义务；如果基金合同约定不托管的，由私募基金管理人履行本项义务）。

6）根据本合同约定复核私募基金份额净值。（7）办理与基金托管业务有关的信息披露事项。

（8）根据相关法律法规和基金合同约定复核私募基金管理人编制的私募基金定期报告，并定期出具书面意见。

（9）按照本合同的约定，根据基金管理人或其授权人的资金划拨指令，及时办理清算、交割事宜。

（10）按照法律法规的规定，妥善保存本基金业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料。

（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活

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动。

（12）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄露本基金的有关信息。

（13）根据相关法律法规要求的保存期限，保存私募基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料。

（14）监督基金管理人的投资运作，发现基金管理人的投资指令违反法律法规的规定及基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人；发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律法规的规定及基金合同约定的，应当立即通知基金管理人。

（15）按照私募基金合同约定制作相关账册并与基金管理人核对。（16）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

九 基金份额持有人大会及日常机构

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。基金份额持有人大会设有日常机构。

（一）召开事由

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会（法律法规、基金合同和监管机构另有规定的除外）：

（1）延长本合同期限；

（2）修改本合同的重要内容或提前终止本合同；（3）更换基金管理人；（4）更换基金托管人；

（5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（6）法律法规、本合同或监管机构规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的,可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议,并由全体基金份额持有人在决议文件上签名、盖章。

（二）日常机构的设立

1、按照本合同的约定，基金份额持有人大会可以设立日常机构，行使下列职权：（1）召集基金份额持有人大会；（2）提请更换基金管理人、基金托管人；

（3）监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动；

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（4）提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；（5）本合同约定的其他职权。

2、基金份额持有人大会日常机构应当由基金份额持有人大会选举产生。基金份额持有人大会日常机构的人员构成和更换程序应由本合同约定。

（三）会议/日常机构召集人及召集方式

1、除法律法规规定或本合同另有约定外，基金份额持有人大会由日常机构负责召集。

2、日常机构未按规定召集或不能召集时，由基金管理人召集。

3、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式。

（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，通过信件、传真、电子邮件等非公开方式向基金份额持有人通知相关事项。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。

（五）基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会或通讯开会等方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

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（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、本合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的1/2（含1/2）。

参加基金份额持有人大会的基金份额持有人的基金份额低于上述规定比例的，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会，应当有代表1/3以上（含1/3）基金份额的基金份额持有人或其代理人参加，方可召开。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按本合同约定向基金份额持有人进行会议通知后，在2个工作日内连续进行相关提示性通知；

（2）召集人按本合同约定通知基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不少于在权益登记日基金总份额的1/2（含1/2）；

参加基金份额持有人大会的基金份额持有人的基金份额低于上述规定比例的，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会，应当有代表1/3以上（含1/3）基金份额的基金份额持有人或其代理人参加，方可召开；

（4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、本合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符；

3、在法律法规或监管机构允许的情况下，经会议通知载明，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。

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（六）议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如对本合同的重大修改、决定终止本合同、更换基金管理人、更换基金托管人、法律法规及本合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时向基金份额持有人通知。

基金份额持有人大会不得对未事先通知的议事内容进行表决。

2、议事程序（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为日常机构授权出席会议的代表，在日常机构授权代表未能主持大会的情况下，由基金管理人授权其出席会议的代表主持；如果日常机构授权代表和基金管理人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日将会议提案通知相关参会人员，在所通知的表决截止日期后5个工作日内在基金托管人监督下由召集人统计全部有效表决，在基金托管人监督下形成决议。

（七）表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的50%以上（含50%）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

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2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的2/3以上（含2/3）通过方可做出。转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止本合同以特别决议通过方为有效。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（八）计票

1、现场开会

（1）如大会由日常机构或基金管理人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由日常机构或基金管理人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由基金托管人予以监督。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（九）生效与通知

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

召集人应在基金份额持有人大会决议生效之日起2 个工作日内通过信件、传真、电子邮件等非公开方式向基金份额持有人通知相关事项。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

（十）基金份额持有人大会及其日常机构不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。

（十一）法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。

十、基金份额的登记

（一）本基金份额的注册登记业务指本基金的登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括基金份额持有人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、建立并保管基金客户资料表等。

（二）本基金的注册登记业务由基金管理人或经基金管理人委托可办理私募基金份额登记业务的其他外包机构。基金管理人委托其他机构代为办理本基金注册登记业务的，应当与外包服务机构签订委托代理协议，明确基金管理人和代理机构在投资者基金账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。外包注册登记机构的相关信息如下：

注册登记机构名称： 登记编码：

（三）注册登记机构履行如下职责：

1、建立和保管基金份额持有人账户资料、交易资料、基金客户资料表等，并将客户资料表提供给基金管理人。

2、配备足够的专业人员办理本基金的注册登记业务。

3、严格按照法律法规和本基金合同规定的条件办理本基金的注册登记业务。

4、严格按照法律法规和本基金合同规定计算业绩报酬，并提供交易信息和计算过程明细给基金管理人。

5、接受基金管理人的监督。

6、保持基金客户资料表及相关的申购与赎回等业务记录10年以上。

7、对基金份额持有人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对基金份额持有人或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但法律法规或监管机构另有规定的除外。

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8、按本基金合同，为基金份额持有人提供基金收益分配等其他必要的服务。

9、在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则。

10、法律法规规定的其他职责。

（四）注册登记机构履行上述职责后，有权取得注册登记费。

（五）基金份额持有人同意基金管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记数据的备份。

十一、基金的投资

（一）投资目标：

（二）投资范围：。

（三）投资策略：。

（四）投资限制

1、本基金财产的投资组合应遵循以下限制：

2、按照《私募办法》、自律规则及其他有关规定和基金合同约定禁止或限制的投资事项。

（五）基金份额持有人在此授权并同意，基金管理人有权代表本基金以自己的名义与相关方签署本基金投资相关协议，并以自己的名义代表本基金办理相关权属登记及变更手续。

（六）投资禁止行为

本基金财产禁止从事下列行为：

1、投资于国家政策禁止投资的领域、项目；

2、投资于本基金合同规定的投资范围以外的或者禁止投资的品种；

3、从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；

4、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。

（七）对于基金合同、交易行为中存在的或可能存在利益冲突的情形及处理方式：

（八）业绩比较基准（如有）

（九）如本基金采用结构化安排的，不得违背“利益共享，风险共担”基本原则，直接或间接对结构化私募基金份额持有人提供保本、保收益安排。

（十）投资政策的变更

经2/3以上（含）基金份额持有人、基金管理人和基金托管人协商一致可对投资政策进

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行变更，变更投资政策应以书面形式做出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。

（十一）基金管理人代表基金行使权利的处理原则及方法

基金管理人将按照国家有关规定代表本基金独立行使权利，保护基金份额持有人的利益。基金管理人在代表基金行使权利时应遵守以下原则：

(1)有利于基金财产的安全与增值；

(2)按照国家有关规定，代表基金独立行使股东权利，保护基金份额持有人的利益；(3)按照国家有关规定，代表基金独立行使其它类资产权益，保护基金份额持有人的利益。

十二、投资经理的指定与变更

1、投资经理的指定

基金投资经理由基金管理人负责指定，且本投资经理与基金管理人所管理的其它自营证券投资的基金经理不相互兼任。

2、本基金投资经理 本基金财产投资经理为。投资经理简历：

（二）投资经理的变更

基金管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后及时告知基金份额持有人。

十三、基金的财产

（一）基金财产的保管与处分

1、基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，并由私募基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。

2、除本款第3项规定的情形外，基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入基金财产。

3、基金管理人、基金托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。基金管理人、基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金

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财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

4、私募基金管理人、私募基金托管人不得违反法律法规的规定和基金合同约定擅自将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。

5、基金财产产生的债权不得与不属于基金财产本身的债务相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，基金管理人、基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，基金管理人、基金托管人应明确告知基金财产的独立性。

6、基金托管人未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产（不包含托管费等自动扣收的费用）。

7、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金资产没有到达基金托管人处的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。

8、基金托管人对实际交付并控制下的基金财产承担保管职责，当托管资产处于托管行以外机构实际有效控制时，托管行对该部分资产不承担安全托管职责。

9、基金托管人对非现金资产不承担保管职责，对因保管不当导致的非现金资产损失，基金托管人不负有任何赔偿责任。

10、本基金投资管理过程中形成的各类权利凭证，由基金管理人保管相关权利凭证及行使依据，并负责该等款项的收回。基金管理人应及时将相关权利凭证及行使依据的复印件加盖公章后交付基金托管人。

11、基金管理人对本基金财产权利发生任何形式的变更，都必须在变更当日通知基金托管人，并在变更后三（3）个工作日内将变更后的权利凭证复印件加盖公章后提交给基金托管人。任何未及时通知基金托管人或未在规定期限内提交相关凭证的权利变更，其法律后果由基金管理人承担，该项承担不免除基金管理人因此对本基金所须承担的赔偿责任。

（二）基金财产相关账户的开立和管理

基金托管人按照规定开立基金财产的资金账户，基金管理人应给予必要的配合，并提供所需资料。委托财产存放于基金托管人开立的资金账户中的存款利率适用托管人公布的_________存款利率。

1、银行账户的开设和管理

（1）基金托管人应负责本基金有关的托管账户的开设和管理，基金管理人应配合托管

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人办理开立账户事宜并提供相关资料。

托管账户信息如下： 户名： 账户号： 开户行：

（2）托管账户的开立和使用，限于满足开展托管业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。

（3）托管账户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》和中国人民银行利率管理的有关规定以及其他有关规定。

2、其他账户的开设和管理

因业务发展而需要开立的其他账户，应由基金托管人或基金管理人根据有关法律法规的规定开立。新账户按有关规则管理并使用。

3、开立的上述基金财产账户与基金管理人、基金托管人、基金募集机构和基金份额登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

十四、指令的发送、确认与执行

（一）交易清算授权

基金管理人应向基金托管人提供预留印鉴和有权人（“授权人”）签字样本，事先书面通知（以下称“授权通知”）基金托管人有权发送投资指令的人员名单（“被授权人”）。授权通知中应包括被授权人的名单、权限、电话、传真、预留印鉴和签字样本，并注明相应的交易权限，规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人员身份的方法。授权通知应加盖基金管理人公章并加盖基金管理人法定代表人个人名章或由其签字。基金托管人在收到授权通知当日向基金管理人确认。授权通知须载明授权生效日期。授权通知自通知载明的生效日期开始生效。基金托管人收到通知的日期晚于通知载明生效日期的，则通知自基金托管人收到该通知时生效。基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。

（二）划款指令的内容

划款指令是在管理基金财产时，基金管理人向基金托管人发出的资金划拨及其他款项支

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付的指令。基金管理人发给基金托管人的指令应写明划款事由、到账时间、金额、收/付款账户信息等，加盖预留印鉴并有被授权人签字或签章。

（三）划款指令的发送、确认和执行的时间和程序

指令由“授权通知”确定的被授权人代表基金管理人用网银或其他基金托管人和基金管理人认可的方式向基金托管人发送，并以传真作为备用方式。基金管理人有义务在发送指令后与基金托管人以录音电话的方式进行确认。网银指令以到达基金托管人的托管系统中视为送达，传真指令以获得收件人（基金托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达。因基金管理人未能及时与基金托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，基金托管人不承担责任。基金托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。

对于被授权人依照“授权通知”发出的指令，基金管理人不得否认其效力。基金管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。基金管理人在发送指令时，应为基金托管人留出执行指令所必需的合理时间，一般至少提前1天提交指令。且划款指令应于划款日[ ]个工作日前送达基金托管人。对于基金托管人于上述截止时间之后才收到的划款指令，基金托管人将尽最大努力办理划款，但是对于划款成功与否、延迟划款所产生的责任及损失均不承担责任。因基金管理人的原因所造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。

基金托管人收到基金管理人发送的指令后，应对划款指令进行形式审查，验证指令的要素是否齐全、对纸质传真指令审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后依据本合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，基金托管人应立即与基金管理人的指定人员进行电话联系和沟通，并要求基金管理人重新发送经修改的有效指令。基金托管人可以要求基金管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性。

基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保本基金银行账户有足够的资金余额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人有权拒绝执行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承担因不执行该指令而造成的损失。

基金管理人应将银行间同业拆借中心的成交通知单加盖印章后传真给基金托管人。在本基金财产申购/认购开放式基金时，基金管理人应在向基金托管人提交划款指令的同时将经有效签章的基金申购/认购申请书以传真形式送达基金托管人。

（四）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

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基金托管人发现基金管理人发送的指令违反本合同的规定时有权不予执行，并应及时以书面形式通知基金管理人纠正；基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发出回函确认，由此造成的损失由基金管理人承担。

（五）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序

基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或指令要素不全等。基金托管人在履行监督职能时，若发现基金管理人的指令错误的，有权拒绝执行，并及时通知基金管理人改正。

（六）基金管理人撤回指令的处理程序

基金管理人撤回已发送至基金托管人的有效指令，须向基金托管人传真加盖预留印鉴的书面说明函并电话确认，基金托管人收到说明函并得到确认后，将撤回的原指令作废；如果基金托管人在收到说明函并得到确认时原指令已执行，则基金托管人不对因执行该指令而造成损失承担责任。

（七）更换被授权人的程序

基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发出加盖基金管理人公章及基金管理人法定代表人个人名章或由其签字的被授权人变更通知，并提供新的被授权人签字样本，同时电话通知基金托管人，基金托管人收到变更通知当日通过电话向基金管理人确认。被授权人变更通知须载明新授权生效日期。被授权人变更通知，自通知载明的生效时间开始生效。若基金托管人收到通知的日期晚于通知载明的生效日期的，则通知自基金托管人收到该通知时生效。基金管理人在电话告知后三日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。被授权人变更通知生效后，对于已被撤换的人员所发送的指令，或新被授权人员超权限发送的指令，基金管理人不承担责任。

（八）划款指令的保管

划款指令若以传真形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以基金托管人收到的划款指令传真件为准。

（九）相关责任

基金托管人正确执行基金管理人符合本合同规定、合法合规的划款指令，对于基金财产发生损失的，基金托管人不承担任何形式的责任。根据本合同约定在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因基金托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致基金财产受损的，基金托管人应承担相应的责任，但因托管账户余额不足或基金

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托管人遇到不可抗力的情况除外。

如果基金管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令被授权人员的预留印鉴和签字样本等非基金托管人原因造成的情形，只要基金托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误，基金托管人不承担因正确执行有关指令而给基金管理人或基金财产或任何第三人带来的损失，全部责任由基金管理人承担，但基金托管人未尽形式审核义务而执行划款指令所造成损失的情况除外。

十五、基金财产的估值和会计核算

□本基金不需要估值核算

□本基金需要估值核算，具体安排如下：

（一）基金财产的估值

1、估值目的

基金财产估值目的是客观、准确地反映基金财产的价值，并为基金份额的申购与赎回等提供计价依据。

2、估值时间

基金管理人与基金托管人于(□每日/□每周/□每月/□按约定频率)对基金财产进行估值核对。”

3、估值依据

估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定。

4、估值对象

基金所拥有的各类资产及负债。

5、估值方法

本基金按以下方式进行估值：

_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

6、估值程序

日常估值由基金管理人进行。基金管理人于每个估值日交易结束后计算本估值日的基金财产净值后，将估值结果以书面形式报送基金托管人，基金托管人按照规定的估值方法进行复核。

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7、估值错误的处理

如基金管理人或基金托管人发现基金资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。

当基金资产估值错误偏差达到基金财产净值的_______时，基金管理人和基金托管人应该立即更正并在定期报告中报告基金份额持有人。基金管理人计算的基金财产净值已由基金托管人复核确认、但因资产估值错误给基金份额持有人造成损失的，由基金管理人与基金托管人按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任。

由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致基金财产净值计算错误造成基金份额持有人的损失，以及由此造成以后交易日基金财产净值计算顺延错误而引起的基金份额持有人的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。

8、暂停估值的情形

（1）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金财产价值时；

（2）占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而基金管理人为保障基金份额持有人的利益，决定延迟估值的情形；

（3）中国证监会认定的其他情形。

9、基金份额净值的确认

用于向基金份额持有人报告的基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人进行复核。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金财产净值的计算结果为准。

基金份额净值即基金财产净值，是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额净值的计算保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入。

（二）基金的会计政策

基金的会计政策比照现行政策执行：

1、基金管理人为本基金的主要会计责任方。

2、本基金的会计为公历的1月1日至12月31日。

3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。

4、会计制度执行国家有关会计制度。

5、本基金单独建账、独立核算。

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6、基金管理人或外包注册登记机构及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照本合同约定编制会计报表。

7、基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

十六、基金的费用与税收

（一）基金业务费用的种类

1、基金管理人的管理费；

2、基金托管人的托管费；

3、基金管理人的业绩报酬（如有）；

4、基金的银行汇划费用；

5、基金财产开立账户需要支付的费用；；

6、为基金募集、运营、审计、法律顾问、投资顾问等提供服务的基金服务机构从基金中列支相应服务费；

7、按照国家有关规定和本合同约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

（二）费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金管理人的管理费

本基金的管理费按前一日基金资产净值的%年费率计提。管理费的计算方法如下： H＝E×%÷当年天数

H为每日应计提的基金管理费 E为前一日的基金资产净值

基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于次月首日起三个工作日内从基金托管账户中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。

2、基金托管人的托管费

本基金的托管费按前一日基金资产净值的%的年费率计提。（已包含____%的销项税）托管费的计算方法如下：

H＝E×%÷当年天数

H为每日应计提的基金托管费

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E为前一日的基金资产净值

基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后于次月首日起三个工作日内从基金托管账户中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。

3、基金管理人的业绩报酬

基金管理人对基金持有人的基金份额净值的增值部分提取业绩报酬。

每次对基金收益分配时，基金管理人按基金份额持有人所持有的基金份额拟分红金额的%提取业绩报酬，具体计算方法如下：业绩报酬A=基金份额×每份基金份额拟分红金额×% 业绩报酬由注册登记机构负责计算，基金托管人不承担复核义务，基金管理人向基金托管人发送划款指令，由基金托管人从基金托管账户中一次性支付给基金管理人。

4、上述

（一）中所列其他费用根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

（三）不列入基金业务费用的项目

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。

3、《基金合同》生效前的相关费用；

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）费用调整

基金管理人和基金托管人与基金份额持有人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率和托管费率。

（五）基金业务的税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金份额持有人必须自行缴纳的税收，由基金份额持有人负责，基金管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。

十七、基金的收益分配

（一）可供分配利润的构成

本基金可供分配利润为截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收

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益的孰低数。

基金收益包括：基金投资所得红利、银行存款利息以及其他收入。因运用基金财产带来的成本或费用的节约计入收益。

（二）收益分配原则

1、每一基金份额享有同等分配权（分级产品不适用，可根据产品情况自行约定）。

2、本基金收益分配方式为现金分红。收益分配时发生的银行转账等手续费用由基金份额持有人自行承担。

3、若本合同生效不满3个月则可不进行收益分配。

4、收益分配的基准日为可供分配利润的计算截止日。

5、基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值。

6、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

（三）收益分配方案的确定与通知

基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

基金收益分配方案由基金管理人拟定，基金管理人按法律法规和合同约定告知基金份额持有人。

在收益分配方案公布后，基金管理人依据具体方案的规定就支付的现金收益向基金托管人发送划款指令，基金托管人按照基金管理人的指令及时进行现金收益的一次性划付。对选择转换基金份额分红方案的基金份额持有人，基金管理人在分红后的5个工作日内向基金份额持有人寄送转换基金份额确认书，同时，由基金管理人在注册登记部门更新相应基金份额持有人账户的基金份额资料，增加分红转换基金份额。

十八、信息披露与报告

（一）本基金的信息披露应符合法律法规的相关规定及本基金合同的约定，相关法律法规及监管机构、中国基金业协会关于信息披露的规定发生变更时，本基金从其最新规定。

本基金信息披露义务人承诺披露的基金信息，不得有下列行为：

1、公开披露或者变相公开披露；

2、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、对投资业绩进行预测；

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4、违规承诺收益或者承担损失；

5、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

6、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

7、采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；

8、法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。

（二）本基金的信息披露文件应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金管理人和基金托管人应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的，以中文文本为准。

本基金披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

（三）对投资者披露的基金信息应包括：

1、基金合同；

2、招募说明书等宣传中介文件；

3、基金销售协议中的主要权利义务条款（如有）

4、基金的投资情况；

5、基金的资产负债情况；

6、基金的投资收益分配情况；

7、基金承担的费用和业绩报酬安排；

8、可能存在的利益冲突；

9、涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；

10、中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。

（四）基金募集期间的信息披露

私募基金的宣传推介材料内容应当如实披露基金产品的基本信息，与基金合同保持一致。如有不一致，基金管理人应当向投资者特别说明。

（五）基金运作期间的信息披露

1、私募基金运行期间，基金管理人应当在每季度结束之日起10个工作日内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。

2、私募基金运行期间，基金管理人应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：

（1）报告期末基金净值和基金份额总额；（2）基金的财务情况；

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（3）基金投资运作情况和运用杠杆情况；

（4）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；

（5）投资收益分配和损失承担情况；

（6）基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；（7）基金合同约定的其他信息；

3、发生以下重大事项的，基金管理人应当按照约定及时向投资者披露：（1）基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；（2）投资范围和投资策略放生重大变化的；（3）变更基金管理人或托管人的；

（4）管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；（5）触及基金止损线或预警线的；（6）管理费率、托管费率发生变化的；（7）基金收益分配事项发生变更的；（8）基金触发巨额赎回的；（9）基金存续期变更或展期的；（10）基金发生清盘或清算的；（11）发生重大关联交易事项的；

（12）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；

（13）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；（14）基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。

（六）基金管理人应当按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息，私募基金管理人过往业绩以及私募基金运行情况将以基金管理人向私募基金信息披露备份平台报送的数据为准。

（七）基金管理人可以采取信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登陆查询等非公开披露的方式向投资者进行信息披露，投资者也可以登陆中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台进行信息查询。

（八）信息披露事务管理

基金管理人与基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露

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事务，并按要求在私募基金备案系统中上传信息披露相关制度文件。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会以及中国基金业协会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等向投资者披露的基金相关信息进行复核，并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。

基金管理人应按本合同要求,在各项应披露信息截止日至少2个工作日前，将须披露信息提交基金托管人复核，基金管理人应保证拟披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保内容的真实性、准确性、完整性。基金托管人以基金管理人提供的信息内容为限进行形式上的复核，对基金管理人应披露而未按时提交复核的，基金托管人应以书面方式对基金管理人进行提示；对于因基金管理人原因，导致基金未能及时、真实、准确、完整向投资者披露有关信息的，由基金管理人对此承担相应的责任，造成投资人损失的，由基金管理人进行赔偿。

信息披露义务人应在妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

十九、风险揭示

（一）基金管理人应当单独编制《风险揭示书》，基金投资者应充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，并做出自愿承担风险的陈述和声明。

（二）基金投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：

1、私募基金的特殊风险：

包括外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等。

2、私募基金的一般风险：（1）管理风险

在基金财产管理运作过程中，基金管理人的研究水平、投资管理水平直接影响基金财产收益水平，如果基金管理人对经济形势和投资范围判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响基金财产的收益水平。

（2）流动性风险

基金管理人在运用、管理基金财产时，所投资的非现金资产可能出现无法按期变现，或即使可以按期变现但可能需承受部分变现损失的风险。流动性风险可视为一种综合性风险，37

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

它是其他风险在基金财产管理和公司整体经营方面的综合体现。在某些情况下某些投资品种的流动性不佳，由此可能影响到基金财产投资收益的实现。

在基金份额持有人提出追加或减少基金财产时，可能存在现金不足的风险和现金过多带来的收益下降风险。

（3）信用风险

信用风险是投资对象的违约风险。在基金财产投资运作中，如果基金管理人的信用研究水平不足，对基金所投权益类资产的信用风险判断不准确，可能使基金财产承受信用风险所带来的损失。

（4）特定的投资方法及基金财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险 本基金采取的投资策略可能存在使基金收益不能达到投资目标或者本金损失的风险。（5）操作或技术风险

相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、注册登记机构、销售机构、证券交易所、证券注册登记机构等。

（6）特定的投资方法及基金财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险

1、本基金投资的标的原因、宏观经济原因、市场政策等原因而导致目标公司无法成功上市的，本基金间接持有的目标公司股份将缺乏流通性而无法完全变现，使份额持有人不能按时收取投资收益及回收投资本金。

2、因本基金相关合同项下的相关环节操作失误、延误或合同相关方违约，而导致基金利益受到损失的风险。

3、其他：______________________________________________________________。（7）募集失败风险（8）税收风险（9）其他风险

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金份额持有人利益受损。

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二十、基金合同的效力、变更、解除与终止

（一）基金合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。基金份额持有人为法人的，本合同自基金份额持有人、基金管理人和基金托管人加盖公章以及双方法定代表人或授权代表签章或盖章之日起成立；基金份额持有人为自然人的，本合同自基金份额持有人本人签章或授权的代理人签章、基金管理人和基金托管人加盖公章以及双方法定代表人或授权代表签章之日起成立。

本合同成立后，同时满足以下条件时生效：(1)基金份额持有人参与资金实际交付并确认；

(2)基金初始销售期限结束报基金行业协会备案并获基金行业协会书面确认。

（二）本合同自生效之日起对基金份额持有人、基金管理人、基金托管人具有同等的法律约束力。

（三）本合同有效期_______年。

（四）代表基金份额2/3以上（含）的基金份额持有人、基金管理人和基金托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更，但下列基金管理人有权单独变更合同内容的情形除外：

1、投资经理的变更。

2、基金认购、申购、赎回的时间、业务规则等变更。

3、变更代理销售机构。

其他对基金份额持有人利益无实质性不利影响情形的变更，或法律法规或监管部门的相关规定发生变化需要对本合同进行变更的，基金管理人可与基金托管人协商后修改基金合同，并由基金管理人按照本合同的约定向基金份额持有人披露变更的具体内容。

本合同重大事项发生变更的，基金管理人应按照中国基金业协会要求及时向中国基金业协会报告。

（五）投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

（六）合同变更的流程(可根据情况自行约定)：

1、征询份额持有人意见的具体方式：

2、不同意变更的基金份额持有人的退出安排：

按照基金合同约定的方式取得基金托管人和代表基金份额2/3以上（含）的基金份额持

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有人同意后可对本合同进行变更。对基金合同任何形式的变更、补充，基金管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内向中国基金业协会报告。

（七）基金合同终止的情形包括下列事项：

1、基金合同存续期限届满而未延期的。

2、基金份额持有人大会决定终止。

3、基金管理人、基金托管人职责终止,在六个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接。

4、基金管理人被依法取消私募基金管理人资格的。

5、基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。

6、基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。

7、法律法规和本合同规定的其他情形。

二十一、基金的清算程序

（一）清算小组的成立及职责

本合同终止事由发生之日起30个工作日内，由基金管理人及基金托管人组织成立基金财产清算小组。负责基金的保管、清理、估价、变现和分配等相关事宜，清算小组可以聘用必要的工作人员，也可以依法进行必要的民事活动。双方具体职责如下：

1、基金管理人（1）资产变现；

（2）除交易所、银行等自动扣收的费用外，对清算期间资金支付出具划款指令；（3）出具会计报表；（4）清算期间的会计核算；（5）编制清算报告并签章；

（6）配合基金托管人账户注销工作；

（7）代表基金财产清算小组聘请会计师事务所、律师事务所；（8）向基金份额持有人发布清算通知、清算报告；

（9）本合同终止事由发生之日起5个工作日内向基金业协会报告；（10）履行与基金管理人义务相关的其他职责。

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2、基金托管人

（1）清算期间的财产保管；

（2）复核基金管理人划款指令，进行资金划付；（3）基金财产资金等账户的注销；（4）复核基金管理人出具的会计报表；（5）履行与基金托管人义务相关的其他职责。

（二）资产核对与变现

1、合同终止日起2个工作日内，基金管理人向基金托管人出具合同终止前最后一个自然日基金财产剩余清单、资产负债表和基金存续期的利润表，基金托管人进行复核确认；

2、合同终止日后，基金财产不应仍持有可流通非现金资产，如遇特殊情况，基金财产仍持有可流通非现金资产的，在合同终止日起2个交易日内由基金管理人进行强制变现处理；

（三）清理基金财产债权、债务

1、基金财产债权主要包括银行存款、截至清算结束日的银行存款利息、交易保证金、备付金及备付金利息等，于相应账户注销时结清，证券登记结算机构另有规定的以相关规定为准，金额一般以开户银行实际支付金额为准。

2、基金财产债务主要包括基金财产应付管理费、托管费、银行汇划费用、销户费用等等。除交易所、登记结算机构等自动扣缴的费用外，所有清偿由基金管理人、基金托管人核对无误后，由基金管理人向基金托管人出具划款指令，由基金托管人复核后办理支付。对财产支付过程中产生的银行汇划费用，基金管理人和基金托管人应进行匡算并在基金财产中预提。

（四）清算报告

1、基金管理人和基金托管人应在合同终止后5个工作日内完成基金财产的清理、确认、评估和变现等事宜，并出具清算报告和剩余财产的分配方案。如遇上述特殊情况，则应在基金财产全部变现后3个工作日内完成。

2、在清算报告出具后，依据本合同规定应聘请会计师事务所进行清算审计的，需由会计师事务所出具审计报告。

3、在清算报告出具后，依据本合同规定应聘请律师事务所出具法律意见书，需由律师事务所出具法律意见书。

（五）支付清算财产

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自基金的清算报告告知基金份额持有人后的下一个工作日，按清算完成后基金财产的资产负债情况及双方确认的剩余财产的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用后，按私募基金的份额持有人持有的计划份额比例进行分配，由基金管理人向基金托管人出具划款指令，基金托管人复核无误后，向基金份额持有人支付清算财产。

（六）相关资料的保管

基金财产清算账册及文件的保存由基金管理人保存10年以上。

（七）账户销户

1、基金财产账户销户

基金管理人或基金托管人按规定注销基金财产的资金账户、等投资所需账户，基金托管人或基金管理人应给予必要的配合。

2、银行汇划费用

对到期清算资金划付过程中产生的银行汇划费用，基金管理人和基金托管人应进行匡算并在支付款项中扣除。

二十二、违约责任

（一）当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人应当免责：

1、基金管理人和/或基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等。

2、在没有故意或重大过失的情况下，基金管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。

3、管理人、托管人对由于第三方（包括但不限于交易所、中登公司、保证金监控中心等）发送或提供的数据错误给本基金资产造成的损失等。

4、对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本合同签署之日后发生的不可抗力事件，导致合同当事人方无法全部履行或部分履行本合同的，任何一方当事人不承担违约责任。但是一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止基金资产损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻

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或免除相应责任。

5、基金投资者未能事前就其关联或禁止交易等投资者自身违法违规原因明确告知管理人，致使基金财产发生违规投资行为的，管理人及托管人均不承担任何责任。

6、不可抗力。

（二）基金份额持有人主动在非开放日要求赎回基金的，属于违约赎回。

1、违约赎回的认定。

基金份额持有人在合同约定的开放日之外的日期或时间主动提出赎回申请的，视为违约赎回。

2、违约赎回的处理。

（1）违约赎回的方式、金额限制、费用等。参照本合同“基金的申购与赎回”、“基金的费用与税收”等条款的约定，本条另有约定的除外。

（2）违约赎回的程序。基金份额持有人违约赎回的，需向基金管理人提供书面赎回申请文件，由本基金注册登记机构直接办理违约赎回申请。基金份额持有人在工作日15:00前提交赎回申请文件的，注册登记机构在收到符合要求的申请文件当日受理赎回申请，基金份额持有人在工作日15:00后及非工作日提交赎回申请文件的，注册登记机构视为基金份额持有人在下一个工作日提交的申请文件。

（3）违约赎回的价格。违约赎回份额净值为违约赎回当日计算得出的基金份额净值。（4）违约赎回费用。基金份额持有人违约赎回的，应支付赎回金额（扣除管理费、托管费、客户服务费和业绩报酬等费用后的实际赎回金额）的1.0%作为违约赎回费用，违约赎回费用全额归入基金财产。

（三）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

（四）一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。

二十三、法律适用和争议的处理

有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法

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规），并按其解释。

各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交____________________根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为_________________，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，除非仲裁裁决另有决定，仲裁费由败诉方承担。

争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

二十四、通知和送达

除本合同另有约定外，本合同的通知在下列日期视为送达被通知方：

1、专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；

2、快递：被通知方在签收单上签收所示日；

3、传真：被通知方收到成功发送的传真并电话确认之日。

通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动方”），应提前5个工作日以书面形式通知其他各方。如果变动方，未将有关变化及时通知其他各方，变动方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

二十五、其他事项

本合同各方当事人应对签署和履行本合同过程中所接触和获取的其他方当事人的数据、信息和其它涉密信息承担保密义务，非经其他方当事人同意，不得以任何方式向第三人泄露或用于非本合同之目的（法律法规或司法、监管部门要求的除外）。本保密义务不因合同终止而终止。

本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。

本合同一式伍份，基金份额持有人执____份，基金管理人执____份，基金托管人执____份，每份具有同等的法律效力。

（以下无正文）

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（请基金份额持有人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，基金管理人和基金托管人不承担任何责任）

（一）委托人（基金份额持有人）

1、自然人

姓名： 证件名称：身份证□、军官证□、护照□

证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□

2、法人或其他组织 名称： 营业执照号码： 组织机构代码证号码： 法定代表人或负责人：

联系地址： 邮编：

联系电话： 联系人：

（二）基金份额持有人认购金额 人民币元整（￥）

（三）基金份额持有人账户

基金份额持有人认购、申购基金的划出账户与赎回基金的划入账户，必须为以基金份额持有人名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购、申购与赎回基金的账户名称不一致时，基金份额持有人应出具符合相关法律法规规定的书面说明并提供相关证明。账户信息如下：

账户名称： 账号： 开户银行名称：

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（本页无正文，为基金合同签署页。）

委托人（基金份额持有人）：

自然人（签字）： 或 法人或其他组织（盖章）：

签署日期： 年 月 日

基金管理人：

法定代表人或授权代理人：

签署日期： 年 月 日

基金托管人：上海浦东发展银行______分行 负责人或授权代理人：

签署日期： 年 月 日

最牛私募投资关键 篇3

不过，即便是在南京，世通资产管理公司（以下简称世通）的风格也属经济适用型，完全没有一般金融机构的奢华装扮。三台电脑、一面书架墙，一条转角皮沙发，10平米左右的空间，这便是常士杉每天的“阵地”。

2010年，世通大出风头。常士杉主管的世通1期以96.16%的年收益率不仅跑过了所有的阳光私募，而且如果不论规模仅看收益率，也盖过了去年的公募“黑马”华商盛世，后者的收益率为37.76%。

不管情不情愿，“私募一哥”的光环一下罩在了常士杉的头上。“我们不是非要争第一，这是一个拼实力的行业。”常士杉似乎对这一称谓并不以为然，或者说，这个头衔意味着的压力是,再向上的空间几乎被锁死，向下走却是无限可能的。

不过，世通到目前为止依然凶猛，最近又包揽了2011年1月的冠军。在上调存款准备金率和中东局势不稳的影响下，年初A股市场大幅震荡。而据朝阳永续的最新统计数据显示，截至2月11日，2011年以来非结构化产品的前三名是世通资产的世通1期、世通8期和北国投的银驰一号，收益率分别为16.5%、15.17%和14.53%。

“投资成功的一个关键因素是勤奋。”常士杉已经看了大约400本各色投资名家的著作。即便在现在，每天的工作和应酬几乎让他忙到找不到北，但仍保持着看书的习惯。

一个被称为基金业“魔咒”的现象是,好的产品业绩很难长时间保持，表现在排名上，通常是上一期优秀的产品到了下一期便沦落为中游或垫底，其主要原因便是风格转换的不及时。但为什么世通能使多个产品长时间把持前列？

“我不太清楚这个‘魔咒’，如果真的存在，要打破它，关键要以市场为主导，把不确定变为确定。”常士杉说。

三低买入法，时空价值交易系统和滚动复利法，是常士杉从实践中独创的投资方法，正是这些“独门绝技”才成就了2010年的辉煌。“现在又变了”，常士杉哈哈一笑：“在资本市场，变是永恒。”

在变化莫测的资本市场，如何跟着市场去变，的确是一门大学问，那常士杉所说的“变”的依据是什么呢？关注三低黑马摘得第一私募桂冠之后，常士杉投资以外的生活骤然忙碌起来，各式各样的邀约纷至沓来。在与《英才》记者的2个小时对话中，多次被找常士杉的电话打断，大部分都是找常谈合作，当然这些基本上都被婉然回绝了。

“我要有自己的时间做投资。”常说，眼下很多人争着要买基金，世通的资产规模最近不断膨胀，“但现在要停下来，修炼自我”。

一心一意是常士杉自诩的标签。常称自己出身实业，在2009年6月亲自掌管世通之前，还经营着地产等实业公司。管理基金之后，他停掉了其他两个公司，抑制了做VC和PE的诱惑，全力管理投资，当时世通1期的净值低迷到只有4毛。

去年，世通做了一些可圈可点的投资。包钢稀土（600111. S H）是常利用“三低买入法”投资的最典型的一个胜例。所谓“三低买入法”，即关注低价、低量、低关注度的股票，并从中找出黑马。

在2009年，包钢稀土每股亏损1.7元，但常士杉发现，只要稀土每吨涨价140元，公司就能扭亏，而当时市场上稀土涨价已是势在必行，随后商务部等部委也确认了对稀土行业的重视。常随即果断入市。

“投资最大的魅力就在于不确定性，最大的困惑也在不确定性，如果一块蛋糕摆在面前，随时会吃到，这有意义吗？怎样从不确定找到确定呢？就是从现有的市场找一个导线，比如昨天你判断大盘会涨，但今天是跌的，当然要以市场说了算，赶紧调整自己的思路，不要自己去瞎猜。昨天说CPI是5.5%，今天出来说是4.9%，那不确定不就是确定的了吗？给我的反应是，不是很高，没超出我们的预料，所以它是安全的，可以理解的，那就变成确定了的——买股票。”

“我的策略经常会变，每天都在不断看书学习。我有一句话，叫随时随市而动，以变应万变是投资的永恒。就像航海，你朝南，市场要你朝北，但你坚持绕了一圈还是会到北的，那不是傻子嘛，关键等绕到彼岸，你已经105岁了。”讲起投资理念，常士杉滔滔不绝。

常士杉说,世通不靠管理费取胜，而是利用市场的契机，利用人性的特点，在市场的博弈中找到自己的位置，持续盈利，稳定盈利，控制风险，“所以，规模不一定要太大”。

房价下降是最大利好

“我们不是在调研，就是在调研的路上。”这句看似戏谑的小调侃，却是常士杉最为重要的工作。曾经世通调研一个上市公司，常士杉花了6天待在那儿，反反复复论证投资的可行性。

对于私募基金来说，调研当然也不算是什么秘密武器，甚至这是基金投资最基本的环节，但为什么常士杉调研过的公司中容易出现市场大“黑马”，他的判断逻辑是什么?

“我们先从产业里选择符合我们要求的公司，比如财务状况良好、透明，领导人实力比较强。我喜欢个性鲜明的企业领袖人。我是干实业出身，调研就是从实业的眼光去考察，你才能摸准它，有点像PE和V C，但他们看中时间拐点，而我们投资更注重基本面，到底业绩什么时候爆发。”

除了上市公司的领导者外，常士杉一定要见的是企业的销售总监。“我就想找到企业最本质的东西，知道业绩是怎么获得的。新产品也很重要，因为一定要推陈出新，后续业绩才能保证。还有监事也要见。”

现在，常士衫出差有一个习惯，到哪里都打听当地的房价。对他而言，房价下降是最大的利好。

“最近出房产调控国八条，比前几次更严厉，目的只有一个就是房价下跌，但并不是指全国房价都要下跌，主要指的是一线城市，而且是高端住房。”常士衫认为房价跌下来有三个好处：一是控制了通胀，二是可能不会加息，三是CPI下跌。“房地产会牵涉12个行业，如果房价下跌，上述三个是联动的，这样央行就不会抽水了，说不定还会放水，那股票上涨就水到渠成了。”

实际上，世通的独到见解和手法着实让市场眼花缭乱。比一般运作高10倍的换手率、抓“黑马”、滚动复利的投资方法，以及止损割肉等，这些常士杉积累了15年的实战经验被发挥得淋漓尽致，但也招来了一些非议。

对于高频率的交易，常士杉的解释是，“我不像巴菲特那么运气，我还没发现足够伟大的企业，那我就必须果断，赚差价，寻找确定性。”

私募股权投资基金研究 篇4

一、私募股权投资基金的发展现状

2005年全球私募股权基金共募集资金金额1730亿美元，2006年达到2150亿美元。目前，全球私募股权投资基金的总额是7380亿美元。资金主要来源于机构投资者，并且日益多元化，特别是一些养老金、保险公司、商业银行和公司等机构投资者，个人所占比例一般不超过10%。2006年全球的并购交易总额是3.7 9万亿美元，比2 0 0 5年增加了38%，其中全球并购交易中的20%、美国并购交易中的27%都是由私募股权基金来完成的。从每年私募股权基金投资额占G D P的比例来看，美国私募股权基金占全年G D P的比例是0.6%，欧洲为0.35%，亚洲包括日本为0.2%，而目前在我国该比例还不到0.1%。

我国私募股权投资基金发展较晚，外资私募股权投资基金进入中国也较迟。第一起典型的私募股权投资案例是2004年6月美国新桥资本以12.53亿元人民币，从深圳市政府手中收购深圳发展银行的17.89%股权。之后较为有名的案例分别是凯雷收购太平洋保险、高盛拿下双汇、华平控股哈药。2005年11月，经国务院同意，国家发改委批准天津滨海新区筹建和试点运作我国首个中资产业投资资金——渤海产业投资资金，总规模200亿元人民币，存续期为15年。这是我国发行的第一支真正意义的私募股权投资基金。清科集团发布的中国私募股权投资年度报告显示，中国已成为2006年亚洲最为活跃的私募股权基金市场，截至2006年底，我国市场私募股权投资超过117亿美元。2007年第一季度，17只可投资于中国的亚洲私募股权基金实现募资75.64亿美元，比上年同期上涨329.5%。

二、私募股权投资基金的运作

私募股权投资基金完整的业务流程可以分为以下几步:第一、私募股权投资基金管理机构的客户部与客户进行充分接洽，由私募基金发起人来了解客户的性质、客户委托资产的规模、委托期限、收益预期、风险承受能力及其他特殊情况和要求;客户通过接触来了解基金管理机构的自信、业绩历史和基金经理的技能。第二、双方在投资策略取得共识的基础上签订基金契约，确定各自的权力和义务。客户在规定的时间内划拨资金，私募基金管理机构以基金的名义在银行开设独立的资金账号，并安约定日期把委托资产转入专门账户。第三、基金管理人按基金章程约定的投资策略对资金进行投资和集中管理，客户如有建议，可及时向管理人反馈;同时，基金管理人必须定期向投资者提供基金活动的重要信息，如递交投资备忘录及审计报告等。4.协议期满或一个投资周期结束后，对专门账户上的资产进行清算，以此鉴定基金管理人的经营业绩，并在此基础上收取管理费，结算盈余和亏损。

三、私募股权投资基金取得高收益的原因

2002年9月，摩根士丹利等3家投资公司以5亿元投资蒙牛乳业，在蒙牛乳业上市后获得约2 6亿港元的回报;2003年，新加坡政府投资公司和中国鼎晖向李宁公司投资1850万美元，2004年李宁公司在香港联交所上市，目前该部分股权价值达2亿美元，投资回报超过10倍。私募股权投资基金为何可以取得如此高额的，原因主要有两点：

其一、雄厚的资本和专业的分析能力。私募股权投资基金背后是数目庞大的养老基金、捐赠基金、基金会等机构投资者，银行控股公司、保险公司和投资银行等金融机构。雄厚的资本有利于私募股权投资基金投资更多的项目，获得高额的回报。同时，私募股权投资基金拥有很强的投资分析团队，能够很好的预测项目的盈利能力和所需承担的风险。这有利于基金在与被投资企业谈判时掌握主动权，争取更大的利益。

第二，丰富的管理经验。私募股权投资基金除提供企业发展所需的资金外，同时还可能给融资企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。私募股权基金具有大量的专业人才，对私募基金的投资人来说，他们是收益的保证，而对私募基金所投资的企业来说，他们可为企业在治理结构、业务方向、财务管理等方面提供智力支持。这些专业人才利用自身在管理、金融等方面专业知识帮助被投资企业稳健有序地发展，而这部分管理技能是很多处于初创期和成长期企业的管理层所不具备的。这种类型企业的管理层，多数属于技术方面的专家，但是缺乏管理经验，不利于企业长远发展。

四、我国私募股权投资基金的前景

目前，我国资本流动性过剩，但是资本市场不完善，中小型企业融资困难，不利于经济长期稳定的发展。在这种经济快速发展但资本市场发展滞后的背景下，大力发展我国的私募股权投资基金市场十分必要。不但可以加快有潜力的中小型企业的发展，同时可以缓解我国因为流动性过剩，大量资金流入股票市场，可能形成泡沫的危险发生。

参考文献

[1]、夏斌, 陈道富:中国私募基金报告.上海远东出版社, 2002

[2]、侯玉娜, 李阵一:国内私募股权投资基金发展思考.《合资经济与科技》, 2007.12

私募投资公司章程 篇5

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称： 有限责任公司

第二条 住所：

第三条 公司类型：有限责任公司。

第二章 公司经营宗旨、经营范围和经营期限

第四条 公司经营宗旨为：秉承“安全、稳健、诚信、增值”的投资理念，在严格的风险控制的基础上，为被投资企业提供全面系统的增值服务。在股东各方的鼎力支持下，通过多渠道融资，将人才、资本和先进的管理经验有机整合，为被投资企业创造价值，与股东共同积累，大力推进被投资企业的发展，为股东带来最大的投资回报。

第五条 公司经营范围为(具体经营范围以公司登记机关核准的项目为准)：

(1)以自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式;

(2)创业投资业务;

(3)创业投资咨询业务;

(4)为创业企业提供创业管理服务业务;

第六条 公司的经营期限为 7年，自公司经核准设立登记并领取企业法人营业执照之日起计算。

在上述期限届满之日前提前不少于6个月，经公司全体股东一致决议同意，可以延长上述期限并办理工商变更登记手续。每次延长1年，但累计经营期限在任何情况下均不应超过。

第三章 公司注册资本、股东的名称和出资方式

第七条 公司注册资本为人民币 亿(RMB )元，均以人民币货币出资。

第八条 公司股东共 名，分别是：

股东一：

住所：

企业法人营业执照注册号为：

法定代表人：

股东二：国投高科技投资有限公司

住所：北京西城区阜成门北大街6—6号(国际投资大厦)

企业法人营业执照注册号为： 100000000023843

法定代表人： 刘学义

国投高科是受财政部、国家发展和改革委员会委托管理中央财政产业研究与开发资金参股创业投资基金的受托管理机构，国投高科以其投资额为限对本公司行使股东的权利。

股东三：

住所：

企业法人营业执照注册号为：

法定代表人：

……

。

第九条 股东的出资方式、出资额和出资时间：

(一)本公司总出资额(注册资本) 为亿元人民币(注：不得低于2.5亿元人民币)。各股东的出资金额、出资方式和出资比例如下表所示：

(二)在本公司存续期间，国投高科的出资比例原则上不超过20%;基金管理人任何时候的出资比例均不得低于1%;

(三)在本公司存续期间，除基金管理人以外的其他单个股东的出资额不得低于1000万元人民币且该等股东均已从基金管理人处获得相关投资风险提示，并对此等提示已充分知悉和了解。单个股东及其关联方对本公司的认缴出资额不得超过公司注册资本的50%;

(四)在本公司存续期间，除与国投高科同比例出资的xxx公司(地方政府引导基金)外，xx省(市)内的其他财政和准财政性质资金以及地方政府可以施加控制性影响的企业对本公司的认缴出资额合计不得超过本公司注册资本的50%。前述控制性影响指在任一企业或其他实体的注册资本或有投票权的股份中拥有百分之五十或以上的所有权，或在任一企业或其他实体有权任命或选举大多数董事，或有权支配一个企业或其他实体的管理。

(五)出资额的缴付期限：各股东应在公司成立之日起3年内完成出资，且首期出资不得低于注册资本的40%。除国投高科外，本公司出资各方应按照以下规定分期缴付其认缴的出资并在未能如期缴付出资的情况下向其他股东承担违约赔偿责任：任何一方出资人如未能遵照本协议的规定如期缴纳出资额的，迟延一方应就应付未付金额自应付之日始至实际支付日止按照每日万分之五向守约方支付违约金。国投高科在公司其他股东按期应缴付出资全部足额到位并收到基金管理人关于该出资缴付到账的《确认函》后 日内缴付其分期认缴出资额。如因财政拨款延迟导致国投高科迟延缴付应缴付出资将不构成违约，国投高科无需承担违约责任;

(六)本公司成立一年内，如因经营所需，且全体股东一致同意，可以按照相关法律法规和本章程规定的程序增加全体现有股东的认缴出资额或者以非受让现有股东股权的方式引入新股东，但新股东不得低于相关法律法规和本章程对本公司股东资格所设定的条件。

(七)国投高科与xxx公司(地方政府引导基金)实行“同进同出”的原则，即：与xxx公司(地方政府引导基金)共同投资本公司，当xxx公司(地方政府引导基金)退出对本公司投资时(不论通过股权转让或其他方式)，国投高科亦将采取股权转让或其他方式退出对本公司的投资。国投高科不对因xxx公司(地方政府引导基金)退出而导致国投高科退出对本公司投资的行为承担任何责任。其他股东应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保国投高科上述退出投资的权利。

第十条 股东缴付出资之后十五(15)日内，公司应聘请依法设立的验资机构进行验资，并出具验资报告。公司应在完成工商注册登记后十五(15)日内向各股东发出出资证明书。出资证明书主要内容是：公司名称、成立日期、注册资本、出资者名称及出资额、出资日期，出资证明书编号和核发日期等。

第十一条 公司变更注册资本应依法向工商登记机关办理变更登记手续。

第四章 股权的转让及质押

第十二条 股权的转让

(一) 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

(二) 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

(三) 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十三条 股权质押

股东可以依法质押其股权,但任何一方股东对其股权进行质押时，需经其他各方股东的书面同意。股东向股东以外的人质押股权时，应当在与质权人签订的书面协议中明确，质权人行使质权时，在同等条件下，出质人以外的公司其他股东对该股权有优先受让权;质权自股权出质在工商行政管理部门办理出质登记、备案手续时设立，否则，质押无效。因此给公司或其他股东造成损失的，质押股权的股东应当予以赔偿。

第五章 股东的权利和义务

第十三条 股东享有如下权利：

(一) 参加或委派代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权，出席股东会的股东代表应持有股东的合法授权文件;

(二) 了解公司经营状况和财务状况;

(三) 委派和更换应由其委派的董事、监事;

(四) 依照法律、法规和本章程的规定，按其所持有的出资比例分取红利和其他形式的利益分...............................

(十) 有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;

(十一) 法律法规及公司章程规定的其他权利。

第十四条 股东履行以下义务

(一) 遵守法律、行政法规和公司章程;

(二) 按期交纳所认缴的出资和认缴的增资;

(三) 以其所认缴的出资额为限对公司承担责任;

(四) 在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资;

(五) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

(六) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

(七) 法律法规及公司章程规定的其他义务。

就以上第二项义务，各方股东确认国投高科因财政拨款延迟而迟延缴付出资行为不构成违约，国投高科无需就此承担违约责任。

第六章 股东会的组成、职权、议事规则

第十五条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：

(一) 决定公司资产的经营方针、投资目标、政策和投资计划;

(二) 审议批准董事会的报告;

(三) 审议批准监事的报告;

(四) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 对公司增加或者减少注册资本做出决议;

(七) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事报酬事项;

(八) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议;

(九) 修改公司章程;

(十) 决定和聘请对公司进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所;

(十一) 聘任和解聘基金管理人，决定支付基金管理人的报酬和管理费数额，对基金管理人提供的服务进行全面审议;

(十二) 聘任和解聘基金托管人，决定支付基金托管人的报酬数额;

(十三) 定期审查公司投资是否符合既定投资目标、政策和限制;

(十四) 法律法规规定的其他职权。

对上述所列事项全体股东以书面形式一致表示同意的，可以免于召开股东会，而由全体股东直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的四个月之内举行。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

股东可以亲自出席股东会议，也可书面委托他人参加股东会议，并在委托书中载明受托人的权利。

经全体股东一致同意，股东会可免予执行本条第一款规定的通知期限。股东或其代理人出席股东会则视为同意免予执行章程规定的通知期限。

第十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。

第十九条 股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表全体股东三分之二以上表决权的股东表决通过。但股东会对第十五条第(六)、(八)、(九)、(十一)项所述事项做出决议，应由全体股东一致表决通过。

第二十条 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的董事及股东(包括股东代理人)应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书由公司董事会一并保存，会议记录的复印件应在股东会会议结束后五个工作日内由公司董事会发送给各股东。

第七章 董事会的产生办法、职权、议事规则

......................................

第三十一条 基金管理人行使对投资的经营管理权，执行经营事务，作为公司股权投资之对外代表。基金管理人拥有对公司股权投资的管理权，以及根据《委托管理协议》收取管理费和业绩奖励的权利。

第三十二条 公司还授权基金管理人，以本公司的名义，从事或执行对本公司之业务必需或有益的相关事务的权利，包括：

(一) 按照以下规定管理和处分本公司财产：

1、根据本章程和《委托管理协议》的约定，负责以本公司的资金在公司的经营范围之内进行股权投资，负责因该等投资行为而形成的资产(包括但不限于股权或股份，也可称为“投资性资产”)的处分(处分方式包括但不限于投资、转让和置换等)。

2、对本公司流动资金的处分。公司未投资和已回收的现金应存入托管银行，并与托管机构签订《资金保管协议》。

3、在不违反相关法律法规和本章程规定的前提下，除非经实际出资额三分之二以上的股东同意，公司不得购买上述投资性资产和流动资金之外的其他价值超过【 】万元人民币的资产。对已有和通过合法程序购买的上述投资性资产和流动资金之外的其他价值超过【 】万元人民币的资产的处分，需经公司股东一致同意方可执行。

(二) 聘用代理人、雇员、经纪人及律师、会计师对本公司业务的管理提供服务(本章程第十五条第(十)款的规定除外);

(三) 经本公司董事会批准，为本公司的利益决定提起诉讼或应诉;与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与公司有关的争议;采取所有可能的行动以保障公司的财产安全，减少因公司的业务活动而对公司及其财产可能带来的风险;

(四) 根据国家有关税务管理规定处理公司的收入、所得、亏损、折旧等事务;

(五) 经本公司同意，基金管理人根据诚实信用、勤勉尽职之基本原则，采取为维护或争取公司合法权益所必需的其他行动。

第三十三条 基金管理人应定期向本公司董事会报告本公司的经营和财务状况。包括但不限于：a)按规定时间和规范要求向董事会提交《基金管理报告》和财务报表，包括季报、半年报和年度报告;b)对影响公司(基金)净值的重大事项的发生向董事会及时做出书面报告。“重大事项”是指下列事项中的任何一项：任何有可能影响到公司(基金)资产安全的违法违规或受处罚情况;任何有可能影响到公司(基金)资产安全的法律、法规和政策的重大调整;其他有可能使公司(基金)资产遭受重大损失的事项，包括但不限于：公司所投资项目重大损失(超过项目投资总额的20%);基金管理人的法定名称、住所发生变更;提起或被提起涉及公司(基金)和基金管理人的诉讼、仲裁或其他行政措施;与公司(基金)资产有关的关联交易;基金管理人主要出资人、出资结构或关键雇员发生变化;基金管理人发生破产、清算、营业执照被吊销或任何其他使其不具有管理基金的资格或能力的事项;被投资企业发生重大经营困难或有足够证据证明其技术或产品开发失败;被投资企业或其主要经营管理人员牵连到任何诉讼和仲裁程序，或其财产被司法或行政机关所限制;基金托管人不当行为或失误等;c)在每一投资项目投资决策做出并完成资金拨付后30日内向董事会提交该项目投资决策全套文件;d)应董事会或本公司股东要求提交履职评估、基金净值评估以及其他基于风险预警需要加强监管所需的资料，并协助和配合公司股东行使其他权利;e) 对于各类投资的风险控制，基金管理人应该制定具体的方案，向年度股东会议报告，在获得股东会批准后在本年度实施;

第三十四条 基金管理人须在其法定权利机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管理人法定权利机构授权获得根据本章程和《委托管理协议》对本公司相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与委托管理协议期限相同。基金管理人内设的法定权利机构不得妨碍投资决策委员会根据本章程和《委托管理协议》行使投资决策权。

第三十五条 投资决策委员会由 名委员组成。其成员由本公司董事会推荐，基金管理人决定。国投高科在投资决策委员会中不占有席位，但有权根据公司章程和相关协议对投资决策委员会通过的`任何议案或公司董事会根据公司章程就公司相关投资事项作出的任何决议进行合规性审查，并有权在其认为相关投资或退出议案不符合相关规定的情况下否决该等议案，被国投高科否决的该等投资或退出议案乙方不得施行。国投高科在收到投资议案后七(7)天内未提出书面异议，则视为同意。

第三十六条 投资决策委员会设主任1名，由基金管理人委派代表出任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。原则上，投资决策委员会召开会议审议相关议案，投资决策委员会会议必须有全体委员三分之二以上亲自出席方为有效(以电话、视频或者全体参会委员可以听见或看见的其他方式参加会议的，视为出席)。投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二或以上表决通过方为有效。单笔投资超过本公司注册资本或募集资金总额15%的重大投资事项的决策权应由本公司董事会享有。

第三十七条 投资决策委员会的议事规则由基金管理人拟订，本公司董事会表决通过后方可执行。

第九章 公司的投资

第三十八条 公司的主要投资方式为股权投资，即以公司的名义通过认购增资、股权受让、债转股等方式向被投资企业进行投资，并取得被投资企业相应比例的股权。经公司股东会全体股东一致决议书面授权，且在符合中国法律规定前提下，公司也可采取其他方式对被投资企业进行投资。

第三十九条 公司的投资涉及如下领域：节能环保、信息、生物与新医药、新能源、新材料、航空航天、海洋、先进装备制造、新能源汽车、高技术服务业(包括信息技术、生物技术、研发设计、检验检测、科技成果转化服务等)等战略性新兴产业和高新技术改造提升传统产业领域。本基金主要投资于XX产业。

..........................

第五十二条 公司的关联交易应按照市场原则，公平公正的进行，不得损害非关联方股东的利益。

(一) 基金管理人管理本基金后，在完成对本基金70%的资金委托投资之前，不得募集或管理其他创业投资基金。

(二) 在公司存续期内，基金管理人不得自营或接受他人委托从事与本基金相竞争的业务。所谓竞争业务是指与本公司的行业投向相同或相近、或者构成上下游或互补关系的投资业务;

(三) 本公司存续期间，除基金管理人之外的本公司股东或其关联人可以自营或者同他人合作经营与本公司相竞争的业务。也可与本公司发生交易，但公司股东或股东之关联人与公司之间的关联交易，应由公司董事会做出决议，由基金管理人按董事会决议执行。公司董事会决议须经除该股东委派董事之外的公司其他董事一致表决通过方为有效;

....................................

第五十三条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，否则给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三章 财务会计

第五十四条 公司会计制度采用公历年制，自每年一月一日起至当年十二月三十一日止为一个会计年度。

第五十五条 公司应在每个会计年度结束后，聘请股东会指定的注册会计师对公司的年度会计报表和全年账目进行审查，并出具审计报告。公司应在会计年度结束后的3个月内向股东提交年度财务报表(包括该会计年度资产负债表、损益表、现金流量表)以及审计报告。

第十四章 公司收入、费用与可分配资金的分配

第五十六条 公司的收入、净利润和可分配资金

(一)公司收入：包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除本金之后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。

(二)公司净利润：为公司收入扣除公司费用和各项税收后的余额。具体须依据公司会计核算办法规定的科目和口径进行处理。

(三)可分配资金：指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给股东的公司资产，包括弥补累计亏损之后的公司净利润(公司累计未分配利润)、公司实际缴付的原始出资额(实收资本)、公积金以及其他所有者权益科目余额，也即公司所有者权益余额。

第五十七条 公司费用

.....................................

第六章 其他事项

第六十九条 本章程中的各项条款如与法律、法规强制性规定冲突的，以法律、法规的规定为准。本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。

第七十条 公司根据需要经股东会决议可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并应送交原公司登记机关备案。涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。

第七十一条 公司章程的解释权在股东会。

“《委托管理协议》” 指本公司与基金管理人签署的、本公司委托基金管理人对基金进行日常经营管理的《委托管理协议》及相关补充协议。

“《资金保管协议》”指本公司与XX银行签署的、委托XX作为基金资产的托管人、从而保障基金安全的《资金保管协议》。

第七十二条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第七十三条 本章程于 年 月 日由全体股东共同订立，自各方签字盖章后，且经财政部、国家发展和改革委员会审批通过之日起生效。

第七十四条 本章程一式 份，合同各方各执一份，一份用于公司存档，两份用于登记机关备案，四份用于财政部、国家发展和改革委员会等审批单位审批，具有同等法律效力。

有 限 公 司 之 公 司 章 程 签 署 页

各方已促使其被正式授权的人士于文首所载之日期签署本章程，以昭信守。

股东一：XX投资管理有限公司(中心)(盖章)

法定代表人或其授权代表(签字)：

() 有 限 公 司 之 公 司 章 程 签 署 页

股东二：国投高科技投资有限公司(盖章)

法定代表人或其授权代表(签字)：

() 有 限 公 司 之 公 司 章 程 签 署 页

股东三： (盖章)

法定代表人或其授权代表(签字)：

() 有 限 公 司 之 公 司 章 程 签 署 页

股东四： (盖章)

法定代表人或其授权代表(签字)：

() 有 限 公 司 之 公 司 章 程 签 署 页

股东五： (盖章)

熊焰 私募股权更值得投资 篇6

“无论是外部环境，还是国内经济的基本面都没有发生根本性的变化，预计2013年与2012年的经济也不会有本质上的差异，经济会有所复苏，但向上的动力很小。经济增速应该是在7.5%-8%左右。”这是北京产权交易所董事长熊焰对未来一年的总体判断。

在接受《英才》记者调查采访时，熊焰表示：“中国经济短跑冲刺的阶段已经过去了，现在是中长跑，经济增速可能会迎来低一点，再低一点的增长，经济增长重心会不断下移。”

对于已经走低5年的A股市场，熊焰认为，2013年中国股市在低位盘整后，会有一个小幅的上扬，但股市仍是W筑底的过程。“债券市场、私募股权市场更值得投资，战略新兴产业以及能源资源领域的投资机会尤其值得重点关注。”

2012年，“金改”成为最热财经关键词，金融机构各个“摩拳擦掌”准备在创新领域“大干一场”，不过熊焰也在不断呼吁金融政策要更加市场化。金融系统的价值不是如何做到自身收益最大化、风险最小化，而是如何对国民经济起到支撑作用，使得国民经济系统的整体利益最大化。

欧美私募股权投资运行机制探析 篇7

一、私募股权投资特点

(一) 流动性差

PE通常是封闭式的合伙基金, 一般投资于即将上市或可能上市的企业, 在封闭期间, 合伙投资人不能随意抽资。作为一种权益性投资, PE在被投资企业中所占的股权实现价值增值需要一定时间, 为保证投资计划不会因部分投资者的赎回而影响整个投资计划的利益最大化, PE基金通常会根据所投资对象的具体情况设置一定的封闭期, 封闭期通常为5至7年。在基金封闭期内, 投资者只能通过协议转让股份, 所以流动性较差。2007年阿里巴巴上市后, 软银集团作为其投资人回报率高达71倍, 但整个过程从注资到最后收回投资一共历时7年之久。时间更为漫长的西夫纬收购案中, 1986年KKR对西夫纬连锁超市进行注资, 但在10年后KKR才开始获得收益。

(二) 风险性高

由于被投资企业实施IPO是PE最重要的退出渠道, 然而, 企业能否成功上市具有一定的不确定性, 而且从投资到上市退出通常需要3至4年的时间, 能否顺利退出取决于企业的可持续发展能力、企业所处的行业周期、企业管理者的素质甚至宏观层面的政策导向等很多方面, 所以PE面临着相当大的风险。另外, 由于PE运作过程中委托代理的存在, 容易产生PE投资实际操作者和被投资企业的道德风险;以及由于市场信息的不对称, 存在着对投资经理人和投资项目的逆向选择风险。中国网络视频行业先后吸引了超过4亿美元的风险投资, 但是其中真正实现盈利的企业屈指可数。并且随着我国对网络视频监管力度的加强, 这些网络视频网站如土豆网被一些版权方联合告上法庭。在盈利能力和官司的拖累下, 这类公司的上市道路变得更加艰辛。在这种情况下, 投资者就无法适时通过IPO退出收回资本, 其面临的风险也越来越大。

(三) 专业性强

经营PE基金的核心在管理团队, 基金管理团队的技能、稳定性和受到的激励与约束是决定基金运作成败的关键。PE本身的性质要求其基金管理团队既具有特定行业的专业知识和经验, 同时也要具备丰富的财务、金融、企业管理技能以胜任选择和监督被投资企业的工作。例如通用电气前任首席执行官杰克韦尔奇 (Jack Welch) 、宝洁公司前任董事长兼首席执行官阿兰-乔治-雷夫利 (A.G.Lafley) 以及乐购前首席执行官特里-莱希爵士 (Sir Terry Leahy) 现都是著名私募股权机构Clayton, Dubilier&Rice, LLC的高级顾问, 货币资本与企业家才能的有机结合是PE机构能够实现价值增值的重要原因。

(四) 非公开发行

PE主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集资金, 其对募资对象要求较为严格, 机构投资者一般为资金雄厚, 风险承受能力强的养老基金、退休基金、保险机构等, PE基金的销售和赎回一般都是基金管理人与投资者私下协商进行的。在清科研究中心的PE研究报告系列中, 最早的有关于中国私募股权投资研究报告也只能追溯到2006年, 这一方面是由于国内的私募PE起步较晚, 但另一很重要的原因是由于在投资过程中没有严格的信息披露要求, 这方面的要求比公募基金低得多。

(五) 参股而不控股

PE的目的是通过自己对被投资企业的资金支持和社会资源、运作管理方面的支持使企业尽快成功上市, 从而分享被投资企业经营成功和上市成功的利润, 而不是为了获得企业的控制权去控制企业。2002年摩根、鼎晖、英联联合投资2600多万美元入股蒙牛乳业时的股权设计为32%, 2005年摩根士丹利与鼎辉以5000美元认购永乐家电27.31%的股权, 同年高盛以3000多万美元置换雨润食品9%的股份。在通常情况下, PE在被投资企业中所占股权一般不超过30%。

二、欧美私募股权投资运行机制

(一) 美国PE运作特点美国是世界上PE最为发达的国家。其PE的运作机制相对比较科学与规范, 其主要特点是:

(1) 普遍采取有限合伙制。PE基金常用的组织形式包括公司制、信托制 (契约型) 和有限合伙制。有限合伙制除了其自身具备的便于融资、控制投资者风险、保证一定的流动性等各种优点外, 最重要的是可以避免双重纳税, 保证该行业从业人员以及投资者享受高额的回报。美国PE经过数十年的摸索和发展, 逐渐确立了有限合伙制的主导地位。一些大型的PE集团大都是通过有限合伙制来运作的。

(2) 资金来源丰富。私人养老基金和公共养老基金是美国PE资本的最重要资金来源, 在过去的十多年一直保持占PE资本资金来源的40%~50%左右。其他的资金供应者还有捐赠基金、保险公司、银行、外国投资者等。另外, 在美国集中了较多高资本净值的个人和家族公司, 他们也是PE资本的重要来源。

美国各州允许养老基金流向PE的比例不同, 其平均值约为7.5%, 高于欧洲和英国。在美国PE投资的高额回报吸引越来越多的养老基金流向该行业, 随着养老基金基数的不断增长, 流入PE领域的资金也不断增加。美国一些大型企业基本上都有自己的企业养老基金、企业年金和相关的投资部门或资产管理部门, 如通用汽车资产管理公司设有PE市场部, IBM、Intel、Dell、Microsoft等都有资产管理部门。这些都为美国的PE资本提供了丰富的资金来源。

(3) 投资集中于新兴产业。与其他国家相比, 美国的PE投资更明显地集中于新兴产业, 在计算机软硬件、生物技术、医药、通讯等行业的投资占90%左右。这一方面得益于美国政府的税收优惠政策。美国政府为鼓励高科技企业发展曾经出台过一些税收优惠政策, 如《中小企业保护法》等, 在刺激高科技产业的发展的同时也带动了PE资本对相关公司的投资和扶持。另一方面还得益于来自美国纳斯达克创业板市场的支持作用。美国纳斯达克市场为高科技企业提供上市融资机会的同时, 也间接刺激了美国PE资本投资于高科技企业的热情。另外美国社会鼓励创新与创业的文化氛围也对PE资本投资于新兴产业起到了极大的推动作用。

(4) 退出渠道畅通。美国PE的退出渠道主要有以下三种:第一, 通过AMEX (美国全美证券交易所) 或者NASDAQ市场上市, 投资者通过股票的抛售退出, 即IPO。通过这种退出方式, PE资本管理者和投资者都能获得丰厚的利润。第二, 通过转让给其他企业或者股权投资基金退出, 这可获得3倍左右的投资收益。第三, 让企业内部的管理层收购PE的股权, 投资者通常可获得70%的投资收益。美国多层次的资本市场和功能完善的金融中介体系为PE的顺利退出提供了有力的保障。

(二) 欧洲PE运作特点与背景欧洲PE资本市场是全球第二大PE资本市场。其运作特点如下:

(1) 注重跨国合作。欧洲一体化进程为PE带来了大量机会。欧盟的成立为欧洲PE资本市场的发展提供了良好的经济结构背景。欧洲经济的整合加速了产业升级和经济重组, 从中涌出的大量并购与重组为欧洲PE资本提供了良好的投资机会。欧洲PE运作团队的成员往往来自多个不同的国家, PE资本来源也是如此。比如英国, 平均每年约有80亿英镑, 大概占据英国产业资本融资的70%以上的PE基金是来自于海外的。

(2) 注重行业自律。欧洲国家政体与资本市场的分立导致PE基金不能充分发挥其作用, 因而行业自律就显得非常重要。欧洲大多数国家在金融监管上注重行业自律, PE资本实行严格自律基础上的有效监管。例如英国早在1986年就颁布了规范金融服务业的法律《金融服务法》, 在体制上对金融服务实行两级监管。行业协会是行业自律的重要载体。英国成立了自律组织“英国私募股权投资基金协会 (BVCA) ”对其PE基金进行直接管理。

(3) 投资偏重于传统产业。欧洲的PE资本投资于高科技领域的比例在投资总额中仅占30%, 其投资更多的偏重于传统产业。究其原因, PE资本投资时, 投资者看重的一个重要方面就是其投资能否在日后顺利实现退出。如果没有良好的退出机制和机会, 再好的目标公司都不能让PE投资者动心。而欧洲二板市场发展的落后成为高科技投资者退出渠道上的瓶颈。另外, 与美国不同的是, 欧洲尚未形成类似于美国硅谷的高科技产业群。因为欧洲大陆由不同国家组成, 各国的科技发展由各国制定相应的策略, 而各国有各自的经济基础和发展历史, 因此很难形成集群经济。美国很多高科技企业来源于科研院所和高校。在欧洲, 科研机构带动科技创新的机制尚未形成。

三、欧美私募股权投资运行机制经验借鉴

(一) 完善相关政策法规

目前, 中国PE缺少相关法律及配套制度支持。PE投资在我国目前还属于半合法性的金融创新行为, 与之相配套的法律法规、政策还不够完善, 需要尽快出台规范PE投资的法规和政策, 从而规范PE投资行为。首先, 应出台法律政策明确PE投资的性质, 保证PE投资有法可依, 有章可循。其次, 要建立和加强PE投资的内部风险管控制度和信息披露制度。再次, 各部委应针对新修订的《合伙企业法》出台相应的配套措施, 以减少组建PE投资基金的制度障碍。比如制订PE投资的各项合作协议规范文本, 并对所有协议的条文做出统一的释义, 可以减少纠纷, 更好维护合作各方面的利益。最后, 政府还应从税收等财政政策着手, 鼓励并引导PE资本流向最需要资本支持的产业中去。

(二) 拓展PE资金来源

从欧美成功经验来看, 充裕的资金来源是PE健康发展的一个必要条件。我国应该在现有基础上拓宽PE资金的来源渠道。PE的投资周期比较长, 中小投资者难以成为其资金来源的主力。我国对社保基金、保险资金、商业银行进入PE投资领域应给予政策支持和倾斜, 以拓宽机构投资者在PE资金来源中的比重。另外, 目前国内有一些资金充裕的企业, 因市场上投资渠道较少, 投资品种不够丰富, 集中投资于房地产或股市, 致使国民经济泡沫频现, 如能合理引导这类企业富余资金进入PE投资领域, 不仅有利于企业自身的可持续发展, 也有利于社会经济稳定, 同时为那些有良好发展前景的企业解决发展资金瓶颈问题。

(三) 构建监管体系

从欧美经验来看, PE基金监管以行业自律为主, 基金的发起和运作受相关配套法规约束。因此可借鉴欧美经验, 结合我国当前PE相关法律法规体系不完备的实际, 构建一个“法律约束下政府监管与行业自律相结合”的监管体系;在监管中注意市场化原则, 改变过去政府在金融活动中承担过多风险的状况, 让市场主体自己承担风险;监管当局应当更多地把重点放在应对与控制股权资本交易产生的风险和对国内资本市场的影响, 完善创业板上市规则、加强信息披露要求等问题上。同时, 对于外资PE基金并购关系国家经济安全和经济命脉的关键行业和领域的外资收购行为, 通过专门的审查机构进行严格的专项审查。

(四) 完善退出机制

退出环节是PE运作的核心环节。从我国境内目前情况来看, 主板上市门槛过高、中小企业板市场容量尚小以及产权交易市场不活跃导致PE退出不畅, 制约着PE的发展。对照欧美的成功经验, 我国应该加强多层次的资本市场体系建设, 进一步完善PE退出机制。具体应从以下几个方面着手:首先, 要加快我国证券市场 (主板市场) 的发展, 鼓励企业境内上市。其次, 要加速中小企业板扩容, 降低未上市股权交易成本。再次, 完善场外交易市场的监管、准入与退出、信息披露等制度建设, 逐步建立与国际接轨的新三板市场。最后, 还需做好企业的股权登记托管, 在股份制企业建立时就规范其登记托管系统。此外, 国际上广泛使用的资产证券化产品也值得借鉴。

参考文献

私募股权投资对公司治理效应研究 篇8

一、私募股权投资改变企业股权结构

按照委托代理理论, 具有不同性质和背景的股东其投资目标不同, 从而不同的股权结构下公司治理效应是不一样的, 导致对公司的成长性的影响也不同。因此, 研究我国私募股权投资对公司治理效果的探讨主要是关注私募股权的持股, 以及对企业股权结构所产生的影响, 最终通过经营者的激励改善公司业绩。

通常认为, 控股股东与中小股权都以追求公司价值最大化为目标, 但是股权的性质和背景决定了其追求的短期目标和长期目标是有差异的。公司股权结构的变换直接对公司价值产生影响。在企业的经营过程中, 不断地调整股权结构, 使公司的价值最大。众所周知股权结构的改变, 使股东的利益重新分配, 特别是对公司的治理机制提出考验, 公司经营运作的诸多治理机制问题都与公司股权结构有密切的关联, 尽管不同的股权结构对公司治理效应产生影响, 但公司治理效应的侧重点仍然包括管理层激励、股权争夺、收购与兼并以及监督机制。

私募股权机构尽管通过投资改变了企业的股权结构, 使企业股权进一步分散, 但不会拥有控制权, 私募股权机构只需参与企业的决策, 私募股权加入会使企业形成制衡股权结构。制衡股权结构的特点是公司拥有几个相对控股股东, 股权相对集中。本文认为, 股权相对集中的股权结构即制衡型股权结构可以提高公司治理效率, 促进公司资源的有效配置, 实现公司持续稳定成长, 是相对较为理想的股权治理。

首先, 制衡型股权结构可以降低代理成本。制衡型股权结构决定了公司中并存几个大股东, 他们有对公司经营管理层进行监督和约束的能力和动机, 当公司的经营偏离公司的目标后, 大股东们往往是相互牵制和协调, 以期获得利益最大化。在这种衡型股权结构的情况下, 管理层的经营战略必须以股股东利益最大化为目标。

其次, 私募股权机构入驻企业后, 形成了相对控制股东, 其经营目标就是让企业完善公司治理结构, 扩大企业规模, 让企业快速成长, 在有私募入驻的企业形成的制衡股权结构, 控制股东和公司小股东的矛盾就比较缓和, 利益基本一致。控股东和公司中小股东之间的利益冲突可以通过制衡型股权结构得以缓解, 控股股东侵害公司中小股东的利益的现象在某种程度得以克服, 减少的管理中的监督成本, 提高公司治理效率, 促进企业快速成长。

最后, 以出售股权的方式退出, 来实现资本增值的资本运作过程。私募股权机构除了为企业提供生产所必要的资金以外, 还将其丰富的管理经营, 资本运作能力及有关技术带入被投资企业, 为企业提供全方面的服务。私募投资机构有助于企业实现价值最大化, 私募股权投资机构具有更强的人力管理水平和运营管理能力, 从而有助于企业实现价值增值。私募股权机构入驻企业的目的决定了其不要求对企业的绝对的控股权, 但所形成了股权制衡机制, 使被投资企业完善公司治理和改善公司的经营管理非常重要。如图1所示。

二、被投资企业董事会的职业化运作

董事会处于公司治理的核心地位, 董事会治理水平关系到整个公司治理水平, 提高公司董事会的运作效益, 就要完成董事会的职业化运作。从董事会成员的选举, 组织机构的完善、工作职责等都是推动董事会职业化的重要途径。同时, 在私募股权投资入驻企业后, 私募股权投资会拥有公司董事会的席位, 董事会的独立性备受关注。董事会具有的独立性是其实施战略决策前提。因此, 公司董事会的独立对于治理结构尤其重要, 它是降低代理成本, 提高经营管理层的效率, 保障公司资源有效配置, 促进公司的成长的影响因素之一。

私募股权机构非常重视董事会的结构和召开, 因为这是其唯一作出决策的机构。因此, 应该重视董事会的结构和对董事的评估, 董事会内部成员每年对定期对董事作出评估, 以此来改进董事会的治理水平。在企业的管理的过程中, 通常认为董事们只对公司股东大会负责, 所以董事参加董事会流于形式, 其实我国《公司法》规定的董事会的各种权利, 如决定公司的经营计划和投资方案;挑选、聘任和监督经理人员;决定公司的产品和服务价格、工资、劳资关系;决定公司内部管理机构的设置;召集股东大会。私募股权结构作为外部董事, 为了自身投资利益, 应利用自身的专业知识和各种资源, 融入到被投资企业中去, 让董事会发挥其应有职能。

三、私募股权投资对经营层的激励与约束机制

私募股权结构在整个投资的过程中, 私募作为委托人, 经理层作为代理人, 由于委托人和代理人目标的不一致及双方的信息不对称, 委托代理问题在现代公司中主要表现为代理人的道德风险。因此就需要设计一套合理的激励和约束机制使委托人和代理人双方的目标趋于一致, 降低企业经营管理者的道德风险。激励机制可以有效地降低代理人的道德风险, 主要由经营者的个人收入激励、职位消费激励和精神激励构成;而约束机制可以有效地防止道德风险的产生, 主要包括契约和审计、公司治理机制约束和市场约束机制。具体到经营管理人员的激励设计, 斯蒂格利茨认为应当包括:将部分股权售予高层经理人员;使报酬更富有刺激性;加强业主对经理人员的监督;建立所有者与经理人员的长期合作关系。因此建立合理的股权激励机制可以有效地缓解委托代理问题:第一, 股权激励可以促使股东和高管利益一致, 符合剩余索取权和剩余控制权相匹配的原则。法马和詹森 (1983) 认为复杂的现代企业剩余索取权归股东所有, 部分剩余控制权归高管持有, 也就是说重要的决策参与者并不持有剩余索取权。这种基于所有权和控制权的分离而产生的剩余索取权和剩余控制权的分离产生代理成本, 股权激励可以有效地缓解剩余索取权和剩余控制权不一致的问题, 降低代理成本;第二, 股权激励可以降低信息不对称, 通过代理人的报酬和企业的产出效率相关联, 委托人可以更好地识别代理人的行动, 降低了信息不对称的程度。股权激励比如股票期权本身不得转让, 但它是一种权利和未来概念。

私募股权用股权激励的方式缓解企业的代理问题, 具体运用上形成了以下几种理论:

其一, 显性激励机制 (Explicit Incentive Mechanism) 理论。在静态博弈中, 假定委托代理双方的委托代理关系是一次性的或是临时的, 委托人准确了解代理人的隐藏信息 (如能力) 和隐藏行动 (如工作态度) , 只能根据可观测的行动结果对代理人予以奖惩。在委托人与代理人签订的契约中, 代理人的报酬与业绩直接挂钩, 从而使得代理人在追求自身利益最大化的动机支配下, 选择符合委托人利益的行动。

其二, 隐性激励机制 (Implicit Incentive Mechanism) 。隐性激励机制假定委托代理双方签定长期的合作契约。在重复的动态博弈中, 即使委托人没有与代理人签订显性激励契约, 长期契约本身也可能会解决代理问题。一方面委托人可以通过长期的观察了解、推断代理人的努力程度, 降低了双方信息的不对称程度;另一方面, 长期契约向代理人提供了一定程度的职业保险, 代理人处于自己的职业声望的考量, 会自觉遵守契约, 降低了代理人道德风险, 帕累托一阶最优风险分担和激励是可以实现的 (Radner, 1981) 。经理人市场对经理人市场价值的评价取决于其过去的工作业绩, 构成对代理人行为的约束 (Fama, 1980) 。长期来看, 经理人为了自身的价值, 会积极工作以提升其市场声誉, 提升其在经理人市场中的价值, 这就是市场声誉效应。棘轮效应认为如果委托人根据代理人过去的业绩对代理人作出评价, 会降低代理人的工作积极性 (Weitzman, 1980) , 只有努力工作才能取得好的业绩, 好的业绩会导致评价标准的提高, 评价标准的提高会降低代理人工作的积极性。因此长期契约可以导致代理人道德风险的增加, 降低代理人工作的积极性。

其三, 自我强迫实现机制 (Self Forcing Fulfillment Mechanism) 理论。有效的激励机制设计必须满足两种约束个人理性约束和激励相融约束:个人理性约束 (Individual Rationality Constraint) , 或称为参与约束 (Participation Constraint) 是指委托人必须提供足够的激励, 使代理人参与双方契约所得到的效用, 比拒绝时得到的效用要大。激励兼容约束 (Incentive Compatibility Constraint) 是指激励机制必须提供足够的激励, 使得代理人在努力工作时得到的效用, 比采取偷懒时得到的效用要大。股权激励机制必须提供足够的激励消除了委托人与代理人之间信息不对称, 以及由隐藏信息所导致的道德风险。自我强迫实现机制是在激励机制同时满足参与约束和激励相容约束两种约束时, 代理人便会自发也实施该机制。

其四, 锦标制度 (Rank Order Mechanism) 理论。在锦标制度下, 代理人的报酬取决于他在所有代理人中的相对业绩的排名, 与绝对业绩无关。只有代理之间的业绩具有可比性时, 代理人的业绩相关时, 锦标制度才是有效。锦标制度可以剔除更多的不确定性因素, 从而使委托人对代理人的判断更为准确。

四、结论

私募股权投资不仅为企业尤其是中小企业提供更为便捷和开阔的融资渠道, 充足的资金支持有助于推动企业技术创新和发展, 而且可以参与企业运营, 为企业提供先进的管理方法和建立起有利于企业发展的公司治理结构, 提高企业的运作效率。同时, 私募拥有具备专业知识和经验的产业界和金融界的管理团队, 利用其长期积累国际市场视野、丰富的管理经验和战略资源帮助企业设计商业盈利模式, 为企业提供增值服务, 提高企业的发展能力。

参考文献

[1]李小忠:《我国私募股权投资的发展对策》, 《河北经贸大学学报》2009年第4期。

[2]李东卫:《我国私募股权投资发展的现状、问题及建议》, 《青海金融》2009年第5期

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[5]钱颖一:《中国的公司治理结构改革和融资改革》, 《经济研究》1995年第1期。

私募股权投资基金退出监管研究 篇9

私募股权投资基金的退出机制是指通过私募股权投资基金进行融资的企业在发展成熟后, 将其持有的权益资本在市场上转让出售以收回投资资金并实现投资的收益。

二、我国私募股权投资基金退出机制

私募股权投资基金退出在我国主要存在以下几方面问题:

(一) 我国资本市场的监管法律制度单一

多层次资本市场是发展私募股权投资基金的基础。1我国私募股权投资基金市场随着证券市场的发展, 也呈现出多层次的发展趋势, 然而, 我国的资本市场监管法律制度还停留在单一的法律制度阶段, 与多层次的资本市场出现错位。

(二) 缺乏完善的法律体系

面对多层次资本市场, 我国有关基金的法律制度还是过于笼统, 没有针对各种基金的专门规定, 致使在适用法律时, 找不到十分配套合适的法律规定, 这给约束管理多层次的资本市场带来很多障碍。我国关于私募股权投资基金的法律法规还是寥寥无几, 到目前为止, 只有《证券投资基金法》, 在私募股权投资基金的退出监管方面仍然处于几乎空白的阶段。

(三) 缺乏有效的中介组织

参与私募股权投资基金退出机制的中介机构主要有两大类:专门中介机构和一般中介机构。在我国, 专门中介机构大部分还没有发展起来, 例如标准认证机构, 专业性融资担保机构等。一般中介机构在我国应用广泛, 对于一般机构参与私募股权投资基金的退出并没有明确的门槛限制, 例如律师事务所、投资银行、会计师事务所等。一方面, 专门机构的匮乏导致在私募股权投资基金退出过程中缺乏专业机构检验, 造成资金流失、程序错乱等现象;另一方面, 一般机构在私募股权投资基金退出中, 门槛太低, 缺乏相应的惩戒制度, 导致中介机构在运作上没有标准可循, 亟需整顿。

三、私募股权投资基金退出监管的健全与完善

(一) 构造较为完善的资本市场体系

美国作为私募股权投资基金的发源地, 之所以私募股权投资基金发展迅猛, 依赖于其多层次的投资市场的成熟与完善。美国经过长期发展, 形成了集中与分散协调并行、场内市场与场外市场交易互补协调的证券市场体系2, 这种多层次的资本市场体系给大小不同、需求不同的企业进行股权融资的机会。

(二) 健全相关法律制度

制定和完善私募股权投资基金的相关法律法规, 使私募股权投资基金退出有法可依。3由于我国目前关于私募股权投资基金的法律法规只有《证券投资基金法》, 亟需制定专门的有关退出监管的法律法规, 要求细致, 具体, 针对性强, 适用灵活。另外, 完善的资本市场法律体系是私募股权投资基金健康发展的保障, 所以, 还应该不断健全完善银行体系等资本市场的法律法规, 为私募股权投资基金的退出监管提供坚实的基础。

(三) 完善中介机构类型, 加强中介机构监管

中介机构在私募股权投资基金的退出过程中发挥着至关重要的作用, 对中介机构的监管就是对私募股权投资基金退出机制的监管。一方面, 尽快建立起专门机构, 对私募股权投资基金的退出从各个方面进行专业的、针对性的、专门的监管, 例如知识产权评估机构、风险企业评级机构、信息咨询服务机构。

(四) 加强宏观调控, 加大政府力量介入

我国的金融体系是以银行为导向型的间接融资模式, 应将市场调控与政府调控相结合, 政府的适当介入有利于多层次市场的形成, 更有利于与稳定资本市场, 为私募股权投资基金退出提供良好的金融环境。另外, 私募股权投资基金的监管, 更需要政府力量的介入, 从私募股权投资基金的准入, 运行到退出, 都对其实施严格的监管, 才能维护市场秩序, 维护金融秩序。

摘要：随着私募股权投资基金在我国的发展, 对私募股权投资基金监管的需求也越来越迫切, 作为私募股权投资基金监管的最后一道防线, 对私募股权投资基金的退出监管尤为重要。但是对私募股权投资基金的退出监管仍然存在很多问题。缺乏完善的法律体系, 中介机构介入标准参差不齐, 退出监管制度单一等问题阻碍着私募股权投资基金在我国的发展。建立健全私募股权投资基金退出机制相关法律制度, 严格把控中介机构的介入标准, 形成多方位、多角度的退出监管机制。

关键词：私募股权投资基金,健全与完善,退出监管

参考文献

[1]陈向聪.中国私募基金立法问题研究[M].北京:人民出版社, 2009.

[2]郭雳.美国证券私募发行法律问题研究[M].北京:北京大学出版社, 2004.

私募投资 篇10

一、私募股权投资的发展现状

在全球经济的推动下, 我国金融市场得到了高速的发展, 私募股权投资形式也得到了金融行业的广泛关注。根据相关部门的统计, 我国已经有500多家企业在从事私募股权投资, 所涉及的方面也是非常之广的。在这样的背景下, 我国私募股权投资形式在金融市场中高速地发展, 为私募股权投资带来了新的发展机遇。在2010年以后, 我国为了稳定金融行业的发展, 对金融投资的形式进行了一系列的改变, 这样也在最大程度上保证了私募股权投资的高效发挥。

(一) 我国私募股权投资的发展历程

私募股权投资正式进入我国的金融行业, 是在20世纪90年代。1992年, 私募股权投资掀起了一波金融的浪潮, 国外的一些投资商到我国开始发展投资商事业。例如:我国的北方工业和嘉陵开始一些业务上的合作。但是, 由于在合作的过程中, 合作的项目和流程较为混乱, 外商没有找到良好的投资项目, 导致合作失败, 并在1997年将资金全部撤出。

第二波的金融投资浪潮是在1999年, 利用互联网在中国的金融行业中进行了大量的投资。在这样的条件下, 我国的政府开始积极地鼓励当地进行创业。但是, 在此过程中, 由于机制的不够完善, 发展不够通畅, 从而发生投资者将资金收回, 企业倒闭的现象。

近几年, 随着全球经济化的发展, 我国的经济处于高速的发展中, 并且金融投资的机构也在不断地完善中, 这样进一步地推动了私募股权投资的发展。自2004年以来, 一些成功的金融投资的案例不断地展现在人们的眼前, 这也就形成了第三次投资的浪潮。在私募股权投资不断发展的背景下, 仅仅在2006年我国私募股权投资的金额就已经达到117亿美元。由此可见, 私募股权投资在我国金融市场发展的速度。

(二) 我国私募股权投资的形式

1.以海外投资的形式为主。伴随着我国金融行业的高速发展, 私募股权投资在我国的发展也有了显著的成就。我国的一些私募股权投资企业, 一般都是以海外的投资形式为主, 国内的投资机构相对来说是较少的。仅仅在2006年, 我国就有17支私募股权投资, 其中只有4支是国内的资本, 总的投资金额为50亿元。

2.注重国内传统的投资行业。不管是国内的私募股权投资资本公司, 还是海外的私募股权投资资本公司, 都对我国经济的发展起到了重要的作用, 并且在一定的程度上也引起着我国传统行业对投资的兴趣。在最近的几年中, 私募股权投资在我国传统行业占有的比例为70.84%;其中在我国传统的服务行业就已经达到46.86%。私募股权投资在我国传统行业不断发展的过程中, 主要是以我国中国工商银行为龙头, 不断地引进投资者。

3.根据目标选择投资形式。私募股权投资在投资的过程中, 有很多的投资类型。目前, 我国正在对私募股权投资的发展加大了力度。其投资的形式也不仅限于风险投资、成长基金, 而更加多样化。例如:在刚开始进行投资产业的过程中, 可以选择一些IDGVC、赛富、红杉、TDF等;随着企业的不断发展, 可以选择高盛、摩根、鼎辉、华平等;同时, 在发展的过程中, 也可以对其他的私募股权投资的形式进行一定关注, 并在适当时机进行收购, 如凯雷、新桥、淡马锡、鼎辉等为代表;在私募股权投资的过程中, 一般这些投资基金都是相对较为独立, 有的是由企业专门设立的部门负责, 还有是利用合作的形式设立投资基金。

二、私募股权投资的发展机遇

在我国经济高速发展的大环境下, 有很多海外的投资者到我国进行金融投资。在我国金融行业的不断发展过程中, 相关的金融投资制度和法律的完善, 也为我国私募股权投资形式, 提供了良好的发展形式。

(一) 提供了良好的发展方向

在我国私募股权投资不断发展的过程中, 私募股权投资具有良好的成长性和较高的抗风险。这样可使我国在全球金融危机下的经济仍保持稳定平衡的发展。同时, 在我国金融行业不断向其他行业发展的过程中, 不仅仅为私募股权投资提供了良好的机遇, 也提供了良好的发展动力, 例如零售业、电信业。随着我国的改革开放不断深入, 我国的经济发展也处于不断的变革和创新中。因此, 要对我国的传统行业和新型行业的发展力度不断地加大, 这也为私募股权投资的发展, 构建了一个良好的发展平台。

(二) 拥有相对完善的发展机制

在私募股权投资不断的发展中, 我国已经出台了相对完善的法律机制——《创业投资企业管理暂行办法》《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》, 为私募股权投资提供了良好的发展环境。在这样的大环境下, 我国的各个地方政府大力发展当地的经济, 也针对私募股权投资形式出台了一系列的发展政策和优惠项目, 这样不仅仅为地方的经济发展提供了良好的平台, 也吸引更多的投资者建立投资企业分支机构。

三、私募股权投资的发展建议

私募股权投资对我国而言, 不仅仅是一种投资的形式和方式, 更是促进我国经济发展的一个强大助力, 在我国的经济发展中起到了关键性的作用。私募股权投资在我国中小企业融资难的问题上显得尤为重要。由此看来, 我国加大力度发展私募股权投资形式, 不仅仅对经济发展有着重要的作用, 对中小企业的发展也具有重要的意义。

(一) 不断完善私募股权投资的法制

私募股权投资是利用资金运作, 以此实现企业的高额利润。从本质上进行分析, 私募股权投资具有一定的风险性。由于我国是发展中国家, 那么我国的金融市场的发展机制与某些地方和发达国家相比, 依旧存在着较大程度上的差距。那么在这样的背景下, 在私募股权投资不断发展的过程中, 要进行有效的规范和管理, 其意义也是非常重大的。但是, 对于我国发展较早的投资公司来说, 还有相对完善的法律制度作为发展的基础, 但是近几年侧重于私募股权投资开始发展的阶段, 在后期不断发展的过程中, 相关的法律制度还没进行进一步的完善。因此, 在这样的情况下, 应当加强对私募股权投资的法律制度的建设。可以借用发达国家的发展经验, 并且要与我国的国情相结合, 制订符合我国发展的法律制度, 确保私募股权投资可以正常地运行, 同时也要运用法律机制维护我国金融市场的发展。

(二) 按照我国发展的方向, 不断发展私募股权投资

其实, 在私募股权投资发展的过程中, 都是围绕着两个发展点进行不断的运转, 一个是经济, 另外一个就是市场机制不断的变化。因此, 私募股权投资在我国经济市场不断发展的过程中, 要时刻根据我国产业发展方向进行不断的发展, 根据我国发展的信息和目标, 在各个行业领域中寻找投资的项目, 以此实现高额的利润。例如:在我国经济不断发展的推动下, 私募股权投资已经从传统的行业转向新型的行业。自从2010年以后, 我国的医疗制度也正在不断地改革, 成为私募股权投资重点投资的项目。近几年, 我国对房地产市场发展进行一系列的调控, 有效地将银行信贷对房地产的重要性凸显出来, 使私募股权投资获得了良好的发挥平台。在很长的一段时间内, 我国的房地产行业成为重点发展的对象。因此, 在进行私募股权投资的过程中, 要对我国市场发展的形式和机制有一定的了解, 对投资的对象有充分了解, 根据它的发展形式, 对私募股权投资的价值进行有效的判断。

(三) 注重私募股权投资在我国经济发展的重要性

私募股权投资与我国各个行业的发展, 都具有紧密的联系。对于我国而言, 由于我国经济市场在发展的过程中具有一定的透明性、规范性, 所以我国的企业合并都是在有市场产权下完成的。同时, 私募股权投资在和中小企业合作的过程中, 可以有效地缓解我国中小企业融资难的问题。另外, 私募股权投资应当对于我国经济市场的机制进行充分的利用, 对网络机制和相关信息发布手段等进行不断的优化, 不断降低私募股权投资的成本, 私募股权投资凭借的股权转让的平台, 可以有效地使私募股权投资进退自如, 其风险也在一定程度上降低。同时, 也会吸引着大量海外投资者到我国进行投资。这样私募股权投资不仅仅有效地促进了我国经济的发展, 也为私募股权投资的发展构建了一个良好的发挥平台, 推动了私募股权投资行业的进一步发展。

四、结束语

综上所述, 本文对私募股权投资现状、机遇进行了分析和阐述, 并提出一些发展的建议。总而言之, 私募股权投资在我国的经济发展中占有重要的地位。私募股权投资作为一种新型的投资形式, 在不断的发展过程中也取得了优异的成绩。但是, 想要更好地发展下去, 就要对我国经济的发展形式、方向等有一定的了解, 对所投资的行业进行充分的考察。只有对市场充分的了解, 符合我国经济发展的需求, 才能发挥私募股权投资在我国经济市场发展中的重要意义。因此, 只有对相关的制度进行不断的完善, 调整我国的产业结构, 才能在最大程度上保证私募股权投资的正常运转, 使我国在世界经济市场中占有一席之地。

摘要：近几年, 随着我国经济的不断发展, 私募股权投资在我国的金融行业发展的过程中, 占有重要的地位, 是仅次银行贷款和公开上市的重要融资手段。当前, 我国的人民币基金有着明显的优势, 私募股权投资的幅度也在不断上涨, 其资本市场已经逐渐地退出。随着我国的不断发展, 相关的法律政策也在逐渐地完善, 那么我国中小企业的融资问题就显得尤为突出了。在这样的情况下, 我国人民币基金规模不断地扩大, 为我国私募股权投资带来了更好的发展机遇。因此, 要想使私募股权投资形式更好地发展下去, 就要对私募股权投资立法进行不断完善。本文对私募股权投资的现状、机遇进行了分析, 并提出一些发展的建议, 以此促进私募股权投资在我国金融市场的稳定、长远的发展。

关键词：私募股权投资,现状,机遇,发展,措施

参考文献

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[5]郝宁, 程磊.我国私募股权投资基金发展现状浅析及建议[J].山西财经大学学报, 2014 (S1) :33+57.

私募投资 篇11

郝瑞臣 北京华富励勤投资管理有限公司研发部经理

赵英华 深圳市利升锐华投资有限公司董事長助理

采访者︱《投资者报》记者 尚志科

“7·23动车事故”对整个高铁板块的投资会带来怎样的冲击？

《投资者报》记者寻找到三家曾长期跟踪高铁板块，并于2011年一季度在高铁板块获利较高的私募基金，采访其投研负责人对高铁板块的详细看法。

他们均认为短期不宜参与高铁板块，但常士杉和郝瑞臣表示，高铁建设的长期向前趋势不会改变。关注重点，是安全辅助系统领域生产红外探测设备、可视仪和自动化设备的厂商。

常士杉：高铁安全辅助系统有机会

对高铁板块的安全问题，我们以前也认真考虑过，但还是没想到会出这么严重的事故。从原铁道部部长被抓，到此次高铁事故，对整个高铁行业的打击都很大，对市场的冲击也是显而易见的。

对任何公司，保障生命和财产安全永远是最重要的。但我觉得不能只看到负面。从另一个角度看，此次事件可能对高铁建设带来一些改变，促使整个系统的安全大检查。随着安全性的提高，整个行业还是会朝更安全健康的方向发展。

毕竟，考虑到对人民生活带来的改变，高铁建设仍然具有必要性。而且从整个国家的经济建设看，高铁所属的高端装备制造在七大战略新兴产业中居第一位。

所以，未来高铁依然是非常重要的产业，只要完善了技术和服务，高铁的整体趋势会是向前发展的。而且客观看，任何行业的发展过程中都会遇到安全问题。

对于高铁投资的方向要把握三点：一是关注产业导向；二是关注行业的前景；三是关注产业链发展中业绩出现长期稳定增长的公司。

最近我本人就一直在做上市公司调研。调研的公司包括铁路安全方面的，如对红外线探测器整个产业链做了调研，去考察中国自己拥有的核心科技产业。未来高科技安全方面的应用会更加广泛。

高铁事故主要暴露出运行控制系统、通信与调度系统等问题。未来高铁板块的投资机会，要着眼于动车在特殊情况下管理系统的调控。那些能增加运营稳定性，减少事故发生率的公司值得密切关注，他们有助于提高高铁行业的良性发展。

具体看三大方向值得关注。第一，要重点关注对高铁安全会带来改变的红外线探测装置，如研发和生产红外线探测器的高技术企业；第二，要看生产可视仪的公司，应用到铁路产业可以避免很多问题；第三，还要看能实现自感管理系统调控的公司，比如主营电力自动化设备公司的电气类公司。

投资过程中难免会遇到黑天鹅事件，尽管会有应急措施，但对突发事件难免措手不及。解决方法，是要更多从长远角度来对待自己的投资标的，不能因为突发事件来改变自己的看法。当然这样的投资心态必定要经历阵痛，把安全永远放在第一位。

最近3个多月，我一直没接受媒体的采访，主要以专心做投资和调研为主，到上市公司调研交流，看公司的盈利模式以及整个行业未来的成长性。我对高铁板块有上述看法的原因，也在于总体对中国经济还是不悲观。

赵英华：高铁暴露高端制造不足

在今年一季度，我们曾参与了高铁板块投资，但自从原铁道部部长刘志军下台后我们再也没有碰了。在前不久发生个事情，某地方铁路发债出现流标，我们觉得这个行业矛盾太多了，所以至今没有参与。

目前看，在原有订单的刺激下，有一些高铁概念股业绩会突出，但对于我们来说做投资还是要做预期，去看未来业绩可能出现的影响。所以对高铁，我们短期不会碰，过段时间再来分析。

高铁事故本身，也折射出中国制造业还是存在一些技术不合格、粗制滥造的问题，而无法跟国外高端制造相比。如果制造业问题暴露过多，可能会对中国制造业的出口造成一些影响，成为影响整个A股股市的不稳定因素。

郝瑞臣：高铁板块回归合理平台

高铁事故发生后，短期造成资金对这个板块的撤离，短期这个板块受影响比较大，但我觉得不至于那么恐惧。

对高铁板块，自从一季度成功把握后，我们也一直在关注，经过调整后最近回归到了合理的平台，只是出现了突发事件才有所改变。我们目前之所以没有介入，是觉得大盘还没有太稳。

随着最近几天这个板块的调整，投资价值也会慢慢出现。就像双汇瘦肉精事件中也出现过几个跌停，但后来还是涨上去了。这两个事件对市场而言有相似的影响逻辑，即在刚开始时市场会有过度反映的倾向。

我们希望等事情明朗、调查结果出来，再来考察对整个板块的影响，短期对高铁还是以观望为主。我认为，近距离看高铁板块有大问题，但事故的发生会促使这个行业向更健康的方向发展。

从长远看，国家肯定会反思这个事件反映的问题，但对相关板块上市公司的近期影响不会太大，因为这些公司都是在按订单生产，保证了现阶段业绩的稳定性。但关键问题，还是看中长期上马的速度。比如在安全方面会加强检查的力度，这对相关生产厂商的影响也会产生差别。

高铁整体投资对拉动经济增长的作用是明显的，但重视速度而放松质量使安全问题凸显，未来需要有时间来把安全质量提高上去，实现协调式发展。

从高铁产业链的细分领域看，等调查结果出来后再来评估。如果未来结果显示某个领域的公司没有太大缺陷，未来他们会更关注安全方面的设计、制造，这些公司本身的质量、竞争力也会有提升，重点选择这样的公司。

其实，自从新的铁道部长上任，发展思路已经出现改变，以前是跨越式发展，现在问题来了，不能再像以前那么大干快干，而是把速度降下来，对所有基础性工作进行重新安排设计。

如何加强私募股权投资基金监管 篇12

一、我国私募股权投资基金监管现状

1、相关法律的空白

目前我国虽然已经制定了一些私募股权投资基金的相关法律法规, 但无论是针对性还是法律效力, 这些现行监督管理规则都存在着很多不足。而且我国在一些法律问题上, 比如说私募基金的法律性质、合格投资人以及与相关方的法律关系等很大一块区域处于真空状态。

如果没有明确法律规范, 我们往往难以清楚分辨实际操作时有没有掺入“非法集资”、“集资诈骗"等违法犯罪活动, 如果无法界定合法以及不合法的私募, 投资者就难以对投资行为后果进行预测。一旦基金募集人在经营过程中遇到困难, 就很可能进行非法私募, 这样一来投资者不仅有很大可能承担犯罪风险, 而且既得利益也得不到到法律保障。这样既威胁了经济发展的平稳运行, 又不利于我国私募股权投资基金的可持续发展。

很多法规中, 比如说《证券法》、《信托法》、《创业投资企业管理暂行办法》等, 都涉及我国关于私募基金的监管。

按照时间顺序来讲, 2003年, 《外商投资创业投资企业管理规定》就制定了对外商股权基金的相关规定。2006年, 新《证券法》和《公司法》划分了公募基金与私募基金人数的分界线, 明确规定发起人为200人以上的股份有限公司才能作为公众公司。2007年, 修订后的《中华人民共和国合伙企业法》规范了有限合伙股权基金的设立。2008年《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》规范化、程序化募集资金的信托股权投资的行为。

但是对于私募股权性质的基金的批准设立、构架的操作以及征税这些方面, 我国目前只有其他各部门的相关规定, 而没有配套的法律法规。没有一套专门的私募股权基金监管法, 就不能保障基金在操作时是处于有法可依、有法必依的状态, 就无法从法律层面来保护基金的合法利益。

2、监管错位, 降低效率

目前, 无论是以创业投资形式存在的, 还是大批量其它形式的私募股权投资基金, 其设立和运作行为都是完全缺失管理, 呈自由放纵的状态。一些地方政府了引进从事私募股权投资基金的企业, 出台各种优惠政策, 为了减少非法私募, 还特意并规定由当地的发改委、税务局和工商局等多部门共同监管。殊不知正是因为各地多部门自行监管, 导致操作过程中多头监管、交叉监管。不仅是出台的政策有时候相互矛盾, 还使得私募股权投资基金的监管过程中常出现各部门抢权避责的现象。因为各监管机构之间未能就监管范围达成一致, 造成要么出现过度监管, 要么却监管真空的尴尬情况, 使得管理不易, 效率降低。

3、监管目标不明确

部分学者认为, 宽松的市场经济环境能保障融资便利, 而融资是私募股权投资基金的核心功能, 所以私募股权投资基金就不需要监管。但事实上, 国外尤其是欧美地区的私募股权投资基金, 由于历史比较长, 实践过程中暴露的问题也多得多, 监管制度反而比我国成熟以及严格。

美国实行“法律约束下的企业自律监管模式”。美国的政府监管机构注重对私募股权投资基金的投资者资格、基金管理人及豁免注册登记等方面。美国证券交易委员会对于“私募发行”的界定非常严格, 私募发行禁止在传统媒体和多媒体的传播形式, 以及通过一般性召集而召开的研讨会进行广告。

以英国为代表的“基金行业自律监管模式”以行业自律监管为中心, 基金行业协会在私募基金监管中的分量一直要大大超出英国政府。根据2000年《金融服务与市场法》成立的金融服务局, 是英国金融行业的唯一监管者, 它通过监管基金管理公司, 再由基金管理公司分管募股权投资基金的垂直方式, 间接达到对私募股权投资基金统一监管的目的。

日本是典型的的“政府严格监管模式”。大藏省是日本金融行政主管机关, 下设银行局、国际银行局和证券局, 任何公司想成为管理公司都必须从大藏省获得许可证。日本关于私募发行规定不能向合格的机构投资者以外的社会公众转让有价证券, 以及严格规定私募发行的意义是:只有在劝诱对象不满50人, 且不用担心向其他多数人转让的情况下才是私募发行。

二、如何加强我国私募股权投资基金监管

1、明确监管原则

1.1保护投资者利益。私募股权投资基金的运作中, 投资者不参与管理, 投资者对所拥有财产只有所有权只能分享财产的收益, 而没有使用权。相应的私募股权投资基金的管理者从事经营管理, 只享有工资, 即管理费用。但这种所有权和使用权分离的运行方式更需要强有效的监管力度, 避免管理者对资金的不当使用, 减少投资者损失, 保证投资者利益。

1.2把握监管尺度。由于我国私募股权投资基金历史较短, 仍处于摸索状态, 因此在实际管理过程中存在不少过度监管或者监管真空的现象。各个监管部门要尽量避免多头监管、交叉监管, 就监管范围达成统一, 结合我国特殊的国情, 制定符合市场化运行的监管标准。

1.3三方协同作用。投资基金自治、行业自律和行政监管三者的协同作用, 通过三者互相制衡, 实现三者对私募股权投资基金风险的有效控制。

私募股权投资基金通过内部控制机制、股权激励机制, 不仅可以提高私募股权投资基金的投资效率, 还能约束投资者和管理者的行为。行业自律要求各投资基金遵守行业准则, 约束行业机构以及从业人员, 促进整个行业的发展。政府监管则是从宏观的层面上, 以制定法律法规来指导经济的平稳发展, 维护私募股权业的运行秩序。

只有三方相互制衡, 协同作用, 才能够实现私募股权基金多层次、全方位的监管, 营造出对社会公众众利益有益的外部环境。

2、成立统一的私募基金自律组织

由于私募股权投资基金具有向特定对象不公开募集资金的特性, 政府和法律的监管不能很好到位, 这时, 行业自律机构的规范作用就十分突出了。自2007年起, 我国相继建立了一些地方性的自律组织, 但由于织缺乏统一性和权威性, 不能很好的整合行业, 实行有效管理。所以有必要组建一个统一的、定位明确和职能清晰的全国性协会, 赋予它行业规制权。政府就可以通过私募股权投资基金协会对行业从业人员进行很好的联系, 调控私募股权投资行业, 有利于推动该行业的稳定健康发展。该协会一方面能监督、检查会员行为, 另一方面还拥有维护属下会员的合法权益, 制止业内不当竞争的作用。当行业发展中出现了重大问题, 该组织还肩负着组织从业机构进行研究的工作, 以及定期开展行业的国际交流, 指导行业发展的重任。

3、培养私募股权基金的专业人才

任何机构的的良好运作都离不开专业知识丰富的管理者, 私募股权基金尤其需要投资知识功底扎实的专业人才。目前, 我国本土的私募股权投资基金行业专业人才缺失, 大量私募股权基金机构中都充斥着外聘人员。从当下看, 出于投资者的信任角度, 外籍人员占大部分的管理层不能对私募股权投资基金进行很好的内部管理;而从长远角度来看, 没有合格的属于本土的管理人才, 使得该行业的发展没有自主造血能力, 对外国的依赖较大, 既触动了国家对大批量资金流动敏感的神经, 又不利于自主发展。因此, 加大对基金管理人员的培养势在必行。一方面, 基金内部通过优胜劣汰的机制组, 筛选高素质人才, 组建合格的专业化基金管理团队。另一方面, 在本行业中, 逐步建立起职业经理人市场, 规范管理人才的录取。

4、完善监管法律体系

目前, 我国在私募基金的法律性质、合格投资人、与相关方的法律关系等重大基本法律问题方面存在法律空白。为了打击非法私募基金, 有必须建立一套完整的监管法律体系, 这样才能保护投资者利益, 使私募基金平稳发展。一方面, 这套针对私募股权投资基金监管的法律的制定要基于现有法律制度, 减少实际运行时与现行法律的冲突。另一方面, 对于私募股权基金的发起、运作、退出的一系列流程必须有完整的配套机制。我们要做的是, 尽快推出股权投资基金管理办法, 只有一套完整的监管法律体系才能让行业参与者在经济活动中有法可依、有例可循。

三、结束语

就目前我国私募股权投资基金发展的总体情况而言, 监管体制仍然存在着很多问题。本文通过对我国私募股权投资基金监管现状的分析, 提出一些创新的监管手段和监管理念, 以希冀对行业的发展起到促进作用。

参考文献

[1]郭健.我国私募股权投资基金监管问题探讨[J].商业时代, 2012 (1) .

[2]张杰.我国私募股权基金监管模式研究.[J].现代管理科学, 2009 (12) .