董事会决议

2025-01-01

董事会决议（精选2篇）

董事会决议篇1

在现代公司中, 公司拥有独立法人格, 独立的财产并能独立承担责任, 股东只能依照法定程序通过行使表决权来表达自己的意志并行使权利。对于股东来讲, 尤为重视其股权的完整, 但是在复杂的公司实践中, 股东的合法权益受到不同程度侵害的情况时有发生, 尤其是对于数量众多的中小股东而言, 构建完善的诉讼救济路径也是立法者为之奋斗的目标。“权利赋予和权利保护如鸟之双翼, 车之两轮, 二者同等重要。”①一个相对完备的契约可以为公司活动参与者确定行动的尺度与标准, 同时也是为今后有可能发生的利益冲突确定一个解决问题的依据, 但是契约机制本身在有些情况下会失去原有的平衡作用, 因而, 必须以公司法的规定对契约不能衡平的利益做出及时干预并纠正不法行为, 尽最大可能减少和弥补受损害一方的利益损失, 因而, 建立和完善有关股东诉讼制度是股东维护其合法权益, 实现其合理预期以及保障公司稳定健康发展的重要保证。

一、股东会、董事会决议无效及可撤销之诉的相关规定

股东会和董事会作为公司的权力核心以及业务核心, 其决议与股东在分配股利等问题上的利益关系联系非常密切。公司有独立的意志形成机构, 股东会和董事会的决议方式都是将多方主体的意思进行吸收并最终形成单一的集体意志的制度, 其内容和程序都必须要严格遵守法律及公司章程的规定, 股东会或董事会决议如果在内容或程序上存在瑕疵, 就不应当认可为正当性的团体意思, 如果仅仅采用行为无效或可撤销的一般性规定, 会导致法律关系的不稳定并会对相关利害关系人的权益造成影响, 也不符合商法维护交易安全的基本原则。各国公司立法对于股东会、董事会决议的瑕疵以及救济方式也都专门进行了规定, 同时通过各种限制来缓解因滥用此种诉讼所带来的不利影响。②

我国《公司法》对于决议无效和可撤销的具体原因规定的过于笼统, 因而在具体法律适用上就会出现一些问题。实践中比较常见的股东会决议内容违反法律的主要有:违反利润分配的方法和原则, 违法处分公司财产的, 股东会对会议通知中未通知的事项做出表决的等;程序上的瑕疵主要是指召集程序上的瑕疵, 如召集的股东会的召集人不具备合法身份、不享有表决权的股东行使表决权以及决议过程的不公正等。如果股东在这类问题上想采取其他方式解决, 瑕疵决议也可以采用其他非诉的方法处理, 经全体股东同意之后, 决议程序瑕疵问题就可以得到解决, 对于无效的决议也可以采取撤回或追认效力的方式除去瑕疵。③在公司实践中, 公司内部各项事务种类繁多、千变万化, 决议无效及可撤销的情况也层出不穷, 而立法仅以如此简要的理由进行概括规定, 不仅不利于公司追求利益目标的实现, 也不利于维护股东权益, 更无法有效防止个别股东滥用这一规则干扰公司正常的经营计划并以此获得非法利益。

二、构建完善的股东会、董事会决议无效、可撤销诉讼制度

我国《公司法》将决议无效的事由仅仅规定为:“内容违反法律、行政法规”, 总体来讲这一规定不够明确细致, 导致在司法实践中认定标准的不统一, 另外, 此规定将公司决议无效的事由仅局限在违反实体法方面, 程序法方面的规定还有待补充, 在实践中, 如果实践中确实出现了这类公司法决议, 确实难以区分其到底是实体违法还是程序违法, 就容易出现选择适用上的问题, 因为一旦认定为属于程序上的瑕疵, 那么作为原告方就再不能通过决议无效之诉对其权利进行救济, 这实际上等于剥夺了原告的部分程序利益, 因而, 立法应当将严重的程序性违法归为决议无效, 同时, 为了实现公司意思自治并保障交易的安全, 对于如何认定程序违法达到严重的程度, 应当赋予法官部分自由裁量权。

多数国家在决议无效及可撤销之诉中对于原告股东的资格譬如持股比例、持股时间、是否享有表决权等方面没有做出限制, 只要求原告具有股东资格即可, 有些国家还规定了除股东之外, 董事和监事也可以提起该种诉讼, 但是在诉讼中股东始终是最为重要的原告。为了维护股东会、董事会决议的稳定性, 维持公司的正常的经营运作秩序, 应当对提起该种诉讼的股东权利做出适当合理的限制:首先, 对于那些出席股东会或董事会并且对决议投赞成票的股东, 就要取消其提起决议可撤销之诉的资格, 因为这些股东既然已投了赞成票, 没有必要给予其提起撤销决议之诉的资格;其次, 对于那些未能够出席会议的股东和董事, 可以认定他们放弃了在会议中可以行使的相关权利, 但是也有例外, 就是会议未能按照法定的程序进行召集或表决的、没有按照要求和指定的时间进行公告的, 导致部分股东未能按时出席的, 此时该股东就享有提起诉讼的权利。

股东提起撤销决议瑕疵之诉很有可能会对公司正常运营、预期实现的利润以及公司股票价格产生影响, 必须要建立一整套完备的防范股东滥诉的机制。为了防止个别股东为谋取不当利益而滥诉, 我国《公司法》第22条就规定, 当股东提起撤销公司决议之诉的, 应公司的请求, 法院可要求股东提供相应担保, 但此项规定过于笼统, 在实践中针对复杂多样的各种决议类型去规定相应的担保数额存在困难, 但是如果没有这些限制性规定或配套的司法解释, 对于保障公司和股东利益非常不利。④因而, 此项规定给决议瑕疵之诉设置了一个相对较高的门槛, 不利于该诉讼制度发挥有效作用, 从完善立法角度出发, 还应明确公司要有确切证据证明股东提起诉讼时是恶意的, 才可以要求股东提供相应担保。

注释

1张俊浩.民法学原理[M].三版.北京:中国政法大学出版社, 2000:86.

2施天涛.公司法论[M].北京:法律出版社, 2006:85.

3钱玉林.股东大会决议瑕疵研究[M].北京:法律出版社, 2005:282

4刘俊海.股份有限公司股东权的保护[M].北京:法律出版社, 2004:317.