《上市公司信息披露管理办法》

《上市公司信息披露管理办法》（精选8篇）

《上市公司信息披露管理办法》 篇1

上海交大南洋股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条 根据中国证券监督管理委员会有关上市公司信息披露的要求和《上市公司治理准则》，《上海证券交易所股票上市规则》以及上海交大南洋股份有限公司(以下简称公司)章程规定，为规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时，特制定本管理制度。

第二条 本管理制度所指信息主要包括：

（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、报告；

（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项；

（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书；

（四）公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件；

（五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。第三条 公司董事会秘书及证券事务代表是公司信息披露的具体执行人和上海证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。

第二章 信息披露的基本原则

第四条

公司应当履行以下信息披露的基本义务：

（一）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在第一时间报送上海证券交易所；

（二）在公司的信息公开披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内；

（三）公司确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；

（四）公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第五条 公司各部门和所属各企业按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息，应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。

第六条 公司公开披露信息的指定报纸为《上海证券报》。指定网站为:http://。

公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或记者问等形式代替公司的正式公告。

第三章 信息披露的审批程序

第七条

信息披露的内部审批程序

(一)信息披露的文稿由董事会秘书撰稿或审核。

(二)董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会决议、监事会决议。

(三)董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：

1.以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字； 2.以监事会名义发布的临时报告应提交监事长审核签字；

3.在董事会授权范围内，总经理有权审批的经费事项需公开披露的，56 该事项的公告应提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；

4.控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司的董事长或该参股公司董事审核签字后，提交公司总经理和公司董事长审核批准，并以公司名义发布。

(四)公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应提交公司总经理或董事长最终签发。

第四章 定期报告的披露

第八条 公司应按《公开发行证券公司信息披露编报规则》的内容与格式公开披露定期报告。

(一)季度报告：公司应在每个会计前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成季度报告，在公司的指定报纸上刊载季度报告正文，在公司指定网站上刊载季度报告全文(包括正文及附录)，但第一季度报告的披露时间不得早于上一报告；

(二)中期报告：公司应当于每个会计的前六个月结束后二个月内编制完成中期报告，在公司的指定报纸上刊登中期报告摘要，在公司的指定网站上登载中期报告全文；

(三)报告：公司应当在每个会计结束之日起四个月内编制完成报告，在公司的指定报纸上披露报告摘要，同时在公司的指定网站上披露其全文。

第五章 主要临时报告的披露

第九条 应公开披露的临时报告：

(一)关联交易事项

1.关联交易是指公司及公司控股子公司与公司的关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

57(1)购买或销售商品；

(2)购买或销售除商品以外的其他资产；(3)提供或接受劳务；(4)代理；(5)租赁；

(6)提供资金(包括以现金或实物形式)；(7)担保；

(8)管理方面的合同；(9)研究与开发项目的转移；(10)许可协议；(11)赠与；(12)债务重组；(13)非货币性交易；(14)关联双方共同投资；

(15)上海证券交易所认为属于关联交易的其他事项。

2.当关联交易金额达到如下标准时应向董事会秘书及时报告：(1)关联交易金额达到300万元以上时；

(2)与关联人就同一标的或与同一关联人在连续12个月内累计达到300万元以上时。

3.公司及公司持有50%以上股份的控股子公司遵照上述标准执行；公司的参股公司以其交易标的乘以公司参股比例或协议分红比例后的数额对照上述标准执行。

(二)重大事项

1.重大事项包括但不限于：(1)收购、出售资产；(2)重大担保事项；

(3)重要合同：借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；(4)大额银行退票；

(5)重大经营性或非经营性亏损；

58(6)遭受重大损失；(7)重大投资行为；

(8)可能依法承担的赔偿责任；(9)重大行政处罚；(10)重大仲裁、诉讼事项。

2．重大事项达到或在连续12个月内累计达到如下标准时应及时向董事会秘书报告：

(1)所涉资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以上；(2)发生净利润或亏损的绝对值（按上经审计的财务报告）占公司最近一期经审计的上一净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100万元以上；

(3)所涉交易金额（承担债务、费用等一并计算）占公司最近一期经审计的净资产总额10%以上。

3．公司及公司持有50%以上股份的控股子公司遵照上述标准执行；公司参股子公司按所涉金额乘以参股比例后的数额对照上述标准执行。

（三）其他重要事项

1． 其他重要事项包括但不限于：

(1)公司章程、注册地址、注册资本、名称的变更；(2)经营范围的重大变化；

(3)订立除上述[

（二）重大事项]中第三款内容以外的其他重要合同；(4)发生重大债务或未清偿到期债务；(5)变更募集资金投资项目；

(6)直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；

(7)持有公司5%以上股份的股东，其持有的股份增减变化达到5%以上；(8)公司第一大股东发生变更；

(9)公司董事长、三分之一董事或总经理发生变动；

(10)生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；

(11)减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

59(12)新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；(13)更换为公司审计的会计师事务所；(14)股东大会、董事会决议依法被法院撤销；

(15)法院裁定禁止对公司有控制权股东转让其所持上市公司股票；(16)持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；(17)公司进入破产、清算状态；(18)公司预计出现资不抵债；

(19)获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应的债权未提取足额坏帐准备的；

(20)因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的（公司就违规事项公告时，应当事先报告中国证监会）；

(21)接受证券监管部专项检查和巡回检查后的整改方案；

(22)董事会预计公司业绩与其披露过的盈利预测有重大差异时，而且导致该差异的因素尚未披露的；

(23)公司股票交易发生异常波动时；

(24)在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时；

2.公司发生以上其他重要事项时，公司持有50%以上股份的控股子公司发生以上（3）（4）（6）（10）（11）（17）（18）（19）事项时，应及时报告董事会秘书。

第六章 责任与处罚

第十条 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信息。公司作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。

第十一条 公司各部门(包括各分公司)、各子公司发生符合本制度第九条规定事项时，需按以下时点及时向董事会秘书报告，董事会秘书按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时公开披露：

(一)事项发生后的第一时间；

60(二)公司与有关人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；(三)公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解除、终止时；

(四)事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；(五)事项实施完毕时。

第十二条 公司各部门(包括各分公司)、各子公司在报告本制度第九条规定事项时，应附上以下文件：

(一)所涉事项的协议书；

(二)董事会决议(或有权决定的有关书面文件)；(三)所涉事项的政府批文；(四)所涉资产的财务报表；

(五)所涉资产的意见书(评估报告或审计报告)。

第十三条 公司本部各部门(包括各分公司)、各子公司当发生符合本制度第九条规定事项时，应在规定时间内及时报告董事会秘书，同时提供相关材料。

第十四条 公司本部各部门(包括各分公司)、各子公司按公开信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。

第十五条 公司各部门由部门负责人负责信息披露工作，各分公司、控股子公司应指定专人负责信息披露工作，参股子公司的有关信息披露工作归由公司投资管理部负责。

第十六条 公司各部门(包括各分公司)、各子公司发生本管理办法第九条规定事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。

第十七条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第十八条 信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。

第十九条 各分公司、控股子公司指定的信息披露负责人应是有能力组织完 61 成信息披露的人员，信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书；若信息披露负责人变更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。

第七章 附 则

第二十条 本管理制度未尽事宜，遵照《上海证券交易所股票上市规则》及有关上市公司信息披露的法律、法规的规定执行。

第二十一条 本管理制度所称“以上”含本数。第二十二条 本管理制度由公司董事会负责解释。第二十三条 本管理制度自股东大会通过之日起生效。

《上市公司信息披露管理办法》 篇2

随着我国经济和社会大发展, 资本市场的改革工作逐渐取得重大进展, 上市公司会计信息披露慢慢走向完善, 证劵监督力度得到进一步的强化。会计信息披露的质量也比先前有所提高, 整个资本市场运作也发生了很大变化, 这反映出对资本市场越来越重视, 这也使得中国投资者对金融投资有了信心。

虽然会计信息披露方面取得了一定的成就, 但是还存在一系列的问题。例如:会计信息披露透明度不高, 这增加了暗箱操作的可能性。在会计信息披露中, 经常出现违反法律法规的事件, 一些上市公司在会计信息传递的过程中, 会存在暗箱操作的机会, 也存在违规的行为。这对资本市场造成非常不利的影响, 严重阻碍证券市场的发展。

1、当前上市公司会计准则制度没有得到完善, 导致会计信息披露不充分

当前, 上市公司会计准则制度依然是不够完善的, 首先, 是因为上市公司没有对会计准则制度进行统一, 没有灵活性地变通, 没有对一些不合理的准则制度进行修缮。这样就造成很多上市公司有很多的会计准则制度, 也有许多的会计计算方法。其次, 上市公司会计准则制度和会计实践不协调, 没有同步运行, 存在一定的偏差。在实践过程中, 由于上市公司会计创新行为经常不断涌现出来, 不断进行变革, 这样使得很多上市公司的会计处理方法无法按照相应的法律进行实践, 逐渐形成无法可依的状态。正是这样种种因素的制约, 现在的会计准则制度虽然为上市公司提供了很多便利, 但是所带来的负面影响也是很严重的。

2、上市公司存在利益关系, 这是造成会计信息披露引发很多问题的根源

上市公司所披露的信息具有公共产品的特点, 上市公司信息披露者无论披露是否充分、是否及时, 都不影响到信息披露者的利益, 不会影响其他的行为主体对会计信息的使用。上市公司的会计信息对本身内在的高层领导有着直接的利益关系, 会产生很大的影响力。会计信息的供应者呈现出多元化趋势, 照理说会计信息披露者应该是上市公司的会计人员, 而现在出现很大与上市公司有关的利益集团负责上市公司会计信息披露, 影响着上市公司会计信息的披露质量。这样一来, 经过协调而提供出来的会计信息便有失偏颇, 从而导致所披露的会计信息失真。

3、违规成本低廉、证券违规处罚和监管力度不足

随着经济发展, 上市公司逐渐增多, 因此会计信息也会越来越多, 这不可避免会产生一些失真的信息。这些虚假信息可以说无孔不入, 被揭发的可能性非常低。此外, 对这些虚假信息的处罚力度还不够严, 违反成本相当低, 导致很多上市公司对虚假信息部进行控制。证券监督部门监督力度不够, 有些部门比较喜欢用行政管理办法对证券市场进行规范, 这就忽视了证券市场的内在规律性。社会投资者的素质文化水平普遍低下, 无法及时接受上市公司的会计信息。

二、金华上市公司会计信息披露的对策

1、建立上市公司信息披露法规体系

上市公司在信息披露时保持真实性、充分性、及时性, 使得有一套公开化、容易进行披露的、公平及时的会计信息披露法规体系, 首先要以会计的准则制度为出发点, 这样便于披露操作。在中国的证券市场中, 会计准则发挥了规范作用, 是上市公司会计信息披露的指示灯, 基本上包括了会计信息披露的主要核心思想。也规定了上市公司进行会计信息披露的具体要求。会计准则也确保了信息披露的质量, 为证券市场的发展奠定的法律基础, 因此必须得以会计的准则为核心, 适时修改和完善准则制度, 建立起上市公司信息披露的法规体系。

2、加强上市公司信息披露监管力度

必须加强上市公司会计信息监管体系, 建立上市公司信息核查员机制,

加强信息监管责任制, 以合法的信息披露为核心, 要把监管力度分配到每一个部门, 每一个部门再把责任分配到每一个人, 建立上市公司风险评估机制, 从全方面对上市公司存在的风险进行揭示。

3、加强上市公司信息披露的质量控制

完善好上市公司审计机制, 要建立上市公司审计制度, 必须要建立一个效率高的会计机构, 监管机构要对会计日常业务进行合理内部监管。要充分肯定会计审计人员的信息供给的主体地位。合理监督财务活动的内部信息, 审计人员要职权明确, 分工合作, 保持高效性。要采取措施强化会计披露工作, 此外, 还要不断提高会计人员的基本素质和职业道德水平。

上市公司的监管流程要进行规范化, 上市公司要加大力度进行规范整理, 对公司的会计信息进行有序整理, 使得内部管理规范化和标准化, 加强提高上市公司会计信息披露的质量, 完善内部管理控制的流程化体系。很多改革证明, 金华上市公司信息披露缺乏真实、及时和不充分, 归根见底在于上市公司的内部管理缺陷, 这是造成上市公司失信的重要原因。所以, 必须得提高上市公司内部管理, 使得监管流程进行规范化, 同时加强上市公司监管体系建设。

三、结束语

证券市场还处于发展时期, 市场还不够成熟稳定, 一系列的法律法规还不够完善, 对金华上市公司信息披露进行规范化是一场持久战。要通过建立会计准则制度, 健全监管法规, 加强监管力度, 才能保证上市公司信息披露的可持续发展。要发挥出上市公司在证券市场巨大的潜力作用, 披露真实、及时和充分的会计信息有利于给投资者提供正确的投资参考信息。进而改善上市公司会计信息披露状况, 以促进金华地区证券市场的有效运行和长远发展。

参考文献

[1]Forker, J.J.Corporate Governance and Disclosure Quality[J].Accounting and Business Research, 2009 (86)

《上市公司信息披露管理办法》 篇3

中国证监会于2007年2月1日正式颁布并实施《上市公司信息披露管理办法》。该《办法》进一步细化规范了上市公司信息披露行为，从保护公众投资者利益的角度出发来提高上市公司运营管理的透明度。

一、《上市公司信息披露管理办法》制定的背景

首先，自2006年1月1日起，修订后的《公司法》和《证券法》已正式实施，对上市公司信息披露提出了更高要求，并强化了董事、监事、高级管理人员以及相关中介机构的责任。为适应“两法”的要求，证监会有必要在部门规章层面上细化规范上市公司的信息披露行为，进一步提高上市公司信息披露的透明度。

其次，《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发〔2005〕34号）明确要求“上市公司要切实履行作为公众公司的信息披露义务，严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性。要制定并严格执行信息披露管理制度和重要信息的内部报告制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利。公司股东及其他信息披露义务人要积极配合和协助上市公司履行相应的信息披露义务”。因此，制定《管理办法》也是贯彻落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》要求的具体体现，目的在于进一步提高上市公司的透明度。

再次，在党中央、国务院的领导下，上市公司股权分置改革已经完成。上市公司股份实现全流通后，上市公司大股东和管理层的利益与二级市场股价密切相关，利用资本市场的动机进一步增强。因此，有必要进一步完善信息披露规则和监管流程，进一步提高上市公司信息披露质量及监管的有效性，以适应股权分置改革后新形势对上市公司信息监管提出的新要求。

此外，证监会1993年发布的《公开发行股票上市公司信息披露实施细则》（试行），由于时间较长，很多条款、内容已无法适应目前监管新形势的需要。因此，有必要结合目前证券市场的发展情况对原有措施做出相应调整。

二、《上市公司信息披露管理办法》的亮点

（一）加大了上市公司大股东、管理层等相关责任人信息披露方面的责任

为达到“责任到人，守土有责”的目的，《上市公司信息披露管理办法》明确了监管措施和主要责任人，多处规定了上市公司董事、监事以及经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员对于信息披露所承担的责任。《上市公司信息披露管理办法》第三条规定，发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当确信披露信息的真实、准确、完整、及时与公平。在具体实施方面，《上市公司信息披露管理办法》要求上市公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生或可能发生的重大事件，主动调查、获取决策所需要的资料；对于监事，则要求他们关注公司信息披露情况，对于董事及高级管理人员履行信息披露的行为进行监督。公司的经理、财务负责人等高级管理人员则负有向董事长及时报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件的责任。具体来说，对于公司临时报告，上市公司董事长、经理、董事会秘书应当承担主要责任；对于公司财务报告，上市公司董事长、经理、财务负责人应当承担主要责任。而且董事会秘书责任被高度强调，除负责组织协调信息披露事务，办理信息公布事宜外，董事会秘书还应汇集应披露信息并报告董事，持续关注并主动求证媒体报道，协同其他高管编制定期报告草案，并负责定期报告草案送达董事审阅等。这条规定的增加，针对性较强。

《上市公司信息披露管理办法》还规定，上市公司上述人员如果没有充分证据表明其尽到勤勉责任的，应当对于公司信息披露的真实性、准确性、完整性、公平性与及时性承担责任。这也就意味着，如果上市公司出现虚假陈述或者重大遗漏，上述人员除非证明自己尽到了《上市公司信息披露管理办法》及其他规定要求的职责，否则将承担法律责任。

（二）首次明确上市公司应建立内部信息披露事务管理制度

随着全流通环境的到来，大股东、管理层利益与二级市场股价密切相关，利用资本市场的能力也大大增强。针对这种局面，《上市公司信息披露管理办法》在“信息披露事务管理”一章，明确提出上市公司应建立信息披露事务管理制度，包括明确应披露的信息，确定披露标准；明确未公开信息的报告、传递、审核、披露流程；明确信息披露事务负责部门及负责人在信息披露事务中的职权等。规定“董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应披露信息，持续关注传媒对公司的报道并主动求证报道的真实情况”。这意味着今后上市公司不能再对应披露事项给出“不了解情况”等含糊其辞的答复。这样有利于加强公司内部信息披露事务管理的规范性和可操作性，形成信息披露的内部约束机制，同时通过对信息披露外部相关各方的行为规范，促进外部机制和内部控制制度的有效结合，切实提高上市公司信息披露质量。

（三）首次引入公平披露概念

《上市公司信息披露管理办法》首次引入了公平披露概念。公平披露是指上市公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，以使所有投资者平等获悉同一信息。具体要求包括：

一是披露义务人公开披露的信息应当第一时间向全体投资者公布，不得提前向单个或者部分投资者披露、透露或泄露，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替其应当履行的报告和公告义务。

二是上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。

三是在境内、外市场均发行股票或衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息应当同时在境内市场披露。

（四）明确了对信息披露质量的要求

《上市公司信息披露管理办法》原则规定信息披露义务人应在真实、准确、完整、及时、公平披露的基础上，对信息披露的及时性和信息披露义务人的保密义务作出规定，同时强调了重大事件分阶段披露原则，要求上市公司在发生重大事件，或区分重大事件“难以保密”、“已经泄露或者市场出现传闻”、“股票及衍生品种交易发生异常波动”等情形，分阶段“立即”、“及时”披露其进展或变化。

（五）确立了分阶段披露原则

《上市公司信息披露管理办法》要求上市公司在发生重大事件，或根据重要时点，分阶段“立即”、“及时”进行披露。

（六）明确了应披露信息的主要内容

《上市公司信息披露管理办法》明确了应披露的信息包括招股说明书（募集说明书）、上市公告书、定期报告和临时报告四大类。其中临时报告应披露对证券交易价格可能产生影响的重大事件，并以列举方式规定了20种重大事件的类别和触发披露义务的标准。比如，公司发生重大亏损或者重大损失；公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等。《办法》还提高了临时报告披露监管的法律效力。

（七）强调了股价异动时的信息披露行为

《上市公司信息披露管理办法》以列举方式规定了重大事件的类别和觸发披露义务的标准。《办法》规定，定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。上市公司应当关注本公司股票及衍生品种的交易异常情况及媒体关于本公司的报道。当股票及衍生品种交易发生异常波动或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应及时了解真实情况，并及时作出公告。公司股票交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，上市公司应当及时了解造成股票交易异常波动的影响因素，向相关各方了解，并及时披露。控股股东、实际控制人及其一致行动人应当配合上市公司做好信息披露。

综上所述，上市公司信息披露《管理办法》将有效防范上市公司大股东和管理层滥用操控资本市场能力，有利于股市长期发展。

公司信息披露管理制度 篇4

第三十三条 本制度由本公司董事会负责实施，董事会秘书负责具体协调和组织本公司的信息披露事宜。公司应当将董事会秘书的任职及职业经历向全国中小企业股份转让系统公司报备并披露，发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。

第三十四条 公司财务管理部门及其他相关部门负有信息披露配合义务，以确保公司定期报告以及临时报告的及时、准确和完整披露。

公司各部门、分公司以及控制的子公司的负责人是各部门、分公司以及控制的子公司的信息报告第一责任人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。

第三十五条 定期报告的编制组织与审议程序：

(一)总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责定期报告的编制组织工作;

(二)董事会审议和批准定期报告;

(三)监事会应当对定期报告进行审核，并以监事会决议的形式提出书面审核意见;

(四)董事应当对定期报告签署书面确认意见;

(五)董事会秘书负责将董事会批准的定期报告提交公司股票挂牌的证券交易所和相应的证券监管机构，并按照有关法律规定在相关证券监管机构指定的网站或报刊上发布。

第三十六条 临时报告的编制与审核程序：

(一)董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及分公司的负责人、股份公司控制的子公司的负责人、公司持股5%以上的股东及其他负有信息披露职责的公司人员和部门在知晓本制度所认定的重大信息或其他应披露的信息后，应当立即向董事会秘书通报信息;

(二)董事会秘书在获得报告或通报的信息后，应立即组织临时报告的披露工作。相关部门或信息报告人有责任配合信息披露工作，应当按要求在规定时间内提供相关材料(书面与电子版)，所提供的文字材料应详实准确并能够满足信息披露的要求;

(三)临时报告涉及日常性事务、或所涉及事项已经董事会审议通过的，董事会秘书负责签发披露，其他临时报告应立即呈报董事长和董事会，必要时可召集临时董事会或股东大会审议并授权予以披露，并由董事会秘书组织相关事项的披露工作。

第四章 信息披露的实施

第三十七条 董事会秘书应严格按照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》等相关法律、行政法规、部门规章和推荐主办券商的规定，安排公司的信息披露工作。

第三十八条 公司披露的信息应在全国中小企业股份转让系统公司指定信息披露平台及公司章程约定的其他信息披露平台发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时间。

第三十九条 公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。

第五章 附则

第四十条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。

第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。

xxxxxxx有限公司

《上市公司信息披露管理办法》 篇5

第一章总则

第一条 为了规范****股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（中国证监会令第85 号）、《非上市公众公司监管指引第 1 号》（证监会公告[2013]1号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《披露细则》”）等法律、法规、规范性文件及《****股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。不能保证信息披露内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第三条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第四条 信息披露文件主要包括《公开转让说明书》、定期报告和临时报告等。

第五条 公司依法披露信息应将公告文稿和相关备查文件报送主办券商，公司置备保存，并在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）指定的平台发布。公司依法披露信息，应当经主办券商对信息披露文件进行事前审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。

第二章信息披露的内容及披露标准

第一节定期报告

第六条 公司应当披露的定期报告包括报告、半报告，可以披露季度报告。公司应当在本制度规定的期限内，按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告。报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。在审计过程中公司不得要求会计师事务所和会计师出具与客观事实不符的审计报告或者阻碍其工作。

第七条 报告应当在每个会计结束之日起4个月内编制完成并披露，报告通常于4 月 30 日前披露；半报告应当在每个会计的上半年结束之日起 2个月内编制完成并披露，半报告通常于 8 月 31 日前披露。公司自愿披露季报的，公司可在每个会计第 3 个月、第 9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露，但公司披露第一季度季度报告的披露时间不得早于上一报告的披露时间。

第八条 报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10 大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）全国股份转让系统公司要求规定的其他事项。

第九条 半报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）全国股份转让系统公司要求规定的其他事项。

第十条 季度报告【有需要时】应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）全国股份转让系统公司要求规定的其他事项。

第十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否合法合规，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十二条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第十三条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：

（一）定期报告全文、摘要（如有）；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；

（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

（五）按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

（六）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第十四条 定期报告中财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事

会决议以及决议所依据的材料；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第十五条 报告、半报告和季度报告的格式及编制规则，依据全国股份转让系统公司要求的相关规定编制。

第二节临时报告

第十六条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议及应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。第十七条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。公司履行首次披露义务时，应当按照《披露细则》及本制度的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。

第十八条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本细则第十七条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第十九条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。第二十条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。

第二十一条 公司应当在股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第二十二条 公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。股东大会公告中应当包括律师见证意见。

第二十三条 主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。

第二十四条 公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。

第二十五条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一报告之前，对本将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在报告和半报告中予以分类，列表披露执行情况。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十六条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。

第二十七条 公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

第二十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第二十九条 股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，公司应当于

次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。

第三十条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。

第三十一条 公司实行股权激励计划的，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。

第三十二条 在公司中拥有权益的股份达到公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。

第三十三条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。第三十四条 全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，公司应当及时披露。

第三十五条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：

（一）控股股东或实际控制人发生变更；

（二）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；

（三）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；

（四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（五）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；

（八）变更会计师事务所、会计政策、会计估计；

（九）对外提供担保（公司对控股子公司担保除外）；

（十）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；

（十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十二）主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

第三章信息披露流程

第三十六条 对外发布信息的申请、审核、发布流程。

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）公告文稿由董事会秘书负责草拟，报董事长审核签发后予以披露；

（三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在披露前报董事长批准；

（四）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经过董事会秘书审核；遇公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长；

（五）董事会秘书负责与主办券商联系办理公告审核手续，并按规定进行公告。

（六）董事会秘书负责对信息披露文件及公告进行归档保存。第三十七条 定期报告的编制、审议、披露程序。公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第三十八条 临时报告草拟、审核、通报和发布流程。临时报告文稿由董事会秘书负责草拟，报董事长审核后组织披露。临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第三十九条 对外宣传文件的草拟、审核、通报流程。公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会秘书登记备案。

第四章信息披露事务的管理

第四十条 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务及投资者关系工作。

第四十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十二条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第五章信息披露的保密措施

第四十三条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门负责人为各部门保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密工作第一责任人签署责任书。

第四十四条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。

第四十五条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第四十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供未公开信息。

第四十七条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格会产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在全国股份转让系统公司指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。

第四十八条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告全国股份转让系统公司并立即公告。

第四十九条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第五十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。

第五十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特定对象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。

第六章信息披露的责任追究

第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第五十三条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用查看，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第五十四条 公司各部门发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。

第五十五条 公司出现信息披露违规行为被全国股份转让系统公司或相关监管部门公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第五十六条 公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向全国股份转让系统公司报告。

第五十七条 公司聘请中介机构的工作人员及其他关联人擅自披露公司的信息，应承担因擅自披露公司信息造成的损失与责任，公司保留追究其责任的权利。

第七章附则

第五十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。

第五十九条 本制度下列用语具有如下含义：

（一）披露：指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本制度和全国股份转让系统公司其他有关规定在全国股份转让系统公司网站上公告信息。

（二）重大事件：指对公司股票转让价格可能产生较大影响的事项。

（三）及时：指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个转让日内，另有规定的除外。

（四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司

章程规定的其他人员。

（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（七）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营

活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权：

1.为公司持股50%以上的控股股东；

2.可以实际支配公司股份表决权超过30%；

3.通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； 4.依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

（八）公司控股子公司：指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（九）承诺：指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。

（十）违规对外担保：是指公司及其控股子公司未经其内部审议程序而实施的担保事项。

（十一）净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

（十二）日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

（十三）控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股份转让系统公司认定的其他形式的占用资金情形。第六十条 本制度自公司董事会通过且公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后生效。本制度由公司董事会负责解释。

****股份有限公司董事会

《上市公司信息披露管理办法》 篇6

公司信息披露编报规则》第９号的通知

各上市公司、各有关会计师事务所：

为进一步规范上市公司信息披露行为，真实反映公司的获利能力，客观评价公司的盈利水平，我们制定了《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露》，现予发布，请遵照执行。

二００一年一月十九日

公开发行证券公司信息披露编报规则第９号

净资产收益率和每股收益的计算及披露

第一条 为规范拟发行或已上市公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，真实反映公司的获利能力，提高净资产收益率和每股收益指标计算的合理性和可比性，特制订本规则。

第二条 公司招股说明书、报告、中期报告等公开披露信息中的净资产收益率和每股收益应按本规则进行计算或披露。

第三条 公司编制以上报告时，应以如下利润表附表形式，分别列示按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益。

报告期利润

净资产收益率

每股收益

全面摊薄

加权平均

全面摊薄

加权平均

主营业务利润

营业利润

净利润

扣除非经常性损益后的净利润

第四条 全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下：

全面摊薄净资产收益率 = 报告期利润 ÷ 期末净资产

全面摊薄每股收益 = 报告期利润 ÷ 期末股份总数

第五条 加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）的计算公式如下：

Ｐ

ＲＯＥ＝－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０

其中：Ｐ为报告期利润；ＮＰ为报告期净利润；Ｅ０为期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

第六条 加权平均每股收益（ＥＰＳ）的计算公式如下：

Ｐ

ＥＰＳ＝－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０

其中：Ｐ为报告期利润；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购或缩股等减少股份数；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

第七条 公司在编制比较财务数据时，上期净资产收益率和每股收益应按此规则进行计算。公司招股说明书、报告、中期报告等公开披露文件正文应包括这些指标的计算过程，摘要可省略计算过程。

第八条 公司公开列示的净资产收益率或每股收益指标均应引自经审计或审核（若规定需要）的财务报告，注册会计师应检查这些指标计算的真实性、准确性和完整性。

第九条 本规则由中国证监会负责解释。

第十条 本规则自发布之日起施行。

《上市公司信息披露管理办法》 篇7

一、表外信息披露存在的问题

表外信息披露存在的问题主要是公司管理者及其有关人员对表外信息披露工作, 存在着一些糊涂认识和操作上的问题。

(一) 对公司表外信息披露的重要性认识不足

有些观点认为, 表外信息无关表外负债融资的大局, 表外融资信息只是表内信息的附带而已, 只要正确披露了表内信息, 表外信息是否披露或披露多少并不重要;有的甚至认为, 表外信息披露过多有损公司的商业利益, 不利于公司的发展, 因而应尽量少披露。这些就都属于对表外信息披露的认识不足的问题。由于没有正确理解表外信息披露的重要性, 对其重视不够。这样, 忽视了表外信息披露的工作, 归根结底就影响到公司的表外负债融资的工作, 不利于公司的发展。

(二) 表外信息披露不详细

有些管理者或公司拥有者对表外信息披露工作的重视度不足, 甚至不愿意披露信息。或者披露的信息少, 不详细, 或者是无用的信息, 结果使投资者信息不完整, 无助于公司的融资发展。

(三) 表外信息披露的业务不熟悉

由于对表外信息披露工作的认识不足, 又直接产生了对有关业务的轻视。一些公司的有关工作人员, 不懂得表外负债信息的操作技术方法, 使得表外信息披露无法正常运作, 影响了外界对公司信息的了解和掌握, 公司对市场的吸引力和核心竞争力没有渠道正确反映, 因而使公司经营发展受到影响。

(四) 产生信息不对称的问题

所谓信息不对称, 也叫非对称信息, 这是信息社会的普遍现象。而“非对称信息指的是某些参与人拥有但另一些参与人不拥有的信息。”我们认为, 信息不对称可作如是界定:“信息不对称”是指市场交易双方所掌握的信息在数量和质量上存在差异 (不对等) , 即一方掌握的信息数量较多、质量较高, 而另一方则掌握较少, 信息质量较低。对于公司的表外负债融资来说, 如果表外信息不公开, 或披露不完整, 不准确, 就会造成公司的客户、市场关系对象和社会公众等, 对公司信息不了解, 或了解不够, 产生信息不对称, 无法作出与公司合作或支持公司发展的有关决策, 就会影响公司的运作和发展。

公司表外信息披露过程中存在的问题, 有损于公司的表外负债融资工作, 不利于公司的负债发展。而在市场竞争激烈、公司投资资金来源严重不足的背景下, 表外负债融资至关重要, 因此, 表外信息披露问题的解决, 就直接关联到公司的可持续发展问题

二、如何抓好公司表外负债融资的信息披露

从公司和企业可持续发展的高度, 抓好公司表外负债融资的信息披露, 下述一些基本的策略是极为必要的。

(一) 切实提高对表外信息披露的认识

现实的状况是, 我国很多公司根本不提供表外信息, 即使提供也非常粗略。这与认识不足, 忽视表外信息的重要性, 存在直接关系。首先, 无论是公司管理者, 还是有关财务人员, 都要重视表外负债融资的信息披露工作。不但重视表内信息公开, 而且要把表外信息披露纳入公司日常管理和会计工作的重要事项, 认真抓紧抓好。一要通过学习、宣传和教育活动, 切实提高对表外信息披露的认识, 把这一工作当做公司负债发展的要务, 认真抓紧抓好。二要经常组织员工, 认真学习有关理论知识, 掌握市场发展趋势, 懂得表外信息披露的功能和作用, 进而提高认识, 凝成共识, 齐心合力, 自觉做好表外信息披露工作。

(二) 建立并实施全面、规范的表外信息披露制度

表外信息披露, 应当作为公司会计工作的日常内容。我们知道, 财务会计的重要性在于, 必须有效地向外部信息使用者提供合乎要求的正确信息。这是财务会计系统正常和成功运作的关键环节。由于市场竞争的激烈, 资本法律责任的强化, 使得一些公司的财务报告, 往往对报告现实和回避法律责任作出权衡, 在不同目标驱使之下, 使得表外信息披露往往水分多, 可信度低, 严重影响了外界的采信。为此, 必须全面地、实事求是地实施表外信息披露制度。在内容上, 要涵盖表外负债融资信息的全部内容。包括表外融资和不确定性负债两大类。我们认为, 表外融资具体可包括:租赁、附有追索权的应收账款出售、资产证券化、未合并实体、项目融资、研究与开发安排、产品融资协议、加工装配、补偿贸易、应付债券的视同清偿等等。不确定性负债则包括:或有负债产生的表外负债、金融工具产生的表外负债、资产重组引发的负债、关联交易引发的负债、环境负债、人力资源负债、币值变动负债、无形资产负债——负商誉、可赎回的优先股, 等等。这些具体的表外信息, 都要全面地予以披露, 不隐瞒、不虚报。必要时, 可以对现有的财务报表的若干要素重新定义、分解, 以使这些表外项目能得以列入和准确地披露。

同时, 要通过制度规范、财务审计等要求, 不断提高表外信息的质量。在披露表外信息时要做到计算准确、用词恰当、重点突出, 对一些较复杂的经济事项等信息的披露, 更要尽量使用通俗易懂、准确的语言, 以便于信息使用者的正确理解和运用;在披露盈利预测等信息时, 努力使假定条件充分, 编制和推理过程也要注意严谨, 运用的方法、措辞都要恰当, 要做到实事求是, 客观公允, 不任意夸大盈利能力。

披露的方式也可以多元化, 可以根据表外负债的特点, 采用在报表附注中披露, 或专门的信息发布, 我们具体多采用表格和文字补充说明等方式进行, 效果比较好。总之, 是要通过合法渠道, 发布表外信息, 满足客户的信息需要, 让公司客户和其他需要相关信息的机构和人员, 能通过一定的程序, 获得这些表外信息。以便客户和有关人员, 做出与公司合作或有助于公司发展的决策, 有效发挥表外信息披露的功能作用。

(三) 加强表外信息披露的规范工作, 提高信息质量

对于公司强制披露表外信息, 西方发达国家的做法, 多是以准则或其他形式做出硬性规定。同样, 我国已经制定了《会计政策及会计政策和会计估计的变更 (征求意见稿) 》。要求企业或公司在财务报表的注释中披露所采用的全部重大会计政策, 特殊行业还应当说明其特有业务的会计政策。同时, 要求我国上市公司的表外信息的披露, 还要遵守一些特殊规定。但总体上, 我国许多公司的表外信息披露一直是公司会计工作的弱项, 人们大多不大自愿披露表外信息。因此, 必须切实抓好公司表外信息披露的规范, 着重抓好几个具体事项:一是保证表外信息披露的质量要求, 确保公司信息资料的及其来源真实可靠;二是保证信息产生的程序科学合理, 表外信息表达要恰切、充分、完整。从这几个方面下力气, 才有可能使表外信息披露逐步规范化, 以避免信息不对称等问题。

以往的公司表外信息披露存在的问题主要是信息披露的质量低下。既然要把表外信息披露作为表外负债融资工作的重要内容, 就必须使其质量上到一个新的台阶。表外信息和许多表内信息一样, 都有一致的质量要求, 包括相关性、重要性、可验证性、效益大于成本等, 这些质量要求, 既是对表外信息披露工作的约束和规范, 也是对财务会计工作的基本要求, 必须切实做好。

(四) 加强公司的人力资源管理

要加强公司的人力资源管理, 就财务会计这一板块来说, 也要通过学习培训、教育灌输, 提高其职业素养和业务水平, 特别要提高员工对表外信息披露的意义作用的认识, 使之自觉做好本职工作。同时, 结合公司发展和做报表的业务实际, 引导财务会计人员, 做好表外信息披露的具体工作, 学会制作表格, 学会添加文字说明, 能正确、准确、完整地披露各种表外信息。同时, 要加强对财务会计专业人才的人本关注, 关心员工的工作和生活, 促其自觉发展自己, 提高业务素质和人力资源质量, 通过做好表外信息披露等工作, 努力降低公司的经营风险, 提高公司绩效。还要建立健全对称的表外负债信息披露的激励约束机制, 多肯定、多支持、奖罚分明, 鼓励公司及其员工积极披露表外相关的负债信息, 对信息披露和表外负债经营业绩显著的, 给予表扬奖励, 对于违反企业管理要求, 造成信息不对称, 影响公司信誉和绩效的, 要给予批评和处罚。多渠道、全方位的有效管理, 就可以提高公司的财务会计人员的素质和业务水平, 促成表外负债的信息披露得到更好的执行, 实现公司的发展战略目标。

认真做好公司表外信息披露工作, 意义重大, 上述一些基本的策略, 都具有一定的可行性意义, 值得在公司的表外负债融资业务实践中进一步发展创新。

摘要：公司的表外负债融资的信息披露, 对公司的负债经营和可持续发展, 具有重要的作用。但现实存在着有关表外信息披露的不少问题, 影响了公司的表外负债融资和有关业务运作, 不利于公司经营发展。问题解决的策略很多, 最基本的是要做好以下几点:切实提高对表外信息披露的认识, 建立并实施全面、规范的表外信息披露制度, 同时要加强表外信息披露的规范工作, 提高信息质量, 加强公司的人力资源管理, 多方面、多角度、多管齐下, 有望促成公司表外信息披露问题的解决, 实现公司的可持续发展。

关键词：表外信息披露,问题,解决办法

参考文献

[1]何红, 徐晔.合法会计信息失真的成因及预防对策[J].财务与会计, 2000.1

[2]李露.财务会计报告表外信息披露过载问题探讨[J].中国管理信息化, 2010.2

[3]高萍.浅谈上市公司的信息披露表外风险问题[J].中国城市经济, 2011.11

浅析上市公司会计信息披露 篇8

信息披露是指公众公司以上市公告书、定期报告、招股说明书或者临时报告等形式，把公司有关的信息，向社会公众公开披露的行为。证券市场的枢纽和核心是信息，证券市场中的信息来源众多所以比较繁杂。投资者如果缺少信息，将无法做出合理的筹资、投资决策，无法实现资源的优化配置。信息披露既有利于维护资本市场的正常秩序，优化资本的配置，又可以有效防范风险保护广大投资者的利益，避免证券市场的过度波动。对上市公司而言信息披露是一种义务，我国已初步形成了以《证券法》为核心，相关的规范性文件为补充的上市公司信息披露制度体系框架。我们根据披露信息的时点不同，可以将上市公司披露的信息分为3类，分别是首次披露信息、定期报告和临时报告。

二、上市公司会计信息披露存在的问题

（一）会计信息披露不完整

由于我国的会计信息披露制度的不完善，所以导致了部分上市公司在其披露信息时为了夸大利好，误导投资者，刻意披露对自己有利的信息。在公司发生一些重大违规事件后，一些上市公司在被有关部门查处之前根本不予以披露相关信息。因此信息的不对称，导致了证券市场的混乱和会计信息的虚假。

（二）会计信息披露不及时

信息的时效性决定了它本身的价值。在市场经济时代，会计信息的时效性关系到每个投资者的自身利益。失去时效的会计信息，对投资者而言是无意义的会计信息。同时，部分内幕交易等操纵市场的欺诈性的交易也是由于一些公司故意不将会计信息及时披露造成的。因此，时效性的会计信息是维护社会主义市场持续健康发展的关键。

（三）会计信息披露不合规

由于上市公司会计信息披露制度的不完善，所以导致了会计信息披露不合规、随意的现象。具体表现为：①会计信息披露中缺乏规范性；②随意调整利润分配；③部分公司的财务报告中不提供上年同期相关的重要数据等。投资者正是利用了这些不规范的会计信息进行投资，所以导致了投资决策的失误，损害了投资者的利益，影响证券市场的发展。

（四）会计信息披露不真实

会计信息的核心是他们本身是否真实。一些上市公司通过向市场、投资者提供不真实的会计信息和所谓的内幕消息，获取高额的公司利益甚至个人利益，严重破坏证券市场的正常投资秩序，违反了市场经济的公平原则，损害了广大投资者的合法利益。

三、影响上市公司会计信息披露的原因分析

（一）有关的法律、法规不完善

我国证券市场起步较晚，证券市场的发展还不够成熟，相关的法律法规制度基本是借鉴了西方发达国家证券市场成熟的信息披露制度并结合我国证券市场实际情况而建立起来的。但是随着市场经济的不断发展和进步，现行的法律法规无法跟上不断出现的新经济业务以及新经济工具前进的脚步。

（二）上市公司利益驱使

上市公司时常会披露对自己有利的信息而隐瞒甚至修改不利信息。主要表现现象有报喜不报忧、随意调整利润分配、中期报告过于简单、部分公司的财务报告中甚至不提供上年同期相关的重要数据。这些不合格的信息直接减缓了我国证券市场的健康发展前进步伐，严重影响了广大投资者的利益。

（三）上市公司内部治理结构不合理

由国有企业改制成立的上市公司可能存在着机构设置繁琐、监事会监督不力或者股权结构不合理等问题。

第一，机构设置过于繁琐。机构设置繁琐导致公司本身内部无法形成有效的控制。

第二，监事会的监督不力。《公司法》对监事会的职责作出了明确的规定，但是《公司法》却没有给具体如何充分发挥监事会的职权和作用的操作细则。同时监事会缺乏能够直接调整公司高层人事以及干预经理人员行为的能力。因此，大多数公司监事会顶多就起到了提供咨询和建议的作用，并没有对董事会所做的决议进行监督促进。

第三，股权结构不合理，股东大会流于形式。有些上市公司经常会出现国有控股或国有股占绝对优势的情况，造成国有股“一股独大”，从而形成由内部人控制的局面。这使得会计信息的真实可靠性受到了质疑，决策有用性也受到不利影响。

四、上市公司会计信息披露的解决对策

（一）完善会计信息披露法律制度

首先，进一步完善会计信息披露法律制度的经济法律体系，形成统一的法律规范，达到方便操做，方便执行的效果。其次，完善行政监管相关法律制度。可以通过行政法律法规授权的方式授予证交所一些必须的监管权力，加强注册会计师的审计监督职、加强对注册会计师本身的监督管理。最后，通过建立完整的刑事实体法，建立会计信息披露犯罪的基础理论、完善会计信息披露法律制度的刑事法律责任制度。

（二）完善公司内部结构

改善由“一把手”控制公司的局面，这就需要完善上市公司内部治理结构，加强内部控制。首先，精简公司机构设置，形成有的效内部控制。其次，优化股权结构，杜绝一股独大的现象发生。同时，完善监事会监督制度，使监事会不流于形式。

（三）完善上市公司外部治理，强化会计信息外部监管力量