中外合资企业公司章程

2024-05-19

中外合资企业公司章程（共8篇）

中外合资企业公司章程篇1

中外合资经营企业格式化公司章程填写说明

1、本章程仅适用于中外合资的有限公司。

2、根据公司实际情况，选择设监事会的，将“监事”章节删除；不设监事会的，将“监事会”章节删除。

3、本章程中股东自行约定的事项不得与《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其他法律、行政法规、规章的规定相抵触。

4、本章程应使用A4规格纸张打印，不得手工填写。

5、本章程供参考，股东也可以根据实际情况自行制订，但章程中应载明《中华人民共和国公司法》第25条、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第13条所列事项。

公司章程

第一章总则

第一条

各方股东根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和中国其他有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国天津市共同投资设立中外合资经营企业，订立本章程。

第二条

公司名称（中文）：

；

公司名称（英文）：

；公司注册地址：。

第三条公司股东各方为：

甲方：，注册国家（地区）/所属国别(地区)，法定地址：；乙方：，注册国家（地区）/所属国别(地区)，法定地址：。

（注：若有丙、丁„„ 方，依此类推。）

第四条

公司组织形式为有限公司。公司以其全部资产对其债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第二章经营范围

第五条公司经营范围：。

第三章投资总额与注册资本

第六条公司的投资总额为。

公司的注册资本为，其中：

甲方认缴出资额为，出资方式为：，占注册资本的 %；

乙方认缴出资额为，出资方式为，占注册资本的 %。

（注：若有丙、丁„„ 方，依此类推。如有专项规定不需列明投资总额的，则删去投资总额项）

第七条公司注册资本缴付期限：。

(注：除法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的行业外，公司股东可自行约定出资期限，并对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。)第八条合营一方转让其全部或部分股权，须经合营他方同意。股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第九条公司利润分配按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。

第四章董事会

第十条公司设董事会。董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。

第十一条董事会由名（注：3-1

3人）董事组成，董事名额的分配由合营各方按照出资比例确定，其中甲方委派名，乙方委派名。（注：若有丙、丁„„ 方，依此类推）。董事长一名，由方委派，副董事长名，由方委派。董事每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。

(注:中外合营者的一方担任董事长，副董事长由他方担任)

第十二条董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

经三分之一以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。第十三条董事会会议应当有三分之二以上的董事出席方能举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事不能出席董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议和表决。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第十四条下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：

1、公司章程的修改；

2、公司的中止、解散；

3、公司注册资本的增加、减少；

4、公司的合并、分立；

……（注：事项内容可以根据公司实际情况增加）

第五章监事

第十五条公司不设监事会，设监事名（注：1-2人），由股东共同委派产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，经共同委派可以连任。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。第十六条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）向董事会会议提出提案；

（六）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

……（注：可以约定其他不违反《中华人民共和国公司法》的职责）

第十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第十八条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第五章监事会

第十五条公司设监事会，成员共人（注：不少于３人），包括名股东代表和名公司职工代表（注：职工监事比例不得低于1/3）。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事中的股东代表由股东共同委派，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期三年，任期届满，连选可以连任。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。第十六条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）向董事会会议提出提案；

（六）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

……（注：可以约定其他不违反《中华人民共和国公司法》的职责）

第十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第十八条监事会会议每年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第六章经营管理机构

第十九条公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期年，并由合营各方分别担任。经董事会聘请，可以连任。

公司总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

……（注：可以约定其他不违反《中华人民共和国公司法》的职责）

第二十条

高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，经董事会决议可以随时解聘。

第七章法定代表人

第二十一条公司法定代表人由（注：董事长或总经理二者选其一）担任。

第八章公司劳动管理及财务等其它制度

第二十二条公司遵循《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护和劳动纪律等事宜。公司支持职工根据《中华人民共和国工会法》、《中国工会章程》设立工会组织。

第二十三条公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。

第九章

期限、解散和清算

第二十四条公司经营年限为年，自营业执照签发之日起计算。

股东各方同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，在距合营期满六个月前，向登记机关提出书面申请。

（注：外商投资的法律、行政法规或国务院决定对合营期限有特殊规定的，按规定执行。）

第二十五条公司在下列情况下解散：

（一）公司章程规定的经营年限届满；

（二）董事会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《中华人民共和国公司法》第182条的规定予以解散。第二十六条公司因本章程第二十五条第（一）、（二）、（四）、（五）项而解散的，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，依法进行清算。清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

公司清算后的剩余财产，按照股东的出资比例进行分配。

第十章附则

第二十七条本章程的订立、效力、解释、履行以及争议的解决，均适用中华人民共和国法律。

第二十八条本章程用中文书写。

第二十九条本章程及其修改须经董事会同意，由公司法定代表人签署后生效。

第三十条本章程于年月日在签订。

本章程系股东各方自愿选择的格式化章程文本，当事各方承诺已知晓文本全部内容，除下划线处填入的文字和根据说明需要删除或修改的条款外，其余文字和条款未作任何改动。

公司法定代表人签字：

中外合资企业公司章程篇2

一、研究假设

有关母公司参与组建合资企业的战略意图的研究也有很多 (Beamishand Hebert, 1994;Hatfield, 1998;Luoand Park, 2004) 。通过对相关研究的总结并结合我国的实际情况, 本文提出假设H1:参与组建合资企业的中方母公司依照其战略目标的差异性可以分为追求利润、学习技术和经验以及获利和学习双重目的三种类型。

合资企业中的控制权主要由股权和管理控制股权两个维度。股权控制是母公司对合资企业进行经营管理控制的基础, 它直接影响合资各方的资本投入和红利分配, 对于合资企业利润的分配具有直接的影响作用。因此, 文本提出假设H2:以追求利润为目的的中方母公司拥有的合资企业股权比例越高, 其合资目标的实现程度越好。

Tsang (2002) 认为, 对合资企业关键决策的控制有利于提升母公司对合资企业学习意图的贯彻能力。例如, 借助合资企业的平台加强国外母公司与中方母公司以及合资企业人员的培训会提升合资企业知识的转移和传递。因此, 本文提出假设H3:以学习技术和经验为目的的中方母公司对合资企业重要管理职位的分配和人员培训开发政策等关键实际控制权的控制程度越高, 其合资目标的实现程度越好。

从合资企业控制权动态博弈的角度看, 合资双方讨价还价能力的变化是影响合资企业控制权格局的主要因素。Yan和Gary (1994) 指出, 合资企业中伙伴的讨价还价力有五个方面的来源:技术、市场渠道、营销技能、本地知识、管理技能和股权份额, 这些要素对伙伴拥有的讨价还价力有正向影响。对于合资企业而言, 中方母公司所具有的讨价还价能力一般集中于市场渠道和本地政府、法律事务两方面。因此, 本文提出假设H4:具有获取利润和学习双重目的的中方母公司拥有的合资企业股权比例和对本地销售和渠道、法律和政府事务等中方拥有优势的合资企业控制权领域的控制程度越高, 其目标实现程度越高。

二、样本选择、研究方法与变量描述

本文首先采用文献研究和多案例对比研究的方法进行前期分析, 构建出调研问卷的概念模型和核心指标, 进而通过问卷调查的形式收集数据。我们共发放问卷214份, 回收128份, 其中有效问卷74份, 有效回收率为57.8%。在问卷设计上各变量均采用likert量表。

本文为了更准确地测量不同合资目的的中方母公司目标的实现程度, 因变量分别设为合资企业绩效满意度、学习目标的实现程度和混合目标的实现程度。自变量分别为中方母公司股权比例、对重要管理职位分配的控制、对本地销售和渠道管理的控制、对人员培训和开发的控制、对法律和政府关系事务的控制。控制变量包含合资企业的持续期、合资企业规模、中方合资经验。

三、中方母公司合资目的分析

通过对相关研究结果的总结并结合我国的实际情况, 本文提炼出中方参与合资经营的六个目标:学习技术、学习管理技能、学习营销技能、获取利润、扩大市场份额、降低和控制成本。通过因子分析后发现, 前三个指标较好的整合为一个因子, 我们定义为学习因子;后三个指标归为一个因子, 我们定义为利润因子。这两个因子解释了总方差的82.59%。信度检测中, 两个因子的Cronbach’sα系数均大于0.7, 说明问卷的可信度较高。通过上述分析, 可发现测量指标对于相应的变量具有较强解释力, 该实证分析结果对各项假设具有较高的解释力。

进一步, 根据利润、学习两个因子对样本总体进行聚类分析。本文采用两阶段聚类分析方法, 发现样本分为三类:第一类样本包括32家合资企业, 这些企业的中方母公司相比于样本总体认为获取利润的目标更为重要;第二类样本共有24个, 这些合资企业的中方母公司相对于样本总体认为学习是更为重要的目标;第三类样本有18家合资企业, 这些合资企业的中方母公司在这两个因子目标方面都具有高于平均水平的表现, 即具有获取利润和学习双重目的的中方母公司。因此, H1得到验证, 参与组建合资企业的中方母公司依照其合资目标的差异性分为追求利润、学习技术和经验以及获利和学习双重目的三种类型。

四、回归分析

本文利用SPSS16.0软件, 通过最小二乘法下的线性多元回归来对问卷中的数据进行处理和分析。我们分别对三种合资意图的样本组选取相应的因变量、自变量, 加入控制变量进行回归分析。

由表1可知:一是对于以获取利润为目标的中方母公司, 绩效满意度用于衡量获取利润的实现程度, 中方母公司持有的合资企业股权比例通过了检验, 具有显著的正相关作用, H2得到验证;二是对以学习为目标的中方母公司, 中方母公司对合资企业的重要管理职位的分配以及资企业人员培训开发政策这两个控制维度通过了检验, 说明它们对中方母公司学习目标的实现具有显著的正相关作用, H3得到验证;三是混合导向型中方母公司对合资企业本地的销售渠道核对当地法律和政府关系事务这两个控制指标都通过了检验, 说明它们对中方母公司混合型战略目标的实现具有显著的正相关作用, 因此H4得到了验证。

注:***P≤0.01;**P≤0.05;*P≤0.1

五、结论和启示

第一, 我国企业参与组建合资企业的战略意图呈现出差异化的特征, 分为三类:追求利润、学习技术和经验以及获利和学习双重目的三种类型。

第二, 对于追求利润的中方母公司, 应当维持或巩固所持有的股权比例, 这一控制权配置有利于中方母公司实现其获取利润的战略目标。值得注意的是, 虽然股权具有一定程度的利润锁定功能, 但在实际操作过程中, 如果中方母公司逐渐丧失合资企业的管理控制权, 外方可以通过“阴谋亏损”、“提高原材料采购价格”等方式攫取合资企业利润。

第三, 以学习为主要目标的中方母公司试图获取向外方学习先进技术或管理经验的机会, 应当加强对合资企业的重要管理职位的分配以及资企业人员培训开发政策的管理控制权。通过在董事会等高管层的席位保证对合资企业经营活动的控制以获得学习机会, 进而通过有效的人员培训和交流机制来实现快速的学习。

第四, 兼顾获取利润和学习目的的中方母公司应当在合资企业的动态博弈过程中不断强化其讨价还价能力, 以维持和增强对合资企业的控制能力。具体来说, 中方母公司应当加强对合资企业产品在本地的销售和渠道、合资企业法律和政府关系事务领域等传统优势领域的控制, 通过增强讨价还价能力实现其战略意图。

摘要：文章选取中外合资企业作为研究对象, 从中方母公司合资意图的差异性出发, 研究其与中方母公司对合资企业的管理控制之间的关系。通过研究, 我们对于中方母公司合资意图的差异性以及它与合资企业控制权争夺的关系有了进一步认识。

关键词：合资企业,控制权,合资目标

参考文献

[1]、陈福添.跨国公司子公司定位研究[J].中国工业经济, 2006 (1) .

[2]、聂辉华.新制度经济学中不完全契约理论的分歧与融合[J].中国人民大学学报, 2005 (l) .

[3]、李维安, 李宝权.跨国公司在华独资倾向成因分析——基于股权结构战略的视角[J].管理世界, 2003 (1) .

中外合资经营企业公司僵局的破解篇3

关键词：中外合资；经营企业公司；僵局；破解

中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1671-864X（2016）08-0045-02

一、中外合资经营企业公司僵局的特征

（一）表现为董事会僵局和与股东会僵局重叠。

中外合资经营企业不设股东会，董事会为公司的最高权力机构，董事由合营股东直接指派，实际上董事直接代表了委派股东的意愿。董事会一旦形成僵局，即便存在股东会，那么股东会也会形成僵局，即形成董事会僵局与股东会僵局重叠的特征。

（二）治理结构缺乏缓冲机制，公司僵局严重影响日常运作。

一般的有限责任公司中，如果股东会陷入僵局，公司还可以保持日常运营；而若董事会出现僵局，公司的运营陷入停滞与瘫痪，股东会可以通过表决解决，行程了一种缓冲机制，对公司运营冲击较小，时间较短。根据上文提及的董事会与股东会僵局重叠的特征，这种缓冲机制在中外合资经营企业中并不存在。一旦形成僵局将直接导致公司的日常运转受到严重影响。

（三）司法救济措施缺乏可操作性。

由于中外合资经营企业的设立、分立以及股权变更等事项要经过国家相关行政部门审批，因此僵局形成之后，我国《公司法》所规定的强制股权收购等制度，在实际执行过程中可能会受到国家相关行政部门的审批结果左右。这一特征对于外方投资人的影响更大。

二、中外合资经营企业公司僵局的解决途径

（一）通过股东退出破解僵局。

在法律意义上，股东应当拥有退出公司的绝对权利。中外合资经营企业是股东用来达到特定目的的工具，而非锁住其投资的枷锁。当股东的投资面临风险时，比如公司僵局的发生导致股东利益严重受损，股东有权利通过退出公司来避免风险。对此，德国联邦法院认为，退出权是组织法的基本原则，属于强制的、不可剥夺的股东权利，不得以不合法的方式加以限制。也就是说，股东退出合资公司的权利具有“绝对性”。①

股东退出可以视为介于解散公司和继续合资之间的一种破解公司僵局的方式。实践中，股东退出更多的是作为解散公司的一种替代。一般而言，让公司继续存续对于股东而言更有利，但也并非绝对。有的情形下，解散公司可对于合资股东而言更为合意。比如，公司的预定目标已经实现，或者公司的经营已经没有意义或不可行（比如政策、法律变动），又或者，一方股东无意接手公司，而现行法律又禁止另一方（通常是外国投资者）全资拥有公司，等等。尽管从实践角度，股东退出方式在破解公司僵局上应当优先于公司解散，但选择股东退出还是解散公司，还是应当通过各方股东通过意思自治达成合意，或者在无法达成合意时，由法院根据实际情况决定。

股东一方退出合资公司后，原先的合资关系被终结，但公司仍旧存在。由于不需要解散和清算公司，公司雇员关系受影响较小，公司对外订立的合同也能保持稳定，就社会福利整体来说比起解散公司是更有利的。股东退出合资公司以后，原来的公司僵局被打破。曾经的合资伙伴结束了合作关系，从而可以根据各自的企业战略各自独立开始新的业务。②

（二）通过解散公司破解僵局。

司法解散公司本质上是国家干预公司事务的方式，国家干预的前提是公司及股东自治的不足。

当公司经营出现显著困难、重大损害、或董事股东之间出现僵局导致公司无法继续经营时，依据股东的申请裁判解散公司。

《美国标准公司法》第14.33条规定，法院在庭审后认定第14.30条中的情况确实存在（包括但不限于股东会僵局、董事会僵局），即可判令解散公司。

《日本有限责任公司法》第71条规定，公司业务的执行遇到显著困难，使公司发生不可恢复的损害，或损害之虞等，可向法院申请解散公司。

根据我国《公司法》第182条规定，发生公司僵局时，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。解散之诉的条件是，由于法律规定或者某些客观情况的出现，致使企业根本无法经营。而股东相互之间的矛盾难以消除，直接危及企业存续的冲突就是其中一个因素，这表明了公司僵局是股东行使解散请求权的事由。

另外，我国《中外合资经营企业法实施条例》第九十条规定，合营企业在下列情况下解散：①合营期限届满；②企业发生严重亏损、无力继续经营；③合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；④因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损害、无法继续经营；⑤合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；⑥合营企业合同、章程所规定的其他解散原因。

以上法律规定表明可以通过解散公司来破解公司僵局。

（三）通过调解与仲裁制度破解僵局。

调解措施主要适合于解决股东中的“人合性”问题，“人合性”的问题可能是由于合资各方在某些方面沟通不足而产生的，因此调解有利于股东之间裂痕的愈合。如果公司僵局基本上不是由于“人合性”问题引起的，那么仲裁可以发挥其快捷、灵活的优势，以便更好地解决纠纷，最大限度减少对公司正常经营的影响。

（四）采取事前预防制度防止僵局产生。

从经济和效率角度出发，预防僵局比解决僵局更为重要。我国《公司法》给予了公司章程较大的意思自治空间，如根据《公司法》“约定优于法定”的精神，中外合资经营企业可以通过发挥公司章程中“约定性条款”的作用，为预防公司僵局、破解公司僵局、确保公司正常运营提供有效的途径。具体包括如下方面：

1.对公司治理机构进行合理设置。在《中外合资企业法》对于董事长人选规定的基础上，公司章程中可以约定：合资一方担任董事长，则另一方委派的董事可以占多数；在双方的董事人数相等的情况下，可以公司的名义聘请中介机构出面推荐独立董事；若合资一方担任执行董事时，则合资另一方担任总经理，并明确执行董事无权聘任或解聘总经理；董事长由中外双方轮流担任等。③

2.科学设计表决权制度。可以考虑增加以下制度：①厉害关系董事表决权排除制度。董事代表股东与董事会讨论的决议事项有特别利害关系、可能导致发生有损公司利益的情形时，为避免损害公司和其他股东利益，厉害董事不得行使表决权。②默认表决制度。规定故意不出席并不委托他人出席的董事，视为其同意对所议事项的决议。这样可以避免一方董事故意缺席，造成达不到法定表决人数无法形成决议情况的出现。

3.规定具体的权力制衡措施。赋予董事长在表决僵局出现时有最终决定权；规定中外双方应诚实守信、遵守道德规范，不得采取不正当的手段侵害公司和其他少数股东利益，不得在“合法”的外衣下进行实质性违法行为。

4.对股权转让进行明确约定。比如，可以约定当公司陷入僵局时，应当允许任何一方股东有权要求其他股东以固定的价格收购或以通常计算的价格购买股权。该约定属于股东之间意思自治范畴，一经载入公司章程或合资合同即对股东各方产生约束力。

5.对公司的解散权作出特别规定。可在公司章程中对法定解散事由之外的公司其他事由做出解散的特别规定，这样，当股东会解散决议不能达成时，股东可根据章程的特别规定，直接提出解散公司，避免出现公司僵局还要通过司法程序解散公司，节约时间。

三、完善中外合资企业公司僵局破解机制的建议

（一）强化公司章程的自治功能。

公司章程是中外合资企业对于公司各方面事务的约定，是公司经营的依据，可以看做是公司的“宪法”。因此公司章程在预防公司僵局方面应该具有更大的权力，也可以发挥更大的作用。从立法角度看，相应法律可以增加承认公司章程或者以其他方式约定公司僵局的解决规则、方案，在法律上为章程预防公司僵局的功能提供保证。

（二）设立调解员制度。

可以从民事调解方面完善公司僵局调解制度，建立公司僵局调解员制度，规范调解的主体和程序，并赋予调解员更广的职能，以及赋予非司法调解一定的法律效力。

（三）尝试第三方介入的方式。

当公司僵局使得与公司有密切关系的第三方（债权人、政府主管部门等）的利益受到损害时，法律可以允许相关利害关系人诉求法院授权其派出临时人员介入公司事务，尝试终结公司僵局。

（四）探索强制公司分立制度。

如果公司僵局出现以下两种情况：①强制公司解散会产生合资双方两败俱伤的结果；②外资企业强制股权收购基于现行法律不可行，或者难以取得相关政府部门的审批。则此时可以赋予法院判决双方强行分立公司的权力。

注释：

①王东光：《股东退出法律制度研究》，复旦大学2008年博士论文，第13-14页。

②耿利航：《有限责任公司股东困境和司法解散制度——美国法的经验和对中国的启示》，《政法论坛》2010年第5期，第130页。

③王永：《中外合资企业“公司僵局”问题之破解路径》，《财会月刊》，2011年5月中期，第21页

中外合作公司章程篇4

第一条　中国＿＿＿＿＿＿公司（以上简称甲方）与＿＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿＿公司（以下简称乙方），根据中华人民共和国有关法律、法规的规定以及双方于１９＿＿年＿＿月＿＿日在中国＿＿＿＿省＿＿＿＿市签订的建立合作经营＿＿＿＿＿＿＿有限责任公司的合同，制定本章程。

第二条　本合作公司名称为＿＿＿＿＿＿＿有限责任公司（以下简称合作公司）。外文名称为＿＿＿＿＿＿。公司的法定地址为：中国＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿＿区＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿号。

第三条　甲、乙双方的法定名称和法定地址为：

甲方：中国＿＿＿＿＿＿公司，中国＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿号；

乙方：＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿＿＿公司；＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿号。

第四条　合作公司为有限责任公司。合作公司是由甲方提供土地使用权、资源开发权、建筑物等合作条件；乙方提供资金、设备、技术等合作条件。各方不折算投资比例，按各自向公司提供的合作条件，确定利润分享办法，并各自承担风险。合作公司实行统一管理，独立经营，统一核算；合作期限届满，公司的财产，不作价归甲方所有。

（注：应根据双方在合同中的约定具体写明）

第五条　合作公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规。

第二章　宗旨、经营范围和规模

第六条　合作公司宗旨为：采用国际上先进的技术和科学的经营管理方法，生产在国际市场上有销路和竞争能力的产品，使合作双方获得满意的经济效益。（注：每个合作公司应根据自己的特点写）

第七条　合作公司的生产经营范围为：设计、制造和销售＿＿＿＿＿＿＿＿产品，并对销售后的产品进行维修服务。（注：根据公司实际情况写）

第八条　合作公司生产经营规模为：投产后的生产能力为＿＿＿＿＿＿＿＿；到＿＿＿＿年可增加到年产＿＿＿＿，品种将发展到＿＿＿。（注：每个公司要根据具体情况写）

第三章　投资总额和注册资本

第九条　合作公司的投资总额人民币＿＿＿＿＿＿万元。（或用双方商定的其他货币）

公司的注册资本为人民币＿＿＿＿＿＿万元。（注：甲方提供的土地使用权、资源开发权和建筑物等不计入注册资本）

第十条　甲、乙方提供的合作条件如下：

甲方：提供总面积为＿＿＿平方米的土地使用权，负责缴付征用土地费和土地使用费；（注：土地开发费的负担办法，根据双方的约定写）其中：

厂房（上盖）面积＿＿＿平方米；

商场（上盖）面积＿＿＿平方米；

维修服务部（上盖）面积＿＿＿平方米。

乙方：投资总额为＿＿＿＿＿＿＿＿＿万元，其中：

现金＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿万元；

机器设备和交通运输工具＿＿＿＿＿＿万元；

工业产权＿＿＿＿＿＿万元；

其他＿＿＿＿＿＿万元。

第十一条　甲、乙双方应按合同规定的期限提供合作条件。

第十二条　合作公司应在甲、乙双方提供合作条件后的＿＿＿＿个月内，聘请中国注册的会计师验资，公司依据会计师的验资报告发给出资证明书。

第十三条　合作公司在合作期内，不得减少注册资本。如需增加注册资本，须经双方同意，并报中国对外经济贸易部（或其委托机关）批准。

第十四条　任何一方转让其全部或部分合作条件都必须经另一方同意，并经中国对外经济贸易部（或其委托机关）批准。乙方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下，甲方有优先购买权。甲方所提供的土地使用权（或资源开发权）和建筑物只能转让给中方企业。

第四章　董事会

第十五条　董事会是公司的最高权力机构。

第十六条　董事会由董事＿＿＿名组成，其中：甲方委派＿＿＿名，乙方委派＿＿＿名。董事任期为四年，可以连任。

董事会设董事长一人，由甲方担任；副董事长一人，由乙方担任。

第十七条　董事长为公司的法定代表，负责召集并主持董事会会议，董事会闭会期间代表公司在不违背董事会决议的原则下，处理公司的重大问题。董事长因故临时不能履行职责时，可委托副董事长或其他董事代为履行。

第十八条　董事会决定公司的一切重大问题，其主要职权如下：

（一）制订和修改公司章程；

（二）决定公司增资、转让、合并、停业和解散；

（三）决定公司的发展规划、机构设置和人员编制；

（四）批准公司的生产计划、产品销售和营运方案；

（五）批准财务报表、收支预算、决算和税后利润使用、分配方案；

（六）决定公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员的聘用和待遇；

（七）确定职工工资和奖惩办法；

（八）通过公司的重要规章制度；

（九）其他应由董事会决定的重要事宜。

第十九条　任何一方更换董事人选时，应书面通知董事会。

第二十条　董事会例会每年至少召开一次，经三分之一以上董事会提议，可以召开董事会临时会议。

召开董事会会议应提前１０天发出开会通知，并注明会议时间、议程和地点。

董事会会议，应有三分之二以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席时，可以书面委托代理人出席和表决。

第二十一条　下列事项须董事会一致通过：（注：每个合作公司根据各自情况而定）

第二十二条　下列事项须出席会议董事三分之二以上通过：（注：每个合作公司根据各自情况而定）

第二十三条　董事会每次会议须指定专人作详细的书面记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签字。会议记录应归档保存，并由董事会指定专人保管，在合作经营期限内任何人不得涂改或销毁。

第五章　经营管理机构

第二十四条　合作公司的经营管理机构设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。

第二十五条　合作公司设总经理一人，副总经理＿＿＿＿人。首届总经理由＿＿＿＿方推荐，副总经理由＿＿＿＿方推荐，均由董事会聘请。

第二十六条　总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作，在董事会授权范围内，对外代表公司，对内聘用下属管理人员。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理职权。

第二十七条　对公司日常工作中重要问题的决定，除董事会已有决议的以外，应由总经理和副总经理联合年＿＿月＿＿日

中外合资企业章程中英对照篇5

Articles of Association for Chinese-Foreign Equity Joint Ventures

第一章总则

第二章宗旨、经营范围

第三章投资总额和注册资本

第四章董事会

第五章经营管理机构

第六章财务会计

第七章利润分配

第八章职工

第九章工会组织

第十章期限、终止、清算

第十一章规章制度

第十二章适用法律

第十三章附则

Articles of Association for Chinese-Foreign Equity Joint Ventures INDEX

Chapter 1 General Provision

Chapter 2 The Purpose l Scope and Scale of the Business

Chapter 3 Total Amount of Investment and the Registered Capital Chapter 4 The Board of Directors

Chapter 5 Business Management Office Chapter 6 Finance and Accounting Chapter 7 Profit Sharing Chapter 8 Staff and Workers

Chapter 9 The Trade Union Organization

Chapter 10 Duration，Termination and Liquidation of the Jint Venture Company

Chapter 11 Rules and Regulations

Chapter 12 Applicable Law

Chapter 13 Supplementary Articles

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国中外合资企业法》，和中国×公司（以下简称甲方）与×国×××公司）合资经营合同，特制订本合营公司章和。

第二条合营公司中文名称为：××有限公司

英文名称为：

缩写为：

合营公司的法定地址为：

第三条甲、乙双方的名称、法定地址为：

甲方：中国×公司，其法定地址为

乙方：×国×××公司，其法定地址为

第四条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲乙方仅以现行或日后修改的本章程规定的各自认缴的出资额对合营公司承担责任。在上述前提下，各方按其认缴的出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

Chapter 1 General Provision

Article 1

In accordance with the “Law of the People‘s Republic of China on joint Venture UsingChinese and Foreign Investment” and the contract signed on in_________，china，by，×Co.（hereinafter referred to as Party A）。and ×××Co.，Ltd.（hereinafter referred to as Party A），to set up a joint venture，×× Limited Liability Company（hereinafter referred to as joint venturecompany），the Articles of Association hereby is formulated.Article 2

The names of the joint venture company shall be ××Limited Liability Company

Its abbreviation is

The Legal address of the joint venture company is at

Article 3

The names and legal addresses of each parties are as follows：

Party A： × Co.，China，and its legal address is

party B： ××× Co.，Ltd，and its legal address is

article 4

The organization form of joint venture company is a limited liability company.The liabilities of each party to the joint venture company just limits to its contributed capital，which stipulated in the Articles of Association or in the revised afterwards.The profits，risks and losses of the joint venture company shall be shared by the parties in proportion to their contributions of the registered capital.Article 5

The joint venture company has the status of a legal person and is subject to the jurisdiction and protection of Chinese laws concerned.All activities of the joint venture company shall be governed by the laws.decrees and pertinent rules and regulations of the People‘s Republic of China.第二章宗旨、经营范围

第六条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发民新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。（注：在章程中要根据具体情况写明。）

第七条合营公司经营范围为：

第八条合营公司生产规模为：

第九条合营公司向国内、外市场自行销售其产品，并开展有关的其他服务。合营公司将出口销售和取得外汇收入放在优先地位，以保证合营公司的成功和发展。

Chapter 2 The Purpose，Scope and Scale of the Business

Article 6

The purpose of the parties to the joint venture is in conformity with the wish of enhancing the economic cooperation and technical exchanges，to raise economic results and ensure satisfactory economic benefits for each investor by improving the product quality，developing new products，and gaining competitive position in the world market in quality and price through advanced and appropriate technology and scientific management.Article 7

Business scope of the joint venture company is

Article 8

The production scale of the joint venture company is as follows：

Article 9

The products of the joint venture company will be sold on Chinese market and overseas market and after-sale services will be provided by themselves.In order to pursuing the success and development of the joint venture company，the joint venture company shall give the top priority on export of the products and earning foreign currency.第三章投资总额和注册资本

第十条合营公司的投资总额为＿＿＿＿美元

合营公司的投资总额为＿＿＿＿美元

甲方：出资额为＿＿＿＿万美元，占注册资本＿＿＿％

其中：1.厂房设施＿＿＿＿美元

2.机器设备＿＿＿＿美元

乙方：出资额为＿＿＿＿万美元，占注册资本＿＿＿＿％

其中：

第十二条甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自的出资额。

第十三条甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，具验资报告后，由合营公司据此发给甲、乙各方出资证明书，确认种自的出资日期及金额。

第十四条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。任何一方都不得将其在合营公司中认缴出资的任何部份抵押给任何第三方。

第十五条合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机权批准，向原登记机构办理变更登记手续。

Chapter 3 Total Amount of Investment and the Registered Capital

Article 10

The total amount of investment of the joint venture company is V.S.Dollars.The registered capital for the joint venture company is V.S.Dollars.Article 11

Both parties shall contribute the capital as follows：

Party A shall pay accounts for % includes）

2）

Party B shall pay accounts for % includes）Factory site and others： us Dollars；

2）Equipment： us Dollars

Article 12

The amount of the investment in Article 10 shall be paid by Party A and Party B according to the time limit stipulated in the contract.Article 13

After the payment of investment by the parties to the joint venture，a Chinese registered accountant invited by the joint venture company shall verify it and provide a certificate for contributed investment.Thereafter the joint venture company shall issue an investment certificate to confirm the date and amount of the contribution.ArticIe14

Within the term of the joint venture，the joint venture company shall not reduce its registered capital.Neither party shall be allowed to mortgage any part of the investment to the third party.Article 15

Any increase，assignment of the registered capital of the joint venture company shall be approved by the board of directors and submitted to the original examining and approving authority for approval.The registration procedures for changes shall be dealt with at the original registration and administration office.第四章董事会

第十六条合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。

第十七条董事会决定合营公司的一切重大事宜，下列事宜，董事会应一致通过方可做出决定：

1.合营公司章程和修改；

2.合营公司的中止与解散；

3.合营公司与另一经济组织的合并、兼并与联合；

4.合营公司注册资本的增加与转让；

5.设立合营公司的分支机构；

6.批准合营公司的中长期发展规划；

7.决定合营经营方针和计划；

8.批准财务预算，财务报告和会计报表；

9.决定合营公司利润分配方案；

10.总经理、副总经理的任免；

11.涉及任何一方各合营公司利润冲突的事项。

对以下事项，须出席董事会至少×名董事通过：

1.合营公司流动资金贷款的最高额及有关合营公司资产的购置、租赁、出卖或抵押

等事宜；

2.合营公司的劳动合同和重要的规章制度；

3.审查并批准总经理提出的经营报告；

4.任免由总经理提名报董事会聘任的高级管理人员、决定上述人员的工资和生活福利待遇；

5.按照中国政府的有关规定，制定合营公司职工的福利和工资制度；

6.确定调整合营公司的组织机构；

7.决定合营公司从税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金的比例；

8.决定合营公司的保险种类和投保范围；

9.关于董事会对总经理经营权限的授予；

10.决定合营公司职工的住房及各项福利事宜；

11.其它应由董事会决定的事宜。

第十八条董事会由×名董事组成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事任期×年，可以连任。甲、乙方在更换董事人选时，应事先书面通各董事会和另一方。

第十九条董事会会议每年至少召开一次。经×名以上（含×名）董事提议，董事长可以召开董事会临时会议。董事会会议原则上在＿＿＿＿＿举行。

第二十条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议、时间和地点。董事因故不能出席董事会会议，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。如届时未出席祟不委托他人出席，则作为弃权。

第二十一条出席董事会会议的法定人数为全体董事的四分之三。不够四分之三人数时，其通过的决议无效。会议决录应归档保存，会议记录用中、英文文字书写，并且每个出席会议的董事均应在会议记录上签字。

Chapter 4 The Board of Directors

Article 16

The joint venture company shall establish the board of directors which is the highest authority of the joint venture company.Article 17

The board of directors shall decide all major issues concerning the joint venture company.As for the following issues，unanimous approval shall be required：

l）amending the Articles of Association of the joint venture company ；

2）discussing and deciding the termination and dissolution of the joint venture company；

3）deciding the merger，affiliation and consolidation of the joint venture company with other economic organization；

4）deciding the increase and assignment of the registered capital；

5）deciding to set up branches；

6）ratifying the project of development on medium term and long term；

7）deciding an annual management strategy and plan；

8）ratifying fiscal budget，fiscal report and accounting statement；

9）deciding the plan on annual profits sharing；

l0）inviting and dismissing the general manager and the deputy general managers；

11）settling the disputes between each party to the joint venture and joint venture company.As for other matters，approval by more than_________ directors shall be required.such as；

1）deciding the top line of annual circulating capital and issues on purchasing，leasing and mortgage of assets in the joint venture company；

2）approving.the labor contracts and other important regulations of the joint venture company；

3）examining and approving the annual business report submitted by the general manager；

4）inviting and dismissing the senior administrative personnel who shall be recommended by general manager，and deciding their salary and welfare；

5）deciding the system of salary and welfare for staff and workers in joint venture company in accordance with the relevant regulations of China；

6）defining and adjusting the structure of the joint venture company

7）deciding the proportion of allocation for reserve funds，expansion funds and bonuses from the taxed profits of joint venture company；

8）deciding the types and scope of insurances for joint venture company

9）deciding the scope of authorized power for the general manager；

10）deciding the plan on living houses and other welfare for staff and workers of joint venture company；

11）deciding other matters which shall made decision by the board of directors.Article 18

The board of directors shall consist of directors.of which directors shall be appointed by Party A，by Party B.The term of office for the directors is four years and may be renewed.When appointing and replacing directors，a written notice shall be submitted to the board and the other party.Article 19

The board of directors shall convene at least one meeting every year.The chairman may convene an interim meeting based on a proposal made by more than _______（including）directors.The board meeting will be held in principle in ________.Article 20

The chairman shall give each director a written notice thirty（30）days before the date of the board meeting.The notice shall cover the agenda，time and place of the.Should the directors be unable to attend the board meeting，he may present proxy in written

form to the board.In case the director neither attends nor entrusts others to attend the meeting，he will be regarded as abstention.Article 22

The board meeting requires a quorum of over three quarter of the total number of directors.When the quorum is less than three quarter，the decisions adopted by the board meeting are invalid.Detailed written records shall be made for each board meeting and signed by all the attended directors or by the attended proxy.The record shall be made in Chinese and in English，and shall be filed with the company.第五章经营管理机构

第二十二条合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常管理工作。合营公司设总经理一名，副总经理×名总经理、副总理由董事任命，任期×年，经董事会决定可以连任。

第二十三条合营公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理直接对董事会，执行董事会会议的各项决定。组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。

第二十四条副董事长、董事经董事会委派可兼任总经理、副总经理或经理助理。

第二十五条总经理、副总经理除非得到董事会的批准不得参与和本合营公司有商业竟

争的其他经济组织。

第二十六条总经理、副总经理及其他商级管理人员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，不能胜任工作的，经董事会决定可随时撤换。

Chapter 5 Business Management Office

Article 22

The joint venture company shall establish a management office which shall be responsible for its daily management.The management office shall have one general manager，deputy general managers.They shall be invited by the board of directors whose term of office is four years and may be renewed by the board of directors.Article 23

The system of job responsibility of the general manager under the board of directors is adopted by the joint venture company.The general manager shall be responsible to the board of directors directly，carry out the decisions of the board of directors and organize the daily

works on production，technology and management of joint venture company.Article 24

At the invitation of the board of directors，the chairman，vice chairman of directors of the board may concurrently be the general manager，deputy general manager and general manager assistant of the joint venture company.Article 25

The general manager or deputy general managers shall not hold positions concurrently as general manager or deputy general manager of other economic organizations on commercial competition with their own joint venture company without the approval of the board of directors.Article 26

The general manager，deputy general managers and other senior administrative personnel who ask for resignation shall submit their written reports to the board of directors in advance.In case any one of the above-mentioned persons conduct graft or serious dereliction of duty，they may be dismissed at any time upon the decision of the board.第六章财务会计

第二十七条合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的《中华人民共和国外商投资企业会计制度规定》办理。

第二十八条合营公司会计采用日历年制，从每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计。一切记账凭证、单据、报表、帐薄，用中文书写。

第二十九条合营公司应采用人民币为记账的本位货币。人民同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国外汇管理局公布的汇价计算。

第三十条合营公司在中银行或中国银行同意的其它银行开立人民币及外币账户，第三十一条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。

第三十二条合营公司的财务会计账册应记载如下内容：

1.合营公司所有和现金收入、支出数量；

2.合营公司所有的物资出售及购入情况；

3.合营公司注册资本及负债情况；

4.合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第三十三条合营公司财务部门应在每一个会计头三个月编制上一个会计的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

第三十四条合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便。

第三十五条合营公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定合营公司固定资产的折旧年限。

第三十六条合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理。

Chapter 6 finance and Accounting

Article 27

The finance and accounting of the joint venture company shall be handled in accordance with the “Stipulations of the Finance and Accounting System of the Joint Venture Using Chinese and Foreign Investment” which formulated by the Ministry of Finance of the People‘s Republic of China.Article 28

The fiscal year of the joint venture company shall be calendar year from January 1 to December 31.All vouchers，receipts，accounting statements and reports，accounting books shall be written in Chinese and English.Article 29

The joint venture company adopts Renminbi（RMB）as its accounts keeping unit.The conversion of RMB into other currency shall be in accordance with the exchange rate of the converting day published by the State Administration of Foreign Exchange Control of the People‘s Republic of China.Article 30

The joint venture company shall open accounts in RMB and foreign currency with the Band of China or other banks which agreed by the Bank of China.

Article 3l

The accounting of the joint venture company shall adopt the internationally used accrual basis and debit and credit accounting system in their work.Article 32

The accounting books of the joint venture company shall include the following contents：

（1）all amount of income and payment and payment in cash of the joint venture company；

（2）situations concerning sale and purchasing the materials of the joint venture company；

（3）situations concerning registered capital and debt of the joint venture company；

（4）situations concerning and assignment of the registered capital.Article 33

In the first three months of each fiscal year，the manager shall prepare the profits year‘s balance sheet，profit and loss statement and proposal regarding the disposal of profits which should be examined and signed by the auditor，then submit them to the board of directors.Article 34

Parties of the joint venture company have the right to invite an auditor to undertake annual financial check and examination at his own expense.The joint venture company shall provide convenience for the checking and examination.Article 35

The depreciation period for the fixed assets of the joint venture company shall be decided by the board of directors in accordance with the “The Income Tax Law of the People‘s R-public of China for Foreign Investment Enterprises and Foreign Enterprises”

Article 36

All matters concerning foreign exchange shall be handled in accordance with the “provisional Regulations for Exchange Control of the People‘s Republic of China” and other pertaining regulations.第七章利润分配

第三十七条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。每年提取的比例，上董事会根据合营公司经营情况讨论确定。

第三十八条合营公司依法纳税和提取三项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

第三十九条合营公司每年分配利润一次，每个会计后三个月内公布前一年利润分配方案及各方应分的利润额。

第四十条合营公司上一个会计亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计未分配的利润，可并入本会计利润分配。

Chapter 7 Profit Sharing

Article 37

The joint venture company shall allocate reserve funds，expansion funds and bonuses welfare funds for staff and workers after payment of taxes.The proportion of allocation shall be decided by the board of directors.Article 38

After paying the taxes in accordance with law and drawing the various funds，the profits in net will be distributed according to the proportion of each party‘s investment in the registered capital.Article 39

The joint venture company shall distribute its profits once a year.The profit distribution plan and amount of profit distributed to each party shall be published within the first three months following each fiscal year.第八章职工

第四十一条合营公司员工的招收、招聘、辞退、工资、生活福利、奖惩、劳动保险、劳动保护。劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法和××省（市）的有关规定办理

第四十二条合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的员工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。

第四十三条中方职工的工资待遇，按照北京市劳动局的规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，相应提高职工的工资。合营公司中方退休人员的工资按北京市劳动局的规定办理。

第四十四条合营公司根据中华人民共和国和××省（市）关于职工劳动保护的有关规定，确保职工在正常生产条件下工作。

Chapter 8 Staff and Workers

Article 41

The employment，recruitment，dismissal and resignation of the staff and workers of the joint venture company and their salary，welfare，labor insurance，labor protection，labor discipline and other matters shall be handled according to the “Regulations of the People‘s Re-public of China on Labor Management in Joint Ventures Using Chinese and Foreign Investment” and its implementation rules，and relevant regulations issued by ×× province（City）。

Article 42

The joint venture company has the right to take disciplinary actions，such as warning，demerit recording and salary reducing against those staff and workers who violate the rules and regulations of the joint venture company and labor disciplines.Those with serious cases

may be dismissed.Discharging of workers shall be filed with the local labor and personnel department.Article 43

The salary treatment of the staff and workers shall be set by the board of directors ac-cording to the specific situation of ________，and the joint venture company，with reference to the regulations issued by the Bureau of Labor of _________，and shall be specified in detail in the labor contract.The salary of the staff and workers shall be increased correspondently with the development of production and the progress of the worker‘s ability and technology.The pensions of the staff and workers who retired from the joint venture company shall be paid ac-cording to the specific regulations issued by the Bureau of Labor of __________.Article 44

The matters concerning the welfare funds，bonuses，labor protection and labor insurance，etc，shall be stipulated respectively in various rules by the joint venture company in accordance with relevant regulations of the People‘s Republic of China and________，to ensure that the staff and workers go in for production and work under normal condition.第九章工会组织

第四十五条合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第四十六条合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术、知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。

第四十七条合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第四十八条合营公司工会参加调解如工和合营公司之间发生的争议。

第四十九条合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

Chapter 9 The Trade Union Organization

Article 45

The staff and workers of joint venture company have the right to establish trade union organization and carry out activities in accordance with the stipulation of the “Trade Union Law of the people‘s Republic of China”。

Article 46

The trade union in the joint venture company is the representative of the interests of the staff and workers.The tasks of the trade union are： to protect the democratic rights and material interests of the staff and workers pursuant to the law； to assist the joint venture company to arrange and make rational use of welfare funds and bonuses； to organize political，professional，scientific and technical studies，to carry out literary，art and sports activities； and to educate staff and workers to observe labor discipline and strive to fulfill the economic tasks of the joint venture company.Article 47

The persons in charge of the trade union of the joint venture company has the right to attend as nonvoting members and to report the opinions and demands of staff and workers to meetings of the board of directors held to discuss issues such as development plans，production and managing activities of the joint venture company.Article 48

The trade union shall take part in the mediation of disputes arising between the staff and workers and the joint venture company.Article 49

The joint venture company shall allot an amount of money totally 2% of all the salaries of the staff and workers of the joint venture company as trade union‘s funds which shall be used by the trade union in accordance with the “Managerial Rules for the Trade Union Funds” formulated by the All China Federation of Trade Union.第十章期限、终止、清算

第五十条合营期限为年。自营业执照签发之日起计算。

如经双方同意，董事会会议一致通过，可以在合营公司期满前六个月，向原审批机构申请延长合营公司期限。

第五十一条甲，乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。但应在终止前九十天经董事会会议决定，并报原审批机构批准。

第五十二条发生下列情况这一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营。

1.合营公司期限届满；

2.合营公司严重亏损，天力继续经营；

3.由于不可抗力造成严重损失，以致无力继续经营；

4.双方中任何一方无力或不能履行本合同和章程所规定的义务，致使合营公司无法继续

经营；

5.合营公司未达到预计的经营目的，同时已无发展前途。

第五十三条合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。

第五十四条清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第五十五条清算委员会对合营公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

第五十六条清算结束后，合营公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第五十七条合营公司结业后，其各种账册，由甲方保存。

Chapter 10 Duration，Termination and Liquidation of the Joint Venture

Article 50

The duration of the joint venture company is ___________ years.The establishment of the joint venture company shall start from the date on which the business license of the joint venture company is issued.An application for the extension of the duration.proposed by one party and unanimously approved by the board of directors，shall be submitted to the original examining and approving authority 6 months prior to the expiry date of the joint venture.Article 51

With the agreement between both parties on the termination which should be pursuing the best benefits for the parties，the joint venture will be terminated.In this case，the decision for the termination shall be made by the board meeting 90 days before the date of termination of the joint venture，and be submitted to the original examining and approving authority.Article52

When the following situations happened，either party have right to terminate the joint venture：

1）expiration of the duration of the joint venture company；

2）inability to continue operations due to heavy losses；

3）inability to continue operations due to heavy losses caused by the Force Majeure；

4）inability to continue operations due to the failure of the party to fulfill its obligations prescribed in the contract and the Articles of Association；

5）failure to obtain the desired objectives of the operation and no prospects for the future development of the joint venture company.Article 53

Upon the expiration of the duration or termination of the joint venture company，the board of directors shall work out procedures and principles for the liquidation，nominate candidates for the liquidation committee for liquidating the assets of the joint venture company.Article 54

The task of the liquidation committee are： to conduct through check of the property of the joint venture company，its claims and indebtedness； to work out the statement of assets and liabilities and list of property； to formulate a liquidation plan.All these shall be carried out upon the approval of the board of directors.Article 55

The remaining property after the clearance of debts of the joint venture company shall be carried out upon the approval of the board of directors.Article 56

On completion of the liquidation，the joint venture company shall submit a liquidation report to the original examining and approving authority，go through the formalities for nullifying its registration in the original registration office and hand in its business license，at the same time，make an announcement to the public.Article 57

After winding up of the joint venture company，its accounting books shall be left in the care of Party A.第十一章规章制度

第五十八条合营公司董事会制定的规章制度有：

1.经营管理制度（包括所属各个管理部门的职责与工作程序）；

2.职工守则；

3.劳动工资制度；

4.职工考勤、升级与奖惩制度；

5.职工福利制度；

6.财务制度；

7.其它必要的规章制度。

Chapter 11 Regulations

Article 58

Following are the rules and regulations formulated by the board of directors of the joint venture company：

1）Management regulations，including the powers and functions of the managerial branches and its working rules and procedures；

2）Rules for the staff and workers；

3）System of labor and salary；

4）System of work attendance record，promotion and awards and penalty for the staff and workers；

5）Detailed rules of staff and worker‘s welfare；

6）Financial system；

7）Liquidation procedures upon the dissolution of the joint venture company；

8）Other necessary rules and regulations.第十二章适用法律

第五十九条本章程的订立、效力、解释、履行均受中华人民共和国法律的管辖。

Chapter l2 Applicable Law

Article 59

The formation of this contract，its validity，interpretation，execution and settlement of the disputes shall be governed by the relevant laws of the People‘s Republic of china.第十三章附则

第六十条本章程的修改。必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

第六十一条本章程用中文和英文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第六十二条本章程须经中华人民共和国对外经济贸易委员会批准才能行效。

第六十三条本章程于××年×月×日由甲、乙双方的授权代表在中国北京签字。

中国×公司 ×国×××公司

代表签字：代表签字：

职务：职务：

年月日

Chapter 13 Supplementary Articles

Article 60

The amendment to the Articles of Association shall be unanimously agreed and decided by the board of directors and submitted to the original examining and approving authority for approval.Article 61

The contract shall be written in Chinese and in English.Both languages are equally authentic.In events of any discrepancy between the two aforementioned versions，the Chinese version shall prevail.Article 62

The Articles of Association shall come into effect upon the approval by People‘s Republic China.The same applies ×× Economic Relation and Trade Commission，in the events of amendments.Article 63

The Articles of Association is signed in province（city）China by the authorized representatives of both parties on DD/MM/YY

Representative signature：

Position：

中外合资企业公司章程篇6

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》、《厦门经济特区商事登记条例》和中国有关法律、法规，中国（以下简称甲方）与国(地区)公司（个人）（以下简称乙方）于年月日在中国厦门签订合资经营有限公司（以下简称合营公司），特制订本章程。

第二条合营公司名称：有限公司；英文名称： CO.，LTD.；住所：厦门市；经营场所：厦门市。

合营公司以住所作为法律文书送达地址。合营公司经营场所如与住所不一致，应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记。

第三条合营各方：

甲方：，注册国家：住所为：，法定代表人：职务：国籍：

乙方：，注册地：住所为：，法定代表人：职务：国籍：

（注：投资者为自然人的，仅填写姓名、国籍和住所）第四条合营公司为有限责任公司。

第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章宗旨、经营范围

第六条合营公司宗旨为：。

第七条合营公司经营范围为：。

(注：经营范围请参照国民经济行业分类与代码中的小类规范用语表述)

第三章投资总额和注册资本第八条合营公司的投资总额为万元（币种：），注册资本为万元（币种：）。

（注：投资总额和注册资本一般以人民币表示，也可用自由兑换的外币表示，根据实际情况填写）

第九条合营各方出资如下：甲方出资币万元，占 %，其中：货币万元、实物万元、土地使用权万元、知识产权万元、其它万元；乙方出资币万元，占 %。其中：货币万元（以外汇出资）、实物万元、知识产权万元、其它万元。（注:根据实际出资情况填写,没有涉及的请删除。)

第十条合营公司注册资本由合营各方按其出资比例于营业执照签发之日起三个月内到位15%，其余在2年内全部到位。（注：也可由股东自行约定。如：合营公司注册资本于年月日前缴清。）

第十一条合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。

第十二条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。

第十三条合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后报原批准机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

第四章董事会

第十四条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名，董事长一名，由方委派，副董事长名，由方委派。

第十五条董事任期三年，经委派方继续委派，可以连任。

第十六条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：

（一）修改合营公司章程；

（二）解散合营公司；

（三）调整合营公司注册资本；

（四）一方或数方转让其在本合营公司的股权；

（五）一方或数方将其在本合营公司的股权质押给债权人；

（六）合营公司合并或分立；

（七）抵押合营公司资产；第十七条董事长是合营公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。

（注：如总经理为公司法定代表人，请删除本条）第十八条董事会会议每年至少召开一次（年会），在合营公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经名（全体董事人数的三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。

第十九条董事会年会临时会议应当有名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。

第二十条各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

第二十一条如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之合营公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十二条前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就合营公司之重大问题或事项作出有效决议。

第二十三条不在合营公司经营管理机构任职的董事，不在合营公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由合营公司承担。

第五章经营管理机构

第二十四条合营公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。第二十五条合营公司设总经理一人，总经理由董事会聘请。总经理是合营公司的法定代表人。（注：如董事长为公司的法定代表人，则删除该段内容）

第二十六条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时代理行使总经理的职责。

第二十七条合营公司日常工作中重要问题的决定应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

第二十八条

总经理、副总经理的任期三年。经董事会聘请，可以连任。第二十九条董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理，副总经理及其他高级职员。

第三十条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

第三十一条合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。第三十二条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实施经济责任制。

第三十三条总经理、副总经理、总工程师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。以上人员如有徇私舞弊或严重失职行为经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

第三十四条合营公司设监事会，其成员为人（注：不得少于三人），其中职工代表人（注：职工代表的比例不得低于三分之一）。监事由合营各方共同（或分别）任免，监事会中的职工代表由合营公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和合营公司章程的规定，履行监事职务。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会依《公司法》规定行使职权。

监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第六章财务会计

第三十五条合营公司的财务会计制度按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

第三十六条合营公司会计采用日历年制，自一月一日至十二月三十一日止为一个会计。

第三十七条合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率计算。

第三十八条

合营公司在外汇管理机关同意的银行开立人民币及外币帐户。第三十九条

合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十条合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：

1、合营公司所有的现金收入、支出数量；

2、合营公司所有的物资出售购入情况；

3、合营公司注册资本及负债情况；

4、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十一条合营公司财务部门应在每一个会计头三个月，编制上一个会计的资产负债表和损益表，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

第四十二条合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿，查阅时合营公司应提供方便。

第四十三条合营公司按照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第四十四条合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

第七章利润分配

第四十五条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

第四十六条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。

第四十七条合营公司每年分配利润一次。每一个会计后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第四十八条合营公司上一个会计亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计未分配的利润，可并入本会计利润分配。

第八章职工

第四十九条合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动合同法》的规定办理。

第九章工会组织

第五十条

合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第五十一条合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。

第五十二条

合营公司工会代表职工监督劳动合同的执行。

第五十三条合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第五十四条

合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。第五十五条合营公司每月按照中华总工会制定的有关工会经费管理办法提取工会经费和使用工会经费。

第十章期限、终止、清算

第五十六条

经营期限年，自营业执照签发之日起计算。

第五十七条合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

第五十八条合营各方如一致认为终止经营符合各方最大利益时，可提前终止经营。合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。

第五十九条

发生下列情况之一时，合营各方任何一方有权依法终止合营：

1、经营期限期满；

2、合营一方不履行合同、章程的责任和义务，致使合营公司无法继续经营；

3、合营公司发生严重亏损，无力继续经营；

4、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，致使合营公司无法继续经营；

5、合营公司未能达到经营目的又无发展前途的；

6、合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。第六十条合营企业宣告解散时，应当进行清算，依法组成清算组，对合营公司财产进行清算。

第六十一条清算组的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第六十二条

清算期间，清算组代表合营公司起诉或应诉。

第六十三条清算费用和清算组成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。

第六十四条清算组对合营公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按合营各方方在注册资本中出资比例进行分配。

第六十五条清算结束后，由清算组提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，报告审批机构，并向登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十一章其他事项

第六十六条合营公司应当根据商事登记机关规定的时间和方式，提交并公示报告。第六十七条合营公司应当指定联络人，负责向社会披露应当公开的合营公司信息，接受有关行政部门询问调查。联络人信息应当向商事登记机关备案，联络人变动的，应向商事登记机关重新备案。

第十二章附则

第六十八条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

第六十九条本章程用中文书写。第七十条同。

第七十一条本章程于年月日由合营各方的授权代表在中国厦门签字。

甲方（签字盖章）：

乙方（签字盖章）：

中外合资企业公司章程篇7

1.A公司

A公司成立于1970年, 是一家融合法国、德国、西班牙和英国为一体的欧洲大型集团公司, 是业界领先的飞机制造商。2010年A公司营业额达300多亿欧元, 占据全球一半左右的民用飞机订单。A公司总部设在法国图卢兹, 有员工54000人, 全资子公司分布在美国、中国、日本和中东, 在汉堡、法兰克福、新加坡、北京等地设有零备件中心。培训中心设立在图卢兹、迈阿密、汉堡和北京, 在全世界有150多个驻场服务办事处。A公司与全球各大公司建立了行业协作关系, 1500个网络供应商遍及30多个国家。

A公司的现代化综合生产线由成功的系列机型 (107座到525座) 组成:单通道系列、宽体系列、远程型宽体系列、全新远程中等运力宽体系列、超远程双层系列。公司拥有300多家客户 (运营商) , 形成了固定的客户群, 自1974年投入生产以来, 累计卖出9800多架飞机, 其中6700多架飞机已交付运营。

A公司认为中国是一个具有战略意义的市场。在未来20年, 中国将成为仅次于美国的世界第二大航空市场。迄今为止, A公司与我国的西飞、哈飞、成飞、沈飞等企业建立了合作关系, 相继成立了多家合资公司, 涵盖飞机总装、机翼总装、复合材料、飞机零部件等项目。

2.AT合资公司

AT公司是与我国合资的企业, 是A公司首次在欧洲以外地区建立的商务飞机总装线, 也是亚洲第一条商务干线飞机的生产线。A公司持有合资企业51%的股份, 中方联合体持有49%的股份。合作项目是以A公司汉堡单通道系列飞机总装线为原型, 按照不低于欧洲的质量标准、工艺进行设计生产, 采用A公司目前最先进的移动站位技术, 将飞机零部件进行总装、测试和飞行试验, 最后由A公司独资的交付公司将飞机交付客户。

AT公司在2008年8月开始总装, 首架在我国总装的飞机于2009年6月23号成功交付。AT公司圆满完成了2009年、2010年和2011的生产任务, 按时、保量向我国客户共交付了73架飞机。

AT公司跨文化冲突管理的特点

AT公司的跨文化冲突管理与文化整合有其独特之处:一是A公司是由法国、德国、英国、西班牙四个国家组成的集团, 四个国家之间本身就存在文化差异, 其与我国企业合作将面临巨大困难。二是中方的共同体构成复杂, 既包括国家政府部门, 又包括国有企业, 这种体系将如何面对外来文化的冲击又是对公司的一大考验。三是AT公司人员结构复杂, 建成之初有外籍员工110人、中方员工310人。领导者由欧洲集团、中国政府、中国航空业所派出的人员担任, 员工更是来自四面八方, 包括其他外资企业人员、国企人员、“海归”人员等。

AT公司不同时期的跨文化冲突

1.准备阶段的跨文化冲突

在AT公司前期筹备阶段, 中欧合作双方都考虑到彼此之间的文化差异问题, 因而进行了相应的准备。

(1) 公司筹备项目组在项目开始之前, 为将要赴中国工作的欧洲人员安排了简单的跨文化培训。然而这一培训并未达到应有的效果。培训师为欧洲本土人员, 缺乏对中国文化的亲身经历, 培训内容不具有说服力;培训时间过短, 培训内容单一, 使得参与培训的人员在培训期间内很难对中国文化及未来将会面临的问题得到充分的了解;实际的培训偏离跨文化的主题, 培训重点从如何理解和适应中国文化转而变成了如何适应在中国的生活;培训仅仅面向欧洲员工, 忽视了对中方员工进行欧洲文化的培训。

(2) AT公司将工作语言定为英语, 而前期招聘的员工的英语水平良莠不齐, 于是筹备组把英语培训作为前期工作的重点。公司选择了当地知名的高等学府作为培训合作伙伴, 课程内容也相当丰富并具有较强的针对性, 培训内容包括日常交流英语和专业英语等。不仅如此, 为了免除员工的后顾之忧, 让员工能够专心投入学习, 公司还为所有参加培训的人员在学校内安排了宿舍。通过这一系列严格、紧张、密集的英语培训, 中方员工的英语水平在短期内得到了极大提高, 在“蓝领”员工的体现尤其明显。但是, AT公司却忽视了欧洲员工的英语培训。其实与中国员工一样, 英语也不是欧洲员工的母语, 这一疏忽为后来工作中中欧双方员工的沟通埋下了隐患。

2.磨合阶段的跨文化冲突

磨合阶段主要指公司建立初期, 欧方员工对中方员工进行技术培训的阶段。在这一阶段, 欧方专业技术人员的主要工作任务就是将其所掌握的技术全部教给中方员工, 而中方员工的主要任务则是认真向欧方技术人员学习, 尽快全部掌握飞机组装技术, 并将质量一流的飞机按时交付客户。在这一阶段, 中欧双方的跨文化冲突及其所带来的后果、对正常工作造成的影响渐渐体现出来。

(1) 礼节不同导致中欧双方员工产生误解。在欧洲尤其是德国, 员工与员工之间在每天第一次见面时, 都要互相握手, 以此方式打招呼;而中国人之间见面, 没有握手的习惯, 只是点头致意, 互相问好。这一礼节上的不同在AT公司尤为突出。大部分中国员工在心理上尊重欧洲人的问候方式, 也愿意每天初见时与他们握手, 然而要把这一礼节形成习惯是需要时间的, 所以在最初时候, 许多中国员工忘记了与欧洲员工握手, 点头致意后便擦肩而过, 而欧洲员工却只能将已伸出的手又缩了回去。另外, 中国人的性格相对欧洲人较害羞和内敛, 很多时候中国员工愿意与欧洲员工握手, 但是他们却碍于“面子”, 羞于出手, 尤其是在中国女员工遇到欧洲男员工的时候。与握手礼相比, 法国员工特有的问候方式给中国员工带来了更大的困扰。众所周知, 法国人浪漫热情, 他们的问候方式尤为不同———双方以脸颊相贴, 并用嘴发出亲吻的声音。中国员工对这种“贴面礼”显得更加不适应, 见到法国员工时显得局促不安, 尴尬的场景时常发生。然而这些文化上的差异, 欧洲员工却不甚了解, 久而久之, 有的欧洲员工就会在心里上产生一些负面情绪, 认为某某中国员工对他不够友善、态度不够诚恳或怀有抵触情绪。

(2) 沟通和理解上的失误为正常工作制造障碍。由于中欧双方员工均采用英语进行交流, 因此造成的误会和沟通失败在所难免。例如, 中国员工在回答反义疑问句时, 通常会先肯定或否定对方前半句的陈述部分说的是否正确, 而不是对事件本身作出判断。如“这一工序的工单还没有完成, 是吗?”中国员工会回答“对, 没有完成。”或“不, 已经完成了。”而正确的回答方式是“不, 没有完成。”或“是, 已经完成了。”中国员工的这一表述习惯时常给欧洲员工造成理解上的混乱, 他们不清楚事情究竟是做了还是没做。再如, 中国普通员工在见到高级经理时会自然地表现出谦卑, 有时候刻意回避, 这一点使欧洲人很难理解。一些欧洲管理人员有时看到几名中国员工聚在一起攀谈, 当他们微笑着想要加入他们的谈话时, 中国员工却四散而去。对此, 欧洲管理人员感到非常不解, 他们经常抱怨中国员工对他们不友好, 因为他们无法接受自己的热情被人以无表情的沉默作为回报。

在磨合阶段, 管理人员逐渐发现中欧之间文化上的差异, 并采取了一些措施, 但这些措施未有效地缓解公司存在的跨文化冲突问题。例如, 公司对中国员工继续进行英语培训的目的, 仅仅是让他们的英语水平能够达到与其职位相对应的等级, 而忽略了改变他们的沟通方法、提高他们顺畅交流的能力。这一阶段与准备阶段一样, 公司还是只对中国员工进行培训, 忽略了对欧洲员工的培训。许多本应在英语学习课程上解决的语言习惯、常见误解等问题, 未得到解决。公司还对全体员工按部门分批进行了拓展训练, 其目的是通过不同项目的体验, 使中欧双方员工互相了解, 对彼此的处事原则和方法、行为习惯等有更深刻的体会, 从而使每个团队能增强凝聚力, 能够高效地完成工作任务。然而由于拓展内容过于程式化, 团队活动项目过于陈旧, 大部分员工都已熟知每个项目的内容, 最终这一拓展训练未能达到预期的目的。

3.碰撞阶段的跨文化冲突

(1) 假期问题。欧洲员工注重生活情趣和享乐, 他们会提前计划自己的假期, 每年年末各级领导也会要求自己的下属将他们在下一年的休假安排上报。每当假期来临, 他们就会推掉一切会议, 专心去度假, 对员工在他们休假期间打电话汇报工作极其反感;而中国员工则更多地考虑工作安排和计划, 根据生产进度安排休假。因此, 中国员工对欧洲员工这种工作态度极为不满, 加上欧洲员工的假期比中国员工多, 中国员工的不满情绪更大。

(2) 人情问题。在中国, 人情往往大于道理, 人们非常重视维护人际关系。例如, 欧洲员工通常将工作的内容、任务、责任具体化, 明确自身工作与他人工作之间的界限。但这并不说明他们不愿互相帮助。虽然欧洲员工也愿意帮助他人, 但是只在别人求助的时候, 他们才会提供帮助。这种不同的观念使得中国员工认为欧洲员工没有人情味, 而欧洲员工则认为中国员工没有主动性和责任感。再如, 在开会讨论某种意见时, 欧洲员工往往会当面提出反对意见, 他们认为公开发表意见是一种履职行为, 而对大多数中国员工来说, 维护和谐的人际关系更重要。正是这种来自不同文化背景的价值观差异, 导致了双方产生矛盾。

(3) 政府关系问题。在中国, 无论是政府部门还是企业, 往往更加重视组织之间、人与人之间的关系和谐, 请客送礼是普遍现象。但是欧洲管理者对工作与生活的界限分得非常清楚, 对中方这种“混合”方式感到不理解。例如, 公司需要经常与商检、海关、税务等部门打交道, 但是欧洲管理者一些不近人情的做法, 如削减打通关系的经费、拒绝请客送礼等, 使得公司与中国的一些职能部门关系欠佳, 因此造成许多时间和人力上的浪费, 双方的管理层也发生了一些冲突。

(4) 决策方式问题。在决策方式上, 中欧双方也存在着很大的分歧。中方管理者在作决策时会制定详细的方案, 征求多方的意见和建议, 同时制定实施程序、工作计划, 把抵触因素降到最小, 实现和谐关系;而欧洲管理者通常采用责权明确的分散决策机制, 实行个人决策和个人负责。中方的决策程序一般是工作人员调研, 领导分析, 再通过工作人员执行, 这种决策进程非常缓慢;而欧洲管理人员则要求职责明确, 发现问题即解决问题, 决策速度和工作效率都较快。欧方经理的这种思维习惯使得他们常常对公司较慢的决策过程极为不满, 如每项工作都要开会研究, 同时考虑方方面面的问题, 甚至决策要看雇员、客户、员工和领导四方是否满意。

(5) 用人问题。中方注重应聘者的学历、资历、经历等, 而欧方则重视应聘者曾经从事的工作性质和工作业绩, 更强调个人能力, 因此双方在招聘或选拔人才时意见分歧较大。例如, 在尊老和能力方面, 中欧双方的管理者存在不同的价值观念:中方在管理上尊重年长者的知识、经验和能力, 在用人机制上注重资历;而欧方则认为资历不重要, 更强调人的能力, 尤其是年轻人的能力。再如, 大部分欧洲员工并没有很高的学历, 而中国员工却大多拥有本科以上学历或留学经历, 于是中国员工心中就产生了极大的不平衡感。随着中国员工的技能不断提高, 他们所做的工作已完全与图卢兹、汉堡总装线的员工一样, 甚至工作质量更高, 然而薪酬的巨大差异, 又将中欧双方员工的冲突放大。

AT公司跨文化冲突的成因分析

笔者根据荷兰社会心理学家G·霍夫斯坦德在《跨越合作的障碍:多元文化与管理》一书中提出的四个方面的文化价值观, 分析AT公司的跨文化冲突成因 (见下表) 。

1.权力距离分析

中国和法国在这个指标的得分, 都显示出较高的权力差距, 而德国和英国的得分则远低于中国和法国。由此可见, 中国员工和法国员工更加认可等级制度和论资排辈制度, 下属对上司有着较强的依附性。中国员工一般不愿表达自己的想法, 总是尽可能的避免与上级发生矛盾冲突, 而德国员工对自己与上级的不同观点, 直言不讳。

2.不确定性规避分析

法国和西班牙文化中的不确定性规避指标的得分高于中国、德国和英国。法国人和西班牙人大多安于现状, 不愿承担风险, 在他们的价值观中不提倡反抗、激进和标新立异的行为;他们注重稳定的收入, 以此保障他们所追求的生活质量。中国文化的不确定性规避指标得分较低, 说明人们普遍有一种高度的紧迫感和进取心, 对待工作积极主动。

3.个人主义分析

欧洲的社会文化以个体为基本单位, 崇尚个人主义, 只关注自身的利益和个体的成就, 尊重个性, 鼓励独立, 强调个人需求的满足。而集体主义是中国文化的核心要素, 中国人普遍认为团体是构成社会的最基本单位, 一个人的身份主要是通过其个人所归属的团队所决定的, 人们对集体的成员负责并对组织极度忠诚, 有着较强的责任感, 并期望组织成员能够彼此照顾、互相保护。中国人具有中庸思想, 讲究以和为贵的和谐统一, 力求通过平衡、协调等方式化解矛盾, 特别重视伦理秩序、伦理道德, 崇尚集体主义, 反对享乐主义和个人主义。

4.男性主义分析

德国和英国文化中的男性主义特征明显, 在这一点上中国员工和法国员工却有相似之处, 例如, 他们都懂得变通, 遇事能够随机应变, 不刻板、不教条。而德国员工则不然, 他们严守信条, 说一不二。由此我们不难理解, 为什么在会议上几方人员会产生争执。中国员工与法国员工不同之处是, 法国员工不把工作作为生活的核心, 他们注重生活质量、个人的空间和隐私, 工作时间颇为自由, 没有上下班的强制打卡制度;而中国员工则有中性的混合型的价值观, 他们重视工作甚于生活, 注重人际关系甚于个人空间和隐私。

AT公司跨文化冲突的应对原则和建议

1.应对原则

AT公司应对跨文化冲突的最佳策略是, 控制跨文化冲突并使之合理化, 而不是试图消除或避免跨文化冲突。解决跨文化冲突、完成文化整合的原则在于互相尊重、信任、包容和沟通。

(1) 尊重。尊重是指来自不同文化背景的员工, 应尊重对方的国家文化和企业文化。AT公司的员工来自不同的国家和企业, 他们具备不同的文化特征, 中方和欧方都希望得到对方和组织的尊重和认可。相互尊重是双方开展合作的基础, 也是避免文化冲突的基础。要做到尊重对方, 就要克服“自我中心主义”。中欧合资双方和成员受本国文化的熏陶, 其行为模式和价值观念受本国的影响, 以自我为中心的心态会不断扩大。由于这种心态是从无意识中得来的, 所以经常无意识地表现出来。在AT公司跨文化冲突管理的整个流程中, 双方应克服以自我为中心的倾向, 发自内心地尊重对方, 从生活习惯到宗教信仰, 从行为方式到价值标准, 中欧双方都应互相尊重。

(2) 信任。信任包含两方面内容:一方面是指中欧合资双方的相互信任, 在面对不确定风险时, 信赖对方, 让对方产生信任感, 从而产生公司普遍认可的心理状态;另一方面, 是指中国员工与欧洲员工之间的相互信任, 中国员工要相信欧洲员工在技术上的专业性, 欧洲员工也要相信中国员工能够同他们一样, 生产出高质量的飞机并按时交付客户, 只有这样工作才能顺利完成, 公司的发展目标才能够顺利实现。

(3) 包容。中欧双方人员在彼此信任的基础上, 应尽可能地包容对方文化上的差异。有包容才能有合作, 否则双方遇事针锋相对、互不相让, 工作将无法进行。因此, 中欧双方应具备开放灵活的思维方式, 从大局着眼, 精诚合作, 充分发挥公司的多样性优势, 更好地适应不断变化的外部环境。

(4) 沟通。沟通能够有效控制跨文化冲突。AT公司存在的跨文化冲突, 在很大程度上是因沟通不畅所造成的。因为沟通不畅, 导致成员对不同的企业文化产生了错误的认识, 造成企业文化失衡, 不良情绪的反映不断增加。而良好的沟通可有效改善合资各方对不同企业文化的认识, 把冲突降至最低。

2.建议

(1) 公司领导层应提高对跨文化管理的重视。一是将跨文化冲突问题摆在与生产、质量同等重要的位置上, 并将这一思想传递给每一个员工;二是对中欧合资双方的文化基础作出全方面的评估, 并根据评估的结果制定详细的跨文化管理方案, 并贯彻实施。只有这样, 才能使双方员工真正认识到跨文化冲突问题的重要性, 从而将冲突所带来的负面影响降至最低。

(2) 转变语言表达方式。虽然公司的所有员工都在使用第二语言———英语进行交流, 但是因他们来自不同的语言和文化背景, 掌握英语的程度一般。为此, 公司应倡导员工采取简洁、易懂、通俗的语言表达方式, 使合资各方能够容易把握对方所要表达的意思, 消除因语言而造成的沟通障碍。

(3) 加强跨文化培训。加强跨文化培训的一个重要目的是提高合资各方跨文化沟通交流的能力。公司应根据不同岗位、不同职位的培训对象, 有针对性地制定培训内容和培训方法;还要对培训的效率和效果进行考评, 避免出现形式主义的现象。

公司章程性质研究篇8

关键词：公司章程；公司章程性质；公司章程性质学说

一、公司章程概念之厘定

公司章程是指依法制定的规定公司性质、宗旨、组织和活动原则、名称和住所、经营范围、组织机构及其活动方式、权利义务分配等重大事项的文件。章程是公司作为一个法人组织的重要标志，也是公司法规定的公司成立和存续的必要前提和条件。公司章程是公司参与人合意的结果，体现了公司参与人对成立的公司各项权利义务的安排，有着强烈的自治性。可以说，公司章程的自治性是公司章程的最为本质的属性。从某种意义上说，公司章程是实现公司自治的最基本的文件，是公司内部的自治法规，对公司的权利能力和行为能力均有不可磨灭的影响。

公司章程作为规定公司组织及活动的根本准则，在公司各种文件当中，可谓居于公司宪法的地位，有关公司的基本权益关系与组织架构，都须通过章程加以确定。难怪我国有学者认为，“公司章程作为公司最重要的法律文件，其法律上的效力表现在三个方面：其一，对公司的效力，其二，对股东的效力，其三，对董事、监事和经理的效力”。①公司法赋予了公司参与人实现意思自治的空间，使每个公司均可在公司法许可的范围内，针对本公司的特点确定本公司组织及活动的具体规则，制定出灵活多样、富有成效的公司章程，以充分实现公司经营自由的精神。申言之，公司章程是公司自治的基本准则，是股东之间的共同纲领，是公司高级管理人员的行动指南。

二、公司章程性质不同学说之管见

关于公司章程的性质，学界历来意见不一，众说纷纭，莫衷一是。纵然如此，无论是国内学者还是国外学者均对公司章程的性质作了较为深入和详细的探讨和研究。其中，比较有代表性的观点是契约说和自治法说。除了这两种学说之外，还有宪章说、秩序说和权力法定说等三种学说。契约说为英美法系大部分学者所主张，是英美法系对公司章程的传统定性。他们认为章程是股东之间、股东与公司之间依法所签订的合同。与此相对以德日为代表的大陆法系国家学者对公司章程性质的理解与英美法系的学者相比有较大的不同，大陆法系学者通常认为认为公司章程是公司内部的“自治法规”或“自治规章”，这就是大陆法系有关公司章程性质的自治法说。以下对公司章程性质的不同学说进行深入的梳理和评析

（一）契约说之评析

公司章程契约说主要为英美法系法学界所主张。契约说认为，“公司章程是公司与其成员之间的一种协议，也是公司成员与成员之间的一种协议，也可以将公司比喻为一系列合同束。”②由此，我们可以这样理解英美法有关公司章程性质的观点，即公司章程是股东之间在平等协商基础上就设立公司的权利义务达成的协议，是股东自由意志的体现。公司章程生效后不仅对发起人有法律约束力，而且对所有的股东都有法律约束力，因此公司章程具有契约的性质。可以说，公司章程是一组现成的公司契约条款，从而公司参与人能够直接援用而节省自己协商订立契约的成本。契约说“向人们展示的是一副崇尚投资者、经营者自由意志，体现市场经济自由精神的十分精美的古典艺术品”③申言之，公司章程契约说崇尚合同法中意思自治的基本理念，使得该说对公司章程自治的实现具有较强的理论价值。

契约说从诞生之日起也遭到了许多学者的反驳，反对契约说的观点主要有以下几种：

第一、契约说没能全面准确说明公司章程的内容，尤其是忽视了公司章程中存在的一些不能排除的强制性规则，而这些规则与契约论是相悖的；如果公司章程仅仅是当事人之间达成的协议，那么当事人不能修改或排除的强制性规则就没有生存空间。④

第二、契约和公司章程的制定和修改程序不同。契约的制定和修改需各方当事人协商一致而达成，但是公司章程的制定和修改却并非如此，亦即公司章程的制定并没有经过全体股东的一致同意。

第三、契约与公司章程的效力范围是不同的。契约以双方当事人的合意为成立基础，契约的效力也只限于签订契约的各方当事人，而公司的章程一经生效，则对后期加入公司的股东和未参与公司章程制定的高级管理人员均产生约束力。亦即契约具有较强的相对性，而公司章程却不具备如此之强的相对性。

反对公司章程契约说的观点还有很多，在此遂不一一列举。正因为契约说遭到了很多学者的反驳，我国学界普遍接受的是以德日为代表的大陆法系国家所主张的自治法说。

（二）自治法说之评析

有学者亦称自治法说为自治规则说。⑤自治规则说是大陆法系对公司章程的传统定性，例如日本通说认为公司章程为一种自治法规。⑥德国学者拉伦茨认为，社团章程是适用于不特定多数人，即有关的社团成员，因此在这个意义上看，章程是法律规范。然而，章程只适用于那些通过加入社团这一自愿行为接受章程管辖的社员。一旦社员退出社团，自愿接受章程管辖即告终止，章程对他们不再适用。因此章程只是有关社团以“章程自治”为基础的规范，而不是国家的法律规范。⑦韩国学者李哲松认为，章程不仅约束制定章程的设立者或者发起人，而且当然约束公司机关和加入公司的组织者。章程对于已经成为其成员者，不管其意思如何都具有普遍约束力，章程不管其成员个别意思如何，都不可根据其成员的一般意思而改变；成员的变动或股份的转让也不能影响章程的法规性质。⑧

公司章程的自治法说克服了契约说的某种缺陷，注意到了公司章程同契约的区别，强调了在当事人自主意思的基础上，国家对公司章程是有一定约束的，但是自治法说也并非十全十美，也存在自身的缺陷，受到了学者们的批评。公司章程的自治法说主要存在以下不足：第一、章程的制定者行使的并非是立法权，将制定章程的行为喻为立法权，不够严肃，混淆了国家立法与公司自治的界限。第二、公司章程的效力范围是公司及其内部成员，并不能约束广大公众，而用“法规”不能准确表明公司章程的效力范围。⑨

总之，将公司章程视为自治法规是不够确切的。公司章程是私法自治原则在商业领域的体现，只是公司这种商事主体的一种书面的意思表示而已。同国家的法律规范相比，当然是迥然有异。其效力范围也只能局限在公司内部，与法律规范的效力相比当然有天渊之别。公司章程的自治法规说的提法不够科学，也不够合理。

(三)宪章说之评析

宪章说认为，公司章程是规定公司内部相关者权利、义务关系的宪章书面文件，国家对公司章程的制定、形式、内容、修改均应作强行性要求。公司章程的大部分规定既不能由管理层决定，也不允许他们做实质性的变更，股东对章程的制定或修改的权利被限制在一个较小的范围内。该学说还认为，尽管契约说赋予公司参与人充分的意思自治，强调市场功能和当事人的意思具有合理性，但是其前提经济理性人的假设往往是虚构的。随着公司规模和公司的社会作用的扩大，公司当事人未必能完全洞悉和衡量现实与未来利益，因此公司经常被内部人控制，股东的利益受到侵害。所以在公司章程中应该增加强制性规定，规制和限制公司参与人的自治行为，以克服契约论过于自由的缺陷，并达到效率与公平平衡。⑩

宪章说和其他学说相比存在一定的合理性。宪章说的合理性主要体现在以下几个方面：第一、宪章说认为公司章程在公司的各种文件当中具有宪章的地位，有利于公司参与人自觉地遵守公司章程；第二、宪章说克服了契约说的不足之处。契约说强调公司章程完全是公司参与人自治的产物，但现实情况却并非如此，公司的章程是少数服从多数的产物。第三、契约说认为公司章程只在缔约当事人之间有效，公司的董事和经理则不受章程的约束，他们只受到法律的约束，这样便不利于少数股东权益的保护；而宪章说认为公司章程是公司的宪章，公司所有的成员都要一体遵守，这样一来便有利于全体股东利益的保护。

当然，宪章说也存在些许不足之处。宪章说的不足之处在于没有清晰地认识到公司章程自治与国家强制之间的关系，宪章说过分强调国家对公司章程制定、修改的强制。公司章程的大部分规则股东会无权做出决定和变更，股东的自治权利被限制在及其狭小的空间范围内。从本质上来说，宪章说过于强调国家的干预，该说不能适应公司的发展趋势，与公司章程自治背道而驰。宪章说对公司章程在公司中的地位界定是合理的，尽管其突出了章程的效用，但由于其对国家强制的过度强调，导致了其对章程性质解读的不足之处。

(四)秩序说之评析

秩序说的倡导者是纯粹法学派的代表人物凯尔森，它认为社团的所谓章程,即调整社团成员行为规范的总和。联合或者共同体只是由秩序所决定的人的那些行为所组成，而这些行为只是当它们组成秩序规范的内容时才“属于”联合或者共同体。B11秩序说的特点在于它不但承认和强调了公司章程在公司自治方面的重要地位，而且为当事人提供了一种不同于契约论下违约责任的救济途径。因此，秩序论的合理性内核还是值得肯定的。

（五）权力法定说之评析

部分英美法系国家的学者主张权力法定说。权利法定说认为公司章程完全出于法定而不是参与各方之间的契约，它是依法对公司参与人之间的一种权力分配关系，而不同于契约说所强调的章程的契约性和权利本位。权利法定说也存在不足之处，权利法定说仅仅注重公司设立后的公司治理结构问题，而忽视了公司章程在公司设立及解散过程中的重要作用，因此，从某种意义上来讲，权利法定说否认了公司章程中存在的股东间权利义务方面的记载。

三、公司章程性质的准确定位

通过过以上对有关公司章程性质不同学说深入的评析，本人认为应当汲取各种学说的合理内核，对公司章程性质作出一个准确的定位。首先，公司章程主要体现为公司的内部自治性规范，是规范公司组织与活动的自治性文件。其次，由于公司章程要由全体发起人制定，并且要体现全体持股人的共同意思，使得公司章程具有一定的契约性。最后，公司章程是要受到一定的国家强制的。因此，本人认为对公司章程的性质应当采用折衷的观点，公司章程的性质应当是混合性的：即公司章程的本质属性是公司内部的自治规则，除此之外它还应兼有契约性和国家强制性等属性。

注释：

①王保树：《中国商事法》，人民法院出版社1996年第1版，第97—98页.

②（德）马克斯·韦伯：《经济与社会》（上卷），林荣远译，商务印书馆1997年第1版，第78页.

③赵旭东：《新旧公司法比较分析》，北京:人民法院出版社2005版，第50页.

④（奥）凯尔林：《法与国家的一般理论》，沈宗灵译，中国大百科全书出版社1996年第1版，第111页.

⑤胡果威：《美国公司法》，法律出版社1999年版，第152－153页.

⑥沈贵明：《公司法学》，法律出版社2003年版，第128页.

⑦王保树主编：《商事法论集》(第6卷)，法律出版社2002年版，第7页.

⑧赵旭东主编：《公司法学》，高等教育出版社2003年版，第152页.

⑨方铮著：《公司章程法律问题研究》，杭州商学院学报（原浙江省政法管理干部学院学报），2003年第6期，第34-39页.

⑩（德）卡尔·拉伦茨:《德国民法通论》(上册)，王晓晔等译，北京:法律出版社，2003年版，第11页.

(11)（韩）李哲松著：《韩国公司法》（中译本），中国政法大学出版社2000年版，第76页.