中外合资企业合同样本

中外合资企业合同样本（精选4篇）

中外合资企业合同样本 篇1

中华人民共和国

A公司

与

[国家] B公司

关于

某某有限公司

合资合同书

附件目录

附件

附件A

附件B

附件C

附件D

附件E

标题

投资总额的构成-融资结构

资本出资时间表及清单

A公司资本出资合同

B公司资本出资合同

场地和设施租赁合同

执照。

“中国”是指中华人民共和国。

“合营公司”是指由甲方和乙方按照本合同建立的合资经营有限责任公司，即“北京杜斯曼育荣餐饮有限公司”。

“甲方资本出资合同”是指甲方和公司按照附件C所签订的有关对合营公 司注册资本的实物出资的合同。

“乙方资本出资合同”是指乙方和公司按照附件D所签订的有关对合营公司注册资本的实物出资的合同。

“生效日”是指本合同的生效日期，即除非经双方书面同意，审批机构在对本合同和章程的任何条款不作修改或增加的情况下，批准本合同、章程之日。

“欧元”是指欧洲经济暨货币联盟的统一货币。

“审批机构”是指北京市对外贸易经济委员会或根据法律规定有权对本合 同及其附件和合营公司章程进行审批的其它有关部门。

“合营期限”是指本合同第14．01款规定的本合同期限，包括根据第14．02 条规定对该期限所作的任何延期。

“厨房设施”是指公司计划在场地上使用的厨房设施。

“人民币”是指中国的法定货币。

“外汇管理局”是指中华人民共和国国家外汇管理局和／或其地方分局，按上下文内容而定。

“工商管理局”是指中华人民共和国国家工商行政管理局和／或其地方工商局，按上下文内容而定。

“场地”是指将设臵厨房设施的场所。

“场地和设施租赁合同”，是指合营公司和甲方的关联公司【 】，根据附件E的条款和条件所签订的场地租赁合同。

“先进技术企业”是指根据本合同第13.01(b)款的规定，将申请由审批机构授予合营公司的称号。

“第三方”是指除甲方、乙方、其关联公司外的任何实体或个人。

(iii)其已为本合同的签约进行了所有必要的授权，在本合同上签名的代表根据一份有效的授权书，被授予全权签订本合同，其签字对该方产生约束力，该授权委托书的副本已送交另一方；

(iv)自生效日起，本合同将对各方产生合法、有效并具约束力的义务；

(v)本合同的签订和一方履行本合同项下的义务，将不与有关其成立的文件、营业执照、公司规章制度或章程，或对其有管辖权的任何法律、条例、法规、政府机构或部门的授权或批准，或以该方为合同方或主体的任何合同或协议相抵触或构成违约或违反；

(vi)就其所知，不存在任何威胁本合同标的或以任一形式影响其签订或履行本合同能力的未决诉讼、仲裁、或法律的、行政的或其它方面的程序或政府调查；

(vii)其所持有的对其完全履行本合同项下的义务的能力会有重大不利影响的、经透露会实质性影响其他方签订本合同的意愿的所有与合同内容有关的政府文件、声明或信息已向另一方透露;已提供给另一方的文件不含对重要事实的不真实陈述，也未遗漏陈述任何不致被误导所必需的重要事实。

(b)签订本合同前，每一方应向其它方提供有效的营业执照副本或注册证明副本。

2．03 法定代表人的更改

每一方有权更改其法定代表人，并应将这些更改及其新法定代表人的姓名、职位和国籍立即通知对方，并提供相应法律文件。

第三条

成立合资经营公司

3．01 合营公司的建立

双方在此同意根据“合资法”及其“合资条例”、其它有关法律和法规以及本合同的规定，在生效日后立即成立合营公司。

3．02 合营公司的名称和地址

（a）合营公司的中文名称为：某某有限公司。

合营公司的英文名称为：“XXX Co．Ltd.”

第四条

生产经营目的、范围和规模

4．01 目的

合营公司将采用先进和适用的技术和科学的经营管理方法，努力满足国内市场对合营公司服务和产品不断增长的需求，提高中国消费者的生活水平，并获得良好的经济效益，使双方获得满意的投资回报。

4．02 生产经营范围

合营公司将生产、销售【 】。

4．03 生产经营规模

【 】。对于以上生产规模，合营公司有完全自主权决定根据市场需求状况及自身的生产能力进行调整。

第五条

投资总额与注册资本

5．01 投资总额

合营公司的投资总额应为人民币 元(人民币 元)。投资总额应通过注册资本和贷款筹集。

投资总额的构成和融资在附件A中具体确定。

5．02 注册资本

合营公司的注册资本为人民币 元(人民币 元)。

5．03 资本出资

(a)乙方对合营公司注册资本认缴的出资额总计为人民币 元(人民币

元)，占合营公司注册资本的【 】％。

(b)甲方对合营公司注册资本认缴的出资额总计为人民币 元(人民币 元)，占合营公司注册资本的【 】％。

(c)注册资本出资清单和时间表见附件B。

乙方应以价值人民币 元的欧元现汇（人民币 元）以及价值人民币元（人民币 元）的进口设备作为对注册资本的出资。进口设备出资

0

5．05 权利的转让

(a）各方在此向对方和合营公司保证，除第五条允许的情况外，不得出让、出售、转让或以其它方式处臵其在合营公司中的全部或任何部分权利、或其在本合同中的权利、义务及利益。

(b)当一方(“处臵方’’)意愿出售、出让或以其它方式处臵其全部或部分权利时，应将有关该出售、出让或处臵的建议条件和条款用书面形式通知另一方(“非处臵方”)，非处臵方享有优先购买权。

(c)在收到上述第5．06(b)款中所述的通知后，双方应进行协商，非处臵方可以按照上述提议的条件和条款购买处臵方的权利。如果非处臵方在收到上述通知后三十天内未向处臵方发出购买通知，则处臵方可以按照第5．03(b)条款提及之书面通知中载明的条件和条款出售、出让或以其他方式处臵其权利。在完成本文第五条规定的条件和条款的情况下，各方应促使其向董事会委派的董事批准按照本文规定进行的权利出售、出让或其它处臵。任何该类出售、出让或以其它方式处臵，如有法律要求，应报审批机构审查批准。合营公司获得上述审批机构批准后，应在工商局办理股权变更的登记手续。

(d)双方同意将其权益转让给第三方的条件为：1)该第三方同意接受本合同所有条款和条件的约束：或2)双方另外书面协议。

(e)本文第五条对转让的规定，将不适用于甲方或乙方向其任何关联公司出售或出让注册资本的情形。如有法律要求，应报审批机构审查批准。合营公司获得上述审批机构批准后，应在工商局办理股权变更的登记手续。

5．07 设臵于投资的他项权利

未经另一方的书面同意，任何一方不得在其对注册资本的全部或任何部分出资上设臵抵押、质押或以其它形式设臵他项权利。

5.08 增加注册资本和额外融资

(a)增加合营公司的注册资本须经亲自或由其代理人出席正式召开的董事会的全体董事一致同意，按法律要求须报审批机构审查和批准。合营公司在获得上述审批机构的批复后，应在工商局办理增加注册资本的变更登记手续。

(b)如果合营公司需要其它资金，甲乙双方应当按照其股权比例向合营公司提供股东贷款。合营公司也可通过其它方式，如使用企业自有资金或中国境内外贷款来筹措额外资金。

(a)

(b)

(c)

(d)

(e)

(f)按照第五条规定提供现金、机械设备作为出资，并负责将作为出资的机械设备运至中国港口；

协助合营公司使用新的厨房技术，规划生产和管理程序；

利用乙方在安全、餐饮、财产管理服务领域的国际经验、专有技术和先进技术协助合营公司;协助合营公司购买在中国境内外制造的设备、供给、原材料和辅助材料，确保其质量、数量和价格符合合营公司经营的要求； 协助合营公司聘用外籍员工；

依照本合同第5．03条款的规定，缴足对合营公司注册资本的出资。

乙方完成上述(a)至(f)项工作时，无权收取任何费用、补偿费或其它付款，但乙方因向合营公司提供培训而产生费用和成本，则合营公司应在乙方出具有效发票后补偿该费用和成本。第七条

合营企业的经营

合营公司仅在中国市场开展经营活动。

第八条 董事会

8．01 董事会的组成(a)合营公司营业执照签发之日，为合营公司董事会成立之日。在此日期之前代表合营公司达成的任何交易须经双方批准。

(b)董事会由五名董事组成，其中甲方委派二名，乙方委派三名。本合同签订时及每次更换董事时，该方须将其委派董事的姓名用书面形式通知对方。

(c)董事任期四年，经原委派方继续委派可以连任。董事委派方可根据其意愿决定董事的留任或撤销其委派。董事会中如因董事退休、辞职、患病、失去工作能力、死亡或原委派方撤销该董事的委派而出现空缺时，该董事的原委派方应另委派一名继任人接替该董事的任期。

(d)董事长由乙方委派。董事长是合营公司的法定代表人。董事长因故不能履行务时，可临时授权其他董事为代表。

(d)出席所有董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，董事可亲自或委托他人代表其出席会议。当亲自或委托代理人代表其出席正式召集的会议的董事不足全体董事的三分之二而未达到法定人数时，董事长则可另召集董事会会议，并在开会前七天前发出通知。无论出席此会议的董事是否达到法定人数，会议均有权通过决议。

任何董事无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议的，应视为在表决中弃权。除8．03款所列的须经董事会一致通过的外，其他事项可经除上述视为放弃投票权的董事外其他亲自或由代理人出席会议的董事半数以上通过即可作出决议。8．03款所列事项须经除视为放弃投票权的董事外出席会议的董事全体通过可以作出决议。

(e)(f)(g)(h)不能参加董事会会议的董事可以书面委托他人代表其出席会议。受委托的代表与董事享有同样的权利和权力。经委托，一人可代表多名董事。董事会应用中、英文做好所有董事会会议记录，并归档保存。所有会议的记录应在每次会后不超过四周内由董事长定稿并分发给每位董事。董事会决议可用书面形式或传真通讯的方式作出。董事应无偿履行其职责。

第九条 经营管理机构

9．01 经营管理机构的组成(a)合营公司设经营管理机构，在董事会领导下工作。

(b)经营管理机构设一名总经理和一名副总经理，总经理由乙方提名．副总经理由甲方提名。经营管理机构成员的任期最高为四年，可连任。

(c)总经理和副总经理由董事会任命。

(d)总经理应根据董事会制定的《管理细则》，负责协调合营公司日常经营和管理工作。

(e)总经理应向总经理汇报，并按照总经理的指示行事。

9.02 总经理的工作范围

(a)总经理的职责是在董事长的协调下执行董事会的决定，组织和开展合营公司的日常管理。

12．01 会计制度

(a)总经理应按照《中华人民共和国企业会计制度》和其它有关规定及国际会计原则、标准和惯例制定会计制度和程序。合营公司将采用的会计制度和程序应提交董事会批准。经董事会批准后，该会计制度和程序应报合营公司上级主管部门及当地有关的财政和税务部门备案。董事会批准的会计制度和程序应尽可能符合乙方的财务会计要求。会计制度还应符合国际会计标准。

(b)合营公司应采用人民币为记帐本位币。

(c)合营公司的一切会计记录、付款凭证、帐簿和报表等应使用中文书写和保存。合营公司的一切会计报表应同时以英文书写和保存。

(d)在制作合营公司帐目和报表或计算双方分配利润时以及在进行任何其它可能涉及外汇转换的工作时，人民币与其他货币的折算，应按实际发生之日中国人民银行公布的外汇买卖中间价确定的汇率计算。

(e)合营公司应采用乙方的财务控制制度。

12．02 报告

合营公司应在每个会计年度头三个月内向各方提交上一个会计年度的财务报告(包括经审计师审核的损益表和资产负债表)及一份由合营公司审计师出具的审计报告。

12．03 审计

合营公司应聘请一名独立的中国注册会计师作为合营公司的审计员，审查和鉴定年度财务报告、合营公司清算财务报告和董事会要求的其它财务文件。

12．04 银行帐户和外汇管制

(a)合营公司应在外汇管理局批准的中国境内银行开设外汇帐户和人民币帐户。

(b)合营公司进行外汇交易应遵守中国有关外汇管理的规定。

(c)在将人民币兑换成外汇过程中发生的一切费用，应视为是合营公司的经营费用。

(d)合营公司外汇帐户中的资金应按以下优先顺序使用：

税。

13．02 保险

(a)合营公司应在任何时期充分投保并承担相应费用，使合营公司免遭火灾和各项惯例保险所承保的其他风险所引起的损失或损坏。投保险别和保险价值由总经理决定。

(b)合营公司所需的各项保险应向中国人民保险公司或中国境内其他经授权从事保险业务的保险公司投保。

第十四条 合营期限

14．01 合营期限

合营公司的期限为三十年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

14．02 合营期限的延长

如果董事会一致通过延长合营期限，合营公司应在合营期限届满的六个月前向审批机构申请延长合营期限。

第十五条 终止和清算

15．0l 终止

(a)除非合营期限按照第14．02款的规定延长，本合同应在第14．01款规定的合营期限届满时终止。

(b)本合同经双方作出书面协议并经审批机构批准，可随时终止。

(c)发生下列情况之一时，任一方以书面形式通知合营他方终止合同的意图

后，本合同可按下文(d)项规定的程序终止：

(i)合营他方严重违反本合同或章程，且该违约行为在书面通知违约方后的三个月内未得到纠正；

(ii)本合同第5．04(b)项规定的先决条件在生效日后九十天内未完

成而且完成期限未得到延长；

(d)如果一方根据第15．01(c)项的规定发出意愿终止本合同的通知，各方

0

一方从其指定的银行收到第15．02款规定的全部款项并收到其购买的所有资产后，对合营公司或对方不再负有其它义务或责任。

第十六条 违约责任

由于本合同任何一方的违约，造成本合同或其附件不能履行或不能完全履行时，由违约的一方按照本合同及其附件的规定，向合营公司和合营他方承担违约责任。如属双方违约，由双方向合营公司和合营他方分别承担各自应负的违约责任。

第十七条 不可抗力

17．01 不可抗力的定义

“不可抗力”指所有合同生效后发生的阻碍本合同一方履行其全部或部分义务的、不可预见、不可避免或不可克服的事件，包括地震、台风、水灾、火灾、战争、传染病、或任何其它不可预见、不可避免或不可控制的事件，包括在一般国际商业惯例中被视为不可抗力的事件。

17．02 不可抗力的后果

(a)发生不可抗力事件时，受该事件影响的一方在不可抗力造成延误的期间中止履行其受影响部分的合同义务，其履行期将按延误期自动顺延，不支付违约金。

(b)遭受不可抗力的一方须立即书面通知其他方，并在此后十五天内提供不可抗力发生及其持续时间的充分证明。遭受不可抗力的一方应采取一切合理手段结束不可抗力。因不可抗力而发生延期履行超过六个月以上的，未受影响一方应有权终止本合同。

(c)发生不可抗力事件时，各方应立即协商达成公平的解决途径，并采取所有合理措施将不可抗力的后果减少到最低程度。

第十八条 争议的解决

18．01 友好协商

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议(包括涉及违约、终止或有效性的所有争议)，各方均应首先努力通过友好协商解决。

18．02 仲裁

未经合营他方事先书面同意和审批机构批准，一方不得转让本合同的全部或部分内容。

20．04 约束性

本合同是为甲方和乙方及其各自的合法继任人和受让人的利益制定，并对他们具有法律约束力。本合同经双方书面同意可修正或修改。该类修正或修改经审批机构批准后立即生效。

20．05 条款的独立性

除本文第20．02款规定外，本合同的任何条款的无效不影响本合同其它任何条款的有效性。

20．06 文字

本合同签订中文本和英文本正本各八份。两种文本具有同等效力。本合同中文本报审批部门批准。

20．07 全部协议

本合同及其附件构成甲方和乙方就本合同标的达成的完整协议，并取代所有以前各方之间的讨论、谈判及协议。如本合同与章程、《可行性研究报告》的条款和规定有不符，以本合同的条款和规定为准。

20．08 通知

本合同所述的一方给合营他方的通知或书面通讯，包括但不仅限于所有在此提及的提议、文本、或通知，应用英文或中文书写，通过传真或快递邮件迅速传送给有关的一方。上述通知或书面通讯，如以快递邮件送达，则以其送至快递服务之日后二十一天，视为收悉之日；如以传真方式送达，则以传真发出后的五个工作日，为收悉之日，以传真报告为证。除非对方收到一方更改下述地址的书面通知，所有的通知和书面通讯应送至下述各方的地址：

A有限公司

传真号码： 收信人：

B有限公司 传真号码： 收信人：

20．09 附件

附件A至附件E应与本文第一条至第二十条款具有同等约束力。

在此见证，本合同由双方合法授权代表在下述时间签署。

北京，年 月 日

由：A有限公司

姓名： 职务： 国籍：

由：B有限公司

姓名：

职务： 国籍：

中外合资经营企业合同 篇2

目 录

第一章 总则 第十三章 税务、财务、审计

第二章 合营公司各方 第十四章 外汇管理

第三章 合营公司的建立 第十五章 期限、终止和清算

第四章 生产经营目的、范围和规模 第十六章 保险

第五章 投资总额与注册资本 第十七章 合同的修改、变更与解除

第六章 合营各方责任 第十八章 违约责任

第七章 合营公司的场地使用权和费用 第十九章 不可抗力

第八章 产品销售 第二十章 适用法律

第九章 董事会 第二十一章 争议的解决

第十章 经营管理机构 第二十二章 文字

第十一章 筹备和组建 第二十二章 合同生效及其它

第十二章 劳动管理

第一章 总则

根据《中华人民共和国外合资 经营企业法》和中国的其它有关法律及法规，中国××公司和××国××公司本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国共同投资

举办合资经营公司于××年××月××日订立本合同（以下简称合同）。

第二章 合营公司各方

第一条本合同的各方为：中国××公司（以下简称“甲方”），是依据中华人民共和国法律，成立的现有企业。在中国××工商行政管理局登记注册，当定地址在中国× 地，邮政编码为××，法定代表性名：××，职务：××，国籍：××，电话：××传真：××。×××国××公司（以下简称“乙方”），是依据××国适用法律成立并在该国登记注册的现有企业。其法定地址在×地，法定代表姓名：××，职务：××，国籍：××，电话：××，传真：××。

第三 章合营公司的建立

第二条 甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律及法规，同意在中国＿＿＿＿建立合资经营公司（以下简称“合营公司”）

第三条 合营公司的中文名称为××有限公司，合营公司的英文名称为：××，其缩写为：××

合营公司的法定地址为；××

第四条 合营公司在中国的工商行政管理机关登记注册并领取营业执照后，即取得中国法人资格，受中国颁布的法律约束与保护。其一切活动，应遵守中国的法律、法规和条例。

第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方仅以现行的或日后修改的本合同所规定的各自认缴的出资额对合营公司承担责任。在上述前提下，各方按其认缴的出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章 生产经营目的、范围和规模

第六条 甲、乙双方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术的科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得清满意的经济利益。

第七条 合营公司的生产经营范围是：

第八条 合营公司的生产经营规模为：

第五章 投资总额与注册资本

第九条 合营公司的投资总额为 万美元。

第十条 合营公司的注册资本为 万美元。

由甲、乙双方认缴出资组成。

甲方出资： 万美元，占注册资本的 ％

其中：厂房设施 美元

（见附件一：合营公司厂地划定图表）

机器设备 万美元

（见附件二：甲方出资的机器设备明细表）

乙方出资： 万美元，占注册资本的 ％

现金 万美元

美元与人民币的折算，按缴付出资当日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇牌价

中间值计算。由于汇率变化，甲、乙方将增加或减少设备的投入以保证出资比例不变。甲方声明，甲方出资的上述资产管理局（以简称“国管局”）评估。

第十一条 合营公司各方应按下述规定提供各自的投资，甲方应在取得工商局核发的营业执照之日起×天内将其投入的资产移交到合营公司名下；乙方出资自合营公司营业执照签发之日起×天内全部缴清或按下述情况缴付，在营业执照颁发之日起×月内缴付不少于总出资额的百分之×％）。

甲方出资以办完所需的法律手续为准：

乙方现金出资以中国银行收到汇票的日期为准。

第十二条 在合营公司经营期内，各方可以根据合营公司生产经营的需要，按出资比例向合营公司再投资，各方也可从合营公司获得的利润按出资比例向合营再投资，直至达到合营公司投资总额。

第十三条 甲、乙双方按照以上第十条以现金和／或实物出资后，应立即聘请在中国注册的会计师对其出资额进行验证并出具验资证明。合营公司据此发给甲、乙各方邮资证明书，确认各自的出资日期和金额。

第十四条 在本合同的有效期限内，双方都不得以任何方式减少其已投入的资本。甲、乙双方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机关批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

第十五条 在本合同的有效期内，任何一方未经合营公司董事会一致同意，不得将其在合营公司中出资额的任何部分抵押给任何第三方。

第六章 合营各方责任

第十六条 甲方责任：

1.办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

2.组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工；

3.按第十条、第十一条规定缴付出资；

4.协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

5.协助合营公司联系落实水、电、交通通讯等基础设施；

6.协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

7.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行证件和手续等；

8.负责办理合营公司委托的其他事宜。

第十七条 乙方责任:

1.按第十条、第十一条规定缴付出资；

2.协助合营公司进行合同引进项目的联络以及安排技术转让的有关事宜；

3.协助合营公司对国际市场进行调研及开拓；

4.协助合营公司在中国境外选购机械设备、材料等；

5.协助合营公司招聘外籍管理人员及其他工作人员；

6.负责办理合营公司委托的其他事宜。

第七章 合营公司的场地使用权和费用

第十八条 自合营公司成立之日起，甲方将按照划定的场地，交付合营公司使用。甲方保证合营公司对该场地有独立使用权。根据中华人民共和国和北京市有关规定，合营公司每年缴纳土地使用费。

第十九条 合营公司应与甲方就水、电、蒸气、厂内通道等公用设施签订有偿使用协议（见附件三），以使合营公司得到保持稳定生产和经营所需的公用设施。

第八章 产品销售

第二十条 合营公司在领到营业执照后，有权根据执照的规定，在国内和国际市场自行销售其产品，并开展与销售有关的其他服务。

第二十一条 为了保证合营公司的成功，合营公司应将出口销售和取得外汇收入放在优先地位。合营公司可经由下列渠道出口产品：

1.通过双方各自的销售网络或其它渠道出口；

2.由合营公司直接出口；

3.经过其它代理机构出口。

第二十二条 双方承认，产品出口与材料国产化是保持合营公司外汇平衡的重要手段。双方同意，将尽最大努力协助合营公司进行出口。

第二十三第 合营公司可经有关部门批准后，采取中国有关法律、法规允许的其他措施来保持外汇平衡，这些措施包括在国内市场销售产品收取外汇。

第九章 董事会

第二十四条 合营公司设董事会。董事会由×名董事组成，其中×名由甲方委派，×名由乙方委派。合营公司注册之日为合营公司董事会成立之日。

第二十五条 合营公司设董事会董事长一名（以下称为筐事长），董事会副董事长×名（以下称为副董事长），首任董事长由甲（或乙）方从甲（乙）方董事中指定，副董事长由乙（或甲）方从乙（甲）方董事中指定，任期四年。其后各任以轮换方式进行。

第二十六条 董事从委派之日起任期四年，经提名方再次委派，可以连队。董事会中因故出现空缺时，应由原提名方及时指派人员继任。任何一方都可以随时更换其委派的董事（包括董事长和副董事长）。当更换人选时，有关一方应于十四天前书面通在董事会和另一方。

第二十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜。下列事

宜，董事会应一致通过方可作出决定；

1.合营公司的章程和章程修改；

2.合营公司的中止与解散；

3.合营公司与另一经济组织的合并、兼并与联合；

4.合营公司注册资本的增加与转让；

5.设立合营公司的分支机构；

6.批准合营公司的中长期发展规划；

7.决定合营公司年工经营方针和计划；

8.批准财务预算，财务报告和会计报表；

9.决定合营公司利润分配方案；

10.总经理、副总经理的任免；

11.涉及任何一方和合营公司利益冲突的事项。

对以下事项，须经出席董事会的至少×名董事通过：

1.合营公司流动资金贷款的最高额及有关合营公司资产的购置、租凭、出买或抵押

等事宜；

2.合营公司的劳动合同和重要的规章制度；

3.审查并批准总经理提出的经营报告；

4.任免由总经理提名报董事会聘任的高级管理人员，决定上述人员的工资和生活福利待

遇；

5.按照中国政府的有关规定，制定合营公司职式的福利和工资制度。

6.确定和调整合营公司的组织机构；

7.决定合营公司从税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金的比例；

8.决定合营公司的保险种类和投保范围；

9.关于董事会对总经理经营权限的授予；

10.决定合营公司职工的住房及各项福利事宜；

11.其它应由董事会决定的事宜。

第二十八条 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事（在副董事长不在时）代表合营公司。董事会与董事不得干预总经理的日常经营管理工作。

第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经×名以上（含×名）董事提议，董事长可发召开董事会临时会议。董事会会议原则上在合公营公司所在地举行，也可以通过传或传真交换书面表决的形式举行。出席董事会会议的法定人数为全体董理会的四分之三。不够四分之三的人数时，其通过的决议无效。董事不能出席时，可出具委托书委手他人代表其出席和表决。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。会议记录应归档保存，会议记录用中英文文字书写，并且每个出席会议的董事均应在会议记录上签字。

第十章 经营管理机构

第三十条 合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。

经营管理机构设总经理一名，副总经理×名。首任总经理由乙（或甲）方委派，副总经理由甲、乙各委派×名。总经理、副总经理由董事会聘任，任期×年，经董事会决定，任期可相应延长。

第三十一条 合营公司实行董事分领导下的总经理负责制。总经理直接对董事会负责，执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。在董事会授权的范围

内，总经理代表合营公司行使董事会授予的职权。副总经理协助总经理工作。

第三十一条 副董事长或其他董事，经董事会委派可兼任总经理、副总经理或总经理助理。

第三十三条 高级管理人员由甲、乙双方推荐并经董事会聘任，分别担任合营公司设置的各管理部门的部门经理。他们对总经理和副总经理负责。

第三十四条 经营管理机构有权在董事会授权范围内决定下列问题：

1.季度、生产计划和预算、销售以及合营公司其他经营工作；

2.签订、修改或取消任何长期（一年以上）购销或分销售合同；

3.签订关于合营公司资金贷款或对合营公司提供信贷的合同；

4.签订任何借款合同；

5.高级管理人员的聘用与辞退；

6.组织分支机构的建立；

7.组织制定与提议修改管理员工的标准或规定；

8.有关职工养老金、退休、奖励、保险或其他福利计划的事务；

9.除第九、第十章明确规定应由董事会处理以外的与合营公司的经营有关的其他所有事务；

第三十五条 总经理、副总经理有营私舞弊、严重失职、不胜任工作的，经查理会会议决议可随时撤换。

第十一章 筹备和组建

第三十六条 合营公司在筹备期间，可设立筹备处，筹备处由×人组成，其中：甲方×人，乙方×人。筹备外主任一人，由甲（或乙）方推荐，副主任一人，由乙（或甲）方推荐。

第三十七条 筹备处负责有关合营公司筹备和建设的具体事宜。

第三十八条 筹备处在保营公司组建完成并办理守毕移交手续后，经董理会批准撤销。

第十二章 劳动管理

第三十九条 合营公司员工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩及关员工的其它事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法和北京市的有关规定，由总经理制定，经董事会决定后发布执行。

第四十条 合营公司享有聘用及辞退员工的劳动管理自主权。

第四十一条 合营公司与员工个人订立劳动合同，劳动合同应上报北京市劳动局备案。

第四十二条 乙方在任何时候推荐不超过×名的高级管理人员任职。

第四十三条 工资待遇、福利补贴标准为：

乙方高级管理人员的工资为每人每年（）美元，各项福利补贴为每人每年（）美元。（见附件四）。该工资及福利祉贴由合营公司支付给乙方。

全体甲方高级管理人员的工资总额为每年（）美元等额的人民币（见附件五）。支付办

法按照中华人民共和国北京市有关规定办理。

第四十四条 合营公司中方职工的工资待遇，按照北京市劳动局的规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定。随着生产的发展，职式业务能力的技术水平的提高，合营公司将相应提高职工工资。合营公司方退休人员的工资按北京市劳动局的规定办理。

第四十五条 合营公司总经理有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，解除合同。对被解除合同的职工，报当地劳动部门备案。

第四十六条 合营公司根据中华人民共和国和北京市关于职工劳动保护的有关规定，确保职工在正常生产条件下工作。

第四十七条 总经理遵照董事会通过的合营公司奖励制度对职工进行奖励。

第十三章 税务、财务、审计

第四十八条 合营公司按照中华人民共和国的有关法律和法规规定缴纳各项税金；合营公司中外职工均应按照中华人民共和国有关税法缴纳个人所行税。

第四十九条 合营公司应按照中国法律、法规以及其他规定向当地的税务局司、合营双主及其工作人员享受税收方面的优惠待遇。

第五十条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中华人民共和国投资企业会计制度规定办理。并遵守中国的法律、法璺和条例。

第五十一条 合营公司会计采用日历年制，从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿、报告应用中文书写。

第五十二条 合营公司应采用人民币为记帐的本位货币。此外，对于外汇帐目，以外汇现金、盛行存款、债权、债务、收益、支出等表示的外汇实际收支或预期收支均应有详细记录和必要的报告及报表。

第五十三条 合营公司经营管理机构应每月准备有关的财务报表，并在每会计的年

末准备所有需的其他报表的报告。年终财务报表（用中、英文书写）应报董事会批准并报法地税务机关和合营公司甲、乙方各自的主管部门。

第五十四条 按照中华人民共和国中外合资经营企业有关税法的规定，由董事会决这合营公司因定资产的折旧年限。

第五十五条 合营公司应对财务工作进行内部审计。合营公司的外部财务审查由在中国注册的会计师进行审计。并将报告提交董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要同切费用由乙方负担。

第五十六条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，从税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据合营公司经营情况讨论决定。

第五十七条 合营公司依法纳税和提取三项基金后的利润应按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。

第五十八条 合营公司上一个会计亏损未弥补前不得分配利润。以前会计未分配的利润可并入本会计的利润分配。

第五十九条 合营公司每年分配利润一次，每个会计后三个月内公布前一利润分配方案及各方应分的利润额。

第十四章 外汇管理

第六十条 合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理，有关外汇平衡的事宜应按照有关规定办理。

第六十一条 合营公司的所有外汇收入必须存入中国银行外汇帐户，合营公司的所有外汇支出将从该外汇帐户中支取，合营公司的外汇必须保征下列支出：

（1）为合营公司进口必要的机器设备、零件和材料；

（2）支付合营公司外籍管理人员的工资和合营公司雇员的海外旅行费用；

（3）偿还合营公司外汇贷款和利息；

第六十二条 鉴于乙方以外汇形式进行投资，合营公司将从其通过出口或其它方法所得个汇收入中优先支付乙方应得利润。

第六十三条 在合营期满或终止的情况，乙方将优先获得合营公司剩余财产中的外汇部分。

第六十四条 根据中华人民共和国有关法律和规定，合营公司将努力减少乙方外汇投资

第十五章 期限、终止和清算

第六十五条 合营的期限为×年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

如经双同意，董事会会议一致通过，可以在合营公司期满前一百八十天，向原审批机构申请延长合营公司期限。

第六十六条 董事会在一致同意的前提下，可提前终止合营公司。该项终止应在终止前九十天经董事会会议决定，并报送原审批机构批准。

第六十七条 发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营：

1.合营公司期限届满。

2.合营公司严重亏损，无力继续经营。

3.由于不可抗力造成严重损失，以致无力继续经营。

4.双方中的任何一方无力或未能履行本合同和章程所规定的义务，致使合营公司无法继

续经营。

5.合营公司未达到预计的经营目的，同时又无发展前途。

第六十八条合营公司在得到终止营业的批准之后，应立即进行财产清理。董事会应提出清理程序、原则和清算委员会人选，报有关部门审核。在清理期间，合营公司应停止其经济行动，清算委员会应负责要求合营公司遵守有关的法律程序。合营公司应首先给予债权人以优先清偿权，其余的资产应在甲、乙方中按出资比例进行分配。

第六十九条 合营公司清算工作结束后，合营公司应向原审批机构提交清算报告。并向原登记管理机构办理注销登记手续，交回营业执照并同时对外公告。合营公司解散后，各项帐册应由甲方保存。

第十六章 保险

第七十条 合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十七章 合同的修改、变更与解除

第七十一条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第七十二条由于一方不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程的规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十八章 违约责任

第六十四条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约方应支付应缴出资额的百分之二（２％）的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之八（８％）的违约金外守约一方有权按本合同第七十二条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第六十五条 由于方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担由此产生的责任，如属双方违约根据实际情况，由双方分别承担各自应负的责任。

第十九章 不可抗力

第七十五条由于如地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行合同时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报、传真通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行或者部份不能履行，或者需要延期履行的理山的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具，按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部份免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十章 适用法律

第七十六条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国和国法律的管辖。

第二十一章 争议的解决

第七十七条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过 支好协商解决；如果协商不能解决应提交中国国际贸易促进委员会、是中国国际经济贸易促裁委员会，根据该会的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

第七十八条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部份外，本合同应继续履行。

第二十二章 文字

第七十九条 本合同用中文和英文写成，两种文本具有同等效力。中、英文本正本各四（４）份，上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第二十三章 合同生效及其它

第八十条 附件为本合同不可分割的组成部分；

附件一：合营公司厂地划定图表

附件二：甲方出资的机器设备明细珍

附件三：合营公司对甲方公用设施有偿使用的协议

附件四：乙方高级管理人员工资福利协议书

附件五：甲方高级管理人员工资福利协议书

第八十一条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国北京市对外经济贸易委员会批准，自批准之日起生效。

第八十二条 甲、乙双方用电报、电传或传真发送的涉及各方权利、义务的通知，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址，即为甲、乙双方的邮政地址。

第八十三条 本合同于 年 月 日由甲、乙双方的正式授权代表在中国×地签字。

中国×公司 ×国×××公司

代表签字： 代表签字：

职务： 职务：

中外合资企业合同终止协议 篇3

甲方：

乙方：

甲、乙双方于一九九八年十月十三日签订的在中国境内成立合资经营**有限公司的合同，现因甲、已双方将其在**有限公司持有全部股份转让给第三方，使原合资经营合同无法继续履行，经双方协商同意，原合资经营合同于股权转让协议批准之日终止。

本协议由甲、乙双方签字盖章并在股权转让协议批准后生效。

本协议一式四份，由甲、乙双方各执一份，二份报相关部门。

甲方：

签字：

乙方：

签字：

中外合资经营企业合同3 篇4

中外合资经营企业合同（3）正文：

工业类合同参考格式（样本三）

目 录

前言

1）定义

2）公司名称、法定地址

3）宗旨、经营范围

4）注册资本和投资

5）利润分配和亏损分担

6）权利、债务和责任

7）董事会

8）经营管理机构

9）技术投资和技术转让

10）生产计划、购买和销售

11）银行帐户和外汇安排

12）财务、会计、审计、保险

13）税务

14）公司职工的雇用、解雇及工资、福利

15）筹备期

16）工会

17）期限、解散和清算

18）不可抗力

19）保密

20）违约责任

21）争议的.解决和适用法律

22）合同文件和文字

23）合同有效期及修改

24）通知

附件、会计程序

序 言

××（以下简称甲方）是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在××××。

×××（以下简称乙方）其主要业务所在地设在×××××。

双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

第一条 定义

除因特殊需要在本合同上下文中另有明确含义外，下列名词词语在本合同中的定义如下：

1．1 公司是指甲乙双方合资经营的××××公司。

1．2 专有技术（Know－How）是指×方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验和技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和×方通过其关联公司派遣的技