中外合资经营企业合同和章程审批办事指南

中外合资经营企业合同和章程审批办事指南（共6篇）

中外合资经营企业合同和章程审批办事指南 篇1

中外合资经营企业合同和章程审批办事指南

一、法定依据

（一）《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001年主席令第48号发布）第三条第一款：“合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门审查批准。审查批准机关应在三个月内决定批准或不批准。”

（二）《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》(2001年国务院令第311号发布)第六条第二款：“凡具备下列条件的，国务院授权省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门审批：

（一）投资总额在国务院规定的投资审批权限以内，中国合营者的资金来源已经落实的；

（二）不需要国家增拨原材料，不影响燃料、动力、交通运输、外贸出口配额等方面的全国平衡的。”

（三）《指导外商投资方向规定》（2002年国务院令第346号发布）第十二条：根据现行审批权限，外商投资项目按照项目性质分别由发展计划部门和经贸部门审批、备案；外商投资企业的合同、章程由外经贸部门审批、备案。其中，限制类限额以下的外商投资项目由省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府的相应主管部门审批，同时报上级主管部门和行业主管部门备案，此类项目的审批权不得下放。属于服务贸易领域逐步开放的外商投资项目，按照国家有关规定审批。涉及配额、许可证的外商投资项目，须先向外经贸部门申请配额、许可证。法律、行政法规对外商投资项目的审批程序和办法另有规定的，依照其规定。

二、申请条件

外国企业和其他经济组织或个人按照平等互利原则，在中国境内同中国的公司、企业或其他经济组织共同举办合营企业。

三、申报材料

以下申报材料均需提交电子文档：

（一）设立合营企业的申请书；

（二）市州主管部门的转报意见；

（三）合营各方共同编制的项目申请报告及发改委（经委）部门的核准意见；

（四）由合营各方法定代表人或其授权代表签署的合营企业协议、合同和章程；

（五）由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单；

（六）合营各方资信证明；

（七）投资者主体资格证明（境内法人投资者提供营业执照副本复印件；境外法人投资者提供法人存续证明以及法定代表人证明；境外投资者系自然人的提供身份证、护照或其他能够证明其个人身份的有效证明复印件；外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证，香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件，上述公证或认证文件应为原件。其中：境外投资者系自然人的，应先出示身份证、护照或其他能够证明其个人身份的有效证明的原件，如申请人只能提供复印件留存我厅档案，需在复印件上签字盖章说明与原件一致，并提供原件核对）。

（八）中方企业权力机构批准投资的文件（涉及国有资产投资的则需取得国资管理部门的批准文件）。

除以上材料外，还需提交下列附件：

1、工商管理部门出具的《企业名称注册登记核准通知书》；

2、如需进口设备，应提供进口设备清单（设备名称、规格、数量、价格）；

3、用固定资产、无形资产等非现金资产投入，需资产评估报告；

4、如由被授权人签署上述任何一项文件的，需提供投资者法定代表人的授权委托书（原件）；

5、《法律文件送达授权委托书》；

6、申请材料实质内容真实性确认书。

四、办理程序

（一）申请人向所在地市、州政府政务服务中心商务主管部门窗口提出申请；

（二）市州商务主管部门将转报意见和其他相关材料报省政府政务服务中心省商务厅窗口；

（三）省商务厅依法审批，作出准予或不予行政许可的决定。不予许可的，须说明理由。

（四）取件人凭身份证和受理通知书领取办理结果。

五、办理时限

（一）法定时限：60个工作日（《中华人民共和国中外合资经营企业法》

第三条）。

（二）承诺时限：10个工作日。

六、收费依据、收费标准

不收费。

七、联系方式

联系电话：省政府政务服务中心省商务厅窗口：（028）***2投诉电话：省政府政务服务中心：（028）***1

省商务厅：（028）***6

网址：省政府政务服务中心：

省商务厅：

中外合资经营企业章程 篇2

章

二零零

程年

月

第一章

总

则

第一条

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关法规及中国

公司（以下简称甲方）与

国

公司（以下简称乙方）于

****年**月**日在中国

签订的建立合资经营

有限公司合同（以下简称合营公司），制订本公司章程。

第二条

合营公司名称：

有限公司。英文名称为： 合营公司的住所为：

第三条

甲、乙双方的名称、法定地址为： 甲方：

在中国

登记注册 法定地址：

（*注册地址）

法定代表人：（*姓名，职务，国籍）乙方：

在中国 登记注册 法定地址：（*注册地址）法定代表人：（*姓名，职务，国籍）

上述内容的任何变化幸均应及时通知合营公司及另一方，否则，合营公司及另一方对因此引起的任何后果不负法律责任。

第四条 合营公司为有限责任公司。

第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场上竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

第七条 合营公司经营范围为：

第八条 合营公司投产后形成 的生产规模，必须至少达到。第九条 合营公司产品销售策略及外销比例如下：

第三章 投资总额和注册资本

第十条 合营公司的投资总额为 万美元。合营公司注册资本为 万美元。

第十一条 甲方认缴出资额为 万美元，占注册资本的 %。乙方认缴出资额为 万美元，占注册资本的 %。

第十二条 甲、乙方应按合同规定的期限、方式及时如数缴清各自出资额。

第十三条 甲、乙方缴付任一期出资额后十五日内，由合营公司聘请中国注册的会计师验资，并出具验资报告。合营公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关及工商行政管理部门备案。

第十四条 注册资本、投资总额的调整应报审批机关批准。合营期内，合营公司不得减少注册资本。

第十五条 任何一方转让其全部或部分出资额时，应征求另一方意见，2 在同等条件下，另一方享有优先购买权。

第十六条 合营公司注册资本增加、转让，应由董事会一致通过后，报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第十七条 合营公司可以从国内外取得贷款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。

任何一方事先未经另一方书面同意，不得对其在合营公司的全部或部分股权设立抵押、质押等任何形式的债权。

第四章 董事会

第十八条 合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构。

第十九条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长一名，由 方指任，副董事长 名，由 方指任。董事每届任期 年（合作经营企业每届任期不得超过三年），经委派方继续委派可以连任。

不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向工商行政管理部门备案。

第二十条 董事会决定合营公司的一切重大事项，包括： ⒈本章程的修改；

⒉合营公司分立以及与另一经济组织的合并； ⒊合营公司的解散或终止；

⒋合营公司注册资本及投资总额的增加和股份的转让；

⒌合营公司对其他经济组织的投资； ⒍设立分支机构或其他附属机构； ⒎合营公司税后利润的分配； ⒏三项基金的提取； ⒐重大的财务支出；

⒑合营公司及长期的生产计划、销售计划等发展计划； ⒒由合营公司提供的任何担保或贷款；

⒓合营公司的基本部门结构，包括管理人员职位的设立； ⒔合营公司内部的规章制度； ⒕高层管理人员的聘任、解聘、报酬； ⒖注册会计师、审计师、律师等的聘用； ⒗合营公司提起的诉讼或仲裁； ⒘合营公司固定资产的出售； ⒙其他需要由董事会决定的事项。

下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定： ⒈合营公司章程的修改； ⒉合营公司的终止解散； ⒊合营公司注册资本的调整；

⒋合营公司的分立及与其他经济组织的合并； ⒌一方或数方转让其在合营公司的股权； ⒍一方或数方将其在合营公司的股权质押； ⒎抵押合营公司的资产；

⒏董事会认为需由与会董事一致通过的事项。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。

第二十一条 董事长是合营公司法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行。董事长未明确授权的，由副董事长代理履行职责。

第二十二条 董事会会议每年至少召开一次（年会），由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开的30日前以书面形式发给全体董事。

会议记录应归档保存。

第二十三条 董事会会议（包括临时会议）应当有 名以上的董事出席方能举行。（*2/3以上的全体董事人员）每名董事享有一票表决权。

第二十四条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

第二十五条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 日内不能就法律法规和本合同及章程所列公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十六条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知发出后45日内仍未将答复送达通知人，或答复不出席董事会会议，则应视为被通知人弃权。在通 5 知人收到对方双挂号函回执后，其委派的董事和其他董事可以召开董事会特别会议，即使出席会议的董事达不到法定人数，经出席会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

需要董事会决定方可采取行动的事项，可由董事长征求董事会全体董事书面意见，如经构成法定人数的董事会成员书面同意，则视同传统意义上的董事会会议通过。

第二十七条 不在合营公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由合营公司承担。

第五章 经营管理机构

第二十八条 合营公司设立经营管理机构负责公司日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由 方推荐；副总经理 人，由甲方推荐 人，乙方推荐 人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期 年。总经理、副总经理经董事会聘请，可以连任。

第二十九条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，并在总经理不在时行使总经理日常经营政党范围内的必要职权。重要事项由总经理、副总经理共同作出决定。

总经理、副总经理的职权范围由董事会讨论决定。

经营管理机构可设若干部门经营，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十条 总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，6 不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。

总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第三十一条 合营公司的部门及部门结构设臵由总经理、副总经理制定方案，由董事会决定。其他部门及管理人员之外的其他职位设臵由总经理和副总经理决定。

第三十二条 高级管理人员有营私舞弊或严重事故失职的，董事会可随时解聘。

第六章 财务与会计

第三十三条 合营公司应依照中国的法律、法规和财政机关的规定，在总经理的负责下，建立财务会计制度，实行合营公司的财务管理。

第三十四条 合营公司采用公历年作为其会计。第一个会计从合营公司领取营业执照之日起，到当年的十二月三十一日止。

第三十五条 合营公司的会计凭证、帐簿、报表，应用中文书写，用外文书写的，应加注中文。

第三十六条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日国家外汇管理局公布的中间价计算。

第三十七条 合营公司应在中国银行或经中国人民银行批准经营外汇业务的其他银行开立外汇帐户。

第三十八条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第三十九条 每一营业的头三个月，由总经理组织编制上一的 7 资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

第四十条 合营各方在事先承诺保密的情况下，有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。

第四十一条 合营公司应依照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第四十二条 合营公司的外汇事宜，应当依照中国有关外汇管理的法规办理，并自行维持外汇收支平衡。

第七章 利润分配

第四十三条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例在不低于税后利润的15%的前提下，由董事会决定。

第四十四条 在每个会计结束后4个月内，董事会可以根据企业实际情况，对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分红，红利应按投资方实际投入注册资本的比例分配。

比往亏损未弥补前，不得分红。以往会计未分配的利润，可下本会计可供分配的利润一并分配。

第四十五条 合营公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第四十六条 合营公司督促中外籍职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十七条 投资者从合营公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金，可以汇往国外。

合营公司的外籍职工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税，可以汇往国外。

外方分得利润及外籍员工工资以人民币给付，合营企业可协助其兑换成外汇。

第八章 职 工

第四十八条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国外商投资企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

合营公司不得雇用童工。

第四十九条 合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

合营公司与录用员工依法订立劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。第五十条 合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。

第五十一条 合营公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第九章 工 会

第五十二条 合营公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第五十三条 合营公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的合法权益；协助合营公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。

第五十四条 合营公司工会可以代表职工同合营公司签订集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第五十五条 合营公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，工会代表有权列席会议，合营公司应当听取工会意见，取得工会的合作。

第五十六条 合营公司应当积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。

第五十七条 合营公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。由本企业工会执照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第十章 期限、终止、清算

第五十八条 合营公司经营期限自其营业执照签发之日起计算持续 年。第五十九条 甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决 10 议，应在合营期满前并至少提前六个月，向原审批机关提出书面申请。

第六十条 除经营期满外因下列原因，可以终止合营合同，提前解散合营公司：

⒈由于不可抗力，使致合同无法履行； ⒉由于合营公司亏损，无力继续经营的；

⒊一方或数方实质性违反合同约定，使合同没有必要继续履行的； ⒋双方一致认为合营公司未达到经营目的，同时又无发展前途； ⒌合同、章程及有关法律法规的其他终止合同的原因。

合营公司的解散由董事会提出申请书，报审批机构批准。但由于一方或数方董事二年以上不出席或不召集董事会会议的，致使董事会无法作出有效解散企业的决议，经其他股东至少三次书面催告，仍无任何音讯的，经中国公证机关公证或律师见证的，其他股东可向企业原审批机构申请解散企业。

第六十一条 合营公司终止应当进行清算。清算委员会至少由三人组成，其成员由董事会在董事会中选任或者聘请有关专业人员担任。

合营公司不能自行组织清算委员会进行清算的，董事会或投资者、债权人可以向原审批机关申请进行特别清算。

合营企业在清算期间不得开展新的经营活动。

第六十二条 清算委员会依据《外商投资企业清算办法》对合营公司进行清算。

合营公司的财产评估作价，由清算委员会聘请中国的注册会计师进行。对合营公司的财产，在同等条件下，投资方享有优先购买权。第六十三条 合营公司清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登 11 记手续，缴销营业执照。

第十一章 规章制度

第六十四条 合营公司通过董事会制定下列规章制度： ⒈经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序； ⒉职工守则； ⒊劳动工资制度；

⒋职工考勤、升级与奖惩制度； ⒌职工福利制度； ⒍财务制度；

⒎公司解散时的清算程序； ⒏其他必要的规章制度；

第十二章 附 则

第六十五条 本章程用中文和 文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

本章程一式 份，投资方各执一份，审批部门及工商行政管理部门各执一份。

第六十六条 本章程没有具体规定的事宜应按合营合同中的规定、董事会通过的决议和中国的有关法律法规规定实施。如果本章程与合营合同有冲突，则以合营合同规定为准。

第六十七条 本章程须经 对外经贸部门批准才能生效。修改时同。

第六十八条 本章程于 年 月 日，由甲、乙双方的受权代表在中国 签字。

甲方： **************公司 *****************法定代表人： 受权代表： 乙方：

中外合资经营企业合同 篇3

（1）总则

（2）合营各方

（3）成立合资经营公司

（4）生产经营目的、范围和规模

（5）投资总额与注册资本

（6）合营各方的责任

（7）技术转让

（8）产品的销售

（9）董事会

（10）经营管理机构

（11）设备购买

（12）筹备和建设

（13）劳动管理

（14）税务、财务、审计

（15）外汇收支

（16）合营期限

（17）合营期满财产处理

（18）保险

（19）合同的修改、变更与解除

（20）违约责任

（21）不可抗力

（22）适用法律

（23）争议的解决

（24）文字

（25）合同生效及其他

第一章　总则中国________公司和________国________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国________省________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章　合营各方

第一条　本合同的各方为

中国________公司（以下简称甲方），在中国________地登记注册，其法定地址在中国________省________市________区________街________号。法定代表人：姓名________职务________国籍________。

________国________公司（以下简称乙方），在________国________地登记注册，其法定地址在________。法定代表人：姓名________职务________国籍________。

（注：若有两个以上合营者，依资称丙、丁……方）

第三章　成立合资经营公司

第二条　甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营________有限责任公司（以下简称合营公司）。

第三条　合营公司的名称为________有限责任公司。

外文名称为________。

合营公司的法定地址为：________省________市________路________号。

倘有需要可在其他城市设立分支机构（分公司、办事处、门市部）。

第四条　合营公司在中华人民共和国注册领取营业执照后，取得中华人民共和国企业法人资格，其一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

第五条　合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章　生产经营目的、范围和规模

第六条　甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写）。

第七条　合营公司生产经营范围是：

生产________产品；

对销售后的产品进行维修服务；

研究和发展新产品。（注：要根据具体情况写。）

第八条　合营公司的生产规模如下：

1．合营公司投产后的生产能力为________。

2．随着生产经营的发展，生产规模可增加到________。产品品种将发展________。（注：要根据具体情况写。）

第五章　投资总额与注册资本

第九条　合营公司的投资总额为人民币________元（或双方商定的一种外币）。

第十条　甲、乙方的出资额共为人民币________元，以此为合营公司的注册资本。

其中；甲方________元，占________％，乙方________元，占________％。

第十一条　甲、乙双方将以下列作为出资：

甲方：现金________元

机构设备________元

厂房________元

土地使用权________元（公司使用土地的费用按每平方米每年________元计算）

工业产权________元

其他________元

共________元

乙方：现金________元

机械设备________元

工业产权________元

其他________元

共________元

（注：以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。）

第十二条　合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分________期缴付，每期缴付的数额如下：（注：根据具体情况写。）

第十三条　甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。合营各方在合营期不能减少注册资本。

一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

第六章　合营各方的责任

第十四条　甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

甲方责任：

办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

向土地主管部门办理申请取得土使用权的手续；

组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工，按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……；

协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；

协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

负责办理合营公司委托的其他事宜。

乙方责任：

按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；

办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

培训合营公司的技术人员和工人；

如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

负责办理合营公司委托的其他事宜。

（注：要根据具体情况写。）

第七章　技术转让

第十五条　甲、乙双方同意，由合营公司与________方或第三者签订技术转让协议，以取得达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。（注：要在合同中具体写明。）

第十六条　乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。）

1．乙方保证为合营公司提供的________（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；

2．乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的造型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；

3．乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；

4．图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部门，保证如期提交；

5．在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用；

6．乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

第十七条　如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

第十八条　技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净售额的________％。

提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

第十九条　合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为________年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

（注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外贸易经济合作部或其委托的审批机构批准。）

第八章　产品的销售

第二十条　合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占________％，内销部分占________％。根据需要合营公司派________名人员去________在职培训销售业务，培训费由________承担。

（注：可根据实际情况写明各个内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。）

第二十一条　产品可由下述渠道向国外销售：

由合营公司直接向中国境外销售的占________％。

由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占________％。

由合营公司委托乙方销售的占________％。

第二十二条　合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。

第二十三条　为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

第二十四条　合营公司的产品使用商标为________。

第九章　董事会

第二十五条　合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

第二十六条　董事会由________名董事组成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

第二十七条　董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题（注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容），应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。（注：在具体合同中要明确规定）。

第二十八条　董事长是合营公司法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第二十九条　董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪录应归档保存。

第十章　经营管理机构

第三十条　合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由________方推荐；副总经理________人，由甲方推荐________人，乙方推荐________人。总经理、副部经理由董事会聘请，任期________年。

第三十一条　总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十二条　总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十一章　设备购买

第三十三条　合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同的情况下，尽先在中国购买。

第三十四条　合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

第十二章　筹备和建设

第三十五条　合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由________人组成，其中甲方________人，乙方________人。筹建处主任一人，由________方推荐，副主任一人，由________推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。

第三十六条　筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

第三十七条　甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

第三十八条　筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

第三十九条　筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

第十三章　劳动管理

第四十条　合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《外商投资企业劳动管理规定》，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。

劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第四十一条　甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十四章　税务、财务、会计

第四十二条　合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

第四十三条　合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十四条　合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第四十五条　合营公司在中华人民共和国境内立帐，其会计从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。）

第四十六条　合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对财务进行审查，甲方应予以同意，其所需要一切费用由乙方负责。

第四十七条　每一营业的头三个月，由总经理组织编制上一的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

第十五章　外汇收支

第四十八条　合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。

合营企业的外汇支出必须做到：

（1）保证合营企业的外汇收入大于支出。

（2）外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。

（3）合营企业在中国境内支付费用、贷款、劳动报酬等，除根据有关规定支出外汇者外，一律用人民币结算。

第四十九条　根据合资法的规定，下列外汇可以汇出：

（1）乙方分得的利润及技术转让费；

（2）乙方资本转让后所得的资金；

（3）合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金；

（4）用于进口原料、设备、备件、零部件所需的外汇，以及派往国外人员的差旅费；

（5）其它有关规定可以汇出的开支。

第十六章　合营期限

第五十条　合营公司的期限为________年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外贸易经济合作部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。

第十七章　合营期满财产处理

第五十一条　合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

第十八章　保险

第五十二条　合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保险期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十九章　合同的修改、变更与解除

第五十三条　对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第五十四条　由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

第五十五条　由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第二十章　违约责任

第五十六条　甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数缴足出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应缴出资额的百分之________的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之________的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同；并要求违约方赔偿损失。

第五十七条　由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第五十八条　为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

第二十一章　不可抗力

第五十九条　由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在十五日内，提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第六十条　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十二章　适用法律

第六十一条　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

或者

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交________国________地________仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

或者

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。

仲裁在被诉人所在国进行：

在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁规则进行仲裁。

在（被诉人国名），由（被诉人国家的仲裁组织名称）根据该组织的仲裁程序进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

（注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。）

第六十二条　在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十三章　文字

第六十三条　本合同用中文和________文写成，两种文字上有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文为准。

第二十四章　合同生效及其他

第六十四条　按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：工程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。

第六十五条　本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外贸易经济合作部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

第六十六条　甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

第六十七条　本合同于一九_______年_____月_____日由甲、乙双方的授权代表在中国________签字。

中国________公司代表（签字）

中外合资经营的企业合同 篇4

目录

1．合同宗旨

2．合营公司的成立、名称和法定地址

3．合营公司的经营范围

4．车型范围、数量和生产能力

5．资本、投资比例和资金筹措

6．增资和资本转让

7．利润率

8．利润汇给和资本汇回

9．董事会和管理机构

10．技术和专有技术的转让

11．国产率

12．地址、基础设施和公用服务

13．进出口

14．外汇平衡和支付

15．关税

16．会计

17．报表和审计

18．职工管理

19．_________公司派遣的雇员

20．保险

21．合同的生效和期限

22．清算和分配

23．部分失效

24．不可抗力

25．未行使权利

26．争议的解决

27．合同文字

28．通知

29．附件

附件一：技术转让协议

附件二：职责范围

本合营合同在_________年_________月_________日签订于中华人民共和国_________市，合同各方为：

_________以下简称（甲方），其法定地址在_________；

_________以下简称（乙方），其法定地址在_________；

_________以下简称（丙方），其法定地址在_________；

_________以下简称（丁方），其法定地址在_________；

上述四方按照平等互利原则，经过友好谈判，决定根据一九七九年七月八日颁布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》），在中国_________共同建立一个合资经营公司（以下简称合营公司）。建立这一合营公司的目的是：

采用甲方公司的最新技术，制造汽车和发动机；

采用现代化的管理方法经营合营公司，为中国汽车工业作出贡献。

为此，甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下：

第一条 合同宗旨

1．规定合营公司的建立；

2．规定合营公司的法律地位和性质；

3．规定合营公司的经营范围；

4．规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。

第二条 合营公司的成立、名称和法定地址

1．合同各方同意按《合资法》建立合营公司，根据《合资法》第四条，合营公司的形式为有限责任公司。

2．合营公司的名称为：

中文：_________

英文：_________

缩写为：_________。

3．合营公司的法定地址为_________。

4．合营公司应在中国对外经济贸易部（以下简称“经贸部”）批准本合同后的一个月内，向工商行政管理局办理登记。合营公司自营业执照签发之日起即告成立。

5．合营公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护。

6．商标“_________”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注册，注册号为_________，并单独在_________国家注册，在北京商标注册号为_________。甲方许可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分，但是“_________”这一商标在中国要继续得到注册，并且甲方应能继续按本合同、章程和技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响，特别是对合营公司所制造汽车的质量施加影响。

在本合同终止时，合营公司应不经甲方提出要求立即改变公司名称、新的公司名称不得把“_________”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分，也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分。同样，如果甲方在合营公司资本中的份额不论由于何种原因而减少，致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司章程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实施上的可能性，特别是对于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响，则经甲方提出书面要求，合营公司应立即以同样方式改变其公司名称。如合营公司未履行这一义务，则甲方根据本合同有权办理一切手续，以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。文章来源：

个人转载本站内容，请务必保留上面文章来源信息！任何媒体未经许可不得任意转载！

第三条 合营公司的经营范围

1．合营公司的主要业务活动如下：

1．1 制造汽车；

1．2 制造发动机；

1．3 制造零部件；

1．4 进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货物；

1．5 有关法律和法规允许时进口整车；

1．6 在国内销售合营公司所制造的汽车。

1．7 在国内销售维修服务配件；

1．8 出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具；

1．9 售后服务。

2．为了实现其主要业务，合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要业务有关的任何其他活动。

第四条 车型范围、数量和生产能力

1．合营公司在建立后最初_________年（以下称为“第一阶段”）内制造轿车。有关要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中商定。以后，合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制造上述车型也应在技术转让协议中予以规定。

2．在第一阶段，合营公司应具有以下装配制造能力；

汽车厂：有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间，生产能力为_________班年产_________辆，包括配件；

发动机厂：发动机制造是指生产_________发动机，其制造设备的生产能力_________台，其中每年至少应有_________台装配成_________发动机，以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。

3．汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。

4．乙方保证购买合营公司生产的_________轿车数量如下：_________

如果需求量高于上述数量，合营公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的外汇予以支持，并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。

5．在本合同期限内，合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力，但是，要有下列条件：

5．1 国产零部件要有货供应，并在价格和质量上具有竞争力；

5．2 产量要增加；

5．3 国内汽车工业的发展要得到合理保护。

6．甲方保证在发动机投产_________年后购买由合营公司制造的_________发动机，但是_________发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的_________发动机的入库价，质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规定。

第五条 资本、投资比例和资金筹措

1．合营公司的注册资本应为人民币_________元。

2．合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应为：

甲方_________％，计人民币_________元；

乙方_________％，计人民币_________元；

丙方_________％，计人民币_________元；

丁方_________％，计人民币_________元；

3．合同各方对合营公司注册资本的出资如下：

3．1 甲方：实物，合人民币_________元；现金，相当于人民币_________元的_________币；

3．2 乙方：实物，合人民币_________元；现金，计人民币_________元；

3．3 丙方：现金，相当于人民币_________元；

3．4 丁方：现金，计人民币_________元。

4．1 实物出资在房屋，机器设备等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付讫；

4．2 现金出资在现金存入合营公司所指定的中国银行的帐户之时视为付讫。

5．合同任何一方未按本条第4款规定的日期付讫出资额时，如出资逾期不超过30天，则该违约方应以其应当出资的货币，就其应缴付的出资额，根据中国银行当时的短期贷款利率，自逾期第一天起，按逾期天数支付利息，作为合资公司的财务收益。如出资逾期超过30天，则违约方除应支付本款前述利息外，每逾期30天，应向其他各方缴付其应缴出资额的_________％的违约金。违约金应以与出资相同的货币支付。如逾期长达90天，则采用下列程序：

5．1 如违约方为甲方，则乙、丙、丁方公司有权根据本合同第二十一条第5款共同或单独要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。

5．2 如违约方中有一方为乙方，则甲方有权根据本合同第二十一条第5款要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。

5．3 如违约方为丙方和丁方两方或其中一方，则其余各方应继续履行本合同。并有权就此项违约提出索赔。丙方和（或）丁方已缴付的出资，应按其在合营公司注册资本中出资的面值，由乙方购买。

5．4 如果乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方参加的情况下继续经营合营公司，任何一方在此后再逾期90天不付讫其出资，则本数5．

1、5．

2、5．3各节同样适用。

6．合营公司以其全部财产对其债务和义务承担责任，合同各方对合营公司的责任以各自认缴的注册资本为限。

7．注册资本中现金和（或）实物的外汇出资，应按出资之日国家外汇管理局公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存入合营公司的银行帐户。

8．在本合营合同签字之前，乙方和丙方已代表合营公司提出申请，要求在本合同批准后30天内确定人民币贷款限额，以筹措投资和日常业务，诸如支付进口物品，许可证咨询费、特殊服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。这一货款限额为人民币，但可以用于人民币付款，也可以按兑现之日国家外汇管理局公布的官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述货款条件的优惠程度应不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。

9．在开始留存储备金之前，合营公司的注册资本应为总投资（固定资产和流动资产）的_________％，总投资的其余_________％应通过银行贷款解决。此后，合营公司资本结构中的_________；_________的产权一负债比率应视为一条长期的资金筹措准则。

第六条 增资和资本转让

1．董事会一致决议后，经合同各方书面同意，可以增加合营合同的注册资本。但是，合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同。

2．董事会一致决议后，经合同其他各方事先书面同意，合同一方方可将其在合营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方或第三者，或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或第三者。如合同一方欲转让其全部或部分注册资本，合同其他各方享有优先购买权。合同一方向第三者转让其合营公司注册资本的条件，不得优惠于其原先向合同其他各方提供的转让条件。

中外合资经营企业合同参考格式 篇5

第一章 总 则

中国 公司(以下简称甲方)和 国 公司(以下简称乙方)，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律、法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国江苏省南京市溧水县共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章 合营各方

第一条 本合同的签约方为：

甲方: 在中国 登记注册 法定地址: 法定代表人姓名: 职务: 国籍: 乙方：

在 国 登记注册 法定地址：

法定代表人姓名: 职务: 国籍: 上述内容的任何变化均应及时通知另一方，否则，应对因此引起的任何后果负法律责任。

第三章 成立合资经营公司

第二条 甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国溧水建立合资经营企业。

第三条 合营公司的名称为： 有限公司。（以下简称合营公司）。

英文名为：。合营公司的法定地址为：南京市溧水县。法定代表人姓名: 职务: 国籍: 第四条 合营公司是中国法人，其一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规规定。合营公司的合法权益受中国法律保护。

第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第六条 经董事会同意和中国有关政府部门批准，合营公司可在境内外设立分支机构。

第四章 生产经营目的、范围和规模

第七条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

第八条 合营公司生产经营范围是： 第九条 合营公司在建成后生产规模为：

第五章 投资总额与注册资本

第十条 合营公司的投资总额为 万美元。

第十一条 甲、乙方的出资额共为 万美元，以此为合营公司的注册资本。

其中：甲方 万美元，占 %；乙方 万美元，占 %。第十二条 甲、乙双方将以下列作为出资（按实际情况写）： 甲方：

现 金 折 万美元 实 物 折 万美元（详见双方签署的实物作价清单）土地使用权 折 万美元 工业产权 折 万美元

其 它 折 万美元，共 万美元。乙方：

现 金 折 万美元 实 物 折 万美元 工业产权 折 万美元

其 它 折 万美元，共 万美元。（*以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立协议，作为本合同的组成部分。）

第十三条 合营公司注册资本由甲、乙双方按其出资比例分期缴付，首期自营业执照核发之日起3个月内缴付20%，其余在 年内缴清。

以实物或工业产权等形式出资的，其到资日为合资公司取得权利证书之日。

认缴出资应遵循同时缴纳的原则，任一方不得以他方同期资金不到位为由，不缴或迟缴其应缴金额。

非以美元形式出资的，应按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。

第十四条 任一方缴付认缴出资额，均由合营公司聘请中国的注册会计师验资并出具验资报告。合营公司在收到验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书。

第十五条 注册资本、投资总额的调整应报原审批机关批准。甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方书面同意，另一方不同意又不愿自己购买的视为同意。

一方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下，另一方有优先购买权。

第十六条 合营公司可以从国内外取得贷款，解决注册资本和投资总 额之间的差额和生产流动资金。

任何一方事先未经另一方书面同意，不得对其在合营公司的全部或部分股权设立抵押、质押等任何形式的债权。

第六章 合营各方的责任

第十七条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜（按实际情况写）：

甲方责任：

办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续； 组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工； 按第十二条规定提供现金、机械设备、厂房┄┄；

协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和中国境内的运输；

协助合营公司在中国境内购臵和租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；

协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等； 负责办理合营公司委托的其它事宜。乙方责任：

按第十二条规定提供现汇、机械设备、工业产权┄┄并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；

办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜； 提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员； 培训合营公司的技术人员和工人；

（*如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；）

负责办理合营公司委托的其它事宜。

各方因申办合营公司而花费的正常费用经双方认定后由合营公司承担。

第七章 产品的销售

第十八条 合营公司的产品 %直接出口。

第十九条 产品可由下述渠道向国外销售。公司产品由合营公司直接外销，也可由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司收购外销，也可由外方包销。价格由董事会根据成本和市场行情确定。

第八章 董事会

第二十条 合营公司营业执照签发之日，为合营公司董事会成立之日。

第二十一条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长一名，由 方指定，副董事长 名，由 方指定，董事、董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。不论委派或撤换董事均应书面通知另一方，并向登记部门备案。

第二十二条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。

下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：

（一）合营公司章程的修改；

（二）合营公司的终止、解散；

（三）合营公司注册资本的调整；

（四）合营公司与其它经济组织的合并或分立；

（五）一方或数方转让其在合营公司的股权；

（六）一方或数方将其在合营公司的股权质押；

（七）抵押合营公司的财产；

（八）董事会认为需由与会董事一致通过的事项。

对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。（注：在具体合同中要明确规定）

第二十三条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。董事长未明确授权且不履行其职责的由副董事长代理履行职责。

第二十四条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开的30日前以书面形式发给全体董事。

第二十五条 董事会会议（包括临时会议）应当有 名以上（2/3以上的全体董事人员）的董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。

第二十六条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议的应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

第二十七条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 日内不能就法律法规和本合同及章程所列公司重大问题或事项作出决议，则其他方可以向不出席会议的董事及其委派方按照该方法定地址再次发出书面通知敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十八条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前以挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知发出后45日内仍未将答复送达通知人或答复不出席董事会会议，则应视为被通知人弃 权。在通知人收到对方挂号函回执后，其委派的董事和其他董事可以召开董事会特别会议，即使出席会议的董事达不到法定人数，经出席会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第二十九条 不在合营公司经营管理机构任职的董事不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由合营公司承担。

第九章 监事会（或监事）（根据实际情况填写）

第三十条 公司设监事会（或 名监事），由投资方委派产生。第三十一条 监事会由 名监事组成。其中股东代表 名，职工代表 名，监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可连任。

第三十二条 监事会（或监事）行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

第三十三条 监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。监事会（或监事）发现公司情况异常可进行调查；必要时可聘请会计师事务所等协助工作，费用由公司承担。

第三十四条 监事会每至少召开一次会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事在会议记录上签名。

第三十五条 监事会（或监事）行使职权所必需费用，由公司承担。

第十章 经营管理机构

第三十六条 合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由 方推荐；副总经理 人，由甲方推荐 人，乙方推荐 人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期 3 年。总经理、副总经理经董事会聘请可以连任。

第三十七条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，并在总经理不在时行使总经理日常经营正常范围内的必要职权。重要事项由总经理、副总经理共同作出决定。

经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十八条 总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，不得兼任其它公司的经理或其它形式的雇员。

第十一章 场地

第三十九条 合营公司的场地平方米，位于 由合营公司购买（租赁）解决。

第十二章 劳动管理

第四十条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国外商投资企业劳动管理规定》及其实施办法规定，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。

劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第四十一条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议依照有关法规讨论决定。第四十二条 合营公司应按中国有关法规规定，组织职工成立工会，并及时向工会支付经费，依法支持、保障工会正常工作的开展。

第十三章 财务、审计、税务

第四十三条 合营公司按照《中华人民共和国外商投资企业会计制度》及其他有关法规规定公司的会计制度和工作程序。

第四十四条 合营公司采用人民币为记账本位币。

第四十五条 合营公司的会计从每年公历一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写并保存。

第四十六条 合营公司按照有关的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况依照有关规定讨论决定。

第四十七条 合营公司聘请中国的注册会计师对财务进行审计，稽核，并将结果报告董事会和总经理。

如一方认为需要聘请其他国家的会计师对财务进行审查，合营公司应予以同意。其所需要的一切费用自付。

第四十八条 每一营业的头三个月，由总经理组织编制上一的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

第四十九条 合营公司在中国境内的银行开立外汇及人民币帐户。第五十条 在每个会计结束后4个月内，董事会可以根据企业实际情况对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分红，红利应按投资方实际投入注册资本的比例分配。

以往亏损未弥补前不得分红。

第五十一条 合营公司督促中外籍职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第五十二条 合营公司应当向当地税务部门及时申报纳税收入，依法纳税。

第五十三条 合营公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投 保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十四章 合营期限

第五十四条 合营公司的期限为 年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

双方一致同意，可以在合营期满六个月前向原审批机关申请延长合营期限。

第十五章 合营期满财产处理

第五十五条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依照外商投资企业清算管理办法有关规定进行清算，双方对清算及有关事项有争议且无法进行正常清算的，可以申请进行特别清算。清算后财产，根据甲、乙各方实际投资比例进行分配，非现金资产原则上折价处理给甲方，或拍卖得款后再予分配。

第十六章 合同的修改与解除

第五十六条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第五十七条 因下列原因，可以终止本合同，提前解散合营公司：

1、由于不可抗力，致使本合同无法履行；

2、由于合营公司亏损、无力继续经营的；

3、一方或数方违反本合同约定的，使本合同没有必要继续履行的；

4、双方一致认为合营公司未达到经营目的，同时又无发展前途的；

5、本合同、合营公司章程及有关法律法规规定的其他终止合同的原因。

合营公司的解散由董事会提出申请书，报原审批机构批准。但由于一 方或数方董事二年以上不出席或不召集董事会会议的，致使董事会无法作出有效解散企业的决议，经其他股东至少三次书面催告，仍无任何音讯的，经中国公证机关公证或律师见证的，其他股东可向企业原审批机构申请解散企业。

第十七章 违约责任

第五十八条 甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数缴付或缴清出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付出资额的百分之三的违约金给守约的一方。守约方可要求违约方在一个月内缴付或缴清出资，如违约方逾期仍未履行义务，除要求违约金外，视为其自动放弃在合营公司中的一切权利义务，退出合营公司。对此，守约一方有权终止合同，向审批机关申请提前解散合营公司或另寻合作伙伴承担违约方在公司中的一切权利义务。违约方已缴付的出资由合营公司依法清理。

第五十九条 由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第十八章 不可抗力

第六十条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任或者延期履行合同。

第十九章 适用法律

第六十一条 本合同及附件订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十章 争议的解决

第六十二条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，依照申请仲裁时该会的现行仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

第六十三条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十一章 合同生效及其它

第六十四条 本合同用中文和 文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第六十五条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：工程协议，技术转让协议、销售协议等，均为本合同的组成部分。

第六十六条 本合同及其附件在双方签字后，须经审批部门批准，自批准证书签发之日起生效。

本合同一式 份，投资方各执一份，审批部门及工商行政管理部门各执一份原件。

第六十七条 甲、乙双方发送通知如有电报、电传等时，凡涉及各方权利、义务的，应随之书面信件通知。

第六十八条 书面通知应以双挂号信形式发出，发出方在收到回执后即视为送达。

合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。第六十九条 本合同于 年 月 日，由甲、乙双方的法定代表人或授权代表在中国 签字。

甲方： 乙方：

公司 公司

法定（或授权）代表人

中外合资经营企业劳动合同(一) 篇6

甲方(用人单位)：_______________________

地址：___________________________________

法定代表人(主要负责人)：_______________

乙方(劳动者)：_________________________

性别：___________________________________

年龄：___________________________________

身份证号码：_____________________________

现在住址：_______________________________

甲方因生产(工作)需要，招聘_________(以下简称乙方)为甲方员工。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国劳动法》和《中外合资经营企业劳动人事管理条例》的有关规定，经甲、乙双方协商，特签订本劳动合同，以共同遵守。

第一条 生产和工作任务的要求

甲方根据生产(工作)需要，安排乙方任_________工种(岗位)，以后可以根据生产经营需要和乙方的业务能力及表现，调整乙方的生产(工作)岗位，并及时签订变更合同。

第二条 合同期限

合同有效期为_________年，自_________年______月______日至_________年_________月______日(其中试用期为_______个月，自_________年_____月______日至_________年_____月______日)。试用期满，合格的定岗使用，不合格的甲方有权调整乙方的生产(工作)岗位，或予以辞退。

第三条 工资待遇

甲方根据乙方现任职务或工作岗位，确定乙方月标准工资为_________元，各种津贴按有关规定享受。今后，根据生产经营情况和乙方表现逐步提高乙方工资收入。乙方的原工资等级和月标准工资作为档案工资予以保留。

第四条 劳动保险、劳动保护和福利待遇

1.甲方按规定缴纳和办理乙方养老保险基金手续，向乙方支付当地政府规定的卫生费、交通费、书报费等各种津贴，并享受国家规定的法定节假日、公休假、婚丧假、探亲假以及女职工孕期、产期、哺乳期等。

2.甲方必须执行国家有关劳动保护、女工特殊保护等法规，采取劳动保护措施，保护安全生产和乙方健康。甲方应根据企业生产、工作的需要，发给乙方劳动防护用品和保健食品。

3.甲方实行国家现行工时制度。甲方应严格控制延长乙方的工作时间，确需加班加点，应发给乙方加班工资，每月加班不得超过36小时。

4.员工患病或非因工负伤，给予_________个月的医疗期。医疗期满仍未治愈的，经双方协商可再给予_________年以内的医疗期。医疗期内的医药费和病假工资由甲方承担。医疗期满不能从事原工作的，甲方根据需要，安排乙方从事力所能及的工作。

5.员工因工负伤，致残或患职业病，医疗期医疗费用，工资待遇，按国有企业标准，由甲方承担，直到医疗终结。伤愈后由甲方安排力所能及的工作。

6.员工因工死亡，按国有企业规定，由甲方负责支付死亡丧葬补助和职工供养直系亲属抚恤费，生活困难补助费。

第五条 劳动纪律和奖惩办法

1.甲方根据生产情况负责制订工艺流程、操作规程和有关生产标准或工作规范，乙方保证严格执行。

2.乙方对甲方生产(工作)有特殊贡献，应给予乙方精神和物质奖励。乙方违反劳动纪律或犯其他错误，甲方应在坚持思想教育的前提下，可给予相应的处分或处理。甲方应在作出辞退或开除决定前_______天通知工会，并报主管部门和劳动部门备案。

第六条 甲、乙双方解除合同条件

1.符合下列情况之一，甲方可以解除劳动合同：

(1)乙方在试用期内，发现不符合录用条件的;

(2)乙方患病或非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作或其他工作的;

(3)乙方严重违反劳动纪律;

(4)企业宣告解散、破产或濒临破产处于法定整顿期间的。

2.乙方被劳动教养和判刑的，劳动合同自行解除。

3.下列情况之一的，甲方不得解除劳动合同辞退乙方：

(1)乙方因病或非因工负伤在规定医疗期内的;

(2)乙方因工负伤或患有职业病，在治疗、疗养期间和医疗终结经劳动鉴定委员会确认部分或者全部丧失劳动能力的;

(3)实行计划生育的女职工在孕期、产期和哺乳期间的;

(4)合同期限未满又不符合本合同解除条件的。

4.下列情况之一的，乙方可以向甲方提出解除劳动合同：

(1)经国家有关部门确认，甲方劳动安全、卫生条件恶劣，严重危害乙方身体健康的;

(2)甲方不按合同规定支付劳动报酬的;

(3)甲方不履行合同或违反国家有关法律、法规，侵害乙方合法权益的;

(4)乙方有正当理由要求辞职并经甲方同意的。

第七条 甲、乙双方中止或解除合同后经济补偿

1.除本合同第六条第1款第(1)、(3)项和第2款人员外，甲方解除乙方合同应在30日前通知乙方。

2.对于终止劳动合同的员工和按第六条第1款第(2)、(4)项规定辞退的以及按第六条第4款第(1)、(2)、(3)项规定辞职的，甲方应根据乙方在甲方企业的工作年限，每满1年发给相当于本人1个月实得工资的生活补助费。

3.对于按照本合同第六条第1款第(2)项规定辞退的，甲方除发给乙方生活补助费外，还须发给乙方相当于本人3至6个月实得工资的医疗补助费。

4.对于按照本合同第六条第1款第(4)项规定辞退的，甲方除发给生活补助费外，还须发给乙方相当于3至6个月实得工资的辞退补偿金。

5.对于按照本合同第六条第4款第(4)项规定，乙方有正当理由向甲方提出辞职的，甲方一般应予以同意，但应在30日前向甲方提出，经甲方批准后可办理解除合同手续。如经甲方出资培训，乙方应赔偿甲方一定数额的培训费。

第八条 违反劳动合同应当承担的责任任何一方违反劳动(聘用)合同，给对方造成损失的，应当根据其后果和责任大小予以赔偿。其中，责任属于甲方的，应继续履行合同，同时负责赔偿在合同中断期间乙方的经济损失;责任属于乙方的，赔偿招工(招聘)和技术培训费用。

第九条 争议的解决劳动争议发生后，当事人可以向本单位劳动争议调解委员会申请调解，调解不成，当事人一方要求仲裁的，可以向劳动争议仲裁委员会申请仲裁，当事人一方也可以直接向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。对仲裁裁决不服的，可以向人民法院提起诉讼。

第十条 其他事项____________________________________________。

甲方(签章)：__________________

_________年________月_________日

乙方(签章)：__________________

_________年________月_________日

鉴(公)证意见：________________

鉴(公)证机关(章)____________

经办人：________________________