初步尽职调查报告

初步尽职调查报告（精选11篇）

初步尽职调查报告 篇1

1、营业执照复印件；

2、税务登记证复印件；

3、公司简介（主要包括公司的主要的业务情况及取得的成绩等）；

4、历次变更的章程及章程修正案

5、工商档案打印

6、员工花名册；

7、公司的知识产权与非专利技术

8、最近两年一期财务报表（2013年1-6月、2012年和2011年）；如有审计报告

请提供审计报告电子版及复印件；

9、2011年和2012所得税汇算清缴报表；

10、公司2011-2013年签订的销售合同３份。

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初步尽职调查报告 篇2

一、尽职调查工作的必要性

有人认为尽职调查是一项不重要的、仅仅从属于会计师和律师的前期准备工作, 并没有认识到尽职调查的重要性。如果没有对目标公司财务、会计、税收、法律监管、业务等的详细调查和掌控, 不仅失去了商业谈判的筹码, 而且在并购后的业务整合、财务整合、人事整合和文化整合等方面产生不利影响, 并给后期持续经营带来隐患。从全球并购整体情况来看, 并购成功率只有30%。中国企业在海外并购的成功案例很多, 但没有完成交易的比例更多。海外投资项目的完成率远远低于当今活跃市场环境的预期与全球平均水平。其中一项重要原因是没能详尽充分地获取对方的信息资料, 双方未能就适当的价格达成一致意见。同样, 如果没有在上市前对发行人各方面情况详尽的调查掌控, 盲目的进行审计及推进上市工作进程, 不知道财务信息工作质量能否满足上市审计的要求, 有无重大的上市障碍和法律瑕疵, 在上市审计时, 能否出具无保留意见的审计报告, 以及通过监管部门的内核的概率有多大等信息, 很容易导致上市失败, 浪费大量的人力、物力和财力。

二、尽职调查的主要流程和关健步骤

以投资为目标的第三方进行的财务尽职调查为例, 关健要做好如下步骤。

(一) 准备阶段

1. 要对客户的背景信息有一个初步地了解

需要了解客户是做什么的, 谁投资的, 出资方式及产权关系等。

2. 要列出一个完整的资料清单

清单内容包括但不仅限于: (1) 基本资料。 (2) 公司的历史发展沿革情况。 (3) 公司目前的组织结构。 (4) 股东情况。 (5) 资产情况。 (6) 财务和税务状况。 (7) 公司的主营业务及产品情况。列出这些清单, 便于客户迅速提供尽调项目所需的各项资料, 以免由于资料不全影响尽职调查工作, 更好地提高尽调工作效率。

3. 作好前期准备工作

包括勾画财务尽职调查报告结构, 实施的工作程序、实施的尽职调查方法等。

4. 准备外勤所需的资料

以免忘记带一些必要的资料和物品。

(二) 实施阶段

(1) 会见客户。在听取客户对公司介绍后, 简单介绍一下调查单位的情况、企业文化以及需要客户配合的事项等。 (2) 分别与相关部门负责人沟通, 提醒他们需要配合的具体事项, 在什么时间完成等。 (3) 对客户提供的资料辩别真伪。特别是各项证件资料的复印件是否与原件一致, 是否真实可信。 (4) 对照客户提供的报表, 与年度纳税申报表核对是否一致。如不一致, 请客户说明原因, 看是否有账外账, 或者有人为调节、虚增虚减的部分。这一关很重要, 错误的信息往往会得出错误的结论, 这将直接影响到投资分析报告的结论。 (5) 依据重要性和谨慎性原则, 对客户的各项财务数据的真实性、合法性、合规性、合理性和一贯性进行审核。根据分析审核, 将需要调整的事项进行调整, 作出调整分录。对涉及重大的事项需要客户作出书面说明。 (6) 编制调整后的资产负债表、损益表、现金流量表。 (7) 对客户的未来资金和盈利进行预测。 (8) 关注客户的抵押担保、或有事项或重大财务事项。 (9) 了解客户的主要业务循环。 (10) 了解、收集和审查客户的主要合同。 (11) 了解客户的主要风险, 包括但不仅限于财务、法律、税务等风险。

(三) 报告阶段

(1) 对前三年的资料进行趋势分析, 对今后三至五年资金流量及盈利进行预测。将公司各项财务指标与同行企业进行对比分析, 从纵向和横向来分析公司的投资价值, 为投资者作出投资决策提供客观依据。挖掘目标公司的投资亮点, 以激发投资者的投资热情, 从而达到尽职调查的效果。

(2) 对发现的重大问题进行整理, 并与管理层进行沟通后写进报告里, 进行风险揭示。

(3) 整理相关资料和工作底稿。离场前与管理层交流报告主要内容, 并将报告草稿在公司内部进行沟通。

(4) 根据领导意见出具正式的尽调报告, 与投资者进行交流。

(四) 归档和总结阶段

正式报告出具后, 进行整理归档, 总结此次尽调报告的长处和不足。

在尽职调查过程中, 主要侧重以下方面:坚持重要性原则和成本效率原则, 宜抓大放小。但如果目标客户是为了上市, 就要慎之又慎。财务尽职调查要注重财务数字后面的内容, 比审计更加全面。要做到“十看”:看管理、看行业;看自己, 看同业;看过去, 看未来;看制度、看流程;看投资分析、也要看效果。

对拟上市公司的尽职调查还要包括以下内容: (1) 发行人基本情况调查。 (2) 发行人业务与技术调查。 (3) 同业竞争与关联交易调查。 (4) 高管人员调查。 (5) 组织结构与内部控制调查。 (6) 财务与会计调查。 (7) 业务发展目标调查。 (8) 募集资金运用调查。 (9) 风险因素及其他重要事项调查。随着各大券商人员的流动和融合, 特别是保荐人的流动, 尽职调查内容及资料也日益趋同。

三、尽职调查工作存在的问题及应对策略

(一) 尽职调查工作存在的问题

首先是思想观念问题, 简单地认为尽职调查是找茬的, 挑毛病的, 没有认识到尽职调查的重要作用和重大意义。

其次是时间短、任务重。一般尽职调查前后持续在一个月左右的时间, 有的甚至更短, 上市公司的尽职调查时间相应较长。尽调时要将整个家底都搬出来, 特别是对一些历史沿革复杂的企业更是如此, 耗时费事。在尽职调查的实践过程中, 被调查单位人员最初都能积极配合, 但随着进程的推进, 由于时间的紧迫性, 需要加班加点, 体力透支。特别是同样的问题在被反复问过多遍后厌烦情绪开始油然而生。在跨过这个阶段后, 尽调实施人员又会通过邮件、电话等方式对其展开更加猛烈的攻势, 要求提供更多的补充资料及安排访谈等。有的被调查单位人员变得更加不耐烦。

再则是将日常业务上升到理论的高度有些难度, 特别是上市过程中, 有些企业高管是和老板摸打滚爬, 一起打拼, 有很强的草根性, 决定了业务上是行家里手, 但要让其将很平凡的工作上升到理论的高度, 就难上加难。

尽职调查是中间机构和企业共同完成的, IPO尽职调查过程中, 是以券商为主导的, 券商要求提供的的资料较审计和法律人员相对较多。有的券商项目很多, 无暇顾及, 往往是保荐人在现场安排一个项目经理, 自己偶尔来一下。更有甚者是放一、两个没有多少经验的人员收集资料, 保荐人、项目经理偶尔来一下。将资料拷贝给发行人, 现场让发行人自己照招股说明书格式写材料, 这样也就达不到尽职调查的效果, 给上市工作带来隐患。

(二) 针对尽职调查工作中存在的问题的对策

端正思想, 正确认识尽职调查工作的重要性。有些省市区领导就很开明, 动员企业在上市过程中, 要充分暴露存在的问题, 将各项风险在上市过程中解决掉, 避免过会时被否决。商业尽职调查的结果影响收购价格的制定, 还会影响到并购的最终合同以及收购后的业务整合。

为了在有限的时间内高效率、高质量地完成尽职调查工作, 双方需要成立一个联合协调小组, 统一协调访谈和资料提供等相关事宜, 确保尽职调查工作有序开展。根据尽调方资料清单, 层层落实到人, 避免目标企业或发行人在短时间内完成海量资料的提交工作。

双方签署一份保密协议。保密协议的签署, 在一定程度上对于提升交易各方以及中介机构相互之间的信任, 心理作用大于实质作用。在尽职调查工作伊始, 尽调各方以及参与辅助工作的中介机构, 应当相互签署保密协议, 约定在尽调过程中所知悉或获取的任何一方的保密信息 (范围可根据需要约定) 不得泄露给任意第三方或擅自进行商业利用。保密协议签署后, 目标公司或者发行人才能积极配合, 将一些机密材料提供出来。

对尽职调查工作抽调有经验的精兵强将, 尽职尽责地做好尽调工作。

为了使尽职调查工作顺利开展, 尽调单位在进场开始甚至进场前就列一个资料清单, 发送给被调查企业高层及相关人员, 由公司高层指定相关人员做好前期准备工作。进场后, 应当召集一次见面会, 对会同配合调查的工作人员进行一次说明, 避免由于对提纲内容的误解影响法律尽职调查的工作进程。尽量少用法律专业术语和名词, 如果一定要用, 建议用备注的形式进行解释。法律尽职调查提纲应当尽量细化, 对于所需的材料应当一一细化列明, 尽量避免就同一问题多次要求提供不同的材料。

为了防止信息外泄, 一般目标企业或者发行人都将安排一专门场所提供给尽职调查小组, 场所一般选择在远离目标企业或者发行人的一般工作场所, 设在相对独立的会议室等场所。

尽职调查怎能不尽职 篇3

尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽職调查。但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损害。

为什么要进行尽职调查

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。因为买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。

从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。

卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

如何进行尽职调查

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界各地的跨国企业。每一个尽职调查项目均是独一无二的。

但是，对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6.指定一间用来放置相关资料的房间。

7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8.由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

对于规模较小的交易而言，上述程序可以简化。通常，卖方（或者目标公司自身）会自行协助买方获得和审查相关文件资料，而不用聘请投资银行来进行协调工作。卖方可能不会将所有资料放在数据室中，而根据实际情况按照买方的要求提供资料。在这种情况下，买方可准备一份详细的清单索要有关资料，直到尽职调查完成以后并且各方已就交易的基本条件达成一致，方可进行并购合同的草拟阶段。

尽职调查过程中遵循的原则

在尽职调查开始之前，买方的顾问应考虑以下几点：

1.尽职调查的着重点。当开始一项尽职调查时，买方必须明确其尽职调查的目标是什么，并向其专家顾问清楚地解释尽职调查中的关键点。

2.重要性。买方和卖方的律师要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重要的，并确定尽职调查的过程着重于买方所要达到的目标及从中发现有关法律事项。这一过程将明确可能影响交易价格的各种因素。

3.保密性。在买方开始接触任何资料之前，卖方通常需要涉及尽职调查的人承诺对其获得的资料和信息保密，特别是那些接触秘密信息的人员。但是，保密协议应当允许买方和其顾问就保密信息进行全方位的讨论并提出建议。

4.支撑。在一个大型的尽职调查活动中，买方通常应促使其自己的雇员和顾问及其他专家一起实施调查，更为重要的是，要维持一个有序的系统以确保整个尽职调查过程协调一致并始终专注于买方订立的目标。

尽职调查报告的撰写

在完成资料和信息的审查后，买方聘请的法律顾问将为买方提供一份尽职调查报告。

法律尽职调查报告一般包括如下内容：

1）买方对尽职调查的要求；

2）律师审查过的文件清单，以及要求卖方提供但未提供的文件清单；

3）进行尽职调查所做的各种假设；

4）出具尽职调查报告的责任限制或声明；

5）对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。

法律尽职调查报告应准确和完整地反映其所依据的信息。

法律尽职调查有助于交易合约的准备和谈判，对买方来说，在起草任何协议，特别是作出任何保证之前完成尽职调查更为有利。

在调查中发现的风险和法律事项可能影响交易的框架，通过事先察觉风险和法律问题的存在，相关问题可以在协议中得到妥当处理，以免使其在交易完成后成为争议的标的。

尽职调查报告 篇4

1.企业基本情况：

包括企业改制与设立情况、企业的历史沿革、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。重点关注企业改制后经营业绩能否连续计算、股东出资是否到位、实际控制人是否发生变化、控股股东是否存在改变的风险、员工持股问题。

2.组织结构与内部控制：

公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。重点关注公司组织结构是否符合上市要求、公司治理是否合规。

3.高管人员：

高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。重点关注报告期内高管人员变动情况、高管人员兼职情况

4.财务与会计：

财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。重点关注企业资产权属问题、是否正确申报纳税、是否存在税费补交风险、企业盈利是否持续增长、主营业务是否突出、主营业务是否发生重大变化、是否存在行业依赖、是否存在客户依赖

5.业务与技术：

包括企业所属行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。重点关注企业的行业地位、企业的核心技术或业务优势

6.同业竞争与关联交易：

是否存在同业竞争情况、公司关联方及关联交易情况。重点关注公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。确认公司的关联方及与联方业务往来情况，判断是否构成关联交易。

7.业务发展目标：

发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。重点关注公司的商业模式是否清晰、发展计划是否明确

8．募集资金运用：

历次募集资金使用情况、本次募集资金投向。重点关注本次募投项目是否符合国家的产业发展规划、募投项目扩大的产能可否被消化。

9.风险因素及其他重要事项：

风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。重点关注公司潜在的经营风险、公司诉讼和担保情况、过往是否有被行政处罚及影响评价

10.上市可行性分析：

尽职调查报告 篇5

一、北京****房地产开发有限公司的主体资格

(一)北京****房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的《企业法人营业执照》。

1、营业执照注册号：11022800334*****;

2、公司住所：北京市***工业开发区水源路***号;

3、法定代表人：***;

4、注册资本：1000万元人民币;

5、实收资本：1000万元人民币;

6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股);

7、经营范围：一般经营项目：房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理;

8、成立日期：20**年10月23日;

9、营业期限：自20**年10月23日至20**年10月22日。

(二)北京****房地产开发有限公司于20**年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。

(三)北京****房地产开发有限公司领有北京市密云县质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》(代码：80298503-2)，有效期：20**年02月12日至20**年02月11日，登记号：组管代110228-1458。

(四)根据北京****房地产开发有限公司提供的由北京市城市建设综合开发办公室于20**年11月26日出具的京开办经字第943号《关于北京****房地产开发有限公司房地产开发资质的批复》，内容显示：一、你公司已在我办备案，批准你公司纳入北京市房地产开发行业管理。二、核定你公司房地产开发资质为待定资质，符合项目资本金的规定，可承担10万平方米以下的住宅项目或3万平方米以下的公建项目，或相当投资规模的其它项目。三、你公司应按规定到我办办理资质年检。

综上，本所律师认为，根据《中华人民共和国公司法()》第8条、第9条、第10条、第11条和《组织机构代码管理办法》第8条、第9条以及《中华人民共和国城市房地产管理法》第29条、30条和《房地产开发企业资质管理规定》第3条、第4条、第5条规定，****公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，具有《公司法》及其他规范性文件规定的主体资格。

本所律师提示：****公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为“待定资质”的批复文件，并未提供《暂定资质证书》或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。

二、北京****房地产开发有限公司的章程

公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。

根据****公司向本所提供的《北京****房地产开发有限责任公司章程》显示：北京****房地产开发有限责任公司于10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在《公司章程》上签名。

本所律师经审核认为：根据《公司法》相关规定，****公司成立时的《公司章程》对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合《公司法》以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在《公司章程》上签名之时，《公司章程》正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。

本所律师提示：本所律师仅对****公司提供的****公司成立之时《公司章程》的内容、形式的合法性作出判断，并不对****公司成立之后《公司章程》内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。

三、北京****房地产开发有限公司的股东

依据****公司向本所提供的《北京****房地产开发有限责任公司章程》，本所律师查明：****公司于月23日成立。****公司成立时由崔晓玲(出资150万元人民币，占公司15%股权)、王卫军(出资200万元人民币，占公司20%股权)、许随义(出资250万元人民币，占公司25%股权)、宜敬东(出资150万元人民币，占公司15%股权)、崔白玉(出资250万元人民币，占公司25%股权)五个自然人股东共同出资组建。

本所律师认为：****公司的股东已投入公司的资产产权关系清晰，其将该等资产投入****公司的股东不存在法律障碍。根据《中华人民共和国公司法(1999)》第20条规定，****公司的股东人数符合法律、法规和其他规范性文件的规定。

四、北京****房地产开发有限公司的股本结构

(一)****公司设立时的注册资本、实收资本

根据****公司向本所提供的《企业法人营业执照》和《公司章程》内容显示：北京****房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。

(二)****公司设立时的股权设置、股本结构

经核查，****公司设立时的股权设置、股本结构如下：

股东姓名出资额(万元)出资比例(%)

崔晓玲150.0015%

王卫军200.0020%

许随义250.0025%

宜敬东150.0015%

崔白玉250.0025%

本所律师认为：

****公司设立时的注册资本和实收资本符合《公司法》等相关规定。

股权设置和股本结构由全体股东在****公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。

本所律师提示：****公司未向本所提供设立时对股东出资相应的《验资报告》等相关文件，本所律师仅对****公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断，对****公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。

五、北京****房地产开发有限公司的财务、税务

(一)****公司未向本所提供《银行开户许可证》。

(二)****公司未向本所提供《财务会计报告》、《审计报告》以及其他《财务报表》。

(三)****公司未向本所提供《贷款卡》。

(四)****公司未向本所提供《税务登记证》以及相关的税务发票。

本所律师认为：****公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于****公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对****公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。

六、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况

本所律师提示：本调查报告仅对****公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。

(一)****公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对****公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。

尽职调查报告 篇6

列示公司注册地、注册资本、实收资本、法定代表人、经营范围、主营业务及主要产品等基本信息。

二、 公司历史沿革简介

1、 公司设立及历史沿革基本情况;

2、 历次股权变动过程及定价依据;

3、 以图表形式列示目前股权结构。

三、 控股股东及实际控制人情况

1、 控股股东及实际控制人基本情况、经营范围、主要业务、财务状况; 2、 控股股东和实际控制人最近两年内变化情况;

3、 说明公司实际控制人控制的其他企业基本情况;

四、 公司业务和产品

1、 公司主要业务及盈利模式介绍，公司生产流程、生产工艺、生产技术介绍;

2、 列示公司主要业务与其他业务的对公司收入及利润贡献情况;计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重;

3、 公司业务的地区分布及主要客户情况;

4、 公司主要资产及核心技术的权属情况;

5、 公司业务及产品的发展前景表述。

五、 行业状况和公司行业地位

1、 说明公司所处行业背景、行业政策、行业技术状况、市场细分、进入壁垒等情况;

2、 说明行业内主要企业及市场份额、变动情况，列示主要竞争对手情况;

3、 详细说明公司竞争优势、劣势，收入盈利、技术水平等重要指标市场排名情况。

六、 同业竞争及关联交易情况

1、 说明公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质，客户对象，与公司产品的可替代性等情况，说明是否构成同业竞争;

2、 说明重大关联交易情况。

七、 最近两年及一期主要财务数据

1、 列示公司最近两年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据，并注明是否经审计;

2、 列示公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率等重要指标，判断说明公司经营风险和持续经营能力;

初步尽职调查报告 篇7

一、财务尽职调查的概述

(一) 财务尽职调查含义。就是并购过程中, 买方对于并购公司资产与负债情况、财务和经营情况以及法律关系等各种潜在风险所做的一系列调查, 这些调查可以由企业实施也可以委托一些中介机构, 比如会计师、律师以及财务分析师等等独立的专业人士, 参考调查结果来决定是否进行收购。企业自己组建团队的财务尽职调查基于对行业和尽调企业经营状况、盈利预测、内控制度的了解, 预判企业的重大财务风险领域。在兼顾全面的基础上突出重点, 对各重大财务风险领域进行深入调查取证, 严格控制财务尽调风险。如果涉及到实质性收购前, 企业将委托外部机构, 主要是会计事务所进行财务尽职调查。

(二) 尽职调查的目的。事实上财务尽职调查和财务审计二者目的存在差异, 财务尽职调查主要是两个企业进行合作前的一个深入了解为后期并购提供决策意见, 而审计主要验证相关数据以增强对相关数据报表预期使用者的信赖程度。财务尽职调查更加重视分析历史来预测未来, 但是审计则主要是立足现在。财务尽职调查的主要目的就是对风险与机会进行评价, 审计是保护自身的手段。财务尽职调查主要功能就是让并购方核查目标企业提供的会计报表是否真实, 是否忽略了一些极易忽略之处, 比如担保责任、法律诉讼以及应收账款质量等各种重要信息。避免因为信息失真而影响最终决策, 通过各类财务数据来判断并购后企业受益情况。

二、企业并购中财务尽职调查存在的风险控制

在开展财务尽职调查过程中, 因为涉及到不同类型的企业, 必定存在主观因素和客观因素的影响, 也就势必存在一定风险。因此, 就需要结合并购企业实际情况采用控制措施, 将调查风险规避到最低。

(一) 如果调查的环境不佳时, 就要加强财务尽职调查工作;企业开展财务尽职调查时, 提前向拟并购公司财务部门发放财务尽职调查资料需求表, 以提高现场工作时的效率。工作方法不但要采用研究、审核、探讨、访谈等各种方法, 还必须要采用温水煮青蛙的原理, 给企业的财务、行政、人事、生产以及销售等各个部分发放相应的资料清单, 当发放清单之后不能够就等着收取清单, 而是要深入到各个部门, 及时和各个部门负责提供资料的人员初步沟通, 让他们先提供一些便于提供的资料, 那些相对准备较为繁琐的资料应该给予一定时间, 如果业务时间许可就多给一点时间。

(二) 调查内部控制制度时, 必须要注意设计和计划二者是不是恰当, 还必须要查看具体的执行情况, 同时还要查看企业的奖惩机制完善情况。以及奖惩制度的落实情况, 对运行过程中出现的问题有没有进行总结和分析, 主要与拟并购的企业人员进行交流、尽可能的走进生产现场与一线人员聊天, 会有启发和线索, 翻阅相关股东会、董事会决议资料。

(三) 调查企业的财务状况

首先要调查目标企业的资产负债情况, 以资产负债表报表项目为出发点, 逐项审查企业财务的资产负债情况, 要注意查看货币资金是不是真实的, 核对应收账款的期限、债务人的信息以及坏账准备信息, 如果应收账款的额度比较大, 还必须要查阅企业销售记录, 如果有必要还要进行函证。还要对仓库中的进出库货物记录进行认真核对分析, 取得存货盘点表进行复核, 对固定资产必须要对资产证明进行认真核对。调查企业负债情况时, 要分析企业负债率是不是合理, 还要深入了解企业偿还债务的情况。同时还要调查企业薪资、福利情况以及缴纳所得税的情况等等。

其次, 调查企业经营能力时, 要比较分析企业近些年的收入和成本, 以企业成本计算单、成本结转表为抓手分析企业产品销售额、产品价格以及产品成本核算等各种变化情况, 了解产品类型来确定企业生产的主要产品, 就能够从中分析出目标企业主要的经济收入, 还要全面了解企业的客户, 调查成本分析以及利润率分析, 这也是了解产品的成本控制以及影响产品成本的基本因素, 就能够促进企业有效的进行成本控制。

最后, 调查企业现金流量时, 主要是查看企业经营过程的现金流量, 计算经营过程的现金流量主要是结合企业经营利润表和负债表。如果企业经营过程对内现金流量明显增多, 说明企业已经探索了新获利机会, 如果企业对外的现金流额度明显增多, 说明企业采取对外投资探索获利的机会。

(四) 当完成了财务尽职调查后, 还必须要给投资方提供专业帮助, 给投资方提供一套完整的方案, 并对并购方案提供专业协助, 完善财务的内部控制制度。要正确、客观的评价投资方案中的风险, 提供可行性的分析报告, 降低并购后的财务风险。

摘要：随着市场经济体制不断推进, 各个行业之间的竞争趋于白热化。在这种形式下, 一些企业为了生存发展, 依据优胜劣汰原则就会并购劣势企业, 自然尽职调查成为并购过程中重要的环节。在尽职调查中, 财务尽职调查非常重要, 控制调查风险是确保并购后企业正常运转的基本保障。本文对财务尽职调查进行概述, 提出来控制财务尽职调查的风险措施建议。

关键词：企业并购,财务尽职调查,风险控制

参考文献

[1]董庆华, 刘清春.股权收购中的法律尽职调查研究[J].海南金融, 2010 (4) .

[2]许德风.并购交易中的尽职调查[J].法学杂志, 2016 (7) .

[3]刘志远.注册会计师开展企业购并尽职调查的几点思考[J].中国注册会计师, 2011 (02)

[4]曾瑜.商业天使投资风险研究[D].广州:暨南大学图书馆, 2009.

[5]王雅静, 熊熊, 王会良.天使投资的特点及其相关机制研究[J].内蒙古大学学报, 2015 (6) .

在中国做并购尽职调查很难 篇8

在中国并购调查跟全球一样，很容易区别企业经营的好坏。但是经营得有多好，好到什么程度，在中国就很难区别。

很多人说在中国关系很重要，实际上在全球并购中人的因素也很重要。很多的并购交易不成功就是因为两个CEO谈不拢。

摩根大通银行本身就是非常典型的并购例子。我们在过去六年当中合并了五家银行。当我们合并美一银行(Bank One)时，资产、战略都考虑进去了，当中有一个很大的因素就是现在的董事长Bill Harrison马上要退休。当时美一银行的CEO杰米·戴蒙年轻有为，是一位能够接过接力棒的CEO。

在中国，尽职调查有时很难做。在国外做并购尽职调查基本上已经成套数了，你一说要做尽职调查，公司被收购方会有一个资料库，资料库中都有相关的规定。中国要做资料也很多，但是参差不齐，这对尽职调查中的挑战很大。

主要挑战分为三部分：商业、法律、财务。商业方面有很多是非数据化的，有很多是数据化的。比如要并购一个合伙人，合伙人的可信度、财力、营销手段、政策方法、回扣、价格战，特别是一些技术的许可证等各方面的东西。

法律方面是所有权，主要是贷款、经营的范围和监管审批方面。财务方面是尽职调查所需要做的分析、预测和估值方面的工作。

在中国估值很有意思，我一直跟我的海外客户，甚至跟中国的客户讲，在中国做并购估值是艺术，不是科学。

在国外做并购一般采取三种办法，现金流折现法、可比交易倍数法、可比上市公司交易倍数法。但这三种方法到中国来并不是很容易操作。

在中国，一看这个上市公司是国有的，股权分置之前，有非流通，有流通的，有A股，有B股，有H股，三个股票的倍数全都不一样，到底看哪个，很难做。甚至有很多中国公司股票是不流通的。所以上市公司可比倍数我们一般都是不用的。

再看可比交易倍数法，这个也很难做，因为在做国企的时候，首先你的净资产是哪里来的，怎么评估的不太清楚，评估了以后溢价是多少又很难讲，所以这个方法我们在中国用的也很少。

用的最多的是现金流折现法，这种方法的挑战也是非常大。

收购国有企业有产权挂牌，有管理层的收购限制，有政府审批方面注意的问题，再加上最近如果是上市公司，股权分置、强制性要约收购，种种因素使得要收购一个上市的国有企业变得非常复杂。

国有企业并购和我们一些发展中的监管环境是相辅相成的。

有时候医院和小学，甚至该国有企业门口的一条铁路和公路，很多的资产都成为分析当中的一部分，社会的问题起到非常重要的作用。特别是在国企的减持和重组的时候我们怎么处理，这些在海外没有什么问题，但是在中国的确有很多的问题，也是非常重要的特色。

而且法律法规都是试行或者参考或者意见稿的时候，使得我们在操作当中要咨询很多的相关部门，的确要很慎重的把这个事情操作好。

作为顾问来讲，在中国，怎么样做并购调查真的是要艺术和科学相结合。

律师尽职调查报告 篇9

据报道，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，花费在聘请律师进行尽职调查的费用就高达1亿美元。尽职调查这一法律服务在最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。

律师尽职调查报告通俗一点来讲，就是律师提供给当事人进行决策参考的分析报告和意见。其实质是通过律师的专业工作，努力将交易信息从不对称恢复到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不对称的可能）。例如买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，尽可能地从中挑刺，帮助当事人尽量多地获悉交易标的存在的法律瑕疵和风险。

在尽职调查过程当中，需要卖方提供相应的配合。但是，卖方往往不得不在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡。若信息提供过于全面，则可能导致买方将来主张交易无效和提出法律索赔诉讼；若过份夸大负面信息，则可能导致买方临阵退却，交易失败。所以，律师在进行尽职调查时，应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料所暴露的不足或弱点，例如权属存在法律瑕疵或风险等，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师帮助当事人控制交易风险的重要作用；对于枝节问题，例如各份文件表述的不一致等，则应当尽到提醒的作用，请当事人自行考虑是否可以控制该等风险，避免成为交易杀手。

尽职调查报告一般由封面、前言、正文和附件四部分组成。其中：

1、封面和附件

报告一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面具体形式可以参照各家律所的自定格式，没有统一要求。附件制作方法见本章相关部分介绍，这里不赘述。

2、前言

前言主要内容包括：委托来源、委托事项和具体要求；调查手段和调查工作概要；出具报告的前提；报告使用方法和用途和导入语等。

律师尽职调查报告（2）

如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的《法律尽职调查报告》前言部分的样本：

（注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求）

根据××银行××支行（下称“××银行”）与××律师事务所（下称“本所”）签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处置××公司（下称“主债务人”）项目（下称“本项目”）的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜（下称“本项债权”），出具本尽职调查报告。

（注：以下说明调查手段和调查工作概要）

为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。

（注：以下说明出具报告的前提）

本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。

在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。

律师尽职调查报告（3）

本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。

本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

（注：以下为正文导入语）

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：

3、正文

正文根据尽职调查的目标和项目内容不同，各有差异。以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告正文为例，由如下部分组成：

并购主体。说明并购主体设立的资格、条件、方式和程序等是否符合法律法规和规范性文件的规定，包括但不限于并购主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了法定的程序和步骤，涉及国有资产时是否取得有关批准，涉及外资的是否已经取得原审批机关批准。此外，还要说明并购主体的现状，包括是否合法存续、其经营范围和方式是否合法；是否持续经营；其未来的存续是否存在限制等。

组织结构。主要说明经查明的并购主体组织体系、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等结果。对需要在有关部门备案的文件，应当说明相关的核查结果。

关联方。主要说明与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者的具体情况，包括但不限于控股股东、分公司、子公司、实际控制人、债权人、债务人、监管部门等。同时视乎当事人的委托要求，考虑将管理层和核心成员的道德信用也纳入说明范围。因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，由于中国目前的信用体系并不完备，调查手段有限，因此实际当中，这方面的说明多数流于形式。

主要财产。需要说明如下问题：首先是权属查证结果，对于有形财产如土地使用权、房产、设备等；无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等的审查结果，需要附上完备的权属证书。若未取得，还需说明取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次是上述财产存在的各种权利限制情况。是否存在抵押、质押、出租等情况，说明财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三是现场核实的结果，需要配发相应的照片，说明财产现状。

经营状况。分成四部分，一是宏观面，主要说明包括行业发展状况、主要产业政策、企业总体经营状况等；二是产品状况，供货商的情况；产品生产状况、存货状况、产品质量保证文件等；三是销售状况，包括市场状况、产品销售模式及其配套文件；渠道状况（特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单）；主要消费者清单；主要竞争者名单；广告和公共关系协议等；四是主要合同，包括合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定等。

债权债务。并购主体的债权债务直接关系到并购价格，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是审查重点所在。因此，对于应收应付款项应当重点说明其合法性和有效性；将合同分为要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷三类，分别描述它们合法性、有效性和诉讼时效，同时指出当中可能存在的风险；在审查或有负债时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营当中常见的知识产权、产品质量、劳动安全等问题，也应当逐一予以核实和说明。

环境保护。应当重点审查并购主体的生产经营活动是否符合国家监管部门的有关环境保护要求，是否具有相关的环境评测报告和证书等。

产品质量。应当说明并购主体的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书等。

财务调查。并购主体的财务状况是决定并购价格的另外一个重要考虑因素，在并购项目当中，财务调查一般是委托会计师事务所进行的。说明内容主要包括：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益；原始财务报表和经过审计的财务报表对比；新旧会计准则的比较以及会计政策变化对企业财务状况所产生的影响等。

人力资源。应说明的内容如下：主要员工的个人档案、薪酬福利待遇和工作条件；员工是否已经签订了保密协议、知识产权协议、竞业禁止协议和其他相关文件；管理层和高级管理人员的收入情况；绩效评估体系和方法；员工离职和辞退的具体情况等。

保险。主要审查保险合同、保险证明和保险单，说明并购主体是否已经购买了一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及各类强制社会保险等。

诉讼或处罚。说明并购主体、管理层和高级管理人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等。

优惠政策。由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注和说明。在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。

关于尽职调查报告 篇10

我们接受委托，对张家界旅游有限公司(以下简称 公司)截至XXXX年1XX月30日的财务情况进行了尽职调查。我们是基于贵公司提供的尽职调查提纲进行的，尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开，其中我们主要负责与公司财务有关的部分的调查。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务咳嗽薄N颐撬峁┑牟莆窬≈暗鞑楸ǜ妫窃诙怨舅峁┳柿霞坝牍鞠喙厝嗽狈锰附峁幕∩辖蟹治觯凑展蠊镜木≈暗鞑樘岣俟娑ǖ哪谌萁斜嘈吹摹S捎谑芸凸厶跫⒐鞠喙厝嗽敝鞴叟卸霞肮咎峁┳柿系南拗疲糠肿柿虾托畔⒌恼媸敌浴⑼暾钥赡苁艿接跋臁1颈ǜ娼鑫蟹教峁┓治霾慰甲饔茫魏尾坏笔褂糜氡舅捌渚≈暗鞑槿嗽蔽薰亍

1、公司的基本情况：

公司原名为张家界旅游有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx号文批准设立的中外合资有限责任公司，该公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注册号为xxx的企业法人营业执照。住所：xxx。经营范围：xxxx。经营期限xxx年。法定代表人：xxx。

公司股权及注册资本经历次变更后，现注册资本xxx万元，由股东以现金投足，其中：张家界旅游有限公司出资xxx万元，占xx%、xxx有限公司出资xxx万元，占xxx%。

2、公司享受的重大优惠政策情况：

公司生产项目分阶段建设、分期投产，其中一期项目XXX年建成投产，从XXX年至XXX年享受外商投资企业和外国企业所得税 两免三减半 的税收优惠，因公司XXX年认定为先进技术型企业，从XXX年至XXX年享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。

二期项目于XXX年追加投资XXX万元进行，根据XXXX地方税务局XX文件，认定公司一、二期投资分别设立账册、凭证核算，能够准确计算各自的应纳税所得额。经XXX同意二期追加投资的生产经营所得可以单独计算并享受企业所得税定期减免优惠。从XXX年至XXXX年享受外商投资企业和外国企业所得税 两免三减半 的税收优惠，并从XXX年至XXX年预享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。

根据XXXX地方税务局万山税务分局珠地税万函[XXXX]XXX号文，公司房产享受免征城市房地产税5年的优惠，目前此项税收优惠已享受完毕。

3、初步调查结论：

公司是根据《中外合资经营企业法》及相关法规，经过国家相关政府部门批准成立的中外合资企业，公司注册资本已足额由股东以货币资金缴纳并经注册会计师验资，未发现股东抽资行为，其设立符合法律要求(政府批文公司未提供)，股权关系无瑕疵，股东出资形式符合法律和公司章程的规定。

第一大股东XXXX属国有独资公司，是XXXX企业，投资多元化，具有一定的经济实力，XXX。

公司厂区在XXXXXX区，随着XXXX经济的发展，城市功能发生变化，已从郊区逐步转为城市中心区，受XXXX环保政策的影响，不能用煤或煤制品自建发电厂，在成本方面无优势。

尽职调查有助于防范海外投资风险 篇11

以美国为例，过去几年，中国在美国的投资是所有国家中最高的。预计2016年，中国在美国的投资将达到300亿美元左右，而2014年差不多是120亿美元，2015年是150亿美元，未来10年还有继续上涨的趋势。中国在美国投资的行业种类众多，包括制造业、技术业、交通业、农业及能源业等等。在2012-2014年间，有358个立项审计的案件，其中有68个牵扯到中国投资方，占整个审阅比例的19%，而且这里面有一些被中断或者被拒绝的案例。

“虽然海外并购机遇很大，但是也存在很多风险，而规避风险的关键就是要尽职调查。” 李贞驹律师行创始人及董事长李贞驹称。

海外并购第一步是做好尽职调查

李贞驹认为，每一个企业收购之前第一步就是做好尽职调查，一般的尽职调查是保护自己重要谈判的筹码，否则就会丧失主动权。

“股权收购的很多案例中，中国公司通过股权收购成为新股东，从而取得目标公司全部的资产，而债务也将由收购方负责下来。”李贞驹举例道，这就是没有做好尽职调查，没有充分了解这个公司就买下来，中方企业在不知道的情况下接受了所有潜在的债务，这种现象目前比较常见。

另外，中西方存在很大的文化差异。李贞驹介绍，比如西方国家有严格的《劳工法》以及强大的工会来保障员工的利益，公司裁员要支付非常高的补贴金。

“之前，一家中方企业收购了法国欧洲业务的公司，中国公司进行重组和裁员。当时，欧洲部有400个员工，法国工会要求保护员工，所有老弱病残都不可以裁，只能先裁年富力强具有经验的员工。经过多次协商，中国公司最终花费了高达8000万欧元的裁员成本。”李贞驹分析，这都是由于中国企业不了解西方国家的国情，没有计算好风险，最后影响到整个投资的顺利发展。

李贞驹建议，在海外并购过程中，一定要重视尽职调查。另外，在“走出去”的谈判初期，要聘用一个专业机构去协助谈判、避免风险、保障企业合法权益。

尽职调查首先应深入调查目标公司经营状况

尽职调查也称审慎性调查，一般是指并购方在与被并购方达成初步合作意向后，经协商一致，并购方对被并购方所有与本次并购有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查的任务是发现价值、发现问题、规避风险，目标是要确保并购标的真实可靠、没有水分、没有漏洞、没有陷阱，通过并购，能够给并购带来规模经济、市场份额的提高以及多元化经营创造的经济效益。

“尽职调查首先应深入调查目标公司的经营状况。” Kroll大中华区业务高级执行董事何越具体分析了以下两点：

首先，通过对企业经营的历史、现状与发展潜力的调查，以确定目标公司值不值得并购。

一是目标公司概况调查。主要调查其注册资本、股东及其结构、投入资本的形式、企业性质、主营业务、公司治理方式。

二是市场环境调查。对目标企业所处外部环境进行分析和判断，明确企业所处的经济周期、产业周期、产业结构、行业技术特征、行业竞争态势等，判断其市场发展前景，增长驱动力。

三是竞争环境调查。了解目标公司议价能力、替代品的威胁、行业进入壁垒。了解主要竞争者的情况，包括竞争对手和市场竞争能力分析，定价策略、营销手段、营销力量分布和队伍管理，采购体系、采购组织、供应商管理和价格管理，行业评价和有关政策，仓储、运输方式和定价等。

四是经营状况调查。包括目标公司的盈利模式、经营绩效、产品的市场定位和生命周期、产品定价、营销策略、销售与分销渠道、客户关系、供应商关系、企业核心竞争优势和市场地位等方面。

五是商业计划分析。包括评估目标公司制订的商业计划、执行能力、机会与风险等方面。

其次，通过财务、税务调查，了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况，为交易价格的确定以及制定并购后的整合方案提供依据。从财务报表入手，了解资产负债表、损益表、现金流量表或财务状况变动表、附表、附注和审计报告，查看科目明细及清单，包括现金、往来科目、存货、待摊费用、应收及预付账款、在建工程、固定资产、长期投资、无形资产、长短期借款、销售台账、成本费用、营业外收入支出、税金和其他或有负债等。

“税务调查主要调查目标公司的国家及地方税务证、税务账目的明细账、税务机关的税务审查报告、税收减免或优惠的相关证明等，达到了解企业税收环境和税负水平，避免出现税收风险的目的。”何越说。

尽职调查需借用第三方专业机构的力量

“尽职调查还应通过法律调查，以确定目标企业的合法性和有效性。”何越称，法律调查首先是对目标公司主要财产和财产权利情况进行调查。例如，公司拥有或租赁的土地使用权、房产的权属凭证、相关合同、支付凭证；商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证，主要生产经营设备等主要财产的权属凭证。

法律调查需要对目标公司的规章制度进行调查。比如，有关公司业务办理程序的信息、章程的修订程序、公司股东与董事的权力、公司重大事项的表决或通过程序等相关信息，确保本次并购不存在程序上的障碍，避免今后争议的发生。

“对目标公司人员状况的调查也是必不可少的，包括目标公司与员工签订的劳动合同是否存在法律问题，及此次并购会对目标公司的劳资关系产生的影响。”何越分析。

另外，法律调查还需对目标公司是否承担或有负债进行调查，包括对目标公司未列示或列示不足的负债予以核实，并分析各种潜在的或有负债及其风险的规避方式。

何越表示，尽职调查和对调研资料的分析、应用是一项复杂而专业性又很强的工作，企业凭借自身人力资源进行尽职调查，无论是在调查分析方法、信息获取方面，还是团队专业知识结构方面，都是远远不能适应的。