股东管理条例（精选8篇）
股东管理条例 篇1
很多人咖啡馆股东众多，为了充分发挥出很多人的优势，根据管理的有效宽度，每10位股东成立一组，设立组长一名，考虑到很多人咖啡馆这一组织成员的特殊性，主要从以下几方面来确定组长的岗位职责：
一、岗位名称：
很多人股东小组组长
二、岗位设置说明：
下属股东9人，经很多人咖啡馆股东提议或自荐，由董事会核准后予以设置，一个月对组长进行一次考核，对于考核合格的组长，给予咖啡馆代金券或签单权的福利，若未通过考核的组长，取消其设置并重选组长。
三、直接对口联络人：
苏xx
四、组长例会：
每个月的第二个股东日(第二周周五)，若特殊情况无法参加请找代理人，并提前请假。
五、组长的福利：
根据店面状况，发放一定金额的咖啡馆代金券或签单权，每月一次活动。
六、岗位职责：
职责概述：在遵守国家法律、法规、公司规定的前提下，做好组员与很多人咖啡馆之间的沟通、联络、信息的上传下达，激发组员积极性，协助咖啡馆的运营管理。
1、在很多人咖啡馆的统一组织安排下，接受分配的股东组员。并了解各组员的基本情况，填写《很多人股东情况统计表》，并及时更新。
2、组织和安排组员参加很多人咖啡馆的.各项学习、培训活动。
3、遵守很多人咖啡馆的规章制度，组织和安排组员参加很多人咖啡馆安排的各种会议。
4、做好组员之间的日常沟通，及时传达组员很多人咖啡馆最新动向，向很多人咖啡馆反馈组员的意见、建议。
5、协助完成公司交办、提定的工作。
七、组长工作的交接管理
在组长不胜任或是组长时间上无法安排需要更换时，由组长提前一周向公司提出更换的书面申请，上级部门接到申请后，在5天之内从储备组长中选出新组长进行交接工作。交接双方需到很多人咖啡馆进行，并有上级部门至少一名监交人见证，三人签署书面交接表。
(交接表格的设计需经商讨后确定，大体包括交接股东的通信录信息，工作安排进度、交接双方、监交人签名等。)
八、、组长工作的绩效考核管理
组长的考核管理采取绩效打分制度，对有工作有贡献采取加分的形式，每月月底核算一次，绩效打分采用百分制，打分低于60分的考虑更换组长，分值80分以上的月底兑换相应金额的很多人咖啡馆现金券等。
评分细则分值(总分100)
1、在规定的时间内保质保量的完成公司交办的任务(30分)
2、与组员或各职能部门的配合情况(15分)
3、为很多人咖啡馆提出合理化建议(10分)
4、组织组员参加很多人咖啡馆的活动，并取得一定效果(30分)
5、协调组员并协助公司完成其他的项目推广等活动(15分)
股东管理条例 篇2
JENSON和MECKLING于1976年提出的代理理论, 由于股份制的发展与股权分散, 导致股东与管理层, 即被代理人与代理人由于目标不一致, 导致出现代理冲突。股东的目标是股东财富最大化, 而管理层的目标是个人利益最大化。中国作为新兴发展中经济体, 由计划经济转向市场经济仅仅三十年的时间, 在市场经济的各个方面都很不完善。在中国, 国有企业占主导地位, 股权集中度较高, 上市公司治理结构的一个重大特征是大股东控制问题, 企业的控制权往往并不是掌握在管理层手中, 而是掌握在大股东手中。
集中的股权结构虽然能够提高大股东监督管理公司管理层的积极性, 一定程度上避免了股权分散情况下股东在监督管理层的搭便车问题。但股权集中的结果, 又使大股东在“一股一票”和“简单多数”的股权强势原则下掌握了公司的控制权, 成为公司事实上的控制者和重大财务决策的制定者。从而, 大股东与中小股东之间构成了一种典型的委托代理关系。由于其极可能各自拥有不同的利益目标, 作为公司内部人的大股东很有可能凭借其对公司的控制权, 以中小股东的利益为代价, 追求个人利益最大化。
大股东通过控制权以中小股东的利益为代价, 追求自身利益目标, 主要有“掏空”与盈余管理两种手段。大股东“掏空”的方式主要包括关联方交易、资金占用、担保、向大股东派出高管支付较高薪酬等, 由于“掏空”, 造成上市公司盈利状况不佳, 大股东往往通过与管理层共谋 (或两者同一) 进行盈余管理, 粉饰业绩。大股东也有可能通过盈余管理, 操纵利润, 提升股价, 通过出售股票进行盈利。上市公司真实的经营状况与业绩无法被直接认知, 要通过会计系统将其转化为代理指标以便于信息使用者了解和测度企业的经营状况与业绩, 而进行信息转化的会计系统由于在应计制的基础上给予了管理层一定程度上的盈余管理的空间。非对称信息博弈的情况下, 非完全有效的市场中, 无法有效的传导至信息使用者手中。
2005年5月开始的股权分置改革, 实行非流通股以对价补偿的方式换取流通权的改革措施, 彻底改变了中国股票市场原生态的同股不同权的制度缺陷。本文对2006—2009年A股上市公司的进行研究, 大股东在减持期间, 是否通过盈余管理的手段, 操纵股票价格, 从而从股票出售中获利。
一、文献回顾
Chaney an Lew is (1995) 提出, 在股权集中度较高的公司中, 公司实际控制人有可能操纵“应计利润”进行盈余管理, 提升股票发行价格和降低融资成本。Joseph (2002) 认为, 当控股股东获得控制地位后, 就有动机寻求控制权私有收益, 并通过转移资产、在职消费或低效投资等方式实现对小股东的利益侵占。但这些私有收益一旦被发现, 又会带来声誉的损坏以及来自市场甚至证券监管机构的惩罚。因此, 大股东很有可能通过盈余管理的手段来隐藏其获取的控制权私有收益。Leuz et al (2003年) 系统地研究了31个国家的企业盈余管理现象, 发现盈余管理的差异是由于大股东试图获取私有收益造成的。Huang (2010) 研究台湾的数据发现, 有显著的证据表明, 在内幕交易前有较高盈余管理水平和资产销售水平。
雷光勇、张引、金鑫 (2010) 以2005年股权分置改革为界, 将中国A股上市公司2003—2007年的数据分为两个子样本, 研究发现随着股权流通程度的提高, 大股东盈余管理程度降低, 并且在股改后盈余管理的方向更加趋向于正向盈余管理。俞红梅、徐龙炳 (2010) 研究发现控股股东现金流权水平与减持比例显著正相关, 外部市场平均回报率与减持比例显著负相关, 并且相对于政府控股, 私人控股公司更倾向于减持套现。赵息、马磊、冯昕 (2006) 对上交所上市的175个企业2003—2004年样本的股权结构与盈余管理关系的实证研究, 发现第一大股东持股比例与盈余管理大小成“U”型关系, 说明第一大股东持股比例过高或股权过于分散都不利于公司治理机制作用的发挥和会计信息质量的提高。
二、研究设计
(一) 变量定义
1.可操纵盈余。根据应计制的观点, 息税前利润由应计利润和现金利润组成。应计利润包括非操纵应计利润 (正常应计利润) 与可操纵应计利润两个部分。本文采用修正的Jones模型来估计上市公司的盈余管理水平。
根据方程 (1) , 应计利润等于息税前利润减去经营活动现金净流量。EBITt表示息税前利润, OCFt表示经营活动现金净流量。
根据修正的Jones模型, 即方程 (2) , 以TAt为因变量进行多元回归, 估计出该方程的系数, 将该系数代入下式 (即方程 (3) ) :
At-1代表t-1期的资产总额, ΔREVt是t期营业收入的变化 (除以上一期资产总额予以标准化) , ΔRECt是t期应收账款的变化除以上一期资产总额予以标准化。
根据方程 (2) , 可估计非操纵应计利润NDAt, 将TAt和NDAt代入方程 (4) , 即可估计出t期的可操纵盈余。
2.大股东减持在中国的股票市场上, 一般是第一大股东控制上市公司, 从而影响其进行盈余管理的决策。因此, 本文在实证分析中采用第一大股东持股比例的减少, 来表示大股东减持。
CTOP1t表示t期第一大股东持股比例的变化, 以此指标代表其出售股份的比重, 由t期期末第一大股东持股比例减去期初持股比例计算所得。
(二) 模型
1.股价与可操纵盈余。控股股东通过“挖空”获利后, 使用盈余管理的手段来粉饰业绩, 这个过程中, “挖空”是因, 盈余管理是果。但在控股股东通过盈余管理的手段, 出售其持有的股票来获利时, 盈余管理是因, 股票出售是果。只有盈余管理能够影响股票价格时, 其在出售过程中才能够获利。我们用方程 (6) 来估计可操纵应计利润是否可以影响股价。
在这里, 我们提出假设1:H1:盈余管理水平与股票价格正相关。
2.第一大股东减持与可操纵盈余。我们以第一大股东减持比例为因变量, 以可操纵应计利润为自变量, 来衡量盈余管理的大股东减持之间的关系。
在这里, 我们提出假设2:H2:盈余管理水平与第一大股东减持负相关。
(三) 样本数据
本文选取2006—2009年A股上市公司作为初始样本, 为了达到研究目的, 我们进行了如下筛选程序: (1) 剔除了金融行业的上市公司, 因为这些公司具有特殊性; (2) 剔除了2005年以后上市的公司; (3) 剔除了2006—2009年退市及ST股。
最后我们获得了1 135家公司, 4 540个样本。
本文所使用第一大股东持股比例的数据来自于上海万德技术有限公司的WIND中国金融数据库, 其他财务数据来自于深圳国泰安信息技术有限公司的CS-MAR数据库。
三、经验分析
(一) 描述性统计
表2是对2006年至2009年第一大股东减持比例的统计性描述, 我们可以看出这四年, 总体来看第一大股东在持续减持股份, 但减持比例有降低的趋势。
表3是对2006—2009年可操纵盈余的统计描述, 从表3我们看出, 这四年上市公司DA的平均值为-0.00346, 表明上市公司的盈余管理总体上是进行向下进行的, 向下的盈余管理水平平均为上年末资产的0.35%。其中仅仅是2007年总体上是向上的盈余管理。
(二) 回归分析
1.股价与盈余管理。表4是运用方程 (6) 进行进行多元回归的结果, DA的系数为3.61, 与股价正相关, t值为2.85, 在1%显著。盈余管理导致了股价的波动, 盈余管理水平越高, 股价越高。
我们对行业与年度进行了控制。本文将制造业进行细分, 最后共计41个行业分组。在该方程的多元回归分析中, 我们年度作为虚拟变量, 将2006年作为参考组, 做横截面分析。
影响股票价格的因素有很多, 现有很多文献研究盈余管理对股票价格的影响, 发现两者之间存在正相关关系。本文研究盈余管理对股票价格的影响, 是为了研究大股东减持是否是引发盈余管理的动因。因为只有在盈余管理水平能正向影响股票价格的时候, 即越高的盈余管理水平导致更高的股票价格, 为获利出售股票的大股东才有动力, 通过其控制的管理层进行盈余管理。
2.大股东减持与盈余管理。下页表5是运用方程 (7) 进行多元回归的结果, 从这里我们可以看出, 只有在2008年盈余管理水平与大股东减持成负相关关系, 并在5%的水平上显著。从2008年的数据可以看出, 当可操纵应计利润为正时, 即管理层进行向上的盈余管理时, 第一大股东售出股票, 通过股价上升阶段出售获利, 验证了我们的假设2。从2008年的数据, 我们还可以看出, 国有企业比非国有企业通过盈余管理水平进行股票出售获利的水平更高, 这与中国从2005年开始的股权分置改革所造成的影响是分不开的。
但是, 从2006年、2007年、2009年的数据来看, 我们并不能得到第一大股东向上操纵盈余时, 进行出售股票获利的结论。在这三年中, 大股东减持与盈余管理正相关关系, 这与我们的预期不一致, 也与现有文献有差异。现有对股权分置改革研究的文献, 都发现两者之间有正相关关系。
结束语
本文以2006—2009年中国A股市场上市公司为样本, 采用调整的Jones模型估计出上市公司的可操纵应计利润作为盈余管理程度的衡量指标, 对第一大股东减持与盈余管理之间的关系进行了验证, 研究发现, 控制了行业特征、董事会特征、公司规模、债务水平以及是否亏损的影响不, 并没有足够的证据表明第一大股东减持与盈余管理水平成负相关关系。只有2008年的实证证据表明两者有显著的负相关关系。
本文缺陷在于使用第一大股东期末持股比例与期初持股比例的差额来替代其股票出售情况, 并用期末股票价格替代大股东股票出售价格, 并不能真实地反映大股东的减持情况。另外, 影响大股东出售和股票价格的因素还有很多, 本文的回归模型中存在内生性问题。
摘要：选取2006—2009年A股上市公司作为样本, 对拥有控制权的大股东进行股份减持与盈余管理之间的关联进行分析和测度。经验证据表明管理层进行向上的盈余管理时, 第一大股东售出股票, 通过股价上升阶段出售获利。同时从数据还可以看出, 国有企业比非国有企业通过盈余管理水平进行股票出售获利的水平更高, 这与中国从2005年开始的股权分置改革所造成的影响是分不开的。
关键词：大股东,减持,盈余管理
参考文献
[1]Chih-Jen Huang.The joint decision to manage earnings through discretionary accrual and asset sales around insider trading:Taiwanevidence[J].Journal of Economics and Finance, 2010, (7) .
[2]SHLEIFER A, VISHNY R.A survey of corporate governance[J].Journal of Finance, 1997, (52) .
[3]Leuz, C1, Nanda D1and Wysock.Earnings management and investor protection an international compairason[J].Journal of FinancialEconomics, 2003, (6) .
[4]俞红梅, 徐龙炳.终极控股股东控制权与全流通背景下的大股东减持[J].财经研究, 2010, (1) .
[5]雷光勇, 张引, 金鑫.股权分置改革、大股东行为变迁与盈余管理幅度[J].上海立信会计学院学报, 2010, (2) .
股东管理条例 篇3
[关键词] 股东 监督 管理层 博弈论
委托代理理论是现代企业理论的重要组成部分。其产生于20 世纪60年代末70年代初,是随着企业所有权和控制权的逐步分离而产生的。由于信息不对称和不完备、管理层寻租、“内部人控制”以及公司治理制度的不完善，必然在两者之间存在“逆向选择”和“道德风险”的可能。因此，如何建立有效的激励与约束机制，是公司治理研究的重大问题，也是股东与管理层雙向动态重复博弈的关键所在。
一、股东和管理层的委托代理关系
在现代公司中，所有权与经营权分离，股东等资本提供者并不直接参与企业的经营管理，而是聘用职业经理人对企业进行管理。职业经理人作为理性的经济人，其目标函数与股东存在着差异。一般说来，股东所要求的是股东权益最大化，而公司管理层所追求的是自身利益最大化。这样管理层利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。如果管理层认为在追求自身利益最大化时，股东的监督使其收益与损失之差小于以股东权益最大化为目标而得到的收益时，就会以股东权益最大化为它的行为目标。否则，公司管理层就会违背原则和规定而谋取私利。
二、股东和管理层的博弈分析
20世纪的后半叶，博弈论（Game Theory）逐步运用到经济学的各个领域，其在经济管理中的作用也越来越重要。在股东和管理层的博弈模型中，博弈的双方自然就是股东和管理层，而股东有两种策略:对管理层进行监督和不对管理层进行监督；管理层也有两种策略:以股东利益最大化为目标和以自身利益最大化为目标。股东不对管理层进行监督的前提是管理层必须以股东利益最大化为目标, 否则, 股东就要对管理层进行监督, 而管理层只有在预期股东会进行监督时才会以股东利益最大化为目标。假设此博弈的收益矩阵为:
根据此收益矩阵可看出:股东如果选择监督,管理层以股东利益最大化为目标的收益为1,管理层以自身利益最大化为目标的收益为-1, 因而管理层以股东利益最大化为目标比以自身利益最大化为目标好;而在股东选择不监督时,管理层以股东利益最大化为目标的收益为1,则选择以自身利益最大化为目标时收益为3,也就是管理层以自身利益最大化为目标得益较大。管理层如果选择以股东利益最大化为目标时，股东实施监督的收益为3,不实施监督时的收益为4，股东选择不实施监督的得益大；若管理层以自身利益最大化为目标时，股东实施监督的收益为2,不实施监督时的收益为-1，也就是实施监督要比不实施监督要好。从以上分析可以看出，这个博弈不存在纳什均衡。
但是该模型的混合策略却存在一个纳什均衡:假设股东以θ的概率选择实施监督,以1-θ的概率选择不实施监督管理层以γ的概率选择以股东利益最大化为目标,以1-γ的概率选择以自身利益最大化为目标。因此,股东期望的效用函数为:
Us=θ[3γ+2(1-γ)]+(1-θ)[4γ+(-1) (1-γ)]
=θ(3- 4γ)+5γ-1
对股东效用函数求微分,得到股东最优化的一阶条件:
Us/θ=3-4γ= 0，则；γ= 3/4
管理层期望的效用函数为:
Ua=γ[θ+(1-θ)]+(1-γ)[-θ+3(1-θ)]
=γ（4θ-2）-4θ+3
对管理层效用函数求微分,得到管理层最优化的一阶条件:
Ua /γ =4θ-2 =0，则θ= 1/2
即γ= 3/4，θ= 1/2为该博弈的一个纳什均衡。也就是说, 如果γ<3/4,股东应选择监督;如果γ>3/4,股东应选择不监督,只有当γ=3/4时,股东才会随机选择监督或者不监督。同样,如果θ<1/2，管理层选择以自身利益最大化为目标,如果θ>1/2时,管理层选择以股东利益最大化为目标,只有当θ=1/2时,管理层才会随机选择以自身利益最大化为目标或者以股东利益最大化为目标。
三、股东对管理层监督对策与机制探讨
1.直接约束。股东直接通过自己行为或者授权公司内第三方对管理层约束,如召开股东大会,平衡大小股东利益,共同监督经营方,对经理层实施利益转移行为提出异议而予以反对,或通过用脚投票、法律诉讼行为等来限制它的恶意行为。其具体实施办法有:(1)股东的表决约束;(2)股权的优化约束;(3)完善股东权益保护制度;(4)积极有效的激励机制。
2.间接约束。即股东利用来自公司外、非股东直接的约束和监管,如证券监督机构包括证监会、证券交易所、中介机构、经理市场等。同时政府利用完善法律制度进行约束。其具体实施办法有:(1)建立以外部董事和独立董事为主的约束机制;(2)独立的监督与惩罚制度约束;(3)相关利益集体的共同治理约束。
四、结语
股东所有者和管理层之间存在的委托代理关系,既存在利益的一致性,又存在利益的矛盾和冲突,这个过程是两者之间不断博弈的过程。因此,建立一种有效制度和机制去监督和影响公司经营管理,有效改善股东和管理层之间的良好关系,使得管理层能考虑到相关利益者的切身利益,可以促进企业健康而长远的发展。
参考文献:
[1]谢识予:经济博弈论（第二版）.复旦大学出版社，2002年1月
[2]朱廷柏李学峰杨凤歧:股东对管理层的监督机制研究.山东积极，2004年5月
[3]戴中亮:委托代理理论述评.商业研究，2004（19期）
合作社股东和社员管理制度 篇4
协力果蔬专业合作社对社员入股的股金必须造册登记，按其性质不同，分为身份股和投资股进行管理。
一、符合下列条件，经理事会审查批准，即可成为本社股东或社员。
1、承认并遵守本社章程及各项规章制度；
2、主动缴纳股金或会费；
3、热爱并有一定果蔬种植技术和一定种植规模及准备种植；
4、书面提出申请
二、股东和社员的认定条件及股金管理。
1、股东可以是现金，也可以是土地使用权、实物、技术、劳动力等折价入股，股东实行利益共享，风险共担，除企业清算、歇业外，投资者可以转让，但不得退股。
2、身份股是社员加入合作社的基本条件，每个入社的农户都必须缴纳，每年应缴纳50元的会费即为本社社员。身份股实行入社自愿，退社自由，但不退会费，身份股不承担风险，也不参与分红。
3、合作社的股金实行专户管理，封闭式运行，只能用于合作社的生产、经营，加工和管理，任何人都不得挪作他用和放贷。
三、股东和社员的权利义务。
1、股东享有本社章程所规定的权利和义务；
2、社员享有优先参加本社组织的各项活动和各种服务，经本社专业技术员检验达标的产品可以成本价享受商标及包装的使用权。
3、社员应维护本社利益，不得损害本社形象，爱护商标及包装的使用权。
四、果蔬种植户可随时提出申请，理事会每季度开会讨论一次，对符合入社条件者吸收为股东或社员，讨论通过之日为入社时间。
五、股东不执行章程和理事会决议的，或因个人行为损害合作社形象及经济利益的，除承担相应经济责任外，根据情节轻重在股东大会上通报批评，股东有下列情形之一者，经股东大会或代表大会决议，取消其股东资格：
1、不遵守本章程及决议，不履行股东义务；
2、从事与本社相竞争或与本社利益相矛盾的活动；
3、不按本社的技术指导和规定进行生产经营，给本社信誉、利益带来严重危害；
4、其它有严重损害本社利益的行为。
2014年5月13日 营销部工作职责
营销人员按照章程规定和理事长或者理事会授权，实行部门经理负责制，其主要工作职责为：
1、负责按理事会制定的生产计划制定具体的实施方案，及时掌握市场动态，谋划营销策略，实施营销宣传，拓展销售渠道；
2、制定本社产品收购价格和销售价格，并报理事会批准；
3、对内与合作社成员签订本社产品收购合同，对外与销售商签订本社产品销售合同；
4、按合同约定搞好合同的履行兑现；
5、负责对经济合同纠纷的诉讼工作；
6、负责本社产品的加工，创优本社产品品牌；
7、制定本部门管理制度和本部门工作人员岗位责任制。
2014年5月12日 物资管理制度
为规范本合作社的物资管理和使用行为，促进合作社的健康发展，维护合作社和社员的合法权益，特制定本合作社的物资管理制度：
一、合作社的固定资产（使用年限超过一年的物品）和生产消耗品（农膜、肥料、种子、农药等）要由专人管理，并做好物资日记帐。
二、领用物资人员必须签名，并写明领用物资的品名、数量等。
三、物资管理员必须坚持每天生产劳动结束后，将固定资产（旋耕机、喷雾器等）和未用完的消耗品收归库存保管，如果是农药和种子，并将已用完的包装收回统一销毁。
四、物资采购人员采购的物资交给管理员时，采购员要向管理员索要收据，收据与发票同时交财务人员才能报账，缺一不可。
五、物资管理员必须将物品归类摆放整齐，做到一目了然，物品名称及数量要做到心中有数，数量不足时要及时提醒合作社负责人安排人员采购。
六、物资管理员要确保所管物资的安全，即防盗、防水、防火等，如出现人为损坏的要照价赔偿，造成重大损失的，报国家相关部门处理。
七、本制度由成员大会讨论通过之日起执行。财务管理制度
为加强和规范合作社财务管理，维护合作社和社员的合法权益，确保合作社财产安全，根据合作社章程，特制定本制度。
一、合作社设立财务室，设会计、出纳各一名。其职责是：
1、负责合作社的财务管理工作；
2、核算经济业务的发生、记录和反应生产经营活动；
3、编制会计报表，正确反映合作社经营成果；
4、坚守财经纪律，抵制侵犯、平调、挪用合作社财产。
二、合作社财产属全体股东员所有，任何单位和个人不得贪污、挪用、拆借、平调。
三、合作社必须建立健全会计账务体系，包括总账、明细账、现金日记账、银行存款明细账，并按统一会计科目进行核算。
四、为加强合作社的经费管理，会计、出纳坚持账款分离，支票、印鉴分管。同时实行回避制度，合作社主要负责人的亲属不得担任合作社的会计、出纳工作。
五、财务收支必须做到手续齐全，票据合法，及时结算入账，杜绝资金体外循环，所有经费开支由理事长一支笔审批，经额较大的必须经理事会集体讨论审批，未按程序开支，会计有权拒绝入账。
六、严格固定资产投资，确因工作需要，必须报理事长批准，超过伍万元(￥50000.00元）须经理事会集体讨论审批，并要建立固定资产账户。
七、合作社银行账号、账户不得出租、出借或转让，不得将公款外借，禁止以合作社名义为其他单位和个人提供担保。
八、合作社实行“财务公开、民主监督”制度，每个月公布一次财务收支情况。每年元月底前向股东大会汇报上财务决算情况和本财务预算方案，可分配盈余主要由成员大会讨论决定。
九、合作社财务要接受执行监事（监事会）的监督指导和业务主管部门的业务指导。
十、本制度从成员大会讨论通过之日起执行。
股东管理条例 篇5
及关联方资金占用管理制度
第一章 总则
第一条
为了建立防止控股股东及关联方占用XXXXXXXX股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件和《XXXXXXXX股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《XXXXXXXX股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称《关联交易决策制度》）的有关规定，制定本制度。
第二条
本制度适用于本公司及其子、分公司。
第三条
公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第四条
本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用(但不限于其他方式)。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用的资金等。
第五条
本制度所称控股股东是指:(一)持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；
(二)持有股份的比例不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
1(三)在公司股东名册中持股数量最多的股东；(四)中国证监会认定的其他情形。
第六条
本制度所称关联方包括关联法人和关联自然人。第七条
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：(一)直接或者间接控制公司的法人；
(二)由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
(三)由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
(四)持有公司百分之五以上股份的法人。
第八条
公司与本制度第七条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：(一)直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；(二)公司董事、监事和高级管理人员；
(三)本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；(四)本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第十条
具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第七条或者第九条规定情形之一；
2(二)过去12个月内，曾经具有本制度第七条或者第九条规定情形之一。
第二章 控股股东及关联方的资金占用
第十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；(六)中国证监会认定的其他方式。
第十二条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定及《关联交易管理制度》进行决策和实施。
第十三条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十四条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，需经董事会或股东大会审议通过。
第三章 关联交易结算程序
第十五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序。
第十六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，通过公司双方关联交易往来科目核算，由公司财务部门与控股股东财务部门及时结清关联交易余额。
第十七条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第四章 公司董事会、监事会和高级管理人员的责任
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。第二十条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责(或者授权)审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。
公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程进行管理。
第二十一条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害并赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，4 并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第二十二条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上非关联董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需要对表决进行回避。在公司股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第二十三条 公司应于每个会计终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及其关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
第二十四条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第二十五条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告和公告。
第五章 责任追究及处罚
第二十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免程序。
第二十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 5 务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司董事、监事、高级管理人员违反《公司章程》等规定对外提供担保，公司董事会视情节轻重给予相应处分。
第二十八条 规定。
第二十九条
第三十条
第六章 附 则
本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的本制度由公司董事会负责解释。
本制度经公司股东大会审议批准后生效并实施；修改时亦同。
XXXXXXXX股份有限公司
股东管理条例 篇6
法》的发布答记者问
http:// 2004-4-6 15:33:46
《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（以下简称《办法》）将于2004年5月1日起正式施行。日前，中国银行业监督管理委员会（以下简称银监会）有关部门负责人就《办法》的发布回答了记者的提问。
问：请介绍一下《办法》的起草背景。
答：为完善商业银行审慎监督管理规则，规范商业银行关联交易行为，加大对关联交易的监管力度，控制关联交易风险，促进商业银行安全、稳健运行，从2003年5月初开始，银监会就组织力量开始了《办法》的起草工作。在《办法》的起草过程中，有关人员研究了国内商业银行近年来影响较大的、违规进行关联交易的案例，搜集整理了大量国内外有关商业银行关联交易的监管法规及会计制度的资料，分别召开了有国有商业银行、政策性银行、股份制商业银行、部分城市商业银行有关人员参加的座谈会，并书面征求了部分外资银行的意见。同时，还多次征求了会计师、律师等专业人士的意见，并于今年3月份通过银监会网站公开征求社会公众的意见。银监会在深入调查研究，认真总结经验教训、借鉴国内外相关法规、制度，广泛听取各方面意见，充分论证的基础上，经反复研究修改，数易其稿，制定了《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》。
问：为什么要制定《办法》？
答：商业银行与其关联方之间不公允的关联交易隐藏着巨大的风险，严重影响了商业银行的安全、稳健运行，迫切需要对商业银行的关联交易行为进行严格规范。
从我国近几年银行业监督管理的实际情况来看，商业银行不公允的关联交易给其带来了巨大的信用风险，造成了大量信贷资产损失，是形成商业银行不良资产的重要原因之一，更是少数商业银行、信用社倒闭的主要原因之一。其表现主要有以下形式：
一是商业银行的股东利用其对商业银行的控制权或影响力从商业银行获取大量的关联贷款，从中谋取个人或小团体的利益，损害了存款人的利益。例如，1995年原某银行成立时，25家新股东出资10.61亿元，几天之内股东就以其所持该行股权作质押从该行贷款8.07亿元，占股东出资额的76.06%。且股东贷款用途不明确，既没有项目可行性报告，也没有银行对项目的评估报告，实际上是股东变相抽逃了资本金。又如：最近，某城市商业银行一控股股东通过对该行的控制，进行违规票据贴现，为其关联企业套取资金9.8亿元，占该行资本净额的78%，造成了巨大的信用风险，严重影响了该行的安全稳健经营。
二是商业银行的董事、高级管理人员利用其职位所带来的便利与商业银行的关联方进行关联交易，从中谋取个人利益。例如：上世纪90年代中期，原某信用社联社主任利用职权分别任命其近亲属为二家城市信用社主任，一人签字从其控制的3家信用社中贷款4亿多元，全部贷给了本人所办的企业，导致贷款不能按期偿还，3家信用社资不抵债被关闭。
随着我国银行业的改革与发展，更多的社会资本将投资入股甚至控股商业银行。虽然银行股权的多元化有利于完善银行的公司治理结构，大部分股东入股银行的动机是好的，但也有少数股东为了个人或小集团的利益恶意控股银行，把银行当作圈钱的工具，严重影响银行的安全稳健运行。防范为获取不正当利益而入股银行的股东所带来的风险，是当前银行业监管工作所面临的一个重要问题。
目前，我国规范商业银行关联交易行为的法规尚不完善。在我国现行的法律、行政法规及部门规章中对商业银行的关联交易行为作出了一些规范性的规定。《商业银行法》第三十九条、第四十条对同一借款人的贷款比例以及向关系人发放贷款的条件有比较原则性的规定。《贷款通则》、《股份制商业银行公司治理指引》也对股东贷款做了一些限制性规定。这些法规虽然对商业银行部分关联交易行为做了一些规范，但都比较原则，没有对商业银行的关联方及关联交易行为进行严格的界定，对商业银行关联交易应遵守的原则、关联方的认定程序、关联交易的审批程序、关联交易中应控制或禁止的行为、关联交易的信息披露、关联交易的监督管理、法律责任等没有做出具体规定，在实际工作中不易操作。为了完善商业银行的审慎经营规则，银监会有必要根据现有的法律、行政法规，制定一部比较完善的，操作性较强的，规范商业银行关联交易行为的行政规章，从制度设计上完善对关联交易风险的识别、计量、监测和控制，以加强对商业银行关联交易的监督管理，促进商业银行的安全稳健运行。
问：请介绍一下《办法》的基本框架和适用范围。
答：《办法》分为总则、关联方、关联交易、关联交易的管理、法律责任、附则六章共四十七条，主要规定了商业银行关联交易的原则，关联方的定义、识别及确认，关联方报告及承诺，关联交易的定义及种类，关联交易控制委员会的职能和人员组成，关联交易的审批程序与决策的回避制度，关联交易的禁止性与限制性规定，关联交易的内部审计和信息披露要求以及法律责任等内容。
《办法》适用的商业银行包括国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、外资独资银行、中外合资银行。外国银行分行、农村合作银行、城市信用合作社比照《办法》执行。
问：《办法》对商业银行的关联方是如何界定的？
答：《办法》规定商业银行的关联方包括关联自然人、关联法人或其他组织。
依据商业银行关联方存在的形态，《办法》定义了商业银行的实际关联方、潜在关联方以及依据行为性质确认的关联方三个概念。
一是存在客观关联关系的实际关联方，包括：商业银行的内部人（指董事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或参与授信和资产转移的人员）、主要自然人股东及其近亲属等关联自然人；以及能直接或间接控制或影响商业银行的主要非自然人股东、与商业银行同受一个企业控制的法人或其他组织、内部人和主要自然人股东及其近亲属控制的法人或其他组织。这些关联方主要是依据其与商业银行实际存在的客观关联关系来直接确认。
二是与商业银行签署协议、做出安排，生效后符合关联方条件的潜在关联方。
三是根据行为性质推定的关联方，即自然人、法人或其他组织因对商业银行有影响，与商业银行发生的交易行为未遵守商业原则，有失公允，并从中获取利益，给商业银行造成损失的，根据这种行为的实际关联性质，商业银行应当按照实质重于形式的原则将其确认为关联方。例如：商业银行内部人的好友、熟人等虽然与内部人不存在着近亲属关系，但他们如因与商业银行内部人存在着密切关系而影响了商业银行的经营行为，其本人或所控制的企业与商业银行发生过上述情形的交易行为，则此种人或由其控制的企业应当由商业银行确认视其为关联自然人或关联法人或其他组织。
《办法》同时规定银监会有权依法认定商业银行的关联自然人、法人或其他组织。
《办法》对商业银行关联方的确认程序做出了规范，规定了商业银行内部人及主要股东报告其关联方的义务，规定了商业银行关联交易控制委员会负责确认该行关联方的责任。为了便于商业银行及时、准确地识别和确认关联方，《办法》规定商业银行的主要股东、董事、高级管理人员应当向关联交易控制委员会报告与其有关联关系的自然人、法人或其他组织，并要求其对报告的真实性、完整性及由此带来的民事赔偿责任给予承诺。同时还规定了商业银行工作人员在经营活动中发现本行未被识别关联方的报告义务。
问：《办法》对商业银行的关联交易是如何定义的？关联交易有哪些类型？
答：商业银行的关联交易是指商业银行与关联方之间发生的转移资源和义务的交易行为。
从交易行为来看，主要有授信、资产转移、提供服务等交易行为。授信是指商业银行向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务；资产转移是指商业银行的自用动产与不动产的买卖、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处置等；提供服务是指向商业银行提供信用评估、资产评估、审计、法律等服务。
为了便于商业银行加强对关联交易审批的管理，控制关联交易风险，《办法》将商业银行的关联交易按照单笔和余额的相对数划分了一般关联交易和重大关联交易。一般关联交易是指商业银行与一个关联方之间单笔交易金额占商业银行资本净额1%以下，且该笔交易发生后商业银行与该关联方的交易余额占商业银行资本净额5%以下的交易。重大关联交易是指商业银行与一个关联方之间单笔交易金额占商业银行资本净额1%以上，或商业银行与一个关联方发生交易后商业银行与该关联方的交易余额占商业银行资本净额5%以上的交易。
问：《办法》对商业银行关联交易的管理做了哪些规定？
答：一是要求商业银行建立完善的关联交易管理制度。《办法》规定商业银行应当制定关联交易管理制度并设立关联交易控制委员会，商业银行的关联交易管理制度应当报送银监会备案。
二是对商业银行关联交易的审批程序做出规定。《办法》规定了一般关联交易和重大关联交易应当遵守的审批程序。如重大关联交易应当由商业银行关联交易控制委员会审查后，提交董事会（未设立董事会的可由经营决策机构）批准，并在批准后10日内报告监事会以及银监会。同时规定商业银行对关联交易进行表决或决策时，与关联交易有关联关系的人员应当回避。
三是对商业银行的部分关联交易行为做出了禁止性或限制性规定。为有效防止关联交易带来的风险，《办法》规定商业银行不得向关联方发放无担保贷款，不得接受本行的股权作为质押提供授信，不得为关联方的融资行为提供担保（关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外），不得聘用关联方控制的会计师事务所为其审计。为防止关联授信风险的集中，控制关联交易可能产生损失的程度，《办法》对商业银行与关联方的授信余额占资本净额的比例进行了限制，规定商业银行对一个关联方的授信余额不得超过资本净额的10%，对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过商业银行资本净额的15%，对全部关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的50%。并规定银监会可以根据商业银行关联交易的风险状况缩减商业银行对其一个或全部关联方的授信余额占资本净额的比例。
四是对商业银行关联交易的审计、信息披露等做出了规定。《办法》要求商业银行定期进行专项审计，规定商业银行董事会应当每年向股东大会报告关联交易的有关情况，并每年向社会公众披露关联方和关联交易的有关信息。
问：银监会对商业银行关联交易的行为有哪些监督管理措施和违规处罚？
一是《办法》规定了商业银行向银监会报告关联交易情况的义务。包括商业银行的重大关联交易应当逐笔报告银监会，并按季向银监会报送关联交易情况报告。
二是采取强制纠正措施的规定。《办法》规定了银监会对商业银行的内部人、股东违反本办法的行为采取强制性纠正措施的条款。《银行业监督管理法》第三十七条规定银监会对违反审慎经营规则的银行业金融机构有权采取强制性措施，包括责令控股股东转让股权或者限制有关股东的权利、责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利等措施。《办法》是商业银行重要的审慎经营规则之一，《办法》规定对通过施加影响迫使商业银行违反规定进行关联交易的股东，银监会可以限制其权利；对控股股东，银监会可以责令其转让股权。同时规定对违反关联交易管理规定的董事、高级管理人员，银监会有权责令商业银行进行调整。
上市公司大股东盈余管理行为研究 篇7
现代公司治理结构的大量研究表明, 股权分散并不是一个普遍现象, 大部分国家的公司都具有集中的所有权结构和控股股东。这样一来, 由Berle和Means (1932) 提出的第一类代理问题即“公司代理问题的主要矛盾是外部投资者和管理层之间的利益冲突”逐渐被隐匿了, 而代表控股股东和中小股东利益冲突的第二类代理问题即“在股权高度集中的上市公司中, 公司治理问题的主要方面是控股股东与中小股东之间的利益冲突”变得鲜明而突兀起来。在我国, 上市公司大股东利用其控制地位进行盈余管理侵害中小股东的现象十分严重。我国上市公司盈余管理的基本特征是大股东控制下的盈余管理 (李东平, 2005) 。随着股权分置改革的完成, 我国上市公司具有绝对控股比例的大股东虽然有所减少, 但具有相对控制权的控股股东反而增多, 据统计分析, 在2009年12月31日, 我国A股市场1696家上市公司中, 第一大股东平均持股比例为36.39%, 其中大于30%的上市公司为1009家, 这在一定程度上加剧了上市公司盈余管理的严重性。
二、研究设计
(一) 研究假设
从理论上说, 大股东有强烈的动机进行盈余管理, 通过盈余管理大股东, 不仅可以获取和维持公司上市资格这种稀缺资源而且可以提高股票发行价格, 蒙骗中小股东实现“圈钱”的目的和掠夺中小股东的财富, 从而获取更多的控制权私人收益。相对于存在大股东的上市公司, 股权分散的上市公司由于缺乏任意控制企业和实施盈余管理的能力, 使得盈余管理的程度可能较低。存在大股东的上市公司, 利用其控制权和信息优势可以更加肆意的进行盈余管理。因此, 本文提出假设:
假设:存在大股东的上市公司较股权分散下的上市公司盈余管理程度更为显著
(二) 样本选择与数据来源
本文选择2009年上海证券交易所和深圳证券交易所的1696家上市公司为研究对象。为了保证研究的可靠性, 剔除了房地产类、金融类以及未完成股权分置改革的上市公司, 最后得到1522家上市公司作为研究样本。本文使用的上市公司财务数据来自清华金融数据库。数据基本分析使用的是EXCEL, 回归分析过程中使用的统计软件包是SPSS13.0。
(三) 变量定义相关变量定义如 (表1) 。
(1) 被解释变量——盈余管理的测度方法。在应计制会计模型下, 会计盈余包括经营现金流量和应计利润两个部分。因此, 盈余管理在理论上可以通过操纵经营现金流量和应计利润两条途径来实现。但由于经营现金流量一般与公司销售和收款政策等密切相关, 与会计选择的关系不大, 所以经营现金流量的可操纵性不强, 而应计利润项目相对弹性较大, 因此盈余管理主要通过调整应计利润来实现。由于操纵各项应计项目进行盈余管理最为灵活和常见, 数据也较容易取得, 因而在实证中多以应计项目作为研究盈余管理的对象。由于我国上市公司存续时间较短, 缺乏足够的时间序列数据来保证参数估计的有效性, 因此, 本文使用横截面数据和修正的Jones模型 (Dechow等, 1995) 来计算上市公司的盈余管理程度。公司的总应计利润等于净利润减去经营现金流量的差额, 即:TAi, t=NIi, t-CFOi, t。其中, TAi, t是i上市公司第t年的总应计利润;NIi, t是i上市公司第t年的净利润;CFOi, t是i上市公司第t年经营现金流量。上述变量都是经过t-1年末总资产进行标准化处理, 以消除公司规模差异造成的影响。根据修正的Jones模型, 非可操纵应计利润或期望应计利润是主营业务收入变动额、应收账款变动额和固定资产的函数, 即:NDAi, t=a1 (1/Ai, t-1) +a2[ (△REVi, t-△RECi, t) /Ai, t-1]+a3 (PPEi, t/Ai, t-1) 。式中, NDAi, t是i上市公司经过第t-1年年末总资产调整后的第t期的非操纵应计利润;△REVi, t是i上市公司第t年收入和第t-1年收入的差额;△RECi, t是第t年的应收账款和第t-1年的应收账款的差额;PPEi, t是i上市公司第t年年末总的厂房、设备等固定资产价值;Ai, t-1是第t-1年年末总资产。a1、a2、a3是不同行业、不同年份的特征参数, 这些特征参数a1、a2、a3的估计值根据以下模型, 并运用经过行业分组的不同年份数据进行回归取得:TAi, t/Ai, t-1=a1 (1/Ai, t-1) +a2 (△REVi, t/Ai, t-1) +a3 (PPEi, t/Ai, t-1) +ζi, t。式中, a1、a2、a3是a1、a2、a3的OLS估计值, TAi, t是i上市公司第t年的总应计利润, ζi, t为剩余项即随机误差项, 代表各公司总应计利润中的操纵性应计利润部分, 其他变量含义同上。用总应计利润减去期望应计利润, 就可以得到代表盈余管理程度的异常应计利润或可操纵应计利润DAi, t, 即:DAi, t=TAi, t-NDAi, t。使用与上市公司相对应行业中的上市公司截面数据进行OLS估计, 估计过程当年每个行业独立进行一次, 时间是2009年。由于股权发行事件可能对估计结果产生影响, 因此剔除了估计期间相关行业中配股, 增发和首次公开发行 (IPO) 的公司。
(2) 自变量。自变量为验证本文所提出的假设而设, 实证分析的自变量是P, 将其设置为哑变量, 其含义为是否存在大股东。根据中国证监会制定的《上市公司章程指引》中对控股股东的定义, 持股比例达到或超过30%的上市公司即存在控股股东。因此, 哑变量P具体定义为:以30%为限, 第一大股东持股比例大于30%的公司取1, 否则取0。
(3) 控制变量。对控制变量的选择基于现有相关研究并结合了中国证券市场的实际情况选取了8个控制变量。第一, 公司规模。公司规模能够对大股东进行盈余管理行为的成本和收益产生重要影响。较大规模的公司可以为大股东盈余管理获取私人收益提供较广泛的空间, 但同时容易受到来自政府部门、机构投资者等利益相关者的监督和关注, 信息也比较透明, 这在一定程度上加大了大股东实施盈余管理的难度和成本。因此公司规模对控股股东盈余管理行为的影响是不确定的。第二, 资产负债率。资产负债率代表了企业的债务风险, 衡量了企业债务融资约束程度, 较高资产负债率的企业有进行盈余管理的动力, 但同时较大的财务杠杆使外界加大了对企业的关注, 在一定程度上加大了融资约束。第三, 流动资产与资产比值。上市公司的流动资产越多越便于进行盈余管理。第四, 股权制衡。股权制衡度较好的企业能够很好地抑制第一大股东的盈余管理行为。第五, 经营现金流量资产比。经营现金流量对企业的发展至关重要。企业经营现金流量不足容易导致企业因资金无法正常运转而出现危机, 因此, 充足的经营现金流量是大股东获取私人收益的前提。第六, 成长能力。成长能力指上市公司的营业收入增长百分比。一个公司的成长能力越强, 则意味着公司需要较多的资金进行扩张, 这使得公司的财务压力较大, 大股东获取控制权私人收益相对较少。第七, 上市年限。设置上市年限来衡量上市公司的上市时间。在我国, 很多上市公司随着上市年限的增长, 经营状况越来越糟, 促使上市公司为了维持上市资源粉饰财务报表。第八, 股本性质。国有企业面临更大的社会责任和更多的行政监督, 使得上市公司盈余管理的成本较高, 对于非国有企业特别是私有产权企业, 大股东不仅有剩余控制权, 而且具有剩余索取权, 因而有更大的动力操纵盈余。因此, 产权的不同也会影响盈余管理。
(四) 模型建立
为了研究盈余管理与股权集中度及上述各因素之间的关系, 本文建立了一个多元回归模型, 其中被解释变量是盈余管理程度的可操纵应计利润, 而解释变量是上述各种影响因素, 相关变量的定义和符号见 (表1) 。在多元回归模型中, 将第一大股东持股比例引入模型来捕捉大股东控制程度与盈余管理之间的关系, 实证分析模型如下:
DAi，t=α0+β1Pi，t+β2Sizei，t+β3Levi，t+β4CAi，t+β5SH2/1i，t+β6CFOi，t+β7Growthi，t+β8Yeari，t+β9Zi，t+μi，t
其中, DAi, t表示可操纵应计利润;Pi, t表示是否存在大股东;Levi, t表示公司规模;Levi, t表示资产负债率;CAi, t表示流动资产与资产比值;SH2/1i, t表示股权制衡度;CFOi, t表示经营现金流量资产比;Growthi, t表示成长能力;Yeari, t表示上市年限;Zi, t表示股本性质。
三、实证结果分析
(一) 描述性统计
从 (表2) 中可以看出, 上市公司的操纵性应计利润均值是0.0583为正值, 这说明我国上市公司普遍存在着正的非正常应计利润, 即有调高利润的动机;第一大股东的平均持股比例为0.3616, 说明上市公司中第一大股东的平均持股比例较高;流动资产与资产比值的平均值为0.5820, 说明上市公司流动资产占总资产的比值较高, 在一定程度上为大股东进行盈余管理提供了可能。
（二）相关性分析
(表3)是变量之间的Pearson相关系数。从表中可以看出，上市公司的可操纵性应计利润与其是否存在大股东具有显著性。此外上市公司的可操纵性应计利润与公司规模、流动资产与资产比值显著正相关，与资产负债率、股权制衡度及上市年限显著负相关，与 经营现金流量资产比、企业成长能力和股本性质不具有显著性。
(三) 回归分析
为了证明本文的假设和描述性分析结果, 运用多元回归模型来分析盈余管理与大股东存在之间的关系。本文用上市公司2009年可操纵应计利润进行回归分析, 以检验第一大股东的存在是否影响了盈余管理。为了控制横截面数据异方差性 (Heteroscedasticity) 的影响, 采用WLS方法对模型进行估计, 使用OLS估计的残差估计量绝对值的倒数作为权重, (表4) 描述了样本公司的回归分析结果。可以看到:第一, P的系数显著为正, 这说明存在大股东的上市公司产生了较强烈的盈余管理现象, 没有大股东存在的上市公司样本与存在大股东的上市公司样本的盈余管理是有显著差异的。分析其原因, 当股权高度集中时, 也就是本文所说的第一大股东持股比例高于30%时, 大股东可以更好地利用其对上市公司的控制地位, 通过各种隧道行为来转移上市公司利益, 获得其他非控制性股东无法得到的利益。也就是说存在大股东的上市公司有更强烈的动机进行盈余管理, 从而使得与股权分散下的上市公司相比盈余管理程度更为显著, 假设得到验证。第二, 上市公司资产负债率的回归系数是负值, 在统计上是显著的。这说明, 上市公司资产负债率越大, 大股东进行盈余管理的程度越低。这很大程度上因为公司较大的财务压力, 使大股东很难获得较多的控制权私人收益。此外, 较大的财务杠杆使得企业利益相关者加大了对公司的关注与监督, 这在一定程度上也降低了上市公司盈余管理的行为。第三, 流动资产与资产比值与盈余管理显著正相关。这说明, 在我国上市公司中, 流动资产的比例越高, 大股东越容易进行盈余管理, 因为较高比例的流动资产为大股东的盈余管理提供了可能。第四, 股权制衡度与盈余管理显著负相关, 即第二大股东持股比例与第一大股东持股比例的比值越大, 第二大股东对第一大股东的制衡越大, 上市公司进行盈 “余**管*”理表的示程在度0.0越1小的。水这平是上因显为著大股东为了获取控制权私人收益进行盈余管理行为, 可能会受到其他控股股东的制约。相对于一般的小股东, 第二控股股东有更大的空间和更强的能力参与公司的经营与管理, 与第一大股东相制衡。第二大股东持股比例与第一大股东持股比例差距越小, 则股权制衡的效果就越好, 这样对第一大股东进行盈余管理的控制就越明显。第五, 公司规模的回归系数为正值, 在统计上是较为显著的。这说明规模越大, 大股东实施盈余管理的程度越大。因为相对于较小规模的上市公司, 较大规模的上市公司中大股东不仅可以通过盈余管理获得更多的控制权私人收益, 而且获取控制权私人收益的途径相对更隐蔽, 获取的领域更加广泛。特别是控制集团的上市公司可以通过与母公司的关联购销、资产租赁、资产重组、资产托管和承包经营等多种手段, 由母公司向上市公司注入利润, 这样可以在短期内人为地提高上市公司的“经营业绩”和粉饰财务报表。第六, 上市年限、经营现金流量资产比、企业成长性与股本性质的回归系数在1%和5%显著性水平下并不显著。这说明上市公司上市年限、经营现金流量资产比、企业成长性和股本性质对上市公司盈余管理的影响程度并不大。
注:表中是变量之间的Pearsion相关系数, 括号内是显著性水平 (2-tailed) , **和*分别表示在1%和5%显著性水平下显著
注：“*”表示在 0.1 的水平上显著;“**”表示在 0.05 的水平上显著; “***”表示在 0.01 的水平上显著
四、结论
本文着重分析了股权结构与盈余管理的关系, 通过实证分析发现存在大股东的上市公司较股权分散下的上市公司盈余管理程度更为显著, 即:当上市公司中存在持股比例大于30%的大股东时, 上市公司在很大程度上受大股东所控制, 出于配股、再融资等动机, 大股东进行盈余管理的程度比较高。这说明大股东控制问题的存在, 使得股权集中度偏高时, 存在明显的盈余管理。公司治理的核心是保护投资者的利益, 但我国大股东通过盈余管理方式获取控制权私人收益, 侵害中小股东的现象较为普遍。因此, 有必要通过健全证券市场相关制度、强化外部监控机制以及完善中小股东诉讼制度等措施来抑制大股东的盈余管理行为, 从而维护中小股东的合法权益。
参考文献
[1]李东平:《大股东控制、盈余管理与上市公司业绩滑坡》, 中国政经出版社2005年版。
大股东溢价 小股东折价 篇8
江淮动力(000816)，7月24日到8月22日，由重庆东银集团(也是迪马股份的大股东)向11440万流通股东发出要约收购，收购价6．05元。在此前一个月，该股股价还在7．30元左右，由于要约收购价是以前30日的平均价再打9折，为了“做低”收购价，6月下旬到7月下旬股价就从7元多向6元多下移；进入要约收购期，横盘在收购价附近一个月；收购期一结束，立即哗哗大跌，如今仅5．30元，比要约收购前的7．30元下跌近3成。
成商集团(600828)，8月4日到9月2日，迪康集团(也是迪康药业的大股东)向5108．4万股流通股发出要约收购公告，收购价7．04元。同样，此前一个月股价在8元左右，7月初到8月初便从8元向7元下移：经过一个月收购期横盘后又一路下跌，如今仅5元出头，同收购前的8元才目比，下跌近4成。
现在轮到亚星客车(600213)了。12月11日，格林科尔发布要约收购摘要公告，说如果证监会无异议，12月30日起将向该公司的6000万股流通股进行要约收购，收购价5．01元。而2003年8月在格林科尔董事会正式同意收购亚星客车时，后者的股价还在7．50元一线，又是为了“做低”收购价，11月到12月，股价急速从7元到6元、再到5元下滑，最后竟创下公司上市以来的最低价5元，跌去33％。眼看要约收购期将近，以后又将是一个月横盘，再以后呢?只有天知道!
要约收购从本质上是收购人极其看好目标公司，收了30％还不够还要加大控制权，因而引发大股东同小股东竞价，出价自然应比市场平均价为高。因此，国际上大凡要约收购公司，股价必涨无疑，可在我们这里恰好相反。关于要约收购价格，《证券法》并未作具体限制，在此之前的《股票发行和交易管理暂行条例》限定的是，30天平均价和收购人购买该股票支付的最高价，二者取高者定价，并无打9折的说法。而2002年12月起施行的《要约收购》文本却这样规定：对流通股东，为“收购人在最近六个月内购买被收购公司挂牌交易股票所支付的最高价；及被收购公司挂牌交易股票在收购要约报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十”；对非流通股东，为“收购人在收购要约报告书公告前六个月购买被收购公司非挂牌交易股份所支付的最高价，上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产值”。、这就是说，只要收购人在6个月内没有买过流通股，要约收购价就可按30天平均价打9折。本来是别人看好我投资的公司，愿出大价钱来买，结果却让我“割肉”以9折价出让，小股民自然不情愿了。这就是所有要约收购均雷声大、雨点小，溅不起一点浪花的根本原因。
小股东折价，大股东拿的却是溢价。如成商集团收购价为净资产加价10％，亚星客车的收购价为净资产加价15％，等等。再一次折射出中国股市的不公平，自然也就出现了同国际收购市场上截然不同的行情。
问题还在于，说是所有的收购人6个月内均未买过目标公司的股票，其市场表现为什么大同小异，均呈现出“跌、盘、再跌”的股价三部曲?有的公司，如成商集团，每股收益仅5、6分钱，每股净资产仅2元出头，作为一家极普通的地区商业股，7．04元的要约收购价本该卖给他了，可为什么一个月内几乎无人“预售”，一个月后忍受股价大跌才“悔之晚矣”，是小股民不识时务活该，还是有人在操纵股价?再看那些收购人，看似财大气粗，几个亿几个亿地存在银行里，实则只要花费数百万便可鸣金收兵。也正因为如此，那些敢吃要约收购“螃蟹”的，都是资本市场的老手，从南钢的复星集团，到江淮的迪马集团，到成商的迪康集团、再到亚星客车的格林科尔，哪一个手中没有几家上市公司?