股东大会(精选6篇)
股东大会 篇1
随着公司的权力重心由股东大会转移到董事会, 股东大会尽管在形式上保留了最高权力机关之地位, 但在实际上权力却逐渐集中到董事会手中, 董事会控制公司、利用优势地位侵蚀股东利益的现象屡见不鲜, 由此产生了股东大会形骸化现象———股东大会流于形式, 股东对表决权呈现“理性的冷漠”。股东大会形骸化的重要原因之一在于, 股东表决时缺少充足资讯, 而公司法解决信息不对称的两大制度:信息披露制度与查阅权, 前者限于重大或其他敏感信息, 是一种标准化而非个性化的设计, 不能满足股东的独特要求。后者股东只能被动接受公司提供的信息。
股东质询权是对这两大制度的有效补充, 其是指在股东大会上, 股东可以就表决事项向董事会提出质询, 答询人应就质询事项进行说明。质询权使股东能够充足资讯, 以避免盲目表决, 对于保护股东利益、预防资本多数决滥用, 救济股东大会形骸化有着重要的意义。我国《公司法》第98条与150条对质询权制度进行了设计, 但与国外公司法相比, 并未涉及到质询权的主体、范围、答询义务、法律救济等重要问题, 与真正意义上的质询权存在较大差距。鉴于此, 笔者通过比较借鉴德日公司法质询权的相关规定, 来完善我国公司法之质询权。
1 质询权的主体与范围
《德国股份法》规定, 应给予每一位股东在股东大会上向董事会询问公司业务的权力。笔者认为, 要明确质询权主体, 首先应明确质询权的性质。早日本学者对于质询权的性质有三种观点: (1) 质询权源自股东适当行使的必要; (2) 质询权源自股东的社员权; (3) 质询权源自表决权, 这也是多数说。我国有学者认为, 质询权源自于股东的出席权, 而股东出席股东大会的权利是股东 (无论是有表决权股东还是无表决权股东) 固有权的一种。笔者赞同质询权源自出席权, 因为在表决权说下, 无表决权的优先股股东将被排除在质询权主体之外。而观之各国立法实践, 即使是主张表决权说的德国, 也在1937年股份法的立法理由书中肯定了无表决权的优先股股东的质询权。因此质询权主体应包括优先股股东在内的所有有出席股东大会权利的股东。又由于股东可以委托代理人代其出席股东大会, 因此代理人与股东同样能够享有质询权。
质询权的行使范围涉及到股东可以对哪些事项提起质询, 我国《公司法》对质询权的范围并未作出具体规定, 这样的立法是不科学的, 如若允许股东无限制对任何内容都可以提起质询, 会使得会期无限地延长, 决议难产, 且易导致质询权滥用。观之各国立法实践, 普遍认为质询范围应为与股东大会议题有关的事项。如《德国股份法》规定质询事项应当在“对股东大会议题作出实际判断所必需”的范围内。此处的实际判断, 应当做限制性的解释, 即“质询权的内容应与股东大会的议题和议案直接相关, 并且为充分理解议案的内容、正确形成自己应有的赞成与否决的意思所必需。至于其他内容的质询, 则不在质询权行使之列。”
2 答询义务
因公司的治理机构与权力构造不同, 各国关于答询义务人的设置也不尽相同。在德国“双层制”下, 董事会由监事会任免, 董事会的全体成员集体代表公司, 因而《德国股份法》第131条规定, 答询义务人为董事会这一集体, 监事会不承担答询义务。日本采取的是“单层制”的公司治理结构, 公司的代表人为董事代表, 且实行监察人制度。其答询义务人为个别董事或监事。我国《公司法》的答询义务人规定的更为广泛, 包括董事、监事、高级管理人员, 笔者认为, 股东质询权的价值在于缓解股东与公司经营者之间严重的信息不对称, 那么答询义务人理应为公司的经营决策机构———董事会, 让承担监督职能的监事会承担答询义务并无合理依据, 更勿论仅仅是董事会附属的其他公司高管。我国公司法上由董事而非董事会为答询义务人的设置也不合理, 这容易使得各个董事之间相互推诿, 因此应当如德国法, 将董事会整体作为单一的答询义务人, 再由董事会授权董事代表来具体答询。
3 质询权的法律救济
无权利无救济, 如果股东质询权受到侵害却得不到救济, 那么再完善的质询权制度也只能流于空谈。被拒绝答询的股东可向公司住所地的州法院提起强制质询咨询程序, 法院对质询以及对董事会拒绝答询进行合法性审查, 但审查内容不包括答询是否妥当。但德国学者认为该条规定并不具有实践意义, 因为股东在此情况下可以直接按股份法243条提请撤销相关决议。
我国的质询权救济制度仍处于缺失状态。学界认为: (1) 如果将答询义务视为董监高的执业义务, 那么违反答询义务就属于违反了董监高的善管义务, 其应当承担相应责任。若造成公司利益损害的, 股东可以提起派生诉讼, 若造成股东利益损害的, 股东可直接提起诉讼。但由于我国现行的司法解释对于能否将违反答询义务归于违反善管义务并未作出明确规定, 这一做法尚值得商榷。 (2) 质询权受损的股东可以直接向法院提起给付之诉, 要求法院判决公司提供其在股东大会上拒绝提供的信息, 一如《德国股份法》第132条所规定的“信息强制提供程序”。然而, 这种做法尽管可以满足股东的知情权, 但是却不能改变已经做出的决议, 这也是为何《德国股份法》132条在实践中并无多大意义。质询权的目的即在于为表决权的行使提供充足信息, 如果决议做出后才获得这些信息, 那么质询权设置的价值无疑大打折扣。 (3) 《公司法》第22条规定了决议瑕疵诉讼制度, 赋予了股东及相关当事人就内容或程序上存在瑕疵的股东大会及董事会决议提起诉讼的权利。质询遭拒的股东可以决议程序存在瑕疵为由, 提起决议撤销之诉。但《公司法》第22条规定的程序瑕疵仅包括召集程序瑕疵和表决方式瑕疵, 违反答询义务显然不能归于召集程序瑕疵, 而表决方式瑕疵一般认为包括出席会议的股东所代表的股份总数不足公司法和公司章程所定最低法定出席数;表决时赞成票达不到法律或章程所定的数额;有特别利害关系的股东和董事参与表决;代理人欠缺委托书和委托书授权不明等。质询权受损害显然并不包含在其中, 这说明《公司法》第22条第2款对程序瑕疵列举存在周延性上的不足。笔者认为, 我国公司法也应当借鉴德国、日本对质询权救济的做法, 将决议程序瑕疵覆盖到决议的各个环节, 包括质询权受损, 但答询义务人违反答询义务构成股东大会决议方法的瑕疵, 属于股东大会决议的撤销事由。
参考文献
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亲历巴菲特股东大会 篇2
5月5日,早上7点,巴菲特来到奥马哈CenturyLink中心。和往届一样,他选在一家子公司展台前亮相,然后一展歌喉。
他的脸色,看起来有点苍白,但依然精神矍铄、言词幽默。巴菲特走到一个木屋前,碰见了比尔·盖茨。事实上,他们约好要一起比赛“投递报纸”。6岁时,巴菲特曾经做过《奥马哈世界先驱报》的报童。去年12月,他收购了这家报社。
“汪、汪、汪……”当巴菲特终于把报纸扔到对面的木屋,屋里传来一阵犬吠,这正是他童年的经历。而对面木屋的标价是“699000美元”,也隶属于他的子公司。
巴菲特的每一个游戏,都离不开伯克希尔。他还是那样——拿一只DQ冰淇淋、一瓶樱桃口味的可乐。“其实,原味可乐我也喜欢。”他扭头喊道。
场外,35000名股东,还在依次排队。人们唱着、笑着,兴奋地拍着照片。虽然几周前巴菲特刚刚公布自己患上了前列腺癌,但一年一度的股东大会看起来气氛无异于往常。
8点整,大会正式开始。每年的电影如期而至。镜头闪回伯克希尔公司里,铃声大作。但巴菲特的秘书黛比·博桑尼克压根不想去接电话——自从今年1月美国总统奥巴马邀请她在国情咨文大会上进行演讲,黛比就成了全美的红人。
这一切,都源于巴菲特告诉过奥巴马:“我秘书黛比交税的税率比我还高。”
电影中,巴菲特成了黛比的接线员。一天,他打电话给后者,想告诉她奥巴马决定少收她的税。没想到黛比正在气头上,根本不容巴菲特多说。她告诉巴菲特:“就让奥巴马收我的税好了!”巴菲特无奈地打电话给奥巴马说:“那你就征她的税吧。”
现场欢声雷动。很快,大会进入了提问环节。82岁的巴菲特和88岁的芒格坐到了主席台上。
两个顽皮的老头,一上来就毕毕剥剥地撕喜诗糖果吃。u2乐队的主唱Bono也是伯克希尔股东,他坐在第一排,手上举着可乐和台上遥相呼应。
第一个问题是关于继承人的。巴菲特回答说:“谁来担任首席执行官呢?他不仅需要精于管理,而且还要深谙伯克希尔的文化。”事实上,他承认董事会早已备好一个继承人计划。但“被选中的人自己也不知晓”。
“做伯克希尔的头风险当然很大。”芒格在一边,耷拉着眼睛冷语评价道:“我看到太多公司,还在用商学院学来的那一套愚蠢办法来对抗风险。”
谈及此,巴菲特瞥了一眼永远坐在左边的老搭档:“是,他没有开玩笑。”过了一会,前者忍不住重申:“我的职责将被分而治之——除了首席执行官,至少还要加上两个以上的投资官,比如托德·康布斯和泰德·威施德来保证伯克希尔的投资。”
“我的接班人还必须同时是伯克希尔的CEO和CFO(首席财务官),我不会让一个文科专业出身的人掌管伯克希尔。”时钟滴答,一个多小时过去了,没有任何人询问巴菲特的病情。现场弥漫着一种罕见的克制。
“身患癌癥,前景如何?”直到《纽约时报》记者安德森提出了这个不那么令人舒服的问题:“沃伦,我本不应该这么问你。但2000多名股东给我发邮件催促,我只好提出来——你,现在感觉如何?”
“我感觉棒极了。”巴菲特回答说,“现在是我太太和女儿来照顾我。我有四个医生,而且他们全是伯克希尔的股东。经过会诊,医生们一致认定我不需要住院,也不需要停止手头上的工作;生存率会是99%。我还在做我喜欢的事情。”
“嗯,得癌是一件好事。”巴菲特打趣道,“至少我可以抢走黛比的风头。”总是在吃糖果的芒格听了,马上应声:“我真是妒忌极了。这病没啥大不了,但却有那么多人关心他。如果我去检查,肯定比他严重多了!”
最有趣的董事会
第二天,巴菲特毫无倦意。按照原定计划,他跑到Borsheims店做了一名销售员。一些股东为了能从他手上买下珠宝,甚至在半年前就申请了预订。
在美国,巴菲特有一句至理名言:“If you don’t knowjewelry,know thejeweler。”意思是,如果你不懂珠宝,但又想买的话,最好的办法就是认识珠宝商。
下午,他和比尔·盖茨一起对阵华裔乒乓小将邢延华,这都是经年不变的老节目。晚上,他则去了自己最钟爱的牛排馆。
“相信我,沃伦的身体毫无问题。”作家凯瑞告诉记者:“80%-90%的老年男性都会得前列腺癌。而且年龄越大,危险越小。”
凯瑞原本是内布拉斯加州大学医学研究中心的教授。五年前,她买下了伯克希尔股票。自此她连续三年参加了巴菲特股东大会。“有一次,我看着熟悉的大屏幕,忽然意识到伯克希尔公司难道没有女性高管吗?”
2012年1月,凯瑞给巴菲特发去一份传真,询问能否写书。“巴菲特回答,无所谓,因为市面上关于我的书太多了。”
凯瑞用了五个月的时间,写成《TheWomen of The Berkshire》。当她把书送给巴菲特,老头很惊奇:“啊?原来伯克希尔的女高管还有这么多不为人知的故事?”
5月5日,巴菲特在股东大会的开场白中,专门提到了凯瑞和这本书:“我们的经理人由各种人组成。他们有的是MBA,有的大学都没有毕业。我们的管理层就像一个全明星球队,来自四面八方。”
伯克希尔旗下涉及的79家公司,经营范围从地毯、火车、鞋子、冰淇淋、家具、珠宝再到无线通讯公司、厨房用具等等不一而足。但它的总部却只有28人。巴菲特平时和高管们的联系方式不拘一格:“他们中的很多人,只在两年内收到我一封信,有需要的时候才给我打电话。相比程序,我更信任人。好好用人,少管理。”
“确实,报纸被收购之后,巴菲特对于运营完全放手不管,一切照旧。”《奥马哈世界先驱报》首席执行官特里克向众人证实。
在芒格看来:“经理们来参加股东大会,不是来学习管理技巧,而是因为这是一个有趣的地方,他们愿意成为大会的一部分。如果是来请教,那可就麻烦了。”
凯瑞发现,巴菲特对于高管的薪酬管理简直可以用“幽默”一词来形容:“2010年,伯克希尔董事会成员的薪酬是2700美元。计算标准是每个董事参加一次会议酬劳900美元,参加一次电话会议酬劳300美元。在这一项上伯克希尔就节省很多——比如史蒂芬·布鲁克在摩根斯坦利做董事,一年的酬劳是245000美元,而在巴菲特这里的酬劳只有2700美元。”
不仅如此,包括盖茨在内的所有董事,都是用自己的基金来买股票的。“我们不给他们任何优先权。”
对于旗下79个公司的经理,巴菲特的评定和奖励都是分开的。如果,一个公司今年的成绩特别好,而整个伯克尔公司的股票下跌了,那么这个公司的经理也会受到奖励;反之亦然。
“这些经理们,平日拿著象征性的工资。没有股票优先权、限制权,甚至没有现金。伯克希尔没有给他们购买保险,而其他公司都会提供。”凯瑞的书中写道。
不过,巴菲特一点不担心高管们缺钱。“他们很多人财务上是独立的,工作只是因为热爱。”他更不担心高管们把股票给弄砸了,“因为一旦如此,他们自己也就没有钱了。”他在给历届股东的信中说道:“我们的高管团队,总共拥有30亿美元的股票。很幸运,他们就像爱护自己的眼睛一样爱护着伯克希尔。”
长达5个小时的时间里,巴菲特和芒格一共回答了将近50多个问题,其中不少围绕伯克希尔本身。“我觉得一个30多岁的经理,确实没有办法来打理一家已经53岁的公司。”
面对外界无比焦灼的首席执行官人选,巴菲特又开起了玩笑。“是的,就算是巴菲特自己30岁的时候,也无法打理现在的伯克希尔。”芒格加上一句。
对于自己在不在伯克希尔,巴菲特表示都不用担心。“因为,我们在伯克希尔长期信奉的股东至上原则,早就无法泯灭了。”两位天才的联手
芒格出现了。他身高大约一米九,背有点驼,走起路来颤颤巍巍。但无论如何,比在主席台上显得高大。
电视台的机器早已一字排开,芒格扫了一眼。他一只眼睛因为白内障手术失明而被摘除,另一只眼耷拉着。所以靠近看,脸上的神情总有些傲气。
“随便你们怎样安排。”他对黛比咕哝了一句。坐定,率先接受了《外滩画报》的专访。
作为伯克希尔的副主席,芒格总被外界喻为巴菲特的“孪生兄弟”。他们思维相近、意趣相投。如果闭上眼睛,你甚至会觉得他们的声音都很相似。
巴菲特第一次遇见芒格时,简直不敢相信“自己遇见了一个同样喜欢说话,喜欢控制局面的人”。
伯克希尔的神话正是两位天才联手打造的。在过去近50年里,芒格和巴菲特一起创造了有史以来最优秀的投资纪录—伯克希尔公司股票账面价值以年均20.3%的复合收益率创造投资神话,每股股票价格从19美元升至11万多美元。
巴菲特一直认为芒格对他的影响最大:“如果没有他,我大概还在从猩猩进化到人类的过程里缓慢爬行。”“查理把我推向了另一个方向,去买好的股票,而不是像格雷厄姆(当代证券投资学鼻祖,巴菲特的老师)那样只建议购买便宜货。这是他思想的力量,他拓展了我的视野,否则,我会比现在贫穷得多。”
事实上,“查理与沃伦比你想象的还要相像,沃伦的长处是说‘不’,但查理比他做得更好,沃伦把他当做最后的秘密武器。”一位接近他们的朋友说。
每年股东大会上,巴菲特都是滔滔不绝的“主角”,芒格则在旁边偶而插话却一针见血。如果巴菲特侧头看去,他通常会来一句“没啥可补充的”,逗得全场大笑。
“你觉得自己和沃伦像孪生兄弟吗?”面对记者的问题,芒格点点头:“当然,我们肯定非常相似一我和他在相同的城市长大,相识长久,各自的家庭也很熟识。而且我们几乎没有不同意见,很少发生争论。”
“如果说伯克希尔为何成功,那是因为我们每天都在推翻自己的观点。”芒格承认,“假如没有推翻,那这一天就白过了。”
去年12月,当巴菲特收购《奥马哈世界先驱报》时,外界一片哗然。多年来,巴菲特一直在各种场合表示报纸是一个日渐衰败的行业。这一收购被视为多少带有个人感情色彩。
然而该报CEO特里克却不以为然:“巴菲特早就改变了观点。他非常看好我们报纸用本地新闻吸引读者和广告的商业模式,以及名下一家名为World Marketing的直销公司。”
芒格指出了他们观点不断改变的源泉:“我们两个总在不停地阅读、不停地学习。我正在读《1493年》,主要讲当哥伦布发现了新大陆之后,旧世界发生了怎样的变化……这是一本非常好的书。欧洲大陆总人口迅速增长,正是因为哥伦布从南美洲带来了土豆,从而让欧洲养育了更多的人,这非常有趣吧?”他看起来甚为顽皮。
“我这辈子遇见的聪明人,没有不每天阅读的。”他笑着说,“我总是把天堂想象成某种图书馆。”
公司信息披露与年度股东大会 篇3
在现代公司管理制度中,奉行法人所有权、经营权与股东权相分离的原则,大多数股东并不直接参与公司的经营管理,董事会和经理层掌握着公司的日常经营和决策,这往往会导致股东与公司间信息的不对称,从而危及股东利益的实现。因此,公司股东十分重视公司的信息披露,而且他们的大部分决策也都是根据管理层上报的信息做出的。因此,研究股东与管理层之间的信息不对称,对于帮助股东规避由于“两权分离”带来的代理风险有重要意义。
年度股东大会为股东提供了一个表达他们对公司经营绩效关心以及促使管理层对公司治理进行改进的机会,这使得经理们设法在大会上表现出良好的经营业绩。此外,财经媒体经常会报道股东对于公司经营绩效或利润分配有争议的年会,这会放大管理层的压力。总之,管理层很有可能在股东年会上受到股东们的严苛批评(Cepuch,2007)。而这样的批评出现在这样的公开论坛上,很有可能对管理层的声誉以及未来收入造成不良影响。因此,本文将研究公司管理层是否会在股东年度大会之前尽量披露公司的好消息来缓解来自于股东的压力。
公司高管在股东年会前披露公司积极信息的动机取决于股东们对于公司经营业绩的不满程度。公司的股票价格是最明显和最全面的衡量管理业绩的指标(Famaand Jensen,1983)而且可以捕捉到股东对公司的未来前景的评估(Beaver,Lambert and Morse,1980;Lundholm and Myers,2002),所以在实证中我们用过去股价表现来度量股东的满意度。此外,我们认为当公司引入机构投资者或者高管的薪酬较高时,公司高管在开股东年会时的压力也会更大。因此,本文还研究了股东满意度和机构投资者比例、高管薪酬对于高管股东年会前信息披露的交互影响。
本文的研究通过展示公司高管们酌情披露信息以缓解股东不满的做法,丰富了有关企业信息披露的研究。我们研究年度股东大会的好处在于,股东大会是法定要求而非具体的企业活动,所以排除了企业财务信息披露与业绩的潜在内生性。总的来说,我们的结果表明,年度股东大会是一个重要的公司治理机制,以至管理者试图通过利好消息影响的股东。
一、文献回顾及研究假设
1. 年度股东大会。
年度股东大会为股东提供了一个表达他们对公司经营绩效关心以及促使管理层对公司治理进行改进的机会,例如股东们可以在股东大会上选举和更换公司高管,决定有关高管的报酬;审议批推公司的年度财务预算方案、决算方案;决定公司的经营方针和投资计划等等。这使得经理们设法在大会上表现出良好的经营业绩。此外,财经媒体经常会报道股东对于公司经营绩效或利润分配有争议的年会,这会放大管理层的压力。总之,管理层很有可能在股东年会上受到股东们的严苛批评(Cepuch,2007)。而这样的批评出现在这样的公开论坛上,很有可能对管理层的声誉以及未来收入造成不良影响。
公司高管认为通过在股东大会前突出公司目前或者预计的业绩改善可以使股东们的不满程度降低。正如Tversky和Kahneman(1974)指出,相对于过往,人们更看重当前的事件。因此,即使股东大会前披露积极的信息不能使所有的股东都满意,但是还是可以使一部分股东得到宽慰。公司高管可以通过酌情披露企业信息的时间和内容来确保股东大会前的信息基本上是积极的。例如,可以披露比预期更好的盈余或者强调良好的未来前景。虽然管理层年度股东大会前披露的利好消息类型因公司不同会有所不同,正收益、其他消息仍将反映于公司的股票价格上。
基于以上讨论,我们假设H1:公司在年度股东会议日之前会呈现出正超额股票收益。
2. 股东满意程度。
公司高管在股东年会前披露公司积极信息的动机取决于股东们对于公司经营业绩的不满程度。如果股东对公司业绩总体比较满意,则不太可能会在年度股东大会上提出异议,而媒体也不会予以太大关注。因此管理层也没有太大动机在会前积极披露好消息。相反地,如果股东对公司极不满意,管理层极有可能通过披露好消息来转移股东的批评。经理们可以举出很多利好的消息,例如他们成功地解决公司所面临的挑战,他们的策略是有效果的,他们正着力实现股东价值。然后股价也会有所上升。
公司的股票价格是最明显和最全面的衡量管理业绩的指标(Fama and Jensen,1983)而且可以捕捉到股东对公司的未来前景的评估(Beaver,Lambert,and Morse,1980;Lundholm and Myers,2002),所以在实证中我们用过去股价表现来度量股东的满意度。我们预测当过去股票业绩不好时,股东对于管理层的不满就会越强,也就使得管理层更有动机在股东年会之前报告积极的消息。
当股东的不满程度较高时,其他因素也会对管理层应付股东不满的手段产生影响。相比个人投资者,机构投资者有更多资源和更强的动机对表现不佳的经理施加压力,采取公司改革(Shleifer and Vishny,1986;Gillan and Starks,2007)。更重要的是,有研究表明机构投资者会影响高管的任免(Parrino,Sias and Starks,2003;Aggarwal,Erel,Ferreira,and Matos,2011)以及薪酬(Hartzell and Starks,2003)。因此,在机构拥有较大股票比例的公司,表现不佳的经理会受到更大的压力在年度股东大会之前报告利好消息。
在企业业绩不佳时,过高的薪酬待遇,往往会给管理层带来很多负面的宣传(Bebchuk and Fried,2004)。所以年度股东大会上也通常会提出对于高额薪酬的质疑,尤其是当之前的股票业绩不好的时候(Cepuch,2007)。此外,因为高薪的CEO被赋予更大的期许,如果股东不满他们面临更大的声誉成本,所以当公司业绩不佳时,薪酬高的管理层更倾向于披露积极的公司消息。
基于上述论据,我们提出H2:业绩不佳的企业相对其他公司,在年度股东大会前表现出较高的超额收益,当机构持股、高管薪酬较高时,这种效果更加明显。
二、研究设计
本文从CSMAR数据库的中国A股上市公司删除了银行金融业以及ST、PT公司,取得了2007—2010年年度股东大会日期的初始样本,共得到4 514个样本点。在进行多元回归分析时,除去极值以及缺失的数据,剩余样本点为4289。
按照有效市场理论,股价是公司真实经营状况的准确反映,可以及时反映信息披露的好与坏。本文使用计超额回报CAR作为市场反应的代理变量,选取年度股东大会前后40天作为窗口,分别研究[-40,0]以及[1,40]的市场反映情况,其中0即为年度股东大会召开的日子。
首先是反常收益AR(abnormal return)的计算。股票的反常收益是实际回报与正常(期望)回报的差异,即为没有预期到的收益的部分,因而也就是由于事件引起的当日公司价值变动的估计值。即:
其中,ARit———第i家公司t日的反常收益率,Rit———第i家公司t日的日收益率,Rmt———第i家公司t日的日正常(预期)收益率。本文采用市场调整模型进行计算,即以总市值加权的日市场收益率作为预期收益率Rmt的估计值。
一定事件期内每一天的超常收益加以汇总,得到累积超常收益CAR,即:
为了研究股东满意与否、机构持股比例、高管薪酬给管理层在年度股东大会之间带来的压力,使之积极地披露利好消息,本文构建以下模型:
本文使用过去股价业绩作为股东满意度的代理变量。我们直接用CSMAR数据库中提取的上一年度每股收益来测度股票业绩,记为post_loseri,t-1。当前一年的每股收益为负时,此值为1,代表股东不满意管理层在上一年度的业绩表现;反之,为0。Xi分别代表机构投资者持股比例和高管薪酬。其中,机构投资者持股比例INVEST以股东大会召开前一个季度为准,高管薪酬COMP用上一年度前三名高管报酬总额来测量。按照假设,θ1+θ3、θ2+θ3、θ3都应该显著为正,而且θ3比θ1更明显。STATEit-1表示公司股权性质,国有企业为1,反之为0;SIZEi,t-1为总资产的对数;GROWi,t-1为本年度的营业收入增长率;LEVi,t-1为资产负债率;INDUM为哑变量,使用证监会行业分类,除去金融行业,共设置20个哑变量;YEARDUM共3个哑变量。
三、实证过程与结果
1. 总样本。
总体样本分别在[-40,0]以及[1,40]两个窗口期的t检验结果(如上页表1所示),CAR1表示年度股东大会前的累计超额收益,显著为正5.71064;CAR2为年度股东大会之后的累计超额收益,显著为负的1.33325。这证实了假设一,在年度股东会议日之前公司会呈现出正累计超额股票收益。
2. 多元回归。
表2给出了对模型(3)的回归结果,左边为当X代表高管薪酬时的回归结果可以看出,PAST_LOSER和COMP的系数虽然为正但是均不显著,但是θ3显著为正,所以θ1+θ3和θ2+θ3的显著性分别为3.76和1.92,显著为正。表2右侧为X代表机构投资者持股比例时的回归结果,θ1、θ2同样是不显著,甚至θ2+θ3的显著性也不高,但是θ3显著为正,说明在业绩不佳的企业中机构投资者持股比例对于CAR的影响还是比较大的。两个回归的结果证实了假设二的论点,业绩不佳的企业相对其他公司,在年度股东大会前表现出较高的超额收益,当机构持股、高管薪酬较高时,这种效果更加明显。
研究结论
年度股东大会通常会给管理层带来压力(Blumenthal,2006)。目前所知,国内学术上还很少有评估年度股东大会重要性的研究。本文的研究证明大多数公司管理层会在年度股东大会之前披露积极的消息以缓解股东对其施加的压力。具体而言,我们发现在年度会议日期前40天有着显著的正向累计超额回报。而且当股东对公司管理层不满时,累计超额回报还会更高,这里我们使用过去不良的股票表现来表征股东的不满。特别是,当机构投资者持股比例高、高管薪酬丰厚时,管理层会面临更大的压力,以至披露更多积极的公司消息。因此,对于投资者来说,应该分辨公司在年度股东大会前披露的临时利好消息与公司长期价值的区别,尤其是当公司之前的业绩不好、机构投资者持股比例较高和高管薪酬较高时,应谨慎地做出投资决策。
中国上市公司普遍存在股东大会被大股东所操纵控制,股东大会、董事会之间没有形成有效的制衡机制,股东大会议事程序不规范等主要问题。目前监管部门已经认识到上市公司股东大会制度所存在的问题,并采取了一系列的改革措施,如推行股东类别表决制度、委托投票制度、网络投票制度、董事选举的累积投票等。股东大会在公司治理上的作用正在得到逐步的完善,而本文的研究表明了股东大会对于管理层在信息披露方面的影响,有一定的政策含义。
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[10]BEBCHUK,L.,and J.FRIED.Pay Without Performance:The Unfulfilled Promise of Executive Compensation[M].Cambridge:HarvardUniversity Press,2004.
股东大会会议通知 篇4
会议召开时间:
会议召开地点:
会议方式:
年——月——日上午——时整
××药业股份有限公司决定于
会。现将有关事项公告如下:
一、召开会议的基本情况
1.会议召集人:企业董事会
2.会议召开日期及时间:
3.会议地点:
4.会议方式:
年——月——日召开——年度股东大
年——月—一日
二、会议审议事项
揭秘格力收购银隆股东大会对话 篇5
根据会议现场股东提问与董明珠和魏银仓针对相关问题的回答,本刊记者进行整理,就行业人士关心的几个问题给予梳理,这场收购虽然未果,但却可以给行业一些启迪。
为什么收购银隆
董明珠:家电行业的发展到了一定的时候需要一定相关技术储备。未来是智能时代,家电行业最不可缺少的是储能设备。不收购银隆,马上下面就遇到短板,智能家电怎么办?所有的生活电器连起来之后跟城市电网等等一系列问题都摆在这。
此外,我们收购银隆后,加快做储能设备。储能设备解决的最大问题就是环保问题,环境污染日益严重。从北方来的都知道雾霾,如果全部用储能设备来改变现在用电方式,我看雾霾要消掉一大半。
从技术上考量,一是它的技术目前在中国肯定是没有超越者,世界上最先进的;二是是否能够安全运营,传统电池充电要几个小时,钛酸锂电池6分钟就可以充满。从安全角度、从未来使用发展方向看,都是独有的,我们认同的是它的技术。
这个技术拿来最重要的是它的使用寿命,我用过日本混合动力车,两年多时间就必须换电池,即使不用电池也在放电,电池在衰竭。这个电池,十年之内对消费者零成本,任何问题都由企业来承担,人家有胆量讲出这句话,那是因为有核心技术在支撑。
为什么不早点收购
而且非银隆不可
股东:银隆此前估值很低,一直到2016年初才到五六十亿,为什么不在早期参与?此外,钛酸锂技术银隆也不是全国唯一一家,更不是全球唯一一家,远在湖州的微宏动力也在做钛酸锂电池,而且其电池应用在客车上也有充足的依据,为什么没有选择其他公司?
董明珠:之前有很多新能源企业找过我们,但评估以后不太认同。魏总(银隆董事长魏银仓)早在几年前找过格力,这个事我不知道,还是我决定收购银隆后跟魏总私下交流知道的。你问我为什么不早点,其一,早点我没有决定权;其二,作为银隆来讲,他们创造的效益被银行和中间商盘剥掉了,生存很艰难。进行几次募资后,我们严格来说属于第4次。
现在我们收购银隆是看中了技术而不是汽车,说老实话我现在都不看中汽车。汽车对我来说就是电池的延伸而已。你刚讲湖州有个电池厂,但银隆就在家门口,了解得更清楚,其他没考虑过。
魏银仓:从估值比例看银隆是500多亿,微宏在中国起步做钛酸锂电池用的电芯是我们收购的美国奥钛的产品,世界上做成产业化的钛酸锂电池只有两家:一家是奥钛,一家是日本的东芝。现在日本已经有6家大企业开始干钛酸锂。他们是单分子结构,纳米球形只有我们有独家秘诀。
为何要造车
董明珠:格力在空调领域已经超过了40%的份额,再有增长空间也不大了,必须要扩张,这是第一个理由。第二个理由是,格力从2011年利润6%到2015的13%也尽力了,利润翻了一倍,作为你们投资者来讲还有什么要求?你们投资者就是投了点钱,真正创造财富的是这个经营班子,是这个企业的队伍。
我希望大家要理解我讲的话,没有哪个神经病把钱白白扔掉。如果是这样我的利润也不会三年翻一倍。我们在竭尽全力的做企业,我们不仅仅是为了赚钱。我们是为了中国的品牌能够走向世界,让世界能够认同中国制造在努力做一件事。
银隆的技术优势
魏银仓:银隆核心技术钛酸锂电池的寿命可达10年之久,相比于磷酸铁锂电池具有明显的优势。2011年银隆战略控股美国奥钛纳米技术有限公司,掌握了其钛酸锂电池核心技术、生产线和销售体系,并通过不断研究和创新,一举攻克了业内公认的高安全问题、严寒环境条件下使用问题、快速充放电问题、电池寿命问题及电池产业化问题等五大问题,实现了6分钟快速充电、耐宽温(-50℃-+60℃)、30年循环使用寿命、不起火不爆炸高安全等优良特性。
如果一个技术控制在一个企业手中,难以形成巨大的市场,而且核心技术不在开放电池制造技术和电池制造工艺,因为我们还有更核心的。“控制两端、放开中间”——“两端”是源头的纳米材料并没有开放,“放开中间”是一个巨大的产业链,需要社会各方面参与、调动社会各方面积极因素来促进消费、促进市场更大化,来代替铅酸电池、储能电池。这个市场大得很,一个银隆、一个格力、十个格力根本做不了。所以说银隆宣布开放电池制造工艺以及整套装备目的是及早形成庞大的市场。
股东大会 篇6
关键词:股东大会表决方式;网络投票
一、股东大会的传统表决方式
1.股东亲自出席股东大会并行使表决权的方式。(1)举手表决,即参加股东大会的股东通过举手对某一议案进行表决。一般是不记名的,只是计算举手同意的人数,再通过计算得知是否有使议案通过的最低表决权数;(2)投票表决。相对于举手表决,投票表决需要股东把自己对某一议案的意见写在投票用纸上,由大会指定人员统计,这样便于唱票、核查。根据是否要股东签名可分为记名投票表决方式和不记名投票表决方式。
2.股东不参加股东大会而行使表决权的方式。(1)表决权代理,即股东授权他人代为出席股东大会并行使表决权。股东授权他人代为出席股东会行使表决权通常是由于股东本人因特殊事由而无法亲自出席股东会;(2)表决权委托也可以使股东不必亲自出席股东大会而达到行使相关权利的目的。所谓出席股东大会并行使表决权之信托就是部分或全部股东作为受益人或信托人,根据信托协议将其因持有股份而享有的出席股东大会并行使表决权的权利转让给作为受托人的第三人,后者为实现一定合法目的而在议或法律规定的期限内持有该权利的一种信托制度;(3)通讯表决。当股东不愿或不能出席股东大会时,但不愿放弃其表决权,同时又担心委托的代理人不按本人的意思行使表决权,有的国家规定了表决权的书面行使制度,即书面投票制度,不出席股东大会的股东在书面投票用纸上就股东大会决议中的有关事项表明其赞成、否定或弃权的意思,并将该书面投票用纸在股东大会召开之前提交公司以产生表决权行使效果的法律制度。
二、传统表决方式的不足
通过对上述理论上及我国实际情况中的股东大会表决方式的研究,不难总结出传统表决方式存在以下不足。
1. 不利于中小股东参加会议、行使权利。
无论是举手表决还是投票表决都要求股东亲临现场。采用表决权代理或表决权信托时代理人或受信托人也要到场。而股东无论是自己、代理人或受信托人出席股东会,都要支付一定的费用,并且代理人或受信托人有可能不按照股东本人的意思行事。基于这些原因,一些小股东宁可放弃自己的权利,也不去参加股东大会。
在通讯表决方式中,书面表决和通过电报表决不具有实时性,不能适应会议现场的诸多临时变化,对在股东大会上临时提出的议案无法表决;而其他的通讯方式如可视电话需要一定的成本来安装设备、支付高昂的通信费用。
所以《公司法》和公司章程虽然规定股东有参加股东大会的权利,但又没有给予股东参加会议足够的方便和充分的利益补偿,这样存在的种种现实困难令大多数中小股东望而却步,从而事实上剥夺了他们的权利。
2. 利于控股股东合法独掌公司大权。
控股股东有较强的经济实力,加上为了有效控制公司,故不会缺席股东大会。而且公司中还有许多代表控股股东利益的董事,这些董事肯定会按照控股股东的立场行事。
举手表决方式、投票表决方式或代理表决方式尽管对小股东不利,但是这对于控股股东影响微乎其微,相反他们利用小股东不参加股东大会的机会,可以更容易地操纵股东大会通过对自己有利的决议,选举自己所提名的人员进入董事会、监事会,再由董事会选任公司经理等高级管理人员,从而控制公司的最高决议机关、执行机关、管理机关、监事机关。这一切都是以全体股东名义进行的,但却造成控股股东独掌公司大权的局面
3. 公司要付出高昂的会议成本。
对于公司来说虽然有部分股东不参加会议,但一旦举行会议,参加人数动辄也有上千甚至上万,组织这么多人召开会议,需要足够大的场馆、足够多的工作人员、各种会议保障措施。从准备到股东大会结束需要一笔不小的开支,这笔高昂的会议开支增加了公司的运营成本。
归根结底,传统的表决方式不利中小股东行使权利。我们应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
三、网络投票表决方式的探讨
1. 网络投票是基于互联网技术而提出的方案,在此有必要考察一下同是借助于互联网技术而发展起来的证券网上交易的发展。
通称的证券网上交易也就是证券网上委托,即证券公司通过互联网,向在本机构开户的投资者提供用于下达证券交易指令、获取成交结果的一种服务方式。
自20世纪90年代以来,互联网技术开始进入证券交易。发达国家的证券市场如美国,从1995年开始网上交易,1998年网上证券公司超过100家,网上交易账户总数超过300万,有20%的家庭通过网络投资,股票网上交易量达14%,到2002年为止,在互联网上流转的资产达到5000亿美元。再看我国,网上交易从1997年开始起步,也经历了快速发展的5年时间,到2003年在我国通过网络进行证券投资的人数将超过1000万人。最新统计数据显示,7月份,我国证券公司网上委托交易量达702亿元,比去年同期上升了6.9%,占深、沪证券交易所同期股票(A、B股)、基金总交易量(双边计算)的10.88%,首次突破1成大关。另据统计,截至7月末,证券公司网上委托的客户开户数达471万户,占沪、深交易所开户总数一半(3412万户)的13.80%,比上月增加了约20万户。国内最早开通网上交易的华泰证券公司,1999年、2000年、2001年、2002年1~7月,网上交易占营业部总交易量比例分别达11.78%、24.21%、39.57%、42.76%,2003年7月更是高达48.67%。
凭借互联网技术的普及和自身的优点,飞速发展的网上交易逐渐打破了由柜台及电话委托等传统交易方式一统天下的局面。这些现有的技术是设计网络投票的物质基础。
2. 网络投票表决模式设计。
网络投票是指上市公司借助互联网召开股东大会,股东可以通过网络在远程参加股东大会并行使表决权。网络投票表决可以基于现有的网上交易平台来设计。
(1)确定与会人员身份并设定权限。上市公司的股东名册一般是依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。这样证券登记机构(或其他有权机构,如各证券公司)储存有股东资料,可以设定股权登记日结束时在册的股东有权参加股东大会和其拥有的表决权数,并在交易软件中增加程序使股东就是否愿意参加股东大会通过网络或电话等其他方式做出选择,接收到股东的答复之后,最后确定参加股东大会的人员。再按规定在固定期限内锁定欲参加股东大会股东的这部分股票的交易。
(2)股东大会会议现场的网络化。公司按期在某一地点召开股东大会时,在指定的网站同步实时公布会议要审议的事项(可以设定为有权与会的股东才能浏览,这是很容易解决的技术问题)。运用网络互动技术,使股东可以在线表决。
(3)股东进行网络投票表决和提出议案。由于网上交易中股东账户和密码的唯一匹配性,通过证券登记公司(或其他有权机构)网络系统中储存的股东数据库的身份、安全验证后,股东可以在任意地点登陆指定的网站,进入其作为股东的公司的股东大会在线页面,然后就是否同意通过各项议案通过网络投票(这里的票是数字化代码,而非传统意义的书面投票用纸)做出自己的选择。有权提案的股东可以在网页上专门的提案区发表临时提案;对于没有权限的股东,可以采用跟贴的方式在线征集其他股东的表决权从而可以联合提出一项议案,把这些提案以及会议现场提案按照上述(1)、(2)步骤加入会议拟审议的事项中再由与会股东进行表决。
(4)表决结果的统计和公布。借助于电脑统计出与会股东人数,以及股东网络投票表决和现场表决对某一议案的情况决定各项议案是否得以通过,并按照规定公告股东大会会议结果。
3. 对网络投票表决方式的评析。
网络投票借助了先进的电子计算机及互联网技术,因而具有以下优点。
(1)使股东参加股东大会不受地域和时间的限制。互联网的最大特点就是无论股东身处何地,都可以登陆公司股东大会页面参加会议。另外,一个股东可在同一时间通过网络投票方式参加几个公司的股东大会。
(2)降低公司召开股东大会和股东参加会议的成本。在现有网上交易软件中增加程序接口或重新开发用于身份验证、召开实时网络会议程序的成本在现有技术条件下并不高,况且是一次投入,反复使用。股东不必亲临会议现场,特别是有利于外地的股东。
(3)提高办事效率。股东身份验证、与会人数统计、计算表决结果等都是由电脑程序自动完成,省去了繁琐的人工操作,效率就会大大提高。
(4)公证程序可以确保形成合法有效的大会决议。在传统表决方式下,股东大会是否经过公证由公司决定,这样容易引起股东对公司的不信任,甚至有人故意违规操作。在网络投票表决方式下,由于部分股东不在现场监督,故法律应规定公司召开股东大会时要引进公证程序,确保会议在程序要件和实体要件上合法,所通过的决议合法有效。
由于以上的各项优点,股东不需花费太多的时间和精力,却使他们很好地行使了权利,以较少的成本获得利益,这正是市场投资主体参与市场行为的内在动力源泉。结果,必然提高中小股东们参加股东大会的积极性,使上市公司的股东大会不致流离于形式。
参考文献:
1.范健,蒋大兴.公司法论.南京大学出版社,1997.
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作者简介:邱鹭风,南京大学法学院教授、硕士生导师;张毅,南京大学法学院硕士生。
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