大股东

2024-05-22

大股东（精选11篇）

大股东篇1

XXXXX股份有限公司 2018年股东大会会议

主持词

各位董事、监事，各位股东，同志们：

值此春暖花开的美好时节，我们欢聚一堂，召开XXXXX2018年股东大会。参加本次大会的股东应到会股东人，代表股权（表决权）股。根据会议报到情况，截至目前，实际到会股东及股东代理人人，代表表决权股份万股，占公司总股份的 %。到会人员情况符合法律规定和《公司章程》规定，可以开会。

出席今天会议的，除了公司股东之外，还有有XXXXX银监分局监管。。同志、列席会议人员有XXXXX行长。。、XXXXX监事长。。、XXXXX副行长。。以及XXXXX中层干部。

根据法律规定，本次会议邀请我行法律顾问、。。律师事务所。。律师和。。师作为会议见证人，见证会议，并在会后出具法律意见书，报银监部门。

让我们对大家的到来表示热烈的欢迎和衷心的感谢（鼓掌）根据会议通知，本次会议的正式会议议程共五项，各项议案均已经提前发给各位股东；所有审议事项，事先已经通过本行董事会、监事会审议通过。根据《公司章程》规定，今天的会议审议表决事项，表决方式都应当以到会股东举手表决的方式进行表决。

会议正式开始前，首先表决产生计票人、监票人、记录人。董事会提名、为计票人，、为监票人，为会议记录人。

对以上人员，请股东和代理人举手表决，同意的请举手。……通过。

现在我宣布：XXXXX股份有限公司2018年股东大会会议正式开始。

会议进行第一项：审议《XXXXX2017年董事会工作报告》。请........宣读《董事会工作报告》。

谢谢！请各位股东及代理人进行审议。有意见的股东请发言。…… 现在进行表决，请计票人计票，监票人监票。同意的请举手，请放下；不同意的请举手，请放下；弃权的请举手，请放下。

请计票人、监票人统计表决结果。表决结果为：通过。

会议进行第二项：审议《XXXXX2017年监事会工作报告》。考虑到会议时间，《2017年监事会工作报告》会前已经发放给各位股东，不 2 再宣读。

请各位股东及代理人进行审议。有意见的股东请发言。…… 现在进行表决，请计票人计票，监票人监票。同意的请举手，请放下；不同意的请举手，请放下；弃权的请举手，请放下。

请计票人、监票人统计表决结果。表决结果为：通过。

会议进行第三项：审议《XXXXX2017财务决算及2018年财务预算报告》，请......宣读报告并作出说明。

请计票人、监票人统计表决结果。表决结果为：通过。

会议进行第四项：审议《XXXXX公司章程修正案》。请.......作关于章程修正的说明……….请各位股东及代理人进行审议。有意见的股东请发言。……

现在进行表决，请计票人计票，监票人监票。同意的请举手，请放下；不同意的请举手，请放下；弃权的请举手，请放下。

请计票人、监票人统计表决结果。表决结果为：通过。

会议进行第五项：听取审议关于《XXXXX董事、监事薪酬方案》的议案；

请.......作薪酬董事、监事薪酬的议案的说明

请计票人、监票人统计表决结果。表决结果为：通过。

各位股东：会议正式议程已经审议完毕，按照监管部门的要求，关于学习《村镇银行监管指引》的要求，会前已发至股东微信群，要求大家业余时间学习好、执行好、落实到实际工作中去，就不统一学习了。

最后，请出席本次会议的董事、监事、股东签署本次会议的会议 4 记录和各项决议。

同志们，XXXXX股份有限公司2018年股东大会会议经过全体股东的共同努力，圆满完成了预定的各项任务，取得了预期效果。现在我宣布：XXXXX股份有限公司2018年股东大会会议闭幕！

大股东篇2

股权激励政策一直是证券市场十分关注的问题,学术界对此有两种观点,即“最优契约论”和“管理者权利论”,二者都是建立在股权分散的单一委托代理关系基础之上。前者认为股权激励可以解决管理层与股东之间的代理问题(Jensen and Meckling,1976),后者认为股权激励是代理成本的一部分(Beckhuk and Fried,2003)。

我国上市公司股权结构高度集中,单一代理关系已经演变为双重委托代理关系,即演变为股东与经理人员之间的代理冲突和中小股东与控股股东或大股东之间的代理冲突。而高度集中的股权结构使控股股东扮演了双重角色:它一方面承担着对管理层进行监督的角色;另一方面它又利用控制权侵占中小股东的利益,成了侵占角色。为协调各利益主体之间的利益冲突,公司治理机制既要发挥激励作用,又要发挥约束作用。股权激励作为公司治理的一项政策,在其发挥治理效应过程中,与具有双重角色的大股东之间是否具有交互作用?这种交互作用在不同股权性质的公司又有怎样不同的表现呢?

尽管已有文献在对股权激励有效性的经验分析中考虑了大股东控制权与管理层激励之间会产生冲突,从而对股权激励产生影响,但是却没有考虑大股东扮演监督和侵占两种不同角色时控制权与股权激励的关系。虽然在不同角色下,大股东控制权与股权激励都有可能存在冲突,但是,产生冲突的原因是不同的。当大股东扮演监督角色时,给管理层的激励越强,管理层会越关心决策的正确性,管理层若与大股东对决策存在不同认知时,则坚持自己的观点、拒绝大股东命令的可能性会越高,大股东控制权与管理层激励之间就有可能产生冲突。当大股东扮演侵占角色时,大股东自利行为本身和股权激励目标冲突,会降低股权激励效果,而且大股东为了获取更多控制权私人收益,会对管理层采取赎买手段,旨在赎买管理层推出的股权激励政策,激励效果自然不佳。

鉴于此,本文首先理论分析大股东监督与侵占角色下控制权对股权激励的影响,然后以2010~2012年沪深两市A股上市公司为研究样本,以管理层持股为解释变量,引入大股东控制权与管理层持股的交互作用作为解释变量,实证分析大股东控制权对股权激励政策的影响,以及这种影响在不同股权性质公司中的不同表现。

二、理论分析和研究假设

1. 双重委托代理关系下大股东的双重角色。

我国上市公司股权结构高度集中,单一代理关系已经演变为双重委托代理关系。在双重委托代理关系下,存在三方面的利益主体,即大股东、中小股东与经营者。在此中,大股东扮演了双重角色:一方面,它对管理层进行监督,缓解由股权分散所导致的“搭便车”行为,产生激励效应;另一方面,它利用控制权侵占中小股东的利益,以获取私人收益,产生侵占效应。根据Claessens等(2000)的观点,大股东的所有权与控制权之间的差异越大,大股东越有动机去进行利益侵占,如隧道行为、机会主义行为。可见,控制权与现金流权的分离程度影响了大股东的价值取向,而两权分离程度越高,大股东侵害行为的动力就越大。

2. 当大股东扮演监督角色时,大股东控制权对股权激励政策的影响。

Van den Steen(2005)认为,当委托人与代理人对正确行动的先验判断存在冲突时,委托人的控制权与代理人激励之间就可能产生冲突。对于大股东而言,由于持股比例上升而使公司价值与自身财富之间的关系日趋紧密,从而会提高大股东对经理人员的监督水平。但同时也会因介入公司经营决策而与管理层产生冲突,积极监督可能会变成消极干预,影响到企业的正常经营活动。管理层与大股东关系的紧张自然不利于股权激励目标的实现。基于以上理论分析,本文提出如下假设:

H1a:当大股东扮演监督角色时,大股东控制权与股权激励之间存在冲突。

大股东扮演监督角色时,控制权对股权激励政策的影响与股权性质有关。国有企业管理层具有很强的政治色彩,其经理一般同政府官员保持更为紧密的联系,因此更加会关注其政治前途,反映在其行动上,则可能表现为对上级政府指令的服从和对自身机会主义行为的节制,管理层不会因为政府目标与企业目标不一致而与大股东产生冲突,往往会选择与政府妥协。而我国民营上市公司并非全部由家族团体指派公司高管,其中会外聘部分职业经理人打理企业,管理层独立于大股东,与大股东产生冲突的可能性更大。一个现实的例子是国美电器的控制权之争,以陈晓为首的职业经理人把股权激励作为对抗大股东的统战工具,这显然不是股权激励的应有之意。基于以上理论分析,本文提出如下假设:

H1b:当大股东扮演监督角色时,上市公司的国有产权性质会减缓大股东控制权与股权激励之间的冲突。

3. 当大股东扮演侵占角色时,大股东控制权对股权激励的影响。

虽然集中的股权结构使得大股东有较强的积极性去监督管理者,但是当拥有控制权的大股东持有公司现金流权比例较低时,出于个人收益最大化动机的驱动,大股东往往更倾向于进行公司财富掠夺,而不是提供更高的监督水平。

孔兵(2007)研究发现,当控制权和现金流权之间出现较大差距时,大股东会觉得这是谋取私有收益的好机会,于是想方设法进行隧道挖掘。这种自利行为与管理层股权激励政策所追求的目标产生了冲突,影响了管理层决策的制定及实施,降低了股权激励的效果。夏纪军(2008)运用模型说明,如果大股东可以将管理层的专用性投资挪用于其私人收益高而公司收益低的项目,然后再将专用性投资所产生的剩余占为私人所有,那么,委托人的控制权越强,代理人进行这种专用性投资的激励就会越弱,这会导致委托人控制权与代理人事前投资激励发生冲突,从而会影响股权激励效果。另外,陈仕华(2012)提出大股东赎买观点,认为股票期权正是合法性的赎买工具,与其他激励方式相比,股票期权的激励额度大,强度高,且辅助花样繁多,如缩短行权有效期,降低行权条件等。因此,当大股东扮演侵占角色时,旨在赎买管理层而推出的股票期权,其激励效果注定要大打折扣。基于以上理论分析,本文提出如下假设:

H2:当大股东扮演侵占角色时,大股东控制权与股权激励会产生冲突。

三、研究设计

1. 样本选择及数据来源。

本文使用中国沪深两市A股2010~2012年所有上市公司为初始样本,并做技术处理:①剔除金融行业的上市公司和ST公司;②剔除在3年中没有连续披露相关数据或者数据缺失的上市公司;③为消除极端值的影响,对处于0~1%和99%~100%之间的极端值样本进行了winsorize处理。

本文所使用的上市公司数据主要来自深圳国泰安公司开发的CSMAR数据库。

2. 变量设计。

(1)被解释变量的选取。国内外研究者通常选取市场指标或会计指标衡量股权激励的有效性。但由于国内证券市场的不成熟性以及高度的波动性和高换手率使得托宾Q很难真实地反映企业的绩效(徐莉萍,2006),因此本文选取每股收益率(Eps)来衡量公司的绩效。

(2)解释变量的选取。选取管理层持股比例(Gshare)作为股权激励的计量指标,依照证监会发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》中关于股权激励对象的界定,将“管理层”界定为公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

本文选取第一大股东持股比例(First)衡量大股东控制权,大股东控制权对股权激励政策的影响用管理层持股比例与第一大股东持股比例的乘积项表示。

(3)控制变量的确定。借鉴夏纪军(2008)的研究方法,用第一大股东与第二大股东持股比例之比即Z指数,表示股权制衡度。用总资产对数值lnsize和资产负债率lev分别作为公司规模和资本结构的控制变量。

(4)大股东监督角色和侵占角色的定义标准。控制权与现金流权的分离程度影响了控股股东的价值取向,两权分离程度越高,控股股东侵害行为的动力就越大。因此,本文以两权分离度为标准来划分控股股东的不同角色。由于目前对两权分离程度的高低并没有一致的划分标准,因此本文借鉴李凯(2010)的方法,以样本公司两权分离程度的均值1.33作为临界值,两权分离度大于1.33的公司大股东更倾向扮演侵占角色,而两权分离度小于1.33的公司大股东更倾向扮演监督角色。

3. 描述性统计。

主要变量描述性统计如表2所示。进一步来分析主要变量差异,用国有与民营控股上市公司进行比较,具体如表3所示。

注:①均值比较报告的是T检验的t统计量;②∗、∗∗、∗∗∗分别表示在10%、5%和1%的水平上显著。下同。

由表2可知,管理层持股比例(Gshare)呈上升趋势,均值6.6%比前期研究样本中的管理层持股比例有了很大的提高。肖星(2013)以2006~2008年为研究窗口的管理层持股比例平均值为1.65%。这可能是由于2009年以后我国资本市场环境有了很大的改善,上市公司对于推出股权激励政策有了更大的热情。2010~2012年推出股权激励方案的上市公司共300家,比2006~2009年的135家的两倍还要多。第一大股东持股比例(First)较为稳定,基本保持在36%左右,说明“一股独大”现象仍然很突出。

表3比较了国有与民营控股上市公司的主要变量。国有控股上市公司管理层持股比例的平均值为0.003,而民营控股上市公司管理层持股比例的平均值为0.116,两组均值差的T检验说明,民营控股上市公司管理层持股比例的平均值显著大于国有控股上市公司,这表明与国有控股上市公司相比,民营控股上市公司更加注重对管理层的长期激励。国有控股上市公司第一大股东持股比例的平均值为0.395,民营控股上市公司第一大股东持股比例的平均值为0.344,可见国有控股上市公司第一大股东持股比例的平均值显著大于民营控股上市公司,这表明与国有控股上市公司存在明显的“一股独大”的现状相比,民营控股上市公司的股权较为分散。

四、实证分析模型

式中:Control表示控制变量向量;标i为样本公司;t为时间;ε为误差项。

模型(1)考察管理层持股比例(Gshare)与企业经营业绩(Eps)的线性关系。

模型(2)考察控制大股东对管理层实施股权激励政策的效果。引入股权激励力度与第一大股东持股比例的交互项进行检验,若交互项回归系数为正,则一个变量的边际效应随着另一变量的增加而递增,即两者之间存在一种互补关系;反之,若交互项回归系数为负,则一个变量的边际效应随着另一变量的增加而递减,即两者之间存在一种冲突关系。

五、回归结果分析

1. 当大股东扮演监督角色时,大股东控制权对股权激励政策的影响。

经回归分析,得到大股东控制权对股权激励政策的影响结果如下页表4所示。

表4中,第Ⅰ列是对上市公司总体进行回归,第Ⅱ列与第Ⅲ列分别是对国有控股及非国有控股上市公司进行回归的结果。每一列分别对模型(1)与模型(2)进行检验。在第Ⅰ列对模型(1)的检验中,管理层持股比例系数显著为正,说明股权激励政策的效果较好。在对模型(2)的检验中,拟合情况更好,管理层持股比例系数显著为正,第一大股东持股比例与管理层持股比例交叉项的系数显著为负。说明当大股东扮演监督角色时,大股东控制权与股权激励存在冲突,股权激励政策的效果会随着大股东控制权的增加而减弱,假设H1a得到证实。

表4中,第Ⅱ列是对国有控股上市公司的回归分析结果。在模型(1)中,管理层持股比例系数显著为正,说明股权激励政策的效果较好。在模型(2)中,加入了“大股东持股比例与管理层持股比例乘积”这一交互变量,实证分析结果显示,企业业绩与交互项之间呈显著正相关关系,说明国有控股上市公司大股东控制权与股权激励存在互补关系。第Ⅲ列是对非国有控股上市公司的回归分析结果,模型(1)中的管理层持股比例系数显著为正,说明股权激励政策的效果较好。模型(2)中的交互项系数显著为负,说明非国有控股上市公司中的大股东控制权与管理层股权激励之间存在冲突,股权激励政策的效果会随着大股东控制权的增加而减弱。假设H1b得到证实。

注:表中数据为各自变量的回归系数,括号内的数值为T值。下同。

2. 当大股东扮演侵占角色时,大股东控制权对股权激励政策的影响。

表5列示了回归分析结果,其中第Ⅰ列是对上市公司总体进行回归,第Ⅱ列与第Ⅲ列是分别对国有控股及非国有控制上市公司进行回归,每一列分别对模型(1)和模型(2)进行检验。由第Ⅰ列模型(1)可知,管理层持股比例系数显著为正,说明股权激励政策的效果较好。在对模型(2)的检验中,管理层持股比例系数显著为正,第一大股东持股比例与管理层持股比例交互项系数显著为负,说明两者之间存在明显的冲突,即股权激励的治理效应随着第一大股东持股比例的增加而递减,H2得到证实。

第Ⅱ列对国有控股上市公司的回归分析模型(1)中,管理层持股比例系数为正但不显著。在模型(2)中,管理层持股比例系数显著为负,第一大股东持股比例与管理层持股比例的交互项系数显著为正。说明随着第一大股东持股比例的增加,股权激励的治理效果有所改善。产生这种效果的原因可能是大股东依赖的政府主管部门采取了支撑措施(张光荣,2008)。由于国有控股上市公司的大股东需要承担一定的政治责任、政绩压力与社会责任,因而当其控制的上市公司出现经营困境时,政府不仅会给予财政补贴,而且会运用行政手段改组公司管理层,从而产生较强的支撑效应。因此,当大股东扮演侵占角色时,股权激励效果会随着大股东控制权的增加而增加。但是,争取政府政策支撑只是大股东获取更大利益的一个手段,通过隧道行为攫取公司利益才是大股东的最终目标。所以从长期来看,当大股东扮演侵占角色时,股权激励与大股东控制权存在冲突。

第Ⅲ列对非国有控股上市公司的回归分析结果与全样本的分析结果类似:模型(1)中股权激励系数显著为正,模型(2)中第一大股东持股比例与股权激励交互项的系数显著为负。这说明股权激励的治理效应随着第一大股东持股比例的增加而递减,大股东控制权与管理层股权激励之间存在冲突。

六、结论与启示

本文基于双重委托代理关系,以2010~2012年沪深两市A股上市公司的财务数据为样本,首先从理论上分析了大股东监督和侵占的双重角色,然后实证检验了大股东控制权对股权激励政策的影响。研究结果表明:①当大股东扮演监督角色时,大股东控制权与股权激励之间存在冲突,其中国有控股上市公司的冲突要小于非国有控股的上市公司,这主要是因为国有控股上市公司管理层更关注其政治前途,反映在其行动上,表现为对上级政府指令的服从和对自身机会主义行为的自我节制,不会与政府目标产生冲突。②当大股东扮演侵占角色时,大股东控制权与股权激励之间存在冲突,其中国有控股上市公司的冲突要小于非国有控股的上市公司,这是因为国有控股上市公司大股东承担了政治责任和政绩压力,从而获得了政府主管部门给予的支撑。

本文的结论带来两点启示:①尽量在股权结构相对分散的上市公司实施股权激励政策;②如果要在股权结构较为集中的上市公司引入股权激励政策,应在强化对大股东的监督机制的同时,寻求更为有效的监督管理层的方式,尽量减少大股东与管理层之间的冲突,并且要能够很好地抑制大股东的侵占行为。

摘要：本文基于双重委托代理关系,首先从理论上分析了在大股东扮演监督角色和侵占角色的情况下,大股东控制权对股权激励政策的影响;然后运用我国沪深两市A股上市公司2010~2012年的财务数据对这一影响进行经验检验。研究结论表明:要使股票期权有效发挥激励作用,这一激励政策最好在股权分散型公司实施,如果在股权集中型公司实施,则必须考虑大股东扮演的不同角色,从而采取不同对策。

大股东溢价　小股东折价篇3

江淮动力(000816)，7月24日到8月22日，由重庆东银集团(也是迪马股份的大股东)向11440万流通股东发出要约收购，收购价6．05元。在此前一个月，该股股价还在7．30元左右，由于要约收购价是以前30日的平均价再打9折，为了“做低”收购价，6月下旬到7月下旬股价就从7元多向6元多下移；进入要约收购期，横盘在收购价附近一个月；收购期一结束，立即哗哗大跌，如今仅5．30元，比要约收购前的7．30元下跌近3成。

成商集团(600828)，8月4日到9月2日，迪康集团(也是迪康药业的大股东)向5108．4万股流通股发出要约收购公告，收购价7．04元。同样，此前一个月股价在8元左右，7月初到8月初便从8元向7元下移：经过一个月收购期横盘后又一路下跌，如今仅5元出头，同收购前的8元才目比，下跌近4成。

现在轮到亚星客车(600213)了。12月11日，格林科尔发布要约收购摘要公告，说如果证监会无异议，12月30日起将向该公司的6000万股流通股进行要约收购，收购价5．01元。而2003年8月在格林科尔董事会正式同意收购亚星客车时，后者的股价还在7．50元一线，又是为了“做低”收购价，11月到12月，股价急速从7元到6元、再到5元下滑，最后竟创下公司上市以来的最低价5元，跌去33％。眼看要约收购期将近，以后又将是一个月横盘，再以后呢?只有天知道!

要约收购从本质上是收购人极其看好目标公司，收了30％还不够还要加大控制权，因而引发大股东同小股东竞价，出价自然应比市场平均价为高。因此，国际上大凡要约收购公司，股价必涨无疑，可在我们这里恰好相反。关于要约收购价格，《证券法》并未作具体限制，在此之前的《股票发行和交易管理暂行条例》限定的是，30天平均价和收购人购买该股票支付的最高价，二者取高者定价，并无打9折的说法。而2002年12月起施行的《要约收购》文本却这样规定：对流通股东，为“收购人在最近六个月内购买被收购公司挂牌交易股票所支付的最高价；及被收购公司挂牌交易股票在收购要约报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十”；对非流通股东，为“收购人在收购要约报告书公告前六个月购买被收购公司非挂牌交易股份所支付的最高价，上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产值”。、这就是说，只要收购人在6个月内没有买过流通股，要约收购价就可按30天平均价打9折。本来是别人看好我投资的公司，愿出大价钱来买，结果却让我“割肉”以9折价出让，小股民自然不情愿了。这就是所有要约收购均雷声大、雨点小，溅不起一点浪花的根本原因。

小股东折价，大股东拿的却是溢价。如成商集团收购价为净资产加价10％，亚星客车的收购价为净资产加价15％，等等。再一次折射出中国股市的不公平，自然也就出现了同国际收购市场上截然不同的行情。

问题还在于，说是所有的收购人6个月内均未买过目标公司的股票，其市场表现为什么大同小异，均呈现出“跌、盘、再跌”的股价三部曲?有的公司，如成商集团，每股收益仅5、6分钱，每股净资产仅2元出头，作为一家极普通的地区商业股，7．04元的要约收购价本该卖给他了，可为什么一个月内几乎无人“预售”，一个月后忍受股价大跌才“悔之晚矣”，是小股民不识时务活该，还是有人在操纵股价?再看那些收购人，看似财大气粗，几个亿几个亿地存在银行里，实则只要花费数百万便可鸣金收兵。也正因为如此，那些敢吃要约收购“螃蟹”的，都是资本市场的老手，从南钢的复星集团，到江淮的迪马集团，到成商的迪康集团、再到亚星客车的格林科尔，哪一个手中没有几家上市公司?

大股东篇4

大股东侵占和以股抵债--从法学视角分析中国股市治理

我国上市公司被人为地分为流通和非流通的两种类型,这两种不同股权的价格不同、权利不同、适用的.法律也不同.在整个上市公司的股本结构中,社会公众所持的流通股,只占较小的比例,无法在股东大会上取得多数表决权,往往只能“用脚投票”;而国有机构以及很少一部分民有机构持有的非流通股,能够控制股东大会上的多数表决权,能“用手投票”,从而成为控股的股东.

作者：李华振作者单位：中南财经政法大学经济法研究部刊名：经济导刊 PKU CSSCI英文刊名：ECONOMIC HERALD 年，卷(期)： “”(1) 分类号：关键词：

大股东篇5

【中文摘要】公司法人制度从萌芽、发展到成熟已历经近四个世纪的演变,其对于有效聚合社会资源、促进社会财富的增加发挥了巨大的作用。然而,公司法人制度的设计以及在我国经济社会生活中的引入和确立,在具体运作中,却发生了“实然不及应然”的结果,其突出表现在非诚信股东滥用公司独立人格和股东有限责任的行为。其中,在公司设立中及公司成立后运营过程中,股东出资不完全符合法律或公司章程规定的情形,即股东出资存在瑕疵即是其表现形式之一。最近几年,涉及公司股东出资瑕疵诉讼的案件不断增多,集中体现在瑕疵给付、延迟履行、抽逃出资、虚假出资四种纠纷案件上。但是,针对于以上纠纷的解决,旧《公司法》存在很多的制度缺失,由此导致各级人民法院在日常的案件审理过程中,面临无法可引、无法可依的困境。随着市场经济的不断发展,这种临时性的过渡作法已难以适合现实社会发展的需要。此种情况下,新《公司法》的出台则势在必行。这次《公司法》的修订与法院日常审判和实际执行工作关系非常密切,增强了可诉性,完善了股东出资瑕疵的诉讼制度。研究股东出资瑕疵诉讼问题,在我国有着重大的理论和现实意义。股东出资瑕疵是指股东不按照法律或公司章程规定的出资要求,在出资方式及对出资...【英文摘要】The system of corporate juridical person has experienced almost four centuries from sprout state, developing state to mature state, and it played an important

role in terms of getting social resources together efficiently, promoting social wealth.The design of the system of corporate juridical person, however, in practice its introduction and establishment in the social life of our country, has the result of law as it is isn’t as good as law as it ought to be in which the highlight performance is that shar...【关键词】股东出资瑕疵诉讼模式救济

【英文关键词】Shareholder Blemish of Capital Subscription Lawsuit Modes Remedy 【索购全文】联系Q1：138113721 Q2：139938848 同时提供论文写作一对一辅导和论文发表服务.保过包发【目录】股东出资瑕疵诉讼若干法律问题研究4-6Abstract6-7

引言9-11

论文摘要

第一章股东出资瑕疵的基本理论11-14征11-12

第一节股东出资瑕疵的概念及本质特

第二第二节股东出资瑕疵的责任分析12-14章股东出资瑕疵纠纷的诉讼解决机制——股东出资瑕疵诉讼14-1914-16第一节公司资本制度和股东出资瑕疵的主要表现形式第二节虚假出资之诉与抽逃出资之诉16-19

第三章股东出资瑕疵诉讼模式19-26讼模式的含义及类型中的地位22-2626-34

19-22

第一节股东出资瑕疵诉

第二节相关主体在出资瑕疵诉讼

第四章股东出资瑕疵诉讼制度的思考与建议

第第一节股东出资瑕疵诉讼制度的思考26-30

结论34-35二节股东出资瑕疵诉讼制度的建议30-34

参考文献35-3841-42后记

注释38-4142

大股东篇6

股东会决议

根据《中华人民共和国公司法》及本公司的有关章规定，日在召开。本次会议由召开15日以前以应到会股东实际到会股东人，代表持，形成决议如下：

一、同意股东将其所持本公司xx％的股权（原出资额 xxx 万元）转让给xxx。其他股东放弃优先购买权；

二、股权转让后，公司股东持股情况如下：

三、公司于股东发生变动之日起30日内，想公司登记机关申请变更登记。、全体股东（签字、盖章）：

大股东占款问题成因与对策探讨篇7

(一) 上市公司治理结构不健全

大股东占用上市公司资金的现象屡禁不止, 最根本的原因在于公司治理结构不健全, 大股东权力不受约束。主要表现在以下方面: (1) 控股股东与上市公司并未实现真正独立。我国《上市公司治理准则》对上市公司的独立性的规定很明确, 即控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务、机构、业务方面的“五独立”。但是, 在现实经济生活中, 一些“问题公司”的独立性存在较大问题。这种状况在民营上市公司表现得较为突出, 上市公司财务、销售、采购等核心业务完全控制在实际控制人手中。在一些国有控股的上市公司也存在同样的问题。由于我国不少上市公司是通过对企业集团母公司进行资产剥离的方式上市, 上市公司与母公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面本来就存在千丝万缕的联系, 特别是高层管理人员重叠、交叉任职的情况较多, 很难实现真正的“独立”。在这种情况下, 如果监督制约机制不完善, 很容易出现大股东占用上市公司资金的情况。 (2) 董事长权力不受控制。在许多上市公司特别是一些民营上市公司, 在公司内部, 董事长的权力至高无上。一方面, 董事长习惯了不用征得别人的同意就自己做主, 另一方面, 其他人也习惯了服从, 更谈不上对董事长的行为提出质疑。尽管在名义上存在着股东会、董事会、监事会“三会”制度, 但实际上这些机构在公司的权力制衡方面很难起到作用。 (3) 监事会、独立董事的作用有限。在有些上市公司中, 监事会因存在着没有具体的、可操作的监督内容而出现无事可监的现象;而有些公司的独立董事或因公务繁忙很少过问公司的事宜或由于自身业务素质不高难以察觉公司不合规、不合法行为并提出质疑。而有些上市公司对重大事件采取选择性的方法告知独立董事, 导致有些独立董事对重大事件并不知情, 从而阻碍了其作用的发挥。 (4) 组织结构和人力资源配置不合理、不合规。一是企业组织机构不健全, 管理人员职责不明确;二是工作流程不规范, 制度不健全, 致使财务审批随意性大, 越权行事现象严重, 造成财务管理混乱;三是财务人员素质低, 有些财务关键岗位是实际控制人的裙带关系, 有些财务人员缺乏财务管理的基本理论和基本知识, 同时法制观念比较淡薄, 对财务会计和上市公司信息披露与监管的法律法规缺乏充分的理解和认识。在这种情况下, 财务人员不仅不能对实际控制人占用资金的行为进行有效抵制, 而且可能与其合谋, 形成利益共同体, 一起侵犯中小股东的利益。

(二) 外部监管力度

一是管理层监管力度不够, 上市公司违规、违法成本低。目前上市公司及其控股股东违规操作几乎不用付出什么成本, 这是占款事件屡屡发生的重要原因。二是社会中介机构监督存在较大漏洞。大股东占用上市公司资金大多未将其投入生产经营, 其中存在许多资金黑洞, 有的甚至已不知去向。对这些资金的使用与获利情况, 如果监管部门委托社会中介机构进行专项审计, 很容易被查出。但是由于我国缺乏对会计、审计等中介机构的问责机制, 注册会计师对关联事项不仅没有起到有效的一线监管作用, 有些注册会计师更是违背职业道德、违背诚信原则, 有些甚至与大股东合谋, 对资金占用情况进行隐瞒、对财务报表进行粉饰, 逃避监管。三是法律不健全, 缺乏中小股东利益赔偿机制。控股股东大量占用上市公司资金的行为实际上违反了民事法律、行政法律、刑事法律等法律规范。但目前更多的是运用行政惩罚的措施, 对个别问题严重者则会运用刑事法律。但是, 对于如何建立民事法律规范, 形成利益机制, 调动广大中小投资者参与监管的积极性, 尚未形成可供操作的法律依据与法律途径。

(三) 企业改制不彻底带来后遗症

大股东及关联方资金占用之所以屡禁不止, 有其深刻的历史原因。在原有的发行上市制度下, 国有上市公司大都是在国有企业的基础上改制形成的。上市公司的母公司 (大股东) 为了支持企业上市, 将有盈利能力的优质资产剥离后注入到上市公司, 而将大量不良资产留给了集团公司。结果是, 股份公司上市了, 而母公司却资金紧张, 经营困难, 基本丧失了独立生存和持续发展能力。无论从生存还是发展上都有着强烈地占用上市公司资金的动机, 常常以各种理由、通过各种途径从上市公司“抽血”以维持生计。

二、治理大股东占款的对策思考

(一) 完善公司治理结构, 从源头上解决大股东占款问题

一要促进股权进一步多元化, 建立有效的权力制衡机制。要充分利用股权分置改革的契机, 积极促进股权多元化改革。鼓励上市公司股权向民营和外资转让, 引导上市公司引进新的战略投资者, 通过股权转让引入新的机制, 实现股权的相对分散。同时鼓励国有控股的上市公司之间相互持股, 使一个上市公司同时拥有多个较大股东, 形成相互制衡的局面。二要扩大上市公司监事会和独立董事的职权, 并对其进行严格监管。首先要加强对独立董事的监督, 切实发挥独立董事的作用。对于大股东占用上市公司资金的情况, 独立董事应当出具专项声明。对董事会违规通过的资金占用议案或未经董事会审议的资金占用行为, 独立董事有权并应当向监管部门报告。要充分发挥独立董事在审计委员会、预算委员会、风险控制委员会等专门委员会中的作用。独立董事未尽职责的, 由证券监管部门予以处罚。其次, 要适度扩大监事会的职权, 加强上市公司监事会对公司董事会和经理层违规行为的监控。董事会审议的大股东占用资金议案应当告知监事会。对监事会不同意的议案, 或者未经审议董事会强制执行的大股东占用资金的情况, 监事会有权并应当向证券监管部门报告。监事会未能很好地履行职责, 由证券监管部门予以处罚。 (3) 完善股东大会制度。要增加中小股东在上市公司的话语权, 对于特定事项的表决, 可以实行类别股东大会制度, 并且考虑在大股东占款达到一定数量时, 在股东大会上限制大股东的提案和表决权。

(二) 进一步加强对上市公司的监管

一是扩大证券监管部门对大股东的监管权限, 建立日常监管制度。要规定证券监管部门具有对侵犯上市公司利益的大股东调查取证的权力, 并实现从突击检查到强化日常监管的转化, 通过巡检回访、半年报、年报分析等工作, 检查督促上市公司完善公司治理结构和内部控制制度, 规范信息披露工作, 推动上市公司真正落实与控股股东的“五分开”, 保证上市公司的独立与规范运作。二是加强对关联交易的审查, 规范关联交易。为了更好地规范关联交易行为, 发挥关联交易的积极作用, 立法者应该对关联交易采取允许存在、严加规制的监管态度合法的关联交易应当同时满足信息透明、对价公允、程序严谨的三大监管要求。应禁止交易各方隐瞒关联交易关系或者采取其他手段规避关联交易的审议程序和信息披露规定。为了提高独立董事监督关联交易的实效性, 可以考虑在预算委员会、审计委员会与风险控制委员会之外, 增设关联交易审查委员会, 其主要职能在于审查上市公司关联交易是否符合三大监管要求。三是充分发挥会计师事务所等中介机构的作用, 强化责任追究制度。加强与中注协的联系与合作, 逐步建立中介机构考核评价体系, 督促具有证券从业资格的会计师事务所不断提高执业人员业务水平与职业道德水准。同时要建立起严格的淘汰机制和责任追究机制。对于业务能力不够, 不能及时发现上市公司大股东违规、违法占用资金行为的注册会计师, 要强制其参加相关业务培训, 经考核不合格者, 应取消其证券从业资格。对于故意隐瞒事实真相、甚至与控股股东串通一气肆意作假的注册会计师, 应严格追究其法律责任。四是加大法律监管力度, 提高违规违法成本。目前, 证监会对存在大股东侵占资金行为的上市公司, 主要依靠监管机构采取对责任人谈话提醒、警告、禁止市场准入等行政措施。这些措施当然也很重要, 但尚不足以让铤而走险者望而却步。要想净化上市公司的环境, 维护股东的利益, 防止侵占现象的继续发生, 除了严格执行现有的法律法规、规章政策之外, 还必须考虑通过民事责任的方式形成利益机制, 调动广大股民参与监管的积极性。股民可以从自身利益考虑, 主张损害赔偿, 也可以参与监管。通过赔偿机制的建立, 提高上市公司违规、违法成本, 使违规、违法的上市公司及相关人员付出“切肤之痛”的代价。

(三) 积极深化改革, 加快集团母公司经营机制的转换

母公司经营机制的彻底转换, 不仅为“五独立”创造条件, 也将增强自身的“造血”功能, 减少对上市公司的依赖, 从而使控股股东从客观上降低占用资金的需要。对于国有控股公司来说, 国有资产监管部门应该帮助母公司培育主导产业和主导产品, 支持企业开展技术创新。地方政府应该为分离企业各项社会职能、解决再就业创造条件, 同时积极与银行部门沟通协调, 拓展融资渠道, 多方面解决资金短缺问题, 从而使母公司逐渐步入良性发展的轨道。

参考文献

[1]赵一蕙:《30家公司70亿元大股东占款尚未清欠》, 《上海证券报》2008年5月13日。

[2]朱江:《九发股份:集团金蝉脱壳未果大股东占款败露》, 《21世纪经济报道》2008年6月17日。

跟着大股东买进吧篇8

根据《投资者报》统计，2011年前5个月，共有163家公司重要股東（包括重要法人股东、高管及其关联人）净增持，即整体增持量大于减持量，净增持股份数合计超过2.5亿股。

重要股东增持通常表明股东认可公司当前的投资价值、看好公司的经营前景，但也可能是出于股东争夺控制权或上市公司再融资的需求。在163家上市公司中，不乏业绩乐观、市盈率较低者，也有已发布再融资预案的公司。

不管出于何种目的，重要股东的增持，往往预示着公司股价的上行。

从2009~2010年的情况来看，重要股东增持后半年内跑赢沪深300指数的概率接近六成，若增持数量占流通股本的比例大于1%，这一概率提高至近七成。而当所持股份超过流通股本10%的股东进行增持后，半年内跑赢沪深300指数的概率则达73%。

机械化工为增持“高发地”

4月6日，青岛海尔实际控制人海尔集团的一致行动人海尔创投通过二级市场增持公司36万股，理由是“基于对中国资本市场长远发展及对本公司经营前景的信心”。从当前的情况来看，青岛海尔2011年一季度归属母公司净利润增幅超过47%，而目前市盈率（TTM市盈率，即滚动市盈率，下同）只有21倍，低于行业整体水平。

情况相似的公司还有很多。看好公司前景成为重要股东增持上市公司的一个重要理由，“公司前景”可以理解为经营前景，或是二级市场上的前景。也就是说，重要股东看好公司的投资价值。

在163家重要股东增持的上市公司中，一季度归属母公司净利润同比增长的有115家，其中71家公司的增幅超过30%。截至5月31日，已有66家发布了中期业绩预报，其中43家公司预测上半年净利润同比增长，预测增幅多在20%以上。

而从二级市场上的前景来看，也有不少公司具备了一定的投资价值。其中49家公司当前市盈率仍低于30倍，59家公司当前的市盈率仍明显低于所属行业的整体水平。

如友阿股份于2011年1月25日获得控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司的增持，根据公司公告，增持的理由同样是对目前资本市场形势的认识及对公司未来发展前景的信心。该公司一季度归属母公司净利润同比增长五成以上，并预测上半年增长30%~50%。而在控股股东增持前，公司股价已较去年11月高位下跌了23%。目前，该公司市盈率为28倍，仍低于行业水平。

在163家上市公司中，中期预喜的公司多集中于机械设备及化工行业，因此这两个行业成为重要股东增持的“高发地”。机械设备行业中，东方电气、金风科技等27家上市公司在2011年1~5月期间获得重要股东的增持，占该行业上市公司总数的9.44%。化工行业中，获得重要股东增持的上市公司共有24家，包括兴发集团、六国化工等，占该行业上市公司总数的10.26%。

15家公司增持后再融资

个别重要股东进行增持，或许还有另一层更深的意图，那就是为上市公司的再融资护航。在发布增持公告前后，部分公司会计划实施再融资。

在163家重要股东增持的上市公司中，有9家公司在2011年以来公告过增发预案，还有6家公司在发布增持公告后实施了增发或者配股。

如长航油运分别在1月13日及2月10日发布公告披露控股股东增持公司股票。在第二次发布增持公告后不到一个月，该公司便实施定向增发，发行价格为5.63元。首次发布增持公告时，公司股价只有5.3元左右，低于再融资的发行价格。而到了再融资前夕，公司股价已超过发行价格，达到6.4元附近，上涨了近19%。

大唐发电5月9日发布公告称获得控股股东大唐集团的增持。仅过了15个交易日，该公司便实施了定向增发。

顺网科技、ST长信、ST甘化、*ST源发、保利地产、湖北宜化、中天科技、怡亚通以及久联发展均在前5个月发布了增发预案。其中，在3月下旬，中天科技公告称再融资申请获得证监会发行审核委员会审核有条件通过，每股发行价格最低在21元左右。但3月中旬以来该公司股价持续震荡下行，于是在4月25日至5月24日期间，中天科技控股股东三度增持公司股票。如此看来，中天科技大股东的增持，意在力挺再融资的顺利进行。

目前，顺网科技、湖北宜化以及怡亚通的股价仍低于增发预案价。

增持后半年73%概率上涨

对于投资者而言，重要股东尤其是大股东的增持，意味着什么？

从2009~2010年的情况来看，呈重要股东净增持状态的上市公司，年内跑赢沪深300指数的概率超过了68%。若净增持股份占流通股本的比例超过1%，那么年内跑赢沪深300指数的概率更是达到83%。

从重要股东增持来看，增持后半年内跑赢沪深300指数的概率约为58%。若增持数量占流通股本的比例大于1%，那么半年内跑赢沪深300指数的概率达到69%。

如东百集团董事毕德才于2009年8月11日增持该公司5595.65万股，占该公司流通股的21.43%。增持后半年内，公司股价上涨13.36%，而同期沪深300指数下跌了超过9%。ST长信第二大股东青岛齐能化工有限公司于2010年8月10日至9月13日累计增持公司近450万股，占该公司流通股的5.44%。此后半年，ST长信大涨超过68%，跑赢沪深300指数近59个百分点。

当控股比例（所持股份占流通股本的比例）超过10%的股东进行增持后，半年内跑赢沪深300指数的概率达到73%。

如中国国贸于2010年2月27日公告，在2009年2月27日~2010年2月26日期间，控股股东（控股比例在80%左右）对公司进行增持。虽然增持数量占流通股本的比例仅0.2%左右，但此后半年该公司股价仍跑赢沪深300指数21个百分点以上。贵州茅台的情况也与此相似。2010年5月7日贵州茅台获得控股股东（控股比例超过60%）增持，虽然增持数量仅4.16万股，占该公司流通股本不到0.01%，但此后半年股价仍涨近三成，跑赢沪深300指数超过8个百分点。

大股东篇9

一、公司章程关于通知的规定

(一)公司通知

公司通知是公司对其成员、雇员等特定受信对象告知或转达有关事项，以让特定对象知道或执行的信息载体。公司通知按其形式，可以分为书面通知和口头通知两大类，其中书面通知包括信函、传真、文字性电子邮件、登报公告等，口头通知包括当面口述，电话口述、录音口述等。

由于公司通知主要用于将特别事项或重要信息正式告知他人，故一般限于采用书面形式的通知，一是便于接收者全面了解通知所要传达的信息，利于正确作出分析判断，二是便于日后发生争议时取证。

(二)公司通知的发出方式

通知发出的方式，也就是将有关信息转达至特定接收对象的图途径。发出通知的方式主要有：专人送达、信函快递、电子邮件、局域网站公告、登报公告等。实践中，除上市公司外，较少采用公告方式。

(三)公司通知的期限及送达时间

对于会议通知，《公司法》一般规定应于会议召开的一定期限之前通知全体会议参加人。如《公司法》第102条规定，召开股东大会决议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。如公司法没有明确规定，公司章程可根据实际情况规定一个合理的通知期限。

对于通知的送达时间，《公司法》没有明确，公司章程可规定一个合理的送达时间。

二、不符合章程规定的期限提前通知股东的股东会/董事会决议是否有效?

根据《公司法》第22条之规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。会议召集人未按公司章程规定的期限提前通知股东或董事，可能导致股东会或董事会决议被撤销。

不过，如果会议召集人虽然未按公司章程规定的期限提前通知，但股东或董事均出席了会议并进行表决，由于该通知的瑕疵对公司实体决议并没有产生实质性影响，故不宜以此否定该决议的效力。

三、案例分析

案件事实

A(40%)、B(15%)、C(20%)、D(25%)四名股东共同出资设立了M公司，其中A是公司监事，D是公司董事长兼任法定代表人。后由于股东A与D产生矛盾，于是，在2015年3月5日，A联合B和C召开了一次临时股东会，并经过表决，以75%表决权通过股东会决议，罢免了D的执行董事及法定代表人职务。D对此不满，在2015年4月2日以临时股东会程序不合法，未提前15天通知为由向法院起诉要求撤销股东会决议。A召集的这次临时股东会只提前一个星期通知，按公司法和公司章程规定要提前15天通知。

案情分析

成都精英律师团都燕果律师指出：我国《公司法》第102条之“临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东”规定，表明公司2/3的股东发起的临时股东大会，应于临时股东大会会议召开十五日前通知各股东。股东大会作为有限责任公司的权力机构，其作出决议的形式过程包括程序与内容两个方面，只有在程序和内容均合法、有效的情况下，才能确保全体股东及公司的利益不会受到损害。反之，如果决议在程序或内容上存在瑕疵，就不能认为是合法的团体意思表示，应对其效力作否定性的评价。同时，公司法尊重公司意思自治，公司章程则是公司意思自治的体现，是公司股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则。

在本案中，A联合B和C召开的临时股东大会，未在规定的会议召开十五日前通知D，而作出了罢免D的执行董事及法定代表人的职务，违反了股东大会决议的程序性规定，也不符合M公司公司章程的规定，不能认为是合法的团体意思的表示。股东D在六十日内即法定撤销期间内向法院提起诉讼，请求撤销该股东会决议，合法合理，故此，法院应对其效力作否定性评价。

审判结果

大股东篇10

甲方（出让方）：

乙方（受让方）：

甲乙双方按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司全体股东同意，本着平等互利的原则，就转让股权事宜达成如下协议：

一、甲方经股东会同意，将其在XXXXXXX公司的万元全部股权，依法

转让给乙方。

二、转让方式：乙方一次性以货币形式支付给甲方人民币万元。

三、本协议双方签字后生效，原甲方在XXXXXXX公司的权利、义务自动失

效，若发生债权债务由乙方承担，乙方应遵守公司章程及有关规定。

四、本协议一式三份，转让双方各持一份，报工商部门一份备案。

甲方签字：

乙方签字：

年月日

原股东会决议

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，XXXXXXX公司于年月日，召开股东会，会议由执行董事XXX主持，全体股东参加了会议，经全体股东研究决定，同意XXX将其持有的XXXXXXX公司万的股权转让给XXX，其他股东对此表示无异议，并放弃优先购买权。

具体转让事宜由XXX、XXX自行协商，并形成书面转让协议，协议要符合《合同法》及《公司章程》的有关规定，合法有效，并到原公司登记机关核准备案后生效。

全体股东签字：

年月日

新股东会决议

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，XXXXXXX公司于2012年月日，召开股东会，会议由执行董事XXX主持，全体股东参加了会议，经全体股东研究决定：

一、成立新的股东会，新股东由XXX、XXX组成。

二、选举XXX为公司监事，免去XXX公司监事的职务，其他公司机构不变。

三、公司股权结构调整为：

名称出资方式认缴额实缴额比例时间

XXX货币XXX万XXX万XXX2009年11月30日 XXX货币XXX万XXX万XX%2009年11月30日

四、通过新公司章程。

上述决议符合《合同法》及《公司章程》的有关规定，合法有效，并到核准登记之日生效。

全体股东签字：

年月日

章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，XXXXXXX公司有限公司于2012年12月17日召开股东会，决议一致通过变更公司登记事项第四章

第五条与第五章第六条，并决定对公司章程作如下修改：

一、第五条原为：“股东的姓名或者名称 XXX、XXX”。

现修改为：“股东的姓名或者名称 XXX、XXX”。

二、第六条原为：“股东的出资方式、出资额、和出资时间如下，自然人XXX货币认缴出资XXX万元，实缴XXX万元，占注册资本90.0%，出资时间为2009年11月30日；自然人XXX货币认缴出资XXX万元，实缴XXX万元，占注册资本10.0%，出资时间为2009年11月30日”。

现修改为：“股东的出资方式、出资额、和出资时间如下，自然人XXX货币认缴出资XXX万元，实缴XXX万元，占注册资本90.0%，出资时间为2009年11月30日；自然人XXX货币认缴出资XXX万元，实缴XXX万元，占注册资本10.0%，出资时间为2009年11月30日”。

大股东跨市场套利时代篇11

“跨市场套利”的操作模式并不复杂，即在同一家上市公司的A股和H股股价存在明显大幅价差的情况下，卖出股价高的一方，同时买入股价低的一方，进而实现持股数量不变，并赚取两个市场之间的价格差。

然而，在现实的操作中，上市公司大股东和一般散户投资者进行同样的“跨市场套利”，得到的利益却完全不同。“跨市场套利”更像是为大股东设置的“专利”，一般散户投资者虽然可以在形式上进行模仿，但却无法有效的享受其中的好处。究其原因，即在于大股东和一般散户投资者的持股诉求不同，而A股市场和H股市场的估值体系差异并不容易消除。

对于上市公司大股东而言，其持股的目的首先在于保持对公司的控制权，同时依据持股比例，享有上市公司成长所带来的价值回报。

那么，卖出股价高的A股或H股，同时买入相同数量的低价的H股或A股，这样的等量股票置换不会影响大股东的持股数量。而由于同股同权，大股东持股所拥有的投票权也没有影响，不会对控制权产生威胁。

这种操作原理简单明了，对于AH股价相差大的公司，其大股东或实际控制人拥有的套利空间巨大。即使A股市场和H股市场的估值体系差异长期不消除，对大股东或实际控制人而言也没有影响，其持股比例得到有效锁定，获得的分红收益也没有变化。

散户无法模仿的套利机制

理论上，一般散户投资者也可以模仿这样的“跨市场套利”，特别是在“沪港通”背景下，操作更为简便，在一个账户里就可以同时完成卖出（买入）A股，同时买入（卖出）H股的操作。

但这样的模仿显然有着“形似而神不似”的尴尬——在AH股价差维持不变的情境下，通过这样的操作虽然能带来持股数量的增加，但并不能带来实际利益（持股市值）的增加;而如果在AH股价差进一步扩大的情境下，这样的操作反而形成了风险点，即投资者很有可能非但无法“套利”，其持股市值反而相对下滑！

以中国石化（600028）为例，在2014年12月初，中国石化的A股在6.5元（人民币）/股附近，而其H股在6.5元（港币）/股附近，如果投资者进行前述的“跨市场套利”操作，接下来的结果可谓“相当不妙”——中国石化的A股此后持续上行，最高达到7.4元（人民币）/股，而其H股则一路下行，最低达到5.9元（港币）/股。

换言之，一般散户投资者如果要进行AH股的“跨市场套利”，只能是寄望于两个市场估值体系差异的消除，但这种估值体系差异的消除却又并非一朝一夕之事，这使得“跨市场套利”模式对一般散户投资者而言，无异于“纸上谈兵”。

同一个玩法，利益与风险完全不同

综上所述可以看出，“沪港通”时代下的“跨市场套利”之门确实已经打开，但“跨市场套利”虽然只有一个“玩法”，却又对“玩家”有着明显的差异化选择。

对于大股东“玩家”来说，其面对的风险极小，甚至于并不存在风险，但可以获得的套利利益巨大。

对于一般散户“玩家”来说，“套利”的空间极小，甚至于谈不上实现真正意义的套利，但却要同时面对AH股价差进一步加剧的风险。

有投资分析人士指，大股东和一般散户在“沪港通”时代下的地位不平等反而进一步加剧，散户投资者非但无法有效的进行“跨市场套利”，反而很有可能沦为“被大股东套利”的对象，在估值高的市场上承接大股东减持的筹码。

哪些股票更有可能出现大股东套利？

近期二级市场上的变化，使得A股市场投资者已经可以初步体会到“大股东跨市场套利”的压力。

中信证券大股东中国中信股份有限公司（下称“中信股份”）在1月13日到1月16日间持续减持中信证券A股，套现近百亿元。减持公告发布后，中信证券在1月19日以跌停开盘，且全天被巨额跌停封单压制，至1月20日又再一度恐慌性跌停。

中信证券方面此后表示减持属于大股东的正常经营决策。而有业内分析人士指出，中信证券AH股价差较大，1月7日时A股甚至较H股溢价超过50%，这无疑促使中信股份判断中信证券A股“高估”并作出减持A股的安排。

如前所述，一般散户投资者无法模仿大股东进行“跨市场套利”，反而更应防范大股东“跨市场套利”带来的减持风险，以免沦为“被套利”的对象。

哪些股票更有可能出现大股东套利？