股东因素（精选10篇）
股东因素 篇1
一、引言
目前, 控股股东私有收益问题是国内外学者关于现代企业治理机构研究的核心问题, 学者们从各个角度对控股股东私有收益加以实证研究, 并在控股股东私有收益影响因素上取得了一定的研究成果。通过总结前人的主要结论, 影响控股股东私有收益的因素包括法律制度、市场竞争、行业特性、公共媒体、政府监管、征税水平等宏观因素, 以及公司规模、股权结构、财务杠杆、经营状况、资产结构、股利政策等微观因素。国内外学者在这方面已经有了一些研究, 这些研究成果为进一步研究控股股东私有收益的影响因素指明了方向, 并提供了有力的经验支持。伴随着新的股权分置改革, 为了在新的背景下研究控股股东私有收益受哪些因素影响, 笔者采用了最近三年的数据来计算控制权私有收益, 从影响控制权私有收益的微观因素中选取四种比较重要的因素进行分析, 剖析了我国上市公司在控制权转移过程中的现象, 并构建相关的实证检验模型, 对我国控股股东私有收益的影响因素进行研究。
二、控制权私有收益的影响因素分析
影响控制权私有收益的因素较多, 笔者从股权结构、公司规模、财务杠杆、经营状况四个方面对影响控制权私有收益的微观因素进行分析, 选取被转让股权比例 (share) 、公司规模 (size) 、公司盈利水平 (roe) 及公司的资产负债率 (debt) 与私有收益的相关关系进行分析。具体分析如下:
(一) 被转让股权比例
转让股权占上市公司总股本的比例越高, 它所代表的对公司决策的投票权或控制权就越多。Burkart、Gromb和Panunzi认为, 购买者以协议转让而不是在公开市场购买的方式获得企业控制权, 这意味着购买者的目的可能是为了攫取私有收益, 协议转让规模越大, 买方获得的控制权越大;Balay和Holderness发现控制权私有收益随着大宗股权交易规模的增加而增加。因此, 控制权私有收益的规模应与转让股权比例呈正向变动关系。
(二) 目标公司规模
公司规模会对控制性股东侵害行为的成本和收益产生重要影响:一方面, 公司的规模越大, 控股股东从侵占公司资源和其他股东利益中获得的收益就越多;另一方面, 规模大的公司受外界的监督和关注更大, 公司运作相对比较规范, 信息也比较透明, 因此控股股东获得私有收益的成本就更高, 并且公司越大, 其受到来自政府部门、机构投资者、证券分析师等各方面的监管和关注就越多, 公司运作相对比较规范, 信息也比较透明, 这将加大控股股东攫取私有收益的难度。
(三) 公司财务状况
唐宗明和蒋位 (2002) 、韩德宗和叶春华 (2004) 、刘伟山和欧阳令南 (2004) 认为, 如果公司经营状况不好, 控股股东可以利用该上市公司原本不佳的财务状况作为掩饰, 更方便地获取控制权收益。因此公司净资产收益率越低, 控制权私有收益越高。邓建平和曾勇 (2004) 认为, 公司未来盈利能力越强, 价值越高, 则股权转让溢价越高, 控制权私有收益越高。
(四) 资产负债率
邓建平和曾勇 (2004) 认为, 虽然公司负债的还本付息压力减少了公司可自由支配的现金存量, 迫使控股股东不能将更多的现金投入到他们可以谋取私有收益的地方。但由于我国公司负债的硬约束程度不高, 资产负债率与公司控制权收益之间没有显著的关联关系。在我国, 随着国企、金融改革的不断深入, 以及破产机制和退市机制的不断完善, 负债融资对上市公司的治理作用有了一定的加强。所以, 适当地提高负债融资比例将有助于抑制控股股东谋取私有收益的行为。
三、样本选取及模型设计
(一) 样本选取
笔者选取沪、深两市2005～2007年间发生大宗股权转让交易的上市公司, 并按如下标准筛选:一是样本中所涉及到的股权转让都已完成或已得到财政部门或有关政府管理部门的批准;二是股权出让方股权的每股净资产数据缺失或为负值的样本予以剔除;三是股权交易必须有公开的可以获得的股权交易价格和股权转让比例, 数据缺失的样本予以剔除;四是股权交易必须涉及到控制权的转移, 仅属于股份转让的样本予以剔除;五是大股东在股权变更前后发生改变。利用色诺芬数据库最终确定了涉及到控制权转移的大宗股权交易的有效样本共有80个。
(二) 模型设计
1. 目前国内外学者尝试从不同的角度对控制权收益
进行了间接度量, 主要是从股票价格变动的角度进行分析。控制权收益度量模型如下:CP= (PC-PB) /PB。其中, CP表示控制权的价格;PA表示每股上市价格;PB表示新上市公司前一年末的每股净资产。从此模型中可以看出, 控制权收益是每股上市价格与每股净资产差价再和每股净资产的比值, 但该模型存在一个缺点, 即仅仅采用每股净资产作为衡量非流通股股权价值的指标, 没有考虑到上市公司长期的盈利能力对股权价值的影响。因为净资产只反映了企业的账面价值, 而没有反映企业的内在价值, 所以本文在建立控制权收益度量模型时, 在每股净资产的基础上再乘以净资产收益率乘数, 即 (1+新上市公司净资产收益率) , 期望更能准确地对公司的盈利能力和发展潜力进行预测, 从而正确衡量控制收益的价值。
改进的控制权私有收益度量模型如下:
其中, CP表示控制权收益;PC表示股票上市价格, NAPSC表示新上市公司前一年末的每股净资产;ROEC表示新上市公司前一年末的净资产收益率。
2. 前面已经对影响控制权私有收益的因素做了具体分析, 在此基础上建立回归模型如下:
被解释变量为控制权私有收益, 解释变量为被转让股权比例、公司规模、公司盈利水平、公司资产负债率。其中公司规模是指发生股权转让公司前一年的总资产, 用自然对数表示。公司盈利水平用净资产收益率表示, 即发生股权转让公司前一年的净资产收益率。
四、结果分析
(一) 描述性统计
笔者对样本数据进行了统计描述, 利用模型对样本数据进行测算, 得到了我国上市公司大宗股权协议转让的控制权私有收益的计量结果。见表1
从表1可以看出, 我国上市公司发生控制权转移的股权转让比例是比较高的, 平均私有收益率为26.89%, 最高达到873.38%。从时间序列上考察, 2007年的控制权私有收益水平与2006年相比明显有所下降, 这一结果可能与我国开始实行股权分置改革有关, 也说明我国的投资环境及对投资者的权益保护有了进一步的改善, 但与西方发达市场国家相比, 仍需在市场化程度和市场公开程度等方面加大改革力度。
(二) 回归分析
笔者利用SPSS11.5统计软件, 以控制权私有收益为被解释变量, 以股权转让比例、公司规模、公司盈利水平及公司的资产负债率为解释变量, 以沪、深两市2005～2007年间发生的大宗股权转让交易的80家上市公司为样本进行回归分析。其中D.W值为2.138, 接近于2, 说明该模型残差之间独立性较强。R2的值达到了0.353, 说明方程的拟合程度比较好。方程的F统计和变量的t统计除了资产负债率都非常显著, 回归结果见表2所示:
回归结果表明: (1) 随着股份转让比例的增加, 控股股东从控制权中所能获得的私有收益规模就越大, 转让股份比例与控制权私有收益之间呈现出显著的正相关关系。 (2) 上市公司的规模与私有收益水平之间有显著的负相关性。公司规模越大, 则控制权私有收益越小。这可能是规模大的公司更容易受到外界的关注, 接受来自各方面的监督会更严格, 运作也相对规范。 (3) 上市公司的财务状况与控制权私有收益呈显著负相关。这可能是因为发生股权转让的上市公司的经营业绩较差, 随着证监会对上市公司监管的加强以及投资者自我保护意识的增强, 它们的筹资能力就越来越弱, 转让股权成为他们的较好选择。越是财务状况不佳的上市公司, 被攫取的私有收益规模越大, 原因是财务状况不佳的上市公司在公司治理和经营管理等方面往往存在不足, 控股股东可以利用该上市公司不佳的财务状况作为掩饰, 更方便地获取私有收益。 (4) 资产负债率对控制权私有收益的作用是正向的, 但是未通过显著性检验。这表明, 企业财务杠杆对于大股东行为是没有约束力的。这在很大程度上是由国有企业的“预算软约束”造成的, 由于国有企业的很大一部分贷款是从国有银行借出的, 国有银行对于企业缺乏真正的约束力, 甚至会出现“倒逼机制”。在这种情况下, 尽管具有较大的财务杠杆, 但是国有企业并不会受到约束, 大股东攫取私有收益的行为也不会停止。
五、结论
通过上述实证分析, 得出的研究结论是:我国上市公司控股股东的平均私有收益水平为26.89%, 可见控制权私有收益的规模较大, 明显地高于市场经济发达的国家;进一步对控制权私有收益的影响因素进行回归分析后, 结果发现, 股权转让规模越大控制权私有收益越高, 公司规模越小和业绩较差的企业的控制权私有收益反而较高, 而资产负债率与控制权私有收益没有显著关系。
摘要：通过对我国上市公司控股股东私有收益规模的测度, 并对影响控股股东私有收益的因素进行多变量线性回归分析发现, 我国上市公司控股股东的平均私有收益水平为26.89%, 其控制权私有收益的规模较大, 明显地高于市场经济发达的国家。实证研究表明, 股权转让比例对控股股东私有收益有正向影响, 而公司规模和公司财务状况对控股股东私有收益有不同程度的负向影响, 资产负债率的影响不显著。
关键词：控股股东,私有收益,回归分析
参考文献
[1]BurkartM, D Gromb, F Panunzi Agency Conflicts in Public and Negotiated Transfers of Corporate Control[J].Journal of Fi-nance, 2000, 55 (2) :647-677.
[2]BarclayM J, C G Holderness.Private Benefits from Control of Public Corporations[J].Journal of Financial Economics, 1989, 25 (2) :371-39.
[3]Nenova T.The Value of Corporate Voting Rights and Control:A Cross-country Analysis.Journal of Financial Economics, 2003, 68 (3) , 325-351.
[4]马磊, 徐向艺.中国上市公司控制权私有收益实证研究[J].中国工业经济, 2007, (5) .
[5]韩德宗, 叶春华.控制权收益的理论与实证研究[J].统计研究, 2004, (2) .
[6]刘伟山, 欧阳令南.我国上市公司控制权收益的实证研究[J].金融教学与研究, 2004, (6) .
[7]邓建平, 曾勇.大股东控制和控制权私人利益研究[J].中国软科学, 2004, (10) .
股东未经工商登记仍享有股东权益 篇2
——读者：吴迪
股东身份，又称股东资格、股东地位，就是作为公司成员的股东的法律地位，是股东赖以行使股东权益的法律前提和基础。股东身份或股东权利的取得可以依据出资、转让、继承、共同财产分割、司法强制执行等方式取得。你和公司另外两位股东签订的《合伙协议》约定了你通过投入技术获得公司的股份，只要该协议是当事人真实的意思表示，并且形式完备、内容合法，即可视为你们之间合法有效的约定。《合伙协议》中确认了你的股东身份、持股比例以及分红比例，并且明确了你通过自己的技术作为对价投资入股。而事实上，你也确实投入了技术，参与了公司的日常经营，为公司盈利投入了相关的智力和劳务，所以你已经按照协议的约定支付了对价，取得了股东的身份。我们无法判断你是以增资方式入股抑或其他方式，如果是增资方式，为了避免日后可能发生的诉讼纠纷，你应按照有关法律的规定对投资入股的技术进行资产评估，确定投资的数额。同时，应当设法对你投入技术的事实进行确认和证据保全。
股东因素 篇3
大股东的侵占主要是股权过于集中导致的。著名学者LLSV认为,大股东一方面与小股东共享公司成长带来的收益,另一方面凭借其控制地位而排他性地享受私有收益,利益冲突在他们中间产生。中国,由于其制度的不完善性,证券市场上信息的不对称,使得“一股独大”的现象严重地制约了中国证券市场的正常运行。再加上中国受到了历史和制度设计上的原因,企业大多采用剥离改制的上市方式,造成了上市公司和它所下属的上市公司、关联公司之间上演着复杂的关联交易,而上市公司的盈利能力与大股东现金流量的所有权存在着一定的关系,使得大股东通过利用控制权从而取得私人收益。而中国的上市公司实行着金字塔结构下的大股东利益侵占激励机制,股权集中度相当高,而对中小股东利益实行保护的法律体系又不完备,大股东侵占的行为又多采取不正当的手段来达到其目的,因此大股东侵占中小股东的利益现象并不鲜见。综上所述,当前大股东通过各种不正当手段侵占中小股东的利益日的现象已成出不穷,中小股东与大股东的矛盾也日益激化,同时也影响了中国证券市场的有序进行。所以,要从根本上解决大股东侵占行为的发生,就必须从根源上来探索影响大股东侵占行为的因素和内在动因机制,并采取相应的措施杜绝大股东的利益侵占行为。
1 主要文献回顾
目前,国内外的相关文献资料中,关于上市公司股权侵占的主要影响因素有:法律环境、股权结构、控股方式、独立董事及其监督、投资者保护、公司成长性、市场竞争、股利政策和信息披露等。
1.1 股权结构
目前,理论界关于股权结构研究的主要方向是关于控股比例对侵占的影响。李增泉等考察了254家上市公司,从这些公司的关联交易数据,显示出公司股权安排与大股东的资金占用行为具有强烈的相关性[3],其中大股东资金占用度与第二大股东的持股比例呈现出显著的负相关性,但与第一大股东的持股比例呈现出较为显著的非线性关系。而唐清泉等认为,只要第一大股东处于控股地位,都会对上市公司的资金进行侵占,而与持股比例高低无关[4]。
学者Morck等的实践研究发现,控股股东在所有权方面上的比例对其侵占行为的影响存在着“壕沟防御效应”和“利益协同效应”[5]。一般大股东控制公司不会与小股东分享控制权带来的私人收益,可通过多种形式表现出来:再投资非理性扩张、贪恋权位行为、特权消费[6],还有偏高的薪酬,以转移或偏爱价格把资产卖给自己或被控的实体,资产转移,内部人发行股份稀释外部人股权[1]。
1.2 控股方式
不同的控股方式也会对侵占产生不同的影响。夏立军等分析表明,中央和地方政府、家族企业和其他性质企业之间存在的控股性质不同,导致利益侵占程度的不同[7]。在国有控股方面,李增泉等发现对资金占用行为产生重要的影响的除控股股东的控制方式,还有产权性质[3]。其中,国企控股股东占用的资金额度(比例)明显高于非国企。他们认为在我国,国有企业控制的公司遭受了更加严重侵占。马曙光等研究得出尽管国家控股股东有动机去侵占公司,但很难预期国家控股股东比非国家控股股东对其控制的公司进行了更加严重的侵占[8]。
1.3 股利政策
目前,关于上市公司股利政策与股权侵占方面关系的研究,主要反映了控股股东侵占的方式。如谢军通过研究发现,通常情况下,上市公司第一大股东具有促使公司采用现金股利发放方式的显著动机,而且这方面的动机通常不会受到股东性质的显著影响[9]。刘少波等学者则通过分析大股东的利益结构,并指出大股东出现股权侵占的实质是力求获取超控制权方面的收益[10]。虽然现实中大股东权益侵占的表现形式多种多样,而且侵占行为往往涉及诸多方面的利益,只要存在大股东利用控制权来获取私利并侵占广大中小股东的权益的,都应该属于大股东股权侵占的范畴。在如何限制大股东的股权侵占行为方面,现金股利政策往往具有相当重要的作用。因为如果上市公司采用了现金股利政策,这就可能使得公司的收益大多通过现金股利的方式转移到投资者的手中,从而可以有效地控制大股东利用这些收益而进行获取私利的企图。陈洪涛等专家的研究也发现,目前,中国现有的上市公司中,还存在着控股股东利用现金股利来转移公司现金的问题[11]。
1.4 独立董事的监督
现实中,由于上市公司的独立董事具有代表中小股东对公司进行监督的作用,因此也有不少专家学者对于独立董事是否可以有效地抑制大股东的侵占行为进行研究探讨,但其研究结果显示,由于独立董事的存在而增加的董事会的独立性与公司大股东的股权侵占之间并没有存在显著的相关性。而叶康涛等专辑的研究则认为,模型设定的偏差可能导致不同的研究结果,由于作为一个变量,中国上市公司的独立董事制度具有内生性,如果基于这一前提,则可以发现上市公司的独立董事变量与大股东的资金侵占之间存在着显著的负相关性[12]。此外,唐清泉等学者通过对中国上市公司的关联方交易问题进行实证研究发现,上市公司的独立董事制度有助于降低上市公司为其控股股东或关联方提供抵押或担保等关联交易的发生[4]。然而,独立董事制度在约束企业集团内部的关联销售和存在利益关系的关联方占用上市公司资金方面的作用不显著。Johnson 等指出,就算是最积极的董事会,也是不会参与到对公司业绩有重大影响的日常决策行为中来的[13],Kesner and Johnson更认为,董事会结构并不是公司业绩的重要决定因素[14]。
1.5 其他因素
目前,在中国,由于学术界关于上市公司的投资者的权益保护、相关信息披露、市场竞争和公司的成长性与股权侵占之间关系的研究相对较少。高雷等学者的研究显示,上市公司信息披露的透明度和政府对投资者的保护都会显著地影响控股股东的股权侵占行为,而有效的市场竞争是抑制控股股东权益侵占的有效机制[15]。卢平和在其研究中指出,由于上市公司的大股东长期地占用公司巨额的资金不还或者通过内部交易,以不合理的低价从公司购买产品和服务,这些都可能导致大量的资金被这些大股东或其关联企业长期违规占用,从而致使上市公司的日常周转资金极度短缺,甚至因此导致财务困境频发,从而给公司造成巨额的亏损[16]。王鹏等的研究也进一步证实,在中国上市公司中,控股股东的控股权与其现金流的分离程度通常情况下对控股股东具有“侵占效应”[17]。谢军等通过实证研究证明,企业的成长性机会能够有效地弱化大股东分配现金股利的效应,并促使公司通过保留更多的现金用于各种有盈利前景的投资[18]。高雷等学者指出,提高对上市公司投资者的保护水平,可以在一定程度上制约控股股东的权益侵占行为[19]。
总之,外国关于侵占行为影响因素的研究比较深入:体现较高的研究水平:①纳入研究的因素越来越多;②不断改进和创新研究方法,模型从容易到复杂。从最初的单因素回归到多元线性回归,再到面板模型多元回归、多元非线性检验等,数据可靠,验证过程严谨,可他们缺乏在股权分置改革背景下的研究,即中国的经验。国内研究并没有区分是否侵占和侵占程度两个概念。严格来说侵占影响因素的研究涉及到两个方面,第一,是否侵占;第二,侵占程度的大小,这两方面的影响因素和大小是不同的,而几乎没有研究者将两者区别开来。本文采用资产净占用额是否为正来度量大股东的利益侵占行为的发生与否,所选用的模型不再是简单线性回归,而是具有0 、1二值变量的逻辑斯谛回归。
2 实证分析
2.1 logistic模型简介
要求因变量必须是连续型变量的线性回归模型是在定量分析的实际研究中比较常用的分析方法。Logistic回归是对分类变量进行回归分析时最为普遍应用的方法之一,针对定性变量,分为二分类Logistic回归(Binary Logistic)和多分类Logistic回归(Multinomial Logistic)。二分类Logistic回归模型中因变量只能取两个值1和0,习惯上一般将“事件发生”定义为1,而将“事件未发生”定义为0。具体形式为:
undefined
其中,y为因变量,Pi为表示事件发生的概率,B0为常数项,B1,…,Bn为自变量x1,…,xn的系数
2.2 变量设置和样本选取
2.2.1 被解释变量的设定
关于大股东利益侵占指标的衡量, 一般都采用了数量指标。马曙光等应用其他应收款/总资产[8];黄志忠采用了(关联方应收款-关联方应付款)/总资产[20];李增泉等采用“经营性资金占用”和“非经营性资金占用”之和及其净占用额[3]。本研究认为,以上指标反映的是大股东侵占的程度即侵占度,而不是反映侵占是否发生的指标。本文采用资产净占用额/总资产是否为正来度量大股东的利益侵占行为的发生与否,所选用的模型不再是简单线性回归,而是具有0、1二值变量的逻辑斯谛回归。资产净占用额/总资产用NEAO(Net Assets Occupied)表示,取0和1,若资产净占用额/总资产的比率大于0,因变量值等于1,若资产净占用额/总资产小于0,因变量值等于0;其中,资产净占用额等于应收账款加上预付账款加上其他应收款减去应付账款减去预收账款减去其他应付款。
2.2.2 解释变量的设定
MAJS1(the largest Majority Shareholder)表示第一大股东持股比例;MAJS2-5(the Second to Fifth Majority Shareholder)表示股权制衡比,即第二至第五大股东持股比例与第一大股东持股比例之比;CASD(Cash Dividends)表示每10股现金股利,现金股利越大,越有可能发生侵占;ASLR(Asset-Liability Ratio)表示资产负债率,即公司总负债与总资产的比值,变量具体情况如表1:
2.2.3 样本选取及数据来源
股权分置改革起于2005年,目前除极小数公司,大部已完成股改。因此本文选取股改前一年2004年及股改后的2009年上市公司作为纳入研究的样本,想把股改的因素也纳入大股东侵占行为发生的考虑范畴。
选取样本是有标准的。下列公司不予考虑:银行地产、ST公司、当年上市的公司,并只在沪深A股市场上市的公司。因此排除这些样本。最后,把数据不完整公司不纳入样本,得到上市公司399家。
以上数据来源于锐思数据库、国泰安数据库以及手工整理。计算过程均利用软件SPSS16完成。
2.3 描述性分析
在找数据的过程中,我们发现,2004年与2005年份,因变量取值为负的上市公司相对较少,且数据缺失较多,2009和2010数据相对完整,于是我们选择了2009年因变量取值为负的155家上市公司和2004年因变量取值正的242家作为分析的样本。
由表2,我们可以看出来在2004年第二至第五大股东持股比例与第一大股东持股比例的均值为0.456;第一大股东持股比例均值为0.320;资产总负债与总资产的比值为0.453;监事会人数均值为5.77;独立董事在董事会总人数所占比例均值为0.295。
由表3,可以看出,在2009年第二至第五大股东持股比例与第一大股东持股比例的均值为0.542,比2004年提高较多;第一大股东持股比例均值为0.320,与2004年比无变化,标准差减少,反映出第一大股东持股比例大部分数值较接近平均数;以上两个数值表现出近些年,持股有向第二至第五大股东集中化的趋势,但第一大股东控制权几乎无变化。资产总负债与总资产的比值为0.501,比2004有所提高;监事会人数均值为5.660,略有下降;独立董事在董事会总人数所占比例均值为0.330,比2004年略有上升。
2.4 大股东侵占发生的模型设立
我们建立的模型为:
NASA=α+β1MAJS1+β2MAJS2-5+β3CASD+β4ASLR+β5NACS+β6ESSD+β7BOSS+β8INDD+β9Lnasset+ε
2.5 回归结果分析
本文选择的方法是Forward:LR,即逐步向前法,变量一律根据比分检验的概率大小依次进入方程,依据偏似然比检验的结果剔除变量。为简便,只给出最后一步的结果。
2.5.1 Hosmer - Lemeshow检验
似然比函数的自然对数值对样本数目很敏感,作为补充和参照,我们需要Hosmer-Lemeshow检验(表4)。该检验依然以卡方分布为标准,但检验的方向与常规检验不同;我们要求其卡方值低于临界值而不是高于临界值。取显著性水平0.05,考虑到自由度数df=8,在Excel中任意单元格输入函数“=CHIINV(0.05,8)”,回车,得到卡方临界值15.507。作为Hosmer-Lemeshow检验的卡方值10.352<15.507,通过检验。后面的Sig.值0.241大于0.05,据此也可以判知Hosmer-Lemeshow检验可以通过
2.5.2 Hosmer-Lemeshow一致性检验
因变量有两类数值,即0和1。在正常情况下,我们要求观测值(observed)与期望值(expected)逐渐趋于接近(表5)。我们的计算结果表明,相应于“y=0”,期望值逐渐减少到0,与观测值趋于接近;相应于“y=1”,期望值逐渐增加到38,与观测值也趋于接近。这种结果是比较理想的,否则,模型smer-Lemeshow检验就不太理想,从而模型的整体拟合效果不是很好。
2.5.3 模型摘要
模型摘要中给出了用于检验模型的整体拟合效果的三个统计量:最大似然平方的对数(-2 Log likelihood)、Cox & Snell拟合优度以及Nagelkerke拟合优度值(表6)。最大似然平方的对数值(-2loglikelihood=96.336),服从卡方分布,大于上面给出的卡方临界值15.507,因此,最大似然对数值检验通过,说明拟合良好。
2.5.4 预测分类表
经过3次迭代,参数收敛到预定值,得到最终模型参数,预测结果分类列入表7。可以看出,观测值yes有145个(yes=0),相应的预测值有140个(yes=0),预测正确率为96.6%;观测值y有244个(yes=1),相应的预测值有236个(yes=1),正确率为96.7%;。总的预测正确率为96.7%,总的预测正确率为96.7%,模型效果良好。
2.5.5 方程中的变量
最后,进入方程的显著变量为ESSE及Lnasset(表8),股权分置度和公司规模对大股东侵占有显著影响。股权分置改革有抑制大股东侵占行为发生的显著作用,公司规模大则会诱发大股东实施侵占行为。
3 结论
股权分置改革对大股东侵占行为产生重要的影响,显著地抑制和减轻了大股东侵占,随着股权分置改革已基本完成,大股东侵占行为明显地减少了,掐断大股东侵占的途径,完善信息披露制度,中小投资者的利益将得到比以前更好的保护,证券市场投资环境趋向变好,才有可能迎来证券市场的大发展,大繁荣。
另外,第一大股东的持股比例和股权制衡比不是大股东侵占的显著因素,恰恰说明了两点:第一,无论第一大股东的持股比例是多大,只要处于控股地位,就无法避免地发生大股东侵占;第二,股权制衡失效。原因可能有二:一是无力制衡;二是有力制衡,而不制衡,与第一大股东串谋,共同实施侵占。
现金股利不是大股东侵占的显著因素,说明大股东从来就不依靠现金股利来满足私欲,控股不是图谋股利的,那点股利对大股东来说,一是少,二是慢,正是因为如此,大股东就从来没有把中小股东的利益放在眼里,把真正的投资者放在心上,大股东就是大投机者,全流通后,有些大股东果断地减持套现,就是有力的证明。
控股股东性质不是显著变量,说明无论有国有控股还是非国有控股,都会发生大股东侵占,大股东侵占与控股股东性质无关;没有证据表明,国有控股公司大股东侵占度会大于非国有控股公司,反之亦然。
独立董事比例不是显著变量,说明独立董事解决大股东侵占问题上没有发挥应有的作用,只能说独立董事其实并不“独立”。
摘要：首先对大股东侵占行为影响因素的研究文献做了一个综述,选取了2004年和2009年上市公司作为样本,用logistic模型实证分析了大股东侵占行为发生的影响因素,发现股权分置度变量与大股东侵占行为的发生呈重要的负相关关系,公司规模有重要的正相关关系。
论股东会会议的股东出席比例 篇4
关键词：股东会；股东会会议；股东出席比例
一、股东会与股东会会议
股东会，也称股东大会，是指依法由全体股东组成的公司权力机构。股东会会议，是指股东会为行使职权而召开的，由达到法定或公司章程规定比例的股东或股东委托代理人出席的会议。
股东会与股东会会议存在着千丝万缕的联系，因而讨论股东会会议的有效性是必要的。有效股东会会议的有效形式要件包括：①会议时间合规定。公司法对有限责任公司的股东会规定了定期会议，定期会议则必须按规定的时间召开。②会议程序合规定。股东会议的提议召开、召集、通知和主持在公司法中都有明确的规定。③出席会议的股东比例合规定。关于股东会会议要多少股东或者总共多大表决权比的股东出席才能有效，是一个比较复杂的问题，理论界对这方面的研究不是很多，公司法也没有明确规定。正因为如此，在下文中，笔者将主要从理论的层面尝试对这一问题进行分析和探讨。
二、关于股东会会议的股东出席比例的理论问题
我国公司法没有对这点作出明确的规定，容易给人一种错觉，即只要有人依法提议或者召集股东会会议，就一定可以召开。其实不然。股东参加或者积极参加股东会会议是一种常态，但也不能排除股东怠于参加股东会会议这种非常态的出现。公司法未作明文规定，在现实中可能引发多种问题。[1]180
（一）股东权利滥用
股东权利滥用，是指股东行使权利的对象不当，或者出于非正当理由而怠于行使其权利致使股东会会议无法进行。具体说来，表现在以下两个方面：
1.少部分表决权可能通过重大决议。公司法第104条规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。”这里强调了出席会议的股东表决权，至于出席了占总表决权多少的股东，则没有说明。如果出席股东会会议的股东所持表决权不足一半或者更低，再乘以2/3，则持多数表决权的股东就被变相剥夺了发言的权利。
2.股东会会议不能正常举行。公司法虽然没有规定出席股东会会议所必须的股东比例，但在公司章程中可能有规定。如果一部分股东出于个人目的，而拒不参加股东会会议，则拟举行的股东会会议可能因没有达到规定的股东出席比而无法举行。
（二）股东权利被侵害
这是与股东权利滥用相对应的。股东权利的滥用必然导致对其他股东权利的践踏。具体说来，表现在以下两个方面：
1.股东权利不能得到有效实施。现实中，小股东的权利往往不能得到有效实施。如在召集股东会会议时，大股东不出席，则股东会会议可能根本无法召开，或者召开了也形不成决议。小股东虽然积极履行职责，而事实上不可能达到其所期望的目标，股东权利行使得不到有效结果。
2.股东权利被回避。公司法对有限责任公司和股份有限公司的股东会会议在召开前多少日通知股东。但由于没有规定出席会议的股东比，致使某些股东不参加也可以举行会议并形成决议；则其他股东很可能在通知方式上做手脚，避免某些股东参加会议。例如，故意以不合理的通知方式通知，致使某些股东不能及时参加；或者趁某些股东自身有重大问题需要处理时通知，致使其被迫放弃会议。
（三）公司运转不灵
股东会是公司的最高权力机构，决定公司的重大经营决策事项。股东会有其法定的职权，而且这些职权只能由其自身行使。所以，作为股东会权力主要运行方式的股东会会议出现问题，势必会从根本上影响整个公司的运作。股东会会议的股东出席比对这一问题的影响表现在以下两个方面：
1.与会股东未能达到公司章程规定的比例，股东会会议不能召开。股东会会议不能召开，则股东会的权力也无从先例行使，更不用谈形成决议了。
2.因股东的缺席不能形成决议。股东会会议的召开可能不受缺席股东的影响，但是在表决时可能达不到公司法或公司章程要求的表决权比，于是形不成决议。
三、对股东会会议的股东出席比例的思考
我国公司法没有规定股东会会议的股东出席比例，是一大缺失。而我国的其他立法以及国外立法中有相关规定，公司法不妨借鉴和参考。1994年颁布的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第22条规定：“……拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1/2的，公司可以召开股东大会……”这里是以有表决权的股份数比来计算的，其本质是一样的。美国《标准公司法》规定，除公司章程另有规定外，有表决权的股份之多数拥有者亲自或由代理人出席会议，应构成股东会议的法定人数；但在任何情况下，法定人数也不应少于在会议上有表决权股份的1/3构成。[1]185 前者只要求有表決权股份的一半的股东出席就可以举行会议，而后者的最低要求更低，只要达到1/3就可以。这里都没有规定大多数，想来是为了处理公平与效率的关系。
我国多年以来谋求经济的快速发展，在处理公平与效率的问题上一直走的是“效率优先，兼顾公平”路线。但这显然不利于保护股东利益，同时也不利于公司决策。按照我国公司法的有关规定，公司某些重大事项应经代表公司表决权2/3以上的多数通过。仅规定小比例的股东出席，可能根本达不到这种要求。考虑到现行公司法第104条的规定，建议将出席股东会会议的股东比定为最低不少于所持表决权的2/3。
参考文献：
伪造股东签名的股东会决议效力 篇5
一、判决无效的情形
一般的思路有三种, 一是认为股东签名被伪造, 导致股东的股权被转让与法律规定相悖而无效; 二是适用合同法第48 条, 认为伪造股东签名的人属于无权代理而无效; 三是适用民法通则第55 条, 认定为意思表示不真实, 那就属于违反法律的强制性规定, 所以该股权转让当然就属无效了。
这种处理结果与法律是不相符的, 原因在于: 此处并不属于意思表示不真实, 因为被伪造签名的股东并没有意思表示, 没有签名, 就个人意志的体现。此处亦不是无权代理, 因为在无权代理中, 如果被代理人对代理行为不予追认, 则其效果是对被代理人不发生效力, 但在行为人与第三人之间仍发生效力。而在未经他人同意向股东以外的人转让股权, 若是该被伪造签名的股东不同意, 即不追认, 就不可能在出卖自己股权的人与第三人之间发生股权转让的法律效果。
二、判决有效的情形
思路通常为: 将股权被处分人与他人之间达成的事后调解协议视为该股东对前述行为的追认, 从而适用合同法第48 条的规定认为该股权转让行为有效。
法官的处理与法律是不相符的, 原因在于: 在我国合同法中哪些情形处于属于效力待定, 是由法律明确规定的, 如果不属于规定情形, 则不得得出相应的结论。事后达成的调节协议是新合同的产生, 其与前述伪造股东签名私自处分行为应该认为为两个独立的行为, 并没有必然的联系。
那么对于伪造股东签名的股东会决议效力问题, 我们正确的处理思路应该是:
首先要区分决议的内容是涉及公司事务还是个人事务。若是决议的内容与股东个人事务无关, 亦不至于剥夺股东的表决权, 即该股东参不参与表决不影响决议通过, 部分股东伪造其他股东签名对部分事项进行变更形成一个书面决议, 实践中此类伪造股东签名的决议目的大多是为了应付工商登记, 使登记方认为确有开会的事实, 属于微小瑕疵可忽略, 不影响决议的结果, 法官应考虑缔结成本, 直接驳回诉讼请求更为恰当。
若是想通过伪造签名达到是决议通过的表决权比例, 而该决议的内容涉及的是公司事务, 如增减公司注册资本、修改公司章程的等事项, 此时该伪造签名的行为可被认为是违反程序性规定, 属于可撤销的情形。但法官可综合考虑撤销决议对结果是否有实质改变意义, 谨慎否定决议效力, 尊重公司的经营判断法则, 不应过多干预, 如此伪造签名的决议已经通过实施给公司带来巨大利益, 撤销不仅没有意义更有违于公司设立的本意, 毕竟公司是以盈利为目的的。
若是想通过伪造签名想达到的目的是剥夺股东对重大事项的表决权, 与股东切身利益有关, 如解除其任职资格、剥夺其认购新股或分红权利、处分股东股权或者转让自身股份剥夺股东优先认购权, 笔者认为, 这些情形都属于重大程序瑕疵, 这些行为基于没有该股东的意思表示而不成立;或者另外一种路径是直接认定其无效, 因为任何处分私权的行为都必须经过本人同意, 股东会决议的事项应多为公司经营事项, 除非股东同意, 否则不得在股东会上处分股东私权, 这种决议不是股东会应当商议的事项。
我国现行《公司法》第22 条虽较之以前有所进步, 肯定了股东会决议瑕疵救济, 但是仍不够彻底和完善。笼统地将股东会程序违法律违章纳入决议可撤销范围, 也没有确立股东会决议不成立的独立瑕疵地位, 过于粗糙且不够严谨, 必将引发许多显失公平的案件。
因为瑕疵不仅有内容瑕疵与程序瑕疵之分, 即使同是程序瑕疵也有轻重之别, 对实体权益之影响更是程度不同, 如在德国法中, 程序瑕疵会细分为重大程序瑕疵和微小程序瑕疵, 前者认定为无效, 而后者则属于可撤销。对于重大的程序瑕疵我国法律还是属于可撤销的情形, 其显然与法理讨论的结果不一致。
另外股东会决议不成立应该成为独立的瑕疵类型, 单独救济才方显公平, 避免审判实践中的矛盾和混乱。只有这样才能科学地区别股东会决议之瑕疵类型和适用范围, 有理有据的甄别股东会决议的效力状态, 构建完善的股东会决议瑕疵救济制度, 协调与平衡各方权益, 促进公司这个利益集合体不断发展。
参考文献
[1]韦姣娇.股东大会决议不成立探究[D].中国政法大学, 2007.
股东因素 篇6
La Porta等(l998)对49个样本国家进行的研究发现,就非金融类的上市公司股权集中度横断面资料来看,股权集中度远远超过原来的预期。La Porta等(1999)调查了27个发达国家大型上市公司也发现,其股权结构也有集中的趋势,在样本中有68.59%的公司存在控制股东,即大部分公司都存在着控股股东。Berle和Means(1932)的“两权分离”而导致的投资者与管理层之间的代理问题并不像大股东与中小投资者之间的代理问题那样普遍和严重。大多数企业主要的代理问题是大股东掠夺中小股东,而不是管理层侵害外部股东利益。在美国和英国的资本市场,股权高度分散,上市公司的股权集中度不高,上市公司的代理冲突主要是股东与管理层间的代理问题。而在中国,上市公司仍然是以集中的股权结构为主要形式,大股东与中小股东之间的利益冲突相当普遍,上市公司的主要代理冲突是股东间的利益冲突,而不是股东与管理层间的代理问题。
二、两类代理问题
(一)股东与经理层间的代理问题
Berle和Means(1932)提出了“所有权与控制权的分离”,根据理性经济人假设,公司的所有者与经理层目的函数的不同,公司的管理层会采取如装修豪华的办公室、公款改善自己的办公条件等机会主义行为,背离公司的价值最大目标,从而损害公司所有者(股东)的权益。这样,就会产生代理问题。公司内部人员,如公司管理人员的的许多行为难以观测,投资者(股东)无法了解到公司的真实经营状况,投资者不可能得到公司内部人的完全信息,造成信息不对称,管理人员也会利用自己的信息优势进行机会主义行为,于是就会产生第一类代理问题,即股东与经理层间的代理问题。
对于发展中的资本市场,如我国,上市企业的股权分散程度远没有发达资本市场国家高,由此我国企业的治理问题就不仅局限于管理者与股东之间,还包括了大股东和小股东之间的代理成本问题。股权集中在少数控股股东手中,导致控股股东掠夺小股东问题的发生。因为控股股东一旦控制了公司,他们常常会利用公司的资源谋取私利,损害中小股东的利益。
(二)大股东与中小股东间的代理问题
大股东与中小股东之间的代理冲突主要表现在同股不同权。由于股权的过度集中,使小股东受到持股数量的限制而无权参与股东大会,不能行使自己的表决权,从而损害了他们的权益。资本多数原则的采用,一方面使大股东的意志上升为公司意志,使小股东依所持股份而享有的表决权落空;另一方面,由于小股东难以对大股东决策表示异议,导致小股东决策权与财产权分离的发生。以上两方面都在一定程度上破坏了股东之间实质上的平等关系。
由于大股东与小股东之间的这种代理关系,手握公司事务决策权的大股东自然会以自身利益最大化为目的来对公司事务进行决策,而不顾中小股东的利益,这样就产生了第二类代理问题,即大股东与管理层间的代理问题。
三、大股东侵害中小股东的行为
La Ports,Lopez-de-Silanes和Shleifer(2000)以“掏空”(Tunneling)一词来定义大股东获取控制权的私人利益。主要是指能够控制公司的股东为了自身的利益将公司的财产和利润转移出去的行为。大股东会利用自己手中的控制权害中小股东的利益。
大股东主要通过两类行为侵害中小股东的利益:(1)大股东可以轻易地为了自身利益通过自我交易(即关联交易)从企业转移资源,这些交易既包括各国法律禁止的行为,如直接的偷窃和舞弊;也包括各种不公平的资产销售与签订各种合同,如制定对大股东有利的转移价格、过高的管理层报酬、债务担保、侵占公司的投资机会等;(2)大股东可以不必从公司转移任何资产而增加自身在公司的份额,如通过股票发行稀释其它股东权益、冻结少数股权、内部交易、渐进式的收购行为以及其它不利于中小投资者利益的各种财务交易行为。
四、大股东与中小投资者利益博弈机制
为了说明大股东利用控制权侵害中小股东的机制,我们假定上市公司投资者由大股a和中小投资者b两个利益主体。大股东a拥有的控制权为Contra,中小投资者b拥有的控制权为Contrb。其中0<Contrb<Contra<1。在制订决策的一次博弈中,大股东a根据自身的成本收益情况决定是侵害中小投资者b权益的决策,中小投资者b也会根据自己所处的地位决定对这这种“不利”的决策进行抵制。博弈的支付矩阵如下图所示。
当a、b都选择不侵害对方权益的决策时,各自获得收益为Ra和Rb,如果a选择不侵害b的决策,b选择侵害a的决策时,由于a有公司的绝对控制股权,其收益不会受到影响,而b却要付出额外的成本C`,其收益为Rb-C`。a选择侵害b的决策,b选择不侵害a的决策时,a将利用手中的控股权获得决策的额外收益。股份的差额(ContraContrb)越大,则a获得的额外收益越大。并且公司的收益R越高,大股东利用决策侵害的动机M越强,大股东实施侵害中小投资者获得的额外收益可表示为M(ContraContrb)R-C,其中C为实施侵害中小投资者决策所付出的成本。相应的,b的收益减少了M(Contra-Contrb)R。当a和b都试图选择侵害对方权益的决策时,A由于拥有对公司的控制权,其利益不受到影响,仍然是M(ContraContrb)R-C,b不但不能获得额外收益,还会付出额外的成本C`,则b获得的收益为Rb-M(Contra-Contrb)R-C`。因为Rb>Rb-M(Contra-Contrb)R>Rb-M(Contra-Contrb)R-C`,对于中小投资者b来说,由于他不但不能从选择侵害a的决策中获得任何收益,还会因此而付出成本C`,所以,理性的中小投资者b不会主动选择侵害A的决策。对于理性的大股东a来说,他知道在决策的制订中,中小投资者b不会主动来侵害自己的权益,他完全可以围绕自己收益的最大化目标来制订对自己有利的决策,而不考虑是否侵害b的权益。
对于大股东a来讲,只要在制订决策中获得的收益大成本C,他就会选择侵害a,Ra<Ra+M(Contra-Contrb)R-C,即C<M(Contra-Contrb)R,这时的纳什均衡为(侵害,不侵害),显然,对中小股东来说,在这个制订决策的一次性博弈中必然得到的是侵害自己权益的决策。如果中小投资者b在下一次的博弈中不能改变现状,他就可能“用脚投票”,选择退出。有这个一次性博弈中,公司全体投资者因决策而得到的全部收益为Ra+M(Contra-Contrb)R-C+Rb-M(Contra-Contrb)R=Ra+Rb-C,而双方都不采取侵害对方的决策时,收益总计为Ra+Rb,这种状况为非效率均衡。在这种状况下,无法将纳什均衡(侵害,不侵害)变为纳什均衡(不侵害,不侵害),使其实现决策总体收益最大化。
从以上的博弈过程可以看出,大股东a在制订有侵害的决策时,获得的额外收益为M(Contra-Contrb)R-C,只要M(Contra-Contrb)R-C>0,大股东就有动力制订侵害中小投资者b的决策。因而,可以从两个方面考虑保护中小投资者b的权益。一方面,增加C,使M(Contra-Contrb)R-C<0,即通过加强法制建设,增加保护中小投资者的条款,而且还需要加强监督和执行力度,使大股东在制订侵害中小投资者的决策时付出的额外成本增加,使大股东制订侵害的决策时的额外净收益小于0,才能有效扼制大股东的侵害行为;另一方面,通过降低Contra-Contrb,使M(Contra-Contrb)R>C,可以通过降低大股东的控制权或不同股东之间制衡来降低大股东的控制权的方式使大股东制订侵害的决策时的额外净收益小于0。
五、中小股东保护及对大股东的监管
控股股东义务及对中小股东的保护 篇7
“资本多数决”理论假设, 当公司的经营权较多地集中于小部分人手中时, 尽量减少少数股东对经营的参与, 在大多数情况下是更有效率的。只要给予少数股东“合理的经济补偿, 法院便不应对多数股东排挤少数股东的行为进行干涉或制裁”[3]。
对于小股东而言, 大股东的“权利”更接近“权力”, 尤其是中小型私企。对于我国不完善的证券市场而言, 更凸显矛盾。然而, 我国目前之《公司法》并未对控制股东的义务和责任做出明确规定, 作为必要补充的《证券法》也仅仅是通过证监会颁行一系列行政规章和指导意见来约束。笔者认为《公司法》应当对控股股东的权利加以限制, 使中小股东一定额外的, 诸如保护股份收买请求权等权利得以实现。
各国公司法主要从实体法和程序法两方面对少数股东进行保护。保护内容包括:多数股东对少数股东的受托义务和其他特别义务、异议股东的股份购买请求权、对多数股东表决权的限制、请求法院强制解散公司, 等等。据研究, 我国上市公司小股东受侵害程度与印尼相近[4], 但却与发达地区, 比如亚洲四小龙相距甚远。各国公司法对于是否应当给予少数股东以特殊保护曾一度犹豫不决, 其原因是担心可能会对公司内部事务造成过度的干预[5]。我国仅在《公司法》第二十条规定股东权利不得滥用, 除此以外并没有针对控股股东做出更多限制。
笔者在现实生活中接触过多起控股股东权利滥用的案例, 其对中小股东投资积极性造成的挫伤和侵害显而易见。
案例一:
设立在北京的咨询公司A, 从2005年设立至今, 先后进行了两轮融资, 规模逐步扩大, 从账面收入看发展势头良好。2010年9月第二轮融资后, 原公司作为大股东新设成立合伙企业, 向员工发售合伙企业期权和原始股。协议中约定, 员工可随时要求公司回购股权。员工热情度极高, 甚至纷纷向亲朋集资。很快在公司与员工之间签订了包括股权转让协议、委托表决协议等法律文件。但之后公司运作并不透明, 更无财务会计报告等供小股东参阅。2011年月, 公司进行新一轮融资, 稀释了原股东的股份。2012年中, 公司由于运营成本过大, 经营极度困难。此时, 对于一般员工而言, 并不会首先想到诉诸法律途径。部分入股员工申请要求公司回购股份, 部分非全职员工甚至对公司巨大亏损并不知情。截至本文写作之时, 尚有多为员工股东无法收回投入资金。
案例二:
产地在我国沿海地区的公司A为某高精尖行业公司, 安徽省某市开发区欲将该产业引入。甲 (及其子) 、乙、丙四人有意愿将公司整体收购, 在开发区成立新公司B, 并吸引其他几个朋友投资入股。收购方分别以现金、厂房和设备出资, 并约定按出资比例占股。乙、丙两人找到某评估机构, 将厂房和设备按远高于实际价值的价格进行评估, 同时又与A公司大股东商议, 故意提高了对A公司的收购价格。资本为重的情况下, 股东身份被资本掩去[6], 乙、丙合起来成为公司B实际控制人。乙、丙二人的一致行动不但侵害了甲 (及其子) 的利益, 架空其实际操纵权, 同时也侵害了其他小股东的利益。
同样的案例还有著名的深圳宝安集团“一致行动”引发的“宝延风波”, 这是股票史上一个收购大事件, 也是我国首例上市公司收购案。2005 年后新修改的《证券法》对一致行动做出了具体的规定, 指两个以上的人 (包括自然人和法人) 在收购过程中, 相互配合以获取或巩固对某家公司控制权的行动。“一致行动”股东成为了公司决策的最终决定人, 尤其是在一致行动中占更大股份比例的股东, 更控制了公司。在公司收购过程中, 控股股东经常与经营者勾结起来, 损害其他小股东的利益。对于上市公司而言, 由于信息披露不完全, 大股东侵害程度有可能被低估。我国现行《证券法》和《股票发行与交易管理暂行条例》对目标公司中小股东的保护也存在着许多不足, 都有待进一步完善。
“控股”股东这一词在《公司法》全文中仅出现5次, 其中四次出现在《公司法》第二百一十七条, 被用于解释“控股股东”和“关联关系”的含义。而《公司法》全文中, 只有第二十一条一条是对控股股东单独进行明确规定。
当然, 一切对于大股东行为和道德上的约束同样适用于中小股东。由于中小股东自身能力和水平的限制, 对公司和行业的情况了解不如大股东全面, 因此很难做出合适的决策, 兼顾智慧与效率, 由一小部分精英替绝大多数人做决策是很好的。在大股东为全体谋利的前提下, 正确决策会让人人得利, 而损害他人的决策, 也会让小股东对大股东进行追究和谴责。当然, 大股东往往是公司的发起者或创始者, 在享受了绝大多数利益和权利的同时, 也承担了绝大多数的责任和义务, 对于公司前景的判断会与自身利益紧密相连, 而中小股东虽然是后期参与者, 但却对公司的壮大和发展起着巨大的作用。事实证明, “用脚投票”的小股民越来越成为一股巨大的力量, 在市场经济中发挥着巨大的作用。
公司法的使命之一即保证公平, 为保护中小股东权益, 经营活动更加公平, 使中小股东更加积极的参与, 需要给予中小股东更多保护, 尤其是增加法律条文上的保护, 创新对大股东行为有效性的方法研究, 而不仅仅是对于大股东道德层面的行为约束。
摘要：为保障实质上的公平和平等, 应严格规定控股股东的权利与义务, 给予中小股东更多保护, 使经济活动更加公平, 实现良性循环。
关键词：资本多数决,控股股东,一致行动
参考文献
[1]俞红海, 徐龙炳, 陈百助.终极控股股东控制权与自由现金流过度投资[J].经济研究, 2010, (8) :103-114.
[2]赵旭东.公司法修改中的中小股东保护[N].法制日报, 2005-01-06.
[3]唐宗明, 蒋位.中国上市公司大股东侵害度实证分析[J].经济研究, 2002, (4) :44-50.
股东因素 篇8
1 国外立法例中关于代位诉讼中其他股东的规定
虽然股东派生诉讼起源于英国, 但是美国有关股东派生诉讼中其他股东地位的界定却走在了最前列。在大陆法系国家中, 日本在此方面的规定有其值得我们借鉴之处。
1.1 美国
在股东代位诉讼中, 当诉讼开始之时, 通常情况下会允许其他股东参与到原告队伍中来。美国联邦民诉规则第23条第1款第2项规定:“如果原告很显然不能公正和充分代表其他同样地位的公司或社团的股东或社团成员利益的情形, 代表诉讼则不能继续进行。未经法院许可, 诉讼不应撤回或和解, 已提出的撤诉或和解提案的通知应按照法院指定的方式告知股东或社团成员。”同时, 联邦民诉规则第24条第1款也规定:“申请诉讼参加的, 申请人的利益已由现在的当事人予以充分代表的, 不准许参加。”其他股东能否参与到诉讼中来主要取决于原告股东可否公正、充分代表其利益, 对此的认定应通过法官的自由裁量权来实现, 法官在自由裁量时还应该考虑到司法成本和诉讼效率等问题。美国联邦民诉规则对其他股东加入诉讼采取必要的限制措施, 既实现了对其他股东利益的维护, 又保障了诉讼效率。联邦民诉规则第23条的规定中还可以看出在特定情形下, 法院对其他股东的通知义务。《美国标准商事公司法》文本中规定:“没有法院的同意, 派生的程序不可不继续或调停。如果法院决定被建议中断或予以调停的派生程序会在实质上影响到公司股东的利益或某一类股东的利益, 则法院应指示通知各受影响的股东。”当原被告双方的行为会损害到其他股东利益的时候, 法院有告知的义务, 这也从实质的层面上保障了未参与到诉讼中来的其他股东的利益。
1.2 日本
日本公司法第849条第1款规定, 其他股东可以作为共同诉讼人或者辅助一方当事人, 参加到责任追究等相关的诉讼中来。但是致使诉讼程序的不当拖延或者造成法院过多的事务负担时, 不在此限。由此可见, 其他股东亦有权参加股东派生诉讼, 可以共同诉讼人或者辅助一方当事人的诉讼参加人身份参与其中。但是, 法院如果认为其他股东参加诉讼会导致诉讼程序的不当拖延或者增加法院不必要的负担时, 可以拒绝, 在这点上与美国法律规定有所出入。此外, 法律还规定, 公司在收到原告股东的诉讼告知后, 应不迟延的告知其他股东, 以使这些股东根据案件的起因等决定是否参与诉讼。股东代位诉讼的判决效力当然及于这些股东, 如若法院不允许其他股东参与到诉讼中来, 在某些情况之下无疑会损害其利益, 为应对此种情况, 日本公司法第583条规定, 在追究责任等诉讼被提起的场合, 股东对法院的终局判决有提起再审请求的权利。这对于其他股东权益的保护是极为重要的, 否则未参与诉讼的股东将会丧失权利救济的途径。
从美国和日本两国的法律规定来看, 他们对于未参与代位诉讼股东权益的保护是不谋而合的, 但是也各有特色。比如, 拒绝其他股东参与诉讼时, 美国法律侧重于原告股东是否能够公正、充分代表其他股东的利益;而日本法律则更多是出于对案件审理的进度和司法效率方面考虑的。
2 我国关于代位诉讼中其他股东的研究
2.1 理论学说
在我国, 关于其他股东在代位诉讼中的地位问题, 学界有不同的意见。复旦大学教授段厚省认为, 我国股东代表诉讼制度, 对于其他股东的诉讼地位, 可采如下构造:①如果其他股东人数较少, 依有关共同诉讼的规则处理;②如果该类股东人数众多, 则适用人数众多的代表人诉讼的规则。有学者认为, 首先, 公司各股东之间不是必要的共同诉讼当事人, 其他股东没有参加诉讼并不影响案件审理;其次, 如原告股东败诉, 则该判决对公司产生效力, 其他股东和公司机关均不得就同一理由再次提起诉讼。
笔者认为, 其他股东有权参与到股东代位诉讼中来。因为, 其他股东具有和原告股东同样的股东身份, 都享有股东权利和股东派生诉讼权。根据民事诉讼中“一事不再理”的规则, 其他股东参与到代位诉讼中时, 应该视为其与原告具有相同的立场和处境, 可将其类比于共同诉讼人或者辅助一方当事人的身份参加诉讼。
根据我国民事诉讼法的规定, 共同诉讼分为必要共同诉讼和普通共同诉讼。必要共同诉讼是不可分之诉, 法院必须合并审理。而代位诉讼中的其他股东可以不参与该诉讼, 法院也无权强制其参与到其中。任何一个股东起诉权并不能对其他股东发生效力, 不影响案件的审理。普通共同诉讼的诉讼标的是同种类的, 而代位诉讼中的诉讼标的是同一的。所以说, 在其他股东人数较少时依有关共同诉讼的规则处理是不合理的。但是, 人数较少之时, 采取代表人诉讼也是欠妥当的。在台湾地区“民事诉讼法”中, 将必要共同诉讼作了进一步的分类, 分为固有必要共同诉讼和类似必要共同诉讼。所谓类似必要共同诉讼是指“数人不必一同起诉或同一起诉, 有选择单独起诉或共同诉讼的自由, 然而选择参加共同诉讼, 则法院必须对全体共同诉讼人做出一致而不得对各人为分别和相异的裁判。在类似必要共同诉讼中, 数人本来各有独立实施诉讼的权能, 然而其中一人或数人起诉或被诉而做出的判决, 对于没有参加诉讼的其他人亦有效力, 如果其他人参加了诉讼即为类似的必要共同诉讼人”。此种共同诉讼的方式对于我们解决人数较少时其他股东的地位具有借鉴意义。对于人数较多时, 采用代表人诉讼是值得肯定的。
2.2 我国立法上关于其他股东地位的规定
在我国现行法律中, 没有关于股东代位诉讼中其他股东地位的规定。在最高人民法院关于公司法的意见稿中提到了其他股东参加诉讼的方式, 遗憾的是仍没有关于其在代位诉讼中地位的规定。公司法解释 (四) (征求意见稿) 第51条规定:人民法院审理股东代表诉讼纠纷案件, 公司其他股东以与原告股东相同的事实和请求申请参加诉讼的, 应予以准许。已经进行的诉讼程序, 对参加诉讼的公司其他股东发生法律效力。从这两条的规定中可以看出, 其他股东有权参加代位诉讼, 享有与原告同等的权利和义务, 基本认定了其他股东在代位诉讼中具备原告的资格。
3 构建其他股东诉讼地位的建议
3.1 规定其他股东参与诉讼的方式
应该赋予其他股东在代位诉讼中的选择权, 其既可以放弃参加诉讼, 也可积极参加诉讼。其他股东如要参与到股东代位诉讼中来, 需通过依申请的方式。理由如下:
第一, 可以促使小股东更加关注公司事务和维护自身合法权益。小股东只有对公司事务有一定的了解, 才能知悉侵害公司利益行为的存在。当其他股东提起代位诉讼时, 其他小股东可通过对侵害行为的评价来决定参与诉讼与否。当该股东认为第三人的行为有损于自身利益之时, 其就会积极参与到诉讼中来。如果某小股东甘愿承受此种损失, 不愿意参与到诉讼中来, 也符合私法中的意思自治原则的要求。
第二, 有助于尽快查清案件事实、上诉的提起和裁决的执行。参与到诉讼中来的小股东, 大都是从维护自身利益的角度出发的, 他们会更加主动地提供关于该案件的相关情况, 这对于查明案件事实是极为重要的。股东代位诉讼的提起是因为股东怠于行使诉权, 因此, 公司高管或者大股东通常拒绝提供案件信息, 而参与到诉讼中来的小股东则会提供公司经营管理中的信息, 也为查清案件事实提供了帮助。其次, 如若原告败诉, 参与到诉讼中来的小股东已对案件事实有了充分的了解和认识, 清楚败诉的缘由, 可以明了上诉审侧重的方面, 也有利于案件结果的执行。而在法院依职权方式通知小股东参与诉讼之时, 部分股东会怠于行使权力, 不会达到此种效果。这对于诉讼效率的提高和司法资源的节约也是很有帮助的。
3.2 规定其他股东介入诉讼的时间
在股东代位诉讼中, 除原告之外的其他小股东也有权参与到诉讼中来, 规定这些股东参与到诉讼中来的时间, 对于案件审理的顺利进行的影响不容忽视。笔者认为, 把其他股东介入诉讼的时间规定在一审开庭审理之前是较为合适的。把时间规定在一审开庭审理之前, 使得想要介入诉讼的小股东有充裕的时间来知晓该案件, 并且可以为开庭审理做好相关的准备工作。而如果安排的时间过后, 可能会产生这样的结果:小股东在一审开庭审理之后还不断参与到诉讼中来, 会严重扰乱案件的审理;而开庭审理后加入的小股东掌握着对案件有重大影响的证据, 这种情况下应当如何认定该份证据的效力等, 对于案件的处理结果可能大相径庭。如果小股东介入诉讼的时间发生在一审开庭审理之后, 通常情况下不再允许其参与到一审当中, 其只有作为二审的当事人来出现, 这就会剥夺了该小股东的上诉权, 不利于其合法权益的维护。
3.3 完善股东的权利
在股东代位诉讼中, 只有股东切实享有充分的权利, 才有可能对公司拒不提起诉讼的原因、案件的实际情况有较为确切的了解。笔者将着重讨论股东知情权和再审请求权。
(1) 完善股东知情权。
了解公司基本经营情况, 是股东参与公司重大决策和对公司有效监督的前提条件, 是股东应当享有的一项重要权利。小股东大多不直接参与公司的经营管理行为, 他们获取公司信息的渠道有限, 利益极易受到损害, 因此知情权对小股东来说更为重要。实践表明, 公司信息隐匿是公司欺诈产生的土壤。我国现行公司法虽然规定了股东享有查阅公司章程、董事会会议记录等文件, 但是对于股东申请查阅公司相关文件和救济措施的规定较为模糊, 可行性也有待检验, 建议应当适当扩大股东查阅公司文件的范围和公司拒绝股东要求是股东的救济手段。
(2) 适当扩大股东查阅权的范围。
凡是能够反映公司经营管理状况的会计账簿及其制作会计账簿时依据的各种文件都应该可以被股东所查阅。但是, 对于超过公司保存期限的会计账簿及相关文件, 公司有权拒绝股东查阅。另外, 可规定股东不得任意查阅的文件。如对于证监会有关信息披露规范和会计准则的规定, 不需要披露的重大合同、成本管理资料、网络营销与客户关系等涉及商业秘密的信息的查阅, 应加以严格限制。如果股东出于正当目的, 经公司允许亦可查阅。关于正当目的的认定, 应以股东维护其自身权益为必要。美国《修正标准商事公司法》第16.02 (c) 节采取概括式立法, 规定正当目的必须符合三个要件:股东提出的查阅和复制文件的请求是善意的, 是为了适当的目的;公司股东阐明了他查阅和复制这些文件的目的, 并且此种目的的阐明应当是合理的、具体的;所查阅的记录同他所欲达到的目的具有直接的关系。
(3) 再审请求权。
再审请求权是维护其他股东合法权益的重要手段。当其他股东因不可抗力或者其他原因未参与诉讼, 其发现判决错误或者原被告恶意串通损害公司利益的, 均可申请启动再审程序。民事诉讼法第179条规定了申请再审的理由, 除此之外, 其他股东有证据证明原被告双方恶意串通损害公司利益行为的, 也可以申请再审。其他股东申请再审时, 可以参照普通再审程序对于管辖法院、申请再审的期间的规定。
3.4 拒绝其他股东介入诉讼的例外规定
美国法律和日本法律虽然允许其他股东参与到代位诉讼中来, 但并不是绝对的, 对于其他股东参加代位诉讼也有一定的限制, 这一点是值得我们借鉴的, 限制的适用应当以不损坏其他股东的权利为基准。可以从以下几个方面来对其他股东介入诉讼加以限制:
(1) 当提起诉讼的原告股东已经能够公正、充分的代表其他股东的利益时, 其他股东也就没有参加代位诉讼的必要。作为原告的这部分股东, 已经有能力且尽心在代表小股东来维护合法权益, 其他股东的加入对案件的审理工作已失去了实质性意义, 反而会在案件审理中加重法院的负担。每次开庭之时, 法院都应通知每一位当事人, 其他股东的介入会加重法院的工作负担, 与此同时, 在空间距离上也可能给这些股东平添不必要的负担。这些股东的加入加重了法院的工作负担和损耗了司法资源。所以, 当原告股东能够切实担负维护小股东职责时, 其他股东也就没有必要再参加到代位诉讼中来。
(2) 其他股东是为了非正当目的申请参加代位诉讼的。此时该股东的参加诉讼反而阻滞了案件的审理, 其目的并不是为了维护自身的合法权益, 而是出于某种不正当的目的。股东恶意拖延诉讼或者与被告恶意串通损害股东利益等行为, 都应当认定为具有不正当的目的。如果在一审开庭前, 发现某位股东具有不法目的, 即可拒绝其参加诉讼。如果在案件审理过程中发现其有此类行为, 可以视其为违反法庭纪律, 可责令其退出法庭。
摘要：2005年公司法虽然规定了股东代位诉讼制度, 但是对于代位诉讼中其他股东的地位却没有界定。理论学界对于此问题也持有不同的观点, 可将其视为类似于共同诉讼人或者辅助一方当事人的地位。通过借鉴美国、日本等法律规范, 我国在立法过程中可在其他股东权利、参与诉讼的方式、参加诉讼的时间等方面予以规范。
关键词：股东代位诉讼,其他股东,地位,权利
参考文献
[1]曾培芳, 盛建明.英国公司法中的派生诉讼探索———少数股东权利的救济之一[J].南京理工大学学报, 1999 (3) :24.
[2]张民安, 左传卫.公司法[M].广州:中山大学出版社, 2007.
[3]段厚省.股东代表诉讼中公司和其他股东的地位[J].法学杂志, 1998 (5) :21.
[4]谢志洪, 胡明添.股东派生诉讼再思考[J].福建政法管理干部学院学报, 2001 (4) :45.
[5]江伟.民事诉讼法学[M].上海:复旦大学出版社, 2002.
[6]赵家仪, 高义融.股东信息权制度研究[J].政法论坛, 2000: (6) :23.
[7]魏晓菲.试论我国股东知情权的保护问题[J].山东教育学院学报, 2006: (6) :14.
股东因素 篇9
——赵乐
要解答你的问题，首先必须确认你投入该公司的钱款和实物是形成股权还是债权。如果形成股权，根据公司法关于股东不得抽回出资的规定，你不能要求该公司返还；如果形成的是债权，则你可以要求返还，
如何判断你对该公司的权利究竟是债权还是股权呢?你实际对该公司履行了出资义务并与其他两股东签订了协议，但是该公司并未办理工商变更登记。在此情形下你的股东地位是否成立呢?公司法规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记：登记事项发生变更的应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。也就是说，你仅仅未被工商登记机关登记为股东只是不能对抗第三人并不能否定你的股东地位。那么你的股东地位应当如何体现呢?合同法第四十四条规定：“依法成立的合同 自成立时生效。法律行政法规规定应当办理批准等手续的，依照其规定。”你们的协议对你的出资行为已经予以确认，并决定进行工商变更，该投资协议若不违背国家法律法规的禁止性规定，协议应当自成立时生效，投资协议的合法性应当予以认定。因此，虽未经工商变更登记，但是并不影响股东之间的投资协议的生效，股东取得股东权利并不以履行登记为绝对必要要件。股东资格的取得的依据应当是股东履行了对公司的出资义务，当然工商登记在册与否直接影响到了股东对其他股东之外的第三人的对抗效力。因而，你的股东权利尚未获得充分的保障。
股东因素 篇10
现代公司制企业通常面临的两类代理问题是:股东与管理人员之间的利益冲突 (Berle、Means, 1932;Jesen、Meckling, 1976) , 即传统代理问题;控股股东与中小股东之间的利益冲突 (Shleifer、Vishny, 1997) 。从国内外众多的资本市场实践可知, 多数公司的控股股东在监督管理者方面 (解决传统代理问题) 并未产生较大作为, 反而常常侵占小股东与债权人的利益, 公司治理的效果不但没有得到好转甚至有恶化的趋势。正如La Porta (1999) 等学者所说, 在世界大多数大企业中, 主要的代理问题已经转变为控股股东与中小股东之间的代理问题。大股东的出现虽然可以解决由股东分散带来的“搭便车”问题, 减少股东与管理者之间的代理成本, 但同时大股东的出现又带来了另一个代理问题:大股东与小股东之间的代理问题 (张光荣、曾勇、邓建平, 2007) 。
一、控股股东代理问题产生的原因
大股东控制的股权结构在世界范围内是普遍存在的, 即使在英美等普通法系国家, 也有股权集中的趋势。在控股股东代理问题的研究中, 宋小保 (2007) 将控股股东的代理问题分为两类进行了研究, 即控股股东与小股东之间和控股股东与债权人之间的两类代理问题。目前更多的集中于对控股股东与中小股东之间的代理问题进行研究。那么又是什么让控股股东代理问题成为公司治理中不可忽视的重要问题?
通过对文献的研究和回顾, 笔者发现, 较多的学者针对这一问题的产生均从制度因素的角度找到了相关的解释, 但从我国的实际来看, 主要是“一股独大”问题和中小股东权利的法律保护较为落后等原因。
控股股东和中小股东之间的获利方式是有差异的:普通股东的获利方式除了股票增值和股利, 一般不存在其他方式和手段;但对控股股东来说, 还可以凭借其控制权获取控制权私下收益来实现其利益最大化目标。Shleifer和Vishny的著名论述是“当控股股东几乎控制了公司的全部控制权时, 他们更倾向于制造控制权私下收益, 而这些收益并不能为小股东所分享”。正因为控股股东与其他股东的目标不完全一致, 很多研究表明, 在中小股东利益缺乏制度保护的情况下, 控股股东往往趋于谋求尽可能大的控制权私下收益, 而不是追求全体股东利益的最大化, 在中国市场存在的大股东“圈钱”现象为此提供了有利的事实证据 (冯颖, 2004) 。
在法律方面, La Porta发现, 在法律对投资者权利保护程度低的国家, 公司通常股权集中度更高。胡旭阳 (2004) 认为, 我国上市公司拥有控制权的股东持有的股份往往是非流通股, 由于市场分割, 流通股和非流通股之间存在巨大的价格差异, 不具可比性。他通过上市公司非流通股的转让来度量我国控制权的私下收益情况, 结果表明, 在我国法律体系对中小投资者缺乏足够保护而上市公司股权又高度集中的情况下, 控股股东的控制权具有较高的私下收益。
二、控股股东侵占中小股东利益的路径
从Shleifer和Vishny的著名论述开始, 有关控股股东与中小股东代理问题的研究便如雨后春笋般不断涌现, 随后LLSV等也从各个不同的视角对这些问题进行了研究。他们指出, 集中型的所有权结构面临着一个负面问题, 即控股股东与小股东之间的冲突, 更确切地说, 是控股股东对小股东的利益侵占 (余明桂等, 2004) 。
中国上市公司的股权相当集中, 这种高度集中的股权结构导致控股股东与小股东之间的利益冲突成为中国上市公司的主要代理问题。大股东为了实现其私人利益, 必然采用某种手段转移公司资源, 达到独享公司资源的目的。通过研究发现, 控股股东侵占中小股东利益的路径主要是通过盈余管理、股利政策、关联交易等方式。
从国外研究来看, 由于大股东这种侵占小股东利益的行为具有隐蔽性, Johnson (2000) 等将其称之为“隧道”行为。这种隧道行为主要分为两类:一类是通过关联交易转移公司资源或将自身的风险转嫁到公司, 如以有利于控股股东的价格进行资产买卖、为代表大股东的管理层支付过高的报酬、以公司名义为大股东提供贷款担保、大股东无偿占用公司资金等;另一类是采用特殊的财务安排, 实现公司利益向大股东转移, 如通过不公平的两次发行稀释其他股东权益, 制定有利于大股东的股利政策等。
从国内研究来看, 余明桂通过分析公司治理机制与企业价值的关系间接证明了这种代理问题的存在。余明桂、夏新平 (2003) 发现, 控股股东通过盈余管理和股利政策侵占小股东利益。余明桂、夏新平 (2004) 还从关联交易的角度揭示了控股股东转移上市公司资源、侵占小股东利益的问题。他们发现:由控股股东控制的公司, 其关联交易显著高于无控股股东存在的公司;控股股东担任高级管理者的公司, 其关联交易显著高于控股股东不担任高级管理者的公司;控股股东持股比例和控股股东在公司董事会中的席位比例越高, 关联交易越多。苏启林和朱文 (2003) 发现, 我国的家族控股股东和其他国家一样, 会通过对投票权与现金流量权进行分离来侵害小股东的利益。唐跃军等 (2006) 从公司治理角度, 研究了我国股市现金股利的“隧道效应”, 研究表明, 控股股东和中小股东之间的确存在严重的利益冲突, 利用中小股东无法分享的控制权、控股股东可能以牺牲中小股东的利益为代价来追求自身利益。
三、控股股东代理问题的解决建议
1、法律保护
La Porta (1998) 等认为一个国家法律对投资者权利保护的程度, 是这个国家公司融资市场和公司治理水平发展的决定性因素。法律对投资者的保护有助于降低与自由现金流相关的代理成本, 减少大股东侵害小股东利益的可能性。我国调整股份公司利益主体关系的法律主要有《合同法》、《公司法》、《破产法》、《证券法》以及《民事诉讼法》等, 但是还未有针对中小股东利益制定的特殊法律。
2、改善公司治理结构
(1) 股权制衡。Bloch (2001) 的模型表明, 当公司存在多个大股东时, 各个大股东会为了获得其他股东的支持, 作出更有效地使用公司控制权的承诺, 各个大股东之间的这种竞争会减少控制权的私人利益。余明桂等 (2004) 认为减少控股股东的持股比例和董事会席位比例, 减少控股股东担任上市公司的高级管理职位, 可以在一定程度上减少关联交易的发生, 缓解控股股东与小股东之间的代理冲突。
(2) 提高机构投资者的公司治理作用。一般来说, 机构投资者的发展将推动公司治理结构的完善。机构投资者参与公司治理经历了一个由浅入深、从外向内、从消极到积极、从不重要到重要的过程。宋小保 (2007) 认为培育多元化的投资主体、积极引导机构投资者进入公司治理中, 可以提高对控股股东的监督和制衡效率, 弥补中小股东监督缺失的不足。
(3) 建立和完善独立董事制度。不同股权结构决定了不同的董事会结构, 这也赋予了董事会的不同使命。当股权较为分散时, 代理冲突主要是在公司经理和所有中小投资者之间;当股权集中时, 独立董事的任务则是要维护小股东的利益。中国上市公司的股权结构的显著特点是集中, 大部分的董事来自于大股东的派遣, 这就需要重新定位董事会和独立董事的责任和功能。
另外, 可以加强对上市公司控股股东的监管, 充分发挥债权人的公司治理作用 (宋小保, 2007) 。可以增加中小股东的必要权利, 如通过累计投票权、股东表决权排除制度、中小股东异议股价权、对控股股东表决权的修正条款等 (何威风等, 2007) , 以解决控股股东代理问题, 实现中小股东的利益保护。
四、结语
大股东对中小股东的利益侵占事实已是现有国内外文献的共识, 但较多的实证文献只是通过替代变量对这种侵占程度进行了间接度量, 这种度量方法的科学性和说服力相对于直接度量都较弱。但真实的侵占程度究竟如何, 还难以直接度量, 因此如何采用更好的方法来揭示大股东利益侵占行为, 将成为今后研究的一个方向。