股权转让办理程序

股权转让办理程序（精选10篇）

股权转让办理程序 篇1

股权转让一般程序

一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定

程序进行操作。

二、聘请律师进行律师尽职调查。

三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

四、出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批

准。

五、评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。

六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进

行验资。

七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。

九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续（私营有限公司可不需要）。

十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。

股权转让合同签订风险的防范

除了股份公司无记名股票转让和上市公司流通股通过证券交易所交易的情况以外，有限责任公司和股份有限公司股东转让股权通常都要与受让方签订股权转让合同股东要成功地转让其拥有的全部或部分股权，受让方要成功地取得该全部或部分股权而成为新股东，都必须遵守《民法通则》、《合同法》、《公司法》等法律法规的相关规定，不得违反强行性规范任何规避法律的合同安排都是法律禁止和否定的无论股权转让合同签订还是履行都必须遵守法律、尊重公序良俗、遵从交易惯例只有这样交易才是安全的和有效率的，股权转让的风险最低，交易呈现良性的发展，双赢和多赢的局面因此形成股权转让风险存在于交易的整个过程，有法律风险，有市场风险，也有道德风险，这里我们只讨论法律风险，下面按交易中不

同的“点”分述如下：

一 股权转让合同签订风险的防范

股东转让其全部或部分出资后，公司的股东数额要符合《公司法》的要求《公司法》规定有限公司股东人数为二个以上五十个以下，股份公司股东人数应为五人以上，也就是说，有限公司股东人数不得突破二个的下限或五十个的上限，股份公司股东人数不得少于五个这是公司设立的条件，也应为公司存续的条件，股东转让股权不得导致股东人数出现违反法律

规定的结果，否则合同会因违反法律规定而无效。

有限公司股东向股东以外的人转让股权，合同的订立应遵守《公司法》程序上的要求有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权未经上述程序而签订的股权转让合同会因程

序的瑕疵被认定为无效或撤销。

股权转让合同签订不得违反法律、法规、政策或公司章程关于转让时间、转让主体、受让主体的限制性规定《公司法》规定，股份公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年内不得转让；公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让法律、法规、政策规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股权成为公司股东，例如各级国家机关的领导法律、法规对交易主体权利能力有禁止性规定的，这类主体不得违反规定订立股权转让合同，例如，股东不得向公司自身转让股权，但《公司法》规定股份公司为减少资本而注销公司股份和与持有本公司股份的公司兼并这两种情形例外《商业银行法》禁止商业银行在中国境内以受让非银行金融机构和企业的股权的形式向外投资约定必须遵守，公司章程对股东转让股权有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定这是诚

实信用原则和法律在民商事领域充分尊重当事人意愿的意思自治原则的一个实证。转让方再交易过程中可能提供虚假的资料和信息，为防范转让方向受让方提供虚假的资料和信息的风险，受让方可要求转让方对其欺诈行为可能引起的未来债务做出保证或提供担

保，例如向公证机关提存保证金。

二 股权转让合同效力风险的防范

除法律、法规规定股权转让合同应当办理批准、登记手续生效的以外，依法成立的股权转让合同自成立时生效法律规定股权转让合同要办理批准手续后才能生效的，主要限于中外合资、中外合作、外商投资的有限公司股权转让和公司中的国有股权转让现有法律并无股权转让合同必须在办理登记手续后才能生效的规定，因此，登记不是合同生效的要件转让方和受让方可以附合同生效的条件，例如，约定本合同经转让方公司董事会或股东大会决议通过后生效，或约定本合同自公司其他股东承诺放弃优先购买权时起生效，但所附条件应当合理，不能将合同履行后的结果作为所附的生效条件，这种附条件在逻辑上是荒谬的，所附条件也就失去了合同法上的意义股东名册变更登记或工商变更登记是对已经发生的股权转让事实的确认，在股权转让合同生效并履行后才可进行如果股权转让合同未生效，就不可能发生股权转让的后果，股东名册变更登记或工商变更登记就不可能进行，因此，不得以股东名册变

更登记或工商变更登记为附条件。

股权转让合同的生效不同于股权转让的生效股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权

转让才能实现股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。

三 股权转让合同履行风险的防范

股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风

险和责任，特别是股东出资不到位和/或公司资不抵债时。

股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起公司股东名册变更登记前，受让股份的新股东对其股权的处分权受到一定的限制，新股东对外宣称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证明或者股东名册的登记为其证据而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款根据《公司法》第三十六条和第一百四十五条的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务公司董事负有及时办理的义务，公司的其他股东负有配合、协助的义务公司未及时履行义务的，受让人可以起诉公司，公司应承担相应的责任但公司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况转让方在履行通知义务后，除有特别约定外，转让方的主要义务履行完毕，至于公司及其他股东采取什么样的态度和行动，往往不在转让方的控制之中受让方不能正常取得股东身份或行使股东的权利，转让方对此没有过错的，就不用承担因此而产生的后果，法院也不应支持受让方以上述原因要求解除合同的请求公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利的，受让方的权利可以通过起诉公司和/或董事得到法律救济法院可判令公

司和/或董事履行法律规定的义务，排除对股东行使权利的妨碍

股权转让个人所得税

（1）股权转让个人所得税征收范围

公司的自然人股东将自己的持有公司的股份转让给其他自然人或者是企业，依法需要就其转让所得缴纳个人所得税。根据2008年3月1日起新实施的修订的《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称《个人所得税法》）第二条第九款规定征收个人所得税范围包括财产转让；新实施的《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称《实施条例》）第八条第九款规定财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得，第九条规定，对股票转让所得征收个人所得税的办法，由国务院财

政部门另行制定，报国务院批准施行。而根据财政部、国家税务总局分别于１９９４年６月、１９９６年１２月和１９９８年３月下发的《关于股票转让所得暂不征收个人所得税的通知》、《关于股票转让所得１９９６年暂不征收个人所得税的通知》和《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》，规定从１９９４年起，对股票转让所得暂免征收个

人所得税。

（2）股权转让个人所得税额计算

《个人所得税》第六条第五款规定，财产转让个人所得税的计算方式是以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。《实施条例》第二十二条规定财产转让所得，按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，计算纳税；第十九条规定税法第六条第一款第五项所说的财产原值，对于有价证券，是指为买入价以及买入时按照规定交纳的有关费用。那么，什么是合理费用？法律没有明确的规定，一般是指为办理股权转让手续作出的必要开支。《个人所得税法》第三条第五款规定，特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税

率，税率为百分之二十。即，股权转让个人所得税额的计算公式为：个人所得税应纳税额＝（股权转让收入－本金（原值）

－合理费用）Х20%

（3）股权转让个人所得税扣缴义务人

纳税人是指税法规定的直接的负有纳税义务的单位或者是个人；扣缴义务人是指法律、行政法规规定负有代扣代缴、代收代缴税款义务的单位和个人。根据《个人所得税法》第八条规定个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而收让股权的一方是扣缴义务人或者是代缴义务人。《中华人民共和国税收征管法》（一下简称《税收征管法》第三十条规定：扣缴义务人依照法律、行政法规的规定履行代扣、代收税款的义务。对法律、行政法规没有规定负有代扣、代收税款义务的单位和个人，税务机关不得要求其履行代扣、代收税款义务。扣缴义务人依法履行代扣、代收税款义务时，纳税人不得拒绝。纳税人拒绝的，扣缴义务人应当及时报告税务机

关处理。

股东优先购买权

是指我国的有限责任公司股东经全体股东过半数的同意,向股东以外的人转让其出资时,公司其他股东在同等条件下,对该出资享有优先购买的权利。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第35 条对有限责任公司的股东转让出资的程序和其他股东的优先购买权作了具体规定:“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东

对该出资有优先购买权。”

股权转让办理程序 篇2

所谓股权转让, 是指公司股东依法将自己的股权让渡给他人, 使他人成为公司股东的民事法律行为。按照受让股权的主体是否为公司股东, 可以划分为内部转让和外部转让。内部转让即股东之间的股权转让, 是指股东将自己的股权全部或部分转让给公司的其他股东。外部转让, 是指股东将自己的股权全部或部分转让给股东以外的第三人。本文所指的股权转让特指外部转让。

由于公司的实际情况千差万别, 实践中股权转让的复杂程度也不尽相同。笔者试从法律实务操作的角度, 对有限责任公司股权转让的法律程序进行概括式分析, 抽象出有限责任公司在股权转让过程中应当考虑的主要因素。为方便表述, 被转让股权的公司以下简称为目标公司, 被转让的股权简称为目标股权。

1 对目标公司进行评估或审计

对于股权转让的受让方而言, 目标股权是否值得购买以及以什么价格购买合适, 是其最为关心的问题。因此, 为了准确判断目标股权的实际价值, 需要对目标公司进行评估或者审计, 并以评估或审计结果作为确定目标股权转让价格的依据。受让方会在评估或审计结果出来后, 审视目标公司的资产状况并决定是否进行投资。

评估和审计作为确定目标股权价值的两种方式, 其法律意义和实践运用并不相同。法律对应当适用评估的股权转让情况有明确规定, 除此之外, 交易双方可以自由选择评估或审计。

目标股权如为国有股权, 转让方应按照《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条、第六条和第二十二条的规定, 聘请评估机构当对目标公司进行评估, 并将评估结果报国有资产管理部门核准或备案。评估结果为作价的参考依据, 当交易价格低于评估结果的90%时, 应当暂停交易, 并在获得前述核准或备案部门的同意后方可继续交易。此外, 受让方如为外国投资者, 按照《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十四条的规定, 目标公司也需要进行评估, 评估结果应作为确定交易价格的依据。同时, 该条款规定禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产, 变相向境外转移资本。实践中通常以评估结果的90%作为转让价格是否明显低于评估结果的标准衡量。

对于法律没有强制要求评估的股权转让, 交易双方可以自由选择采用评估或审计的方式对目标公司的资产状况进行清理。实践中采用审计的方式较为普遍, 目标公司经审计的净资产值将作为协商定价的参考, 但不具有强制性的指导意义。

2 交易双方以及目标公司应履行的内部批准程序

2.1 转让方与受让方如非自然人, 应当就股权转让事项分别履行内部批准程序

目标公司的股东可以是个人股东 (即自然人) , 也可以是机构股东。机构股东是指具备民事主体资格、享有公司股权的法人、信托财产或其他组织。实践中, 机构股东多数为公司, 包括有限责任公司和股份有限公司。

《公司法》第三十八条的规定, “决定公司的经营方针和投资计划”是公司股东会的职权, 第四十七条规定“决定公司的经营计划和投资方案”是董事会的职权。公司直接对外投资设立子公司、通过受让取得其他公司的股权或者转让所持有的其他公司股权, 均属于对外投资行为, 因此公司拟将转让和受让其他公司股权时, 应当取得股东会或董事会批准。但是《公司法》未具体规定股东会或董事会在投资事项上的职权划分, 股东可以在公司章程中对此作出规定。实践中多数公司以净资产值作为董事会和股东会决定对外投资权限的划分标准, 并设定具体的百分比, 交易数额在净资产百分比以下的股权转让由董事会决定, 在此之上由股东会决定。董事会或股东会的决定应当以书面决议的形式作出, 并由董事或股东签署。

2.2 目标公司亦应履行内部批准程序

按照《公司法》第七十二条的规定, 转让方应当就股权转让事项书面通知目标公司的其他股东, 并取得其他股东过半数的书面同意。通知内容应包括受让方基本情况、转让股权的比例、转让价格、支付方式。

如果目标公司为中外合资经营企业或中外合作经营企业, 按照《中外合资经营企业法》和《中外合作经营企业法》及其实施细则的规定, 转让方应取得目标公司其他股东的完全同意。此外, 由于中外合资经营企业和中外合作经营企业的最高权力机构是董事会, 包括股权转让在内的公司重要事项均需由董事会批准。董事会的批准应以书面决议的形式作出并由董事签署。

3 签订股权转让协议并办理公证

大多数情况下, 交易双方在协商一致后就可以签订股权转让协议, 对转让股权的数额、价格、双方的权利和义务、协议履行期限和方式等做出具体规定, 使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。但是国有股权转让的法律程序具有一定的特殊性, 只有在符合法定条件下, 转让方可以采用协议方式转让股权;此外, 转让方必须通过产权交易机构, 以招投标或拍卖的方式公开转让股权, 受让方只有在招投标或拍卖结果出来后方能确定。无论采用协议或招投标、拍卖方式, 国有股权转让的转让方都需要事先取得国有资产管理部门的批准 (详见本文第四部分内容) 。

股权转让协议除应遵守《合同法》的一般规定外, 还应注意国家部门规章对协议条款的特别规定, 如《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二十二条和《企业国有产权转让管理暂行办法》第十九条, 分别对外国投资者购买国内公司股权的转让协议和国有股权转让协议应具备条款作出了明确规定。

股权转让协议是否必须公证, 目前没有全国性的统一规定, 各地的做法不尽相同。大部分地方法规允许交易双方自由选择公证, 只有少数地方法规规定必须办理公证, 比如《深圳经济特区公证条例》第十八条规定股权转让必须办理公证;也有部分地区规定只有国有股权转让必须办理公证, 比如《安徽省公证条例》第十四条和《内蒙古自治区公证条例》第十二条。需要注意的是, 股权转让协议是否公证, 均不影响协议的法律效力。

4 取得政府主管部门的批准

并非所有有限责任公司的股权转让都需要取得政府部门批准, 只有法律明确规定的特定公司在股权转让时才需要经过该项法律程序, 政府主管部门的批准是该等公司股权转让生效的必要条件, 未经批准的股权转让不发生法律效力。需要批准的股权转让主要有以下几种类型:

4.1 目标股权为国有股权

目标股权如果属于《企业国有资产监督管理暂行条例》第三条规定的国有资产, 即是国家对企业各种形式的投资和投资所形成的权益, 以及依法认定为国家所有的其他权益, 那么转让方应将股权转让事项报国有资产管理部门批准;如果转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的, 应报本级人民政府批准。

如前所述, 国有股权的转让方式有协议转让方式和招投标、拍卖方式。按照《企业国有产权转让管理暂行办法》和《关于企业国有产权转让有关事项的通知》的规定, 只有极少数情况下, 国有股权转让可以采用协议方式, 而且必须事先取得国有资产管理部门或本级人民政府的批准。采用招投标、拍卖方式转让国有股权的, 也必须在取得批准后才能在产权交易机构公开进行交易。

4.2 涉及外资的股权转让

对于涉及外资的股权转让, 需考虑两种情况:第一, 目标公司为外资企业;第二, 目标公司为非外资企业, 受让方为外国投资者。

目标公司如果是外资企业, 包括中外合资经营企业、中外合作经营企业或者外商独资企业, 无论是中方股东转让股权还是外方股东转让股权, 按照《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外国投资企业法》以及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》, 转让方应将股权转让事项报外资管理部门批准。

目标公司如果不是外资企业, 但受让方为外国投资者, 股权转让将导致目标公司变更为外资企业的, 按照上述三部外资企业法以及《外国投资者并购境内企业暂行规定》, 转让方也需要将股权转让事项报外资管理部门批准。

4.3 涉及金融机构的股权转让

目标公司如果为金融机构, 包括商业银行、证券公司、保险公司、信托投资公司、金融资产管理公司、财务公司、金融租赁公司、基金管理公司等等, 转让方在转让该公司股权时, 应遵守国家对金融机构的特殊监管制度, 获得金融监管机构对股权转让的批准。

例如《商业银行法》第二十四条规定, “变更持有资本总额或者股份总额百分之五以上的股东”应当报中国银监会批准;《证券法》第一百二十九条规定, “变更持有百分之五以上股权的股东”应当报中国证监会批准;《保险法》第八十二条规定, “变更出资人或者持有公司股份百分之十以上的股东”应当报中国保监会批准。鉴于金融机构的形式较为广泛, 在此就不一一列举。

5 办理内部及外部的变更登记

目标公司应收回转让方持有的出资证明书, 并向作为新股东的受让方发给出资证明书。同时, 目标公司应对股东名册进行变更登记, 注销原股东名册, 将新股东的姓名或名称, 住所地及受让的出资额记载于股东名册。出资证明书和股东名册是股东已经履行出资义务以及享有股权的证明, 是股东对抗公司的证明, 但并不足以产生对外公示的效力。

除上述内部变更登记外, 股权转让的交易双方还应当办理外部变更登记, 以完善股权转让的法律程序。按照《公司法》第三十三条和《公司登记管理条例》第三十五条的规定, 交易双方应向工商管理部门申请办理股权转让的工商变更登记, 工商变更登记是股东有效对抗第三人的法律证明。

以上是作者对有限责任公司股权转让基本法律程序的概括性陈述, 实践中由于公司类型、性质等情况的差异, 股权转让的法律程序更为复杂。

注释

1[1]柯芳枝:《公司法论》, 中国政法大学出版社2004年版。

2[2]戈宇:《公司股权转让操作指南》, 法律出版社2004年版。

3[3]钱卫清:《公司诉讼——司法救济方式》, 人民法院出版社2006年第2版。

4[4]王艳丽:《对有限责任公司股权转让制度的再认识》, 《法学》2006年第11期。

5[5]邹海林:《股东向股东以外的人转让出资行为辨析》, 《人民法院报》2000年6月20日, 第6版。

企业如何依法办理房地产转让 篇3

我公司于1996年，在郊区征用了农民的20亩土地，当时公司房地产管理局签订了土地出让合同。按照合同的约定，公司将土地出让金全部交齐后，取得了国有土地使用权证，并将该土地上的房屋办理了房屋所有权证。现在我公司准备将该土地和土地上的房屋转让给另一家公司，请问如何依法办理有关转让手续?

解答：

从你公司反映的情况，该土地和土地上的房屋手续齐全，具备转让条件。只要双方协商一致达成协议，按照我国《城市房地产管理办法》和建设部《城市房地产转让管理规定》的要求，办理相关的手续，就可以依法转让。具体方法：

一、签订书面的房地产转让合同，该合同应当包含以下内容 1． 房地产权属证书名称和编号； 2． 房地产座落位置、面积 及 界限； 3. 土地宗地号、土地使用权取得的方式及年限 4． 房地产的用途或使用性质； 5. 成交价格及支付方式； 6． 房地产交付使用的时间； 7． 违约责任。

二、向房屋所在地的房地产管理部门申报权属登记

1． 房地产转让合同签订后90日之内，转让方可持房地产权属证书和相关的合法有效的证明、房地产转让合同等文件到房地产所在地的房地产管理部门，提出申请、申报成交价格。

2． 房地产管理部门对提供的文件进行审查，在7日内作出是否受理申请的书面答复。如果7日内未作书面答复的，视为同意受理。

3． 房地产管理部门核实申报的成交价格，根据需要对转让的房地产进行现场查勘和评估。

4． 按规定缴纳有关税费。

5． 房地产管理部门变更房地产权属登记，核发房地产权属证书。

三、有下列情况的房地产不得转让

1． 以出让方式取得土地使用权的，没有交齐土地出让金、没有取得土地使用权证书的；房屋已经建成，但没有取得房屋所有权证书的。

按照出让合同约定，进行投资开发，属于房屋建设工程的，应完成开发投资总额的25％以上，才具备转让条件；属于成片开发土地的，依照规划对土地进行开发建设，必须完成供排水、供电、供热、道路交通、通信等市政基础设施、公用设施的建设，达到场地平整，形成工业用地或者其他建设用地的条件，才具备转让条件。

2． 经司法机关和行政机关依法裁定，决定查封或者以其他形式限制房地产权利的。

3． 被依法收回土地使用权的。

4． 共有房地产、未经其他共有人同意的。

5． 房地产权属有争议的。

6． 未经依法登记领取权属证书的。

股权转让程序、提交文件 篇4

二、必要的审批程序

三、转让方组织转让标的企业清产核资并委托中介机构全面审计和资产评估。

四、申请转让

转让方应向中心提交以下材料：

（1）转让方和转让标的企业法人营业执照（须查验原件），提交与原件一致的复印件；

（2）转让方及转让标的企业的公司章程；

（3）转让方和转让标的企业国有资产产权登记证及需要提供的其他产权权属证明；

（4）转让企业国有产权的有关决议文件及公示结果；

（5）产权转让批准机构同意产权转让的批复及公示结果；

（6）经批准的《企业国有产权转让方案》及批准《企业国有产权转让方案》的批复和公示结果；

（7）受让方应当具备的基本条件；

（8）律师事务所出具的法律意见书；

（9）会计师事务所对转让标的出具的审计报告；

（10）转让标的资产评估报告，国有资产评估项目核准表或备案表；

（11）产权转让需经职工代表大会讨论通过的，提供转让标的企业职工代表大会决议；

（12）授权委托书、转让方与中心签订的《企业国有产权转让委托合同》（可下载）、法人及经办人身份证复印件；（13）《转让方承诺书》转让方应保证其所提交文件的内容真实、合法、有效、完整，无虚假、误导性陈述及重大遗漏事项，并承担由此带来的法律责任。

（14）按规定应提交的其他文件。

转让方应在提供的复印件上加盖转让方公章，证明原件与复印件相符。按中心的要求签字盖章，装订成册。

五、审核登记

中心对提交的材料进行形式审查，并在3个工作日内作出是否受理产权挂牌转让的决定。

六、信息披露

企业国有产权转让信息由中心在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和江苏产权交易服务网站上发布，广泛征集受让方。产权转让信息公告期为20个工作日。

企业国有产权转让公告的主要内容：

1、转让标的的基本情况；

2、转让标的企业的产权构成情况；

3、产权转让行为的内部决策及批准情况；

4、转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；

集体股权转让程序及需要文件

5、转让标的企业资产评估核准或者备案情况；

6、转让底价及付款方式；

7、受让方应当具备的基本条件；

8、如属于向管理层转让的，还需披露管理层拟受让国有产权的相关信息；

9、其他需披露的事项

七、征集受让方

意向受让方，应在挂牌公告期内向中心提出受让申请，并在公告期内交纳履约保证金。意向受让方应向中心提交下列文件：（1）《企业国有产权受让委托合同》

（2）企业法人营业执照复印件（或自然人身份证复印件）、法定代表人身份证复印件；如授权他人办理，须有法人或股东会出具的授权委托书及经办人有效身份证明；

（3）受让方最近一年财务会计报表（如专为本次交易设立的，应披露实际控制人或控股公司的财务资料）；

（4）受让方资信能力证明资料（担保、保函、存单及银行信贷额度等）；

（5）转让公告要求提供的相关资料；

（6）受让方公司简介（近三年发展经营状况、商业信用等）、股权关系结构图及与受让方相关的股权及控制关系（与直接间接持有人及其他公司之间的股权关系结构图）、主要股东及其他关联人的基本情况，以及其他控制关系（包括人员控制）；

（7）受让方为自然人应提供有效身份证明和资信能力证明；

（8）受让方最近五年之内有无受过行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

（9）受让方内部决策文件，包括股东会或董事会同意受让的决议；（10）《受让方承诺书》意向受让方应保证其所提交文件的内容真实、合法、有效、完整，无虚假、误导性陈述及重大遗漏事项，并承担由此带来的法律责任。

（11）法律、法规和规章规定需要提交的其他材料。

意向受让方应在提供的复印件上加盖意向受让方公章（或自然人签名），证明原件与复印件相符。上述文件按中心的要求签字盖章，装订成册。

八、组织交易

国有产权转让方与中心根据公开征集意向受让方的情况确定转让方式。企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

九、签订股权转让合同

成交双方在产权转让机构的主持下，按规定签订股权转让合同，由双方法定代表人签字、单位盖章，并经产权转让机构签署意见。合同应按有关规定办理公证手续。（合同中关于处理债权债务条款的内容必须于合同签字十五日前，由出让方通知债权人。）

十、变更登记

转让双方凭转让机构出具的产权转让成交确认书，到财政、国资、工商、税务、国土、房产等部门办理相关手续。

十一、划转交易价款

股权转让办理程序 篇5

2018办理公司股权转让需要哪些资料

2018办理公司股权转让需要哪些资料：

1、公司原股东会关于同意转让股权的决议

2、股权转让协议必须明确

3、公司章程修正案(涉及股东名称、股权比例的条款)

4、公司营业执照正、副本、原股东和新股东身份证原件

5、公司变更登记申请书

6、法人股东需要经工商局签章的企业法人营业执照复印件

7、签订任免职书文件、新法定代表人身份证原件(如需变更法定代表人)

8、工商局要求提供的其他资料。

根据有关法律规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，只要转让方和受让方就转让的比例、价格、时间等事项达成协议即可，其他股东无权干涉。也可以股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

办理公司股权转让流程：

1、先开股东大会，所有原股东确认后，签订股东会决议。

2、转让、受让双方签订股转协议。

3、在工商局网上预约窗口办理。

4、提交相关资料给工商局审核（所需资料以下有祥解）。

5、审核通过的可当天打印出变更通知书。

6、再到国税局变更股东信息

公司股权转让需要的注意事项：

1、股权转让合同要明确约定逾期办理工商变更的违约责任，可以约定按逾期每日一定固定数额或者按照转让价款一定比例(如等同于银行贷款利率的万分之四)的方式计算违约金，加大对出让方违约责任的惩罚力度促使其及时办理变更。

2、要及时和出让股东外的其他股东联系，了解他们对股权出让的态度，是否同意股权转让给股东外第三人、是否行使等等，必要时可要求参加公司的股东会表决，实时监督。或者，由出让方对公司股东会同意股权转让作出承诺。/ 2

http:///

3、在前期意向性协议及股权转让合同中明确约定，如果由于出让方的原因导致转让无法履行的，应当赔偿所发生的全部损失及评估、等费用。

4、可以采取先办理工商变更再付款的方式。

5、可以也约定出让方逾期不办理工商变更登记的属于合同重大违约，受让方有权单方解除合同并且出让方应当返还全部已付资金并承担全部损失赔偿义务。

6、可以办理由银行或者相关机构参与的资金第三方监管形式来支付款项。待工商登记完成后再由第三方将资金支付给出让方。

那么成立公司之后会伴随一系列涉及变更的情况发生，做为公司办理业务的员工来说，要是刚接触公司变更时会一头雾水，相关变更流程是一概不知，需花长时间查询资料并要往返于相关部门咨询，办事的效果大打折扣，时间上就浪费了一大半。虽然公司股权转让流程的步骤不是很多，但当办事人员不熟悉、规则不明白，不理解各自资料的作用，多走弯路不说，还会因对法规理解的误差和法律责任的漠视，而弄出多种错误，埋下许多隐患和风险。所以通过正规的财务代理机构代理，才能避免产生很多问题！

那么如何选择一家好的代办公司呢，有以下几点供参考：

1、现在是网络信息时代，首先是在网上搜索，先挑选出几家代办公司注销的企业，可以通过电话咨询来询问了解基本情况。

2、打电话咨询，多咨询几家，然后标注出来，3、对比几家的服务和价格。

4、之后你就可以实地考察，看公司规模，人员情况，实地了解情况。

5、确定好代办公司就可再谈价格签订合同。代办公司会提供办理公司注销所需要的资料清单，接照资料清单准备即可。

办理股权转让税务局要求的资料 篇6

1.初始验资报告复印件一份；（盖公章）

2.股权转让协议复印件一份；（盖公章）

3.股东会决议一份（盖公章）

4.转让与受让个人身份证复印件（单位提供工商、税务登记复印件）一份；（盖公章）

5.股权单位房产、土地证明复印件一份；（盖公章）

6.连续三年财务决算报告及转让当年财务报表一份；

（对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实，提供评估报告）

7.税票复印件（印花税、个人所得税）一份

8.填写（股权转让信息变更税源登记表）一式三份，同步上传电子电子文档。

股权转让办理程序 篇7

为减少和避免国有产权转让过程中国有资产的流失, 实现国有资产的保值增值, 国家制定了一系列关于产权转让管理的法规与制度, 规范和完善了国有产权转让的流程、进场交易、评估等事项。通过两天的学习, 我们对产权转让的操作程序有了更好的了解, 其中一些需要注意的地方也都有了更深的印象。本文将针对当前国有产权转让程序中需要强调的问题跟大家一起来学习探讨。

1 企业国有产权转让的程序

1.1 提出产权转让申请

由拟产权转让的国有企业向企业主管部门提出要求产权转让的申请和设想。在企业主管部门决定产权转让后向所在国资委提出产权转让的书面申请并报批。

1.2 明晰产权、核准资产

1.2.1 产权界定

产权界定的程序主要为:

(1) 由企业向主管部门提出产权界定的书面申请, 再由企业的主管部门向所在国资委提出书面申请。

(2) 国资委向企业主管部门作出批复。

(3) 国资委指定具有资质的中介机构进行产权界定查证。

(4) 企业主管部门根据中介机构产权界定查证的结果, 向国资委提出产权界定结果确认的请示。

(5) 国资委对产权界定结果作出确认通知。

1.2.2 清产核资

由企业成立清产核资工作小组并在国资委和企业主管部门的指导下按照国务院国资委的有关规定进行清产核资, 也可以委托有资质的会计师事务所进行清产核资。需要说明的是, 如果企业经营层拟受让国有产权的, 企业经营层不得参加清产核资工作。

1.2.3 财务审计

企业应委托所在国资委指定的有资质的会计师事务所进行财务审计。需要说明的是, 如经营层受让企业产权的, 应对经营层进行经济责任审计。

1.2.4 资产评估, 评估报告并经核准或备案

(1) 国资委按规定程序选择具有资质的资产评估机构对企业资产进行评估并出具评估报告。

(2) 企业对本企业的资产评估情况在本企业进行为期十个工作日的公示, 并将公示结果报国资委。

(3) 对符合要求的评估报告, 国资委对评估结论进行核准备案, 出具核准通知或备案通知书。

1.3 产权转让方案的制订、审议和审批

1.3.1 产权转让方案的制订

企业产权转让在做好可行性研究的基础上, 制订的产权转让方案。

1.3.2

企业国有产权转让方案在本企业进行为期七个工作日的公示

1.3.3

产权转让方案的审议

1.3.4 职工安置方案的审议

(1) 企业所在劳动和社会保障部门、总工会对职工安置方案进行会审并提出意见。

(2) 产权转让方案中涉及职工合法权益的, 听取企业职工大会或职工代表大会的意见, 对职工安置方案经企业职工大会或职工代表大会讨论通过。

1.3.5 企业产权转让方案的报批

企业产权转让方案报国资委或同级人民政府审批并由国资委或同级人民政府作出审批意见。

1.4 出具法律意见书

由律师事务所对企业产权转让方案及产权转让程序的合法性进行审查并出具法律意见书。

1.5 产权交易

企业委托有资质的产权交易机构按规定实施为期20个工作日的上网挂牌。在征集到一个受让意向人时, 采取协议转让方式转让国有产权。征集到两个以上受让意向人时, 采取拍卖、招标或竞价方式确定受让人和受让价格。在确定了受让人和受让价格后, 签定产权交易合同。

1.6 产权和工商等变更登记

(1) 在产权交割后, 有企业或企业主管部门到国资委办理国有产权注销或变动登记手续。

(2) 企业或企业主管部门到工商、税务、房地产交易部门办理变更登记手续, 并将变更资料交国资委备案。

2 当前企业国有产权转让中应注意的问题

2.1 应重视职工合法权益

企业国有产权交易中, 会涉及到被交易企业的职工权益等问题, 安置好此类职工对产权交易的顺利进行起到至关重要的作用。《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定, “对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过”。部分企业忽视对职工的安置问题, 没有对涉及职工利益的问题及时进行处理。召开职代会只是作为一种形式, 忽视职工的情绪。往往造成职工上访等被动局面。所以企业必须重视职工合法权益, 落实产权转让过程中职工的安置工作, 保证产权转让的顺利进行。

2.2 产权明晰

在产权权属方面, 由于部分国有企业法律意识不强, 部分国有企业管理混乱, 经常出现转让的企业国有产权权属不明确或存在权属纠纷。转让的产权权属明晰非常重要, 企业在进行产权转让前, 应首先明晰产权。以免在进行清产核资、财务审计及资产评估等大量工作后, 产权转让半途而废。

2.3 产权交易市场化

对于国有企业产权交易应遵循应进必进, 能进则进;进则规范, 操作透明的原则, 强调国有企业产权交易应进入产权交易中心进行, 突出产权交易的市场化概念。

2.4 国有产权转让价格

产产权交易最终的成交价格受多方面因素的影响, 如产权交易双方的地位、产权交易市场的供求状况、产权转让标的市场情况等, 但产权交易的底价, 作为国有企业, 必须是经资产评估机构评估后的结果。因此, 必须严格规范资产评估机构的行为, 对资产的价值, 特别是无形资产的价值要得出合乎实际的结果, 从而使资产产权的价格切实反映其真实价值。同时我们要切实保证资产评估机构的相对独立性, 国家行政机关不应对其工作进行过多的干预, 以保证其评估结果的真实性。

另外, 评估报告经核准或者备案后, 作为确定企业国有产权转让价格的参考依据, 在产权交易过程中, 转让企业国有产权的首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。经公开征集没有产生意向受让方的, 转让方可以根据标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告;如拟确定新的挂牌价格低于资产评估结果的90%, 应当暂停交易, 在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

2.5 对受让意向人应进行充分的调查

受让方一般应当具备下列条件:

(1) 具有良好的财务状况和支付能力;

(2) 具有良好的商业信誉;

(3) 受让方为自然人的, 应当具有完全民事行为能力;

(4) 国家法律、法规规定的其他条件。

为实现国有资产的保值增值, 杜绝国有产权转让的资产流失, 转让方应从上述规定和条件对受让意向人进行充分的调查, 必要时, 应委托中介机构对受让意向人的财务状况、支付能力和商业信誉等进行尽职调查并出具调查报告。

摘要：2009年10月14-15日, 国资委产权局在北京组织中央企业召开了企业国有产权转让管理的视频会议, 会议重点是向各中央企业分析介绍了新产权管理的制度与办法, 并针对产权活动产生的新情况进行了讲解。

揭秘沈阳机床股权转让 篇8

沈阳机床（集团）在上海联合产权交易所挂牌出售其49%的国有股份。这是继徐工之后，又一家国有装备制造业的核心企业大胆出售股权。本刊对此事件进行了连续跟踪报道。从目前结果来看，沈阳机床（集团）30%的股权转让给了美国对冲基金JANA，而本土民营企业三一重工却在与境外资本的资产收购战中再次失手。沈阳机床（集团）牵手境外资本，也许是政府意志的兑现，也许是本土民营资本确实在某些方面有所欠缺，也许是中国装备制造业本就该“崇洋媚外”。

日前，沈阳机床（集团）将30%的股权转让给了美国对冲基金JANA，并且已签订转让协议，持续半年的股权转让问题终于有了初步结果。而参与此次角逐的三一重工却最终沦为看客。尽管沈阳机床（集团）仍有19%的股权待嫁，但从本次股权转让过程已经可以看出，各方都抱有极强的目的性。

三一重工意在谋求控股权

“项庄舞剑，意在沛公。”三一重工此次“舞剑”，其实意在谋求沈阳机床集团未来的控股权。

2007年5月28日，三一重工发布公告称，公司控股股东三一集团有限公司已经于2007年5月25日向上海联合产权交易所递交了有关文件，愿有条件参与沈阳机床（集团）有限责任公司30%股权的竞买。公告一出，业界哗然，纷纷认为三一重工又将扮演一个搅局者。

随后，三一集团上市公司三一重工执行总裁向文波表示：“由于部分核心条款没有与沈阳市国资委达成一致意见，集团董事会决定放弃竞标，公司近期也未打算竞购其余的19%股权。”

是什么原因导致三一重工主动退出？向文波所指的部分核心条款又是什么？

有香港投行人士认为：“三一重工没能如愿购得30%股权并非由于价格因素。沈阳机床的主营业务是机械设备制造、机床制造、机械加工，而三一重工的主营业务是建筑工程机械、起重机械。尽管二者有一定差异，但三一重工此次入局，看中的是沈阳机床的未来前景，并且意在谋得未来的相对，或者绝对控股权。三一重工一直都想做国内机械行业的头把交椅。”

有外界揣测，资金匮乏是三一重工对外扩张的首要问题。自从三一重工入局后，有人怀疑三一重工欠缺股权购买实力，而这一担心似乎有点多余。

这位投行人士告诉记者：“不要小看了三一重工在资本市场上的实力。三一重工可以通过换股并购，引进外来资本，发行债券，或者出售一部分股权来筹集资金完成收购。”早在“徐工事件”中，三一重工就曾经高调宣布，可以高出凯雷30%的价格收购销售额高出自身3倍的徐工集团。

北京正略钧策管理咨询公司董事长赵民认为，沈阳机床集团选择对冲基金JANA的原因在于，对冲基金不会直接参与管理，而且JANA可以带来国际资源，而这正是三一重工所欠缺的。沈阳市国资委不会愿意让民营企业主参与管理，并且三一重工在“徐工事件”上的表现也波及此次角逐。

如果三一重工获得30%的股权，短时间内并不能取得控制权，但如果未来沈阳机床（集团）选择整体上市，沈阳市国资委的股权会被稀释，30%的股权极有可能成为第一大股东。如果不能得到控制权，三一重工就不值得冒险，主动退出则是必然。

沈阳机床被贱卖了吗

沈阳机床集团30%股权的转让价格是10.11亿元，有没有贱卖？这似乎是“徐工事件”后，大家普遍关心的问题。

2006年，沈阳机床（集团）的机床产量约8.5万台，位居全国首位、世界第九，销售收入约100亿元。沈阳机床（集团）的目标之一是想跻身世界机床行业三强，计划2010年销售收入突破150亿元。如果按照目前上市公司沈阳机床1.3亿元的利润算，集团转让49%股权，投资者每年可分得约3000万元利润。

香港投行人士认为：“从沈阳机床近年来的兼并扩张举动可以预计，其未来的远期利益将非常可观。不要怀疑对冲基金的国际化视野。从任何角度来看，30%的股权都不应该只卖10.11亿元。我不知道这个数字是怎么算出来的。”

在沈阳机床（集团）的股权转让中，有关信息披露也是云里雾里，比如，在对参与并购角逐企业的综合评定中，外界对于以何种方式评定就并不知情。

据一位接触过沈阳机床的人士透露，沈阳机床（集团）的搬迁改造费用多达17亿～18亿元，除去土地差价补给6亿元，仍有11亿元左右的缺口。此次变卖49%股权，使原来的国资企业变成合资企业。这个过程中，相当一部分职工需要安置，安置费也需6亿～7亿元，两种费用相加是17亿～18亿元，基本与沈阳机床此次开出的16亿元出让底价相当。由出售49%股权换来的16.5亿元资金对于经营困难的沈阳机床来说，可以解燃眉之急，不但可以用于还债，还使其有能力启动集团整体上市的相关计划。

目前，国资委直属的企业有近180家，但这些企业占A股上市公司总数的比例却不到20%，但往往是这些大型国有企业在影响着股市大盘的走势。中国近两年整体上市的主角肯定是这批大国企。上市公司幕后的国有大集团完全寄生于上市公司，而整体上市则可以让其再次安然地寄生于资本市场。

各方赌注在于整体上市

尽管30%的股权交易有了结果，但股权的较量才刚刚开始，此次股权转让无论对JANA基金、沈阳市国资委、沈阳机床（集团），还是三一重工而言，各方的赌注都压在沈阳机床集团未来能否整体上市。

有业内人士告诉记者：“从沈阳机床(集团)的角度来看，实现整体上市迫在眉睫，如果集团资产有良好的赢利能力，也不至于要急于卖掉。JANA看中的是沈阳机床旗下的上市公司，为了达到其收购目的，不得不‘委屈’收购集团公司，包括收购其中的债务。但对JANA基金而言，这绝对是一桩划算的买卖，诱惑就在于沈阳机床集团股权重组后的整体上市。”

JANA基金甘愿做沈阳机床的小股东，并且愿意高价参股，完全有自己的算盘。从操作方式来看，沈阳机床（集团）整体上市有两个方向：一个是由上市公司向集团定向增发，收购集团其他资产，从而使上市公司集团层面的股权注销。另外就是由集团整体收购上市公司，之后重新上市。

据了解，目前JANA基金已经在着手帮助沈阳机床集团考察国内外的并购对象，通过重组并购将企业规模迅速扩大后，争取三至五年内实现集团的海外整体上市。而整体上市之时，就是JANA基金抽身而退之日。三一重工在JANA抽身时，便可择机锁定JANA所持有的沈阳机床集团股权。

赵民认为，对冲基金JANA参股沈阳机床，这样的股权安排预示着，沈阳机床（集团）肯定会选择在海外整体上市，对冲基金不熟悉中国资本市场的游戏规则，只有在海外上市才有利于其退出。

沈陽机床（集团）旗下拥有沈阳机床和昆明机床两家上市公司，并且还有大量的三级、四级子公司。沈阳机床集团总经理关锡友曾表示，集团转让股权，不会影响到两家控股上市公司的运营，未来集团也不会把这两家上市公司合并。但对冲基金收购股权后，基于未来整体上市的要求，必然会给两家上市公司的运营带来影响。

股权转让办理程序 篇9

一、《股权转让协议书》一式若干份。

二、合营公司：（既被转让股权所在公司）的资料

１、公司的营业执照（正、副本）；

２、公司章程（转让前章程）；

３、公司成立时验资证明；

４、公司股东会决议（各股东或股东代表签名、盖章）；外商投资企业提供有关股权转让的董事会决议（合伙人向合伙人以外的人转让其合伙企业的财产，提供经其他合伙人一致同意的证明）；

５、在受让人为公司原股东以外的第三人的情况下，提供其他股东（未发生股权转让的股东）同意转让并且放弃优先购买权的声明,并来公证处在公证谈话笔录等文件上签字确认，股东会决议等文件上签字确认。

三、转让方、受让方：

（一）转让方、受让方为自然人：提交有效的身份证明。如不能亲自来办理，须提交经过公证的委托书、委托人的身份证原件。

（二）转让方、受让方为中国内地法人：

１、公司的营业执照；章程原件

２、法定代表人证明书及法定代表人身份证；

３、如双方不能亲自到公证处办理，需提交经过公证的授权委托书及受托人身份证原件； ４、公司董事会决议或股东会决议（注明同意转让或受让情况）；

（三）转让方、受让方为境外法人：

１、转让方、受让方为香港公司，所提交的材料（商业登记证或注册证书、董事会决议、授权委托书等）需经中国司法部委托的香港律师（公证人）办理公证，并经中国法律服务（香港）有限公司办理转递；转让方、受让方为澳门公司，其材料经中国法律服务（澳门）公司办理公证；转让方、受让方为台湾公司，经台湾地区公证人办理公证并经由台湾海基会寄送。

２、转让方、受让方为外国公司，所提交的材料（商业登记证或注册证书、董事会决议、授权委托书等）需经当地国家公证人公证，并经中国驻该国大使馆或领事馆办理认证。

股权转让办理程序 篇10

股权出质登记是指出质人、质权人就双方协商一致的股权出质事宜，持股权出质设立登记申请书、记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均须加盖公司印章）、质权合同、主体资格证明或者自然人身份证明复印件等申请材料，向工商机关申请登记，工商机关依法办理登记并将相关登记事项完整、准确地记载于股权出质登记簿的行为。工商机关通过审查该股权是否存在重复出质问题，审查该股权是否属于依法可以转让和出质的股权，审查该股权的股权权能是否完整等，经过登记设立质权，对抗第三人，维护债权人的合法权益。

被担保债权数额应当属于申报事项 被担保债权数额是指债务人通过股权质押所能承担的债务数额。从法理角度看，被担保的债权种类、数额，是《担保法》中规定的提示性条款之一，是质押合同或抵押合同应当具备的内容。设立质押权或抵押权的目的是为了担保债权的实现，因此，对于被担保的债权种类、数额应有明确的约定。在我国民法中，债权因合同、无因管理、不当得利、侵权行为而产生。根据《担保法》的规定，被担保的债权种类不包括无因管理之债、不当得利之债以及损害赔偿之债。由此可以看出，被担保债权的种类就是指被担保的主合同产生的债权的种类。

就被担保债权数额而言，只要债权人通过审查出质股权的数额及质物所生孳息，包括股利、资本公积增资所得股权等，并进行综合风险评估后，即可单方予以确定。因此，被担保债权数额应当属于申请人的申报事项。申请人只要向工商机关申报被担保债权数额即可，工商机关也只要掌握基本情况即可。

当然，现行法律、法规并没有设立法定的质押率及其计算方式，通常的理解如下：质押率=（被担保的债权数额÷质押股权所对应的出资额）×100%。在一般情况下，股东出质的股权数额在申请设立登记或者变更登记时，应不小于被担保的债权数额，但是质权人依法放弃质权的情形除外。这里的放弃，既包括对出质的股权数额小于被担保债权数额的差额的权利的部分放弃，也包括对全部质权的放弃。

进一步说，如果申请人针对被担保债权数额的增加或减少，申请工商机关予以股权出质变更登记，也不符合《办法》的相关规定，不应属于股权出质变更登记范围。对此，工商机关可依照《办法》第十四条第二款的规定，对于不属于股权出质登记范围或者不属于本机关登记管辖范围以及不符合《办法》规定的，作不予变更登记处理，并当场告知申请人，退回申请材料。

第二部分 股权出质登记 申请股权出质登记，应当提交下列资料：

（一）申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》。

（二）指定代表或者共同委托代理人办理的，应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。（将代理人身份证复印件正反面贴于表上，写上委托代理人的电话号码，便于工商局办事员联系）（三）申请人的身份证复印件，本人签字。（出质人为股东的身份证复印件签字、质权人为担保公司的法定代表人的身份证复印件签字）（四）申请人的营业执照副本，盖公司公章。（需提供最近年检过的营业执照副本复印件。）（五）股权质押合同，按工商局要求包括所担保的债权数额、借款金额、质押期限。

（六）股东会决议，（决议中写明出资形式，贷款金额，股东签字，捺手印）（七）股东花名册，（身份证号、出资形式、股份金额、所占比例）（相关股权出质表格样本见附表）第三部分 股权出质注销登记 当出现主债权消灭、质权实现、质权人放弃质权或法律规定的其他情形导致质权消灭的，应当申请办理注销登记。

申请股权出质注销登记，应当提交下列资料：

（一）申请人签字或者盖章的《股权出质注销登记申请书》。

（二）指定代表或者共同委托代理人办理的，应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。（将代理人身份证复印件正反面贴于表上，写上委托代理人的电话号码，便于工商局办事员联系）（三）申请人的身份证复印件，本人签字。（出质人为股东的身份证复印件、质权人为担保公司的法定代表人的身份证复印件）（四）申请人的营业执照副本，盖公司公章。（需提供最近年检过的营业执照副本复印件。）（五）工商局在股权出质登记时出具的设立通知书。（复印件）（六）股东会决议（注：此为高新区工商局要求）：要求写明注销申请，还款内容。要求股东签字，捺手印，盖公章。

（七）股东花名册（注：此为高新区工商局要求）：内容包括身份证号、出资形式、股份金额、所占比例。要求股东签字，捺手印，盖公章。

（八）还款证明（注：此为高新区工商局要求）：要求贷款人给借款人开的相关还款证明。

（相关股权出质注销表格样本见附表）文档样本填写容易出错的相关提示: 1、登记事项：

出质股权数额与被担保债权数额由客户填写，一般是股东所持股份数额。被担保债权数额应当属于申请人的申报事项。申请人要向工商机关申报被担保债权数额即可，工商机关也只要掌握基本情况即可。（后附关于被担保债权数额的法理解读）2、申报事项：

出质类型为自然人（包括独立法人）；

质权人类型，担保公司属非金融企业；

3、签字盖章：

出质人签字（某些工商局要求捺手印）质权人（担保公司）需要盖公章（注：出质人或质权人为多人时，应复印申请表，按股东人数每人一份填写并签字、盖章）4、股东会决议、股东名册建议全部要求股东签字按手印，要求股东会决议等文件标题二号字体，正文三号字体，（看工商局要求，此为高新区要求）5、质权合同，附表中的合同是天山区工商局提供的制式合同，符合工商局要求应该没错。

第四部分 填写格式 如乌鲁木齐工商局地址及填写方式 乌鲁木齐市工商局 新疆维吾尔自治区.乌鲁木齐市中山路122号 迪处长 天山区工商局 中山路电脑城5楼 沙 区 工商局 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市火车站广场10号马主任 新市区工商局 二宫体育馆北京路北200米 张科长 头 区 工商局 北站西路1669号  高新区工商局 数码港 顾科长 股权出质设立登记申请书 登 记 事 项 股权所在公司名称 新疆***商贸有限公司 注册号110115******* 出质人姓名（名称）及证照号码：李** 110************** 质权人姓名（名称）及证照号码：新疆***投资担保有限公司 出质股权数额 50万元/万股 申 报 事 项 被担保债权数额 50万元 股权类型 □√有限公司股权 □股份公司股权 出质人类型 □ 公司 □非公司企业法人 □合伙企业 □ 个人独资企业 □农民专业合作社 □√自然人 □ 其他 质权人类型 □ 银行 □非银行金融机构 □ √非金融业企业 □自然人 □其他 申 请 人 声 明 出质人已对上述股权作必要审查，并自愿接受其作为出质标的。

申请人申请股权出质登记，已阅知下列内容：

1.申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性有效性负责。

2.出质股权所在公司为有限责任公司或者股权未在证券登记结算机构登记的股份有限公司。

3.出质股权应当是依法可以转让的股权，且权能完整，未被人民法院依法冻结。

4.出质股权所在公司为有限责任公司的，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；

登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

5.股份公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

6.公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；

公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

因提交材料实质内容违反法律、行政法规和公司章程的相关规定，产生的经济纠纷和法律责任，由申请人负责。

出质人签字（盖章）质权人签字（盖章）新疆***投资担保有限公司（盖公章）李**（签字）2011年 *月 ** 日 2011年 *月 ** 日 领通知书人签字：

通知书文号：

年 月 日（注：出质人或质权人为多人时，应复印本表填写并签字、盖章）股权出质注销登记申请书 质权登记编号：

股权所在公司名称 新疆***商贸有限公司 股权所在公司注册号 110115******* 出质人姓名（名称）及证照号码：李** 质权人姓名（名称）及证照号码：新疆***投资担保有限公司 出质股权数额 50 万元/万股 注销原因 □√1、主债权消灭；

□2、质权实现；

□3、质权人放弃质权；

□4、法律规定的其他情形导致质权消灭。

注：注销原因在备选项前□上划“√”。

申请 人 声 明 申请人自愿提出股权出质注销登记申请，并对提交材料的真实性、有效性负责。

出质人签字（盖章）质权人签字（盖章）新疆***投资担保有限公司（盖公章）李**（签字）2011年 *月 ** 日 2011年 *月 ** 日 领通知书人签字：

通知书文号：

年 月 日（注：出质人或质权人为多人时，应复印本表填写并签字、盖章）指定代表或者共同委托代理人证明 出质人：

李** 质权人：

新疆***投资担保有限公司 指定代表或者委托代理人：

张** 委托事项：□√报送登记文件□√领取通知书□其他事项：

指定代表或者委托代理人更正有关材料的权限：

1.同意□不同意□修改文件材料的文字错误；

2.同意□√不同意□修改有关表格的填写错误；

3.其他有权更正的事项：

委托有效期限自 2011年*月 **日至2011年 * 月 **日 张**身份证复印件（指定代表或者委托代理 人身份证复印件粘贴处）出质人、质权人盖章或签字：

李**（签字）新疆***投资担保有限公司（盖章）2011年 * 月 **日 注：1.出质人和质权人是法人和其他组织的由其盖章，出质人和质权人是自然人的由其签字。

2.指定代表或者委托代理人更正有关材料的权限，选择“同意”或“不同意”并在□中打√；

第3项按授权内容自行填写。

股权出质合同 出质人（以下称甲方）：

质权人（以下称乙方）：新疆川汇达融资担保有限公司 为确保甲乙双方签订的2011年 月 日签订的（2011）字第 的履行，甲方 向乙方新疆川汇达信用融资担保有限公司作质押。

经双方协商一致，就合同条款作如下约定：

第一条 本合同所担保的债权为：乙方依贷款合同向甲方担保的总金额为人民币 元（大写：

元整）的贷款，担保期限自 年 月 日至 年 月 日。

第二条　质押合同标的（１）质押标的为甲方（即上述合同借款人）在 公司投资的股权及其派生的权益。

（２）质押股权金额为。

（３）质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其它收益，必须记录甲方在乙方开立的保管账户内，作为本质押项下贷款偿付的保证。

第三条　甲方应在本合同订立后１０日内就质押事宜征得董事会议同意，并将出质股份于股东名册上办理登记手续，将股权证书移交给乙方保管。

第四条 本股权质押项下的贷款合同如有修改、补充而影响本质押合同时，双方应协商修改、补充本质押合同，使其与股权质押项下贷款合同规定相一致。第五条 如因不可抗力原因致本合同须作一定删节、修改、补充时，应不免除或减少甲方在本合同中所承担的责任，不影响或侵犯乙方在本合同项下的权益。

第六条 发生下列事项之一时，乙方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿贷款本息。

（１）甲方不按本质押项下合同规定，如期偿还贷款本息，利息及费用。

（２）甲方被宣告解散、破产的。

第七条 在本合同有效期内，甲方如需转让出质股权，须经乙方书面同意，并将转让所得款项提前清偿贷款本息。

第八条 本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除合同，除经双方协议一致并达成书面协议。

第九条 甲方在本合同第三条规定期限内不能取得董事会同意质押或者在本合同签订前已将股权出质给第三者的，乙方有权提前收回贷款本息并有权要求甲方赔偿损失。

第十条 本合同是所担保贷款合同的组成部分，经双方盖章并自股权出质登记之日起生效。