内部控制应用指引2号

内部控制应用指引2号（共7篇）

内部控制应用指引2号 篇1

企业内部控制应用指引第2号——发展战略 第一章总则

第一条为了促进企业增强核心竞争力和可持续发展能力,根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》,制定本指引。

第二条本指引所称发展战略,是指企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上,制定并实施的长远发展目标与战略规划。

第三条企业制定与实施发展战略至少应当关注下列风险:(一缺乏明确的发展战略或实施不到位,可能导致企业盲目发展,丧失发展机遇、动如和后劲。

(二发展战略过于激进,脱离企业实际或偏离主业,可能导致企业过度扩张或经营失败。

(三发展战略因主观原因频繁变动,可能损害企业发展的连续性或导致资源浪费。

第二章发展战略的制定

第四条企业应当在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制定发展目标。企业在制定发展目标过程中,应当综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、可利用资源水平和自身优势等情况。

第五条企业应当根据发展目标制定战略规划。战略规划应当明确发展的阶段性和发展程度,确定每个发展阶段的具体目标和工作任务。

第六条企业应当在董事会下设立战略委员会,同时指定相关机构负责具体工作,履行相应职责。

企业应当制定战略委员会的议事规则和决策程序,对战略委员会会议的召开程序、表决方式、提案审议、保密要求和会议记录等作出规定,确保议事过程规范透明、决策程序科学民主。企业战略委员会应当对发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证,形成发展战略建议方案;也可以借助中介机构和外部专家的力量为其履行职责提供专业咨询意见。

战略委员会成员应当具有较强的综合素质和实践经验,其任职资格和选任程序应当符合有关法律法规和企业章程的规定。

第七条企业董事会应当严格审议战略委员会提交的发展战略建议方案,重点关注其可行性。董事会在审议方案中如果发现重大问题,应当责成战略委员会进行调整。

企业的发展目标和战略规划方案经董事会审议通过后,报经股东(大会批准实施。

第三章发展战略的实施

第八条企业应当根据发展战略,制定工作计划,编制全面预算,将发展战略分解、落实到产销水平、资产负债规模、收入及利润增长幅度、投资回报要求、技术创新、品牌建设、人才建设、制度建设、企业文化、社会责任等各个方面,确保发展战略的有效实施。

第九条企业应当重视发展战略的宣传工作,采取教育培训等有效方式,将发展战略及其分解落实情况传递到内部各管理层级和全体员工。

第十条企业战略委员会及相关机构应当加强对发展战略实施情况的监控,定期收集和分析相关信息,对于明显偏离发展战略的情况,应当及时进行内部报告;由于经济形势、产业政策、行业状况以及不可抗力等因素发生重大变化,确需对发展战略作出调整的,应当按照规定程序调整发展战略。

内部控制应用指引2号 篇2

一、是内部控制最高层次目标的应用指引

2010年4月五部门发布的18项应用指引, 基本上是对基本规范中提出的内部控制五要素 (内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督) 的具体化和细化。如组织架构、人力资源、企业文化三个应用指引属于内部环境要素类应用指引, 资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、全面预算、合同管理等十项指引是控制活动要素类指引, 内部信息传递和信息系统两个指引是信息与沟通要素类指引, 而发展战略指引、财务报告指引和社会责任指引三个指引比较特殊, 它们是对内部控制目标本身而制定的指引, 是整个应用指引体系的亮点和创新点, 也是理解和运用其他15项应用指引的钥匙。发展战略指引对应“促进企业实现发展战略”目标, 发展战略目标是内部控制最高层次的目标, 统驭着合法目标、资产目标、报告目标、经营目标, 四个目标都应当与战略目标协调一致, 都在为其服务。发展战略指引针对制定和实施发展战略过程中可能存在的风险以及如何进行控制做出了全面、详细的规范, 是实现发展战略目标的重要配套措施之一。

二、是对发展战略事前、事中和事后进行全过程控制的应用指引

一是事前控制。为了保证制定的发展战略科学合理、切实可行, 发展战略指引规定: (1) 设立战略委员会, 为制定发展战略奠定坚实的组织基础; (2) 制定前要进行充分的调查研究, 对影响发展战略的内外部因素要科学分析预测, 而且要广泛征求意见, 避免发展战略过于激进或保守; (3) 要求战略委员会在制定发展目标和战略规划时进行可行性研究和科学论证, 必要时可借助中介机构和外部专家的力量, 切实保证企业的发展方向。

二是事中控制。为了保证发展战略顺利实施, 发展战略指引提出了多种手段和措施。 (1) 制定年度工作计划, 编制全面预算, 将年度目标分解、落实; (2) 完善发展战略管理制度; (3) 召开内部各层级会议和教育培训等多种方式, 进行发展战略的宣传工作; (4) 责成战略委员会对发展战略的实施情况进行监控并及时报告。

三是事后控制。企业在执行发展战略的过程中, 内部经营管理或外部环境条件会发生较大变化, 对企业发展战略实现有较大影响, 董事会要审时度势对发展战略作出调整, 但要避免频繁变动。

三、强调了公司治理结构在发展战略中的重要性

作为公司治理结构中的具有核心地位的董事会, 对发展战略有着举足轻重的作用。经济合作与发展组织 (OECD) 于1999年颁布的《OECD公司治理原则》指出, 董事会的首要职能是“评价和指导公司战略和主要行动计划”。发展战略指引指出, 董事会对发展战略管理包括战略制订、监督战略实施、战略调整三个方面。第一, 成立战略委员会, 委托其制定发展战略, 对其提交的发展战略方案进行严格审议, 如果发现重大问题, 应责成战略委员会进行调整。发展战略制定的正确与否决定了公司的经营成败, 关系到公司的前途和每个股东、职工以及相关者的利益。董事会如果不能为公司发展制定正确的战略并进行有效的战略管理, 就是严重失职。第二, 委托战略委员会监督战略规划的实施和适时对发展战略进行调整。

管理层是负责实施发展战略的主体。要根据董事会制订的发展战略, 制订具体详细的年度经营计划和经营目标, 并上报董事会审议批准, 以便有重点地全面推行企业战略;要编制全面预算, 将发展目标分解和落实到各部门和全体员工;要通过各种有效方式对企业的发展战略进行宣传, 促进战略认同, 提高执行力。

四、提升了战略委员会的地位和作用

为了解决董事会作为一个会议体的缺陷, 更好地发挥独立董事监督管理层的作用, 专业委员会从董事会下派生出来, 专门承担董事会的某些特定职能。2002年美国的萨班斯法案、日本修改后的《商法特例法》、英国的《公司法》以及2004年修订后的《OECD公司治理原则》, 都对专业委员会的设置进行了规范, 但是侧重点是审计委员会、提名和薪酬委员会, 很少涉及战略委员会。实践中, 大部分英美公司经常设置的是执行委员会、审计委员会、提名委员会、报酬委员会、公共政策委员会等。在我国, 发展战略指引出台之前, 涉及到战略委员会的规章制度仅仅有我国2002年由证监会和原国家经贸委出台的《上市公司治理准则》和上海上市公司董事会秘书协会发布的《董事会专门委员会实施细则》, 《上市公司治理准则》第五十二条规定“上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会, ”但这一规定并非强制性规定, 是否设置战略委员会完全属于公司的自主行为, 尽管有的公司将其运作细则甚至随年报一同公布, 但有名无实, 形同虚设;《董事会专门委员会实施细则》仅为上市公司设立委员会提供了建议和参考, 是非强制性的。理论界对专门委员会的研究主要集中在审计委员会, 对战略委员会的研究非常缺乏。可见, 无论是国内还是国外, 无论是理论还是实践中, 战略委员会都没有受到足够的重视。此次出台的发展战略指引增加了战略委员会的相关条款, 在一定程度上提高了战略委员会的地位, 有助于其作用的发挥。

发展战略指引涉及战略委员会的条款有第六条、第七条和第十条, 是对《上市公司治理准则》的有效补充。主要内容有:1.扩大了战略委员会的职责。《上市公司治理准则》第五十三条指出战略委员会的职责是“对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议”, 将战略委员会的职责仅仅定位于研究问题, 发挥咨询和建议作用, 而不能单独行使董事会的权力, 则其功能的发挥将受到影响。而发展战略指引认为职责主要有三点:第一, 对发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证, 形成发展战略建议方案, 这实质上意味着战略委员会是董事会的智囊团;第二, 根据董事会对发展战略建议方案的审议意见, 对方案进行调整;第三, 对发展战略实施情况进行监控, 定期收集和分析相关信息, 对于明显偏离发展战略的情况, 应当及时报告。此规定表明战略委员会可以独立行使监控权, 从而对管理层起到制约和监督的作用。2.对战略委员会成员的素质做出了原则性规定———具有较强的综合素质和实践经验, 其任职资格和选任程序要符合法律法规和企业章程。3.要求企业明确战略委员会的议事规则、召开会议的程序、表决方式、提案审议等, 保证议事过程规范透明、决策程序科学民主。

五、和多项应用指引关系密切, 相辅相成

(一) 和人力资源应用指引关系密切。

人力资源指引在第一条和第四条对企业发展战略和人力资源的关系作出了明确的规定。发展战略统驭着企业的人力资源政策, 企业的人力资源发展目标和长远规划要根据发展战略的需要来制定, 并随着发展战略的调整而调整;人力资源对实现企业发展战略有重要作用, 只有良好的人力资源政策和运行机制, 董事会才能制定出科学的发展战略;只有良好的人力资源政策和运行机制, 才能吸引优秀的高级管理人员, 而高级管理人员是落实发展战略的主体;只有良好的人力资源政策和运行机制, 才能激发专业技术人员不断进行新尝试, 开发新产品, 占领新市场, 为企业可持续发展增添新动力。

(二) 和社会责任应用指引关系密切。

社会责任指引第一条点明了两者的关系:协调发展。第一, 随着公众对企业履行社会责任状况的日益重视, 企业是利益相关者共同契约的观念逐渐形成, 因此企业在制定战略时不仅要考虑股东的利益, 还应该考虑利益相关者的利益, 把社会责任主动纳入企业。第二, 企业实现发展战略的过程同时也是企业履行社会责任的过程。企业在发展过程中, 首先要遵纪守法, 做到安全生产, 提升产品质量, 履行社会责任的基本义务;其次要向所有员工发放工资、向国家依法纳税、向股东分红, 偿还债务, 为员工、国家、股东和债权人作出贡献, 实现狭义的社会责任;重视环境保护和资源节约, 促进就业和保护员工权益, 履行更广泛意义上的社会责任。第三, 企业履行社会责任的同时会不断促进自身的发展。积极承担社会责任的企业有利于在顾客心中树立良好的企业形象, 有利于巩固和扩展市场, 有利于提高品牌的美誉度, 最终形成企业的无形资产, 为企业带来长远利益。

(三) 和全面预算应用指引关系密切。

全面预算应用指引在第一条、第六条和第八条阐述了两者的关系:企业发展战略指出了企业发展的方向和长期目标, 是全面预算工作的根本依据, 企业应确立以发展战略为基础实现全面预算管理的新理念;全面预算是实现发展战略的一种重要的管理手段和工具, 通过全面预算可以有效地将模糊和框架性的发展战略转化为具体而明确的指标, 然后逐步层层细化为可操作可施行的方案;两者要相互协调。

(四) 和企业文化应用指引关系密切。

企业文化指引在第一条、第六条以及第八条明确指出了两者的关系。明确的发展战略是企业文化系统建立的前提, 不同的发展战略, 形成相应的企业文化规范;企业文化在促进企业发展战略实现过程中具有灵魂和支柱作用, 是软管理的核心;企业文化建设要和发展战略有机结合。

(五) 和研究与开发应用指引关系密切。

内部控制应用指引2号 篇3

新闻发言人邓舸介绍，为拓展长期、稳定资金来源，壮大机构投资者队伍，我会研究制订了《指引》，并于2016年6月17日至7月2日向社会公开征求意见。经梳理，共收到各方反馈意见45件。从反馈意见情况看，社会各界对《指引》总体认同，普遍认为当前推出《指引》以及基金中基金正当其时，有利于壮大机构投资者力量，引导理性投资，对证券市场发展具有积极意义。同时，有关各方也提出了一些具体修改建议，经认真梳理研究，对于合理性意见建议在《指引》制定中均予以吸收采纳。

为规范基金中基金的运作，保护投资人的合法权益，《指引》主要做出如下安排：一是要求基金中基金应当将80%以上的基金资产投资于其他公开募集的基金份额，且需遵循组合投资原则；二是规定基金管理人、托管人不得对基金中基金的管理费、托管费以及销售费双重收费。三是明确基金管理人在基金中基金所投资基金披露净值的次日，及时披露基金中基金份额净值。四是要求基金中基金在定期报告和招募说明书中设立专门章节，披露所持有基金的相关情况，并揭示相关风险。五是规定基金中基金管理人应当设置独立部门、配备专门人员，且基金中基金的基金经理不得同时兼任其他基金的基金经理。六是明确基金中基金管理人、托管人的相关职责，强化主体责任。

内部控制应用指引2号 篇4

第一节 资产管理的范围与目的

资产是企业从事生产经营活动并实现发展战略的物质基础。资产管理贯穿于企业生产经营 全过程。

资产管理是企业一系列强化存货、固定资产和无形资产等资产风险管理的活动。

——即不仅限于实物资产

——货币性资产管理纳入资金活动等指引去规范，不作为本指引的重点 目的：

促进企业在合理管控资产管理流程风险、保障资产安全的前提下，提高资产效能。

第二节 企业至少应关注和控制的资产风险

一是存货积压或短缺，可能导致流动资金占用过量、存货价值贬损或生产中断；

二是固定资产更新改造不够、使用效能低下、维护不当、产能过剩，可能导致企业缺乏竞争力、资 产价值贬损、安全事故频发或资源浪费；

三是无形资产缺乏核心技术、权属不清、技术落后、存在重大技术安全隐患，可能导致企业法律纠纷、缺乏可持续发展能力。

第三节 存货各业务流程的主要风险与管控(一)存货主要包括原材料、在产品、产成品、半成品、商品及周转材料等；

——企业代销、代管、代修、受托加工的存货，虽不归企业所有，也应纳入企业存货管理 范畴。

存货的业务流程包括：存货取得、验收入库、仓储保管、领用发出、盘点清查、销售 处置等。

存货业务管控各环节共同的手段：信息系统的运用。

（一）取得存货 主要风险：

存货预算编制不科学、采购计划不合理，可能导致存货积压或短缺。控制措施：

与“第7号---采购业务”和“第15号---全面预算” 应用指引的控制措施相衔接。

第四节 存货各业务流程的主要风险与管控(二)

（二）验收入库 主要风险：

验收程序不规范、标准不明确，可能导致数量克扣、以次充好、账实不符。控制措施：

1、外购存货的验收应当重点关注合同、发票等原始单据与存货的数量、质量、规格等核 对一致。涉及技术含量较高的货物，必要时可委托具有检验资质的机构或聘请外部专家协助验收。

2、自制存货的验收，应当重点关注产品质量，通过检验合格的半成品、产成品才能办理 入库手续，不合格品应及时查明原因、落实责任、报告处理。

3、其他方式取得存货的验收，应当重点关注存货来源、质量状况、实际价值是否符合有 关合同或协议的约定。

4、不符合要求的，应当及时办理退换货等相关事宜。

5、入库记录要真实、完整、及时，定期与财会等相关部门核对，不得 擅自修改。

第五节 存货各业务流程的主要风险与管控(三)

（三）仓储保管 主要风险：

存货仓储存在安全隐患、保管方法不适当、监管不严密，可能导致毁损变质、价值贬损、资源浪费。控制措施： 1．存货仓储期间要按照仓储物资所要求的储存条件妥善贮存，做好防火、防洪、防盗、防潮、防 鼠、防病虫害、防变质等保管工作；

2.不同批次、型号和用途的产品要分类存放。存货在不同仓库之间流动时，应当按程序办理出入库 手续。

3.生产现场的在加工原料、周转材料、半成品等要按照有助于提高生产效率的方式摆放，同时建 立责任制，防止浪费、被盗和流失。

4．对代管、代销、暂存、受托加工的存货，应单独存放和记录，避免与本单位存货混淆。

5．结合企业实际情况，加强存货的保险投保，保证存货安全，合 理降低存货意外损失风险。

6．仓储部门应对库存物料和产品进行每日巡查和定期抽检，详细记录库存情况；发现毁损、存在跌价迹象的，应及时与生产、采购、财务等相关部门沟通。7.对于进入仓库的人员应办理进出登记手续，未经授权人员不得接触存货。

第六节 存货各业务流程的主要风险与管控(四)

（四）领用发出 主要风险：

存货领用发出审核不严格、手续不完备，可能导致货物流失。控制措施：

1、仓储部门应核对经过审核的领料单或发货通知单的内容，做到单据齐全，名称、规格、计量单 位准确、签字齐全；

2、与领用人当面核对、点清交付。

3、对于大批存货、贵重商品或危险品的发出，均应当实行特别授权；仓储部门应当根据经审批的 销售（出库）通知单发出货物。

（五）盘点清查 主要风险：

存货盘点清查制度不完善、计划不可行，可能导致工作流于形式、无法查清存货真实状况。控制措施：

1、企业应当建立存货盘点清查工作规程，确定盘点周期、盘点流程、盘点方法等相关内容，定期盘点和 不定期抽查相结合。

2、盘点清查时，应拟定详细的盘点计划，合理安排相关人员，使用科学的盘点方法，保持盘点记录的完 整，以保证盘点的真实性、有效性。

3、盘点清查结果要及时编制盘点表，形成书面报告，包括盘点人员、时间、地点、实际所盘点存货名称、品种、数量、存放情况以及盘点过程中发现的账实不符情况等内容。

4、对盘点清查中发现的问题，应及时查明原因，落实责任，按照规定权限报经批准后处理。

5、多部门人员共同盘点，应当充分体现相互制衡，严格按照盘点计划，认真记录盘点情况。

6、企业至少应当于每年年度终了开展全面的存货盘点清查，及时发现存货减值迹象，将盘点清查结果形 成书面报告。

（六）存货处置 主要风险：

存货报废、报损处置责任不明确、审批不到位，可能导致企业利益受损。控制措施：

企业应定期对存货进行检查，及时、充分了解存货的存储状态，对于存货变质、毁损、报废或流失的处理 要分清责任、分析原因、及时处理，将损失降到最低。

第七节 固定资产各业务流程的主要风险及管控(一)固定资产主要包括房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营活动有关的设备、器 具、工具等。

固定资产业务流程通常可以分为取得、验收移交、日常维护、更 新改造和淘汰处置等。

（一）固定资产取得 主要风险：

新增固定资产在时间上和技术上不符合企业发展战略与生产经营之需、验收程序不规范，可能导致资产质 量不符要求、影响资产运行效果。控制措施：

1、按第7号应用指引—采购业务努力使新增固定资产符合企业发展战略与生产经营之需；

2、建立严格的固定资产交付使用验收制度。

企业外购固定资产应当根据合同、供应商发货单等对所购固定资产的品种、规格、数量、质量、技术要求 及其他内容进行验收，出具验收单，编制验收报告。

企业自行建造的固定资产，应由建造部门、固定资产管理部门、使用部门共同填制固定资产移交使用验收 单，验收合格后移交使用部门投入使用。未通过验收的不合格资产，不得接收，必须按照合同等有关规定办理退换货或其他弥补措施。对于具有权属证明的资产，取得时必须有合法的权属证书。

（二）资产登记造册 主要风险：

1、固定资产登记内容不完整，可能导致资产流失、资产信息失真、账实不符。

2、固定资产投保制度不健全，可能导致应投保资产未投保、索赔不力，不能有效防范资产损失风险。控制措施：

1、制定适合本企业的固定资产目录。

列明固定资产编号、名称、种类、所在地点、使用部门、责任人、数量、账面价值、使用年限、损耗等内 容，有利于企业了解固定资产使用情况的全貌。

2、按照单项资产建立固定资产卡片。

资产卡片应在资产编号上与固定资产目录保持对应关系，详细记录各项固定资产的来源、验收、使用地 点、责任单位和责任人、运转、维修、改造、折旧、盘点等相关内容,便于固定资产的有效识别。固定资产目录和卡片均应定期或不定期复核，保证信息的真实和完整。

3、加强固定资产的投保工作。

企业应确定和严格执行固定资产的投保范围和政策。

规范投保行为（投保金额与投保项目确定适当；对应投保的固定资产项目按规定程序进行审批；及时办 理投保手续；对于重大固定资产项目的投保，应当考虑采取招标方式确定保险人，防范固定资产投保舞弊；已投保的固定资产发生损失的，及 时调查原因及受损金额，向保险公司办理索赔手续。

第八节 固定资产各业务流程的主要风险及管控(二)

（三）固定资产运行维护 主要风险：

固定资产操作不当、失修或维护过剩，可能造成资产使用效率低下、产品残次率高，甚至发生生产事故或 资源浪费。控制措施：

1.固定资产使用部门会同资产管理部门负责固定资产日常维修、保养，将资产日 常维护流程体制化、程序化、标准化，定期检查，及时消除风险，切实消除安全隐患。

2.固定资产使用部门及管理部门建立固定资产运行管理档案，并据以制 定合理的日常维修和大修理计划，并经主管领导审批。3.固定资产实物管理部门审核维修施工单位资质和资信，并建立管理档案；修理项目应分类，明确需要招 投标项目。修理完成，由维修施工单位出具交工报告，需经资产使用和实物管理部门验收。重大项目应专项审计。

4.企业生产线等关键设备的操作人员上 岗前应由具有资质的技术人员对其进行充分的岗前培训，特殊设 备实行岗位许可制度，需持证上岗，必须对资产运转进行实时监控，保证资产使用流程与既定操作流程相符，确保安全运行，提高使用效率。

（四）固定资产升级改造 主要风险：

固定资产更新改造不够，可能造成企业产品线老化、缺乏市场竞争力。控制措施：

1.定期对固定资产技术先进性评估。资产使用部门根据生产需要提出技改方案，与财务部门一起进行预算 可行性分析。

2.管理部门结合盈利能力和企业发展可持续性进行审核批准。3.相关部门加强更新改造工程的验收。

4.管理部门需对技改方案实施过程适时监控、加强管理，有条件企业建立技改专项资金并定期或不定期 审计。

（五）资产清查 主要风险：

固定资产丢失、毁损等造成账实不符或资产贬值严重。控制措施：

1．财务部门组织固定资产使用部门和管理部门需定期进行清查，明确资产权属，确保实物与卡、财务账表相符，在清查作业实施之前编制清查方案，经过管理部门审核后进行相关的清查作业。

2．在清查结束后，清查人员需要编制清查报告，管理部门需就清查报告 进行审核，确保真实性、可靠性。

3．清查过程中发现的盘盈（盘亏），应分析原因，追究责任，妥善处理，报告审核通过后及时调整固定资产账面价值，确保账实相符，并上报备案。

（六）抵押质押 主要风险：

固定资产抵（质）押制度不完善，可能导致抵押资产价值低估和资产流失。控制措施：

1．加强固定资产抵押、质押的管理。明晰固定资产抵押、质押流程，规定固定资产抵押、质押的程序和审批权限等，确保资产抵押、质押经过授权审批及 适当程序。同时，应做好相应记录，保障企业资产安全。

2．财务部门办理资产抵押时，如需要委托专业中介机构鉴定评估固定资产的实际价值，应当会同金融机 构有关人员、固定资产管理部门、固定资产使用部门现场勘验抵押品，对抵押资产的价值进行评估。对于 抵押资产，应编制专门的抵押资产目录。

（七）固定资产处置 主要风险：

固定资产处置方式不合理，可能造成企业经济损失。控制措施：

1．对正常或非正常报废的固定资产，应由固定资产使用部门提出报废申请（注明报废理由、估计清理费 用和可回收残值等），企业应组织有关部门进行技术鉴定，再按规定程序审批后进行报废清理。

2．对拟出售或投资转出及非货币交换的固定资产，应由有关部门或人员提出处置申请，对固定资产价值 进行评估，并出具资产评估报告，再报经企业授权部门或人员批准后予以出售或转让。

企业应特别关注固定资产处置中的关联交易和处置定价，固定资产的处置应由独立于固定资产管理部门 和使用部门的相关授权人员办理，固定资产处置价格应报经企业授权部门或人员审批后确定。

3.对于重大固定资产处置，应当考虑聘请具有资质的中介机构进行资产评估，采取集体审议或联签制度。涉及产权变更的，应及时办理产权变更手续。4．对出租的固定资产由相关管理部门提出出租或出借的申请，写明申请的理由和原因，并由相关授权人 员和部门就申请进行审核。审核通过后应签订出租或出借合同，包括合同双方的具体情况，出租的原因和期限等内容。

第九节 无形资产各业务流程的主要风险与管控

无形资产是企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，通常包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用权等。无形资产管理的基本流程包括无形资产的取得、验收并落实权属、自用或 授权其他单位使用、安全防范、技术升级与更新换代、处置与转移等。

（一）无形资产取得与验收 主要风险：

取得的无形资产不具先进性，或权属不清，可能导致企业资源浪费或引发法律诉讼。控制措施：

1.企业应当建立严格的无形资产交付使用验收制度，明确无形资产的权属关系，及时办理产权登记手续。

2.企业外购无形资产，必须仔细审核有关合同协议等法律文件，及时取得无形资产所有权的有效证明文件，同时特别关注外购无形资产的技术先进性； 3.企业自行（合作）开发的无形资产，应由研发部门、无形资产管理部门、使用部门共同填制无形资产移 交使用验收单，明确权属，移交使用部门使用； 4.企业购入或者以支付土地出让金方式取得的土地使用权，必须取得土地使用权的有效证明文件。

5.当无形资产权属关系发生变动时，应当按照规定及时办理权证转移手续。

（二）无形资产的使用与保全 主要风险：

1.无形资产使用效率低下，效能发挥不到位； 2.缺乏严格的保密制度，致使体现在无形资产中的商业机密泄漏；

3.由于商标等无形资产疏于管理，导致其他企业侵权，严重损害企业利益。控制措施：

1.企业应当强化无形资产使用过程的风险管控，充分发挥无形资产对提升企业产品质量和市场影响力的重 要作用；

2.建立健全无形资产核心技术保密制度，严格限制未经授权人员直接接触技术资料，对技术资料等无形资 产的保管及接触应保有记录，实行责任追究，保证无形资产的安全与完整；

3.对侵害本企业无形资产的，要积极取证并形成书面调查记录，提出维权对策，按规定程序审核并上报；等等。

（三）无形资产技术升级与更新换代 主要风险：

无形资产内含的技术未能及时升级换代，导致技术落后或存在重大技术安全隐患。控制措施：

1．企业应当定期对专利、专有技术等无形资产的先进性进行评估。2.发现某项无形资产给企业带来经济利益的能力受到重大不利影响时，应当考虑淘汰落后技术，同时加大 研发投入，不断推动企业自主创新与技术升级，确保企业在市场经济竞争中始终处于优势地位。

（四）无形资产的处置 主要风险：

无形资产长期闲置或低效使用，就会逐渐失去其使用价值；无形资产处置不当，往往造成企业资产流失。控制措施：

1．企业应建立无形资产处置的相关管理制度，明确无形资产处置的范围、标准、程序和审批权限等；

内部控制应用指引2号 篇5

企业内部控制应用指引第1号--组织架构

第一章总则

第一条为了促进企业实现发展战略，优化治理结构、管理体制和运行机制，建立现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引。

第二条本指引所称组织架构，是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。

第三条企业至少应当关注组织架构设计与运行中的下列风险：

（一）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。

（二）内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。

第二章组织架构的设计

第四条企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。可按照股东（大）会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持。

监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。经理和其他高级管理人员的职责分工应当明确。

董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。

第五条企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。

重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体标准由企业自行确定。

第六条企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。

第七条企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。

企业在确定职权和岗位分工过程中，应当体现不相容职务相互分离的要求。不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批；决策审批与执行；执行与监督检查等。

第八条企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。

第三章组织架构的运行

第九条企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。

企业梳理治理结构，应当重点关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况，以及董事会、监事会和经理层的运行效果。治理结构存在问题的，应当采取有效措施加以改进。

企业梳理内部机构设置，应当重点关注内部机构设置的合理性和运行的高效性等。内部机构设置和运行中存在职能交叉、缺失或运行效率低下的，应当及时解决。

第十条企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出

资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。

第十一条企业应当定期对组织架构设计与运行的效率和效果进行全面评估，发现组织架构设计与运行中存在缺陷的，应当进行优化调整。

企业组织架构调整应当充分听取董事、监事、高级管理人员和其他员工的意见，按照规定的权限和程序进行决策审批。

财政部会计司解读《企业内部控制应用指引第1号--组织架构》

《企业内部控制应用指引第1号??组织架构》指出，组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章程，结合本企业实际，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。其中，核心是完善公司治理结构、管理体制和运行机制问题。为什么要制定组织架构指引？该指引的主要内容有哪些？对组织架构的设计和运行等提出了哪些要求？本文就此进行解读。

一、关于组织架构指引的现实和长远意义

一个现代企业，无论是处于新建、重组改制还是存续状态，要实现发展战略，就必须把建立和完善组织架构放在首位或重中之重。否则，其他方面都无从谈起。

第一，建立和完善组织架构可以促进企业建立现代企业制度。一个企业怎样才能永远保持成功呢？这就要靠制度。这个制度就是现代企业制度。它是以完善的企业法人制度为基础，以有限责任制度为保证，以公司制企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的现代企业制度。可见，现代企业制度的核心是组织架构问题；或者，一个实施现代企业制度的企业，应当具备科学完善的组织架构。也可以说，建立现代企业制度必须从组织架构开始。从发达市场经济国家企业和我国现代企业的实践证明，公司治理、管理体制和运行机制是永恒的主题。

第二，建立和完善组织架构可以有效防范和化解各种舞弊风险。

串谋舞弊是企业经营发展过程中难以避免的一颗“毒瘤”，也是内部控制建设的难点之一。2004年11月发生的震惊中外的中航油（新加坡）股份公司期权交易巨亏案就是一个典型。

第三，建立和完善组织架构可以为强化企业内部控制建设提供重要支撑。组织架构是企业内部环境的有机组成部分，也是企业开展风险评估、实施控制活动、促进信息沟通、强化内部监督的基础设施和平台载体。一个科学高效、分工制衡的组织架构，可以使企业自上而下地对风险进行识别和分析，进而采取控制措施予以应对，可以促进信息在企业内部各层级之间、企业与外部利益相关者之间及时、准确、顺畅的传递，可以提升日常监督和专项监督的力度和效能。

二、关于组织架构指引的主要内容

组织架构指引着力解决企业应如何进行组织架构设计和运行，核心是如何加强组织架构方面的风险管控。组织架构指引的主要内容包括：制定指引的必要性和依据，组织架构的本质、设计和运行过程中应关注的主要风险以及如何设计和运行组织架构等，分三章共十一条。

关于组织架构的本质，可从治理结构和内部机构两个层面理解。

其中，治理结构即企业治理层面的组织架构。它是企业成为可以与外部主体发生各项经济关系的法人所必备的组织基础，具体是指企业根据相关的法律法规，设置不同层次、不同功能的法律实体及其相关的法人治理结构，从而使得企业能够在法律许可的框架下拥有特定权利、履行相应义务，以保障各利益相关方的基本权益。内部机构则是企业内部机构层面的组织架构。

它是指企业根据业务发展需要，分别设置不同层次的管理人员及其由各专业人员组成的管理团队，针对各项业务功能行使决策、计划、执行、监督、评价的权力并承担相应的义务，从而为业务顺利开展进而实现企业发展战略提供组织机构的支撑平台。企业应当根据发展战略、业务需要和控制要求，选择适合本企业的内部组织机构类型。

关于组织架构设计和运行的主要风险，组织架构指引从治理结构和内部机构两个角度作了描述。

（一）从治理结构层面看，主要风险在于：治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。具体表现为：

一是，股东大会是否规范而有效地召开，股东是否可以通过股东大会行使自己的权利； 二是，企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现相互独立，企业与控股股东的关联交易是否贯彻平等、公开、自愿的原则；

三是，对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地披露；

四是，企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施，使中小股东能够和大股东同等条件参加股东大会，获得与大股东一致的信息，并行使相应的权利；

五是，董事会是否独立于经理层和大股东，董事会及其审计委员会中是否有适当数量的独立董事存在且能有效发挥作用；

六是，董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知，并且有足够的知识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地履行职责；

七是，董事会是否能够保证企业建立并实施有效的内部控制，审批企业发展战略和重大决策并定期检查、评价其执行情况，明确设立企业可接受的风险承受度，并督促经理层对内部控制有效性进行监督和评价；

八是，监事会的构成是否能够保证其独立性，监事能力是否与相关领域相匹配；

九是，监事会是否能够规范而有效地运行，监督董事会、经理层正确履行职责并纠正损害企业利益的行为；

十是，对经理层的权力是否存在必要的监督和约束机制。

（二）从内部机构层看，主要风险在于：内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮、运行效率低下。具体表现为：

一是，企业内部组织机构是否考虑经营业务的性质，按照适当集中或分散的管理方式设置； 二是，企业是否对内部组织机构设置、各职能部门的职责权限、组织的运行流程等有明确的书面说明和规定，是否存在关键职能缺位或职能交叉的现象；

三是，企业内部组织机构是否支持发展战略的实施，并根据环境变化及时作出调整；

四是，企业内部组织机构的设计与运行是否适应信息沟通的要求，有利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间的传递，有利于为员工提供履行职权所需的信息；

五是，关键岗位员工是否对自身权责有明确的认识，有足够的胜任能力去履行权责，是否建立了关键岗位员工轮换制度和强制休假制度；

六是，企业是否对董事、监事、高级管理人员及全体员工的权限有明确的制度规定，对授权情况是否有正式的记录；

七是，企业是否对岗位职责进行了恰当的描述和说明，是否存在不相容职务未分离的情况； 八是，企业是否对权限的设置和履行情况进行了审核和监督，对于越权或权限缺位的行为是否及时予以纠正和处理。

三、关于组织架构的设计组织架构的设计

主要是针对按《公司法》新设立企业，以及《公司法》颁布前存在的企事业单位转为公司制企业而言的。已按《公司法》运作的企业，重点应放在如何健全机制确保组织架构有效运行。

企业在设计组织架构时，必须考虑内部控制的要求，合理确定治理层及内部各部门之间的权力和责任并建立恰当的报告关系。既要能够保证企业高效运营，又要能适应内部控制环境的需要进行相应的调整和变革。具体而言，至少应当遵循以下原则：一要依据法律法规；二要有助于实现发展战略；三要符合管理控制要求；四要能够适应内外环境变化。

（一）企业治理结构的设计

1．企业治理结构设计一般要求治理结构涉及股东（大）会、董事会、监事会和经理层。

企业应当根据国家有关法律法规的规定，按照决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等。

从内部控制建设角度看，新设企业或转制企业如果一开始就在治理结构设计方面存在缺陷，必然会对以后企业的长远发展造成严重损害。比如，在组织架构指引起草调研过程中，我们发现，部分上市公司在董事会下没有设立“真正意义上”的审计委员会，其成员只是“形式上”符合有关法律法规的要求，难以胜任工作，甚至也“不愿”去履行职能。比如，部分上市公司监事会成员，或多或少地与上市董事长存在某种关系，在后续工作中难以秉公办事，直接或间接损害了股东尤其是小股东的合法权益。

再比如，有些上市公司因为在上市改制时组织架构设计不合理，出于照顾等方面因素让某人担任董事长，而实际上公司总经理才是幕后真正的“董事长”。凡此种种，都值得引起企业关注，应当在组织架构设计时尽力避免。也正因为如此，组织架构指引明确，董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。

2．上市公司治理结构的特殊要求上市公司治理结构的设计，应当充分反映其“公众性”。其特殊之处主要表现在：一是建立独立董事制度。上市公司董事会应当设立独立董事，独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事应按照有关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

二是董事会专门委员会的特殊要求。上市公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当占多数并担任负责人，审计委员会中至少还应有一名独立董事是会计专业人士。在董事会各专业委员会中，审计委员会对内部控制的建立健全和有效实施尤其发挥着重要作用。审计委员会对董事会负责并代表董事会对经理层进行监督，侧重加强对经理层提供的财务报告和内部控制评价报告的监督，同时通过指导和监督内部审计和外部审计工作，提高内部审计和外部审计的独立性，在信息披露、内部审计和外部审计之间建立起了一个独立的监督和控制机制。

三是设立董事会秘书。上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，直接对董事会负责，并由董事长提名，董事会负责任免。在上市公司实务中，董事会秘书是一个重要的角色，其负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

3．国有独资企业治理结构设计的特殊要求国有独资企业是我国比较独特的企业群体，其治理结构设计应充分反映其特色。主要表现在：一是，国有资产监督管理机构代行股东（大）会职权。国有独资企业不设股东（大）会，由国有资产监督管理机构行使股东（大）会职权。国有独资企业董事会可以根据授权部分行使股东（大）会的职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

二是，国有独资企业董事会成员中应当包括公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。国有独资企业董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定产生。

三是，国有独资企业监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席有国有资产监督管理机构从监事会成员中指定产生。

四是，外部董事由国有资产监督管理机构提名推荐，由任职公司以外的人员担任。外部董事在任期内，不得在任职企业担任其他职务。外部董事制度对于规范国有独资公司治理结构、提高决策科学性、防范重大风险具有重要意义。

（二）内部机构的设计

内部机构的设计是组织架构设计的关键环节。只有切合企业经营业务特点和内部控制要

求的内部机构，才能为实现企业发展目标发挥积极促进作用。具体而言：一是，企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。

二是，企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。

在内部机构设计过程中，应当体现不相容岗位相分离原则，努力识别出不相容职务，并根据相关的风险评估结果设立内部牵制机制，特别是在涉及重大或高风险业务处理程序时，必须考虑建立各层级、各部门、各岗位之间的分离和牵制，对因机构人员较少且业务简单而无法分离处理某些不相容职务时，企业应当制定切实可行的替代控制措施。

三是，企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。值得特别指出的是，就内部机构设计而言，建立权限指引和授权机制非常重要的。有了权限指引，不同层级的员工就知道该如何行使并承担相应责任，也利于事后考核评价。“授权”表明的是，企业各项决策和业务必须由具备适当权限的人员办理，这一权限通过公司章程约定或其他适当方式授予。

企业内部各级员工必须获得相应的授权，才能实施决策或执行业务，严禁越权办理。按照授权对象和形式的不同，授权分为常规授权和特别授权。常规授权一般针对企业日常经营管理过程中发生的程序性和重复性工作，可以在由企业正式颁布的岗（职）位说明书中予以明确，或通过制定专门的权限指引予以明确。特别授权一般是由董事会给经理层或经理层给内部机构及其员工授予处理某一突发事件（如法律纠纷）、作出某项重大决策、代替上级处理日常工作的临时性权力。

（三）对“三重一大”的特殊考虑

在实务中，无论是上市公司还是其他企业发生的重大经济案件中，不少都牵涉到“三重一大”问题，即“重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金使用”问题。

为此，组织架构指引明确要求，企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。此项要求是我国部分企业优秀管理经验的总结，可以有效避免“一言堂”、“一支笔”现象。特别是，“三重一大”事项实行集体决策和联签制度有利于促进国有企业完善治理结构和健全现代企业制度。

四、关于组织架构的运行

组织机构运行涉及新企业治理结构和内部机构的运行，也涉及对存续企业组织架构的全面梳理。

为此，组织架构指引明确提出，企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。

如何梳理？从治理结构层面看，应着力从两个方面入手。一是，关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况。

就任职资格而言，重点关注行为能力、道德诚信、经营管理素质、任职程序等方面。就履职情况而言，着重关注合规、业绩以及履行忠实、勤勉义务等方面。二是关注董事会、监事会和经理层的运行效果。

这方面要着重关注：董事会是否按时定期或不定期召集股东大会并向股东大会报告；是否严格认真地执行了股东大会的所有决议；是否合理地聘任或解聘经理及其他高级人员等。监事会是否按照规定对董事、高级管理人员行为进行监督；在发现违反相关法律法规或损害公司利益时，是否能够对其提出罢免建议或制止纠正其行为等。经理层是否认真有效地组织实施董事会决议；是否认真有效地组织实施董事会制定的生产经营计划和投资方案；是否能够完成董事会确定的生产经营计划和绩效目标等。

从内部机构层面看，应着力关注内部机构设置的合理性和运行的高效性。从合理性角度

梳理，应重点关注：内部机构设置是否适应内外部环境的变化；是否以发展目标为导向；是否满足专业化的分工和协作，有助于企业提高劳动生产率；是否明确界定各机构和岗位的权利和责任，不存在权责交叉重叠，不存在只有权利而没有相对应的责任和义务的情况等。从运行的高效性角度梳理，应重点关注：内部各机构的职责分工是否针对市场环境的变化作出及时调整。特别是当企业面临重要事件或重大危机时，各机构间表现出的职责分工协调性，可以较好地检验内部机构运行的效率。此外，还应关注权力制衡的效率评估，包括机构权力是否过大并存在监督漏洞；机构权力是否被架空；机构内部或各机构之间是否存在权力失衡等。梳理内部机构的高效性，还应关注内部机构运行是否有利于保证信息的及时顺畅流通，在各机构间达到快捷沟通的目的。评估内部机构运行中的信息沟通效率，一般包括信息在内部机构间的流通是否通畅，是否存在信息阻塞；信息在现有组织架构下流通是否及时，是否存在信息滞后；信息在组织架构中的流通是否有助提高效率，是否存在沟通舍近求远。当企业发展壮大为集团公司时，对组织架构进行梳理应给予足够重视。为此，组织架构指引强调：企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。这一方面是呼应组织架构设计的要求，同时也是现行企业实务中特别值得注意的问题。

企业在对治理结构和内部机构进行全面梳理的基础上，还应当定期对组织架构设计和运行的效率与效果进行综合评价，其目的在于发现可能存在的缺陷，及时优化调整，使公司的组织架构始终处于高效运行状态。

内部控制应用指引2号 篇6

第一章 总 则

第一条 为规范上市公司股东和实际控制人信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章和业务规则，制定本指引。

第二条 本指引适用于深圳证券交易所（以下简称本所）主板上市公司股东和实际控制人的信息披露工作。

第三条 本指引所称股东是指持有或者拟持有上市公司5％以上股份的股东或者潜在股东；上市公司实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第二章 基本原则

第四条 上市公司股东和实际控制人应严格按照《上市公司收购管理办法》、《上市规则》等相关规定披露有关收购及股份权益变动等信息，并保证其所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 上市公司股东和实际控制人应将所有与其有关的、对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息及时告知上市公司。

第六条 上市公司、本所向公司股东或实际控制人询问、调查有关情况和信息时，相关股东和实际控制人应及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实。

第七条 上市公司股东和实际控制人应保证其向上市公司和本所做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。

第八条 上市公司股东和实际控制人对上市公司及该公司的其他股东负有诚信义务。上市公司股东和实际控制人应严格履行其所做出的承诺，不得擅自变更或者解除。第九条 上市公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏内幕消息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第十条 上市公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

第三章 配合披露

第十一条 发生下列情况之一时，上市公司股东或实际控制人应立即通知上市公司并配合其履行信息披露义务：

（一）上市公司股东持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

（二）上市公司股东或实际控制人进入破产、清算状态；

（三）上市公司股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；

（四）上市公司股东或实际控制人对上市公司进行重大资产或债务重组；

（五）本所认定的其他情形。

第十二条 上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等有关信息依法披露前，发生下列情形之一的，相关股东或实际控制人应及时通知上市公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：

（一）相关信息已在媒体上传播；

（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；

（三）相关股东或实际控制人预计该事件难以保密；

（四）本所认定的其他情形。第十三条 上市公司股票及其衍生品种交易出现异常波动时，上市公司股东和实际控制人应及时给予上市公司答复，告知上市公司是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大信息。

第十四条 公共传媒上出现与上市公司股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，相关股东或实际控制人应积极配合上市公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复上市公司。

第十五条 上市公司股东和实际控制人应指定专人与上市公司及时沟通和联络，保证上市公司随时与其取得联系。

上市公司应及时向本所报备其股东和实际控制人指定的专门联系人员的有关信息，包括姓名、单位、职务、办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子信箱地址等。若上述有关信息发生变更时，上市公司应及时向本所提交变更后的资料。

第四章 承诺事项

第十六条 上市公司股东和实际控制人应及时将其对证券监管机构、上市公司或其他股东做出的承诺事项告知上市公司并报送本所备案，同时按本所有关规定予以披露。

第十七条 上市公司股东和实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有可操作性。

第十八条 上市公司股东和实际控制人应当在承诺中做出履约保证声明并明确违约责任。

第十九条 对于存在履约风险的承诺事项，上市公司股东和实际控制人应当提供经本所认可的履约担保。

第二十条 上市公司股东和实际控制人披露的承诺事项应包括但不限于以下内容：

（一）承诺的具体事项；

（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对策；

（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；

（四）违约责任和声明。

第二十一条 上市公司股东和实际控制人应当在上市公司定期报告中披露所有承诺事项及具体履行情况。

第二十二条 上市公司股东和实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知上市公司，并履行承诺和信息披露义务。

第二十三条 上市公司股东和实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时告知上市公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况。

第二十四条 履约担保人如果无法或可能无法履行担保义务时，上市公司股东和实际控制人应当及时告知上市公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

第五章 监管措施和对违反本指引的处理

第二十五条 本所对上市公司股东和实际控制人的信息披露行为实行日常监管，具体措施包括：

（一）进行诚信教育和培训；

（二）发出监管函件；

（三）口头或书面调查；

（四）约见谈话；

（五）报中国证监会查处；

（六）其他监管措施。

第二十六条 发生下列情况之一时，本所有权直接或者通过上市公司向其股东或实际控制人进行口头或书面调查：

（一）上市公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；

（二）公共传媒上出现涉及上市公司相关股东或实际控制人的报道或传闻时；

（三）本所认定的其他需要调查了解的情况。

第二十七条 上市公司股东、实际控制人以及相关当事人违反本指引规定或者不履行、不完全履行其承诺，本所视情节轻重给予如下处分：

（一）责令改正；

（二）通报批评；

（三）公开谴责。

第六章 第二十八条 本指引由本所负责解释。第二十九条 本指引自发布之日起施行。

则

内部控制应用指引2号 篇7

第一条为了促进企业加强合同管理，维护企业合法权益，根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引。

第二条本指引所称合同，是指企业与自然人、法人及其他组织等平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

企业与职工签订的劳动合同，不适用本指引。

第三条企业合同管理至少应当关注下列风险：

(一)未订立合同、未经授权对外订立合同、合同对方主体资格未达要求、合同内容存在重大疏漏和欺诈，可能导致企业合法权益受到侵害。

(二)合同未全面履行或监控不当，可能导致企业诉讼失败、经济利益受损。

(三)合同纠纷处理不当，可能损害企业利益、信誉和形象。

第四条企业应当加强合同管理，确定合同归口管理部门，明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求，定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同有效履行，切实维护企业的合法权益。

第二章合同的订立

第五条企业对外发生经济行为，除即时结清方式外，应当订立书面合同。合同订立前，应当充分了解合同对方的主体资格、信用状况等有关内容，确保对方当事人具备履约能力。

对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，应当组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判，必要时可聘请外部专家参与相关工作。

谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，应当予以记录并妥善保存。

第六条企业应当根据协商、谈判等的结果，拟订合同文本，按照自愿、公平原则，明确双方的权利义务和违约责任，做到条款内容完整，表述严谨准确，相关手续齐备，避免出现重大疏漏。

合同文本一般由业务承办部门起草、法律部门审核。重大合同或法律关系复杂的特殊合同应当由法律部门参与起草。国家或行业有合同示范文本的，可以优先选用，但对涉及权利义务关系的条款应当进行认真审查，并根据实际情况进行适当修改。

合同文本须报经国家有关主管部门审查或备案的，应当履行相应程序。

第七条企业应当对合同文本进行严格审核，重点关注合同的主体、内容和形式是否合法，合同内容是否符合企业的经济利益，对方当事人是否具有履约能力，合同权利和义务、违约责任和争议解决条款是否明确等。

企业对影响重大或法律关系复杂的合同文本，应当组织内部相关部门进行审核。相关部门提出不同意见的，应当认真分析研究，慎重对待，并准确无误地加以记录;必要时应对合同条款作出修改。内部相关部门应当认真履行职责。

第八条企业应当按照规定的权限和程序与对方当事人签署合同。正式对外订立的合同，应当由企业法定代表人或由其授权的代理人签名或加盖有关印章。授权签署合同的，应当签署授权委托书。

属于上级管理权限的合同，下级单位不得签署。下级单位认为确有需要签署涉及上级管理权限的合同，应当提出申请，并经上级合同管理机构批准后办理。上级单位应当加强对下级单位合同订立、履行情况的监督检查。

第九条企业应当建立合同专用章保管制度。合同经编号、审批及企业法定代表人或由其授权的代理人签署后，方可加盖合同专用章。

第十条企业应当加强合同信息安全保密工作，未经批准，不得以任何形式泄露合同订立与履行过程中涉及的商业秘密或国家机密。

第三章合同的履行

第十一条企业应当遵循诚实信用原则严格履行合同，对合同履行实施有效监控，强化对合同履行情况及效果的检查、分析和验收，确保合同全面有效履行。

合同生效后，企业就质量、价款、履行地点等内容与合同对方没有约定或者约定不明确的，可以协议补充;不能达成补充协议的，按照国家相关法律法规、合同有关条款或者交易习惯确定。

第十二条在合同履行过程中发现有显失公平、条款有误或对方有欺诈行为等情形，或因政策调整、市场变化等客观因素，已经或可能导致企业利益受损，应当按规定程序及时报告，并经双方协商一致，按照规定权限和程序办理合同变更或解除事宜。

第十三条企业应当加强合同纠纷管理，在履行合同过程中发生纠纷的，应当依据国家相关法律法规，在规定时效内与对方当事人协商并按规定权限和程序及时报告。

合同纠纷经协商一致的，双方应当签订书面协议。合同纠纷经协商无法解决的，应当根据合同约定选择仲裁或诉讼方式解决。

企业内部授权处理合同纠纷的，应当签署授权委托书。纠纷处理过程中，未经授权批准，相关经办人员不得向对方当事人作出实质性答复或承诺。

第十四条企业财会部门应当根据合同条款审核后办理结算业务。未按合同条款履约的，或应签订书面合同而未签订的，财会部门有权拒绝付款，并及时向企业有关负责人报告。

第十五条合同管理部门应当加强合同登记管理，充分利用信息化手段，定期对合同进行统计、分类和归档，详细登记合同的订立、履行和变更等情况，实行合同的全过程封闭管理。

第十六条企业应当建立合同履行情况评估制度，至少于每年年末对合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估，对分析评估中发现合同履行中存在的不足，应当及时加以改进。