公司理财的名词解释（精选8篇）
公司理财的名词解释 篇1
公司的意思
公司(在日韩称“会社”)是指一般以营利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。中华民国依现行中华民国民法总则编第25条、第45条，中华人民共和国依现行民法通则36条，两类公司均为法人。根据现行中华民国或中华人民共和国之公司法，其主要形式为有限责任公司和股份有限公司，投资者可受到有限责任保护。
公司是一种企业组织形式。从严格意义上讲，公司是指即依照法律规定，由股东出资设立的以营利为目的的社团法人。换句话说，公司是按照一定组织形式形成的经济实体，一般以赢利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织.以实现投资人利益最大化为使命，通过提供产品或服务换取收入。它是社会发展的产物，因社会分工的发展而发展。公司一般具备独立承担民事责任。统称为法人。
公司理财的名词解释 篇2
关键词：跨国公司,跨国并购,战略联盟,外包
一、跨国并购、战略联盟和外包的发展
跨国并购就是指一国跨国企业通过一定的渠道和程序, 收买另一国企业的一部分股权甚至全部资产, 是一种在全球范围内对生产要素进行配置和优化组合的投资形式, 加快了资本、劳动力、技术等要素的跨国流动, 也加快了国际间产业的转移, 扩大了各国企业间的互利合作。从20世纪90年代中期起, 全球企业间的并购规模越来越大。根据联合国贸发会的资料, 全球跨国并购1995年为2 291亿美元, 2000年达到11 001亿美元, 占当年跨国投资总量的81%以上。2006年达到8 800亿美元, 占当年跨国投资总量近70%。1995年至2006年之间年均跨国并购数额占外商直接投资总流入量的67%以上, 2008年全球并购额达到7 000万亿美元, 2009年全球并购额达到2万亿美元, 可见, 跨国并购作为跨国公司迅速扩大全球经营规模和增强全球竞争力最有效的途径已经成为对外直接投资的主要方式。随着中加入WTO, 外资并购也正成为外商投资的重要方式, 但国际金融危机引发的跨国投资保护主义使得跨国并购的难度加大从而影响跨国并购的发展规模和速度。
战略联盟是企业通过选择有共同目标的国内外的竞争对手或供应商、经销商等为结成战略联盟, 以分享资源和利润而采取的协同互动的经营行为及其合作关系。这种合作可以采取股权合作形式, 也可以采取非股权合作。20世纪80年代以来战略联盟发展迅猛, 已逐步成为企业快速扩张的主要方式之一。1990年以来美国以每年25%的增长率发展国内及跨国性质的战略联盟。150家大型跨国公司中90%结成战略联盟。从1986—1995年, 欧洲、日本在美国的联盟企业数目递增了423%。安达信咨询公司调查显示, 10年前没有联盟伙伴的大公司, 现在平均的联盟伙伴数目已超过30家, 像IBM和通用电气这样的跨国公司, 目前, 它们的战略联盟数量都已超过1 000个。到了20世纪90年代, 由于科学技术的发展导致了产品、技术不断创新, 产品的生命周期大大缩短, 研发成本与风险加大。全球企业并购高潮涌起的同时, 组建战略联盟也形成新潮流, 不仅数量大增, 而且领域不断扩大, 从制造业到服务业, 从传统产业扩大到新兴产业, 尤其是为适应高新技术发展的要求, 科研方面的合作成为组建战略联盟的重点。
外包是指企业将一些非核心的、次要的或辅助性的功能或业务外包给企业外部的专业服务机构, 利用他们的专长和优势来降低成本、提高企业的整体效率和竞争力, 而自身仅专注于具有核心竞争力的业务。外包模式最早起源于制造业, 最初跨国公司把制造组装环节转移到低成本国家, 后来他们把制造业中研发、设计、销售等服务环节也从母国转移出来。近年来, 随着信息技术的迅速发展和贸易自由化程度的提高, 以及跨国公司战略模式的改变, 服务外包越来越多地发生在物流管理、办公管理、客户关系管理、财务管理、产品设计、人力资源管理等服务行业或服务部门。据联合国贸发会议 (UNCTAD) 估计, 未来几年全球服务外包市场将以30%~40%的速度增长, 跨国公司通过上述跨国并购、建立战略联盟与外包, 构成跨国企业网络。通过对东道国企业的并购, 编织公司本身内部网络;通过组建跨国战略联盟与离岸外包, 扩及本公司以外其他众多企业, 建立公司外部网络。这样分布在全球各地、为数众多的企业结成的跨国企业网, 互相紧紧相连, 互相依存, 大大促进了经济全球化的发展。同时, 跨国公司或者通过并购东道国企业或建立跨国战略联盟, 吸纳整合全球最优资源, 打造全球产业链;或者把价值链若干环节外包, 充分利用其他企业、其他国家的资源, 优化全球产业链, 在全球范围内利用各种资源, 保持现有竞争优势和开发新的竞争优势, 实现其全球经营战略目标。但是, 跨国公司向外扩张的这三种方式又存在一些差异。跨国并购股权参与组成, 战略联盟通过协议组成松散的联合体, 形式多样, 服务外包是由契约式企业组成;并购涉及任何产业, 战略联盟由资本技术密集型行业发展成知识密集型行业, 服务外包涉及制造业的服务部门和服务业;并购由竞争型的企业形成, 战略联盟是合作互补型, 服务外包是互补型;跨国并购的动因是为了实现规模经济, 降低经营风险, 促进技术开发, 开拓国际市场, 实现战略目标, 战略联盟则为追求垄断, 提高企业经济效益, 获取目标企业优势资产, 合理避税, 提高企业股票价值, 服务外包主要是降低成本包括生产成本和治理成本, 提高企业竞争力;跨国并购面临整合风险, 战略联盟面临关系风险, 服务外包面临知识产权保护和质量风险。
二、理论解释
对于解释跨国并购、战略联盟和外包的现象, 从管理学的角度, 主要有资源基础理论和资源依附理论;从经济学的角度, 主要有交易成本理论和价值链理论。
1. 资源基础理论角度
Wernerfel认为, 企业是各种资源的集合体。由于各种不同的原因, 企业拥有的资源各不相同, 具有异质性, 这种异质性决定了企业竞争力的差异, 因此, 企业持续竞争优势的获取主要依赖企业内部一些关键性资源, 这些资源必须是有价值的稀缺的, 难以被替代、仿制的或有移动障碍的。根据这一理论, 企业的关键任务应是努力合聚有价值的资源, 并加以充分利用而使其价值最大化。因此, 为了获取竞争优势, 企业进行资源的交易和积聚成为一个必需的战略任务。若市场交易是有效的, 企业就会独立运作, 通过市场获取资源。但是现实中, 市场交易效率不高, 企业往往无法在市场上获取所需的其他企业的专有资产, 此时企业就会采取并购和战略联盟等组织方式来接近或获取所需资源。同样, 资源基础理论也为外包的决策提供了理论依据。Grant提出整合利用外部资源的观点, 认为企业不仅要关心现有资源和能力的部署情况, 而且由于任何企业都无法掌管和拥有所需的全部资源, 资源的稀缺性会促使企业发展与外部组织之间的关系, 以充分利用外部组织的资源和力量。为了更好地利用现有的资源和能力并提高竞争优势, 通过外包, 从外部采购互补资源和能力是十分必要的。
2. 资源依附理论角度
资源基础理论主要强调由于市场竞争的加剧, 企业往往没有足够的资源或者是有资源而没有足够的时间去开发和发展企业的综合竞争力, 这时企业就不得不从外界寻求资源来弥补竞争力的差距。而资源依附理论认为组织与其周边环境中的其他组织密切相关, 组织的成功和生存依赖于周边组织向其提供必需的资源。而企业为了自身发展战略的需要, 在某种程度上会依赖于这些外部资源。外包就是这样一种通过建立依存关系来获取所需资源的方法。企业之所以会在企业组织边界以外寻求与其分离的合作伙伴, 原因是企业获取竞争优势或生存空间所需的某种稀缺资源被其他企业所独占, 资源的可获得性存在较大问题, 或者由于企业的过度经营而将资源消耗殆尽, 往往要求与拥有这些资源的其他企业建立合作关系, 以期利用企业外部的资源来提高自身的竞争力, 以求生存和发展。这样借助并购或战略联盟可以使资源运筹的范围从企业内部扩展到外部, 在更大范围内促进资源的合理配制, 从而带来资源的节约并提高其使用效率。
3. 交易成本理论角度
交易成本理论认为, 交易成本是获得准确市场信息所需要的费用, 以及谈判和经常性契约的费用。也就是说, 交易成本由信息搜寻成本、谈判成本、缔约成本、监督履约情况的成本、可能发生的处理违约行为的成本所构成。科斯认为企业是市场机制的替代物, 企业的存在是为了节约市场外部交易费用, 即用费用较低的企业内交易替代费用较高的市场交易。企业通过跨国并购, 可以将原先的国际市场买卖关系转变为跨国公司内部的科层协调关系, 从而降低交易费用。而市场的存在, 则是为了节约管理内部交易费用, 即用费用较低的市场交易替代费用较高的企业内交易。企业外包则是这种情况, 即用费用较低的市场交易替代费用较高的企业内交易, 如在相继生产阶段或相邻行业之间订立长期合同。战略联盟是介于市场交易与企业内部交易之间的交易组织形式, 通过建立较为稳固的合作伙伴关系, 从而稳定双方交易, 减少签约费用并降低履约风险, 能够方便地解决市场的内部化问题, 可以有效避免市场不完全带来的过高交易成本的问题。
4. 价值链理论角度
哈佛大学教授迈克尔·波特 (Michael E.Porter) 于1985年最早提出价值链理论。他认为企业是一个从事采购、生产、销售和管理等活动的集合体。其创造价值的过程可以分解为一系列互不相同但又相互关联的增值活动, 这些活动的总和即构成“价值系统”, 而其中每一项经营管理活动就是这一“价值系统”中的“价值链”。根据该理论, 企业所创造的价值实际来自企业价值链上某些特定的价值活动, 称为企业价值链的“战略环节”。企业核心竞争力和持久竞争优势由企业在价值链上的战略环节决定。当企业了解到目标企业拥有某种有利于企业价值凝结和形成的核心资源, 可以对自身价值链起到强化或弥补的作用时, 就可以通过并购来实现价值链的优化。基于价值链的并购是缘于被并购方拥有某种有利于企业价值凝结和形成的核心资源, 可以对收购方的价值链起到强化或者弥补的作用。对于战略联盟, 一方面, 由于企业间存在共同的客户、渠道、技术和其他因素, 因此通过战略联盟可以在价值链某一环节实现共享收益, 从而产生规模经济、学习效应、差异化优势等, 使企业间的资源和经济活动能够在联盟中得到新的组合和延伸, 获得更多的潜在利润。另一方面, 由于不同企业在价值链各环节中具有不同的比较优势, 通过建立战略联盟可以使合作各方一起协调或合用价值链, 在各自价值链的优势环节上进行合作, 从而促进核心能力的互补, 以扩展企业价值链的有效范围, 使整个价值链创造出最大价值, 也实现了“双赢”的协同效应, 共同获得竞争优势。同样, 价值链的各环节互相联系、互相影响。因此, 企业可以把某个薄弱环节外包给擅长的企业来行使, 从而根本提高价值链的活动质量。从价值链视角来看, 企业外包的实质是企业对价值链的解构, 扬长避短, 留强去弱, 集中优势力量从事创造价值最多的价值链环节, 构筑自己的竞争优势, 获得使企业持续发展的能力。
三、启示
跨国并购、战略联盟、外包日益成为跨国公司国际化经营中竞争模式的主流, 推动了资金、技术、人才、信息等生产要素在全球范围内的重新配置, 加剧了国际竞争的激烈程度, 促进了世界经济的进一步融合。中国企业应顺应这一趋势, 参与跨国并购, 通过跨国并购可以吸纳资金、技术、经营理念、全球营销网络、管理等稀缺资源, 推动企业的制度创新、技术创新, 使中国企业更加迅速地融入到世界经济发展的潮流中去;通过多层次、全方位地与跨国公司结成战略联盟, 建立与世界先进企业之间的密切联系, 可以使中国企业尽快学习和掌握先进的技术和管理经验, 实现资源共享和优势互补, 造就出具有国际竞争力的中国跨国公司;借助承接跨国公司服务外包, 全面嵌入跨国公司主导的全球价值链, 把握跨国公司技术标准、加强自己的研发水平、改善经营管理、培养服务型企业的高级人才和服务质量。同时, 通过竞争效应和示范效应促进中国整个服务行业就业质量和人力资源禀赋的提高。
参考文献
[1]张纪康.跨国公司与直接投资[M].上海:复旦大学出版社, 2004:321-324.
[2]陈宪.并购与外包同热说明什么[J].沪港经济, 2006, (9) :34.
公司理财的名词解释 篇3
Myers和Majluf（1984）提出的融资优序理论认为，公司进行融资的顺序应是先内部资金，然后是低风险债务，最后才是权益融资。但我国上市公司融资顺序却恰恰相反，一般表现为先股权融资后债务融资。
针对我国上市公司明显的股权融资偏好，大多数学者普遍认为我国上市公司的股权融资成本低于债务融资成本是造成这一现象的直接动因。黄少安、张岗（2001）则通过比较分析中国和美国上市公司的融资结构得出，中国上市公司存在强烈的股权融资偏好。但是有的经验证据却表明，我国上市公司的股权融资成本并不低于债务融资成本，陆正飞和叶康涛（2004）进一步的研究还发现，我国上市公司股权融资成本与公司股权融资的概率之间呈显著的正相关关系。这说明从融资成本的角度并不能有效解释我国上市公司的股权融资偏好。李志文、宋衍蘅（2003） 研究表明，大股东基于自身利益的需求，利用上市公司的配股资格进行圈钱是上市公司进行配股的重要动因。张祥建、徐晋（2005） 建立的模型表明，上市公司股权再融资偏好的根本原因在于大股东可以通过 “隧道行为”获得中小股东无法得到的隐性收益。苗雨、刘丽娟（2006）认为中国上市公司存在股权融资偏好的根本原因在于制度性因素。苏国强（2005）也认为制度缺陷是股权融资偏好的根本原因，其对上市公司上市前后业绩变动情况的实证研究支持该观点。管征、范从来（2006）从信息不对称角度对此现象进行解释，结论为信息不对称产生的“逆向选择”和“道德风险”给上市公司采用股权再融资方式找到充分的理由。我国不合理的制度背景，产生更加严重的信息不对称，造成我国上市公司强烈的股权再融资偏好。
上市公司股权融资偏好特征的原因是多方面的，国外的研究主要是从资本结构理论的发展及其实证研究结果来阐述；而国内关于中国上市公司股权融资偏好的原因主要从现行的制度和政策、公司治理、信息经济学、股权结构等角度来说明。本文则从金融心理学的角度对公司管理的心理特征进行分析，来阐释我国上市公司的股权融资偏好原因。
二、理论基础——态度的效果
框架和参照点是影响处理信息的重要因素，态度是一个隐藏的需求和愿望，人们一般不会刻意去关注它，但这种隐藏的态度却在影响着人们的行为。通过很多实验和调查表明，人们不管自己是否熟悉这些事情，都会采取某种态度。因此，可以假设态度影响人们的思想，现在一般认为这种影响可以分成四类：适应态度、自我实现态度、知识态度和自我防御态度（McGuire，1969）。
适应态度是指人们无意识地形成和自己认同的人一样的态度。比如说：当自己的同事、朋友和家人都说股票要上涨，人们在形成同样的意见，不是通过逻辑推理，而是无意识地适应他们。如果市场正处于大规模上涨阶段，所有的人都受到价格上涨和他人的反应的影响，形成一致的态度，就如同2006年我国上证A股在6000点时的情形。
自我实现态度是指人们做某些事情，因为它令自己觉得自己是个人物。调查表明，证券公司和股票分析师的社会声望与股票价格的波动息息相关。当市场上涨时，他们大受欢迎；而当市场下跌时，他们无人理睬。这种态度的结果在证券市场上的表现是，牛市的最后阶段将吞没所有的散户，因为他们急于求成。
知识态度是解决信息问题的。人们保存研究一切有可能产生内心冲突的正反两方面材料。与此同时，人们通过接受规范的信息来源，使自己的态度获得“免疫能力”。态度一旦形成，有关的知识很快就被忘记，但人们对态度的坚信程度也随着时间的流逝缓慢减弱。
自我防御态度是由人的强烈的协调欲望产生的，这种协调需求在两方面做到和谐统一；一方面，他所知的和他所信的；另一方面，他所说的和他所做的。
这四种态度又体现以下心理特点，具体如表1所示。
三、管理者股权融资偏好心理学分析
第一，错误舆论效应表现为一般过分重视那些与自己持相同态度的人的意见；而社会比较表现为对于自己难以理解的事情，使用别人的行为作为一种信息来源。目前，在我国企业界已经形成了强烈的股权融资偏好的氛围。各企业的管理者之间通过各种事务的相互交往，或通过媒体报道的相互了解，在自适应态度的作用下也形成了股权融资的偏好，而错误舆论效应更进一步促进了这种偏好。即使有的企业家不是很明白其中的原因，在社会比较的心理作用下，也会加入其中。
第二，自我实现态度是管理者在偏好股权融资过程中的最显著的态度。又包括自负行为、感觉综合症、集权主义等心理特点。自负行为表现为人们过高地估计自己做出正确决策的能力，因此对各种可能性分析不够全面，不能正确判断风险和确定性；感觉综合症表现为过分看重自己的个人选择，并从中感觉自己是个人物；在我国，集权主义决定了“官本位、权利本位”思想。调查表明（图1），相当大比例国有控股上市公司的高管具有行政级别。
在国有控股上市公司中，通过“行政提拔制”选拔任命企业领导层的传统方法没有根本的改变。而企业上市不仅能提高当地的名声，也是衡量当地政府领导人及企业管理当局“政绩”的主要因素，尤其是国有及国有控股企业，企业成功上市并募集到可观的资金，直接关系到当地领导人和企业管理当局的职务和晋升。当企业管理者把企业做大做强之后，面临越来越多的称赞，其对自己的信任度越来越高，在自信行为的心理影响下，不能客观认识企业的实际情况，在我国特有的“官本位，权利本位”思想下，强烈追求公司上市，或进行配股、增发等募集资金行为，扩大公司规模，表现出非理性的融资行为。
第三，知识态度又有易记性偏误和易得性偏误等心理特点。易记性偏误是指在获取信息过程中，对容易记起来的事情更加关注，感觉其发生的可能性大；易得性偏误是指简单地根据已获取的事情信息来理解被认知对象。企业控股股东在易记性和易得性偏误的心理特点的影响下，过分关注其他企业在股权融资成功后获得的好处，进一步加强了他们的股权融资偏好。
第四，自我防御态度又有选择性暴露和选择性理解等心理特点。选择性暴露是指人们只是试图暴露对自己行为和态度有利的信息；选择性理解是指人们往往曲解信息，使它看起来可以验证我们的行为和态度。资本市场发展到现在，上市公司或拟上市公司的大股东依然认为上市意味着进入资本市场融资是企业发展的“救世主”。而对于那些上市后由于大股东占用资金、掏空上市公司被查处的案例很少能给那些后继者一些警示，他们在选择性暴露和选择性理解的心理作用下，看到的是更多的公司为上市或再融资“粉饰”财务报表或进行盈余管理等非理性融资行为。
通过全文的分析，从心理学的角度解释了我国上市公司更热衷于IPO和SEO的原因。而我国2005年4月底启动的股权分置改革已基本完成，新股发行不会再出现非流通股问题、同股不同价问题，非流通股股权融资的资本收益失去了制度基础，应该说这是改革的第一步。而且在全流通时代，控制权市场、股东用脚投票等外部机制也将发挥作用，形成对控股股东“掏空”行为的外部制约机制。
但是即使是全流通情况下，仍然存在著控股股东的侵占问题。一方面是由于当初的剥离上市、分拆上市，留下诸多隐患，其后的关联交易，大股东长期占用上市公司资金等也就屡见不鲜。从这个角度讲，整体上市带来的损失远远小于剥离上市带来的危害。另一方面，一些实证研究也表明，当存在几个大股东分享控制权，其中任何一个大股东都无法单独控制公司决策的股权结构下，大股东之间形成制约和相互监督，可以起到限制侵害的作用，保护所有股东的权益。因此，在我国目前“一股独大”的股权结构中，可以考虑减持国有股份，形成制衡股权结构，完善上市公司的内部治理机制，保护投资者利益。
此外，还需要制定一个严格的上市标准，对发行制度进行市场化改革；加强监管与执法力度，对上市公司募集资金的用途严加控制，真正做到保护中小投资者利益。只有解决了以上问题，建立起完善有效的价值型市场，即资本市场功能定位从企业本位转变到投资者本位上来。通过这种转变，使投资者趋于理性，从而市场上存在的逆向选择、代理人问题、道德风险等问题带来的成本由融资者而非投资人承担，这将迫使上市公司最大限度地减少上述成本，根据资本成本的大小作出融资选择，实现上市公司价值最大化目标。
参考文献：
［1］黄少安、张岗：《中国上市公司股权融资偏好分析》，《经济研究》2001年第11期。
［2］陆正飞、高强：《中国上市公司融资行为研究——基于问卷调查的分析》，《会计研究》2003年第10期。
［3］李文君：《再论我国上市公司股权融资偏好》，《山东大学学报》2007年第5期。
（编辑向玉章）
理财规划师部分名词解释 篇4
理财规划中的各类名词解释
1无权代理：在没有代理权的情况下以他人名义实施的民事行为的现象。可见，无权代理并非代理的种类，而只是徒具代理的表象却因其欠缺代理权而不产生代理效力的行为。广义的包括表见代理和表见代理以外的代理。狭义的代理禁止表见代理以外的无权代理，在中国，一般指后者。{表见代理，指行为人虽无代理权，但由于本人的行为，造成了足以使善意第三人相信其有代理权的表象，而与善意第三人进行的，由本人承担法律后果的代理行为。} 2 A股：其正式名称是人民币普通股票，它是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人{不含港澳台投资者}以人民币认购和交易的普通股票B股：也称人民币特种股票，它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在上海和深圳两个证券交易所上市交易的股票{外资股}H股：也称国企股，是在内地注册，在香港上市的外资股。N股：指在内地注册，在纽约上市的外资股S股：指在内地注册，在新加坡上市的外资股蓝筹股：投资者把那些在其所属行业内占支配地位的、业绩优良的、成交活跃的、鼓励优厚的大公司股票绩优股：在我国，衡量绩优股的指标是每股税后利润和净资产收益率。一般而言，每股税后利润在全体上市公司中处于中上水平，公司上市后净资产收益率连续三年显著超过10% 的股票就是绩优股垃圾股：这类股票或者由于行业前景不好，或者由于经营管理不善，出现困难甚至亏损，其股价走低，交投不活跃。但是，垃圾股有很高的风险，也有可能带来高额回报等额本息还款法：指在贷款期限内每月以相等的金额平均偿还贷款本金和利息的还款方法。适合人群，适用于收入处于稳定状态的家庭，如公务员、教师，zheyesh8i目前绝大多数客户采用的还款方式等额本金还款法：是指在贷款期限内按月偿还贷款利息和本金，其中每月所还本金相等。适合人群，适用于目前收入较高但预计将来收入会减少的人群，如面临退休的人，或还款初期还款能力较强，并希望在还款初期归还较大款项来减少利息支出的借款人。等额递增还款法：即把还款期限划分为若干时间段，每个时间段内月还款额相同，下一个时间段的还款额按一定固定金额递增。适合人群：适合于目前收入一般、还款能力较弱，但未来收入预期会逐渐增加的人群，如毕业不久的学生等额递减还款法：即把还款期限划分为若干时间段，在每个时间段内月还款额相同，下个时间段还款额按一定固定金额递减。适用人群：适用于目前还款能力较强，但预期收入会减少，或者目前经济很宽裕的人，如中年人活未婚的白领人士等比递增还款法：指在贷款期的后一时间段内每期还款额相对于前一时间段内每期还款额呈一固定比例递增，同一时间段内，每期还款额相等的还款方法。适用人群：前期还款压力小，工作年限短，收入呈上升趋势的年轻人等比递减还款法：指在贷款期的后一时间段内每期还款额相对于前一时间段内每期还款额呈一固定比例递减，同一时间段内，每期还款额相等的还款方法。适用人群：适合收入较高，还款初期希望归还交大款项来减少利息支出的借款人。
公司理财的名词解释 篇5
1.战略管理：企业确定其使命,根据组织外部环境和内部条件设定企业的战略目标,为保证目标的正确落实和实现进行谋划,并依靠企业内部能力将这种谋划和决策付诸实施,以及在实施过程中进行控制的一个动态管理过程2.战略经营单位：是大型企业内部的单位，是从事经营活动最基本的独立事业单位
3.战略管理者：是公司战略管理的主体,是公司内外环境的分析者,公司战略的制定者,战略实施的领导者和组织者,战略实施过程的监督者和结果的评价者 4.规模经济：指生产单位产品的成本随生产规模的增加而降低
5.企业使命:是企业在社会进步和社会、经济发展中应担当的角色和责任
6.企业宗旨：指企业现在和将来应从事什么样的事业活动，以及应成为什么性质的企业或组织类型
7.战略目标：企业在规定了组织的使命，进行了组织的外部环境分析和内部条件审计之后，下一步确定的的战略管理工作
8.集中化战略：是公司把全部力量集中于某一行业或某一种经营活动上
9.多样化战略：公司可以通过合并、兼并等手段涉足到另外某一个或某几个行业中谋求发展
10.放弃战略：指卖掉公司的一个主要部门，它可能是一个战略经营单位，一条生产线，或者一个事业部
11.成本领先战略：指企业通过在内部加强成本控制，研究开发、生产、销售、服务和广告等领域里把成本降到最低限度，成为行业中成本领先者的战略
12.差别化战略：指企业提供与众不同的产品和服务，满足顾客特殊的需求，形成竞争优势的战略
13.重点集中战略：指企业把经营战略的重点放在一个特定目标市场上，为特定的地区或特定的购买者集团提供特殊的产品和服务 14.市场渗透战略：指一个经营单位试图在其现有产品或服务市场上获得更大的控制权
15.许可证贸易：指企业在规定的期间将自己的工业产权转让给国外法人，而许可证接受者须向提供许可证者支付一定的报酬和专利权使用费
16.特许经营：是由特许授予人准许被授予人使用他的企业商号，注册商标、经营管理制度与推销方法等从事企业经营活动，被授予人给特许授予人一定代价
17.国际战略联盟：指两个或两个以上的，潜在的实际的国际竞争企业，为了某一共同的特定目标所形成的合作协议
18.控制：监视各项活动以保证它们按计划进行并纠正各种重要偏差的过程 19.企业网络：是一些小型企业以协作的方式形成的广泛的联合，目的是为了改善企业的竞争能力
20.公司重组：为了获取关键的指标，诸如成本、质量、服务和速度方面同步取得显著的实质性改进，对企业过程根本性地重新思考和重新设计
21.领导：简单地说就是影响力，是对人们施加影响的艺术或过程，从而使人们心甘情愿地为实现群体的目标而努力
二简答题
1.简述战略管理的含义及其特点：含义:企业确定其使命,根据组织外部环境和内部条件设定企业的战略目标,为保证目标的正确落实和实现进行谋划,并依靠企业内部能力将这种谋划和决策付诸实施,以及在实施过程中进行控制的一个动态管理过程.特点:1)战略管理不仅涉及战略的制定和规划,而且也包含着对制定出的战略付诸实施的管理,因此是一个全过程的管理.2)战略管理不是静态的,一次性的管理,而是一种循环往复的动态管理过程.2.简述战略经营单位必须符合的标准：一个战略经营单位要有具体的任务,即要有自己的经营范围;在经营范围内能有自己的市场,饼在这个市场范围内有同行业的竞争者;相对于公司中的其他经营单位来说要有相当的独立性,就是各个战略经营单位之间在市场,任务等方面不能重叠或相互间有很大的依赖性;一个战略经营单位的经理人员必须全权控制此经营单位的活动
3.简述树立企业良好形象所形成的优势：①销售优势②资金优势③人才优势④合作优势⑤增强国际竞争力⑥增强企业克服危机的能力
4.简述决定行业新加入者进入障碍大小的因素：①规模经济②产品差异优势③资金需求④转换成本⑤销售
渠道⑥与规模经济无关的成本优势
5.简述经验效益的来源：①劳动效率的提高②劳动分工与重新设计工作方法③新的生产工艺④生产设备效率的提高⑤产品的标准化和产品的重新设计⑥有效地利用资源
6.简述一个好的使命说明书应包括的内容：①信念和价值观的说明②企业将出售的产品和服务③企业将进行贸易的市场④市场将如何获得⑤企业将使用的技术⑥对增长和筹措资金的态度
7.简述制定公司战略目标应遵循的基本原则：①关键性原则②可行性原则③定量化原则④一致性原则⑤激励性原则⑥稳定性原则
8.公司追求稳定性战略的原因：
1、管理层不希望承担大幅度改变现行战略所带来的风险，成功企业的管理者也会坚持他们认为行之有效的方法
2、战略的改变所需要的资源配置难以实现，也会触及既有的配置格局，导致利益失衡
3、发展太快可能导致公司的经营规模超出其管理能力和资源进而导致低效率
9.防御战略的目的（含义）及其类型：防御战略的目的恰与发展战略相反，它不寻求企业规模的扩张，而是通过调整来缩减企业的经营规模。类型：抽资转向战略，调整战略，放弃战略，清算战略
10.公司采取抽资转向战略的几种情况：
1、企业的某些领域正处于稳定的日益衰退的市场中
2、企业某领域的市场占有率小，且扩大市场占有率的费用又太高，或者市场占有率虽然很高，但要维持，会花费愈来愈多的费用
3、企业的某一领域不能带来满意的利润，甚至还带来亏损
4、如减少投资，销售额下降的幅度不会太大
5、公司如减少该领域的投资，则能更好地利用闲散资源
6、企业的某领域不是公司经营中的主要部分
11.企业采用差别化战略的动因：
1、形成进入障碍
2、降低顾客敏感程度
3、增强讨价还价能力
4、防止替代品威胁
12.差别化战略存在的弱点：面临两种风险：一是企业没有能够形成适当的差别化；二是竞争对手的模仿和进攻下，行业的条件又发生了变化时，企业不能保持差别化。1企业形成产品差别化的成本过高，大多数购买者难以承受产品的价格，企业也就难以盈利
2、竞争对手可以推出类似的产品，降低企业产品差别化的特色3竞争对手推出更有差别化的产品，使得企业原有的购买者转向了竞争对手的市场4购买者不再需要本企业长期赖以生存的那些产品差别化的因素
13.简述公司国际化经营的目的及动因：目的：一是获利，二是求稳定。动因：①利用技术领先的地位②利用卓越而强大的商标名称③利用规模经济优势④利用地成本的资源 14.简述公司国际化经营的特点：经营空间广泛;经营环境复杂;竞争激烈;信息管理难度大;计划和组织要周密
15.简述公司进入国际市场的合同进入方式（种类）：独占许可、排他许可、普通许可、可转让许可、交换许可
16.简述战略实施的意义：1付诸行动是优秀企业的第一特点，退而结网永远比坐而论道有价值，战略是动态的，竞争优势来源于追求一个逐渐发展的不易被对手模仿的战略2战略的形式的短时的、抽象的，而实施则是渐进的、具体的3战略实施不是按图施工，而是企业重要的管理能力4有效的实施过程也是生成战略的评估和完善过程
17.简述控制的含义（内容）与控制过程的步骤：控制：可以定义为监视各项活动以保证它们按计划进行并纠正各种重要偏差的过程。
1衡量实际绩效2将实际绩效与标准进行比较3采取管理行动来纠正偏差或不适当的标准
简述战略控制关心的主要问题？1现行战略实施的有效性问题，这是一般管理控制也要完成的任务2制定战略的前提，如战略环境及预测等问题的可靠性问题；普通计划的控制显然没有那么多来自外界的可变因素3早期发现战略方案修正的必要性问题和优化的可能性问题，战略框架给人们提供了更大的创新和修正空间4有无引起对战略方案与战略规划总体进行重新评价的问题，重大的环境变革可能要求企业改变方向和目标，避开打出和捕捉新的机会
18.简述战略控制关心的主要问题：现行战略实施的有效性问题,制定战略的前提,如战略环境及预测等问题的可靠性问题;早期发现战略方案修正的必要性问题和优化的可能性问题;有无引起对战略方案与战略规划总体进行重新评价的问题
19.简述战略的约束条件：1组织结构和系统；2文化、风格和价值观3技能和资源；规模经济，学习和经验，联系，反应时间
20.成功的领导过程应该包括哪些方面的内容：制定一个企业能够并且应该实现的设想或规划，即企业的长远发展目标2为实现企业的设想和规划，做出战略安排3建立一个强有力的资源协作体系4在这个协作
体系中，有一群热情高昂的、担负着将设想变成现实这一责任的核心队伍
三论述题
1.试述现代公司的战略导向：一社会责任导向：1）社会责任来源于社会权利；2）公司是一个开放系统，公司的投入来自于社会，其生产经营活动也是面对社会的；3）公司是由社会公民经营与管理的；4）公司承担社会责任与其赢利目标并不冲突；二企业形像导向：1）销售优势2）资金优势3）人才优势4）合作优势5）增强国际竞争力6）增强企业克服危机的能力三技术进步导向；坚持技术进步导向的根本止的是确保企业的长期竞争力；四国际化导向：
1）从国际竞争的角度认识企业的优势与弱点2）积极开展国际经营3)把增强企业的国际竞争力作为企业发展的长期方针
2.试述现有企业竞争激烈的具体情况：①竞争者众多或势均力敌②行业增长缓慢③行业具有非常高的固定成本或库存成本④行业的产品没有差别或没有行业转换成本⑤行业中的总体生产规模和能力大幅度提高⑥竞争者在战略、目标以及组织形式等方面千差万别⑦行业对企业兴衰至关重要，而且取得成功的可能性越大，行业中企业之间的竞争也会更加激烈而反复无常⑧退出行业的障碍很大；当退出障碍高时，经营不好的企业只得继续经营下去，使现有企业间的竞争激烈化
3.试述PIMS的含义以及PIMS分析的战略要素：PIMS是Profit Impact of Market Strategies的缩写，意即市场战略对利润的影响。1投资强度；投资强度以投资额对销售额的比值来试题，或更准确地说，以投资额对附加价值的比率来表示2劳动生产率；它以平均每个职工所创造的附加价值来表示3市场竞争地位；较高的市场占有率会带来较高的收益，高市场占有率与低投资强度结合能生产较多的现金，反之，低市场占有率和高投资强度会造成现金的枯竭4与经营业绩密切有关6革新或差异镪7纵向一体化；对处于成熟或稳定市场中的经营单位，提高纵向一体化程度会带来较好的经营业绩8成本因素；工资增加、原材料涨价等生产成本的上升对经营业绩的影响程度及方向是比较复杂的9现时的战略努力方向
4.试述成本领先战略的动因、实施条件及存在的弱点：动因1形成进入障碍；经营成本低，行业的潜在的进入者设市场增长率；会带来较多的利润总额，它对投资收益没有什么影响，对现金流量有不利的影响5产品和服务的质量；置了较高的进入障碍2增强讨价还价能力；企业成本低，应付投入费用的增长，提高企业与供应者的讨价还价能力，降低投入因素变化所引起的影响3降低替代品的威胁；4保持领先的竞争地位；当企业与行业内的竞争对手进行价格战是，由于企业的成本低，可以在其对手毫无利润的低水平上保持盈利，从而扩大市场份额，保持绝对的竞争优势。实施条件：一是考虑实施所需要的资源技能；二是组织落实的必要条件
2竞争对手采取模仿的方法3顾客需求的改变
能够比竞争对手提供更为有效的服务；
实施条件：1购买者群体之间在需求上存在着差异2在企业的目标市场上，没有其他竞争对手试图采取重点集中战略3企业的目标市场在市场容量、成长速度、获得能力、竞争强度等方面具有相对的吸引力4本企业资源实力有限，不能追求更大的目标市场
6.试述价值链的基本构成：价值链展示了总价值是由价值活动和毛利构成，价值活动主要包括主要活动和
支持活动。主要活动包括：进货后勤、操作、出货后勤、市场和销售、服务。支持活动包括：采买、技术
开发、人力资源管理、企业的基本结构
7.试述影响公司进入国际市场方式的外部因素：1目标国家的市场因素2目标国家的生产因素3目标国家的环境因素；目标国家政府对外国企业有关的政策和法规，地理位置，经济状态，外部经济关系，本国与目标国家在社会、文化等方面的差异，政治风险4本国因素；国内市场规模，本国的竞争态势，本国的生产成本，本国政府对出口和向海外投资的政策 8.试述影响公司进入国际市场方式的内部因素：1公司的产品因素；产品的独特性，产品所要求的服务，产品的生产技术密集度，产品的适应性2企业的资源投入要素；资源丰裕度，投入愿望
公司理财的名词解释 篇6
（四）》的解读
为正确适用《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法），审理好决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等纠纷案件，2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会议讨论原则通过了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定
（四）》（以下简称《解释》），并将于2017年9月1日起施行。
一、《解释》的制定背景和经过
(一)关于制定背景
第一，制定《解释》是贯彻党中央系列部署，健全公司治理、加强股东权利保护的迫切需要。党的十八大以来，总书记多次强调要加强投资者权益保护。党中央就加强投资者保护、提高公司治理水平作出了一系列重要部署。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》强调，要健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。《中共中央国务院关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》明确要求，将股权与物权、债权、无形财产权并列保护，并强调了同股同权、同股同利等基本原则。在中国特色社会主义市场经济法律体系中，公司法是最重要的市场主体法律制度，是股东行使股东权利、参与公司治理的基本法律依据。制定《解释》，就是要贯彻党中央的一系列重要部署，提高人民法院准确适用公司法的水平，为规范公司治理、加强股权保护提供有力司法保障。
第二，制定《解释》是依法保障供给侧结构性改革的迫切需要。公司作为最主要的市场主体，无疑是改善市场供给的主力军。因此，规范公司治理结构、加强股东权利保护，促进公司稳定经营和发展壮大，对深入推进供给侧结构性改革具有基础性作用。制定《解释》，就是要加强股东权利的司法救济，依法保护投资者的积极性，就是要妥善处理股东之间、股东与公司之间等利益冲突，尽可能避免公司僵局，为实现公司治理法治化，促进公司持续稳定经营提供司法保障。
第三，制定《解释》是营造良好营商环境的迫切需要。在今年召开的中央财经领导小组第16次会议上，总书记强调：“要改善投资和市场环境、加快对外开放步伐，降低市场运营成本，营造稳定公平透明、可预期的营商环境，推动我国经济持续稳定健康发展。”公司法律制度是否完善对营商环境影响十分重大，不仅影响着国内投资者的积极性，也影响着国际投资者对投资地的选择，影响着国际资本的流动。因此，长期以来，公司法成为很多国家和地区创造制度优势、广泛吸纳投资的重要依托，世界范围内的公司法律制度竞争一直存在，而且仍将持续，成为公司法生机勃勃的强大动力。《解释》发布施行后，将对提高我国公司法律制度的国际竞争力，改善投资环境起到重要作用。
第四，制定《解释》是统一适用公司法，妥善处理公司治理和股东权利纠纷的迫切需要。近年来，随着公司数量的快速增长，这两类纠纷案件逐年上升，在公司纠纷案件中占比高达60%多。一些大型公司的决议效力纠纷，甚至成为舆论焦点和热点，引发社会各界对公司法相关规定的广泛关注，被舆论称之为中国公司治理的标志性事件。与此同时，公司法适用中遇到的新情况、新问题增多；一些法律适用问题争议较大，裁判观点不一致的情况时有发生；因缺乏明确规定，一些股东权利被损害后，得不到有效的司法救济。地方各级法院和社会各界纷纷要求尽快制定相关司法解释。统一法律适用是宪法赋予最高人民法院的神圣职责，我们必须迎难而上，抓紧制定实施《解释》，解决一批各级人民法院在审理公司纠纷案件、适用公司法过程中经常遇到的疑难复杂问题。
(二)关于制定经过
对公司法的司法解释工作是一项系统工程。当代公司法通常包括三个方面的制度：投融资及其退出的法律制度、公司治理的法律制度和公司并购重组的法律制度。最高人民法院关于公司法解释工作的安排和布局基本遵循了这一体系。2005年，我国公司法修订并重新颁布后，最高人民法院随即出台《公司法司法解释
（一）》，主要解决了新旧法衔接适用的问题。2008年和2011年，最高人民法院分别出台了《公司法司法解释
（二）》和《公司法司法解释
（三）》，主要解决了股东出资纠纷和公司解散清算纠纷案件审理中的法律适用问题，均属于投融资及其退出的法律制度范畴。随后，以股东权利保护和公司治理为主题，我院着手起草《解释》稿，至今已历时5年多。在此过程中，我们深入地方各级法院调查研究，多次举办法学专家论证会，分别举办仲裁员和律师、上市公司、民营企业等专题座谈会，先后两次向全国人大法工委和国务院法制办等中央有关部委，以及地方各级法院征求意见，两次向全社会公开征求意见。我们收集了数百条各方面的宝贵意见，充分发扬了司法民主，凝聚了社会各界的共识和智慧。2017年3月15日《中华人民共和国民法总则》正式颁布后，我们历时近十个月，反复论证，对我院审判委员会原则通过的《解释》进行了认真梳理和校核，以确保与新法规定保持一致。
二、《解释》的主要内容
《解释》包括27条规定，涉及决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等五个方面纠纷案件审理中的法律适用问题。
（一）完善决议效力瑕疵诉讼制度。召开股东会或者股东大会、董事会会议，就公司经营事项作出决议，是公司治理的主要方式。因此，关于决议效力的争议也是公司治理纠纷的主要类型。《解释》主要从以下三个方面，完善了决议效力瑕疵诉讼的法律适用规则：一是确定了决议不成立之诉。对决议效力瑕疵的分类，各国立法例大致存在“二分法”与“三分法”的分野，前者包括决议无效和决议可撤销两种决议效力瑕疵，后者则在此基础上还规定了决议不成立或者决议不存在。我国公司法第二十二条规定了确认决议无效和撤销决议之诉，均系针对已经成立的决议，未涵盖决议不成立的情形。我们认为，从体系解释出发，不成立的决议当然不具有法律约束力，应是公司法的默示性规定。因此，《解释》第五条规定了决议不成立之诉，与决议无效之诉和撤销决议之诉一起，共同构成了“三分法”的格局。有观点认为，召开会议并作出决议，是公司意志的形成过程，而非公司的意思表示，因此不属于民事法律行为，不存在是否成立的问题。我们认为，《民法总则》明确将包括公司在内的法人的决议行为，规定在民事法律行为制度中，对此《解释》应当严格贯彻。二是明确了决议效力案件的原告范围。为维护公司稳定经营和交易安全，在诉的利益原则的基础上，各国公司法对决议效力确认之诉的原告范围多有限制。我国公司法第二十二条亦就此作了适当限制。但由于该规定较为原则，司法实践中对其具体含义存在一定争议。《解释》严格贯彻公司法第二十二条的立法宗旨，在第一条规定确认决议无效或者不成立之诉的原告，包括股东、董事、监事等；在第二条规定，决议撤销之诉的原告应当在起诉时具有股东资格。三是明确了确认决议无效或者撤销决议的法律效力。关于公司内部规定或者决议的外部效力问题，《民法总则》通过第六十一条、第八十五条等规定予以了明确，基本确立了内外有别、保护善意相对人合法利益的原则。据此，《解释》第六条明确规定，股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
（二）依法强化对股东法定知情权的保护。公司法第三十三条、第九十七条赋予了股东查阅、复制公司章程、决议等文件材料的权利。该权利是公司法赋予股东的固有权，属于法定知情权，是股东权利中的基础性权利，依法应当严格保护。《解释》针对适用该两条规定中遇到的争议较多的问题，作出了如下规定：一是结合诉的利益原则，通过第七条明确了股东就公司法第三十三条、第九十七条规定享有的诉权，并规定了有限责任公司原股东享有的有限诉权。二是结合司法实践经验，对股东查阅公司会计账簿可能有的不正当目的作了列举，明确划定了公司拒绝权的行使边界。三是明确规定公司不得以公司章程、股东间协议等方式，实质性剥夺股东的法定知情权。公司以此为由拒绝股东行使法定知情权的，人民法院不予支持。四是为保障股东知情权的行使，对股东聘请中介机构执业人员辅助查阅作出了规定。五是就股东可以请求未依法履行职责的公司董事、高级管理人员赔偿损失作了规定，以防止从根本上损害股东知情权。
（三）积极探索完善对股东利润分配权的司法救济。利润分配权，是指股东有权按照出资或股份比例请求分配公司利润的权利。是否分配和如何分配公司利润，原则上属于商业判断和公司自治的范畴，人民法院一般不应介入。因此，《解释》第十四条、第十五条明确规定，股东请求公司分配利润的，应当提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议；未提交的，人民法院原则上应当不予支持。但近年来，公司大股东违反同股同权原则和股东权利不得滥用原则，排挤、压榨小股东，导致公司不分配利润，损害小股东利润分配权的现象时有发生，严重破坏了公司自治。比如，公司不分配利润，但董事、高级管理人员领取过高薪酬，或者由控股股东操纵公司购买与经营无关的财物或者服务，用于其自身使用或者消费，或者隐瞒或者转移利润，等等。为此，《解释》第十五条但书规定，公司股东滥用权利，导致公司不分配利润给其他股东造成损失的，司法可以适当干预，以实现对公司自治失灵的矫正。
(四)规范股东优先购买权的行使和损害救济。有限责任公司具有较强的人合性，股东之间基于相互信任而共同投资。为此，公司法规定，股东向公司股东以外的人转让股权时，其他股东享有的在同等条件下优先购买转让股权的权利。这是股东维护其人合性利益的主要法律依据。但关于股东优先购买权的行使通知、行使方式、行使期限、损害救济等，公司法没有具体规定。为此，《解释》一是细化了行使股东优先购买权的程序规则。比如规定转让股东应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式，将转让股权的同等条件通知其他股东；股东优先购买权的行使期限，应当按照章程规定期限、转让股东通知期限和30日最低期限的先后顺序确定；判断“同等条件”应当考虑的主要因素，包括转让股权的数量、价格、支付方式及期限，等等。二是明确了股东优先购买权的行使边界和损害救济制度。股东优先购买权制度的立法宗旨，在于维护公司股东的人合性利益，而非保障其他股东取得转让股权。据此，《解释》第二十条规定，有限责任公司的转让股东在其他股东主张优先购买后又不同意转让的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，亦即其他股东不具有强制缔约的权利。同时，为了防止转让股东恶意利用该规则，损害股东优先购买权，《解释》第二十一条明确规定，转让股东未就股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权的，其他股东有权要求以实际转让的同等条件优先购买该股权。但为了维护交易秩序和公司稳定经营，《解释》对股东优先购买权被侵害后，股东行使相关权利的期限做了适当限制。三是解决了关于损害股东优先购买权的股权转让合同效力的实践争议。我们认为，对此类合同的效力，公司法并无特别规定，不应仅仅因为损害股东优先购买权认定合同无效、撤销合同，而应当严格依照合同法规定进行认定。正是基于此类合同原则上有效，因此人民法院支持其他股东行使优先购买权的，股东以外的受让人可以请求转让股东依法承担相应合同责任。
（五）完善股东代表诉讼机制。一是明确公司法第一百五十一条涉及两类不同诉讼。司法实践中，对公司法第一百五十一条第一款规定的诉讼类型，以及公司的诉讼地位存在不同认识。我们认为，公司董事会或者执行董事、监事会或者监事系公司机关，其履行法定职责代表公司提起的诉讼，应当是公司直接诉讼，应列公司为原告。《解释》第二十三条对此予以了明确。二是完善了股东代表诉讼机制。公司法第一百五十一条第二款、第三款规定了股东代表诉讼，但对于股东代表诉讼中的当事人地位、胜诉利益的归属、诉讼费用的负担等问题，没有规定具体的操作规则。《解释》第二
十四、第二
十五、第二十六条分别就这三个方面的问题作出了规定。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定
（四）法释〔2017〕16号
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出如下规定。
第一条 公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
第二条 依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
第三条 原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。
第四条 股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。
第六条 股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
第九条 公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
第十条 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。
股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
第十一条 股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
第十二条 公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。
第十三条 股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。
一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
第十四条 股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
第十五条 股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。
第十六条 有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
第十七条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。
经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。
第十八条 人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。
第十九条 有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。
第二十条 有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。
第二十一条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。
前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。
股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。
第二十二条 通过拍卖向股东以外的人转让有限责任公司股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，根据相关法律、司法解释确定。
在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，可以参照产权交易场所的交易规则。
第二十三条 监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事依据公司法第一百五十一条第一款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼。
董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事依据公司法第一百五十一条第一款规定对监事提起诉讼的，或者依据公司法第一百五十一条第三款规定对他人提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。
第二十四条 符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定，直接对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼。
一审法庭辩论终结前，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的其他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
第二十五条 股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。
第二十六条 股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。
第二十七条 本规定自2017年9月1日起施行。
公司理财的名词解释 篇7
我国现代企业制度的建立较晚, 上市公司中绝大多数是由国有企业改造而成, 上市公司股东大会、董事会、监事会、审计委员会往往被公司管理层所影响甚至操纵, 经营者既是被审计人又是审计委托人, 由其聘请注册会计师审计, 并决定注册会计师的续聘、收费等事项。这种委托人与被审计人合二为一的状况打乱了审计关系三方有序的平衡关系, 由三角关系变成直线关系, 使注册会计师在审计关系中处于明显的被动地位, 在审计过程中很可能迫于“委托人”的压力而做出妥协, 出具欠妥当的审计报告, 造成审计失败。由此可见, 我国上市公司治理缺陷使得审计委托关系失衡, 进而可能导致审计人员丧失独立性。多数文献都是从各个角度论证这种被审计人委托付费制度的缺陷、后果以及治理, 很少有文章探讨我国这种审计委托关系的原因。本文从新制度经济学视角探讨该问题形成的必然性和某些合理性。
二、上市公司委托代理制度分析
(一) 小股东“搭便车”效应
奥尔森 (Olson, 1965) 和诺斯 (North, 1981) 论述了公共产品消费的“搭便车”效应。萨缪尔森认为, 外部性一是受益上的非排他性, 二是消费上的非竞争性, “外部性是指那些生产或消费对其他团体强征了不可补偿的成本或给予了无需补偿的收益的情形”。“搭便车”效应“即免费享用公共物品而不付费, 使供给方无法获得其优化配置生产的收益指标, 而需求者又不愿意真实表达自己对公共物品的主观需求, 使生产者的需求曲线无法确定。”一般情况下, 大股东是战略投资者, 小股东是投机者, 小股东来本来就是“搭”大股东投资企业的“便车”的, 目的是在大股东投资的企业股价波动和新增利润中获利;作为对被投资企业会计信息的监督, 小股东也没有积极性, 因为会计信息一旦披露就成了公共产品, 具有外部性, 无论是谁付出费用鉴定会计信息的真实性, 都要将鉴定结果对外披露, 这样其他会计信息使用者不需要付费就可以利用这种信息, 因此, 一般股东就没有支付鉴定费委托审计的动机, 而其“搭便车”的动机却显著增强。同时, “由于各所有者对于审计信息的需求并不一致, 管理层可能更重视企业的短期获利、自身得到的物质和非物质的享受。同为股东, 大小股东的目标函数也可能相异, 大股东可能更关注企业的远期利益、持续发展, 小股东则更注重短期的盈利能力”, 尤其是目前小股东投资的目的往往是获取股票价差收入, 会计信息可靠程度对其决策影响不大, 付出成本委托审计往往会得不偿失, 其“用脚投票”行为不能也不会发挥对管理层的治理作用———事实上, 弱相关资本市场使得小股东并不关心管理层以及会计信息的真实性———同时, 大股东获取真实会计信息所能得到的收益却远远大于这些成本。小股东“搭便车效应”的存在要求大股东付出费用委托审计并享有剩余控制权和剩余收益权;目标函数的不一致以及委托审计的成本效益关系使得大股东对审计信息的剩余索取权和剩余控制权十分重要。
(二) 大股东决定管理层委托审计
在科斯的企业理论 (1937) 中, 企业被当做替代市场的一组不完备的契约, 由于企业契约的不完备性, 企业产权设置非常重要。阿尔钦和德姆塞茨 (1972) 认为, 企业实质上是一个生产团队, 企业契约的特殊性在于团队生产带来的剩余收益的不可计量性以及由此导致的机会主义, 要求监督者对团队生产进行监督并给予监督者剩余索取权进行激励;诺斯也认为, 只要是集体行动, 就会有人不承担任何代价而享受集体行动的利益, “搭便车”现象就不可避免, 成员数目越多, “搭便车”行为就越严重;霍姆斯特姆 (1982) 认为企业团队生产要想解决“免费搭车”和竞争问题, 需要引入外部委托人并设计监督的激励方案;格罗斯曼和哈特 (1986) 提出, 剩余索取权取决于剩余控制权———即合同中未被界定的权利, 企业所有权就是剩余控制权, 由于企业是物质资本契约, 物质资本所有者应该享有企业所有权。从此, 企业所有权被定义为剩余索取权和剩余控制权———即合同规定权利以外的收益权和控制权, 剩余控制权最终属于谈判能力强的要素提供者。而公共选择理论从另外角度论证了“少数人控制”的原因。按照奥尔森森 (Olson, 1965) 的“集体行动”理论, “有理性的、寻求自我利益的个人不会采取行动以实现他们共同的或集团的利益”, 在此情况下, “选择性刺激”必然使少数人拥有剩余控制权和剩余收益权。按照制度经济学理论, 剩余控制权的获取最终取决于谈判能力和谈判地位。按照现代市场规则, 股份较多的投资者容易形成多数优势, 从而通过董事会选举以及总经理聘任形成对上市公司的控制。这符合Grossman和Hart的观点, 由最大的物质资本投入者享有企业剩余控制权和剩余收益权, 同时也符合Alchian和Demsetz的理论, 因为股东也是一个团队, 众多中小股东只投资、不监督“搭便车”效应的存在需要有一个大股东来执行监督职能, 大股东同时获得了剩余收益权和剩余控制权, 也因此会造成大股东对小股东的侵害———这是小股东“搭便车”的一种租金, 部分属于剩余收益范畴 (夏冬林, 2000) 。大股东监督并享有剩余控制权、小股东“搭便车”并支付租金是一种现实而又合乎理性的选择, 大股东的剩余控制权是否包括审计委托权?2005年修订通过的《中华人民共和国公司法》:股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告, 对公司的经营提出建议或者质询……股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的, 应当向公司提出书面请求, 说明目的……公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告, 并依法经会计师事务所审计。《公司法》规定了股份有限公司财务会计报告的对外提供、公示、备置……公司经国务院证券监督管理机构公开发行新股时, 必须公告新股招股说明书和财务会计报告, 应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。以上可以看出, 《公司法》只是规定了股东对财务信息的查阅权, 没有规定股东的委托审计权, 而任何公司的章程所记载的事项不得违背法律和行政法规的强制性规定, 所以公司章程也没有规定股东的审计委托权, 这样审计委托权作为《公司法》和公司章程中没有明确规定的权利应该属于剩余控制权的一部分, 最后就落在了大股东或者其兼任的总经理身上。如Grossman和Hart所说, 剩余控制权决定剩余收益权, 大股东委托审计也为大股东侵害小股东的利益提供了机会。
(三) 专用自产收益和风险的不可转移性
诺贝尔经济学奖获得者威廉姆森 (Oliver E.Williamson) 引入资产专用性、交易频率等变量来解释企业的边界问题 (1979, 1985) 。威廉姆森认为, 资产专用性越强, 交易的意愿越低, 专用资产的所有者因为这种资产的投入而有更强的监督动机。因为专用性资产投入后, 专用资产的使用方或者非专用资产的投入方就会产生机会主义或者滥用动机, 专用性资产所有者被“绑架”。费次罗 (Fitzroy) 和穆勒 (Mueller, 1984) 认为, 企业内部权利的分布取决于非流动性的分布, 如果企业内部非流动性分布不对称, 那么企业权利将集中于非流动成员的手中, 这是因为流动成员具有更多的偷懒动机以及非流动资产的“绑架效应”, 非流动成员不得不付出更多的监督成本。大股东被“绑架”、被“套牢”使小股东“搭便车”由可能变为现实。大股东的大额投入相比小股东来说, 具有非流动性特征, 因为这种大额资本很难转让而又不对证券价格产生影响;大股东的投入属于战略性的投资资本;我国国有股份的不可转让性以及承担的社会责任更增强了其专有性特征。按照上述理论, 专用资产的所有者为了减少机会主义和滥用行为, 有更强的监督和控制动机。从这个意义上来说, 国有股大股东控制行为是必然的, 由这样的大股东、董事会或者总经理委托审计就没有实质上的差别。小股东搭便车, 缺乏审计委托动机→大股东掌握审计委托权, 从而拥有剩余收益权→侵害小股东权益, 造成审计失败。但并非所有审计失败都是由于审计委托关系失衡引起, 以上也并不必然导致审计失败。
三、上市公司治理结构制度安排
(一) 纵向控制对横向制约的替代
小股东“搭便车”、大股东控制审计委托权同时获取剩余收益会带来对小股东权益的过度侵害, 不完备审计契约需要另外的制度来弥补。作为公共选择理论的补充和完善, 莫 (Moe, 1984, 1990) 和温加斯特 (Weingast1983, 1984) 将新制度经济学推广到政治领域。莫研究了公共领域的层级制, 认为象私人部门的层级制可以节约交易费用一样, 公共部门的层级制可以帮助缓减集体行动的机会主义问题;温加斯特通过研究政治领域的委托代理关系发现, 国会或者政治委托人可以通过制度设计实现对官僚机构的控制, 节约代理成本。“通过设计那些官僚机构在决策中必须遵循的行政结构与程序, 进而将……政治控制强有力但是隐蔽地放进了官僚机构的制度环境中 (McCubbins, Noll&Weingast, 1987, 1989) ”可以实现议会和政治家对官僚机构的控制。我国是社会主义国家, 通过人民代表大会选举国家和政府领导人并对其进行监督, 有着完善的、层级分明的政府机构, 政治领导人通过一系列制度控制和监督各级机构, 有健全的立法、司法、行政以及政治协商个民主监督制度, 民主集中制高度完善, 对国有资产及其领导人的监管也是如此。为了约束大股东控制产生的损害中小股东和市场利益行为, 我国出台了一系列制度和安排。《企业国有资产监督管理暂行条例》规定:企业国有资产属于国家所有, 国家实行由国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责, 享有所有者权益, 权利、义务和责任相统一, 管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制……依照规定向所出资企业派出监事会;依照法定程序对所出资企业的企业负责人进行任免、考核, 并根据考核结果对其进行奖惩;通过统计、稽核等方式对企业国有资产的保值增值情况进行监管……国有资产监督管理机构应当建立企业负责人经营业绩考核制度, 与其任命的企业负责人签订业绩合同, 根据业绩合同对企业负责人进行年度考核和任期考核。国资委也可以统一委托注册会计师对国有企业、国有控股公司、国有企业集团进行审计, 国资委还没有、不能也不应该对国有控股的上市公司进行委托审计, 但是国资委有权对上市公司国有股代表人统一委托实行经济责任审计。“在中国公司外部治理问题上, 政府占据着重要的位置。……可以说, 中国公司治理的模式属于政府主导型模式。在政府主导型治理模式中, 政府作为大股东代表, 其作用更多地表现为外部治理。这种作用并不是通过市场机制体现出来的, 而是表现为其对经营管理人员的任命权、对企业重大决策的审批权和对经营管理者的经营活动的外部监督约束权 (如外派财务总监、定期和不定期的审计等) 。” (田坤儒) 琼斯和胡德森 (Jones&Hudson, 1998) 修正的公共选择理论认为, “政党身份是一个低成本和精确的信息来源……政党纪律也有助于克服政治家的机会主义倾向……为了维护政党的名誉, 政党会帮助约束政治家的‘过度的行为’。”我国国有上市公司除了受国资委的推荐、考核、奖惩以外, 大部分国有股份的董事长、总经理、监事等都是党员干部, 按照“党管干部”的原则, 国有股份的法人代表、董事、监事也纳入党委组织部和政府人事部门任免和考核, 政治家和政治委托人还可以通过马寇宾斯和施瓦茨 (McCubbins&Schwartz, 1984) 的“警察巡逻”和“火警”方式对国资委及公司领导人巡查。我国还通过《公司法》、《证券法》、《注册会计师法》、《会计法》、《会计准则》、《注册会计师执业准则》等对注册会计师审计主体、审计客体的有关审计业务、审计关系进行了规范, 国有资产的出资人、管理者同时接受党纪、政纪和国法的多方面监督管理, 实现对大股东、管理层的控制, 约束其在委托审计过程中的败德行为。
(二) 意识形态教育对制度控制的替代
制度安排不能根本克服外部性和“搭便车”现象, 无论多么完备的制度安排都会由于人的执行而出现问题, 美国等发达资本主义国家也会出现的审计失败。而且制度安排的创制和实施需要的费用十分昂贵, 如果过于迷信制度, 那么制度出现的漏洞只有靠更多的制度来弥补, 则会使制度设计和运行费用达到无法想象。事实上, 制度的本质属性就是不完备, 本质上不存在“终极控制者”。同时人在关系和社会学领域里, “经济人假设”是片面的。在此情况下, 意识形态作为重要的控制手段进入了新制度经济学家的视野。诺斯 (Douglass C.North) 是把产权、国家和意识形态当做制度变迁的三要素加以论述的, 按照诺斯的观点, 制度安排约束和意识形态的约束都是社会控制的手段, 意识形态能够使人们不计较个人利益而采取服从社会规则的行为, 通过宣传教育以形成统一的意识形态和对集体行动的“虔诚”, 可以节省集体行动的组织成本和信息费用, 克服“搭便车”行为;林毅夫 (1994) 认为, 意识形态是一种节约认识世界费用的工具, 对现行制度安排的合乎理性的意识形态信念, 能淡化机会主义行为。2004年修正通过的《中华人民共和国宪法》规定“中华人民共和国是工人阶级领导的、以工农联盟为基础的人民民主专政的社会主义国家。”《宪法》规定国家要“在人民中进行爱国主义、集体主义和国际主义、共产主义的教育, 进行辩证唯物主义和历史唯物主义的教育, 反对资本主义的、封建主义的和其他的腐朽思想。”由于我国国有企业占主体, 这种被审计人委托审计情形除受到党纪国法、市场压力以及公司的治理以外, 来自于意识形态教育会把共产主义道德内化为个人的自觉, 从而相当程度上减少机会主义和自私自利行为。
(三) 国家强制审计对所有者委托的替代
审计费用由上市公司支付, 但是这部分审计费用在国家会计制度和会计准则上规定计入“管理费用”从而影响了所得税和可供分配利润, 进而影响股价。所以最终审计费用还是由投资者和国家承担的, 国有大股东的投资者也是国家。作为战略投资者, 由于“管理费用”的增加, 国家通过“减利付费 (审计费用) ”;作为制度提供者, 国家通过“减税付费 (审计付费) ”最终承担了审计费用。国有资本上市公司很多, 而国有股份的“人格化”所有者只有一个———就是国家, 所以上市公司管理层委托并支付审计费用是最方便、最节约谈判和交易费用的一种制度安排, 虽然无法消除上市公司通过付费时间和金额的谈判影响注册会计师独立性, 但是这可以通过国家统一规定审计费用价格以及付出时间和披露内容来制约, 审计费用最终主要由国家和国有股份来承担就是这种这种规定的法理基础。所以, 独立审计真正的委托人是国家, 国家通过规定上市公司报表发布时接受审计的制度实现对上市公司审计的统一委托。上市公司委托并付费只是节约交易成本和谈判次数的一种制度安排, 最终是国家通过承担费用、出台准则和制度统一委托并付费对上市公司进行审计的。诺斯认为, 国家带有“掠夺”和“契约”的双重性, 宪法的“目的是通过界定产权和强权控制的基本结构使统治者的效用最大化”, 其目标是:建立财富与收入分配方式;为竞争界定一个保护体制;设立执法体制的框架以减少经济部门中的交易费用。国家可以利用自己的“暴力潜能”进行产权分配, 国家决定产权结构, 并且最终要对造成经济增长、衰退或停滞的产权结构的效率负责, 国家的存在是经济增长的关键。国家的目的有两个:一是通过产权界定使统治者租金最大化, 第二是降低交易费用, 促进产出最大化, 以上矛盾是国家兴衰的根本原因。《中华人民共和国宪法》规定:中华人民共和国的一切权力属于人民……社会主义制度是中华人民共和国的根本制度……社会主义全民所有制经济, 是国民经济中的主导力量。国家保障国有经济的巩固和发展。社会主义国家代表全体人民并把全体人民的根本利益放在首位, 全体人民是国有资产的所有者, 国家代表全体人民行使所有权, 国家通过一系列安排控制国有股份, 从而控制上市公司, 进而控制和稳定资本市场以及整个国民经济。除了国有股份的所有者身份以外, 国家还是法律法规、资本市场、国有资本制度的供应者, 上市公司审计是由国家规定的, 其财务报表应该接受注册会计师审计是上市公司的法律义务。《中华人民共和国公司法》规定:公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告, 并依法经会计师事务所审计……公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。2005年修订通过的《中华人民共和国证券法》规定:国务院证券监督管理机构……依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况……国务院证券监督管理机构认为有必要时, 可以委托会计师事务所、资产评估机构对证券公司的财务状况、内部控制状况、资产价值进行审计或者评估。按照布坎南 (James Mcgill Buchanan, 1962) 等人的公共选择理论 (应属于广义制度经济学范畴) , 制度供应者有自己的利益和偏好, 有自己的目标函数, 国家和政府委托审计的动机在于维护资本市场的正常运转以及社会主义市场经济的健康稳定发展, 保障国有经济的巩固和发展。
参考文献
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[6][美]道格拉斯.诺斯:《经济史中的结构与变迁》, 上海人民出版杜1994年版。
公司理财的名词解释 篇8
关键词：北魏；时间名词；方位名词；汉语语法史；语言接触
中图分类号：H109.2； H141
文献标识码：A DOI：10.3963/j.issn.1671-6477.2016.06.0037
名词是表示人或事物名称的词。在古汉语研究的一些著作中关于名词的分类有细微的差别。如杨伯峻、何乐士分为普通名词、抽象名词、专有名词、时地名词。名词前可以加指示代词，可加“有、阿”作为前缀，前后可加数词、量词，一般不受副词、助动词、介宾短语修饰。名词常作句子的主语、宾语，还可以作定语、状语和补语[1]。李佐丰从三个不同的角度区分名词的类别为：有生名词和无生名词；具体名词和抽象名词；专有名词和普通名词。时间词和方位词单列[2]。姚振武将上古汉语名词分为本体名词、附属名词两大类，其中本体名词包括动物、物品、建筑物、农作物、人体、自然物以及专有名词中的人名、国名、地名、神名、先人名等，附属名词包括表关系概念的抽象名词、时间名词、方位名词等[3]。 我们这里讨论的是北魏通语的时间名词和方位名词。
一、北魏通语之时间名词
关于汉语时间范畴的研究早就引起了学界的重视，在现代汉语时间范畴研究领域已有了丰富的成果，对于汉语史专书的时间范畴的描写也有一些较好的研究。汉语由于动词形态不明显，一般是采取词汇手段表达时间概念。据总结，古今汉语时间范畴的表达包括时间名词、时间副词、短语、句子等多种形式。表达时间概念包括时点、时段、时量等。其中，时间名词及短语是其中重要的表达形式之一。我们把北魏文献中的时间名词列为如下表1：
从表1中可见，北魏时间名词丰富，表现出上古汉语、中古汉语不同时期的累积层次，既有先秦以来的历法时间词（季节、月份、时辰、干支、节气）和相对时间词“今、昔者、夜半”等，还有汉以后的十六时制如“鸡鸣、日出、平旦、日中、晡时”等二十四节气、年号、朝代， 还有中古汉语新产生的时间名词，如“昨、白日、冬月、夏月、暑月、去年、现在、现世、来世、前世、宿世、来秋、未来、去年、比来、比者、乃往、过去、中间、昔来”。碑刻中用典、借代等辞格表示时间名词的现象突出。
其中随着佛教文化传入的异域的时间名词“过去、现在、来世、现世、宿世、未来、劫”等，这些时间名词多数采取了本土已有的时间词作为构词要素，但是赋予了新的意义，属于改造。例如表将来时间的“来”产生很早，在甲骨文中已经有“来岁、来屯、来日、今来、今来翌”这类“来”构成的时间词语[4]。甲骨文中“来”与“翌”、“生”等表示将来的时间词相比，“来”不仅可以指日，还可以指年。不过，指日的时候“‘来所指日期多数为四日至二十四日”[5]，比较确定。“来”在以后的发展中搭配更灵活，意义更宽泛，泛指未来的日期、年月。先秦文献中“来”构成的时间词语有“来年（《战国策》）、来岁（《吕氏春秋》）”。到了中古时期，与东传的佛教的三世观念结合，组成“来世、来生”等词，具有新义。北魏文献中另外的构词成分“来” 与“来世”的“来”不同。如“未来”系 “表未然的副词+位移动词”框架下类推而成的副词，与汉代已产生的“将来”结构一致，“未来”产生于东汉译经中。“昔来、比来”系“表过去起点性表时成分+类后缀”构成，是在中古汉语词汇双音化大发展的背景下由“自x以来”跨层缩略而成[6]。“自x以来”的x可以是动词短语，也可以是时间名词。上古汉语表示时间范围的“（以/已）来”常用于动词短语或时间名词后构成“介词自+动词或时间名词+以来”格式，魏晋南北朝时期进一步缩略成词或结构，缩略方式是前面不用“自”等介词，且“以来”省用为“来”，形成“失来（《百喻经》）”、“昔来（《贤愚经》、《洛阳伽蓝记》）”等语词①。
北魏时间名词包括单音节名词、复音节名词及短语，复音节名词有偏正式合成词如“今日、明日、昨日、尔时、中叶、昼日、长夜、千古”、联合式如“时节、古昔、年岁、晨朝、辛巳、昼夜”、动宾式“积载、终身、累世”，主谓式“霜降、日暮、日昳”，附加式如“已后、以来、而今”、重叠式“日日、岁岁、生生”、缩略式“昔来、比来”等。
姚双云从时基（即时间的基点）和时示（即时间的指示）的搭配角度将现代汉语时间词语归纳为12类[7]。 在北魏汉语中已经具有大多数类型：表示时间单位语素充当时基如“今日、昨日”，代词性语素充当时基如“之后、其间”，表数量的语素充当时示如“二月、四时”，方位语素充当时示如“下旬、前世”，表示身体部位的语素充当时示如“月末、秋末、春末”，表示自然现象名词性语素充当时示如“阳春、阴时”，形容词性语素充当时示如“白日、清晨、盛夏、长夜、永世、玄古、丰年、俭岁”，表示时间的名词性语素充当时示如“明年、明日、昔日”，动词性语素充当时示如“来年、春分、立秋、开春、凌旦、去岁、往日”。前面所说的几类“来”，还有“去”、“往”、“前”、“后”、“现”、“初”、“末”等都是此期比较活跃的参与时间语词构成的构词成分。说明北魏汉语中的时间名词已经发展得相当完善了。
此期复音节时间名词词序有不稳定的时候，如“夜半—半夜”，但有的名词的词序已经固定下来， 如甲骨文中已经出现的“中日”逐渐固定为“日中”。
北魏时间名词最常见的句法功能是组成定中结构，其次是作主语、宾语，最后是作状语。其中时间名词作状语是古汉语中比较特殊的活用现象。以时间名词较多见的《齐民要术》为例，书中时间名词出现频率有133次，作状语的名词有“岁、年、月、日、时、朝、旦、暮、昼、夜、宿、春、夏、秋、冬、今、后、日日、岁岁、时时、年年、腊月、正月、七月、旦夕、日中、当日、日西、夜半、白日、今夜、明旦、夏日、凌旦”等，其中既包括四季、月份、时辰等历法时间词，也有相对于说话人而言的前、后等相对时间词。由于《齐民要术》是农书，其内容基本上是农作物耕作或畜产养殖的操作指南，故书中历法时间词多见。这些时间名词不需要与动词或介词组成词组引介时间，而是直接在谓语前充当状语，介绍谓语表示的动作发生的时间，与上古汉语中的用法相似。
北魏文献中亦有部分时间名词作动词或介词宾语的例子。《齐民要术》中此类例子出现了298次，常搭配的动词是“经、过、要欲、乘、著、竟、通、度、隔、如、为、失、周”，介词“在、至、比至、以、於、向、望”，我们发现所搭配的动词中有不少逐步虚化为时间介词。时间名词作主语517次，时间名词作为中心语的有950次。
北魏汉语中表示时间除了时间名词作状语及时间名词短语作状语大量增加之外，还有一种与时间名词有关的表达方式是“动词+名词‘时”，以及混合形式如“介词+动词+名词‘时”。如：
（1）我通事时，每为黄门之所抴缩。（《贤愚经？二梵志受斋品第三》）
（2）槐子熟時，多收，擘取数曝，勿令虫生。（《齐民要术？种槐柳楸梓梧柞第五十》）
（3）得路逐胜去，颇忆缠绵时。（《洛阳伽蓝记？城南》）
（4）无其妇时，后还贫贱。（《杂宝藏经？波斯匿王女善光缘》）
（5）夫亮之相刘备，当九州鼎沸之会，英雄奋发之时，君臣相得。（《全后魏文？论诸葛武侯》）
（6）当作会时，主人众客前向香火，八拜叩头，三十六搏颊，满三讫，再拜。（《老君音诵戒经》）
这说明中古汉语中关于时间的表现形式较之于上古汉语中更为丰富多彩。而在汉语时间范畴日渐丰富的发展历程中，时间名词发挥着更多的作用。
这种用于动词短语后的“时”在后来的语法化过程也很有意思，即“时”逐步虚化为助词，表示假设语气。江蓝生观察到近代汉语中时间名词“时、后”发展为假设语气助词[8]，龙国富等进一步把“时”的语法化过程提前到后汉佛经里，但认为中古时期“时”用于假设的用法限于佛经，中土文献中仍用“者”表示假设语气[9]。从北魏语料可见，动词短语后的时间名词“时”向假设语气助词发展的语法化过程仍在持续之中。在上面的例句中，当动词短语后的“时”用于陈述已发生的事实，如“我通事时”，可以说仅仅表示动作发生的时间。但是当它功能拓展，逐步用于推测尚未发生的情况，如“槐子熟时”、“当作会时”都表示一种常规性的事物，可以指已经发生的事实，也可以指还未发生、按惯例应该会发生的情景，那么动词短语后的“时”就由本来仅仅表示动作发生的时间转而兼表示假设的可能。如“无其妇時，后还贫贱”是佛陀讲述的故事中的情形，如果“无其妇”的状况确实发生了，那么“时”表示时间，即“没有妻子了（的时候），他又回到了贫贱的状况”；如果“无其妇”是假设状况，那么“时”就表示条件，即“如果没有他妻子的话，他就会回到贫贱的状况”。所以当动词短语后的“时”功能拓展，可以出现在假设语境中，“時”就进一步虚化了。这一虚化过程在北魏汉语中仍在继续，而且已经由佛经扩展到中土文献里。
另外，王洪君认为用“n之v”表示时间的用法在中古汉语中衰落[10]。我们认为一方面确与此期助词“之”的整体衰落有关，另一方面与语料所见此期时间名词表达形式的多样化发展和功能拓展也不无关系。
时间名词与方位名词一直有密切的联系。何亮归纳中古汉语时间方位词有“间、之间、中间、上、以上、之上、之下、以下、外、以外、之外、内、之内、中、之中、后、以后/已后、之前、以前、前后、来、以来、以往、已去、以还、际、之际、初、之初、末、之末”[11]。“前、后、中、里”等名词在北魏汉语中兼方位名词和时间名词，且不少方位词词素与时间名词词素搭配构成复音节时间名词如“日中、中古、后岁、后世、前世”，或方位词作为后置成分与时间名词搭配构成时间短语，充当句子的主语、宾语、状语。如：
（7）九月中復一转，至春种稻，万不失一。（《齐民要术？旱稻第十二》）
（8）以三月中清明前，夜炊饭，鸡向鸣，下熟热饭於瓮中，以向滿为限。（《齐民要术？飧饭第八十六》）
（9）后卓夜中随峦索此物，峦不与之，经年峦遂卒矣。（《洛阳伽蓝记？城内》）
二、北魏通语之方位名词
我们把北魏文献的方位名词词语列为如下表2：
北魏单音方位词包括绝对方位词“东、南、西、北”和相对方位词“上、下、左、右、中、前、后、内、外、表、里、头、首、顶、末、底、边、侧、旁、角、面、邻、缘、傍、端、间”等。合成方位词丰富，有“东（南北）向、东（北南）头、南（北）方、南（北）面、西（东、北、左、里）边、左侧、次（西、南、北）、以/已前（外、上、下）、之下（里、间）、其中、上游、上头”等，有相对连用的“东西、南北、左右、前后、表里、内外”，有相邻连用的“西南、东南、东北、西北”，有同义连用的“中间、中心、中央”，搭配更灵活，表达更细致。
汉语史上方位词的发展表现为单音单纯方位词向后置词虚化，合成方位词越来越丰富。史维国总结先秦汉语单纯方位词有“东、西、南、北、前、后、左、右、上、下、内、外、中、间、侧、旁”。先秦合成方位词有“东（西、南、北、中）方”，上下、前后、东西、南北、内外、左右（相对连用），东南、东北、西南、西北（相邻连用）。他认为除了“里”，现代汉语的单纯方位词先秦已经都产生②。而现代汉语的合成方位词在先秦汉语中已经具备，现代汉语前加“以、之”、后加“边、面、头”的合成方位词在先秦时期还没有出现。上古汉语典型语料之一《韩非子》中的方位词有“东、南、西北、侧、旁、前、后、左、右、上、中、下、内、外、间、东边、南方、四方、西北、西面、中央、西北方”[12]。中古汉语代表性语料之一《世说新语》的方位名词有“东、西、南、北、内、外、前、后、侧、傍、旁、中、间、里、边、左、右、北方、东北、东西、前后、已后、以还、以来（已来）、以上（已上）、以下、之后、之间、之内、之上、之外、之下、之中、左右”等[13]。可见，从上古到中古汉语，方位名词有显著的发展，一方面，单音单纯方位词如“上、中、下”等意义和功能扩展，有些单纯方位词如“面、边、底”向后置词发展，如“边”意义虚化的例子“我生在母边，不如鹿边生也（《杂宝藏经？鹿女夫人缘》）”；另一方面，合成方位名词增多，构成方式有的为同义近义语素联合，如“中间、中央”，有的是反义语素联合，如“前后、左右”，有的是同类联合，如“东南、西北”，有的与后接成分“面、边、厢、游、头”或前接成分“以（已）、之”等结合。北魏汉语方位名词的表现与方位名词的历史发展趋势一致，反映出时代特点。
查基本古籍库，“方位词+‘向”的结构先秦已经产生，汉代以后出现了“‘向+方位词”。现代汉语中 “方位词+‘向”只保留于书面语体中，“‘向+方位词”很常见。北魏各文献的表现不一，《水经注》、《洛阳伽蓝记》、《老君音诵戒经》以及北魏诗歌中有 “方位词+‘向”，如“东向”、“西向”、“南向”、“北向”、“下向”、“正北向”、“正东向”等，在句中充当谓语、状语等，未见“‘向+方位词”。《齐民要术》中既有“方位词+‘向”，如“北向”、“东向”、“前向”、“上向”、“下向”等，在句中充当状语、谓语、定语等，又有“‘向+方位词”，如“向上”、“向西南”、“向外”、“向前”、“向内”等，在句中充当谓语、状语等。佛经中比较特别，《杂宝藏经》只有“四向”，《贤愚经》相对丰富，除了“四向”，还有与《齐民要术》相同的“上向”、“下向”、“向外”、“向下”，以及“向于四方”。可见，北魏汉语 “方位词+向”尤其是“绝对方位词+向”仍然占据相当大的优势，但新的搭配方式“‘向+方位词”也逐渐多见，尤其是相对方位词与“向”搭配时已以后置为多见，即“‘向+相对方位词”形式。《齐民要术》和《贤愚经》中反映出这一新的发展趋势。
北魏方位名词最常见的是组成定中结构，作宾语亦常见，其次是作主语，再是作状语或补语。如：
（1）卷首皆有目録，於文雖煩，尋覽差易。（《齐民要术？序》）
（2）收瓜子法：常歲歲先取本母子瓜，截去兩頭，止取中央子。（《齐民要术？种瓜第十四》）
（3）于王舍城、毗舍离二国中间，有五百群贼。（《杂宝藏经？大力士化旷野群贼缘》）
（4）著席上，布令厚三四寸，數攪之，令均得地氣。 （《齐民要术？种麻第八》）
（5）南西北方，亦复如是。（《杂宝藏经？提婆达多放护财醉象欲害佛缘》）
（6）以白盐滿之，以甘水沃之，令上恒有游水。 （《齐民要术？常满盐花盐第六十九》）
（7）边有数十石畦，畦有数野蔬。（《水经注？河水五》）
（8）柰熟時，中破，曝干，即成矣。（《齐民要术？柰林檎第三十九》）
（9）渐复傍掘，亦得铜瓮，转掘不已，满五里中尽得铜瓮，盛满金钱。（《杂宝藏经？金猫因缘》）
（10）北夷酋长遣子入侍者，常秋来春去，避中国之热，时人谓之雁臣。（《洛阳伽蓝记？城南》）
（11）其有祭酒道民，奉法有功，然后於中方有当简择种民，录名文昌宫中。（《老君音诵戒经》）
（12）若不出者，使汝心颠倒，当捉汝脚，掷恒河里。（《杂宝藏经？大力士化旷野群贼缘》）
前置介词与后置词是相互矛盾、此消彼长的一对语法现象。二者在汉语语序发展史上经历了激烈的竞争。先秦时期，二者均未产生，当时普通名词、“介词+普通名词”都可以作为处所补语；西汉时期方位短语产生，可以作处所状语、处所补语，“介词+普通名词”、“介词+方位短语”也都可以作处所状语、处所补语，一方面普通名词与处所名词开始分离，处所名词独立发展，普通名词必须与介词组合，另一方面汉语词序开始发生重大变化，后置词产生，前置介词增多；近代时期“介词+方位短语”作处所状语、处所补语都很常见，方位短语充当处所状语、补语的现象仍留存，但已经少见。其间后置方位词做状语一度反弹，但已呈现颓势，说明前置介词逐渐占优。清代汉语书面语中前置介词最终取得决定地位。储泽祥指出：“在汉语与蒙古语、朝鲜语接触时，汉语方位词很容易被当作后置词使用，这为方位词发展成为后置词提供了机会。”[14]指的就是近代汉语元代文献中后置词一度反弹的异象。祖生利对于蒙古语格标记给近代汉语方位词用法带来的变化亦做了非常有意义的研究[15]。北魏国语鲜卑语与蒙古语、满语等同属于阿尔泰语系语言，无论北魏鲜卑人的汉化，或是北齐、北周的重新胡化，官方的政策和民间的互动对汉语的发展势必会产生一定的影响，阿尔泰语系语言与汉语的接触绝非蒙元时期才开始。北魏汉语方位词经常置于处所名词、地名或一些普通名词后，构成方位短语，在句中充当主语、宾语、定语、补语、状语等，应与此期族群互动及语言接触有一定关系。
注释：
①江蓝生先生总结了先秦两汉时期到魏晋南北朝时期动词短语后的“以来”的发展，省用为“失来”等结构。可参见江蓝生的《近代汉语探源》一书，商务印书馆2000年第1版，第1-2页。我们认为时间名词后的“以来”的缩略成词也经过了同样的过程，与何亮的推测一致。
②参见吉林大学史维国博士的博士学位论文《先秦汉语方所表达研究》（2009年）第46页。张世禄的《先秦汉语方位词的语法功能》一文则举例说明先秦时期已经有“里”。（见《河北大学学报》1996年第1期第60页）。
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[15]祖生利.元代白话碑文中方位词的格标记作用[J].语言研究，2001（4）：62-75.
（责任编辑 文 格）
Abstract：There are a lot of temporal nouns and Nouns of Locality in the Beiwei Dynasty， which reflect the accumulation levels of different periods of the Ancient Chinese and Medieval Chinese. In addition， a good number of temporal nouns followed Buddhism into Chinese. Location nouns， place names or some common nouns are often followed by nouns of locality， thus making up phrase of locality. These phenomena should have something to do with the interaction among ethnic groups and in-depth language contact in the South-north Dynasties.