万科企业股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划

万科企业股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划（通用5篇）

万科企业股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划 篇1

标题：万科企业股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题

（一）部分公司管理制度需要根据最新法律法规的精神加以完善。

（二）面对高速增长的形势，应进一步强化和董事的信息沟通，提高决策效率

（三）应在现有基础上更多的发挥独立第三方机构的积极作用，充分利用外部资源，降低公司高速发展所面临的风险，提高公司治理水平

二、公司治理概况

作为最早上市的企业之一，公司很早就认识到公司治理机制在建立现代企业制度中所发挥的重要作用，并为形成规范化的运营体系付出了不懈的努力。

秉持做简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做规范而不是权谋的理念，按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，万科逐步建立了符合实际的公司组织制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会建立了审计、薪酬与提名、投资与决策三个专业委员会，提高董事会运作效率。董事会11名董事中，4名独立董事。独立董事担任各个专业委员会的召集人，积极发挥作用。

遵循“专业化+规范化+透明度=万科化”的原则，依据企业实际经营特点，按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则，万科系统科学地设置了公司内部经营管理机构，建立起了一套符合现代企业要求的经营管理规范和流程，致力形成“阳光照亮的体制”。为了加强内部风险控制，公司建立了系统的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系。

公司笃信“阳光是最好的解毒剂”，坚持及时、充分的信息披露，对投资者在财务、管理、政策等各方面保持透明。公司一向重视投资者关系，除了按要求披露外，公司还努力通过不同的方式加强投资者的沟通与互动。

公司实施以均衡计分卡为核心的组织绩效管理，分别从公司财务、客户、内部流程和员工学习与发展以及可持续发展等多个维度对公司发展进行评估。在各个维度，公司均建立了客观的组织绩效衡量指标。客户满意度和员工满意度数据，均来自独立第三方调查。公司提出“客户是万科永远的伙伴”，在业内率先提出了完整的客户理念、聘请独立第三方进行客户满意度调查，以客户为导向，为客户提供高质量的产品和服务。

在实际运作中，上述理念和规则的严格遵循和实施，为增强公司竞争力提供了重要的保障，同时也为实现公司的长期增长和有效运营目标打下了坚实的基础。

2005年，万科成为国内第一家完成股权分置改革的同时包含A股和B股的公司，进一步理顺了股东之间的关系，使所有股东的利益更趋一致。分散的股权结构，第一大股东持股仅16.3%的实际情况，使万科不同股东的利益能更多得到均衡。

为了保持公司在治理水平上的优势，公司2005股东大会通过了《首期（06-08年）限制性股票激励计划》，该激励计划建立了股东与职业经理团队的利益共享与约束机制，对于吸引和保留优秀管理人才和核心关键员工，完善公司中长期激励机制起到了重要作用。

公司的较佳的治理水平得到了投资者认可和广泛赞誉。公司多次获得国际权威机构如英国《投资者关系（IR）》、《亚洲货币（Aisamoney）》、《财资（The Asset）》等评选的国内最佳公司治理奖。去年，在由鹏元资信、证券时报和深圳证券信息推出的国内首个付诸实际应用的公司治理评级体系中，获得唯一的“AAA-”级最高评价。

三、公司治理存在的问题及原因

（一）2005年以来，监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订，证监会和深交所近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》。公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改，以求进一步完善内部管理制度体系。

（二）公司正处于高速增长阶段，经济规模的提升和经营活动的日益频繁对董事会的决策效率提出了更高的要求。为确保董事会的决策效率能够满足未来公司增长的需求，公司应在现有基础上进一步强化和董事信息沟通的广度和深度，以使董事们能够全面了解行业经营环境的变化、及时准确地把握公司最新经营动态，降低决策风险，提高决策效率。

（三）随着公司规模的增加，组织的庞大，各项制度规范要求越来越多，制度执行过程中的每一个环节严格到位的监控要求也越来越高，单纯依赖风险管理部门审计监控很难满足形势发展的要求。

同时，由于组织日益复杂，专业分工不断细化，不同专业领域的对话难度在增加，如果不充分借助外部资源，进一步发挥第三方机构的专业能力，很多问题可能不能及时地暴露出问题，不能有效的监控。

（四）公司快速发展过程中，并购和合作的情形越来越多，保证新的公司和人员尽快融入万科的管理和控制体系，对公司而言也是新的挑战。

四、整改措施、整改时间及相关责任人

（一）公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，认真核对公司现有内部管理制度的缺陷，并对尚待完善的制度进行必要的修改，并提交相关权力机构审议通过。预计在8月底之前可以完成公司内部管理制度的修订，董事会办公室为该事项的推进与责任机构。

（二）随着董事信息沟通要求的提高，公司将改变过去更多依赖定时信息通报的状况，加强即时信息的通报，并要求董事会办公室在8月31日前根据不同的信息类型形成相应的董事信息报送制度。同时公司进一步加强决策事项的事先沟通，要求公司企划部负责在6月30日前制定完成有关规范，督促一线公司尽可能早提供决策事项信息给董事会。

（三）对于制度执行效果的监督和检查，风险管理部和人力资源部需要在7月31日前制定计划，加大内部审计的广度与深度，逐步建立起不同专业领域的交叉审计、轮岗审计等固定的审计安排。

另一方面，风险管理部将和相关业务部门沟通，制定引入独立的第三方专业机构协助控制风险的方案，争取在9月30日展开相应的试点。

（四）对于合作和并购公司的磨合和风险控制，风险管理部、人力资源部和财务部要在9月30日前研究针对新进入公司的业务辅导方案，探索成立专门设立辅导小组的可能性，保证新公司和人员能尽快适应万科制度和规范，尽快的万科化。

五、公司治理特色

（一）概述

万科在公司治理建设中一直坚持做简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做规范而不是权谋，坚持对人永远尊重、追求公平回报和牢记社会责任的价值观。在企业发展上坚持专业化道路，在制度建设上，致力建设“阳光照亮的体制”，并提出“专业化+规范化+透明度=万科化”。

在科学专业的管理架构和规范的业务流程的同时，很早万科就努力建设职业经理人团队，培养成熟的管理队伍，避免企业的人治。职业经理人团队的建立，又有力地推动了公司向规范化的方向发展，为进一步提高公司治理水平奠定了坚实的基础。

万科重视规则，尊重规范，严格执行规范，保证规则切实发挥作用。万科独立董事担任董事会各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，有力地促进了独立董事的作用发挥。

公司形成的分散股权结构，造就了公司特定的治理状况，使不同股东的利益能更多得到均衡。

另一方面，公司也高度重视企业文化的宣传和推广，建立了系统的企业文化理念，每年都组织“目标与行动”专题活动，由集团总经理、分管管理线的副总经理、分管区域的副总经理等高级管理人员到各地进行公司目标和价值观的宣讲；所有的职员入职都要接受企业文化的培训。

（二）累积投票制

在2002年《上市公司治理准则》首次明确提出累积投票制以前，万科已实行了14年累积投票的实践。采用累积投票制，股东在选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以选择投给一人或多人。

参考国外经验，1988年公司进行股份化改造时，就引入了累积投票制。1988年公司章程第五章第27条规定“股东会议在选举和罢免董事时，实行累积投票制。”1993年，公司将累积投票的应用扩大到监事的选举和罢免。1993年修订的公司章程第四章第二条规定“股东会议在选举和罢免董事、监事时，实行累积投票制和多轮补缺投票制。”

累积投票制的实行，为中小股东的意志表达提供了制度保障，使公司的治理结构更为均衡。

（三）限制性股票激励计划

公司是《上市公司股权激励管理办法》出台后首家获得证监会核准建立激励制度的主板上市公司。

根据要求，公司对股权激励情况进行了自查。经自查，万科《首期（2006~2008年）限制性股票激励计划》符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的内容。

1．方案的基本思路：公司采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通A股股票并在条件成就时过户给激励对象。该激励方案于2006年5月30日经2005股东大会通过。

2．方案的实施情况：激励方案实施当年，公司2006年扣除非经常性损益后的净利润较增长54.68%，全面摊薄的年净资产收益率为13.89%，全面摊薄的每股收益增长31.77%，达到了限制性股票激励计划的考核要求。根据激励计划，公司在2006年预提基金的基础上，补充计提了奖励基金，并预提了2007奖励基金。根据激励对象授权，深圳国际信托投资有限责任公司使用该款项在二级市场购入万科A股股票。截至目前，2006奖励基金和预提的2007年奖励基金合计持有万科A股股票60969718股，占公司总股份数的0.93%。

在股权激励计划的实施过程中，公司一直严格按照有关规定和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的要求履行信息披露义务。

3．方案的会计处理方式：本公司根据该计划的有关规定提取激励基金及交付独立运作的信托机构，并将有关金额计入资本公积中的股权激励信托基金，作为资本公积中的减项列示。该等会计处理同时符合《企业会计准则第11号———股份支付》的规定。具体会计处理如下：

1）本公司于2006年6月为激励对象预提2006激励基金141,706,969.22元，该等款项委托深圳国际信托投资有限责任公司购入24,913,618股万科A股股票。

借：资本公积 141,706,969.22

贷：银行存款 141,706,969.22

2）本公司对激励计划的评估报告显示该激励计划于授予日的公允价值为人民币218,690,000.00元，本本公司按其公允价值在该激励计划的预计等待期（即2006年5月30日至2007年12月31日），按直线法进行摊销，该摊销额计人民币80,569,999.99元计入本年管理费用，并在股权激励公积金列示。

根据公允价值，本公司进行直线法摊销218,690,000.00×7/19＝80,569,999.99

借：管理费用 80,569,999.99

贷：资本公积 80,569,999.99

3）董事会通过应补计提的7,376万元，在2006的会计报表中不作处理，但将在股东大会通过并支付时，与上述1）作相同的会计处理。

4．方案的实施效果：限制性股票激励计划在股东与经理人团队之间建立了利益共享与约束机制，进一步完善了公司的治理结构。该方案的实施有利于公司吸引并保留优秀管理人才及核心员工，增强股东对公司的信心，为公司的长远发展提供了重要的保障。

（四）企业公民建设

1．万科自成立以来，一直坚持守法经营、照章纳税，通过为客户创造价值而获取公平回报，并实现自身的持续成长。近年以来，万科更积极组织或参与各种企业公民活动。如2006年在建设部住宅与房地产业司指导下，公司发起了向全社会征集“城市中低收入人群居住解决方案”的活动。同时，公司在“中低收入家庭宜居住宅”上的研究也取得了初步成果，并推出了“中低收入家庭宜居住宅”的系列设计模型，2006年12月，公司“中低收入加入宜居住宅”示范楼在广州奠基。

这些活动的成功举办，在社会引起了广泛反响，显示了公司行业领跑者的地位，进一步提升了公司的形象。公司通过这些活动，还向公众传递了和谐共生的声音，并为城市中低收入人群居住体系的建设提供了积极的解决方案和参考性的建议。2、2007年，公司将推出企业公民白皮书，详细阐述公司在企业公民方面的思考、成果以及努力的方向。

3、公司进行的企业公民建设，提升了公司品牌和社会形象，并使公司在强调股东利益的前提下更为关注社会效益。

六、其他需要说明的事项

公司的股权结构较为分散。华润股份有限公司作为本公司的第一大股东，其直接和间接持有本公司的股份仅为16.30%，不构成对本公司的控制。本公司无控股股东和实际控制人。

公司与第一大股东实行在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”，并无在第一大股东财务机构存款现象。

公司根据《上市公司信息披露管理办法》制定并严格执行信息披露管理制度，遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不存在向主要股东报送未公开信息的情况。

公司已根据2005年10月新修订的《公司法》、《证券法》以及2006年3月中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律规章的规定，对《公司章程》进行了相应修订，并提交2005股东大会审议通过。本公司的《公司章程》基本遵照上市公司章程指引制定。在章程指引要求细化和明确的部分，本公司的章程做了更详细的规定。

经对照自查，《公司章程》第八十条“股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为准。”根据2006年新修订的《上市公司股东大会规则》第三十五条，“同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为准”应该更正为“同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”公司将在8月底前完成对相关条款的修正，并提交股东大会审议。

详细情况请阅公司在巨潮网同日披露的“公司治理自查报告和整改计划”附件“公司治理自查情况说明”和“公司章程对照自查情况说明”。

万科企业股份有限公司

二○○七年六月十二日

万科企业股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划 篇2

公告日期 1991-04-30

高级管理人员情况

董事会成员变动:

接受张敏、徐党生辞职

张恭泰、林睦因所持本公司股权减低，自动放弃董事资格增选五名董事，候选人简况如下：

1.黄胜全，副总经理，32岁，大专

2.赵晓峰，副总经理，41岁，大学

3.吴奋发，财务总监，29岁，大学

4.袁春熙，44岁，大学

5.朱焕良，38岁，大专

报表说明

财务报表说明及重要会计政策

每股盈利总股本以41332680股计.公司设立说明

本公司经深圳市人民政府批准，在深圳现代企业有限公司基础上改组成立的股份有限公司。改组生效日为1988年11月1日。

重要会计政策：

1.本公司会计自公历每年1月1日起至12月31日止。经本公司董事会决定，第一个会计年度自1988年11月1日起至1989年12月31日 止。

2.附属公司合并基础

本公司拥有100%权益的主要附属公司如下:

深圳万科企业股份有限公司广州公司 200万元

深圳万科企业股份有限公司北京公司 588万元

深圳市万科工业有限公司 200万元

深圳市万科录象机配件制造有限公司 500万元

深圳市万科供电服务公司 100万元

深圳市现代科教仪器贸易中心 113万元

中国仪器进出口总公司索尼技术服务中心深圳分站 200万元万科企业股份有限公司海南公司

本集团合并财务报表的编制方法：除集团内部的往来帐项，如内部往来拨付所属资金及上级拨入资金等帐项相互抵销外，其余帐项均逐一合并。

3.联营公司及其合并基础:

本集团对联营公司之投资均采用成本法核算，在“长期投资”帐项列示。本集团自联营公司获取的投资收益，在“营业外收入”帐项列示。

本集团对联营公司的投资如下：

深圳国际企业服务公司 50万元,占50%

深圳精时企业有限公司 30万元,占30%

深圳彩视电分有限公司 36750美元,1837040.17港元,占49%

华意(深圳)首饰制造有限公司 35万美元,占30%

深圳(宝安)万科产业有限公司 250万元,占85%

深圳万科协和有限公司 60万元,占60%

海南省海口能源有限公司 257万元,占10%

深圳万科产品设计有限公司 60万元,占60%

以上合计10038735.92万元

在价证券为2627000元,系本公司购入的国库券和国家重点债券

4.货币换算：

本公司以人民币为记帐本位币。涉及外币的经济业务，依照“深圳经济特区会计改革试行方案”之规定以外汇实际价值的比值为记帐汇率折算人民币入帐。帐面汇率，现金和银行存款，采用加权平均法计算确定，其他帐项采用先进先出法计算确定。由于帐汇率和帐面汇率不同所发生的汇兑差异，业已计入当年度损益。

5.存货

A.本公司存货主要包括：原材料、库存商品、半成品、在途商品、低值易耗品等。

B.存货以实际成本计价，发出存货的实际成本采用加权平均计算确定。

C.低值易耗品领用时采用“五成法”摊销。

6.固定资产及其折旧

固定资产按实际成本计价，固定资产折旧采用直线法平均计算。本公司报经深圳市财政局批准的年折旧率列示如下：

房屋及建筑物为2.78％

自动化控制和仪器仪表为10％

运输工具为10％

空调设备为8.33％

其他设备及生产工具为8.33％

7.场地使用权

场地使用权是指本公司为营造商品楼宇而向深圳市国土局购入的土地使用权，期限为五十年，其全部支出将在商品楼宇竣工时计入商品楼宇的建筑成本。

8.开办费

A.“股份制改组筹备费”是指本公司股份制改组筹备期间发生的费用，从1989年3月1日起，分五年摊销。

B.“影视部开办费”是指本公司所属深圳万科企业股份有限公司影视部在筹建期间发生的费用，从1989年3月1日起一年摊销。

C.“万科录象机配件制造有限公司开办费”是指深圳市万科录象机配件制造有限公司筹建期间已发生的费用，将在筹建完成后分期摊销。

9.租入财产改良工程支出

A.“工业公司生活区改良工程支出”是深圳市万科工业有限公司将租入的深圳市仪器公司畜牧场三栋厂房改造为工人生活区所发生的费用，按照租期从1988年8月15日起，分三年摊销。

B.“工业公司办公楼改良工程支出”是深圳市万科工业有限公司将租入的深圳市水贝工业区工业厂房第十五栋底楼Ｃ区十八柱至二十柱之间的工业厂房改造为办公用房所发生的费用，按照租期从1989年11月15日起，分三年摊销。

C.“供电公司发电厂及办公楼改良工程支出”是深圳市万科供电服务公司将租入的深圳食品公司畜牧场的厂房改造为发电厂房和办公用房所发生的费用，按照租期从1990年1月1日起，分二十个月摊销。

D.“北京公司办公楼改良工程支出”是深圳万科企业股份有限公司北京公司租入的北京复兴门外木樨地办公楼所发生的装修费用，从1989年6月1日起分五年摊销。

10.承包经营权

是指本公司为取得“三利华服装厂”承包经营权而支出的承包费用，自1991年1月1日起分三年摊销。

11.递延费用

A.深圳市万科工业有限公司为所属深圳现代富兰克林来料加工厂和深圳现代科仪中心X-10电气厂支付的对深圳市水贝工业区工业厂房十四栋五楼和十五栋二楼进行改造所发生的费用，按协议规定分别按两年和三年的期限由该两厂摊销。

B.根据“北京公司”与北京市第一城市建设开发公司共同签署的《房屋代管暂行办法》之规定，“北京公司”将自有房屋芳古园 21号楼委托北京市第一城市建设开发公司代管并支付代管费。代管有效期十年，其代管费用分十年摊销。

12.利润分配

本公司董事会向股东大会建议的税后利润扣除合并合作经营项目利润分成后的分配方案如下：

储备基金为27％

职工奖励基金为6％

职工福利基金为7％

万科企业股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划 篇3

来源:公司公告 公告日期:2006-12-26 相关证券:000002[万科A]

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本发行情况报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告书全文。

发行情况报告书全文同时刊载于公司指定信息披露网站,网址：http:// 特此公告。

欢迎您使用Wind.NET信息终端，请在研究报告中注明“数据来源：Wind资讯”

万科企业股份有限公司

董事会

二〇〇六年十二月二十六日

万科企业股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划 篇4

二偿债能力分析

（1）短期偿债能力

短期偿债能力是指企业以流动资产偿还流动负债的能力，它反映企业偿付日常到期债务的能力。对债权人来说，企业要具有充分的偿还能力才能保证其债权的安全，按期取得利息，到期取回本金；对投资者来说，如果企业的短期偿债能力发生问题，就会牵制企业经营的管理人员耗费大量精力去筹集资金，以应付还债，还会增加企业筹资的难度，或加大临时紧急筹资的成本，影响企业的盈利能力。

A 流动比率：

流动比率是流动资产对流动负债的比率，用来衡量企业流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力。

QR=速动资产/流动负债*100%

=1.59（2010）2009年数据 QR=1.91

行业平均水平2010 1.8220091.94

万科公司在2009年的流动比率为1.91，接近于2比1的水平，但是在2010年其流动比率有所下降，到1.59,远低于2的正常水平，2010年的短期偿债能力具有一定的压力.根据房地产行业整体情况来看，2009 1.9420101.82，流动比率受经营周期，应收账款额，存货周转率的影响.由于房地产行业的特点是经营周期长，存货周转率低的特点，特别是自2008年以来受房价攀升的影响，房地产行业进入了“寒冬期”，企业的存货周转率持续恶化，因此导致了行业流动比率呈现恶化的趋势。万科公司的存货自2007年起到2010的存货分别受665亿,859亿，900一和1330亿特别是2010年相对于09年下降明显，已经较大幅幅低于行业水平，因此万科的流动比率较差且呈继续恶化趋势。

速动比率 速动比率，又称“酸性测验比率”（Acid-test Ratio），是指速动资产对流动负债的比率。它是衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力。速动比率（CR）=速动资产/流动负债=0.56(2010年)2009年数据0.59 行业水平2010 0.59 20090.66

一般来说，在企业的全部流动资产中，速动比率的一般标准是1:1，从以上

数据计算中，2010年和2009年的速动比率均低于1，并且2010年的情况相比上一其速动比率并没有好转..对比整个房地产2010/2009速动比率分别为0.59和 0.66 影响速动比率的因素是存货的变现能力以及存货价值.房地产行业由于主要依靠负债经营，产品开发建设周期大，存货价值大，并且行业近年的销售情况整体不景气，因而导致了房地产行业较低的速动比率。从流动比率分析看出万科公司的存货量持续增加且连续下降的存货周转率，因此万科和整个行业一样数动比率连续下降，基本和整个房地产行业一致，处于较低水平。

（2）长期偿债能力

长期偿债能力是指企业对债务的承担能力和对偿还债务的保障能力。长期偿债能力分析是企业债权人、投资者、经营者和与企业有关联的各方面等都十分关注的重要问题。资产负债率

资产负债率是指公司年末的负债总额同资产总额的比率。

表示公司总资产中有多少是通过负债筹集的，该指标是评价公司负债水平的综合指标。同时也是一项衡量公司利用债权人资金进行经营活动能力的指标，也反映债权人发放贷款的安全程度。

资产负债率=负债总额/资产总额×100%=74.69%（2010）

2009年资产负债率67.00%

行业水平2010 70.53%200965.75%2008 63.74%

这个比率对于债权人来说越低越好。因为公司的所有者（股东）一般只承担有限责任，而一旦公司破产清算时，资产变现所得很可能低于其帐面价值。所以如果此指标过高，债权人可能遭受损失。当资产负债率大于100%，表明公司已经资不抵债，对于债权人来说风险非常大。万科公司资产负债率2009/2010年为 67% 74.69%且继续上升趋势。行业整体水平显示整个房地产行业资产负债率连年上升且处于高水平状态。房地产行业由于高投资。长投资回收期等因素决定了这个行业以负债经营为主，通常资产负债率高达65%以上，受行业整体销售情况看整个房地产的高资产负债率的情况将会继续保持，并且仍会继续提高。从万科的情况看历年的资产负债率均高于行业水平，与行业的增长情况一致，处于高水平。

已获利息倍数

已获利息倍数，指上市公司息税前利润相对于所需支付债务利息的倍数，可

用来分析公司在一定盈利水平下支付债务利息的能力。

已获利息倍数=息税前利润总额/利息支出=EBIT/interest expense 或=(净利润+利息费用+所得税费用)/利息费用

2010年 ：19.6232009:13.806

行业平均水平20109.956200914.167

从以上数据分析，万科公司最近两年的已获利息倍数均大于1,2010为19.623,2009为13.806，为正常范围说明万科公司2010年的已获利息倍数较上一有所改善.从行业整体水平来看，已获利息倍数同上述几个指标来看依然呈现出继续恶化的趋势。受到近年来房产市场寒冬期的影响，各企业的销售持续萎缩，获利减少，因此其恶化是房地产行业的趋势.但是万科公司由于在2008年首先降低房价的措施，使得其销售情况在近年来有所好转。从营业利润可以看出，万科公司在2010年的净利润同比上涨了29%以上，获利明显增长，因此万科公司已获利息倍数增加，并且相对于行业整体较高，显示了万科公司销售情况较好

产权比率

产权比率是负债总额与所有者权益总额的比率,是为评估资金结构合理性的一种指标。

产权比率=负债/所有者权益

20102.032009 2.95

行业水平2010 2.6620092.11

万科的产权比率相对于2009年下降了，相对整个房地产行业的趋势万科公司的产权比率有好转迹象，这同样由于万科销售情况的良好。行业水平

2010/2009为2.662.11，有升高趋势说明了整个房地产行业长期偿债能力恶化。万科的水平同比高于行业水平且好转迹象

总结分析

万科企业股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划 篇5

关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划

根据中国证监会发布的公司字【2007】28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券监管局发布的公司字【2009】65号文《关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知》等的相关要求,深圳市朗科科技股份有限公司(以下简称“公司”对照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度,结合公司实际情况进行了自查,形成了自查报告和整改计划,现将有关情况报告如下:

一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

1、进一步加强投资者关系管理工作。

2、进一步发挥公司董事会专门委员会的作用。

3、进一步加强规范治理,建立健全公司内部控制措施。

4、进一步加强公司董事、监事、高管等人员对资本市场的相关法律、法规等政策的学习,以增强规范运作意识。

二、公司治理概况

作为创业板上市公司,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求,及时修订和制订了各项规章制度,不断完善公司治理结构。根据此次公司治理专项活动的要求,公司进行了自我检查,情况如下:

1、关于股东和股东大会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开股东大会及临时股东大会,邀请律师进行现场见证,并由律师事务所出具法律意见书。股东大会会议通知、决议严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定充分、及时披露。公司各重大事项均按法定程序先由董事会审议通过后,再提交股东大会进行审议,公司召开股东大会的各项工作均严格按照相关法规和规章进行,无违反《股东大会议事规则》的情形。公司公平

对待所有股东,确保所有股东享有平等地位,所有股东都能够充分行使自己的权利。

公司严格按照《股东大会议事规则》的要求发出股东大会会议通知,股东大会会议记录能够按照《股东大会议事规则》的规定完整详实地记录,内容包括:大会时间、地点、出席及列席人员、大会主持人、记录人、大会表决及决议情况等,并由参会董事及记录人签名。股东大会会议材料由证券部负责保管,保存期为20年。股东大会会议通知、股东大会决议严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定充分、及时披露。

公司严格按《公司章程》规定的决策权限规范运作,未发生重大事项绕过 股东大会的情况,也未发生重大事项先实施后审议的情况。

公司未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召 开临时股东大会的情形,也无监事会提议召开股东大会的情形。

2、关于董事和董事会

《公司章程》规定公司董事会设9名董事,均由股东大会选举产生。公司全体董事的任职资格和任免均按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定执行,符合法定程序。公司董事会职责清晰,制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规则。

公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。除独立董事莫少霞 于2010年2月22日提出辞职,2010年4月16日起未再履行董事职责外,其它董事

均能按时出席董事会,或授权委托其它董事出席并表决,未出现连续2次未出席董事会会议的情形。公司独立董事对公司重要和重大事项发表了独立意见。

公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会,并制定了《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》。因公司处刚上市阶段,董事会各专门委员会的工作有等进一步开展和加强。

3、关于监事和监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举监事,公司监事会的成员为3人,其中职工代表监事1人。公司职工监事由职工代表大会选举产生,符合相关规定。监事会会议由监事会主席负责召集。公司监事会会议的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。公司

监事能认真履行职责,对公司财务状况、重大事项以及公司董事、高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。监事会的会议记录完整、保存安全,由董事会秘书保存,保存期限为20年。决议严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时披露。

监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关制度在日常工作中勤勉尽责,认真地履行其监督职责,并通过列席董事会、出席经理会等重要会议及审查会议文件等行使其监督职责。

4、关于经营层

公司按照《公司法》和《公司章程》等有关规定制定了《总经理工作细则》。公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。公司经营层的聘任机制合理,符合公司管理的需要。

5、关于建立、健全各种制度

公司依据相关法律法规进行了内部管理制度的建立与健全,内部管理制度主要包括:《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《审计委员会议事规则》、《薪酬和考核委员会议事规则》《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《累计投票制实施细则》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度内部控制管理制度》、《内部控制管理制度》等制度,以及涉及到财务及采购管理、业务流程控制、人力资源管理、信息安全等方面的内部管理制度。

6、关于关联交易

公司制定了《关联交易管理制度》。在《公司章程》和《关联交易管理制度》中明确规定了公司股东大会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权限,并要求关联董事和关联股东回避表决,同时规定总经理应于每月10日之前向全体董事报送上月关联交易报表,若董事对关联交易提出疑问,总经理应于2天之内将关联交易的详细情况报送给全体董事。

7、关于信息披露与透明度

为加强信息披露事务管理,履行信息披露义务,公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求,制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等制度,明确了信息披露以及投资者关系管理的责

任人,提高公司透明度,保障全体股东的合法权益。公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露媒体上真实、准确、完整、及时地披露信息,确保所有投资者公平获取公司信息。

三、公司治理存在的问题及原因

1、公司投资者关系管理工作应进一步加强。

由于公司上市时间不长,目前,公司投资者关系管理形式较单一,仅限于通过电话、邮件及接待机构投资者和流通股东的来访。加强投资者关系管理不仅是公司的内在要求,同时也是一项长期战略性任务,公司要不断探索上市后投资者关系管理,安排专人学习,创新管理思路和方式,以适应新形势发展对该项工作的要求,保障投资者与公司沟通渠道的畅通,维护广大投资者的利益。

2、充分发挥公司董事会各专门委员会作用。

公司董事会下设四个专门委员会,分别为董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,并制定了相关委员会议事规则。但由于四个专门委员会成立时公司正处于拟上市阶段,在上市过程中,独立董事虽发挥了一定作用,但四个委员会的工作尚未充分开展起来。上市后,公司更加认识到独立董事和专门委员会在公司决策方面发挥其专业作用的重要性。未来董事会各专门委员会需进一步严格依照相关委员会议事规则的规定行使职责。公司将为专门委员会提供更加便利的条件,使其更好地发挥专业作用,为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面献计献策,进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

3、公司规范治理、内部控制措施需进一步建立健全

公司董事会前期对公司在治理、经营管理等方面存在的不规范情况,和公司未来发展的规划未予重视,未能采取有效措施及时解决,影响了公司治理的有效性和公司的经营发展,影响了重大事项的决策效率。

公司已建立了一系列内部管理和控制制度,但因公司上市不久,部分内控制度,如:《内部审计管理制度》、《内部控制管理制度》等存在不完善或执行不到位的情况。公司已设内审部,但因公司才招聘到内审工作人员(将于近期到岗,导致内部审计工作未能充分开展,对内部控制制度设计和执行的有效性缺少评估和监控,对公司采购环节等亦缺乏有效监控。公司独立董事莫少霞(会计专业

于2010年2月22日提出辞职,公司至今未选举新任独立董事,导致独立董事人数低于法定人数,同时导致审计委员会召集人缺位,审计委员会不能有效运作。

4、公司董事、监事、高级管理人员等相关人员应进一步加强资本市场的法律法规政策学习,增强规范运作意识。

随着新《公司法》、《证券法》、《新会计准则》的颁布实施及公司在创业板上市,一方面,根据公司规范运作的需要,对公司管理层掌握相关法律法规提出了更高的要求,另一方面,针对加强上市公司治理,提高上市公司质量,中国证监会和深圳证券交易所颁布了较多的关于规范运作的法规、规则和指引等文件,对上市公司高层人员的持续学习也提出了更高的要求。

公司董事、监事、高级管理人员参加了深圳证券交易所的相关培训,同时也积极参加保荐机构和保荐代表人组织的相关培训和辅导,但由于时间有限,公司也刚上市不久,学习内容未能全面、深入地贯彻到日常每一项工作中。因此,公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训工作,强化相关人员对政策、法规、证券知识等方面的学习,不断促进公司董事、监事和高级管理人员“忠实、勤勉、尽责”地履行职责。同时,公司要加强与监管部门的沟通,将强化学习作为搞好公司治理的前提和基本要求,以提高公司治理的自觉性、有效性,满足证券市场的规范治理要求。

四、整改措施、整改时间及责任人

为了做好公司治理专项活动的自查和整改工作,公司成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组,由董事长兼总经理成晓华担任组长,董事会秘书王爱凤负责具体组织实施,协调各相关职能部门做好自查和整改工作。

公司治理专项活动自查和整改工作领导小组人员名单 领导小组职务 姓名 公司职务 组长 成晓华 董事长、总经理

组员 王爱凤 董事会秘书 组员 张锦 财务总监

1、公司投资者关系管理工作应进一步加强。

整改措施:积极构建与投资者沟通的渠道,全方位、多渠道认真倾听投资者对公司的建议和批评,通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动,提高投资者对公司的关注度和认知度;加强对公司信息披露相关工作人员以及公司有关部门主管人员的培训,努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质、能

力，进一步做好投资者关系管理工作，构建一个良性互动的沟通平台。整改完成时间：日常工作 责任人：董事会秘书

2、充分发挥公司董事会专门委员会作用。整改措施：在公司经营管理过程中，进一步重视董事会专门委员会的职能，为专门委员会发挥更大的作用提供便利条件。薪酬与考核委员会主要负责对公司 薪酬制度执行情况进行监督和审核； 审计委员会主要负责审核公司的财务信息及 其披露等；战略委员会主要负责对影响公司发展的重大事项进行研究并提出建 议；提名委员会主要负责对公司关键岗位的人选、选择标准和程序进行审查、研 究并提出建议。对涉及专门委员会委员专业领域的事项，多征询独立董事的意见，发挥其专长为公司决策提供建议。整改完成时间：日常工作 负责人：董事长兼总经理

3、公司规范治理、内部控制措施需进一步建立健全 整改措施：2010年9月13日，邓国顺辞去公司董事长（暨法定代表人）、总 经理、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员职务，只保留董事职务，由成晓华接任上述职务。成晓华上任后，召集董事会审议通过了调整公司基础组 织架构、调整部分高管分

工、调整关键岗位薪酬等议案，新设立了相关部门，目 前正在进行各个关键岗位负责人的选拔与物色，产业链核心资源合作伙伴的拜访 与商谈，潜在产业链投资或整合对象的商谈等，为公司今后的规范运营以及今后 经营业绩的提升打下基础。公司将根据资本市场新的法规政策的出台以及公司的实际运营情况，对公司 内控体系、内部管理制度作进一步补充、修订和完善。公司将进一步将证监会、深交所及各类监管部门颁布的法律法规落实到公司管理的各个方面，不断加强公 司的治理结构建设，不断健全和完善公司在财务管理、业务流程控制、人力资源 管理、信息资讯流转、对外信息披露等方面的内控制度，进一步健全公司内部控 制体系，并建立健全内部监督机构的职能和职责，使各项内控制度能落到实处。公司正在积极物色会计专业的独立董事，以便于董事会审计委员会工作的正 常开展。整改完成时间：日常工作（其中选举新的会计专业的独立董事的完成时间为 2011年1月31日前）

负责人：董事长兼总经理

4、公司董事、监事、高管人员等相关人员应进一步加强资本市场的法律法 规政策学习，增强规范运作意识。整改措施：公司董事、监事、高级管理人员和相关人员将积极参加监管部门 组织的各项法律法规、规章制度的学习培训，公司内部也将针对以上人员组织不 定期的培训活动，以深刻理解和严格遵循《公司法》、《证券法》、《创业板股 票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定以及公司内 部相关制度，进一步增强责任感与使命感。整改完成时间：日常工作 责任人：董事会秘书

五、其他需要说明的事项 公司非常重视公司治理工作，虽已按相关规定制订了公司治理的各项规章制 度，但作为新上市企业，很多方面还不成熟，还需进一步完善和加强。通过此次 公司治理活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的 意见和建议，以建设更加完善和规范的公司治理结构，提高公司治理水平。以上为公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划。公司希望通过此次公 司治理专项活动，广泛地听取社会各方的意见。欢迎广大投资者和社会公众通过 以下方式，对公司的治理情况进行评议并提出宝贵意见，促使公司不断完善治理 结构，提高公司治理水平。公司联系方式如下： 电话：0755-2672 7572 传真：0755-2672