ppp项目管理程序

ppp项目管理程序（精选8篇）

ppp项目管理程序 篇1

一、入库要求(一)入库项目范围

1、适宜采用政府和社会资本合作模式。入库项目应具有价格调整机制相对灵活、市场化程度相对较高、投资规模相对较大、需求长期稳定等特点。各省直行业主管部门和市县财政部门要重点关注城市基础设施及公共服务领域,如城市供水、供暖、供气、污水和垃圾处理、保障性安居工程、地下综合管廊、轨道交通、高速公路、教育、医疗和养老等,优先选择收费定价机制透明、调价机制灵活、有稳定现金流的项目。

2、投资总额和期限符合要求。项目投资总额原则上不低于1.5亿元。合作期限原则上不低于10年。

3、项目能建立清晰的风险分担机制。原则上项目设计、建设、财务、运营维护等责任由社会资本承担,政策和法律变更、最低需求等责任由政府承担。

(二)项目库分类及入库标准

财政厅PPP中心根据各省直行业主管部门和市县财政部门申报项目的性质及成熟度,分别建立储备项目库(包括:意向项目库、备选项目库、推介项目库)、执行项目库、示范项目库。

1、储备项目库

①意向项目库。指各省直行业主管部门和各级财政部门征集和筛选后上报的PPP项目。入库条件:一是新建、改建项目具有初步实施方案,存量项目(存量项目是指通过前期调研、设计、审批、建设,已经开始运行,但尚未到期结束的项目)具有存量公共资产的历史资料和初步实施方案。二是提交项目产出物说明。三是通过财政部综合信息系统和省财政厅PPP中心信息采集系统网上同时申报。

②备选项目库。指已列入意向项目库,财政厅按照一定条件和程序筛选的推介备选项目。入库条件:一是项目符合城市总体规划和各类专项规划。二是新建项目应按规定程序做好立项、可行性论证等项目前期工作。三是已经委托中介咨询机构编制完成物有所值评价、财政承受能力论证报告。

③推介项目库。指已列入备选项目库,财政厅按照一定条件和程序筛选并经财政厅公开推介的重大PPP项目。入库条件:一是项目投资额较大、落地成功率较高、具有行业代表性。二是同级(省、市、县)财政部门对物有所值评价和财政承受能力出具论证通过的意见。三是同级(省、市、县)政府对正式实施方案出具审核通过的意见或实施方案已报政府审核,已经进入或近期可以进入项目采购阶段。四是已列入开发计划。对于已经纳入地方政府性债务管理系统或2013年全国政府性债务审计范围的融资平台公司存量项目,转型为PPP项目的,将在项目筛选和推介方面给予优先支持。

2、执行项目库。指已列入推介项目库,并完成正式PPP合同签署或已经成立项目公司,进入执行阶段的项目。

3、示范项目库。指经财政厅或相关机构从执行项目库中择优选择并适时向社会公开推广的项目。入库条件:一是项目运作程序规范,项目资料齐备。二是项目已经落地签约,运作情况良好。三是项目成熟度和行业可示范程度高。

二、项目申报程序

(一)各省直行业主管部门和市县财政部门负责本行业、本地区项目的征集、筛选和申报工作。项目材料由各省直行业主管部门和市县财政部门报送至财政厅PPP中心,并通过财政部综合信息系统和省财政厅PPP中心信息采集系统网上同时申报。

(二)财政厅PPP中心会同财政厅相关处室及相关部门,邀请中介机构进行初步筛选,反馈各省直行业主管部门和市县财政部门进一步完善并进行物有所值、财政承受能力、实施方案评审等工作,各省直行业主管部门和市县财政部门经完善和调整后正式行文向财政厅PPP中心进行申报。

(三)财政厅PPP中心牵头,根据项目性质及成熟度提出意见,经财政厅PPP工作机制研究后入库并实时更新、定期发布,择优向财政部推荐。

三、报送材料

(一)加盖市县财政部门公章的PPP项目申报汇总明细表,省直项目加盖省直行业主管部门公章。

(二)按照项目库类别和入库标准提交相应资料。

(三)如项目已取得发改、环保、规划、国土等相关部门批复,应一并提供。

四、项目库的管理

(一)运营管理。项目库实行动态管理模式。财政厅PPP中心负责对入库项目统一管理,严格控制入库项目质量。根据所征集项目的情况,将项目分别列入储备项目库(包括:意向项目库、备选项目库、推介项目库)、执行项目库、示范项目库,建立完善详实的项目数据库。

(二)数据更新。意向项目库中的项目数据由各省直行业主管部门和市县财政部门负责申报。其余项目库数据由财政厅PPP中心根据市县和省直部门报送的信息统计数据和财政部综合信息系统数据进行更新,定期审核后按照项目入库标准对项目所在库的类别进行更新,并实时向社会公布。

(三)信息应用。财政厅PPP中心利用数据库数据指导全省PPP工作;综合利用项目库数据向省政府、省直相关部门及财政厅相关业务处室汇总上报相关情况;对外将成熟的项目及时向社会公布,通过开展宣传、搭建平台和引入投资方等方面进行支持。

(四)退出机制。对于各省直行业主管部门和市县财政部门申请或进度较慢的项目,财政厅PPP中心履行相关程序后从项目库中予以删除,促使项目库形成“建成一批、淘汰一批、充实一批”的良性循环机制。项目退出包括两种形式:①自愿退出。由各省直行业主管部门和市县财政部门向财政厅PPP中心正式行文,申请撤回所申报项目。②强制退出。对于意向项目库和备选项目库中自入库半年内无进展的项目,推介项目库中自推介之日起一年内未落地签约的项目,给予强制删除。

五、保障措施

(一)确保申报资料准确。各省直相关部门和市县财政部门需确保资料齐全、详实、数据准确,项目可操作性强,凡不符合要求的项目财政厅PPP中心将不予受理。

(二)确保信息及时报送。对于所申报项目的进展情况,各省直行业主管部门和市县财政部门应明确责任人员并及时按照信息统计及报告制度报送项目信息,连续3个月不报送项目信息的,财政厅PPP中心履行相关程序后从项目库中予以删除并对相关单位和个人给予通报批评。

(三)确保项目申报的严肃性。对于已经正式行文申报的项目无故要求撤回和调整的,在6个月内将对该地区或省直行业主管部门的项目不予受理。

ppp项目管理程序 篇2

据说, 这个“PPP”有神奇的力量, 许多棘手的建设项目, 只要采用了这一模式, 困难就能迎刃而解。于是, 一时间, 自称“PPP”的项目在全国如雨后春笋般冒出来, 大有谁不弄两个“PPP”就有落伍之嫌的势头。

然而, PPP到底是什么?它的推广形势真的一片大好么?

(一) 遍地开花

PPP模式, 其本质是政府通过购买服务的方式在公益性、准经营性领域引入私人资本和政府合作。在该模式下, 鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作, 参与公共基础设施的建设。这意味着在政府公共部门与私营部门合作过程中, 让非公共部门所掌握的资源参与提供公共产品和服务, 从而实现合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。

与BOT (build-operate-transfer即建设-经营-转让) 相比, PPP的主要特点是, 政府对项目中后期建设管理运营过程参与更深, 企业对项目前期科研、立项等阶段参与更深。政府和企业都是全程参与, 双方合作的时间更长, 信息也更对称。

在国内, PPP模式近几年被政府高度重视。2014年年初, PPP模式首次出现于财政预算报告中, 从此进入发展的快车道。

同年9月, 财政部下发《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》指出, 政府和社会资本合作模式 (PPP) 是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作, 并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报;政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管, 以保证公共利益最大化。财政部原副部长王保安在PPP培训班的开班讲话上说, PPP模式强调市场机制的作用, 强调政府与社会资本各尽所能, 强调社会资本的深度参与, 能够将政府的战略规划、市场监管、公共服务与社会资本的管理效率、技术创新有机结合在一起, 有助于厘清政府与市场边界, 提升政府的法制意识、契约意识和市场意识, 更好地履行公共职能, 全面提升公共服务水平。

2015年5月22日, 国务院办公厅发布《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》专章论述PPP模式。7月27日, 国家发改委公布了13个具有一定代表性、示范性的PPP项目案例。

12月, 财政部分管政府和社会资本合作 (PPP) 工作的副部长史耀斌在第十五届中国经济论坛上表示, 财政部初步统计, 全国各地公布推荐的PPP项目有6650个, 计划总投资额8.7万亿元, 涵盖了道路交通、环境保护、城市公共事业等多个领域。他说, 从国际经验看, 发达国家花了二三十年的时间搭建好了PPP的制度体系, 据了解, 各个国家落地项目数量不一致, 仅有几十个甚至数百个落地, 但是中国用了两年的时间走完了发达国家十几年的道路, 项目的数量多, 制度的体系初见成效。

为什么大力推动PPP模式?史耀斌认为, 这与我国当前经济发展的状况、变动的趋势密切相关。一个方面, 随着城镇化、工业化的加速, 需要不断提高公共产品和公共服务的供给效率、质量, 当然也需要大量的资金投入。另一方面, 新常态下财政收入的增速明显下降, 地方融资平台的规范转型也迫在眉睫。所以, 这种收和资金投入需要之间的这种矛盾, 客观上就需要创新一种能够撬动社会资本投入到公共服务领域的体制和机制。

“PPP模式就是这种有效的动员机制和联通的桥梁, 能够充分发挥市场主体的活力和创造力, 更好地发挥政府的作用。”史耀斌称。

(二) 鱼目混珠

然而, 理性而趋利的社会资本对PPP项目给出了观望的态度。与各地踊跃推出的PPP项目的数量形成鲜明对比的, 是实际签约率。

13%——这是伯昂研究院创始人、伯昂咨询有限责任公司董事长崔丽君给出的PPP项目实际签约率。

“有些区域性经济地区的PPP项目达到了300多个, 甚至一个小县城就有3 0个PPP项目。”对PPP模式有着长期研究的崔丽君说, 面对这样的数字感到毛骨悚然。

这个数据的可行度如何?其实, 国家发改委投资司副司长罗国三也曾在一次新闻发布会上坦言, 全国各地公布的PPP项目, 大概只有10%~20%左右签订了合同。

换句话说, 政府在过去的几年中释放出了大量项目, 但粗放的项目设置让敏感的社会资本望而却步。PPP更多处在剃头挑子一头热的尴尬之中, 绝大多数的项目最终未能实现。

而在已签约的项目中, 有一部分其实并非真正的PPP。一些资金饥渴的地方政府, 借着PPP的名义, 将BT (build-transfer) 模式项目包装成PPP, 主要为了方便项目融资、获取补贴。

西部省份某地级市一个部门负责人表示, 他们打算在2015年做首个PPP项目, 要在城市里建设一个人工湖, 项目已经论证了一年时间, 立项获得通过。这个湖是一个纯公益性项目, 为的是提高人居环境, 形成生态小气候。由于政府缺钱, 需要寻找社会资本合作, 社会资本帮忙把湖建好后, 人工湖周边的土地可进行商业开发, 人工湖建设方在土地招拍挂中, 可获得优先权。

上述负责人还透露, 人工湖的建设只需两三年时间, 由社会资本垫资先行建设, 未来由周边土地商业开发获得的收益来分期偿还这部分投资费用, 并给社会资本以一定回报。项目风险不大, 愿意参与的社会资本很多。

专家指出, 这其实是一个BT项目。由社会资本垫资, 政府再以三五年时间还款, 缓解财政支出压力。BT模式主要是融资功能, 政府没钱, 与社会资本进行合作, 将原本一两年高强度的财政投入, 变成三五年更长期的更平滑的投入, 能缓解政府财政支出压力。早在2012年, 国务院就专门发文禁止BT模式。

据知情人士透露, 上述地级市的做法并不鲜见。在PPP的推行过程中, 不少地市级政府仍然没有转变观念, 政府现在缺钱, 认为PPP是一种融资手段, 能吸引投资, 都想把BT包装成PPP模式, 还能获得上级政府一定补助。

法律障碍

前面提到的财政部《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》中, 对PPP示范项目划定了大致的范围:适宜采用PPP模式的项目, 具有价格调整机制相对灵活、市场化程度相对较高、投资规模相对较大、需求长期稳定等特点。重点关注城市基础设施及公共服务领域, 如城市供水、供暖、供气、污水和垃圾处理、保障性安居工程、地下综合管廊、轨道交通、医疗和养老服务设施等, 优先选择收费定价机制透明、有稳定现金流的项目。

上述领域中, 注入供水、供暖、供气、污水、轨道交通等, 属于有一定经营收益和现金流, 但各地公布的PPP示范项目中还包括诸如市政道路、园区基础设施配套等无收益项目。

东部某省财政厅相关负责人坦承, 市县政府对市政道路的需求缺口很大, 财政部也鼓励通过打包其他项目将没有收益的项目改造成PPP, 但在打包土地资源时, 会碰到法律红线。曾有地方政府测算过一条市政道路, 将沿线的广告牌、加油站收入加总, 仅占投资支出的10%, 常见的办法就是将沿线土地打包进去, 但土地打包进去似乎又不是真正意义上的PPP。

“现实中确实会遇到这个问题, 存在法律障碍。”国家发改委投资所投资体制政策研究室主任吴亚平表示, 变通的办法有两个, 一是在设计PPP模型时, 沿线土地增值一部分的收入可被投资者分享;二是土地招拍挂走一个形式上的程序, 但这个“走程序”可能会碰到搅局者, 因为招拍挂是价高者得, 万一有高价买者, 项目投资者可能就会错失这块土地。现实中这些变通的办法, 操作上有一定的困难, 不能保证绝对成功。

这些障碍加大了PPP项目落地的难度。财政部政府和社会资本合作工作领导小组办公室副主任焦小平曾在一个论坛上承认, PPP项目需要遵循现有法律体系, 要依法开展, 开展当中碰到的一些体制问题, 需要部门多方协商后, 再逐渐理顺理清。

圈钱运动?

“企业常常会质疑, 这是不是政府的一次圈钱运动。”中国人民大学法学院教授、金融法研究所所长徐孟洲直言。

而观察已落地的PPP项目不难发现, 在PPP模式中社会资本“P”的角色时常由央企和国企扮演。

“在我们接触到的项目中, 民营资本参与很少。”崔丽君说, 民营资本多参与在水务、污水处理等较成熟的项目中。

这一点很容易理解。投资额度大、投资周期长、项目风险高本来就是PPP模式自身的特性。崔丽君指出, 成功的PPP项目要求参与方有能力承担这三大特性所要求的相应能力:“巨额的投资需要相应的融资渠道、融资工具和融资能力来完成;较长的投资周期意味着融资结构和利率期限要与之相匹配;项目除了财务风险、运营管理风险以外, 从长期来看, 政治和法律风险的管理才是PPP项目的核心和精髓。”

这其中, “融资”是民营资本难以参与其中的最大“魔咒”。大额度、长周期都对社会资本的再融资能力提出了要求。然而, 在如今的金融体制下, 民营资本直接融资通道狭窄, 间接融资成本过高。民资参与率的低下成为了必然。

东部沿海省份一地级市最近有一个轨道交通的PPP项目在谈, 关注这个项目的社会资本和金融机构很多, 但当地发改委相关负责人仍然犯愁。该人士表示, 示范项目吸引了很多来接洽的机构团体, 很多项目都没法落到实处, 很多社会资本都明确提出要不低于某个数额的回报率, 很多机构提出政府五年内要进行回购。

上述人士还说, 轨道交通项目目前正跟一个专门做轨道交通的产业基金洽谈, 银行贷款已经找好, 基金和贷款各占一半。但基金明确表示几年后政府需要回购, 就是 “ 明股实贷” 。 目前谈的资金成本大概是7%~8%, 但领导嫌这个资金成本高, 希望是基准利率5.9%。另外, 明股实贷就不是真正意义上的PPP了, 没有实现长期的风险共担, 基金一抽身, 整个项目的风险就完全由政府承担;而且万一出现项目集中回购, 也容易变成政府的隐性债务。

明股实贷的问题其实很普遍。某家基金公司的分公司总经理透露, 基金或者信托的社会资金来源差不多, 汇集到的资金对风险、流动性都有要求, 很多资金的期限就是三五年, 没法实现长期股权投资。

与此同时, 政府的履约承诺和履约能力是社会资本在收益之外最担心的问题。

徐孟洲说:“实践中政府违约的情况比较多。PPP项目周期较长, 往往一届政府换届之后, 下一届政府是否认账就成了问题。一旦双方出现纠纷, 社会资本往往没有信心赢得诉讼。”

“就像化解地方债, 盘活存量资产过程中, 不好的项目折价给社会资本, 社会资本都未必感兴趣;但如果是收益稳定的好项目, 政府为何要舍弃这部分公共资源, 割让给社会资本呢?”徐孟洲说。

于是就出现了这种局面:政府推出的PPP项目没有经营性收入, 在捆绑其他项目资源时, 如土地, 一下子就碰到了现实法律困境, 项目落地失败;政府和融资方, 就资金成本没谈拢, 项目落地失败……

(三) 倒逼改革

有观点认为, 现在PPP模式的一大瓶颈在于, 政府想要推卸责任, 社会资本想要占点便宜。不论是否如此, 受访专家均认为, PPP模式不应再简简单单地被政府视为融资手段或是解决地方债的短期措施。

其实, 在世界范围内, 关注公共基础设施和公共服务行业的PPP模式于上世纪90年代中期兴起, 并于2002年左右开始在水务领域密集发挥作用, 在经历了全球金融危机的沉寂之后, 自2012年开始又迎来了热潮。

而在中国, “地方债”问题被认为是中央政府强力推进、各地政府蜂拥而至的初始动因。

“社会资本在目前经济环境之下, 已经越来越理性, 更懂得依靠平等的契约精神来操作项目, 以及懂得用专业、理性的数据来支撑相应的投资决策。”陈燕华认为, PPP模式能解决多少地方债的问题, 首先取决于地方政府在财政承受能力允许的范围之内, 能拿多少项目出来, 以及能拿什么样的项目出来, 同时配套何种补偿机制以吸引社会资本的进入。

由此, 精选优化项目和公平公开合作, 便成为了PPP项目对政府提出的新要求。

PPP项目目前多集中在基础建设和公共服务领域, 最终目的还是要强调政府部门公共管理能力的提升。崔丽君指出, “如果目的不明确, 不对项目进行科学合理的设计, 社会资本就不会对不盈利的项目买单, 也无法解决地方在未来的战略发展规划中所面临的债务压力”。

普华永道中国会计咨询服务组合伙人陈燕华强调, “PPP模式非常强调平等合作的合同关系”。实践中, 政府不能要求社会资本完全接盘PPP项目, 毕竟社会资本没有能力承担政府应当承担的部分风险;而如果社会资本将过多的风险推给政府, 项目依然会下马停止, 双方都将利益受损。

崔丽君亦对记者表示:“模式最好的一点就是PPP其提出的公平原则, 这个原则的推广可能倒逼政府改善法律和经济体制, 敦促地方政府迅速投入到改革状态。”

创新逆袭

创新, 是中小企业在PPP市场博取生存空间的唯一方式。有志参与其中的企业已经开始努力向新模式转型。

“我们也看到, 目前已经有很多有远见的基建企业开始了对于PPP政策的学习、框架的评估、企业自身投融资平台的搭建和各种能力建设, 当然这都需要时间和资源的投入。”陈燕华说。

同时, 一些政府也正在努力化解社会资本对政治和法律风险的担忧。

在徐孟洲看来, 充足的财政保障是保证政府履约、避免法律风险的基础:“国务院办公厅的42号文将PPP项目的支出纳入了财政预算, 地方政府将通过预算形式来保证PPP项目的完成。”

此外, 陈燕华指出:“去年新预算法的修订推动长期有效、更有前瞻性的积极财政管理理念的建立, 对PPP模式的发展也带来重大政策支持。”

“如果我们一味地强调游戏规则, 并以此对待PPP市场竞争, 中小企业几乎没有什么生存空间, 但是PPP市场还有一个重要的竞争维度, 那就是创新。”崔丽君指出。

关于政府对参与项目的社会资本考察因素, 拥PPP有多年从业经验的大岳咨询有限责任公司总经理金永祥认为, 主要集中在三个基本方面:一是社会资本的信用状况 (信用记录、违约、违法记录) ;二是财务实力, 是否有充足的资金来完成项目, 项目资金是否有稳定的保障;三是技术和管理能力, 因为涉及到公共服务, 所以必须要保障足够的技术和管理能力。

而在这些方面中, 技术是中小企业的突破口。

崔丽君认为, PPP市场的创新可以分为三个方面, 即金融创新、管理创新和技术创新。在金融创新和管理创新上, 虽然中小企业很难参与, 但大量的优质民营上市或非上市企业可以参与;而对于技术创新, 中小型乃至创业型企业在PPP市场上可以大有所为。

新加坡政府的尝试在这一方面提供了良好的案例可供借鉴。崔丽君详细解释了新加坡政府公私共同创新合作 (Public-Private Co-Innovation Partnership) 的平台运作方式:

在城市运营管理中, 政府存在众多技术上的挑战和需求, 然而这种需求很难通过政府部门自身的创新来快速有效地得到满足。新加坡政府为了向政府部门提供市政建设等技术性解决方案, 而建立了公私共同创新合作平台。在该平台上, 政府和社会中小技术创新型企业按一定的程序合作孵化技术解决方案和产品, 并对成功案例进一步商业化推广和运作。中小型企业由此获得该技术的实际应用案例, 而且这种实际应用案例将为企业带来更多的商业机遇。政府则通过这些创新技术的应用提供了更好的公共服务。

“从新加坡的案例可以看到, PPP在本质上是一种互惠互利、双赢的关系。”崔丽君认为, 民营资本有理由也更期待我国政府能够创造这样的政策空间, 并提配套财政扶持政策, 让更多的中小型创新企业在PPP场中实现逆袭。

(四) “成长烦恼”

PPP项目“落地难”的背后, 是从制度环境到项目本身都长期待解的顽疾:政府违约、融资难、定位模糊、法律障碍等瓶颈, 亟待解决。

解决地方债问题的冲动让政府一厢情愿地推动PPP项目匆忙上马, 而一些项目是否真正符合国家和地方发展战略规划, 并未得到科学的论证。这样导致项目筛选的结果往往无法契合社会资本的诉求, 其直接后果表现为资金成本与项目回报无法在同一个需求水平上对接, 也导致方案无法成行。

事实上, 在经历了前一阶段的城市建设“大跃进”以后, 地方可用于进一步融资和资产证券化、等的PPP资产已经相当有限, 特别是水、电、气等具有稳定收入来源的公共设施, 更是早被地方政府用在了融资方面, 用在了项目合作。一方面, 这些项目很多都抵押在银行、抵押在相关的融资机构等, 且抵押额一般都相当大。因此, 要想与社会资本合作, 首先必须将负债消化掉。否则, 就难以合作;另一方面, 一部分项目已经对外进行了合作, 已没有了再合作的空间, 甚至连资产证券化的可能性也不大。剩下的可用于PPP的项目, 多数都是没有固定收入来源的公共项目、公益事业。如何推进, 值得研究。

很显然, 确立政府的市场意识, 是PPP项目顺利推进的关键。应当说, 能在上一轮大规模建设中留下来的政府性和公益性项目, 不大可能是什么“香饽饽”, 也不可能有太大的获利空间。至少, 在眼前是如此。因此, 这就要求地方政府必须有强烈的市场意识和价值意识, 才有可能将这些项目市场化、资本化, 才有可能吸引到社会资本的参与。如果政府自身都对这些项目的市场价值、资本价值不清楚, 不能设计出好的吸引投资者的方案, 而是将项目向市场一推, 就认为是搞PPP了, 那只能以失败而告终, 因吸引不到投资者而成为摆设。

对PPP项目来说, 出现“落地难”的问题, 是很容易理解的。试想, 在如此短的时间内就推出了这么多的PPP项目, 就不难看出, 一些地方政府根本就没有认真研究过什么是PPP, 更没有认真研究过这些项目有没有实行PPP的条件。更多情况下, 仍把政府项目、公益项目当作社会资本会“抢”的项目, 又怎么可能不出现“落地难”的问题呢?所以, 政府必须首先确立市场意识, 用市场化眼光看待PPP项目, 才有可能让PPP项目不出现“落地难”的问题。

而要尽可能地让PPP项目避免出现“落地难”的问题, 对现有项目进行可行性研究, 是非常重要的。虽然说现在政府手中需要建设、需要完成的公共设施、公益类项目很多, 且在政府眼里都是能够吸引社会资本的。但是, PPP项目不能仅是政府想做, 市场认可才行。市场不认可的项目, 就不可能成为真正的PPP项目。因此, 对地方政府来说, 在制定PPP项目计划和方案时, 就必须进行全方位、有深度的可行性研究, 把需要进行PPP合作的项目的优势、劣势、收益、投资额等全部认真细致地进行分析和核算, 提出回报的期限和获利空间, 从而让社会资本能够更加直观地看到合作的空间和可能, 而不是一厢情愿。如果政府经过认真的研究和分析, 确实没有办法进行PPP, 也不要为了需要、为了面子而勉强为之。

在对项目进行了认真的可行性研究和分析后, 接下来需要做的, 就是对项目进行分类, 并根据不同项目的不同情况, 设计可行的合作方案, 供社会资本选择。从大的方面来看, 项目可分为有固定收入来源和没有固定收入来源两大类。

对有固定收入来源的项目来说, 还必须分清楚眼前获益和长远获益两大类。眼前就能获益, 且收入来源比较稳定的, 可适当放高一些合作条件, 如水、电、气项目。反之, 则要降低门槛。对具有长远获益的项目, 如医疗、卫生、教育等, 则可在合作方面, 设置更多有利于事业发展的条件, 让社会资本能够不过度追求眼前利益而影响事业发展。

对那些没有固定收入来源的公共设施、公益项目, 则主要采取两种模式。一是政府回购, 亦即通过仔细测算和认真分析, 设定回购年限和价格, 鼓励社会资本投资;二是设计固定回报率, 由社会资本投资。

考虑到PPP项目的合作对象是社会资本, 因此, 如何避免在合作过程中产生国有资产流失、暗箱操作、利益输送等方面的质疑, 以及可能发生的各种案件, 在这些项目的推进过程中, 一定要坚持公开透明、阳光操作的原则, 任何合作项目都向社会公开, 接受社会监督。只有这样, 才能有效避免问题的发生。

由于各地推出的PPP项目规模很大、领域很多, 且有可能在未来相当一段时间采用这样的方式。所以, 有关方面也要依据PPP项目的实际, 制定更加规范、有序、可行的制度和规则, 而不是任由地方确定。PPP项目必须在规则下才能得到更好地实施, 才能不出问题或少出问题。目前, 虽然中央和相关部委出台了很多政策和规范性的指南, 据说未来还有配套的融资政策出台, 但是整体而言, 还有很多操作环节的具体指引有待落地。这不是单纯出台一两部法律就可以解决, 而是法律体系整体协调和匹配的问题。PPP项目的有序推进和切实保障需要的是一个通盘的政策包。

2015年9 月, 金永祥作为中方咨询机构代表参加了中英经济财金对话PPP圆桌会。他对这一点深有感慨:英国的PPP模式之所以规范, 和该国第三方咨询机构的发达关系密切。反观国内, 很多时候, 地方党委书记和央企董事长吃顿饭就解决了项目规则问题, 缺乏足够的调研和论证, 这意味着竞争、透明的市场规则被抛于脑后。在这种情况下, PPP项目“游戏规则”的制定对其他参与的社会资本是不公平的。如果要鼓励民企加入, 那么必须让相对权威和独立的第三方咨询机构加入这场多方博弈, 对项目的前期规划、规则制定提供客观的第三方意见。只有这样, 才能解除民营资本的后顾之忧, 让PPP不断吸引更多元化的社会资本进入, 而不是让国企一直唱独角戏。

安庆污水PPP项目解析 篇3

作为财政部首批30个PPP示范项目之一，本项目采用区域特许经营方式实施污水厂网一体化整合，在PPP运作过程中面临一系列复杂情况的挑战—如何对已经实施TOT/BOT运作的项目及其投资运营商进行妥善处理、如何处置状态各异的存量资产、如何进行增量污水厂网设施的定价、如何引入社会资本智慧对初步规划方案进行优化以确定技术边界条件等等，可以说是同类项目操作难点的集大成者。

现有特许经营项目问题

项目遇到的首要问题是，安庆市已于2007-2010年期间通过TOT、BOT等方式引入了3家社会资本，分别负责3座污水处理厂的投资运营，特许经营协议仍处于有效期内。在规划区范围内实现完全意义上的污水厂网一体化整合，必将涉及对该等项目及其投资运营商的妥处问题，提前终止、吸收、切割是三种备选解决方案。

如果政府主导实施提前终止，可以在本项目运作前彻底清空市场、释放可利用资产，最大限度地为厂网一体化整合发挥最大效用创造条件，并消除潜在社会资本对整合前景的顾虑，有利于提高项目的市场吸引力。

但这需要综合考虑多方面的因素：（1）提前终止现有特许经营项目必然有损政府信用，一方面失信于现有社会资本，另一方面会对新引进的社会资本造成不良预期；（2）目前安庆市已投运污水项目均由社会资本负责运营，提前终止政府方可能缺乏足够的运营管理人员接管项目，无法保证存量特许经营项目在PPP采购完成前的持续稳定运营；（3）提前终止需要支付较大金额的补偿价款；（4）提前终止协议属于重大事项，谈判、审批及项目移交工作均相对耗时，乐观预期需要1-2年，严重影响本项目的推进计划。因此，放弃了这一方案。

将现有特许经营项目吸收进入厂网一体化范围的方案，国内已有实践经验，现有特许经营项目的投资运营商以其拥有的资产或权益，作价入股厂网一体化项目公司（以下简称“项目公司”），但此种操作由于存在未经法定程序扩大对原投资运营商的特许经营授权的合规性瑕疵而被摒弃。于是我们转向引入新的社会资本后再对存量特许经营项目进行吸收的方案：（1）合作吸收，存量特许经营项目的投资运营商以其持有的存量特许经营项目公司股权向项目公司增资，进而实现对存量特许经营项目的吸收；（2）退出吸收，项目公司向现有投资运营商收购存量特许经营项目公司股权，将其吸收入项目公司名下。

合作吸收方案可以实现完全意义上的厂网一体化，且无损存量特许经营项目投资运营商的既得利益和政府信用，但各方谈判达成一致的难度（尤其是议价难度）较高，且吸收完成后项目公司共有五个股东，后期运营管理的协调难度很大。退出吸收方案亦可以在不损害政府信用的前提下实现完全意义上的厂网一体化，且不存在后期运营管理的协调问题，但操作阻力较大，谈判难度极高，即使收购成功亦会付出较高的对价，推高社会成本。此外，上述两种吸收方案还可能涉及进场交易程序问题（在合作吸收情况下，需视项目公司的股东是否为国有公司而定；在退出吸收情况下，视存量特许经营项目投资运营商是否为国有公司而定），以及政府对存量特许经营项目投资运营商转让项目公司股权的锁定解除问题。因此，经过反复思考后放弃。

最后，只剩下存量特許经营项目不纳入本次厂网一体化整合范围，由项目公司负责向其提供进水的切割方案。这是现阶段最为可行的方案，既充分保护了现有投资运营商的既得利益，又不会损害政府信用，推动实施几乎没有阻力。但在存量项目提前终止或期满终止移交前，无法实现完全意义上的厂网一体化。并且在此方案下，污水收集和输送形成了三个层次的主体关系：一是拥有排水许可审批权的政府方，二是拥有污水管网及泵站的项目公司，三是拥有存量特许经营污水厂的投资运营商和拥有其他污水处理厂的项目公司。三个层次主体间的责权利关系更加复杂，好在可以通过科学设定机制予以解决。

最终选择了切割方案。在合作期限内，项目公司拥有本项目范围内的区域特许经营权，具体负责本项目的规划优化、投资、融资、建设、运营维护及移交。项目公司在享有本项目范围内排他性经营权的同时，须按规划和政府方指令履行普遍服务义务。

存量资产处置问题

本项目存量资产中，政府方拥有的魏家咀污水处理厂 二期具有一定的特殊性。该厂立项之初按24万立方米/日规模整体设计，政府方在一期建设时已完成共用设施的修建，后续采用TOT方式转让给安庆首创水务有限责任公司（以下简称“安庆首创”）运营，二期则由政府方负责投资建设并纳入本项目厂网一体化范围。

我们对该厂 一二期的资产构成和未来运营情况进行了研究，发现仅有曝气池、生物池和沉淀池属于二期独立运营设施，其他核心设备设施均为一二期共用且经营权归安庆首创所有。经广泛调研确认，该厂 一二期在技术、安全、管理、监管等方面均不具备单独运营的可行性，且在成本费用方面单独运营显著不经济，因此需要一二期合并运营。

出于尊重政府方与安庆首创之间现行有效的特许经营协议等因素考虑，最终决定将该厂 二期经营权先行授予项目公司，再由项目公司外包给安庆首创运营。外包运营涉及的权利义务衔接、运营费支付、监管考核等，以确保合规性和法律关系顺畅为前提，通过签订委托运营协议（本处的委托运营协议为项目公司将魏家咀污水处理厂 二期按照服务外包的方式委托给安庆首创进行运营维护）和承诺函等方式予以解决。

增量投资定价问题

考虑到规划方案中远期增量厂网建设的不确定性，其定价及回报机制无法在当期进行详细约定，但区域特许经营的特性又决定了，未来新增投资皆由项目公司排他性地负责实施并获得投资和运营回报。因此我们设定了相关机制，以避免政府方与项目公司在未来新增投资时，就该等投资和运营回报无法协商达成一致，增加项目的监管和交易成本。

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首先，未来新增投资的金额以工程量清单计价的控制价为依据，控制价由项目公司依据安徽省、安庆市相关规范、规定组织编制，送政府方组织审核，并由项目公司报造价管理机构审查确定。新增投资按工程量清单计价的控制价下浮率不少于5%，最终以确认谈判中双方达成的一致意见为准（本项目在5%的基础上仍有下浮）。如属设备采购的，则应以政府方和项目公司共同认定的金额为准；如明显高于市场价的，则政府方有权调低。

其次，未来新增投资的回报率确定机制为：在提交最终报价的社会资本不少于5家（含）时，按中选社会资本响应文件的最终报价中报出的税后全投资内部收益率为准；在提交最终报价的社会资本少于5家时，以届时中国人民银行发布的同期银行贷款基准利率上浮30%为准。若未来国家适用法律对该等回报率出台相关规定的，则自该等规定施行之日起，新增投资的回报率由采购人和项目公司在不违反该等规定的情况下另行协商确定。

第三，未来新增投资形成的新建项目（含污水处理厂、污水管网的改扩建、更新及改造、重置项目）对应的运营维护成本由物价部门核定。

初步规划方案优化问题

本项目存在的另一个特殊情况是，污水工程专项规划方案尚未编制完成，现有初步规划方案存在提升的空间，政府方希望引入社会资本方的智慧，优化现有初步规划方案。尽管我们已将规划优化职责交由未来中选社会资本组建的项目公司承担，但由于本项目规划方案未定，近期建设项目的服务范围、设计规模等技术边界存在较大的不确定性，部分优化工作需在采购阶段予以明确。因此，竞争性磋商采购方式在本项目中大显身手。

本项目采购程序分为技术方案磋商和综合评审两个阶段，所有通过资格预审且首轮响应文件未被拒绝的社会资本均可以参加磋商。磋商小组所有成员集中与单一社会资本分别进行磋商，磋商内容限定为响应文件第三分册：技术方案，但响应文件的其他部分内容可以作为磋商的依据。磋商小组将根据采购文件规定的技术方案评审细则，对社会资本递交的技术方案进行实质性响应与否的判断和磋商打分，并将全部响应文件分为四档：（1）A档为实质性响应采购文件，且技术方案磋商得分排名前四位的响应文件，该等社会资本在综合评分中可获得9分；（2）B檔为实质性响应采购文件，技术方案磋商得分排名未能进入前四位的响应文件，但响应程度较高，该等社会资本可在综合评分中获得6分；（3）C档为实质性响应采购文件，技术方案磋商得分排名未能进入前四位的响应文件，且存在多处明显缺陷，该等社会资本可在综合评分中获得3分；（4）D档为未实质性响应采购文件的响应文件，按无效响应处理并告知该社会资本，该社会资本不得继续参与后续采购程序。

上述档次的划分既考虑了社会资本对技术方案的投入积极性（技术方案优化的人力成本和外包成本较高，各档拉开分差社会资本方有动力），又考虑了技术方案磋商结束后综合评审阶段的竞争充分性（前四名没有分差，避免过多社会资本退出竞争）。

磋商结束后，采购人将组织技术方案为A档的社会资本，在规划专题会议上背对背匿名汇报技术方案，但该汇报结果仅为采购人确定实质性变动内容之目的。磋商小组将根据采购文件和磋商情况，向所有实质性响应的社会资本（A、B、C档）发出实质性变动通知，并要求其在规定时间内重新提交响应文件和提交最后报价。A、B档技术方案的知识产权归采购人所有，采购人将在采购结束后，向该等社会资本中未能中选的社会资本支付一定金额的技术方案编制费用。

值得一提的是，除对初步规划方案的优化外，本项目将污水管网运维绩效（考核指标和考核办法）、污水管网普查机制（污水管网全面普查及常规普查周期、全面普查后的污水管网运维服务费金额调整机制、风险转移机制等）、新增投资回报率确定机制、新增投资控制价下浮率等方面，也纳入磋商环节的可实质性变动内容，充分发挥了竞争性磋商采购方式的特点和作用。

PPP项目框架协议 篇4

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》、财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金【2014】113号）、国家发改委《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资【2014】2724号）以及xx省、xx市相关规定，经xx与xx双方充分协调一致，订立本合同，以此共同恪守。

在本合同中，xx人民政府为本合同中政府主体方，是本合同中的甲方，以下简称“甲方”；xx有限公司为本合同中的社会资本主体方，是本合同中的乙方，以下简称“乙方”。

第一章、总则 第1条、合同术语定义

除合同条款另有约定外，本合同用语以下列定义为准：（1）本项目：xx建设项目。

（2）项目范围：本项目具体建设内容为： xxxxxxxxx（3）投资模式：PPP模式，PPP模式是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险共担及长期合作关系。目的是政府从公共产品的直接“提供者”转变为社会资本的“合作者”以及PPP项目的“监管者”。

（4）建设期：指本项目的建设周期，从本合同生效之日起至范围内工程竣工验收合格且资料移交接受之日止。

（5）工程施工期：自取得开工许可证之日起至工程竣工验收合格之日止，按规划及批复分多次招标。根据当地政府的建设计划，分期分批逐步实施，工期按定额工期执行，不能完成的顺延至下一；特殊情况需提前的，由政府和投资人双方具体协商解决。当地政府应根据建设计划提前做好相关工程的施工规划及施工图审批，未经批准，乙方不得从事与规划相关的经济活动。

（6）回购价款：回购价款指根据本合同第八章规定的甲方应支付乙方的费用总额。

（7）元：指人民币单位“元”。

（8）基准日：指本合同中用于确定具体时间节点的日期。包括验收备案基准日（指本项目各分部验收备案完毕取得备案证书之日）和工程档案移交基准日（指本项目全部或分项工程档案全部移交完毕之日）。

（9）工程相关单位：指本工程的工程咨询单位、勘察、设计、施工、检测、监理（含专业施工监理）单位，以及施工监控单位、审计中介机构、材料与设备供应单位等。

（10）回购期或购买服务期：指本工程承包范围内的工作内容竣工完成并验收合格之日起开始，按约定完成回购款支付之日止结束。本工程按每次招标备案工程量分期回购或xx年内购买服务，回购期或购买服务期为xx年（甲方有特殊要求的情况除外）。

（11）不可抗力：指合同任何一方都不可能预见、不可避免、无法控制或不能克服的客观情况，包括自然灾害（如台风、地震、洪水、冰雹等）、政府行为（如征收、征用等）、社会异常事件（如罢工、骚乱、战争等）等一切非人力可预测或控制的事件。

第2条、合同生效的条件

本合同经甲乙双方签字盖章后生效。第3条、合同文件的优先顺序

双方签署的合同协议书、往来公函、审定的设计成果文件、合同附件等均为本合同的不可分割的组成部分。以上合同文件应为相互解释、相互说明，除另有约定外，组成本合同的文件及优先解释顺序如下：（1）双方特别签订的合同补充协议和有关确认书；（2）本合同；

（3）合同谈判中的澄清文件和会议纪要；（4）中标通知书；

（5）投标文件及投标书附录（含承包人在评标期间递交和确认并经业主同意的对有关问题的补充资料等）；

（6）补遗、答疑文件；（7）招标文件；

（8）审定的设计文件、标准、规范及有关技术文件；（9）构成本协议组成部分的其他文件。第二章、合同主体

甲乙双方经协商一致，在xxx共同出资成立项目公司用于运作本项目。

项目公司成立后，甲方与项目公司签订项目合同，由项目公司负责本项目的投融资、勘察、设计、建设及运营维护，并获得项目收益。

本合同中合同主体双方的权利和义务界定如下： 第4条、政府主体（1）主体资格

根据甲乙双方协商一致，签订本合同的政府主体为“xxx”，属普洱市下辖的自治县，现任法人代表为xxx；政府主体出现机构调整时其在本合同中的权利和义务顺延。

（2）权利和义务界定

本合同中政府主体拥有以下权利和义务：

a.按本项目进度计划完成工程立项、可研、征地及房屋拆迁安置补偿工作、方案设计、初步设计、施工图设计、施工图审查备案前的规定的前期工作；

b.按相关法律法规，遵循市场化、规范化的原则，选择工程项目的勘察、设计、监理、咨询等单位；

c.监督并协助乙方按进度计划完成项目建设工作； d.按照PPP合同约定向乙方支付相应款项； e.协助乙方协调与地方相关部门的工作；

f.负责施工阶段工程变更、工程造价增减的审批工作； 第5条、社会资本主体（1）主体资格

签订本合同的社会资本主体为“xxx”，现任法人代表为xxx，机构调整时其在本合同中的权利和义务顺延。

（2）权利和义务界定

本合同中社会资本主体主要有以下权利和义务：

a.履行项目建设管理单位的职责，按本合同筹集建设资金，并按政府有关部门批准的施工图设计文件组织工程建设；

b.在本合同签订后编制本项目建设计划和资金使用计划，报甲方审批，并严格按照甲方批准的计划实施工程建设，确保建设资金按使用计划及时到位；

c.根据相关合同约定向本工程相关单位支付合同款；

d.负责办理工程建设一切相关手续（乙方负责办理部分），缴纳相关税费（应由乙方承担的）；

e.配合并接受甲方及其委托的审计机构对项目建设的全过程审计及监督；

f.组建项目管理公司并报甲方认可；

g.严格按照国家及地方相关法律法规及规定完成工程建设，确保工程质量和工程进度、安全等方面达到相关标准，并按照合同约定时间将验收合格的工程移交甲方或甲方指定的单位；

h.接受政府主管部门的监督； 第6条、对项目公司的约定 经甲乙双方协商一致设立的项目公司，对其约定如下：（1）项目公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，注册资本为人民币xxx万元（大写：xxx万元）整，均为货币出资，股东须于项目公司成立之日起1个月内按照各自应缴份额实缴完毕，其中甲方认缴出资额为人民币xxx万元（大写：xxx元）整，占注册资本的xx；乙方认缴出资额为人民币xxx万元（大写：人民币xxx元）整，占注册资本的xx。

（2）项目公司的名称和住所待定。

（3）经甲乙双方协商，股东会会议按照股东认缴出资比例行使表决权。

（4）项目公司的经营范围为城市基础设施及公共服务建设项目开发、投资、维护及管理。

（5）本协议签订后15个工作日内，甲、乙双方即到公司登记机关办理公司设立登记事宜。

（6）项目公司存续期限暂定为xx年，其成立日期为营业执照签发之日。经股东会同意，项目公司可以在约定存续期限届满6个月前向原审批机构申请延长存续期限。

（7）项目公司股东向股东以外的人转让股权的，须经其他股东同意，其他股东在同等条件下享有优先购买权。

（8）本项目建设完成并经验收合格，项目公司付清项目工程款，并于合作期限届满前，项目公司股东可通过股权转让等方式退出项目公司。

项目公司股东通过股权转让方式退出项目公司的，其股权转让价款为其认缴资本对应的数额。

（9）项目公司治理结构与本协议关于项目公司约定未尽事宜遵照股东协议及公司章程规定。

第三章、合作关系 第7条、合作内容

本合同中双方合作内容包括的项目范围为“xx建设项目”，具体项目内容包括xxx。

第8条、合作方式

本项目采取PPP模式，即通过授予特许经营权的方式，即：（1）合作期限内，项目公司负责本项目的投融资、勘察、设计、施工及运营维护；

（2）单项工程竣工并验收合格后，项目公司将单项工程移交给甲方或甲方指定的其他机构；

（3）单项工程完成移交后，项目公司按照项目合同约定对已移交的项目资产进行维护；

第9条、合作期限

本项目合作期限为xx年，其中工程建设期为xx年，回购期为xx年；自项目合同生效之日起至合作期限届满之日止。

项目合同提前终止的，合作期限相应提前终止。

合作期限届满或合作期限提前终止的，项目公司按照项目合同约定将剩余未交付的项目资产一次性无偿、无条件移交给甲方或甲方指定的其他机构。

第10条、排他性约定

合作期限内，项目公司排他性享有项目合同约定项目范围内的广告经营权、公共停车位收费权等，并获得项目收益。

第11条、履约担保

在项目运行过程中，根据项目建设的规模和进度，甲方需向乙方提供履约担保，担保形式如下：

（1）甲方财政部门的担保；

（2）甲方确保本项目进入省级及以上PPP项目库；

（3）在项目运行期间，甲方来自国家、省地等上级部门的援助资金优先支付本项目工程款；

第四章、投资计划和融资方案 第12条、投资总额

本项目工程总投资约xx亿元。第13条、投资控制

项目公司对本项目总投资承担投资控制责任。第14条、融资方案

（1）项目公司是本项目的融资主体。在项目公司框架下，乙方负责工程投资款的筹集、发放，并提供资金到位情况资料说明；甲方负责前期工作经费支付，必要时可进行回购项目融资，乙方必须配合。

（2）乙方可以向社会融资，但融资必须全部进入双方成立的项目公司，专职用于该项目建设，融资渠道必须规范运行，并全程接受甲方监管。

第15条、政府支持

在项目运行过程中，项目公司进行融资时，政府主体应提供支持，必要时政府主体需提供担保以保证融资顺利实施。

第16条、投资监管

乙方服从甲方的监管，其中设计、代理、标底编制、监理、检测单位的确定需经过甲方认可备案。项目实施时，甲方派专人及专业第三方参与监管。项目前期由甲方实施的工作所产生的费用，应票据齐全合规且双方见证，并由甲方保管，待项目结束时核算入账。项目实施时，所有资料均需双方见证留底。项目后期移交，要做到账清场清，各项手续齐全。乙方负责项目施工单位的落实及工程款按合同约定的支付。

第17条、违约及处理

（1）在项目实施过程中，如乙方因不具备履约能力而造成项目中途停工，甲方有权利单方面终止合同，对已完成的工程量按照实际成本进行决算。

（2）在项目实施过程中，如因甲方直接原因或间接原因造成项目中断或无法实施的，甲方需对乙方实际造成的损失承担赔偿责任。

第五章、项目前期工作 第18条、前期工作内容

为保证本项目的顺利开展，必须完成以下前期工作；该部分工作由甲方负责完成，乙方在协议范围内协助甲方完成。

（1）项目选址、项目立项、可行性研究、能源评估及其批复；（2）项目环境影响评价及其批复；

（3）项目方案的审查及批复、初步设计的审查及批复、概预算的审查及批复、施工图的审查及批复；

（4）项目用地勘测；

（5）负责完成项目用地的土地征收补偿、拆迁、人员安置等工作，负责处理因征收、安置补偿等发生的纠纷；

（6）聘请项目咨询顾问；（7）其他：

第19条、前期费用的承担

（1）本协议第18条约定由甲方负责的前期工作，其产生的费用由由甲方承担。

（2）除本协议第18条约定由甲方负责的前期工作外的其他工作，其产生的费用由项目公司承担，但双方另有约定的除外。

第20条、工作监管

前期工作的实施由甲乙双方共同监督管理，由利益方对实施方工作进度和质量进行监管，前期工作不利的后果由甲方承担。

第21条、违约及处理

根据第18条规定的前期工作内容，在实施过程中如发生未能按照项目进度计划时间节点完成的情形，即造成违约。前期工作违约造成的不利后果由甲方承担责任，对轻微违约（未对工程建设造成实质性影响的）由双方协商处理；对严重违约（对工程建设造成实质性影响的）按照第十一章规定处理。

第六章、项目建设及运营维护 第22条、建设条件

（1）本项目由甲方向项目公司提供项目用地及相关进入场地的道路使用权，并根据项目建设需要为项目公司提供临时现场办公用地。项目用地审批手续由甲方负责办理，项目公司予以配合。

（2）由甲方负责完成项目用地的土地征收补偿、拆迁、人员安置等工作。项目用地的土地征收补偿、拆迁、安置等费用由甲方承担。

（3）甲方负责完成项目可行性研究报告及项目产出说明的编制工作，并承担相关费用。

（4）项目公司负责项目初步设计和施工图设计工作，并承担相关费用。

（5）项目公司对其所作出的项目设计承担全部责任。该责任不因该项目设计已由项目公司分包给其他设计单位或已经甲方审查而被豁免或解除。

（6）项目公司应当依照项目设计文件的要求，并严格遵守建筑法、环境保护法、产品质量法等相关法律法规规定以及国家、地方及行业强制性标准的要求，组织本项目的建设，并承担工程建设中应承担的费用和风险。

（7）本项目的工程施工须严格按照国家、省、部委颁发的施工及验收标准组织实施，使整个工程达到合格标准。

（8）条、项目公司依法委托具有相应资质的勘察、设计单位按照法律法规及招投标文件规定完成本项目的勘察、设计工作，并承担相应费用。

（9）甲方依法委托具有相应资质的监理单位按照法律法规及招投标文件规定完成本项目的监理工作，并承担相应费用。

第23条、项目进度

本项目建设工期初步拟定为xx年，具体项目工期根据具体项目确定，在双方后续签订的建设合同中明确规定。如出现下列情况，建设工期将顺延或修改调整：

（1）发生不可抗力事件；

（2）施工中发现地下文物使工程建设延误；（3）因甲方违约而造成工程建设延误；

（4）甲方提供的设计基础资料延迟致使开工前应达到的施工条件不具备而造成的开工日期延误；

（5）因政府主管部门审查延迟且经甲方全力协调无效所造成的延误。

第24条、项目质量

项目质量标准按照双方约定执行，并满足国家现行质量规范要求。工程质量的控制主体为项目公司，甲方及甲方委托的第三方进行监督。如工程建设不符合项目合同约定的质量要求的，按项目合同约定执行。

在本次项目中，双方约定按照市政工程类别选用相关质量规范及质量标准。

第25条、项目安全

项目安全实施和控制的主体为项目公司，并全程接收甲方及相关监督管理部门的监督管理。如在项目实施过程中发生安全事故造成损失，由项目公司承担安全责任，甲乙双方在合同约定的范围内承担责任。

第26条、变更管理

工程实施过程中确因需要设计变更或现场条件变更的应由项目公司负责实施，结果经第三方审计单位共同认可。

第七章、项目移交 第27条、工程验收

乙方负责按规范组织本项目阶段性工程的竣工验收，甲方派代表参加验收。工程竣工验收依据项目招标文件和建设合同所规定的规范、标准、程序及国家相关规定进行。在本项目中，甲乙双方约定所有项目验收均按照市政工程类别选用规范及标准进行实施和验收。

乙方应提前10天通知甲方验收日期。第28条、移交日期

工程竣工验收合格后即可进行阶段性移交；本项目单项工程竣工并验收合格之日起10个工作日内，项目公司将单项工程移交给甲方或甲方指定的其他机构。

移交前5日内双方应做好移交准备工作，在移交完成后双方签署《项目移交备忘录》。

第29条、移交范围

工程设计图纸规定的全部工程设施及软件资料。第30条、违约及处理

（1）因甲方原因，造成工程移交延迟的，自工程竣工验收完成之日起至实际移交之日止，期间因非乙方原因造成工程损坏或损失的，由甲方承担损坏及损失的维修及补建费用；同时甲方还需承担乙方实际发生的额外的维护保管费用。

（2）因乙方原因未能按时完成移交的，所造成的损失由乙方自行承担。

第八章、收入和回报 第31条、收入来源

乙方的主要收入为甲方的投资返还，本项目的投资价款以甲乙双方约定的第三方审计单位审计后的工程价款结论和投资人垫付的各项费用组成。

乙方需按照规定足额支付税费。本项目投资款年回报率为xx。第32条、回购款支付

工程回购款由甲方负责支付给乙方，回购款支付期限为xx年，支付方式为xxx。具体为工程移交后xxx 第九章、不可抗力及法律变更 第33条、不可抗力事件

本合同约定的不可抗力事件为合同任何一方都不可能预见、不可避免、无法控制或不能克服的客观情况，包括自然灾害（如台风、地震、洪水、冰雹等）、政府行为（如征收、征用等）、社会异常事件（如罢工、骚乱、战争等）等一切非人力可预测或控制的事件。

第34条、不可抗力事件的认定和评估

宣称发生不可抗力事件的一方应在不可抗力事件发生后14日内书面通知对方，说明不可抗力事件的影响及造成的损失。

不可抗力事件的影响认定和评估由双方约定的第三方机构进行；在不可抗力事件发生过程中，受影响一方在不可抗力影响范围内全部或部分免除其应履行的义务。

第35条、不可抗力事件处理

对不可抗力事件造成的损失，双方按照合同约定承担；对因其影响造成的合同无法全部履行或部分履行的，双方应协商处理。

第36条、法律变更

如在项目合同生效后发布新的法律、法规或对法律、法规进行修订，影响项目运行或各方项目收益时，项目合同按照新法律、新法规调整执行。

第十章、合同解除 第37条、合同解除的事由

在合同履行过程中，有下列情况发生时可解除合同：

（1）发生不可抗力事件，导致合同不能继续履行或双方就合同变更无法达成一致；

（2）发生法律变更，各方不能就合同变更达成一致；（3）合同一方严重违约，导致合同目的无法实现；（4）社会资本主体破产清算或类似情形；（5）合同各方协调一致；（6）法律法规规定的情形； 第38条、合同解除程序

合同解除事件发生后，双方确认需要解除合同的，按照以下程序进行：

（1）冻结项目公司所有资产，对工程项目进行资产核算，对项目公司进行资产及负债核算；

（2）对已经完成并移交的分项工程，按照合同约定的方式正常执行；对已经完成但未移交的分项工程，在进行竣工验收并合格后按正常合同执行；对部分完成的分项工程，按照实际成本进行核算，双方协商价款处理方式；

（3）双方协商一致的，按照变更后的合同执行；双方无法协商一致时，按照争议处理方式进行处理。

第十一章、违约处理 第39条、违约行为认定

在本合同履行过程中，合同双方有下列情形的，可认定为违约行为：

（1）甲方未能按照本合同约定的时间节点接收工程，造成乙方工程移交延迟的；

（2）甲方未能按照本合同约定向乙方支付款项，且延迟付款期限超过双方约定的合理期限的；

（3）乙方除因不可抗力因素和甲方原因造成的重大变更外，未能按本合同约定时间节点进行工程移交的；（4）因乙方原因造成工程工期严重滞后的；

（5）因乙方原因造成工程质量严重缺陷或不能达到国家规范规定的，经修缮后能达到相关标准但影响了既定使用功能的；

（6）因乙方管理原因造成项目发生重大质量、安全事故的；（7）乙方在工程发包及建设过程中，不按照国家相关法律法规及地方规定要求，违规发包或转包的；

第40条、违约行为处理

在本合同履行过程中，发生违约行为后按照以下方式进行处理：（1）甲方未能按照本合同约定的时间节点接收工程，造成乙方工程移交延迟的，自工程竣工验收完成之日起至实际移交之日止，期间因非乙方原因造成工程损坏或损失的，由甲方承担损坏及损失的维修及补建费用；同时甲方还需承担乙方实际发生的额外的维护保管费用。

（2）甲方未能按照本合同约定向乙方支付款项，且延迟付款期限超过双方约定的合理期限的，自违约之日起算，甲方每日按本工程建安费的0.3%向乙方支付违约金。

（3）乙方除因不可抗力因素和甲方原因造成的重大变更外，未能按本合同约定时间节点进行工程移交的，自违约之日起算，乙方每日按本工程建安费的0.05%向甲方支付违约金。

（4）因乙方原因造成工程工期严重滞后的，乙方按实际违约造成的损失向甲方承担赔偿责任。

（5）因乙方原因造成工程质量严重缺陷或不能达到国家规范规定的，经修缮后能达到相关标准但影响了既定使用功能的，双方就该单项工程重新商定工程价款，乙方在原合同基础上向甲方承担相关损失赔偿责任。

（6）因乙方管理原因造成项目发生重大质量、安全事故的，乙方承担全部责任，并向甲方承担因此造成的损失的赔偿责任。（7）乙方在工程发包及建设过程中，不按照国家相关法律法规及地方规定要求，违规发包或转包的，甲方责令乙方改正，并按次对乙方罚款10万元/次。

第十二章、争议解决 第41条、争议解决方式

在本合同履行过程中，因本协议产生的任何争议，双方应通过友好协商解决；自争议纠纷发生之日起30日内无法协商解决的，任何一方均可向本项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

在争议纠纷解决期间，除争议纠纷事项外，双方应继续履行本协议约定的其他各项义务。

第十三章、其他约定

第42条、本协议的权利义务全部履行完毕或经双方协商一致提前解除本协议的，本协议终止。

第43条、甲乙双方应积极履行本协议项下各自的义务，任何一方违反本协议约定造成违约的，应当承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失等法律责任。

第44条、本项目中甲方与项目公司的具体权利义务在项目合同中予以明确约定，并以项目合同约定为准。

第45条、甲乙双方作为项目公司出资方应积极办理设立项目公司相关事宜，确保后续工作如期进行。

第46条、项目合同签订后，并不免除本协议中应由乙方履行的义务。乙方违反本协议约定造成违约的，应当向甲方承担违约责任。

第47条、乙方应切实履行支持项目建设及运营维护的义务，并为项目公司在融资、建设及运营维护过程中提供相应的协助及支持，确保项目如期完成并正常运营。

第48条、甲乙双方应对对方涉及的商业等信息如尚未公布即应保密，未经另一方事先书面同意，在双方约定的时间内不得向第三方透露或公开，但是法律要求公开的信息除外。本承诺自本协议终止后仍长期有效。

第49条、本协议未尽事宜，经双方协商一致并达成补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议不一致或冲突的，以补充协议约定为准。

第50条、本协议壹式贰份，甲乙双方各执壹份，均具有同等法律效力。

甲方： 乙方：（盖章）（盖章）

ppp项目税收问题 篇5

政府和社会资本合作（PPP）项目涉及主体多、时限长，上位法规尚未出台，税收问题相对比较复杂。在PPP项目实际操作过程中，税收方面的问题在具有共性的税种和部分或有税种上都会体现，其中除印花税争议不大之外，PPP项目在增值税、企业所得税、房产税、契税、土地增值税、城镇土地使用税等税种上都有一定程度的不明确。具体来讲，主要存在三个方面的问题。

1.增值税处理主要涉及三方面问题

PPP项目涉及增值税的问题主要包括增值税是否计入建设投资、增值税进项抵扣、政府补贴与政府付费是否缴税三个方面的问题。

（一）增值税是否计入建设投资？

建设投资是否含税对政府和社会资本方影响较大。营改增之后，发改委、住建部等项目投资管理部门之前发布的《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)等相关指导文件尚未及时修订，加上PPP项目目前尚处于政策完善和探索实践之中，在项目实施方案编制和招标等阶段，建设投资是否含税问题操作上不尽相同，对政府付费影响较大。

PPP项目付费机制包括政府付费、可行性缺口补助、使用者付费三种模式。使用者付费类项目运营、市场、测算风险等主要由社会资本方承担，是市场化行为，在此不作讨论。对于政府付费和可行性缺口补助类的项目，增值税的计算对项目能否顺利运营影响较大。根据《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》，政府付费模式付费金额计算公式为：

当年运营补贴支出数额 = 项目全部建设成本 ×（1+合理利润率）×（1+折现率）+ 运营成本 ×（1+合理利润率）

财政运营补贴周期（年）

可行性缺口补助模式政府补贴金额计算公式为：

当年运营补贴支出数额 = 项目全部建设成本 ×（1+合理利润率）×（1+折现率）+ 运营成本 ×（1+合理利润率）-当年使用者付费数额

财政运营补贴周期（年）

两个计算公式中，项目全部建设成本即为《建设项目经济评价方法与参数(第三版)》中的建设投资，在PPP项目运作过程中，建设投资是否含税对政府付费金额和企业能否正常运营影响均较大。一些机构在设计方案时，或是有意或是因专业知识欠缺，将含税价计入建设投资，加大政府支付负担，造成了国家财产损失，因此明确建设投资是否含税显得迫切而重要。

建设投资应作不含增值税计算。在营改增之前，建筑业征收营业税，营业税作为价内税，其金额包含在工程造价成本内，建设投资包含营业税。2016年5月1日，营改增全面推行，PPP项目工程建设相关参数也发生了变化。为适应营改增的要求，住建部下发《住房城乡建设部办公厅关于做好建筑业营改增建设工程计价依据调整准备工作的通知》，明确了工程造价可按以下公式计算：工程造价=税前工程造价×（1+11%）

其中，11%为建筑业增值税税率，税前工程造价为人工费、材料费、施工机具使用费、企业管理费、利润和规费之和，各费用项目均以不包含增值税可抵扣进项税额的价格计算，相应计价依据按上述方法调整。

因此，项目公司从建设施工单位收到的增值税专用发票金额包括建设投资和增值税进项两方面的金额，其中，建设投资即为项目全部建设成本，政府根据设计好的付费机制给予资金成本和合理利润，增值税进项待项目进入运营期后由增值税销项税额进行抵扣。

（二）增值税进项税如何抵扣？

PPP项目建设期一般由项目公司招标选择施工单位，或者直接与具有相关资质和能力的社会资本方签订工程承包合同，项目完成后由施工单位向项目公司开具增值税专用发票，该专用发票上的增值税金为项目公司的进项税额。对于工程量较大的PPP项目，如公路、综合管廊、铁路、综合开发等项目，由于建设投资较大，加上建筑业增值税率为11%，可能会产生两个问题：一是增值税进项税额较大产生的资金成本对企业造成较大损失，二是增值税进项税额在项目合作结束时仍不能完全抵扣的问题。

资金成本问题。对于建设投资额较大的PPP项目，增值税进项税额较高，项目公司在建设期内均不会有运营收入，也不会产生相应的增值税销项税额，前期支付的进项税额较高、后期增值税销项抵扣时间较长将直接影响社会资本方的资金占用成本。

抵扣不足问题。由于PPP项目增值税进项税额较大、进项税率和销项税率一般并不相同等原因，在项目合作期间可能存在增值税进项不能全部抵扣的问题。如，建筑业增值税率为11%，政府付费类项目销项税率按照6%计算，就可能产生上述问题，特别是对于免征增值税的PPP项目，进项税额不能抵扣的问题更加显著，需要相关部门明确处理方法。

（三）政府付费与政府补贴如何缴税？

实务中，对于政府付费与可行性缺口补助类项目，由于项目涉及政府付费或财政补贴，该部分收入是否缴纳增值税并没有明确的政策规定，《国家税务总局关于中央财政补贴增值税有关问题的公告》指出，按照现行增值税政策，纳税人取得的中央财政补贴，不属于增值税应税收入，不征收增值税。但对于地方政府具有付费责任的PPP项目增值税处理没有明确规定。在项目实际操作中假设不征税、假设正常征税等各种处理办法都有，同一个项目不同机构测算的结果可能差异很大。如果对政府付费或政府补贴征税，则存在地方财政补贴中央的问题；如果不征税，又没有明确的法律依据，地方政府会面临一定的风险，这方面的问题需要有关部门进一步明确。

2.企业所得税：政府付费、政府补贴是否缴税？

PPP项目企业所得税主要涉及政府付费、政府补贴是否缴税等问题。

对于这一问题，目前主要有以下法规政策：

《中华人民共和国企业所得税法》规定，收入总额中的下列收入为不征税收入：财政拨款；依法收取并纳入财政管理的行政事业性收费、政府性基金；国务院规定的其他不征税收入。

《关于专项用途财政性资金有关企业所得税处理问题的通知》指出，企业取得的专项用途财政性资金凡同时符合以下条件的，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除：企业能够提供资金拨付文件，且文件中规定该资金的专项用途；财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求；企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算。此外，还有《企业会计准则第16号——政府补助》（修订版）第二章确认和计量的相关要求。

可以看出，虽然有针对财政拨付款和政府补助的相关政策，但是对于PPP项目地方政府付费或政府补贴的这一部分金额是否征收、如何征收企业所得税的问题没有明确的政策规定，现实中操作方式各异，这为PPP项目下一阶段的正常运营埋下了较大隐患。

3.项目资产转移双重征税问题

PPP项目资产转移主要发生在项目公司组建和项目移交两个阶段。

项目公司组建阶段，政府下属的投资平台与中标的社会资本方共同注资或者社会资本方独资，成立项目公司以建设、运营公共服务项目，政府出资人、社会资本方或以现金出资，或以土地、物业、机器设备等实物出资，实物出资关系到资产转移，可能涉及增值税、土地增值税、契税等相关税收的缴纳，这明显提高了社会资本方投资成本，如何有效解决上述问题需要上位法规的明确。

PPP项目产权一般属于项目公司所有，在项目运营阶段结束后，项目公司需要将PPP项目权益移交给政府或其他政府指定的机构。一般有项目移交和股权转让两种方式，如果选择股权转让可以规避这一问题，但选择将PPP项目移交的方式，则可能产生相应的增值税、土地增值税、企业所得税等纳税义务。当前法规政策并不能解决上述税收问题，这给PPP项目接下来的运营移交留下了较大隐患。

PPP项目涉及的主要税种

根据财政部《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》及财政部PPP综合信息平台公布的项目类型，PPP主要适用于在能源、交通运输、市政工程、农业、林业、水利、环境保护、保障性安居工程、医疗卫生、养老、教育、科技、文化、体育、旅游、片区开发等18个领域。

PPP项目公司章程范本 篇6

章程

目 录

第一章 总则.........................................2 第二章 公司名称和住所...............................2 第三章 经营宗旨、经营范围和期限.....................3 第四章 注册资本及股东出资...........................3 第五章 股东和股东会.................................4 第六章 董事会.......................................9 第七章 监事会......................................16 第八章 经营管理机构................................18 第九章 利润分配....................................22 第十章 税务、财务、审计............................23 第十一章 终止、解散和清算............................23 第十二章 股权转让....................................25 第十三章 章程的修改..................................26 第十四章 附则........................................26

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规的规定，由**市政府出资方代表（以下简称“政府出资方”）、**有限公司（以下简称“**公司公司”）共同出资设立 ***公司（以下简称公司）,特制订本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司，在**市（县）工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第四条 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第五条 公司章程自生效之日起，即对公司的组织与行为、公司与股东之间权利义务关系具有法律约束力，也对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第六条 本章程所称高级管理人员是指公司经营管理机构的组成人员，包括但不限于总经理、常务副总经理、副总经理、财务经理等。

第七条 公司的党组织和工会组织分别按《中国共产党章程》和《中华人民共和国工会法》的规定开展工作。

第二章 公司名称和住所

第八条 公司名称： ***公司。（最终以工商部门登记为准）

英文名称： CO.,Ltd.第九条 公司住所：中国**市（县）(最终以股东双方商议并以工商部门登记为准)。

第三章 经营宗旨、经营范围和期限

第十条 公司经营宗旨：公司为投资建设****************PPP项目（以下简称本项目）而设立，合法经营，依法规范运行。

第十一条 公司经营范围：

（一）投资建设本项目；

（二）经营管********，*******收费；

（三）经营管理项目********设施；

（四）经营管理********许可范围内的*******************等相关服务业务。

（最终以特许权批文为依据，并以工商部门登记为准）第十二条 公司经营期限：自公司成立之日起，至公司向**市人民政府或其授权的主管部门移交本项目之日起的第十二个月末止。

第四章 注册资本及股东出资

第十三条 公司的注册资本为人民币******万元（*****万元）。其中政府出资方（参股方）出资人民币******万元整（*****万元），持有公司**%股权；**公司（控股方）出资人民币*****万

元整（****万元），持有公司***%股权。

第十四条 注册资本出资方式和期限：

（一）以现金形式出资。

（二）股东按持股比例，分四期按各自应出资额的百分之二十（20%）、百分之三十（30%）、百分之三十（30%）、百分之二十（20%）出资到位。

首期注册资本到位的时间为申请领取营业执照前十（10）日内，金额为： 万元整（万元）；

第二期注册资本到位的时间为申请领取营业执照后12个月内，金额为： 万元整（万元）；

第三期注册资本到位的时间为申请领取营业执照后18个月内，金额为： 万元整（万元）；

第四期注册资本到位的时间为申请领取营业执照后24个月内，金额为： 万元整（万元）。

第十五条 出资证明书

股东缴付注册资本后，公司应向出资方出具相应的《出资证明书》。《出资证明书》应载明公司名称、公司成立日期、注册资本、出资人名称及其出资额、出资日期、签发证书的日期及证书编号，并由公司董事长签署和公司盖章。

第五章 股东和股东会

第十六条 公司股东享有下列权利：

（一）参加或委托代表参加股东会并按照出资比例行使表决

权；

（二）优先购买其他股东转让的股权；

（三）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、董事会会议决议、监事工作报告、和财务会计报告；

（四）公司新增资本时，有权优先认缴出资；

（五）本章程规定的其他权利。第十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）以其所认缴的出资额按时缴付出资；

（三）以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任；

（四）在公司登记后，不得抽逃出资；

（五）保守公司的商业秘密；

（六）本章程规定的其他义务。

第十八条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，在公司投资建设本项目过程中，股东会职权按建设期和营运期划分如下：

（一）建设期内，股东会依法行使如下职权：

1.选举和更换非职工代表担任的董事，对董事进行质询，并决定有关董事的报酬事项；

2.选举和更换非职工代表担任的监事，并决定有关监事的报酬事项；

3.审议批准董事会的报告；

4.审议批准监事会的报告；

5.审议批准调整股东双方项目资本金到位的期限和金额； 6.批准公司的投资、质量、进度、安全等任务指标； 7.批准本项目总承包合同及征地拆迁合同；

8.决定项目公路建设中的重大事宜（包括但不限于调整项目公路工程概算等）；

9.对总承包价格按概算项目的分项构成情况及是否调整总承包价格作出决议，并对征地拆迁合同在执行过程中超过单亩包干标准的情况作出决定；

10.修改公司章程；

11.对公司变更住址作出决议；

12.对公司聘用进行财务审计的会计师事务所作出决议； 13.决定公司的经营方针和投资计划； 14.审议批准公司的财务预算、决算方案； 15.审议批准公司对外融资方案；

16.审议批准股东就对外融资提供的股权质押； 17.审议批准公司向任何第三方提供任何形式的担保； 18.对公司增加或减少注册资本作出决议；

19.对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

20.决定清算委员会成员；

21.法律法规、本章程规定的应由股东会行使的其它职权。

（二）营运期内，股东会依法行使如下职权：

1.选举和更换非职工代表担任的董事，对董事进行质询，并决定董事的报酬事项；

2.选举和更换非职工代表担任的监事，并决定有关监事的报酬事项；

3.审议批准董事会的报告； 4.审议批准监事会的报告； 5.决定公司的经营方针； 6.修改公司章程；

7.对公司变更住址作出决议；

8.对公司聘用进行财务审计的会计师事务所作出决议； 9.审议批准公司的财务预算、决算方案和投资计划； 10.审议批准公司对外融资方案，对公司发行债券或其它有利于股东利益的资本运作事项作出决议；

11.审议批准股东就对外融资提供的股权质押； 12.审议批准公司向任何他方提供任何形式的担保； 13.对公司增加或减少注册资本作出决议；

14.对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

15.审议批准公司的利润分配方案、现金分配方案或弥补亏损方案；

16.对股东转让股权作出决议；

17.公司取得收费公路权益后，审议批准公司向任何他方转让收费公路权益并对是否将营运管理事务委托他人作出决议；

18.决定清算委员会成员；

19.法律法规、本章程规定的应由股东会行使的其它职权。第十九条 股东会会议

股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会的首次会议由控股方召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次，其后每年的会议原则上在第一季度召开。

任何一方股东、三分之一以上的董事、监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。首次会议时间由股东各方协商确定。

股东会职权范围内的事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十条 首次股东会由控股方召集和主持，以后的股东会会议由董事会召集。董事会召集股东会会议，应于会议召开十五日前书面通知股东双方（经股东双方书面同意，提前发出书面通知的时间可以临时变更）。该通知应载明股东会会议召开的日期、时间、地点、会议讨论的事项和会议的议程，并应附拟提交股东会审议的提案及相关材料。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决

权的股东可以自行召集和主持。

股东会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第二十一条 股东会决议

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会采取记名投票表决方式。股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会会议作出的普通决议，应由出席股东会议的股东所代表表决权过半数同意方可通过。股东会会议作出的特别决议，应由全体股东一致同意方可通过。

下列事项由股东会特别决议通过：

（一）建设期：本章程第十八条第(一)款第 5、6、7、8、9、10、11、13、14、15、16、17、18、19、20项；

（二）营运期：本章程第十八条第(二)款第 6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18项。

本章程第十八条所列的其它事项为普通事项。第二十二条 股东会会议的记录

股东会应对所议事项的决定、股东意见等作出会议记录，出席会议的股东代表应当在会议记录上签名。

股东会可以通过电话会议、视频会议等方式召开，股东会决议和股东会会议记录可以通过传真方式签署。

第六章 董事会

第二十三条 董事会的成立与组成

公司设董事会，董事会由五名董事组成（含职工代表董事一名），其中，控股方委派或推荐三名（其中含职工代表董事一名），参股方委派或推荐二名。除职工代表董事外的其他董事由股东会确定，职工代表董事通过公司职工代表大会以民主选举方式产生。

董事会设董事长一名，由控股方提名；设副董事长一名，由参股方提名。公司法定代表人由董事长担任。董事会改选期间，新董事到任前，原董事应继续留任履职。

董事长、副董事长及董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事会成员如有变更，由原推荐股东书面向董事会提出，由董事会提交股东会决定。董事会有权对候任董事的任职资格和职业操守进行必要的审查，向股东会作出是否同意其任职的建议报告。

第二十四条 董事会是股东会的常设执行机构，向股东会负责并报告工作。董事会作出任何决议，应遵循依法平等保护股东合法权益的原则，董事会分建设期和营运期两个阶段分别组建和行使职权。

(一)建设期，董事会行使如下职权： 1.负责召集股东会，并向股东会报告工作； 2.执行股东会的决议；

3.制订项目的投资、质量、进度、安全等任务指标并提交股东会确认；

4.对项目公路施工过程中发生的一般设计变更、重大设计变更审查论证并作出决议； 对特别重大设计变更进行审查论证并提交股东会确认；

5.审议批准公司就修改项目公路施工进度计划签署的意见书；

6.审议批准征地拆迁实施方案；

7.制订重大资产的处臵（包括捐赠）方案并提交股东会审议批准；

8.制订公司对外投融资方案；

9.决定聘任或者解聘公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务经理、并决定其报酬事项；批准员工的薪酬方案；

10.批准总经理工作规则（建设期）；

11.对公司总经理、常务副总经理、副总经理等高级管理人员和财务经理的工作进行质询、检查、考核和评价，审议公司总经理和财务工作报告；

12.向股东会提请聘任或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；

13.决定公司内部管理机构的设臵和制订公司的基本管理制度；

14.制订公司增加或者减少注册资本的方案；

15.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 16.拟订公司章程修改草案；

17.股东会授予或本章程规定的其它职权。(二)营运期，董事会行使如下职权： 1.负责召集股东会，并向股东会报告工作； 2.执行股东会的决议；

3.制订公司的经营计划和投资方案并提交股东会批准； 4.制订公司的财务预算方案、决算方案； 5.制订公司的利润及现金分配方案和弥补亏损方案； 6.制订公司对外投融资方案；

7.制订重大资产的处臵（包括捐赠）方案并提交股东会审议批准；

8.决定聘任或者解聘公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务经理并决定其报酬事项；批准员工的薪酬方案。

9.对公司总经理、常务副总经理、副总经理等高级管理人员和财务经理的工作进行质询、检查、考核和评价，审议公司总经理和财务工作报告；

10.决定公司内部管理机构的设臵和制订公司的基本管理制度；

11.批准总经理工作规则（营运期）；

12.审议批准公司向任何第三方和/或其关联单位支付单独计算超过人民币壹佰万元整（100 万元）的款项或累计超过人民币伍佰万元整（500 万元）的款项；

13.审议批准公司对外签订金额超过人民币贰佰万元整（200

万元）的合同、协议或类似法律文件；

14.审批总经理提交的车辆通行费收费标准方案、在收费标准以内实行浮动收费和收费优惠的办法；

15.向股东会提请聘任或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；

16.制订公司增加或者减少注册资本的方案；

17.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 18.拟订公司章程修改草案；

19.股东会授予或本章程规定的其它职权。第二十五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议，保证股东行使知情权，确定召开董事会的时间和议题，召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查股东会和董事会决议的执行；

（三）签署出资证明书、董事会形成的各项决议以及应由公司法定代表人签署的相关文件，审批董事会工作经费；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）保管或授权他人保管公司公章、合同、营业执照；

（六）在董事会闭会期间，代表董事会行使下列职权： 1.按照法律法规、章程的规定及股东要求，代表董事会履行公司重大事项的管理与决策职责，并代表董事会对其决议执行情况和重要经营管理履行监督职责；

2.在紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权；

3.决定项目公路施工过程中发生的一般设计变更； 4.决定项目公路施工过程中发生的工程费用变化的重大设计变更及向**市交 通行政主管部门提出的设计变更申请；

5.审核和批准公司对项目公路工程施工进度计划所进行的修改并签署的意 见书；

6.董事会授予的其它职权。

董事长行使上述职权时，不应导致增加公司投资总额或本项目建设工期延长，且必须在事后及时向股东报告，并及时向下一次董事会报告，由董事会追认。

董事长有权将上述职权授予他人行使。副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职权或不履行职务时，由董事长委托副董事长履行职务；副董事长不能履行职权或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十六条 董事会会议的召集与主持

董事会定期会议每半年至少召开一次。任何一方股东、董事长、半数以上的董事、监事会、总经理提议召开临时会议的，应当召开临时会议。每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。

董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或董事长指定的其他董事召集和主持。股东代表、监事、总经理、常务副总经理、副总经理和财务经理等

可列席董事会会议。

第二十七条 公司制订董事会议事规则，报股东会批准后实施。

第二十八条 董事会会议的决议

董事会会议须全体董事出席方能举行，否则所通过的决议无效。但如董事会会议未达上述法定出席人数，经董事会书面通知达两次，仍有董事拒绝出席董事会又不委托其他董事代为参加会议的，董事会会议在三名以上董事出席的情况下即可如期召开，所通过的决议为有效。

董事会决议的表决实行一人一票制。董事会决议分为一般性决议和重大决议两种，下列事项属重大决议：

（一）建设期：本章程第二十四条第（一）款第 3、4、5、6、7、8、14、15、16 项所列事项；

（二）营运期：本章程第二十四条第（二）款第 3、4、5、6、7、8、12、13、14、16、17、18 项所列事项。

其它事项属一般性决议。董事会重大决议经出席会议五分之四以上的董事同意方可有效，一般性事项经出席会议五分之三以上的董事同意即为有效。董事会可以通过电话会议、视频会议、传签等方式召开，董事会决议和董事会会议记录可以通过传真方式签署。

第二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，受托出席会议的董事

应当在授权范围内履行职责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第三十条 董事会应当对会议所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

第七章 监事会

第三十一条 公司设监事会，由三名监事组成。其中，股东双方各委派或推荐一名监事，另一名职工代表监事由参股方提名并通过公司职工代表大会以民主选举方式产生。监事会主席由参股方提名，并由全体监事过半数选举产生。监事的任期为三年，监事任期届满时，可连选连任。

第三十二条 董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第三十三条 监事会向股东会负责并报告工作，监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务状况；

（二）对董事和高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或股东决议的董事、高级管理人员提出罢免、解聘的建议；

（三）当董事和高级管理人员的任何行为损害公司利益时，要求其予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，并在董事会不按本章程规定履行其召集股东会会议的职责而且董事长、副董事长或由多数

董事推举的董事均不主持股东会会议时，召集和主持股东会会议；

（五）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；

（六）列席董事会会议；

（七）公司法、公司章程规定或者股东会授予的其它职权。第三十四条 监事会会议

监事会会议分为定期会议和临时会议两种：

（—）定期会议每年至少召开一次，监事会会议由公司监事会主席召集并主持；

（二）任何一名监事提议召开临时会议的，可以召开临时会议。

第三十五条 监事会会议召开 监事会会议的召开应当符合以下程序：

（一）监事会会议应于会议召开至少十日前以书面形式，经专人送达、电传、电报、传真或挂号邮寄中的一种方式通知全体监事。会议通知的内容包括会议时间、地点、议程和含有详细内容的议案。

（二）在向监事会临时会议呈报紧急事宜或议案，或者事先征得三分之二以上监事书面同意的情况下，会议通知的时间期限可不受前款规定时间限制，已经确定的会 议时间可予以更改。

（三）监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不履行或不能履行职责时，由半数以上的监事共同推举一名监事主持。

（四）监事因故不能出席会议的，应书面委托其他监事代为出席并行使职权，委托书应载明授权范围。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十六条 监事会的决议

监事会的决议按以下规则议事表决：

（一）有三分之二以上的监事参加的监事会会议方为有效。如经书面通知，有监事无故缺席致使到会监事人数不符前述要求的，则监事会会议将顺延十五日再次在同一时间、同一地点召开。

（二）每名监事表决一票。

（三）监事会做出决议须经到会监事半数以上通过方为有效。第三十七条 监事会会议记录

监事会应对所议会议事项的决议作出会议记录，出席会议的监事或受托人应在会议记录上签名。

第八章 经营管理机构

第三十八条 经营管理机构的组成与任期

公司的日常经营管理实行总经理领导下的经营层负责制。经营层成员由总经理、常务副总经理、副总经理、财务经理等组成。

首届经营层成员的任期原则上与建设期保持一致，但可根据实际情况予以调整。在进入营运期前，董事会根据需要对高级管理人员重新进行选聘。高级管理人员及特定管理人员的任期均为三年，可续聘连任。

第三十九条 高级管理人员及特定管理人员的推荐和聘任：

（一）总经理一名，由参股方提名；

（二）副总经理二名，由控股方提名常务副总经理，另一名由参股方提名；

（三）财务经理一名，由参股方提名。

上述高级管理人员及特定管理人员经董事会批准后由公司聘任，其余管理人员由股东双方提名后经由公司聘任。进入营运期后，总经理和副总经理按照市场化和属地化原则进行选聘，并经由公司董事会聘任。同等条件下优先聘用参股方推荐的一般管理人员。

第四十条 总经理（经营层）的职权

总经理（经营层）在董事会的领导下依据公司总经理（经营层）工作规则行使职权。总经理（经营层）职权分为建设期和营运期两阶段执行。

(一)建设期内，总经理（经营层）行使如下职权： 1.主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议； 2.拟订公司内部管理机构设臵方案，报董事会批准后实施； 3.拟订公司的基本管理制度； 4.制定公司的具体规章；

5.组织审议项目公路安全、质量、进度、投资、成本控制方案并组织实施；监督、检查总承包方的质量、进度、安全执行情况，提出整改意见，对总承包方的违约 行为进行处罚，对总承包

方的支付及资金使用进行监管，并将上述情况及时上报 公司董事会；

6.负责项目公路建设管理工作；

7.组织公司征地拆迁具体工作，拟订征地拆迁实施方案报董事会审批；

8.对勘察设计进行管理，督促施工图设计执行工可（即工程可行性研究报告，下同）、初设批复的设计标准并满足相关技术要求；

9.开展公司与政府各部门、监理公司、总承包单位以及外部协同机构的协调工作，做好在办理设计、建设相关审批登记手续时的工作；

10.起草薪酬方案提交董事会审批； 11.负责向董事会报告工作；

12.公司章程和董事会授予的其它职权。

(二)营运期内，总经理（经营层）行使如下职权： 1.主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议； 2.组织实施公司经营计划和投资方案；

3.拟订公司内部管理机构设臵方案，报董事会批准后实施； 4.拟订公司的基本管理制度； 5.制订公司的具体规章；

6.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的人员； 7.拟订车辆通行费收费标准方案、以及在收费标准以内实行

浮动收费和收费优惠的办法；

8.负责缺陷责任管理及责任追究，制定养护方案； 9.起草公司人员（由董事会决定其薪酬的人员除外）薪酬、福利和绩效考核方案，并提交董事会审批；

10.组织审查和评估由董事会决定其薪酬的人员以外的公司人员，按公司相关制度及规定等决定其薪酬、福利和奖惩等；

11.负责向董事会报告工作；

12.公司章程和董事会授予的其它职权。

公司根据建设期和营运期的不同情况，分别制订总经理工作规则报经董事会批准后实施。

常务副总经理协助总经理开展工作，总经理因故不能履行上述职权时，由常务副总经理代为履行。

第四十一条 财务经理的职权(一)建设期内：

1.负责监控公司日常的财务会计活动； 2.参与公司重大经营决策行为并监督实施； 3.监督项目公路建设资金的使用、支付控制； 4.负责对总承包方项目部的财务监督； 5.负责项目融资的落实；

6.监督经董事会批准的各类建设计划的实施；

7.负责组织编制预决算，执行向董事会的定期报告制度和重大事项的非定期报告制度；

8.组织进行财务分析、研究提出改善财务状况、优化财务结构、提高资金使用效率和效益的方案。

(二)营运期内：

1.负责监控公司日常的财务会计活动； 2.参与公司重大经营决策行为并监督实施；

3.监督经董事会批准的各类经营计划、预算情况等经营方案的实施；

4.负责组织制订公司的财务预决算、利润及现金分配、投融资等公司的各种经营活动方案；

5.执行向董事会的定期报告制度和重大事项的非定期报告制度；

6.组织进行财务分析、研究提出改善财务状况、优化财务结构、提高资金使用效率和效益的方案。

第九章 利润分配

第四十二条 利润分配

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先以当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会批准后，可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东实际出资的比例进行分配。

法定公积金用于弥补公司亏损、增加公司资本以及国家法律、法规规定的其它用途。

第四十三条 利润分配时间

公司原则上每年进行一次利润分配。在财务处理能力允许的情况下，经股东会批准可以调整。

会计终了时，公司董事会根据经会计师事务所审计的当财务决算报告，拟定利润分配方案。公司于次年初召开股东会会议批准分配方案，并及时分配给股东。

股东会有权根据具体情况对分配进行调整。

第十章 税务、财务、审计

第四十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定公司的财务、会计制度。

第四十五条 公司适用《企业会计准则》及其它相关的财务、税务和审计法律、法规的相关规定。公司的审计，必须按照有关法律法规的规定进行。

第四十六条 公司按照法律、行政法规和国务院财政部门规定，在每一个会计季度终了时编制《财务会计报告》，并按要求及时报送股东。

第十一章 终止、解散和清算

第四十七条

终止与解散的事由

有下述一项或多项情况，公司股东可以决定解散公司：

（一）股东一致认为提前解散公司符合股东的最大利益；

（二）公司经营期满届满，股东各方不愿延长或延长的申请未获批准；

（三）公司经营宗旨无法实现；

（四）主管部门在公司所取得的项目公路收费公路权益之期限届满前提前收回收费公路权益，股东经协商同意公司终止。

第四十八条 公司因本章程第四十七条之规定或其它法定原因而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内，股东会根据相关法律规定，确定清算程序和清算原则，并成立清算委员会。清算委员会由股东会确定的人员组成。

第四十九条 清算委员会在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东会确认后实施。

第五十条 公司清算结束后，清算委员会应当制作清算报告，报股东会决议通过后报送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。

第五十一条 公司解散后项目公路的处理

在项目公路收费公路权益期限届满时，项目公路收费公路权益、公路设施、附属设施、服务设施以及其它法律、法规规定的资产应由公司无偿交回**市人民政府或其授权部门，除此以外的资产作为清算资产按清算程序处臵。公司在办理项目公路向**市人民政府或其授权部门移交时，应按国家标准和生效的本项目合同要求确保公路设施处于良好的技术状态。

第五十二条 剩余财产的分配

扣除公司须移交的资产以及用于支付清算费用和清偿债务后的剩余财产由股东按实际出资比例分配。可变卖的资产由清算委员会负责变卖；不能变卖或难以变卖的资产，由清算委员会委托具有法定资质的评估机构评估，确定其价值，由公司股东协商决定处理方式。

第十二章 股权转让

第五十三条 项目建设期内，任何一方不得转让其持有的公司股权。

项目进入营运期后，股东双方可以相互转让股权。一方股东转让其持有的公司股权应取得另一方股东的同意，且在同等情况下另一方股东享有优先受让权。原则上该出让方所持股权应整体转让，不得分拆，转让方应保证受让方接受本项目相关的已生效合同及相关补充协议（如有）的约束。

股东的股权转让根据相关法律、法规的规定，需经有权机构进行批准的，从其规定。

任何一方依法转让其股权后，转让方应于五个工作日内向公司退回出资证明书。转让登记手续办理完毕后，公司应向受让人出具相应的出资证明书；在转让部分股权时，公司还应向转让人出具变更后的出资证明书或新的出资证明书。

第五十四条 股权质押

任何一方以其持有的部分或全部股权为其本身债务或者任何

第三方债务等提供质押担保的，应书面通知另外一方并征得其书面同意。提供质押担保的一方应确保在质押担保文件中约定：质押权人不会因行使质押权而实施对公司不利的行为；质押权人在行使质押权时，另外一方有权在同等条件下优先受让该质押的股权。上述股权质押须征得**市交通行政主管部门及**市国有资产监督管理委员会书面同意后方可进行。本项目建设期内股东不得进行股权质押。

第十三章 章程的修改

第五十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）国家有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的强制性或禁止性规定相抵触的；

（二）章程所记载的事项发生变化的；

（三）股东会决定修改章程的。

第五十六条 章程修改事项需经主管机关审批的，应报主管机关批准；涉及公司登记的，依法办理变更登记。

第十四章 附则

第五十七条 本章程所称“以上”含本数。第五十八条 本章程由公司董事会负责解释。第五十九条 本章程自股东盖章之日起施行。

第六十条 本章程原件一式柒份，其中每个股东各持贰份，报公司登记机关壹份，公司留存贰份。

股东（盖章）：

股东（盖章）：

PPP模式下项目财务管理研究 篇7

近年来, 地方政府债务问题成为各地高度关注的问题, 随着希腊债务危机、欧洲主权债务危机等一系列事件的不断发酵, 中央政府也高度重视地方政府债务问题。地方政府债务现已进入偿债期, 大额巨量债务一旦违约, 最后托底的还是中央政府, 鉴于此形势, 2014 年10 月2 日国发43 号文出台《关于加强地方政府性债务管理的意见》, 对地方政府融资平台做出了硬性规定。文件指出要加快建立和规范地方政府举债融资机制, 地方政府融资平台公司要及时剥离政府融资职能, 融资平台公司不得新增政府债务, 进一步对地方政府债务的规模控制和预算管理。文件还对地方政府融资平台改革提出了新的要求, 文件提到对在建项目确实没有其他建设资金来源的, 应主要通过政府与社会资本合作模式 (PPP模式) 和地方政府债券解决后续融资。

当前国务院根据预算法和实施意见, 按照分类处置的意见对地方政府融资平台进行改革, 市场已逐步接受, 达成共识, 对可以吸收社会资本投资的公益项目, 积极推广PPP模式, 债务按照市场化模式进行投融资管理。承担PPP项目的企业如何投融资、加强项目的财务管理将是本文研究的重点内容。

二、PPP模式研究

近年来, 我国国民经济保持持续健康高速发展, 人民群众对公共产品和服务的要求越来越高, 我国基础设施建设资金缺口也越来越大。但是受计划经济的影响, 一般是国家出钱建设, 导致财政资金紧张, 社会资本由于准入机制而大量闲置, 为充分发挥社会资本的效益, PPP模式在中国应运而生。

PPP (Public Private Partnerships) 是在政府部门公共基础设施建设资金不足时, 与社会资本共同合作的一种形式。PPP可以理解为政府部门与社会资本的合作, 通过约定收益分配和风险分担, 提供相应的公共产品和服务, 实现多方共赢。

PPP模式可以概括为政府部门授权代表政府的投融资机构或者融资平台, 通过政府授权和准许, 投融资机构或者融资平台与社会资本私营部门联合出资, 成立PPP项目公司, PPP项目公司具有法人资格, 负责建设和运营PPP项目, 包括融资、投资、建设、分包、咨询和服务等, 整个项目即可运转。运行程序主要包括:选择项目的合作方, 确定项目, 成立项目分公司, 通过招投标获取项目建设资格, 通过银行或其他金融机构进行项目融资, 资金到位后进行项目建设, 项目建成后按照授权约定进行项目的前期试运营和运营管理, 经营期限到期后要及时进行项目移交。

PPP模式作为一种管理模式, 具有自身的一些特点, 主要是在满足社会资本收益最大化的前提下, 可以实现政府的公共服务职能, 为社会提供更多的公共服务, 实现资源利用最大化。PPP模式与融资模式有着本质的区别, 融资只是PPP模式的一部分, 关键是合作共赢。PPP模式强调的是整体风险的最小, 而融资模式强调个体风险最小化, PPP模式具有合作关系、风险共担、利益共享的特点。

三、PPP模式中存在的主要问题

随着PPP模式的广泛应用, 政府和专家学者对PPP模式的研究也逐步深入, 出现了政府和社会资本对PPP模式关注点之间的矛盾, 政府资本更关注于项目的建设速度、社会效益和服务效率, 而社会资本更关注于投资是否提前收回, 如何获取最大的利润。两者之间财务目标的差异导致财务管理方式方法上存在一些问题, 主要是PPP项目资金管理问题、财务预算管理问题、成本管理问题、投入融资管理问题、风险管理问题和内部控制问题。

(一) 项目资金管理不规范, 部分社会资本账目不清晰, 会计核算不规范, 票据管理和使用存在一定的问题。部分项目资金拨付不到位, 在资金管理和使用上效率不高, 不能有效利用资金冗余。部分项目资金与影子银行相互交织, 资金使用期限不明朗。

(二) 财务预算管理不到位。对于新的中华人民共和国预算法执行不到位, 部分项目尚未实施全口径全面预算管理, 导致部分支出和收入无预算, 追加预算不符合公司法章程等问题。

(三) 成本管理不健全。项目成本是整个项目是否盈利的关键环节, 部分项目在建设中不注重成本控制, 对于建设成本无总体预算, 成本控制形同虚设。

(四) 投融资管理问题。利用PPP管理模式, 政府财政资金涉及量较少, 需要大量的社会融资。社会资本参与的融资成本一般较高, 费用支出较大, 由于尚未形成合理的担保体系, 投融资管理体系尚不健全。部分PPP项目涉及的范围较大, 部分投资不能如期收回, 投资管理不科学。

(五) 风险管理和内部控制问题。部分PPP项目风险控制较差, 不能有效应对市场变化风险, 有些项目不适合PPP模式, 部分社会资本只是看重短期效应, 结果项目运营后亏损严重, 导致资金链紧张。资金内控不完善, 国有资本和社会资本流失现象明显。违约风险较大, 地方融资平台改革问题较为突出。

四、加强PPP模式下的项目财务管理

(一) 强化风险共担, 建立完善的风险识别与控制体系

PPP项目由于是多方合作, 经营时间较长, 投资回收较慢, 如果想通过短期投资获取高额收益, PPP模式不建议采用。要强调风险责任分担, 投融资公司或政府融资平台要积极承担政治风险、管理控制风险和低收入风险。项目公司要承担建设和运营责任, 具体来说要承担运行风险、金融融资风险、移交转让风险, 两者共同承担的有市场经济风险、自然不可抗力的一些风险等。PPP项目可以说是风险的共同体, 在进行PPP合作建设时应将风险摆在首位, 尽量降低各方风险, 及时进行风险规避。建立风险分担机制, 通过协作、创新有效化解风险、降低债务总量。

(二) 加强投资预算管理, 加强资金管控

项目投资要加强前期分析, 完善投资预算管理, 科学确定投资估算依据, 综合考虑材料、设备、人员、资金、地理位置等关键要素, 对整个工程项目进行投资预算和科学筹划。采用资产回报率或者资产静态投资分析法科学计算回报年限。加强资金管理和控制, 合理确定投资比例, 确定投入分包解析成果。加强投资分析, 运用先进的投资管理和财务管理模型, 重点分析投资报酬率、投资回收年限、项目运营收益等关键核心问题。

(三) 加强成本管理, 进行收入、费用及税金估算

PPP建设项目建设时间长、投资回报期长, 多是一些利润较低的项目。项目建成后日常维护成本较高, 要加强成本管控, 科学的进行成本规划, 进行总成本和经营成本的估算, 合理确定单位生产成本, 合理确定项目成本费用、折旧年限、总生产费用和销售费用, 多途径进行成本控制。估算销售收入和营业利润, 与投资回收期限作对比分析。确定投资项目的动态回收期、静态回收期、财务内部报酬率、投资利润率等。合理确定现金流量, 根据现金流量折现, 再次预测投资的可行性。

(四) 建立信息与沟通机制, 完善内部控制

充分利用信息技术, 建立社会资本参与基础设施建设网, 完善信息沟通与交流机制, 加强信息传递, 提高项目运作水平和效率。通过建立信息公开制度, 确实解决政府部门与社会资本信息不对称的问题。完善内部控制, 加强政府部门与社会资本之间的沟通协调, 建立有效的沟通与对话机制。

(五) 加强财务分析, 完善定价机制

定价机制是PPP项目关键环节, 要协调好政府部门和社会资本财务管理目标的差异性, 统一财务管理目标, 实现资源的最大化和最优配置。积极完善资产定价机制, 加强财务分析, 在资产价格上实行监管, 与社会零售品物价指标相联系, 用市场手段调解, 防止社会资本侵吞公共利益, 从根本上保障社会资本的投资收益。

五、应用案例分析

广西某新城地为加快新城开发建设, 针对新城的基础设施项目, 通过招投标引入社会投资方, 采用PPP模式进行项目开发建设, 项目建设完成后由政府通过购买公共产品和公共服务方式回购, 具体模式如下:

(一) 每个单项基础设施工程政府方出资35%, 中标投资方出资65%, 中标投资方工程出资款的65% 在建设期回购期利息。

(二) 中标投资方的65% 工程出资款在项目竣工验收后, 由政府分4 年回购, 项目完工后由中标投资方继续维护两年, 维护期内如存在质量缺陷由中标投资方负责。

(三) 政府不给予投资回报和管理费。

(四) 工程定价执行现行的相关定额及取费标准, 不上浮或下调。材料价格按工程所在地级市造价部门发布的同期工程材料市场信息价格执行, 没有发布的材料价格由双方和监理单位在市场询价基础上商定并报造价监督管理部门审定。

通过以上操作模式, 政府与社会资本方实现了财务管理的风险共担, 同时由于政府不给予投资回报和管理费, 倒逼社会资本方提高成本管理水平, 通过管理要效益, 同时由于项目由双方共同投资, 这就必须要建立信息与沟通机制, 确实解决政府部门与社会资本信息不对称的问题, 双方明确了工程定价机制, 既防止社会资本侵吞公共利益, 也从根本上保障社会资本的投资收益。

六、PPP模式在我国广泛应用的几点建议

我国有大量的基础设施需要建设, 如何让市场在资源配置中发挥其根本性作用, 更好地发挥社会资本的力量, 关键在于科学合理的采用PPP模式。当前要将转变政府职能与加快培育PPP市场为主要目标, 重点从制度建设、政府自身建设、社会资本广泛参与三个角度来分析。

(一) 要加强制度建设。完善相关法律制度, 制定PPP模式下的相关法律约束, 为PPP项目高效运转提供保障。如果没有健全完善的法律制度, 投资人热情不高, 会打击社会资本投资PPP项目的积极性, 也无法充分保障社会资本的合法权益。要建立有效的制约和监督机制, 成立专门的监督管理委员会, 独立于政府和社会资本之间, 只是代表一定的利益群体。加强运行监督, 对PPP项目的设计、建设、运行全过程监督。逐步建立和完善信息公开制度, 充分利用互联网等信息技术, 实现信息的实时公开。

(二) 加强政府自身建设。积极转变政府职能, 为PPP项目提供更优质的服务保障, 充分利用市场这只看不见的手, 明确市场与政府之间的边界, 做好PPP项目的规划、招投标、项目建设、后期运行等工作, 充分调动社会资本的积极性, 保护其合法权益。树立长远发展理念, 不追求短期效益, 从长远的角度分析项目的投入产出。

(三) 加强项目建设管理。调动社会资本的积极性, 在保证项目风险可控的情况下, 建立激励与约束机制, 广泛调动社会资本的积极性, 不能只将一些利润较薄、风险大、收益低的项目采用PPP模式运营, 也应按照国家规定, 将一些新材料、高铁、机场、燃气等公共设施建设方面的资源纳入PPP管理模式运行, 组建专业的PPP管理机构, 帮助协调政府部门和社会资本广泛参与到PPP项目建设中来。

摘要：2014年10月2日国发43号文出台《关于加强地方政府性债务管理的意见》, 对地方政府融资平台做出了硬性规定, 市级融资平台不能代政府发债及融资。2015年1月1日新实施的《中华人民共和国预算法》也明确规定地方政府债券融资问题。新形势下地方政府应该加快基础设施建设、地方政府融资平台改革、降低财政风险与金融风险, 探索新形势下的政府与社会资本合作 (PPP) 模式成为当前的主要任务。本文结合工作实际和当前热点问题, 就地方政府融资改革和PPP模式下企业财务管理问题进行深入研究。

关键词：PPP模式,项目,财务管理,研究

参考文献

[1]刘薇, PPP模式理论阐释及其现实例证[J].改革, 2015-01-15.

[2]刘晓凯, 张明, 全球视角下的PPP:内涵、模式、实践与问题[J].国际经济评论, 2015-07-27.

金融机构参与PPP项目风险应对 篇8

新型城镇化建设需要大量的基础设施建设和公共服务设施建设，在目前地方政府财权和事权不匹配的制度框架下，公私合作（PPP）模式成为解决两者矛盾的可选路径，而社会资本在项目设计、建设、运营、维护的各阶段都离不开金融机构的融资服务。

1 PPP项目爆发式增长

1.1 各地公布巨额PPP投资项目

随着国务院、财政部、发改委等部委一系列推进政府与社会资本合作政策的出台，各地纷纷公布PPP投资项目清单寻求社会资本参与。根据公开信息整理，各地推出的鼓励社会资本参与的项目已达1500个，总投资额超过2.7万亿元，项目涵盖市政公用设施、交通基础设施、能源、水利、教育、医疗卫生、文化、体育、养老养生等多个领域。

财政部副部长王保安此前表示，预计2020年我国城镇化率达到60%，由此带来的投资需求约为42万亿元，通过PPP模式的引入，可以在很大程度上解决城镇化建设所需的大量资金，提高基础设施建设和公共服务的运营效率，有效缓解政府债务压力。

据不完全统计，目前各地已签约PPP项目约70个，总投资金额超过3500亿元。其中，北京地铁16号线的运营项目计划总投资495亿元，京港地铁计划投资150亿元，按PPP模式实行特许经营；江苏铁心桥—西善桥“两桥”地区城市更新改造暨中国（南京）软件谷南园建设发展投资项目是南京旧城成片更新改造的代表性项目，项目规划总面积21.4平方千米，项目总投资337亿元，计划8～10年完成开发建设；重庆一次性签订10个PPP项目，总投资超1000亿元，涉及高速公路、轨道交通、市郊铁路、市政公共设施、港口物流、土地整理等6个领域。各地已签约项目情况见图1。

PPP模式参与方通常包括政府、社会资本方、融资方、承包商和分包商、原料供应商、专业运营商、保险公司及专业机构等，涉及多种法律合同关系，如图2所示。具备基础设施设计、建设、运营、维护的能力的社会资本，可以与政府签订框架合作协议，直接成立项目公司，或者通过发起有限合伙制基金后对项目公司进行股权投资，负责项目全生命周期的运作。但不管采用何种形式，项目均离不开金融机构各种形式的融资支持，金融机构的参与对项目的成败具有举足轻重的作用。

金融机构既可以作为社会资本直接投资PPP项目，也可以作为资金提供方参与项目。在作为社会资本直接参与的模式下，金融机构可以联合具有基础设施设计、建设、运营维护等能力的社会资本，与政府签订三方合作协议，在协议约定的范围内参与PPP项目的投资运作。而作为资金的提供方，金融机构可以为主要负责经营的社会资本方或者项目公司提供融资，间接参与PPP项目。融资方式可以采取项目贷款、信托贷款、明股实债、有限合伙基金、项目收益债和资产证券化等形式。

2 金融机构参与PPP的操作要点

在实务操作中，PPP项目由于投资规模大、运作周期长，金融机构在融资对象选择和融资结构设计时需要对项目盈利性分析、项目退出安排、投资的流动性、增信措施、财务监督等进行详尽的考虑和安排，如图3所示。

2.1 项目盈利性分析

金融机构参与PPP项目，首先需要分析项目的收入实现形式，明确所要提供的融资项目属于经营性项目、准经营性项目，还是非经营性项目，不同类型项目的盈利能力差别很大；其次分析项目的收费机制和项目盈利测算的合理性和可实现性，重点关注特许经营期限、收费机制变更的补偿机制、项目唯一性等条款。对于准经营性项目，还需考虑政府补偿机制、社会环境变化对项目现金流的影响程度。

2.2 项目退出安排

很多情况下，金融机构在项目一开始就介入PPP项目，与之前的和政府或政府平台的融资类项目不同，PPP模式下未必存在股权回购安排，出于项目长期性的考虑，政府会限制短期资金的进入。因此，金融机构在开展项目时必须充分考虑相关的退出机制，例如在项目建设期可以由资管计划先期介入，待完成建设施工，项目开始运营后再由银行发放贷款，置换原资管计划的融资。对于采取“资管计划+有限合伙基金”的方式实现资金注入基础设施项目的，可以通过基金赎回、资管计划受益权转让、有限合伙份额转让等形式实现退出。

2.3 投资的流动性

由于银行、保险、基金等金融机构资金通常都有一定的投资期限，而PPP项目周期可能达10年甚至更长。为解决资金的流动性问题，金融机构在设计融资方案时可以进行结构化分层，安排流动性支持者以增加流动性。通过结构化分层，对优先级份额设定较短期限，期限届满时投资者有权选择向流动性支持者转让份额实现退出；次级投资者则须持有份额至产品到期，同时获得较高的超额收益。

2.4 增信措施

过去金融机构在和政府或政府平台进行融资合作时，主要关注政府的财力、增信措施、是否纳入财政预算和出具安慰函。在PPP模式下，项目审核的关键点转变为PPP项目的整体盈利性、项目运营主体的建设经营能力和财务状况，还款来源依赖于项目的现金流和相应的增信措施。在实际操作中，可以采用股权质押、基础设施项目应收账款收益权、项目公司资产、其他社会资本方保证等增信措施降低投融资风险。在基础设施施工建设阶段，项目无现金流入时，可以考虑超额募集或由次级投资者补足资金的形式来支付期间收益。

2.5 财务监督

PPP项目建设资金有多样化的来源渠道，为了保证各类机构的投入能够达到预期目的，必须确保投入资金被用于项目建设，同时相关的现金流入能用以偿还负债。因此金融机构必须对项目运作过程进行财务监督，确保专款专用并及时掌握项目的经营情况。金融机构可以委派财务人员，并采取设立专门账户的形式进行监管，还可向项目公司委派董事和监事，参与项目公司的经营决策和监督。例如和银行订立专门账户，项目的经营收入先进入该专门账户，除在合同约定的范围内可以支付项目经营开支外，剩余资金必须作为债务偿还的备用资金。

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3 金融机构参与PPP的风险应对

根据《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号），PPP项目风险按照“风险由最适宜的一方来承担”的原则，项目设计、建设、财务、运营维护等商业风险原则上由社会资本承担，政策、法律和最低需求风险等由政府承担。金融机构在参与PPP项目时面临诸多风险，如图4所示。

3.1 项目建设风险

PPP项目只有在规定的时间内建设完成并达到可使用状态，才能在后续的经营中获得现金流和利润，尤其对于政府采用可用性付费方式直接购买产品和服务的非经营性项目，项目的“可用”是付费的前提条件。因此金融机构在对项目方融资时可以将建设施工方的资质要求列入合同条款，要求选择具有较强实力的工程施工企业参与项目建设，通过合同约定或者购买保险，由建设公司或者保险公司承担项目建设延期、不合格等引起的损失。

3.2 项目经营管理风险

实际运营过程中，由于基础设施项目的经营状况未知且服务提供过程中可能受各种因素的影响，项目盈利能力往往达不到预期水平，进而造成较大的营运风险，例如供水、供热、供电等项目在面临运营成本上升需要提高价格时，由于民众反对或政府出于维稳的目的而不予调整等。杭州湾跨海大桥项目和鑫远闽江四桥则是由于出现了竞争性项目而导致项目收入无法达到预期，但政府又无法按约定给予补偿，以致影响社会资本的收益。

银行、保险等金融机构一般仅以资金方或财务投资者的身份参与PPP项目，对PPP项目的建设、管理、运营等并不擅长，一旦项目出现经营不善或管理纠纷等情况，会直接影响收益的实现。因此，金融机构在向项目公司提供融资之前，应对融资主体和管理团队进行尽职调查，寻找具有良好口碑的合作方，对项目的运营及未来现金流收入进行财务分析和测算，确保可行性缺口补助和政府付费项目纳入政府的全口径预算管理，并通过相关协议争取参与重大事项决策的权利。

3.3 增信措施落实风险

PPP项目融资中可能涉及房地产抵押、信用保证、股权质押、应收账款质押等多种增信方式，实际操作中可能存在增信方式不能落实的风险。尤其对于非上市公司股权质押和基础设施收益权应收账款质押等一些需要政府登记的增信方式，各地在执行中的口径尺度存在很大差异。根据我国现行的《担保法》，可用于质押的收费权类型局限于公路、桥梁、隧道、渡口等“不动产收益权”范围，因此金融机构在融资协议签订之前就要对不同地区的抵押登记政策进行了解，把担保方式的落实作为放款的前提条件，并尽量采用多种增信方式进行组合，在选择担保物时也要优先考虑易于处置变现的标的。

3.4 政策风险

PPP项目的运作在很大程度上受政策影响，青岛威立雅污水处理项目中，当地政府在签约后又单方面要求重新谈判以降低承诺价格；长春汇津污水处理厂项目中，政府废止了当初指定的管理办法，导致实施机构拖欠合作公司污水处理费，最终项目失败；廉江中法供水厂项目中，供水量和水价都未达到当初合同规定的标准。此外，法律的变更也会为PPP项目融资带来负面影响，例如江苏某污水处理厂采用BOT融资模式，原计划于2002年开工，但由于2002年国务院颁布《关于妥善处理现有保证外方投资固定回报项目有关问题的通知》，项目公司必须重新与政府就投资回报率进行谈判。上海大场水厂和延安东路隧道也遇到了相同的问题，最终均被政府回购。从以往失败的案例看，政府缺乏经验，违反财政补贴机制和项目唯一性的承诺，往往造成社会资本无法收回投资本金或取得合理的利润。对于来自政府的政策风险，实施机构必须从当地产业结构、财政实力、市场化程度、过往资信记录等多方面进行考量，并通过签订详细的法律合同，降低地方政府“随意签约，肆意毁约”的概率。在区域选择上优先考虑沿海经济发达地区、内地省会城市和财政实力较强的其他城市。

3.5 财政可承受能力风险

根据最新颁布的《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金〔2015〕21号），地方政府每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%。金融机构需要密切关注特定地区（尤其是列入地方政府性债务风险预警名单的高风险地区）的财政收入状况、PPP项目目录，并密切跟踪各级财政部门（或PPP中心）定期公布的项目运营情况，包括项目使用量、成本费用、考核指标等信息，确保所参与项目涉及的地区政府整体PPP支出控制在一定比率之内。

3.6 信用风险

金融机构能否收回本金并获得合理的利润，很大程度上依赖于项目实施主体等交易对手的信用状况，对于获得特许经营权的项目实施主体，应选择有较高施工资质、项目经验丰富的专业机构，并对其资金实力、财务经营状况和信用资质进行分析。

3.7 财务风险

财务风险是指基础设施经营的现金收入不足以支付债务和利息，债权人主张债务而导致项目公司破产，造成PPP模式应用失败。财务风险既可能由于政府不守信而造成，也可能因为运营主体经营管理不佳或者随着社会经济和文化的改变而影响原有业务模式的需求而导致。社会资本有时必须独自承担此类风险，所以金融机构在为项目融资时应尽量要求由政府或融资担保机构提供担保，由政府部门和融资担保机构分担部分财务风险。

3.8 国有股权转让的法律风险

在部分项目中，金融企业向项目公司增资扩股或购买原有股权的方式取得项目公司的股权，合同约定期限到期时，国有股东或国有资产监督管理部门通过回购方式受让项目公司股权，在实际操作时，两次股权转让大多未经过资产评估程序，而且多采用协议转让方式。根据《企业国有资产法》《企业国有资产评估管理暂行办法》《关于企业国有产权转让有关事项的通知》，相关国有股的转让需要通过资产评估，并在产权交易场所公开进行交易，因此该类操作具有一定的法律风险。在项目开始之初，金融企业就必须考虑国有股权转让的程序问题。

4 金融机构参与PPP展望

从业务模式角度看，PPP项目的巨额融资需求给金融机构提供了新的业务机会和盈利来源，而从资金的投资使用角度看，PPP产业基金、项目融资、股权投资、项目收益债、资产证券化等直接或间接投资工具，也给金融机构的资金配置提供了新的方向。

（1）金融机构参与PPP的方式，既可以是直接融资，也可以是间接融资，通过各种类型的金融产品来进行。

（2）商业银行仍然是PPP融资的主力军，除了传统的企业贷款方式外，还可以通过信托、券商资管、基金子公司等通道，间接参与PPP项目融资，此类业务由商业银行发起，在实现表外融资的同时，还能确保对项目的把控力，在某种意义上是“影子银行”业务的延续。

（3）非银金融机构可以发挥牌照优势，结合合理的产品创新和资源整合能力，通过各类资管计划参与项目的投融资。

（4）作为城投债潜在的替代，PPP下的各类工具必将成为金融机构新的资金配置方向，资金流向的改变将会对包括债券在内的原有配置标的产生影响。

（5）目前PPP模式还处于概念推广期，相关操作指引也在陆续制订中，在《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》出台后，预计关于物有所值（VFM）评价方法的实施方法近期内也将细化。PPP项目的特点决定了项目从论证到确定合作社会资本开始运作，有少则半年长则数年的周期，由此可见，PPP项目短期内全面启动建设的可能性不大，因此对政府债务的缓解作用是一个长期的过程。

收稿日期：2015-06-04