私募股权基础知识题目

私募股权基础知识题目（精选8篇）

私募股权基础知识题目 篇1

私募股权投资基础知识汇编

1、私募基金的概念：一般来说，私募基金通常指私募股权投资基金（简称PE基金），主要是对非上市公司进行股权或类股权投资、面向特定对象非公开募集、由专业投资管理团队管理、以为投资人实现投资回报为目标的集合投资载体。

2、PE基金的类别：创业投资基金、并购基金以及过桥基金。

3、PE基金的组织形式：有限合伙制基金、公司制基金和契约制基金。其中，因有限合伙制基金在资金募集、营运管理、收益分配及退出等方面较为灵活，便于操作，从而成为目前国内外PE基金的主要组织形式。

4、PE基金主要特征：

（1）非公开发行。从法律上看，公司制基金投资者为200人以下，有限合伙制基金为50人以下。

（2）投资方式多为股权投资。一般采用普通股或可转让优先股可转债等形式进行投资。

（3）退出渠道多样化。主要包括上市、兼并并购、管理层回购、破产清算等方式。

（4）投资期限较长。对企业的投资通常持有期限为3-5年以上。

5、基金设立的一般流程：

（1）前期准备。包括确定基金的组织形式、基金的架构、注册地，根据基金架构设立GP、基金管理公司等相关实体，以及设计GP、基金管理公司的章程等有关文件。

（2）与投资人接洽。设计制作《基金认购协议》、《基金招募说明书》（PPM）、《保密协议》等有关文件，与基金的潜在投资人接洽、谈判。

（3）基金设立和交割。准确设计《有限合伙人协议/章程》、《LP认缴出资确认书》、《资金委托协议》等有关文件，完成基金的工商登记和首次交割。

（4）私募基金登记备案。按照现行规定，基金管理人应向中国证劵投资基金业协会履行私募基金管理人登记、私募基金备案和信息更新手续。

6、PE基金投资的基本流程为：

（1）签订意向协议书。根据基金既定的投资方向、方式、规模等初步选定拟投资的企业，并签订相关投资合作协议。

（2）开展尽职调查。尽职调查是项目投资的关键环节，基金管理公司对此应给予高度重视。要委托律师、注册会计师等专业人员，采取收集文件资料、与公司管理层或业务人员面谈、与相关政府部门或组织核对事实以及必要的实地考查等方式，详细了解企业的设立和存续、资质和许可、主要资产、业务经营、融资情况、劳动人事、行政处罚与诉讼风险等情况，并出具尽职调查报告和法律意见书，提出有关项目投资建议。

（3）合同签署。根据尽职调查结果，经投资决策管理委员会表决通过，由基金管理公司与被投资企业签订投资合同协议或章程，双方可约定通过购买原始股、增资入股以及跟进投资等方式参与企业投资。

（4）办理交割。按照双方约定，由基金管理公司向被投资企业支付投资款项。为确保投后管理中可能存在的风险和问题，基金管理公司可采取分期交割的方式出资，也可采取签订“对赌协议”（设定明确的业绩目标）的方式，激励和约束被投资企业搞好相关项目的运营及管理。

7、PE基金退出渠道：目前国内PE基金的退出方式主要有A股退出、红筹退出、H股退出、并购退出以及清算等方式。此外，还可以在美国（N股）、新加坡（S股）、日本（T股）等地上市退出。

私募股权基础知识题目 篇2

一、有限合伙制基金投融资模式概述

有限合伙制基金是由专业股权投资基金管理机构联合地方政府共同发起, 集中成熟投资者的资金, 形成独立资产, 由基金管理人进行专业化透明的封闭式管理, 投资于特定城市开发项目的一种利益共享、风险共担的新型城市建设的投融资工具。

在城市建设投融资中引入有限合伙制基金不仅可以充分利用周边资源, 合法合规地取得资金, 避免非法融资, 而且还可得到担保公司、第三方理财平台、银行大客户等渠道资源的支持, 是一个盘活民间资本的规范性通道。此外, 诸如美国、英国等发达国家已将有限合伙制基金成功运用在城市基础设施建设上, 因此在城市基础设施建设中运用有限合伙制基金, 能降低吸引外资的难度, 扩宽融资渠道, 充分发挥财政资金的杠杆效益。

在这种模式中, 政府仅作为有限合伙人投入资金, 基金的实际管理人是投资基金管理公司, 从而避免了基础设施建设由政府高度集权的现象。该基金把更多充裕的民间资本引入城市建设中, 解决了资源配置导致的市场失灵, 从而提高了经营效率, 有效规避了政府过分干预市场运作的问题。

二、有限合伙制基金运用于城市基础设施建设投融资中的问题分析

1. 投入资金来源受限。

剖析现阶段充裕的民间资本, 不难发现其主要存在于富裕的个人或家庭、机构投资者、商业银行、保险公司、养老基金、国有企业等, 然而并不是上述所有的民间资本都可以投入到有限合伙制基金中。

首先, 我国现阶段缺乏成熟的机构投资者, 基于基金本身高风险的性质决定了个人或家庭并不愿意投入到城市建设基金中, 他们过多地追求短期利益、投机心理强, 或者投资理念趋于保守。其次, 商业银行、保险基金、养老基金等虽然是目前国内大量社会闲散资金的主要汇集者, 但其投资活动却大多受到法律的约束。例如:在2009年10月1日起施行的《保险法》规定, 保险公司的资金运用限于下列形式: (1) 银行存款; (2) 买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券; (3) 投资不动产; (4) 国务院规定的其他资金运用形式。虽然较修订之前扩大了资金的运用, 但仍限制了保险基金成为有限合伙制基金的主要提供者。最后, 一些非金融机构如国有企业, 因其盈利能力和自身管理体制的问题, 投资股权基金的能力有限。

2. 相关的法律法规有待健全。

有限合伙制基金的运用与法律法规紧密相关, 尽管现行《合伙企业法》承认了有限合伙制, 但仍存在一些问题需要完善。 (1) 我国《合伙企业法》规定, 有限合伙企业由两个以上五十个以下合伙人设立。这样强制性限定了有限合伙人人数, 在一定程度上不利于资金的筹集。 (2) 对于有限合伙人首付出资比例、资金到位时间以及有限合伙人承担无限责任的情形仅通过合伙协议约定, 立法上显得不够合理, 对基金的债权人和普通合伙人来说很不利。 (3) 立法上并未对普通合伙人的经营管理权设置监管, 虽然有限合伙制制度本身对普通合伙人来说起着激励作用, 但不设置强制性的监管, 可能会带来道德风险。

3. 缺乏优秀的普通合伙人。

在有限合伙制基金投融资模式中, 普通合伙人执行合伙事务、做出经营决策, 其重要性不言而喻。国内市场上的投资经理人积累的实践经验较少, 还存在由政府直接任命管理人员的情况, 缺乏凝聚知识和管理智慧的普通合伙人。现行《合伙企业法》规定, 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。以上强制性限定缩小了普通合伙人市场。除此之外, 要想将有限合伙制基金运用到城市基础设施建设中, 所选择的基金管理人 (即普通合伙人) 还需拥有优秀的业绩, 并专注于城市基础设施建设, 才能为城市建设带来发展。可见, 普通合伙人的甄别是有限合伙制基金在城市基础设施建设中应用急需解决的问题。

三、完善我国城市基础设施建设有限合伙制基金投融资模式的建议

1. 拓宽资金来源。

首先, 建立合理的投资回报机制, 使得民间资本进入城市基础设施建设领域能够获得预期的收益。其次, 简化审批程序, 提高办事效率, 为民间资本的进入提供便利。再次, 加大财政支持和税收优惠的力度, 对于准经营性城建项目, 由政府提供补贴, 通过税收优惠的方式降低民间投资的实际成本, 提高项目的盈利能力。最后, 在社保基金获准进入风险投资市场的基础上, 稳步开放商业银行、保险基金和养老基金等, 鼓励其成为城建基金的提供者。此外, 国有企业应起到领头羊的作用, 率先投资以支持城市建设。

2. 完善法律法规。

结合我国实际, 对有限合伙制制度做出改进, 具体包括: (1) 取消《合伙企业法》中对于有限合伙人人数的限制, 取消限制更有利于资金的筹集; (2) 效仿《公司法》, 对有限合伙人首付出资比例以及资金到位时间进行规定, 明确有限合伙人应承担无限责任的行为, 保护基金债权人和普通合伙人的权利; (3) 完善普通合伙人的经营管理权, 并设置监管, 对普通合伙人承担的无限责任进行规定, 避免出现逃避债务的情况。

3. 建立健全普通合伙人市场。

借鉴国外成功的经验, 重视有限合伙制基金专业化、复合型人才培养, 尽快建立一支既熟悉基金业务又了解城市建设的专门管理人才队伍, 健全普通合伙人市场, 并尽可能地杜绝政府直接任命管理人员的情况。同时对基金管理人建立信用评价体系, 以加快基金投资行业高端人才的培养。还应取消《合伙企业法》中对于普通合伙人的限定, 允许国有企业等成为普通合伙人, 扩大普通合伙人市场。

摘要：随着我国城市化进程的推进, 城市基础设施建设资金匮乏的问题日益突出, 在此情况下, 吸引非国有资本投资基础设施建设领域就显得尤为重要。本文提出采用有限合伙制私募股权投资基金这种新的投融资模式, 还分析了应用这种投融资模式可能面临的问题, 从而提出相应的对策。

关键词：城市基础设施建设,投融资,有限合伙制私募股权投资基金

参考文献

[1].高强, 李鹏进.我国城市基础设施建设投融资现状及对策研究.开发研究, 2012;1

[2].林映彤.我国有限合伙制基金运作的案例分析.浙江工商大学硕士学位论文, 2013

私募股权融资 篇3

▪ 私募股权融资(Private Equity)

非上市公司通过非公共渠道的手段，定向引入具有战略价值的股权投资人。该直接融资方式是除银行贷款和公开上市(包括买壳上市后的再融资)之外的另外一种主要的融资方式。

▪ 私募股权投资(Private Equity Investment)

投资人对非上市公司进行的股权投资。投资人一般包括：发展资本、夹层资本、基本建设、管理层收购或杠杆收购、重组、合伙制投资基金等。

2、私募股权融资的特点

▪ 所融资金一般不需要抵押、质押和担保；

▪ 所融资金通常不需要偿还，由投资方承担投资风险；

▪ 投资方不同程度地参与企业管理，并将投资方的优势与公司结合，为公司发展带来科学的管理模式、丰富

资本市场运作经验以及市场渠道、品牌资源和产品创新能力等；

▪ 投资方可以为公司的后续发展提供持续的资金需求，解决企业的瓶颈，实现企业超常规发展；

▪ 对非上市公司(特别是中小企业)的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报；

▪ 资金来源广泛，如富有的个人、战略投资者、风险基金。在国外，还有一些机构投资者如杠杆收购基金、养老基金、保险公司等。

3.退出方式

▪ 公开发行上市；

▪ 售出或并购；

▪ 其它股权转让方式。

4、私募股权融资方式与渠道

▪ 项目股权融资

单个独立核算或收益的项目进行融资，常见于

房地产项目、种植养殖园等。

▪ 整体产权股权融资

就企业整体产权分拆为若干等额股份。

▪ 企业员工持股

包括管理层持股和职工持股，可以理解为先行支付给员工的薪酬奖励，由于企业资金流通紧张或出于激励因素，将相应的产权作价后，与员工交易，以达到解决资金问题和打造“金手铐”。

▪ 股权置换

企业之间出于某种利益驱动的机制，对所持股份作价后，进行全部或部分交易。

5、私募股权融资的一般性操作流程

▪ 项目选择和可行性核查

由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求：

1)优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要；

2)至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。投资者关心盈利的“增长”。高增长才有高回报，因此对企业的发展计划特别关心；

3)行业和企业规模(如销售额)的要求。投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义；

4)估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率；

5)年后上市的可能性，这是主要的退出机制；

6)投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。

▪ 投资方案设计和法律文件

1)估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤；

2)投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要中介的协助；

3)在独立财务顾问、法律顾问的指导下，对企业的证照文件、产权确认、保密协议、相关委托书、融资计划书(商业计划书)、资产评估(含企业价值评估)、股东会议决议、并购合同、董事会会议文件、法律文书进行确认、登记。

▪ 路演与招募

操作程序的设计，包括方案设计、选择标准、筛选投资人、接触与谈判、变更条件、签约、过户、融资确认、变更证照手续与变更公司章程。

6、投资者关注点

股权融资是一个系统工程，投资方还需要进行一系列的调研与咨询，关注方面包括：

▪ 企业基本状况

历史沿革、股权结构状况、组织结构状况、财务、技术、产品、市场、经营规模、生产、采购及供应、主要管理人员与技术人员、产业政策以及管制政策、企业或有负债和或有诉讼事项、环境、行业状况等；▪ 股东利益导向

对企业的股东征询利益指向进行深入细致的沟通，对股东是否改变股权结构、放弃持股、放弃控股、降低资产评估值、无形资产的比例调整、债转股或债务豁免、债务结构调整、股权或资产变更各项事宜、捐赠资产和受捐资产、股权托管、信托资产托管、高管期权。

▪ 方案设计

经营规模、财务规划、股权结构、股权定价、期权结构、期权定价、组织结构、产品结构等设计。▪ 资产重组

针对企业自身特征，就交易方的资产、负债、权益、市场、经营资源、技术、人力资源、竞争、高管、组织与企业文化，开展资产重组(剥离)、业务重组(剥离)、供应链优化，达到企业的战略整体上优化股东权益、优化股东结构、优化管理团队与结构、提高企业竞争力，提高企业经济效益。

▪ 企业资源优化管理

对企业的市场、客户、管理工具、人力资源、生产资源、供应资源、财务资源、政策资源的优化管理。

▪ 退出策略

买私募股权安全吗 篇4

私募股权投资是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。那么，买私募股权安全吗、私募股权投资安全吗？下面，金斧子小编就带大家一起来看看。

一、买私募股权安全吗

私募股权基金的资金由商业银行托管，基金主体(通常为有限合伙企业)在银行开立账户时需提交一系列合法合规证明。在基金存续期内，基金所有货币资产均存放在该账户中，所有货币收支活动均通过该账户进行。私募股权基金在对外投资时形成的股权凭证或权利证明等文件的原件均应提交给商业银行保管，也就是说，商业银行对该基金的资金使用情况严格监管，切实保证资金安全。

二、私募股权有哪些优势

1.私募股权有投资门槛的优势

一般普通的投资人是很难购买到企业的“原始股”，要么是企业高管的内部权力，要么是大资金帮助企业融资，所以，作为普通的公众投资者几乎没有可能拿到企业的“原始股份”；但投资“私募股权基金”则不同，可以参与多个企业的“股权投资”，当多个投资人集合资金达到一定程度，当基金公司以机构身份参与企业股权投资时，很多个人投资的门槛自然也就不存在了，所以参与“私募股权基金”更容易拿到企业的“原始股”； 2.私募股权有权利对抗的优势

我们个人购买“企业原始股”，就算买到了不过代表一个个人投资者，最多算是企业的投资人（小股东），在企业运作、决策、投资等方面没有任何的话语权，只能是“跟从”，无法对抗企业的任何决定；但私募股权基金则不同，私募股权基金在参与企业股权投资时，是以战略合作的身份参与进来的，对企业的任何决议均可按照之前签署的协议进行参与，说白了，私募股权基金是“大股东”，可以以大股东的身份对抗企业的决议，个人投资者参与“私募股权基金”，就等于有“靠山”帮助投资人维权； 3.私募股权有主导管理的优势

个人购买企业的“原始股”，只有等着的份儿，等企业分红、等企业上市，投资人是没有参与企业管理的权利的，通俗讲就是没有掌握自己命运的能

金斧子财富： 力；

但私募股权基金就完全不一样了，私募基金作为企业的战略合作者，可以深入的参与到企业的日常管理中，对企业的未来、发展有主导管理的优势，个人通过股权私募基金参与企业的股权投资，完全可以通过基金公司的专业度掌握自己的投资命运；

4.私募股权有风险控制的优势 个人购买企业“原始股”，在信息不对等、无权参与管理的前提下是无法控制投资风险的，如果企业运作良好有分红能上市则会获得投资收益，如果企业运作失败，则投资人没有任何风险抵抗措施，只有认赔；私募股权基金在参与企业股权投资时，是要进行风险控制的，一般在行业内部称为“对赌协议”，通俗的讲就是私募股权基金让企业签署一个确保基金不赔钱的“协议”，一般采取的方式是：未达到利润预期无偿转让股权；未实现IPO上市公司管理层溢价回购股权等等；总之，个人通过私募股权基金投资企业的股权，理论上基金公司会设置多个安全垫，来确保投资人的本金和收益，风险要比个人投资“原始股”低的多； 5.私募股权有安全退出的优势

私募股权基金有多种有效的退出方式，一般分为：上市退出、溢价回购退出、并购退出、股权转让4种获利退出方式，正是由于“基金公司”的机构投资者身份，给了参与投资的个人投资者更多的、安全的获利退出方式。

私募股权基金合伙协议范本 篇5

作者：日期：11-04-08

私募股权基金合伙协议书

第1条 分配的一般原则

除非条款Ⅵ的另外规定，合伙人无权从合伙企业中撤资和取得其出资的分配和回报。根据合伙企业的名册和档案，合伙企业的资产只能分配给合伙企业有档案的持有者，他们由普通合伙人授权并在一定日期享有分配权。

1)可交易有价证券的分配。(1)在合伙企业终止前，只能分配现金，或普通合伙人凭其独有的判断，分配可交易证券。在现金和可交易有价证券的分配中，每个合伙人的现金和可交易有价证券的分配比例受下面(3)中规定的制约。在清算分配中，分配可包括任何资产，例如不可交易有价证券。(2)尽管和这里的规定不一致，以现金进行的清算和分配，普通合伙人可以凭其独有的判断给每个合伙人以公平的实物分配的选择。(3)以实物分配的构成投资或投资一部分的任何证券或其他资产，分配给合伙人应与条款Ⅵ一致;关于该实物分配应被视为有意行为，好像该实物分配就是现金分配，在量上等于分配实物的资产市场价值。如果实物分配的资产被认为在等价的基础上以公平的市场价值卖给第三方，在实物分配之前，合伙人的资本帐户应作调整且与条款Ⅵ3一致，以反映认可的利润或损失。在实物分配中，普通合伙人不应对合伙人存在歧视，而应当：(a)分配给所有的合伙人相同类型的财产;(b)如果以现金或实物财产(或不同种类的财产)同时分配，向每个合伙人分配相同比例的现金或实物财产(或不同种类的财产);(c)普通合伙人凭其独有的判断，以更为公平的其他比例分配。(4)如果一个有限合伙人在法律顾问书面建议的基础上，认为任何实物分配会使该合伙人有可能违反法律、规章或规则，普通合伙人应尽商业上合理的努力，让该合伙人进行选择：(a)对该分配做选择性的安排;(b)按照该合伙人可以接受的条件，以该合伙人的名义将该财产出售。无论(a)或(b)，该分配应当被有限合伙人接受后方可进行。

2)分配的时间选择。分配应在以下的时候进行：(1)与合伙企业的法律约束一致，合伙企业应在获得投资产生的净投资收入的现金后立即分配。(2)合伙企业在收到投资产生的净投资收入的可交易证券后，普通合伙人凭其独有的判断，决定分配时间分配。

3)基于本协议的整体利益，如果投资的一部分(或全部)成为出售主体，该部分投资与合伙企业持有的其他投资进行分离。在普通合伙人公平决定的基础上，投资净收入的分配和资本出资被视为“出售部分”和“持有部分”。

4)基于本协议的整体利益，无论何时，投资于一个实体的同一种类的证券，如果以前的投资包括该证券，则后来的投资应被视为与以前投资是一个分离的投资。在普通合伙人公平决定的基础上，投资于该实体的资本出资和从该实体获得的净投资收入应被分成“以前的投资”和“后来的投资”。

5)合伙企业支付的或承担的(直接或间接)应当分配给合伙人的税收被视为对该合伙人净投资收入的分配，在一定程度上，支付的或承担的税收减少了合伙人的净投资收入。

第2条 分配的数量和优先权

1)净投资收入的分配。在条款Ⅵ(10)的约束下，投资的净投资收入按照以下数量和优先顺序进行分配：

(1)以合伙人与投资有关的向合伙企业的出资为基础，100%向合伙人按照比例分配，直到合伙企业向每个合伙人累计的分配等于合伙人对该投资的出资加上该投资引起的向普通合伙人支付的组织费用、管理费用和合伙企业费用的“分担部分”。

(2)以合伙人为投资有关资产而向合伙企业的出资为基础，100%向合伙人按比例分配，弥补未补偿的损失，直到合伙人向每个合伙人累计的分配等于合伙人对所有的出售资产损失部分加上由此引起的向普通合伙人支付的组织费用、管理费用和合伙企业费用的分担部分。

(3)在处置完毕投资之后，如果合伙企业实现的利润收益率达到0——25%之间，则80%向有限合伙人、20%向普通合伙人分配;如果合伙企业实现的利润率达到25——40%之间，则75%向有限合伙人、25%向普通合伙人分配;如果合伙企业实现的利润率达到40%以上，则70%向有限合伙人、30%向普通合伙人分配。

2)调整帐面价值。在分配日，普通合伙人认为投资的价值已经发生永久性减值，低于该投资有关的资本出资金额，普通合伙人应于分配日在合伙企业的档案中调减投资的价值。

3)扣留金额。不管本协议其他内容如何规定，普通合伙人凭自己独有的判断可以扣留一定的金额，扣留金额如下：(1)有限合伙人欠合伙企业、普通合伙人或其他与本合伙企业有关的当事人应收的金额。(2)为了支付完全归有限合伙人承担的罚金或税收或其他，该合伙人被要求支付或补偿合伙企业的金额(包括税收、利息、罚款等)。

4)储藏的总金额、承诺期的分配。除了条款Ⅵ2(3)阐明的权利，普通合伙人凭自己的判断，有权持有合伙企业可分配给合伙人的另外的金额，以保持合伙企业健康的财政和先进状况，并且普通合伙人凭自己的判断认为该储备对合伙企业的或有债务是必需的、可取的。

5)合伙企业法。本协议所做的分配应符合合伙企业法及相关法规规定。

6)未投资总金额。如果普通合伙人没有发生初始预期到的合伙企业的费用，普通合伙人凭自己独特的判断，可以将该费用根据合伙人出资的方式在合伙人中按比例分配。出于本协议的整体考虑，这样的分配不应被视为向合伙企业的出资。

7)临时投资收入的分配。根据普通合伙人自己的独有的判断，合伙企业有时可分配合伙企业临时投资取得的收入，临时投资的收入应根据在合伙企业的财产或产生临时投资收入的资金中的比例在所有合伙人(包括普通合伙人)中分配。

8)税收分配。在每个会计季度终止后的90天内，普通合伙人根据自己独有的判断，可促使合伙企业向普通合伙人分配税收，每个普通合伙人的分配在金额上等于按照的应税收入应承担的税额。

9)结转利息的调整。普通合伙人根据自己独有的判断，有限合伙人(包括作为战略咨询委员会或管理方成员的有限合伙人)结转利息可以被取消或减少。

10)特殊分配和期间增值的帐目处理。普通合伙人根据自己独有的判断，如果认为投资的价值在初始交割日和后来的交割日前大幅度增值，则：(1)该期间增值只在先存的合伙人(恰在相应的交割日前为合伙企业的合伙人)的资本帐户中进行分配;(2)由大幅度增值的投资产生的投资净收入应这样分配，(a)在增值的期间内产生的投资净收入只在先存的合伙人中进行分配,(b)超过该增值的期间所产生的投资净收入在所有合伙人中进行分。

第3条 资本帐户:资本帐户的调整

1)资本帐户。在合伙企业档案中，每个合伙人应当设立一个帐户(“资本帐户”，初始金额为0)，该帐户依照条款Ⅵ3产生或调整。

2)资本帐户的调整。每个合伙人的“资本帐户”应按照如下进行调整：(1)现金出资。每个合伙人向合伙企业的现金出资或被认为是现金出资，记入该合伙人资本帐户的贷方。(2)分配。根据本协议，合伙企业向每个合伙人的现金分配和以市场价值进行的其他资产的分配或被认为是合伙企业的分配，记入该合伙人“资本帐户”的借方。(3)收入、利润。根据本协议，合伙企业向每个合伙人分派的收入、利润记入该合伙人“资本帐户”的贷方。(4)费用、扣除、损失。合伙企业向每个合伙人分派的费用、扣除、损失记入该合伙人“资本帐户”的借方。

3)净利润和净损失的分配。(1)投资产生的净利润应按如下规定分配：(a)80%向合伙人、20%向普通合伙人分配;(b)利润超过一定比例时，按照条款Ⅵ1 3)中(3)分配。(2)与投资有关的净损失(包括帐面价值减值)，应与以合伙人为投资于有关资产而向合伙企业的出资比例一致，按规定在合伙人中分配，分配规定如下：(a)首先，在连续累计且不重复计算的基础上，80%向合伙人、20%向普通合伙人分配，直到普通合伙人资本帐户为零为止。(b)其余部分，根据合伙人各自的投资比例100%向合伙人分派。(3)临时投资的净利润或净损失应根合伙人在产生净利润或净损失投资的合伙企业资产中的比例在合伙人中分配。

4)净利润和净损失的确定。净利润或净损失是指净运作利润或净运作损失，即在一定时期内，遵循普遍接受的会计准则，并与下列一致：(1)净利润和净损失包括所有权益投资和其他斗寸有关的已实现的利润和损失;(2)在计算净利润和净损失时应扣除的合伙企业费用和管理费用;(3)在计算合伙企业的净利润和净损失时，如果适当的话，应在5年内摊销组织费用。

第4条 税收的分配

基于税收的目的，合伙企业的每一项收入、利润、损失和减除额应用尽可能与条款Ⅵ规定的相应的每项收入、利润、损失和减除额的分配方式一致的分配方式进行分配。

第5条 贷款和从出资中退股

任何合伙人不允许从已支付的资本出资中借款或提前退股(特别规定的除外)

第6条 不能恢复的债务

除了在条款Ⅶ4关于普通合伙人的特别规定的除外，任何合伙人不能使其“资本帐户”的余额变为负数。

第7条 分派的调整

如果普通合伙人合理地认为，根据条款Ⅵ的要求，在其他方面的分配与法律和规章不一致，或和依据本协议制定的或即将制定的分配方式不一致，普通合伙人可以调整分派的方式，以防止上述情况的出现。在合伙企业存续期间，如果合伙人或合伙人的投资比例发生变化，普通合伙人对依据本协议对应税收入或损失的分配进行调整，以反映上述变化。条款Ⅶ：合伙企业的期限和解散

第1条 期限

除非依照条款Ⅶ2规定散伙，合伙企业将在开始后的10后内一直存在;然后，普通合伙人可在“有限合伙人委员会”的认可下，将条款Ⅶ中的合伙企业的期限延长一个或两个一年期。

第2条 合伙企业的解散

根据合伙企业法，合伙企业将在下列最早的日期解散，其事务同时终止：

1)普通合伙人同意解散此合伙企业;

2)由条款Ⅶ1所规定的合伙关系的到期;

3)普通合伙人的破产、清算、解散或无法清偿债务;

4)普通合伙人依照条款Ⅷ的撤回;

5)依照条款Ⅲ1的有限合伙人的选举;

6)依照条款Ⅲ1的承诺期的终止;或

7)事关普通合伙人、管理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人的51%的书面选举。

第3条 合伙企业的清算

合伙企业解散时，合伙企业的业务将被有序地清算。除了在下列第二个意思中的情况下，普通合伙人将根据本协议成为清算人结束合伙企业的事务，普通合伙人的责任将本协议规定的责任相一致。如果无一般合伙人或承诺期依照条款Ⅲ1已被终止，有限合伙人经所需要的有限合伙人的批准，将同意一个或更多的清算人执行此清算。为此，清算人被授权以任何清算人决定符合合伙人最佳利益的合理方式出售、分配、交换或废弃合伙企业的资产。]

第4条 合伙企业解散时的资产分配

1)清算分配。合伙企业解散时，结束合伙人事务的清算人将根据合伙人的不同情况决定合伙企业的哪些资产将被出售、哪些资产被保留以供分配。“资本帐户”在这类分配前需要依照条款Ⅵ3立即进行调整，以反映若这些被分配的资产按其市场公平价值出售的损益变

化。在合伙企业的所有债务得到清偿后，余下资产将依据条款Ⅵ分配给合伙人。合伙企业的任何商誉及其名称的任何使用权，将独属于普通合伙人。

2)补偿性分配。如果合伙企业对某个合伙人存在违约责任，清算财产首先用于对该合伙人的补偿性分配。

3)清算信托。清算者根据合伙企业法的规定，依照条款Ⅶ4将被分配给普通合伙人和有限合伙人的资产的一部分可以：(1)被分配给一家为合伙人利益建立的信托，以清算合伙企业的资产，筹集属于合伙企业的资产及承担任何由合伙企业业务或事物协议引起或与之有关的合伙企业或普通合伙人的责任或债务;(2)为任何合伙人保留，以供该合伙人在未来合伙企业开支的储备，只要清算人决定无需保留时该数目能立即分配个合伙人，与条款Ⅶ4(3)中相关的信托的任何资产可由清算人决定随时按由合伙企业分配个信托的数目分配给信托的数目分配给合伙人的比例分配给合伙人。

4)无优先权。每一合伙人将自己关注合伙企业的资产以获得该合伙人证券投资总收益的回报，且在此收益回报中任何合伙人都没有对于其他合伙人的优先权。

条款Ⅷ： 普通合伙人权益的转移

第1条 普通合伙人的转移

为有限合伙人的利益，没有得到80%的同意，普通合伙人不得分配、抵押或转让其作为合伙企业普通合伙人的收益;如果没有此同意，普通合伙人可通过合并、联合、转制重组或转制成为一家公司、合伙企业或其他实体或将其作为合伙企业的普通合伙人和收益转移至其附属机构，只要(1)此类重组、转制或转移对有限合伙人无任何税收或法律上的不利后果，(2)此实体受普通合伙人的控制，及(3)此实体书面同意承担本协议、预订协议或其他任何普通合伙人相关的协议规定的普通合伙人的义务。如果依照条款Ⅷ1合伙企业的普通合伙人分配或转移他的所有受益，则普通合伙人一从合伙企业中撤离，该接受分配或转移者就取代其成为合伙企业的继任普通合伙人。尽管如此，条款Ⅲ1在普通合伙人转移或撤离时仍然有效。如果普通合伙人的权益转移至其附属机构，在本协议下的普通合伙人的义务仍然有效。

第2条 普通合伙人的撤离

作为合伙企业的普通合伙人不得撤离，除非普通合伙人的外部咨询人书面认为，继续普通合伙人的身份将违反法律规定。若根据本节普通合伙人自合伙企业中撤离，合伙企业将解散且其事务将依照条款Ⅶ结束。

条款Ⅸ：有限合伙人权益的可转让性

第1条 转让的条件

1)普通合伙人的同意。没有普通合伙人的事先书面同意，合伙企业中的有限合伙人的所有或部分权益不得转让：(1)有限合伙人要求转移至附属机构不得无理限制，及(2)普通合伙人可独自决定是否限制有限合伙人要求转移至附属机构。

2)除了本条1)的规定，有限合伙人可将与其在合伙企业中的权益相关的全部或部分经济收益转让至附属机构，只要此受让人不会成为替代有限合伙人，且普通合伙人有意决定：

(1)有限合伙人不会免除对合伙企业的资本贡献的责任及以下的其他责任;(2)此转让不会对合伙企业造成其他不利的影响。

第2条 替代有限合伙人：转让的认可

只有满足下列条件后有限合伙人权益的受让者才有权成为替代有限合伙人：

1)合伙企业完成一份及时生效并送至普通合伙人的满足格式和内容要求的书面转让或授权文书;

2)有限合伙人和受让人完成并收到此类文书，完成普通合伙人认为对替代有效的行为;

3)有限合伙人和受让者应向合伙企业支付足够承担此替代引起的合伙企业或其代表的所有的成本、费用和开支;

4)普通合伙人同意此次替代。不被普通合伙人接受为替代有限合伙人的受让者没有合伙人的权利和义务，而同样的受让者仍承担其所有义务。

条款Ⅹ：其他事项

私募股权投资的十大准则 篇6

2009年再次掀起的PE热潮,不仅点燃了LP(有限合伙人)们投资PE的热情,也让GP(一般合伙人)队伍迅速扩容。从券商直投等正规军,到几个人临时组建的新班子,各路人马纷纷涌入,摇身一变成为GP。其结果是,PE行业的乱象不断为人诟病。

对于GP而言,是在PE浪潮中裸泳,还是将其打造成持久的事业;是追逐项目快速IPO带来的资本市场红利的刺激,还是悉心培育自身的核心竞争力,值得深思。将军赶路,不追走兔,提炼和实践PE投资的一些基本准则,对提高PE投资的效率、避免所谓的PE乱象,也许会有一些帮助。

◎每天都看《新闻联播》,听党的话,跟党走

看《新闻联播》,其实就是理解和跟踪国家的政策走向。国家政策的每一次调整,既可能催生很多很好的新投资机会,也可能对一些投资领域产生重大的不利影响。比如,新能源行业一直受到国家扶持,这几年也涌现了众多优秀的公司,而其中的太阳能和风能领域的简单制造业目前产能过剩,受到政策限制。可见,即使在新能源行业,由于政策导向不一样,发展的机会不一样,投资方向也就不一样。

在国家鼓励发展的行业,一定存在众多的投资机会;而在限制发展的行业,即使再努力,天花板已然存在。例如,这两年的房地产市场就像两年前中国6000多点的股市,如果无视政府对房价的严厉调控,继续看涨这个行业,投资可能就面临风险。

学习和掌握国家的政策,除了关注产业政策外,还有一个重要的方面,就是对国内外资本市场要有前瞻性的研究。资本市场对PE投资的方向和退出都有很重要的影响,几乎每一次PE行业步入低谷都由股市的深度调整引发,中小板、创业板对PE的带动则是另一个例证。只有跟踪政策的走向,把握未来的趋势,PE才能规避系统性风险,获得良好的回报。

◎先选赛道,再选选手,在熟悉的领域做投资

目前本土与外资PE一个重要的差异,就是专业化程度不够。本土PE的泛投资现象比比皆是,只要是启动上市程序的Pre-IPO项目,就会被各种PE追逐,攀比价格和关系。而长期来看,只凭会计报表的数字判断项目企业的价值、凭中介机构的态度进行投资的时代终将过去,PE未来的竞争是专业化的竞争。

PE要成为一个专业投资机构,首先要关注自己熟悉的领域,在把握行业大方向的基础上,对细分行业作进一步的了解,筛选出高速成长、市场空间巨大的重点投资领域。对于一些专业性比较强的领域,比如生物制药,即使行业成长性再好,如果缺乏熟悉这一领域的GP,投资起来也会非常吃力。因此,围绕熟悉的领域做投资,并培养专业人才,积累专业经验,才会更好地理解行业,从中找到好的投资对象。

对于本土PE而言,结合自身的特点,培养和确定自己的专业投资能力,并形成专业性投资基金,是未来的发展方向。

◎成长性是投资的核心标准

投资本质上就是投未来,只有项目具备良好的持续成长性,投资才能成功。虽然企业的投资标准包含很多内容,但成长性始终是核心。

对被投企业而言,创新是本质,成长是结果,因此,考察其成长性,核心在于寻找支持其持续成长的核心能力。企业的核心能力可以表现在品牌、技术、管理、文化等很多方面。对于技术型企业,在于是否拥有持续的技术创新能力,研发人员和技未创新体系是判断其成长性的关键。对于运营型企业,是否拥有一支完整、执行力高的团队是关键。而无论哪种因素是关键,企业的成长最终都会表现在财务等指标上,因此,千万不要被项目企业所谓的专利技术优势、名目繁多的奖状、资产规模及政府的重视程度等光环所迷惑,而最终要在核心能力和财务指标上找到成长的依据,提升项目判断的可靠性。

◎注重市场应胜于注重技术

对于企业而言,技术并不一定等于专利,也不一定等于市场。判断技术的投资价值,不在于其高精尖程度,而在其区别于传统技术的创新性、难以复制的独占性、带来成本下降或性能提高的盈利性以及创新能力的持续性,其核心就是能否带来市场占有率的持续成长。

很多高科技企业,追求技术完美主义,沉迷于自己的技术,忽略了市场对技术的检验,不仅错失市场机会,也可能偏离市场要求的方向。获奖级别越高的项目,往往具备投资的可能性越低,说的就是这种情况。因此,在考察企业时,市场往往比技术更重要,只有企业的市场有巨大的发展空间,其技术又能支持这样的市场目标,企业才真正有发展的潜力。

◎没有完美无缺的企业,重要的是找到改善企业的方法

没有完美的企业,中国的中小企业,特别是民营企业,几乎每一家或多或少都存在诸如规范、纳税、管理、财务等方面的问题。对PE而言,企业不能改变只能改善。在投资的时候,关键不是寻找完美无缺的企业,而是看针对企业已经存在的问题,能否找到有效的解决办法,从而让企业得到改进和完善。比如,有些企业的商业模式会制约其发展,PE的关键就在于能否找到商业模式改进的方向,从而打开其未来发展的空间;有的企业技术能力很强、市场前景很好,但缺乏好的市场团队,此时的关键就在于为其寻找市场总监。从这一角度看,有改善潜质的企业应该受到关注。

而有一些问题可能是企业的硬伤,难以改变,这些企业可能就不适合投资。比如,核心团队或实际控制人存在问题,如果通过持续的沟通和影响没有改进效果,也许只有放弃投资。

专业性的PE机构要有一系列帮助企业改善的方法,如通过建立“三会”制度提升其治理水平,通过“纳税”规范其发展,通过“股改”奠定其作为公众公司的基础,把企业变成健康成长的好孩子。

◎除了有钱,还要找一个说服项目方的理由

PE投资时,经常会碰到这样的情况,几家PE同时要投资一个项目,项目方这时的问题往往是“除了钱,你还能为我做什么”。对PE而言,提供钱之外的价值才能构建自己的差异化优势,而这种优势就往往成为投资的关键。

除了钱之外,PE的价值可能是为项目方提供市场、人才等资源,或是在战略和管理上提供帮助,或是提供行业整合的机会。随着市场的成熟,尤其是项目方的成熟,PE以钱制胜的模式不断发生改变,钱之外的价值越来越重要。因此,构建自己的服务体系,为项目方提供额外的价值,将成为PE的一个重要竞争力。

◎懂得企业经营比懂得企业上市更重要

国内资本市场目前存在一个现象:只要企业能上市,对其投资就一定有收益。不需要牌照,也不需要特别的能力,PE只要投资Pre-IPO项目,一二级市场的差价就能为其带来相对丰厚的资本市场红利。其实,经营才是企业的本质,IPO则是水到渠成。即使是现在,Pre-IPO项目也存在上市的不确定性,并且收益也在不断波动;而随着资本市场的发展,这种简单的红利未来也许不复存在。返回企业的经营本质,才是判断企业投资价值的方法。

◎学会相面术,90%的企业出问题都是管理团队有问题

项目投资后,由于各种条件不断变化,一些企业难免会出现各种问题,但那些最终影响企业生存的问题,90%以上都和管理团队紧密相关。对于市场、技术等外部条件变化导致的问题,如果管理团队强,一般都能主动作出调整,从而保证企业持续发展。一个例证是,一家企业曾因传呼业务萎缩而举步维艰,但在管理团队的带领下,最终成功向移动通信方向转型。而如果是祸起萧墙,则容易给企业带来致命的伤害。

投资在于投入,PE投资前要高度关注管理团队,做好调查。即使是夫妻店,也要了解其婚姻的稳定性。投资后更要密切关注管理团队在心态、内部管理等方面的变化。要持续引导、教育、规范创业者,防微杜渐,才能有效遏制风险。

◎要想走得长远,就要保持谨慎

PE行业最近十年的不断洗牌,与各家机构的投资理念和决策紧密相关。国内PE与外资PE有很大的不同,一是资金规模偏小,持续融资能力弱;二是投资组合对投资的成功率要求高。如果失败项目多,或者重要的项目投资失败,往往会对PE产生致命的打击。宁可错过,不能错投,虽然有点绝对,却是PE生存的不二法则。错过几个项目,未来还有机会,而如果投资几个失败的项目,生存就存在问题。因此,PE要在行业高潮和低谷的轮回中走得长远,就要始终保持谨慎的态度,在企业调研上,既要挖掘项目的价值,也要充分发现存在的风险,坚决不做“赌博性投资”,尤其在行业一片乐观的情况下更应小心。

◎把合作变成习惯,联合投资是一种省力的方法

一直以来,PE在投资金额比较大的项目时,往往会采用联合投资的方式,以规避基金对单一投资项目比例的限制或分散投资风险。如今,联合投资越来越多被PE主动采用。

从实际效果看,联合投资有助于PE在行业竞争加剧的形势下实现共享资源、共同发展。不同的PE特色不同,资源和服务能力也不尽相同,联合投资后,PE可以整合彼此的力量,通过利用彼此的项目网络、专业经验等资源,扩大项目来源,提高投资效率,并为项目提供更多的增值服务。同洲电子当初正因为有深圳创新投、达晨等多家机构联合投资,以各自的资源为其提供服务,才获得持续发展并成功上市。

私募股权基金的所得税 篇7

私募股权基金(Private Equity，以下简称PE)是指定向募集、投资于未公开上市公司股权的投资基金。目前我国的私募股权基金主要采用公司制和有限合伙制两种形式。在新《合伙企业法》实施前，我国PE基金主要采用公司形式，公司制PE基金(如大部分创投企业)的税收制度虽然相对规范，但也存在一些问题。2007年6月，新的《合伙企业法》实施后。我国有限合伙制PE基金也逐渐发展起来，究其原因，除了有限合伙制具有灵活的激励机制和决策机制等外，税收优势也是重要的原因。

一、公司型PE基金的所得税问题

1、基金公司层面缴纳的税收。公司型基金从被投资公司获得的收入性质不同。税率也存在差异，如股息、红利等权益性投资收益，根据2007年《企业所得税法》的规定属于免税收入，不需要缴纳企业所得税；而转让股权的收益，应并入基金的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

2、基金投资人层面缴纳的税收。我国公司型PE基金的股东包括个人投资者、机构投资者和基金管理人(自然人或公司)。个人投资者从公司型基金获得的收益，依据《个人所得税法》的规定，视为利息、股息、红利所得，适用20％的所得税率。机构投资者的所得税率如低于或等于公司型基金的税率，则从基金获得的应纳税所得额不再缴纳所得税；如果高于公司型基金的税率，机构投资者分得的税后利润应按规定补缴所得税。自然人做基金管理人。税收待遇视同个人投资者；公司做基金管理人，税收待遇视同机构投资者。

3、存在的问题及建议。自然人投资者从投资公司型PE基金所得的收益，不仅要缴纳基金层面的企业所得税，还要缴纳个人所得税。2007年3月，财政部、国家税务总局颁布了《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》，通知规定，创业投资企业通过股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上(含2年)，凡符合相关条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的70％抵扣该创业投资企业的应纳税所得额。这个规定一定程度上减轻了PE基金的税负，从而间接降低了PE基金投资者的税负。但更根本的解决办法是颁布相关的个人股权投资的相关税收规定，若基金公司已经足额税率缴税，个人投资者从PE基金获取的收益可以视为税后收益。避免双重征税。

二、有限合伙型PE基金的所得税问题

有限合伙制基金是指由普通合伙人(GeneralPatter)和有限合伙人(Limited Patter)组成的合伙制基金。有限合伙人作为基金投资者，不参与合伙企业的经营管理，以其出资额为限对合伙债务承担有限责任，出资比例一般为基金总规模的99％，基金进行分配时。有限合伙人可以收回本金。并获得80％左右的利润分成。普通合伙人负责合伙企业的经营管理，对合伙债务承担无限连带责任，出资比例一般是基金总规模的1％，基金分配时，普通合伙人同样可以收回其投资本金，同时在基金收益率超过预定的最低收益率时，还可以获得20％左右的利润分成。

1、基金公司层面缴纳的税收。合伙企业因不具法人地位，不是独立的纳税单位，故在税法上无需缴纳所得税。合伙企业的所得或损失，全部传递到合伙人层面。根据我国《合伙企业法》规定，合伙企业的生产经营所得或其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。由此可见有限合伙制PE基金在基金层面不需缴纳企业所得税，而是由基金的合伙人在取得分成收益时分别纳税，避免了公司制基金的“双重课税”问题。

2、合伙人层面缴纳的税收。我国的有限台伙制PE基金的构成中，有限合伙人可以是自然人或法人；普通合伙人同样可以是自然人或法人。自然人作为有限或普通合伙人投资PE基金时，根据财政部和国家税务总局2000年9月19日颁布的《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的额规定》，在取得基金分成收益时，应比照个人所得税法的“个人工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％-35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。法人作为有限或普通合伙人投资PE基金，根据新《合伙企业法》规定，必须对其从合伙企业取得的收入，经与其自身的其他收入和亏损合并计算后，再根据其适用的所得税率，缴纳企业所得税。

三、存在的问题及建议

1、自然人担任有限合伙人，税负较重。根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》，合伙企业投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个人工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％－35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。根据此规定，5万元以上的收入部分都要缴纳35％的所得税。但自然人作为有限合伙人，并不参与基金的经营管理，其收益从本质上来说并不同于个人工商户的生产经营所得，更类似于投资者的投资收益，应根据《个人所得税法》规定，按照“利息、股息、红利所得”、“财产租赁所得”或“财产转让所得”适用20％的个人所得税税率。

2、自然人间接担任普通合伙人时，双重纳税。根据规定，自然人直接担任PE基金的普通合伙人时，适用5％～35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。但在我国，更多的投资形式是，自然人成立公司，该公司作为普通合伙人投资PE基金，因此，则该法人机构的自然人股东从基金分得的税后利润还需要再缴纳个人所得税，即双重纳税。为解决这个问题，我们可以引入“免税公司”法律形式，例如美国的有限责任公司(Lmited liability company，简称LLC)，根据美国税法规定。LLC可以选择由股东缴纳所得税，也可以选择由公司缴纳所得税。自然人可以通过成立免税公司间接担任普通合伙人，只需缴纳一次个人所得税。

3、有限合伙制PE基金不能享受税收优惠。根据《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》的规定，符合条件的公司制创业投资企业可按其投资额的70％抵扣应纳税所得额。但由于有限合伙制PE基金不是纳税主体，不需要缴纳所得税，因此，有限合伙制PE基金并不能享受此税收优惠政策。建议有关部门能够颁布针对有限合伙制PE基金的相关优惠政策，推动有限合伙制PE基金的发展。

私募股权投资有哪些法律风险？ 篇8

一、法律地位风险

私募包括两类，一是私募股权投资，一是私募证券投资。前者是指以非公开募集的方式投资于企业股权，它与股票的“公开发行”相对;后者是指将非公开募集的资金投资于证券二级市场，私募证券投资基金与向广大投资者公开发行的“公募基金”(如开放式基金)相对。

客观上讲，“私募股权投资基金”的“私”字，的确给人一种非法或游走在法律边缘的感觉，但事实上，私募股权投融资只是表明其是在公开市场之外进行的募集资金的行为，并不是非法或法律地位不明确，它是完全合法并受到监管部门认可和支持的。

“私募基金”是指“私募证券投资基金”而非“私募股权投资基金”，对于国内私募股权投资基金而言，《证券法》、《公司法》、《合伙企业法》为其设立提供了法律依据，但目前的法规规范仍然不足，为了吸引客户，大多地下私募基金对客户有私下承诺，如保证金安全、保证年收益率等，这种既非合伙又非投资的合同在本质上类似非法集资，在这种情况下，即使有书面合同，也很难得到法律的保障。

二、合同法律风险

私募股权投资基金与投资者之间签定的管理合同或其他类似投资协议，往往存在保证金安全、保证收益率等不受法律保护的条款。

此外，私募股权基金投资协议缔约不能、缔约不当与商业秘密保护也可能带来合同法律风险。私募股权投资基金与目标企业谈判的核心成果是投资协议的订立，这是确定私募股权投资基金资金方向与双方权利义务的基本法律文件。

在此过程中可能涉及三个方面的风险：一是缔约不能的法律风险;二是谈判过程中所涉及技术成果等商业秘密保密的法律风险;三是缔约不当的法律风险。这些风险严格而言不属于合同法律风险，而是附随义务引起的法律风险。

三、操作风险

我国现有法律框架下的私募股权投资基金主要有三种形式：一是通过信托计划形成的契约型私人股权投资基金;二是国家发改委特批的公司型产业基金;三是各类以投资公司名义出现的、与私募股权基金运作方式相同的投资机构，而这种私募股权投资基金处于监管法律缺失的状态。

虽然我国私募基金的运作与现有法律并不冲突，但在实施过程中又缺乏具体的法规和规章，导致监管层与投资者缺乏统一的观点和做法，部分不良私募股权投资基金或基金经理暗箱操作、过度交易、对倒操作等侵权违约或者违背善良管理人义务的行为，这都将严重侵害投资者利益。

四、知识产权法律风险

私募股权投资基金选择的项目如果看中的是目标企业的核心技术，则应该注意该核心技术的知识产权是否存在法律风险。有关知识产权的法律风险可能存在如下方面：

1、所有由目标公司和其附属机构拥有或使用的商标、服务标识、商号、著作权、专利和其它知识产权;

2、涉及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、雇员的名单清单和有关雇佣开发协议文件;

3、为了保证专有性秘密而不申请专利的非专利保护的专有产品;

4、公司知识产权的注册证明文件，包括知识产权的国内注册证明、省的注册证明和国外注册证明;

5、正在向有关知识产权注册机关申请注册的商标、服务标识、著作权、专利的文件;

6、正处于知识产权注册管理机关反对或撤消程序中的知识产权的文件;

7、需要向知识产权注册管理机关申请延期的知识产权的文件;

8、申请撤消、反对、重新审查己注册的商标、服务标识、著作权、专利等知识产权的文件;

9、国内或国外拒绝注册的商标、服务标识权利主张，包括法律诉讼的情况;

10、其他影响目标企业或其附属机构的商标、服务标识、著作权、专有技术或其他知识产权的协议;

所有的商业秘密、专有技术秘密、雇佣发明转让或者其他目标企业及其附属机构作为当事人并对其有约束力的协议，以及与目标企业或其附属机构或第三者的知识产权有关的协议。

此外，创业者与原单位的劳动关系问题、原单位的专有技术和商业秘密的保密问题以及遵守同业竞争禁止的约定等，都有可能引发知识产权纠纷。

五、律师调查不实或法律意见书失误法律风险

私募股权投资基金一旦确定目标企业之后，就应该聘请专业人士对目标企业进行法律调查。

因为在投资过程中，双方处于信息不对称的地位，所以法律调查的作用在于，使投资方在投资开始前尽可能多地了解目标企业各方面的真实情况，发现目标企业的股份或资产的全部情况，确认他们己经掌握的重要资料是否准确的反映了目标企业的资产负债情况，以避免对投资造成损害。

在私募股权投资中，目标企业为非上市企业，信息批露程度就非常低，投资者想要掌握目标企业的详细资料就必须进行法律调查，来平衡双方在信息掌握程度上的不平等，明确该并购行为存在那些风险和法律问题。

这样，双方就可以对相关风险和法律问题进行谈判。私募股权基金投资中律师调查不实或法律意见书失误引起的法律风险是作为中介的律师事务所等机构与投资机构及创业企业共同面对的法律风险。

尽职调查不实，中介机构将承担相应的法律责任;投资机构可能蒙受相应损失;而创业企业则可能因其提供资料的不实承担相应的法律责任。

六、私募股权投资基金进入企业后的企业法律风险

日常经营过程中存在的风险：合同风险、不规范经营风险、债权过于集中带来的风险。

管理引起的法律风险:治理结构缺陷带来的决策风险、员工意外伤害风险、规章制度不健全导致的员工道德风险、公司印章管理不严带来的债务风险。

资金运用引起法律风险:投资合作风险、分支机构风险、借贷风险、担保风险。

七、退出机制中的法律风险

目标企业股票发行上市通常是私募股权基金所追求的最高目标。股票上市后，投资者作为发起人在经过一段禁止期之后即可售出其持有的企业股票或者是按比例逐步售出持有的股票，从而获取巨额增值，实现成功退出。上市主要通过两种方式:一种是直接上市，另一种是买壳上市。直接上市的标准对企业而言还相对过高，因此我国企业上市热衷于买壳上市。表面上看，买壳上市可以不必经过改制上市程序，而在较短的时间内实现上市目标，甚至在一定程度上可以避免财务公开和补交欠税等监管，但从实际情况看，目前我国上市公司壳资源大多数“不干净”，债务或担保陷阱多，职工安置包袱重，如果买壳方没有对“壳”公司历史做出充分了解，没有对债权人的索债请求、偿还日期和上市公司对外担保而产生的一些负债等债务问题做出充分调查，就会存在债权人通过法律的手段取得上市公司资产或分割买壳方己经取得的股权，企业从而失去控制权的风险。回购退出方式(主要是指原股东回购管理层回购)实际上是股权转让的一种特殊形式，即受让方是目标企业的原股东。有的时候是企业管理层受让投资方的股权，这时则称为“管理层回购”。以原股东和管理层的回购方式的退出，对投资方来说是一种投资保障，也是使得风险投资在股权投资的同时也融合了债权投资的特点，即投资方投资后对企业享有股权，同时又在管理层或原股东方面获得债权的保障。回购不能也是私募股权投资基金退出的主要法律风险。表现为:私募股权投资基金进入时的投资协议中回购条款设计不合法或者回购操作违反《公司法》等法律法规。