银行并购案例分析

银行并购案例分析（精选8篇）

银行并购案例分析 篇1

招商银行并购永隆银行案例分析

2014年4月，招行集团第一家海外财富管理中心——永隆银行私人财富管理中心在香港开幕。

海外并购的根本目的是为了取得收益和弥补金融机构自身的劣势，要考虑并购目标与行为是否与自身的发展战略相契合。一般情况下，应实现境内外机构一体化经营，取得良好的协同效应。

今年4月，招行集团第一家海外财富管理中心——永隆银行私人财富管理中心在香港开幕。“招行的境内客户可借永隆银行平台参与全球金融市场及产品的投资，这也是招行收购永隆银行3年来积极深入整合的又一里程碑。” 招商银行行长马蔚华说。

总行大厦位于香港干诺道中的永隆银行，2009年成为中资银行招商银行的全资子银行，至今已3年有余。

引领招行13年的行长马蔚华引以为傲的是，他执掌的招商银行走出了一条中国银行自己的发展道路。

他曾拒绝花旗银行联合招商银行在中国开拓信用卡业务的邀请，让后者的董事长桑迪·韦尔无比遗憾地挥别中国庞大的金融消费群体。

他还多次拒绝同其他外资机构联合做私人银行业务的请求，使得多家经验丰富的外资机构最终没有机会参与到中国客户资产管理业务中来。

马蔚华一直对中国人做自己的银行坚信不疑。“我们经过再三权衡，决定自己做。”他说。

在他心中，中资银行有能力自己做的事情，还是要自己努力抓住机会。比如，中资银行自己就可以在内地大规模开发信用卡市场，此外，中资银行自己也可以做好私人银行业务，需要利用政策（我国金融政策对外资银行的投资产品上还未完全解禁，致使外资银行的私人银行业务主要集中在离岸服务和外汇投资上）便利抓紧开拓自己的盈利潜质

如今，招商银行俨然已经成为信用卡的代名词，谁的口袋里没有一张招行的卡？招商银行也俨然成为国内私人银行业务的“王者”，仅2012年上半年的私人银行业务就盈利7.2亿元（税前利润）。

然而，对于位于香港的永隆，招商银行却一改拒绝合作的风格，给予特别垂青。

拒绝不是简单的说“不”，而是需要说出什么是“是”。

马蔚华曾对媒体表示，从2002年招商银行香港分行开业后，董事会和管理层就一直在思考国际化发展的问题。“我越来越坚定地认为，招商银行要想优秀乃至卓越，要想成为百年老店，国际化这步棋非走不可。走到境外，走出国门，通过兼并收购或开设机构，实现跨国经营，是我们国际化的最终目标。”他曾说。

诸多掂量之际，2007年底，实现国际化的一个良好机会到来。彼时，“次贷”危机爆发，国际经济金融形势复杂多变，全球金融机构频繁爆出巨额投资及交易亏损信息。受“次贷”危机的牵连，香港的永隆银行2008年一季度出现巨额亏损，经营难以维持，掌门者伍氏家族由是考虑出售银行。2008年3月20日，伍氏家族宣布出售其所持永隆银行53.12%的股份。公告一经发出，多家中外金融机构都表示对永隆银行有兴趣，招行也是其中之一。

永隆银行成立于1933年，是香港历史最悠久的华资银行之一。历经多次金融危机和经济波动的考验，77年来，这家银行依旧得以生存。

“我们的总部在深圳，除了香港分行本部，在香港没有银行网点。永隆给了我们这样一个机会。收购永隆银行是招商银行国际化的一大步。”马蔚华说。

除了地缘因素，永隆对他的吸引还在于，永隆银行旗下拥有保险、财务、证券、信托、期货等多家全资子公司，业务范围涵盖多个领域，是典型的银行控股集团。

2008年5月14日，招商银行击败众多对手，宣布与永隆银行控股股东伍氏家族签署买卖协议，以港币193亿元收购永隆银行。

永隆的控制性股权由是移与招商银行。彼时，招行选派了在香港银行业浸淫了近20年的朱琦来执掌永隆银行，同时兼任招行副行长。

实际上，在永隆的收购前，美国联合银行也曾找过招商银行，但是在考察了美国联合银行的业务状况和重新考量了招商银行的战略后，马蔚华选择了永隆。

对于收购永隆，英国《金融时报》曾这样评述：招商银行并购永隆的案例对中国其他同业来说，并不具有可复制性。

然而，挑战接踵而至。

就在双方签订并购意向签约后，由于金融危机导致全球股市大幅下挫，特别是雷曼兄弟倒闭之后金融机构的估值一落千丈，市场对招商银行并购永隆的价格出现了质疑声音：“如果现在并购，不是可以少花钱吗？”

对此，马蔚华给与了三方面正面回应：

首先，这当然是一厢情愿的设想。因为以现在的价格，买方愿买，卖方不一定愿卖。要等新的机会，至少要5年。而在这5年之内，招商银行是完全有可能消化并购成本的。

其次，香港这样的并购机会已经不多了。

再次，也是更重要的，招商银行并购永隆的战略意义并没有因为金融危机而改变。

不过，对于招行，要实现其战略构想，对永隆银行的整合以及磨合是最重要的。

并购成绩有目共睹。除了在永隆银行建立全球财富管理中心之外，招商银行的跨境金融产品和服务还有其他突破，比如推出汇款快线、跨境人民币结算、IPO收款与派息、见证开户等。

被并购方也早已转危为安，再次焕发光彩。“永隆银行各项业务快速增长，内部管理也发生了积极变化，在公司治理、渠道建设、IT系统、员工队伍、企业文化等各方面都焕发出新的面貌与活力。”永隆银行助理总经理宋丽华说。

她更愿意用“一个非常强大的母航”来表达并购带来的共赢和利好：“招行收购永隆以后，我们整个财务实力和评级都得到了很大提升，目前永隆银行在香港的评级仅仅次于汇丰、渣打等银行，招商银行给了我们一个非常强大的母航的支持。”

“我们仍将矢志不渝的追求创新变革，进一步整合资源、发挥我们独特的优势。”近日，招商银行副行长王庆彬如此表示。

他当然感到自信。到今年6月末，招商银行资产总额已经突破3.3万亿。

几年前，招商银行不过是偏安一隅的“小诸侯”，而今，它已经是商业银行中的“大将军”。

193亿港元为招行带来什么

并购最核心的，是首先做好战略分析，并在此基础上考虑下一步的整合和联动。

招商银行认为，之所以要并购永隆银行，主要是基于战略考量，战略来自于国际化的目标，另一种说法则是长期利益。

以此为基础，就招商银行并购永隆银行一案，可作进一步详细分析：

如今，越来越多的企业正由跨国经营向跨国公司转变，企业跨国经营活动的发展需金融机构提供全方位的“跟随”服务。相对而言，通过并购进入国际目标市场既可以利用并购目标的现有网络和客户基础迅速融入当地市场，节省构建分支网络和客户体系的时间，又可以在一定程度上减少和规避目标市场国针对外资银行经营设置的种种壁垒，有利于在当地开展各种经营。上世纪70年代以来，花旗银行、汇丰集团、瑞银集团等国际知名银行的快速崛起，主要就是通过多次的并购活动而实现的。

作为国际性金融中心，香港金融市场具有很强的吸引力。香港是全球第12大银行中心、第6大外汇市场、第6大股票市场、第7大场外衍生品市场，金融业务种类繁多，金融工具层出不穷，金融创新十分活跃。在助推招商银行国际化方面，永隆银行的先天优势在于:第一，在国际化经营方面经验丰富。第二，永隆银行是香港本地的一家老牌银行，在香港拥有广泛的分销渠道和稳定的客户群体以及声誉、品牌。第三，永隆银行员工精通中英文两种语言，熟悉香港金融法律法规和国际市场游戏规则。

与此相对的是招行的先天不足:第一，欠缺国际化经营方面的经验，对国际金融市场的规则、制度不够了解，经营管理的国际化程度还不高；第二，在香港的渠道资源比较有限，且业务单一（主要从事批发业务）。

借永隆银行东风，招商银行比直接进入其他国家和地区市场，风险要小得多，效果要大得多。

从长期利益来看，在国际金融形势跌宕起伏、知名金融机构倒闭重组机会不断出现、华尔街金融风暴已经从美国向欧洲蔓延的背景下，招行的并购对象选择在香港究竟有何长期利益？

从战略布局上看，虽然香港与深圳联系紧密且香港对招商银行的认知度也较高，但招商银行主要业务区集中在国内。并购永隆银行之后，招商银行得以充分发挥香港的“桥头堡”作用和窗口功能，学习与借鉴香港银行业的成功经验，提升管理素质，促进经营转型。更重要的是，双方在境内外市场的互补优势能发挥出来：招商银行和永隆银行网点、业务和客户的互补性都很强，招商银行借永隆银行能够适应内地客户的金融需求。永隆对于招行的意义还在于，拥有金融界精英人才的永隆银行能够为招行建立培训实习基地和新产品设计中心，招商银行也可同永隆进行直接人员交流。

或许正因为如此，英国《金融时报》才认为招行收购永隆银行案例对国内其他同业而言并不具备可复制性。

就进一步的整合而言，资料显示，招商银行对永隆银行整合的主要思路是：以双方的客户转介共享、产品交叉销售和业务联动为突破口，促进双方在各个业务领域的合作，降低运营成本，增加营业收入，实现财务效率的提升。在发挥双方管理优势互补的同时，从多个方面帮助永隆银行提升经营管理水平，增强在香港市场的综合竞争力，较快扩大在当地的市场份额，实现盈利水平的增长。

记者了解到，招商银行还专门成立了整合项目管理办公室(PMO)，目前，其运作机制和团队架构已搭建。按照专业分工，PMO下设零售业务、批发业务、金融市场交易业务、IT及管理支持等六个工作小组。这些工作小组全部由招行、永隆银行及咨询公司的中高层人士和专业骨干组成。

此外，即便收购的条款中做了承诺，保证一年半内不裁员，实际上已经过去3年多，永隆银行还是没有裁员，且吸收了来自招商银行的新员工。

在今年3月份一次公开会议上，马蔚华表示，招行并购永隆银行3年多来，整合工作已经“明显见效”。

银行海外并购启示

2007年异军突起的金融业海外并购大潮迅速回归平静，除招商银行等少数个案之外，金融类并购已经不再是海外并购的主要旋律。招商银行并购永隆银行一案，至今仍为银行跨国并购的范本。

招行在此次并购活动中，给银行海外并购的启示如下：

一是并购时机的选择。要考虑价格与风险是否能达到合理水平，在并购的过程中，定价在不同市场条件下变化很大。一般情况下，在市场不景气的时候并购比较好，但也存在较大的估值风险。这对并购技术提出了很高的要求。

二是并购目标的确定。并购方和被并购方需要优势互补，海外并购的根本目的是为了取得收益和弥补金融机构自身的劣势，要考虑并购目标与行为是否与自身的发展战略相契合。一般情况下，应实现境内外机构一体化经营，取得良好的协同效应。

三是管理能力的斟酌。并购方能否有效控制并购目标？金融业是各国严格监管的高风险行业，这一特性决定了国内金融机构要成功地实施海外并购，应该以足够的管理水平作为支撑。对于中资金融机构来说，要考虑到，和文化背景、市场环境存在较大差异的机构进行整合，并有效控制和监督是不容易的。假如缺乏有机整合管理的能力，使被并购对象原有的市场优势或业务优势丧失，并购肯定难以实现预期目的。但以上情况反之，则情况就会好很多。

银行并购案例分析 篇2

股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式,成为目标企业股东,进而达到参与、控制目标企业的目的。股权投资在收益。上市以及经营控制上有较大优势。

从财务投资角度来说,2007年以来,广发行为中国人寿带来的年化投资收益率在9%以上,高时甚至13%。目前全国12家股份制银行中,未上市的银行只有广发行、恒丰银行、浙商银行和渤海银行。与其他三家相比,广发行无论是规模、业务发展、网点布局还是品牌影响力,对于中国人寿来说,无疑都是最优的选择。且2014年4月,广东省委省政府在下发的《2014年支持大型骨干企业发展若干政策措施》明确提出,“推动广发行上市”。上市无疑问会带来更大收益。

入股以来,中国人寿与广发行已建立了较好的业务合作关系,并品尝到这种基于股权关系的银保合作甜头。广发行代理销售的保费,逾一半来自中国人寿。由于中国人寿是其并列第一大股东,广发行为代理中国人寿的寿险业务。除了银保业务,近年来双方还在信用卡、车贷、企业年金等业务领域开展了合作,2014年,双方又增加了基金托管、基金销售、电子银行等业务的合作。

此外,中国人寿集团正在筹划拿下支付、证券和银行等金融牌照,实现从大型金融保险集团向全牌照金融服务集团的转型。从目前来看,国寿集团在拓展金融牌照的同时,金控平台雏形已经显现。成功收购广发银行相应股份后,国寿集团将拥有寿险、财险、养老保险、基金、电商等业务,还通过资本运作参股了证券、信托等金融机构,正向金融控股集团化布局靠近。

因此,中国人寿股权收购广发银行是其发展战略中的一步,是其金融平台大业发展建成中的重要一步。而股权并购对于双方是最佳选择。

参考文献

中资银行海外并购分析 篇3

一、中资银行海外并购的动因

1，经济发展和企业“走出去”的必然要求。从90年代开始，我国经济一直保持较快的发展速度，反映在资金层面上，中国外汇储备已超过1.3万亿美元，储蓄总额突破14万亿元人民币，中国已由外汇资金短缺变成外汇资金盈余，同时国际收支持续“双顺差”，在此条件下，我国完全有能力，也更应鼓励企业“走出去”，让中国企业获得更多的市场、技术和资源。截至2006年底，中国企业对外投资累计净额达906.3亿美元，有5000多家境内投资主体共在全球172个国家(地区)设立境外直接投资企业近万家。中国企业“走出去”的步伐正在加快。在以银行间接融资为主的传统金融结构下，“走出去”的企业难以获得高效的金融资源。国内银行提供的服务刚刚起步，创新业务品种不多，一般商业银行提供的多是传统的担保业务，较为有效的只限于国家开发银行和进出口银行的专项贷款或其主导的银团贷款。而我国银行海外分支机构所提供的服务同样以传统业务为主，其全球分布也很不均匀，难以在国外对“走出去”企业进行有效支持。

2.国有银行竞争力提高后的内在需要。在我国的银行体系中，工、农、中、建四家国有商业银行占据了主要的位置。长期困扰着四家银行的不良贷款行为，随着经济发展和国家投入的资本而得到了较为彻底的解决，终于摘掉了头上“不良贷款率过高”的标签。这就等于把长期压在银行身上的一块大石头给搬走了。改制的深入和各战略投资者的引入，改善了它们的国际信誉。随着建行、中行和工行陆续在香港和内地A股上市，大量资金血液流人了它们的心脏。加上多年的打拼和先进经验的引进，作为商业银行核心竟争力的风险管理能力也在不断提高。虽然银行不能短时间内就拥有很高的内功，但它们至少显示了拥有一身好功夫的潜质。

3.人民币升值压力下管理美元资产的需要。随着我国经济的迅速发展，外贸盈资的大量流入，人民币面临着越来越大的升值压力。从汇改以来，人民币不断创出历史新高。人民币升值，带来了以人民币计价的资产的升值，因此银行资产以美元标价也是不断在增加的。这也使我国银行变得更强壮。工行、中行和建行三家银行在香港上市，共融资几百亿美元，再加上战略投资者的美元人股，数量庞大的美元给各家银行带来了不小的运用压力，加上美元贬值，银行产生了不小的汇兑损失。让这些美元走出国门，通过海外并购把美元进行投资，无疑是降低风险的有效途径。

4.欧美金融机构受次贷危机影响。本次由美国住房次级贷款引发的金融危机，使美国甚至欧洲的金融机构损失惨重。花旗银行在三个星期内两次冲减资产132亿美元，整个投资银行均遭受估值下调、盈利骤减的逆流。零售银行的处境也基本相似，保险公司手头也压着大量结构产品。目前，金融机构的股票价格大都十分低廉，其中不乏许多优质公司，其股价低于内在价值。股价的高低并不是决策是否投资的最重要的因素，因为我们并不是从股价的高买低卖中赚取差价，而是希望投资于一家价格方面业绩比较突出的金融机构。但是，低的股价为中资银行的进入降低了门槛，节约了资金。并且，此时由于很难有其他机构出来竞价，人住欧美公司的政治阻力也比较小。

二、中资银行海外并购的进入方式：

近几年，我国银行业的并购事件反映出，在进入方式上，由传统的新设境外分支机构为主，转为新设分支机构和兼并收购、参股并举。

首先是继续争取新设境外分支机构。新设境外分支机构时间较为漫长，难度也较大，尤其是在欧美发达国家。自1991年美国《外资银行强化监管法案》实施以来，美国以反洗钱为由强化了对外资银行的监管，外资银行在美设立分行受到各种限制。招行在2001年在纽约建立代表处，在2007年3月向美联储提出设立纽约分行的申请，这是自1991年美国《外资银行强化监管法案》实施以来中资银行首次获准在美开设分行。招行在申请过程中遇到了很多难题，这些问题主要在于中美两国银行业在法律环境、会计准则等方面存在差异，在申请过程中必须让对方更了解中国监管与美国监管的一致性。同时，设立分支机构可能在相当一段时间里不能够盈利。

其次是加快实施境外兼并收购。仅仅依靠传统的新设分支机构的方式难以适应国际化进程。经验表明，战略性收购有明显的协同效应，对提高市场份额、提高资本和资产回报率有积极作用。2006年资本排名前十的银行几乎都是通过并购不断壮大的。长期以来中资银行海外发展主要靠新设分支机构的方式，这与国际先进银行还有一定差距。在这次并购浪潮中，我国银行对国外一些小银行采取了并购的途径进入当地市场，如工行并购印尼Halim银行，从而顺利进入印尼市场。

最后是积极参股当地银行。当无法进行兼并收购时，参股就成为银行一种较好的投资方式。通过参股可以获得股票的溢价收入，可通过参股进行银行间业务合作，促进国与国之间的贸易、投资、结算等相关业务。通过参股，中资银行有望快速获得服务海外客户的网络和技术平台。如工行以54，6亿美元购入南非标准银行20％的股权，受益于中非贸易，工行的公司银行业务将从这笔交易中获得可观增长。南非标准银行将为工行带来的收益还包括，标准银行在非洲之外的网点，以及针对资源行业提供的银行金融产品。但是参股存在一个不可回避的问题，那就是中资银行难以在短期内获得被参股银行的经营主导权。

三、中资银行海外并购的战略与策略选择

结合国际银行并购趋势，我国商业银行应根据不同的情况制定相应的并购战略。

1.积极稳妥地制定国际化发展战略。第一，国际化发展是我国银行业共同的战略目标，但并不是所有的银行都要跨国经营，各银行要根据自身的市场定位，实施不同的国际化发展战略。第二，中资银行在实质性拓展海外市场时，选择采取何种组织形式进入海外市场要进行多方位的考量，既可能采用设立分支机构、收购兼并或者投资参股等方式中的一种形式，也可能同时采用不同的组织形式。此外，也要充分考虑海外目标市场的准入管制和业务限制。第三，我国商业银行在国际化并购初期应该以中小银行为主，逐步增强实力。第四，银行并购最大的挑战在于并购后的整合问题，只有把人员、业务、企业文化等资源有效整合，才能在不断发展中壮大实力。

2.从长期战略布局的角度可重点考虑综合化经营的并购战略。综合化经营是当今国际银行业的主流趋势，多元化发展也是经济金融发展到一定阶段商业银行的必然选择。当今发达国家的银行业普遍实行混业经营，通过收购兼并、战略性合作或组建金融控股集团来开展综合经营。从国外银行业的并购趋势来看，并购形式已由过去比较单一的横向并购开始向混合并购转化。目前，交通银行、工商银行设立基金公司，平安保险联手汇丰银行收购福建亚洲银行，工商银行通过债转股直接持有长航集团的股份等更体现了监管当局鼓励商业银行综合化经营的发展思路。那么，中资银行的海外混合并购将可能成为国际化综合经营的首选路径。

3.实行差异化的并购战略。不同类型的商业银行应根据自身条件实施必要的差异化并购战略，应主要着眼于业务的互补、服务功能的多元化以及资源的有效整合。首先，从业务的互补上和服务功能的多元化来看，未来的海外并购战略重点可能存在于两个方面：一是通过并购发展个人零售业务。零售业务以其风险分散、资本占用少、利润空间大等优点已逐步成为现代商业银行综合化经营的基础和大部分国际领先商业银行的主要利润来源，二是通过并购发展投资银行业务。投资银行业务可以改善商业银行的整體收益率，增强商业银行的资本实力。其次，从资源的有效整合来看，应注重选择符合自身发展战略和目标的收购对象，包括其市场定位、品牌价值、企业文化以及特有的网络、客户、产品优势、服务经验等。

4.选择具有发展潜力的地区作为并购的重点区域。中资银行海外并购和投资应多关注新兴市场，比如非洲和部分亚洲市场，因为中国企业更容易驾驭和整合这些新兴市场国家的企业，而且新兴市场具有高成长性和巨大的发展潜力。中资银行可以通过设立机构和兼并收购的方式有选择性地进入和中国有互补关系，在文化上认同感较强的高成长国家和新兴市场国家，而不是过多关注于欧美发达国家。

农业银行并购贷款管理办法 篇4

第一条 为规范农业银行并购贷款业务运作，加强风险管理，促进并购贷款业务的健康发展，根据国家有关法律法规、银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》、《中国农业银行信贷管理基本制度》等有关制度，以及并购业务的特点，制定本办法。

第二条 本办法所称并购，是指境内企业（以下简称“并购方”）通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业（以下简称“目标企业”）的交易行为。

并购可在并购方与目标企业之间直接进行，也可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司间接进行。

并购方、目标企业以及并购交易涉及的关联企业，统称为并购交易各方。

第三条 本办法所称并购贷款，是指农业银行向并购方或其子公司（以下简称“借款人”）发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

第四条 并购贷款业务要遵循“依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续”的原则。

依法合规是指并购贷款业务的开展和运作必须遵守国家法律法规、监管规定、相关政策和农业银行的相关规定。

审慎经营是指要全面深入了解并购业务，针对并购贷款业务比一般信贷业务更复杂、风险性更高的特点，将经济资本和综合效益相平衡的理念落实到业务经营管理中。

风险可控是指要通过严格准入条件、开展全面尽职调查、加强专业审查、规范贷后管理等全过程的风险控制，有效控制信贷风险。

商业可持续是指并购业务不仅要实现并购双方企业优势互补、带来良好的经济效益，对农业银行而言，还要做到收益能够覆盖风险，在获取贷款收益的同时实现并购重组财务顾问收入等综合收益。

第五条 并购贷款业务原则上由总行审批。第六条 对并购贷款的基本管理要求按照《中国农业银行信贷基本制度》、《中国农业银行法人客户信贷业务基本规程》等相关制度执行。

第七条 对农业银行提供并购贷款的并购交易，原则上应由我行担任或与其他中介机构共同担任并购重组财务顾问，通过参与并购交易设计和实施，提高对并购交易风险的控制能力。

第二章 并购贷款的一般性规定

第八条 并购贷款的借款人为经工商行政管理机关核准登记的具备贷款资格的企业法人。

第九条 并购贷款业务应符合以下基本条件：

（一）优先选择世界500强、中央直属大型国有企业、总行授权书中规定的优势行业重点客户、实行名单制管理的支持类客户以及总行认可的其他客户作为并购方开展的并购交易；

（二）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录，信用评级在AA级以上（含）；

（三）并购双方符合国家产业政策和我行信贷投向的要求；

（四）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让、上市公司收购等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

（五）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络、产能、土地使用权、稀缺资源等战略性资源以提高其核心竞争能力。

第十条 并购贷款原则上用于并购境内注册的目标企业。涉及跨境并购的，由总行组织调查、审批。

第十一条 并购的资金来源中，包括农业银行在内的商业银行并购贷款总额所占比例不应高于50%。

第十二条 并购贷款期限和还款方式。根据并购交易的完成时间，以及并购完成后目标企业及并购方的生产经营周期、预期现金流、信用状况等因素合理确定贷款期限。并购贷款期限一般不超过5年。对于一年期以内的短期并购贷款，可以采用一次性还本付息，或一次还本、分期付息，或分期还本付息等还款方式；对于一年期以上的中长期并购贷款，原则上应采用分期还本付息的还款方式。第十三条 并购贷款的定价。根据中国人民银行和农业银行利率管理的有关规定，在考虑成本、风险和综合收益的基础上，结合同业定价水平和与客户在并购重组财务顾问业务等方面的合作情况，合理确定并购贷款的利率。

第十四条 并购贷款授信及额度管理。并购贷款纳入客户授信管理，在已核定的授信额度内审批；需增加授信额度或核定新客户授信额度的，可与并购贷款业务审批合并进行。借款人在农业银行信用余额仅为并购贷款的，根据并购贷款方案审批要求和借款人还款进度，借款人原审批授信额度随还款金额逐年自动减少，若借款人无新的业务需求，可不再逐年核定客户授信额度。借款人在农业银行有其他信贷业务的，按规定每年核定客户授信额度。

第十五条 并购贷款的担保规定。

（一）借款人应提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括保证担保、抵押担保、质押担保以及其他符合法律规定的担保形式。前述担保方式可以单独使用，也可以组合使用。

（二）以目标企业股权质押时，应追加其他合法有效的担保。原则上应同时将目标企业的资产抵押给我行，以防止股权价值落空。股权价值的确定方法如下：

1、目标企业为上市公司或其股权有公开交易市场的，其股权质押价值以评估前一年最低市场交易价格与我行本次股权并购评估价值之间的较低值确定；

2、目标企业为非上市公司的，其股权价值按其对应的有效净资产价值与我行本次股权并购评估价值之间的较低值确定。

本款所称有效净资产＝所有者权益－无形资产（建设用地使用权除外）－待摊费用－待处理资产损失－递延资产－合理预计的可能会形成损失但未反映在资产负债表的或有负债。

（三）以并购方专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司作为借款人的，应要求并购方或其实际控制人提供连带责任担保。

（四）采用保证担保的，除应符合《中国农业银行信贷业务担保管理办法》的基本要求外，保证人信用等级应为AA级（含）以上。

第三章 贷款流程

第十六条 并购贷款业务的运作流程比照《中国农业银行法人客户信贷业务基本规程》规定执行。基本流程为：客户申请与受理→尽职调查→信贷业务审查、审议与审批→信贷业务实施→信贷业务发生后管理→（不良贷款管理）→信用收回。

第一节 业务申请与受理

第十七条 客户营销。各级行客户部门（包括大客户部、公司业务部、机构业务部、房地产信贷部、三农对公业务部等，下同）在营销并购贷款和并购重组财务顾问业务过程中，根据业务需要，可以请求总行和一级分行投资银行部门提供支持，实行系统联动、联合营销。

第十八条 客户申请。借款人可以向农业银行的客户部门提出并购贷款的书面申请，其内容主要包括企业基本情况、并购交易的基本情况、申请并购贷款的金额、期限、用途、担保方式、还款来源及方式等。

第十九条 借款人提出申请时需提供以下基本资料原件或复印件：

（一）年检合格的营业执照、组织机构代码证。国家规定的特殊行业，须提供有权部门的许可证、核准书或备案文件；按规定需取得环保许可证明的，必须提供有权部门出具的环保许可证明；

（二）公司章程、验资证明、股权证明等；

（三）有权部门颁发的贷款卡（证）；

（四）有效的税务登记证明，必要时应要求客户提供近二年税务部门纳税证明资料复印件；

（五）法定代表人身份证明书及必要的个人信息；客户公章与法定代表人、财务负责人签字样本；

（六）近三年财务年报与近期财务报表，成立不足三年的客户，提交自成立以来的报表；根据法律和国家有关规定财务报告须经审计的，应提供具有相应资格的会计师事务所出具的审计报告；国家法律法规虽无明确规定，但农业银行认为申请人的财务报告有必要经过注册会计师审计的，也可以要求客户聘请具有相应资格的会计师事务所对财务报告进行审计；

（七）关于贷款还款资金来源的安排、还款计划和按期偿还贷款本息的承诺；

（八）保证人、抵（质）押物的有关权证和书面文件；

（九）并购交易方案或商业计划书；

（十）根据法律法规或公司章程要求，应由股东（大）会、董事会或其他有权机构批准有关并购交易及申请贷款的决议、文件或具有同等法律效力的文件或证明；

（十一）并购交易履行相关审批手续的进度说明及有权部门出具的批准文件；

（十二）自筹资金筹措方案及落实资金来源的证明材料；

（十三）农业银行要求提供的其他资料。

借款人应出具书面承诺，对提供资料的真实性、完整性、准确性负责。

借款人还应协助我行取得目标企业的基本资料，包括但不限于：企业法人营业执照、法人代码证、法定代表人证明文件；公司章程；近三年财务年报与近期财务报表，成立不足三年的客户，提交自成立以来的报表等。

第二十条 根据我行客户分层经营管理制度，由并购方管理行的客户部门受理客户申请。

（一）总行客户部门负责受理其直接开发、直接管理客户的并购贷款业务；

（二）一级分行客户部门负责受理除总行直接开发、直接管理客户之外的其他客户的并购贷款业务。

客户部门应对借款人及并购交易的内容进行初步调查，认定是否具备受理条件。根据初步认定结果、信贷规模、并购贷款风险限额控制等情况，决定是否受理其申请。对不同意受理的并购贷款申请，应及时通知申请人。

第二节 尽职调查

第二十一条 受理客户申请后，客户部门应牵头组建尽职调查小组。小组负责人应有3年以上并购从业经验，在业务开办初期，也可以由有5年以上信贷从业经验的人员担任。小组成员包括相关各级行客户经理，以及调查行投资银行部门人员。没有成立投资银行部门的一级分行，可以请示总行投资银行部提供技术支持。

第二十二条 尽职调查小组应采取分工协作的方式，客户经理和投行人员各自承担相应职责：

（一）客户经理全面负责尽职调查报告的撰写，对贷款的可行性进行全面分析评价；

（二）投行人员重点对并购交易方案及实施、目标企业股权估值等与并购交易有关的内容进行分析，出具专业意见。

第二十三条 对情况比较复杂的并购贷款业务，分行自身调查评估能力有限的，可以申请总行客户部门、投资银行部协助调查。调查主责任仍由分行客户部门承担。

第二十四条 根据并购交易的复杂程度和所涉及的行业、技术等方面内容，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等中介机构进行有关调查、出具专业意见，通过书面合同明确中介机构的法律责任。尽职调查小组可以在尽职调查中使用该中介机构的结论，但尽职调查的相应责任仍由尽职调查小组承担。

第二十五条 尽职调查小组应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对并购交易各方以及并购交易的内容进行全面调查，以获取真实、全面、客观的信息，提出信贷业务实施的可行性意见和建议，为贷款审查、审议、审批提供依据。

如果调查小组已经履行了必要的调查程序，但受时间、客户等客观因素限制仍无法完全获得所需的资料，可以基于已有资料进行分析判断、做出结论，但须将无法获得的资料、已采取的资料收集措施、无法获得的原因、以及由此带来的风险等情况在调查报告中详细说明。

第二十六条 尽职调查小组除调查分析一般信贷业务要求的相关内容外，还应围绕并购交易各方及并购交易方案，重点分析评估以下几方面风险：

（一）战略风险，包括但不限于：并购双方的产业是否相关，在战略、管理、技术、市场、资源等方面是否存在协同效应；并购后的战略规划和业务发展计划是否具有可行性，能否提升企业价值；并购方是否制定预案以应对并购后可能出现的不利情况。

（二）法律与合规风险，包括但不限于：并购交易各方是否具备并购交易主体资格；并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；借款人对还款现金流的控制是否合法合规；贷款人权利能否获得有效的法律保障；与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。

（三）经营及财务风险，包括但不限于：并购交易价格是否合理反映目标企业价值，是否存在定价过高的问题；并购完成后目标企业及并购方的生产经营及未来现金流能否保持稳定增长；并购中使用的固定收益类工具对并购贷款还款来源可能造成的影响；并购贷款的还贷资金来源是否落实，是否会受到汇率和利率变动的影响；如果以借款人从目标企业获得的股利分红作为第一还款来源，目标企业的分红策略能否保证股利分红的稳定性和充足性；如果并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制，是否存在内部关联交易对并购贷款的安全性构成威胁。

（四）整合风险，并购后新的管理团队是否有能力通过战略、组织、资产、业务、人力资源及文化等方面的整合实现协同效应；

（五）涉及跨境并购的，还应分析国别风险、汇率风险、资金过境风险等。情况复杂的，可聘请有资质的专业律师，出具专业的法律意见。

第二十七条 尽职调查小组对目标企业的股权价值进行估值，应遵循谨慎、客观、公正的原则，选择恰当的方法合理确定目标企业股权的估值范围，并以此作为判断并购双方交易价格是否合理的依据。

股权价值评估的常用方法见附件一。

第二十八条 尽职调查小组应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，进行审慎的财务分析，对并购完成后并购双方或并购后新企业的未来现金流和关键财务指标进行测算，评估借款人的还贷能力。

第二十九条 尽职调查小组在财务分析测算的基础上，应进行关键因素的敏感性分析，包括经营收入、成本、分红政策、利率、汇率、折现率等。同时，还应充分考虑各种可能出现的不利情况对并购贷款风险的影响，估计影响的程度，提出风险控制措施。不利情况包括但不限于：

（一）并购双方受国内外经济环境、宏观调控、行业等因素影响，未能实现预期的经营业绩及现金流；

（二）并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任；

（三）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；

（四）并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。

第三十条 对于金额较大、情况较复杂、关系重大的并购贷款业务，客户部门可以提请召开部门协调会，对有关问题进行研究协商。

第三十一条 尽职调查小组在全面评估并购贷款风险的基础上，提出基本贷款方案，包括：贷款金额、期限、利率、担保方式、提款条件及计划、还款计划等。

第三十二条 调查结束后，尽职调查小组应将在调查中收集、形成的各种资料进行整理，形成尽职调查工作底稿，作为贷款资料备查，并妥善保管。工作底稿要真实、准确、完整地反映尽职调查工作，为尽职调查报告提供充分的依据。

第三十三条 尽职调查小组完成尽职调查后，应出具尽职调查报告（报告提纲见附件二），参加尽职调查的投行人员还应出具独立的专业意见。

（一）尽职调查报告应文字简洁、明确，引用的数据应当有资料支持，做出的判断应清晰明确、有理有据、合乎逻辑。应说明调查涵盖的期间、调查范围、调查内容、调查程序和方法。如果调查受到限制，应说明原因并分析由此带来的影响，提示风险。

（二）投行的专业意见主要包括：对并购交易方案进行总体评价，对目标企业股权进行估值并提出合理估值区间，对与并购有关的风险进行分析并提出风险控制措施。

第三十四条 尽职调查小组负责人作为调查经办人、客户部门负责人作为调查主责任人在尽职调查报告上签字后，填制信贷资料交接清单，连同全部信贷资料移送信贷管理部门审查并办理信贷资料交接、登记手续。

投资银行人员出具的专业意见，由经办人、处室负责人、部门负责人签字确认后，同时移送信贷管理部门审查。

第三节 审查、审议和审批

第三十五条 信贷管理部门负责并购贷款的审查，充分揭示信贷业务风险，并提出可行的风险控制措施，为信贷审议和审批提供依据。第三十六条 信贷管理部门对客户部门移交的信贷资料与信贷资料交接清单进行逐一核对无误后，结合投资银行部门出具的专业意见，按要求进行审查。审查时应重点审查以下内容：

（一）并购交易是否符合我行并购贷款的准入条件；

（二）并购交易是否合法合规。涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让、上市公司收购等事项的，是否已经或即将按适用法律法规和政策要求取得有权部门的批准，并履行必要的登记、公告等手续；

（三）除并购贷款以外的其他资金来源是否合法、合规，以及对并购贷款还款来源会造成何种影响；

（四）对于并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形，应重点审查并购交易的目的是否真实，并购交易价格是否合理；

（五）并购后企业的竞争优势、治理结构、经营管理状况如何，是否有后续重大投资计划，并购方是否有能力对并购后企业进行战略、组织、业务、文化、人力资源等方面的整合，实现协同效应；

（六）财务测算模型是否审慎合理，参数选择是否有理有据，测算结果是否准确；

（七）贷款金额、期限、利率水平确定是否合理，还款来源是否充足，与还款计划是否匹配；

（八）贷款担保是否合法、足值、有效，抵（质）押率设定是否符合规定；

（九）调查报告对各项风险的揭示是否全面、合理，提出的风险防控措施是否完备、有效；

（十）对于目标企业或其控股股东在我行有贷款的，还应审查并购交易对我行原有贷款还款来源、还款能力和还款意愿的影响。

第三十七条 信贷管理部门在审查中认为信贷资料不全、调查内容不完整的，可要求尽职调查小组补充完善。

第三十八条 审查结束后，信贷审查经办人和主责任人在审查报告（审查表）上签字后，按有关规定提交贷审会审议、有权审批人审批。

第四节 合同签订及贷款发放

第三十九条 贷款审批后，由经营行客户部门按批复的要求落实放款条件。一级分行信贷管理部放款审核岗负责对放款条件的落实情况进行审核，审核同意后经营行方可与借款人签订借款合同。因同业竞争或其他特殊情况确需在合同签订后落实放款条件的，应将放款条件在合同中明确约定，由经营行客户经理按合同约定督促客户落实到位并经一级分行放款审核岗审核同意后方可放款。

第四十条 借款合同中应约定保护农业银行利益的关键条款，包括但不限于：

（一）提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容；

（二）对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；

（三）对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款。额外现金流包括但不限于以下来源：

1、首次公开发行新股或增发股票所筹得资金的一定比例；

2、出售资产所得扣除对同类资产的再投资后所余净收入；

3、债务发行的收益；

4、借款人因保险理赔以及其他或有事项发生所得的净收入等。

（四）对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款；

（五）确保农业银行对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。

第四十一条 在借款合同中，应通过本办法第四十条所述的关键条款约定在并购双方出现以下情况时可采取的保护农业银行利益的风险控制措施：

（一）重要股东的变化；

（二）重大投资项目变化；

（三）营运成本的异常变化；

（四）品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；

（五）产生新的重大债务或对外担保；

（六）重大资产出售；

（七）分红策略的重大变化；

（八）抵（质）押物价值或保证人担保能力发生重大不利变化；

（九）影响企业持续经营的其他重大事项。

第四十二条 经营行客户部门负责落实放款手续，放款审核岗负责审核落实情况。一般情况下，除限制性条款落实情况外的其他放款手续，包括合同规范性审核、担保落实情况审核内工作由经营行放款审核岗负责。放款审查岗逐条落实放款手续后，方能办理用信手续。

第四十三条 并购贷款应单设会计科目进行核算，具体由财务会计部门负责制定。

第五节 贷后管理及后评价

第四十四条 根据客户分层经营管理制度，并购方的管理行承担客户的整体风险控制与把握，属地经营行承担客户的日常贷后经营管理。管理行、经营行客户部门按照农业银行贷后管理的相关规定和借款合同约定进行贷后管理。信贷风险经理对贷款风险状况进行实时监控，并定期进行风险分析。

第四十五条 经营行客户部门对并购贷款业务的贷后管理重点是：

（一）账户监管。要求借款人在农业银行开立资金监管专用账户；如果并购后目标企业得以继续存续的，目标企业也应在农业银行开立资金监管专用账户。经营行应委托目标企业的开户行代为管理。

对借款人的资金监管专用账户，管理重点是：监督贷款和自筹资金的使用，确保用于并购交易对价款项的支付；监督日常资金支付和往来；监督还款资金的到位情况，确保还款资金安全，按期还贷。

对目标企业的资金监管专用账户，管理重点是：监督日常资金支付和往来；监督企业分红资金，确保对借款人的分红部分及时划转到借款人在农业银行开立的资金监管专用账户。

（二）监督并购交易的完成情况，督促并购股权交易合法有效变更。

（三）要求借款人定期报送借款人、担保人的财务报表以及需要的其他资料。

（四）按照合同条款的要求，对并购后企业的生产经营、财务状况、公司管理、资信状况等情况进行跟踪检查，确保合同条款的有效落实。

（五）持续监督担保情况，评价担保人的持续担保能力，抵（质）押物的完整性、安全性和足值性。

第四十六条 管理行客户部门对下级行客户部门贷后管理工作（包括客户维护）负有指导、监督职责。其主要职责是：

（一）组织所辖行客户部门成立客户经理组，制定贷后管理方案并组织落实；

（二）指导、督促经营行客户部门完成第四十五条

（二）、（三）、（四）、（五）款的贷后管理工作。

（三）组织所辖行客户部门建立定期联系协调机制，沟通相关信息；

（四）通过信贷管理系统实时监测客户用信情况，按规定参加贷后检查；

（五）会同有关部门制定不良信贷资产处臵方案，并组织实施。

第四十七条 授信执行部门或信贷管理部门通过信贷管理系统监测客户用信情况，根据需要进行现场检查，对重点客户或重点项目可实行定期检查，并根据检查结果向客户部门提出进一步加强贷后管理的具体要求。

第四十八条 并购贷款存续期内，总行和一级分行客户部门应每年对其受理的并购贷款项目进行贷款后评价，比较实际经营效益和现金流与评估测算值的差异，评价并购交易是否达到预期效果，关注借款合同中关键条款的履行情况，提出贷款管理建议。

第四十九条 贷款到期、提前还款（合同约定的强制性提前还款情况除外），或者出现展期、逾期、不良等情况，比照农业银行相关制度执行。

第四章 部门职责

第五十条 按照客户分层、部门分工原则，并购贷款业务的开展和管理，由各级行客户部门、投资银行、信贷管理和风险管理等多个部门分别承担相应职责。

第五十一条 客户部门的主要职责是：

（一）负责辖内直管客户并购贷款业务和并购重组财务顾问业务的营销；

（二）组织开展并购贷款尽职调查；

（三）开展贷款后评价；

（四）牵头组织直管客户的贷后管理。

第五十二条 投资银行部门的主要职责是：

（一）总行投资银行部负责制定全行并购业务及并购贷款的发展规划以及管理办法，明确业务发展策略、业务运作流程及管理要求等；

（二）配合客户部门开展并购贷款业务营销；

（三）组织开展辖内并购重组财务顾问业务的营销和运作；

（四）牵头组织专业支持团队，参与并购贷款尽职调查，发表专业意见。

第五十三条 信贷管理部门的主要职责是审查并购贷款业务。

第五十四条 法律事务部门的职责是审查具体业务的法律合同文本；根据需要，对单项并购贷款业务出具法律意见。

第五十五条 风险管理部门的主要职责是制定并购贷款业务的风险限额。

第五十六条 授信执行部门的主要职责是进行用信审核管理，检查客户部门的贷后管理工作。

第五章 风险管理

第五十七条 按照农业银行关于贷款风险分类和计提拨备的管理办法，以不低于每季度一次的频率对并购贷款进行分类。

第五十八条 为有效分散和控制风险，对标的金额较大、结构比较复杂的并购交易，可以采取银团贷款的方式。借款合同等有关法律文本可以由银团统一制定。

第五十九条 对并购贷款业务实行贷款集中度风险限额控制，具体限额比例如下：

（一）我行全部并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不得超过50%；

（二）对同一借款人的并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不得超过5%；

（三）对单一集团客户的并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不得超过15%；

（四）对单一行业（行业分类以《国民经济行业分类与代码》（GB/Ｔ4754－2002）的二级行业为准，下同）的并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不得超过20%。对单个行业内所有借款人的并购贷款余额不得超过该行业贷款总额的15%。

第六十条 客户部门和信贷管理部门在并购贷款业务办理过程中，应查询并购贷款的集中度风险状况。对新增并购贷款将导致第五十九条规定的任一风险限额占用比例超过８0%的，客户部门在尽职调查报告中应予以提示，信贷管理部门也应在审查意见中提示集中度风险和风险防控意见。

若新增并购贷款将导致违反第五十九条第（一）、（二）和

（三）款规定的，应在征得监管部门同意后方可叙作，否则应终止并购贷款业务流程。

若新增并购贷款将导致违反第五十九条第（四）款规定的，对我行评级为AAA级（含）以上的客户可仍按规定流程办理并购贷款业务，但应在调查和审查报告中注明限额突破的原因，并在CMS系统进行提示。对其他客户应终止并购贷款业务流程。

第六十一条 并购贷款业务应纳入内控合规部门专项检查计划。对并购贷款业务执行情况进行检查的重点是：

（一）贷款限制性条件的落实情况；

（二）借款合同、担保合同条款的落实情况；

（三）担保对贷款本息的覆盖程度；

（四）贷后管理的合规性；

（五）并购贷款风险分类的准确性和不良贷款的清收、保全措施；

（六）并购业务的综合收益和整体风险。

第六十二条 全行并购贷款不良率超过5%、贷款集中度超过规定风险限额或风险分类趋降时，客户部门应会同投资银行、信贷、授信执行、风险、内控合规、资产处臵等管理部门加强检查监管力度，并重点评估以下内容：

（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；

（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；

（三）处臵质押股权的情况；

（四）依法接管企业经营权的情况；

（五）并购贷款的呆账核销情况。

第六章 附则

论投资银行在企业并购中的作用 篇5

深圳大学经济学院

[摘 要]随着社会经济的不断发展和资本市场的不断完善，越来越多的企业借助并购的方式实现本企业的超常规发展，各种各样的企业并购层出不穷。在此过程中，拥有金融技术和专业优势的投资银行作出很大的贡献，本文从投资银行的服务内容出发探讨投资银行在企业并购中中发挥的重要作用。[关键词]投资银行 企业并购 融资

企业的并购在本质上就是一种企业资产的重新组合，是在资本市场上通过市场机制来实现的。因此，绝大多数企业为了实现本企业在并购中的战略目标都会选择聘请投资银行作为顾问。纵观历史上的企业并购案例尤其那些大型企业并购案例，几乎每一次都能看到投资银行的参与，而且通过分析可以发现引发和推动这几次并购浪潮的也正是这些投资银行。具体来说，投资银业在企业并购中的作用主要包括以下几个方面：

一、降低信息搜集费用 一般来说，在企业并购中的交易模式主要有两种：并购双方直接交易模式和投资银行代理模式。但是在现实的经济活动中，绝大多数的是企业并购交易都是通过投资银行代理模式来实现的。这其中最重要的原因之一就是与并购双方直接交易模式相比，企业采用投资银行代理模式进行并购交易能够减少信息收集费用。对于上市企业，由于法律上规定其必须作一些定期或不定期的信息公布，其交易对象可以通过公开渠道获取到一定的有关信息。在产权交易市场上只有小部分企业是上市企业，其余的大部分都是非上市企业，因此，要想通过公开渠道获取这些非上市企业的相关信息更是具有难度。所以，总体来说，有并购需求或被并购需求的企业要想获得各个潜在交易对象的有关信息基本上只能通过有针对性的“点对点”搜集才能实现。

为了便于比较两种产权交易方式下的信息搜集费用，我们假定对每个企业的“点对点”信息搜集费用相同并定为C，并假设在产权交易市场上有N个并购企业和N个被并购企业。由于交易双方只能通过“点对点”的信息搜集方式。因此，在并购双方直接交易模式下每个企业的信息搜集费用都为NC，那么整个并购市场需要付出的信息搜集总费用为2N2C（2N*NC）。

在同样的假设下，即每次“点对点”信息搜集费用相同并定为C，产权交易市场存N个并购企业和N个被并购企业，我们再来看看采取投资银行代理模式时所花费的信息搜集费用。因此，每家投资银行共要搜集2N个企业的相关信息，信息搜集费用为2NC，则整个产权交易市场花费在信息搜集方面的总费用为2NMC（2NC*M）。

只需对产权交易市场作一个简单调查，可以发现现实生活中的投资银行的数量显然是远远少于并购企业和被并购企业，即M

二、财务顾问

投资银行通常是以担任企业财务顾问的方式参与企业的并购活动，利用其在金融和财务方面的专业优势帮助企业加快并购过程、降低并购成本并确保并购目标的最终实现。对内，在投资银行帮助下，企业可以对自身所拥有的资源以及可能获得的资源有一个清晰的了解，认清自己的优势和劣势；对外，投资银行则可以协助企业通过上市、兼并、收购、重组、拍卖等资本运营方式实现企业的超常规发展，具体来说包含以下内容：

（一）分析并购可行性

企业并购作为一种较为复杂的资作运作方式，我们必须清楚地认识到，要顺利地实现企业并购目标需具备许多必要条件，其中包括企业内部的也包外部环境的，并不是每一个企业都能都适合进行并购行动。由于并购中涉及的行业和企业可能不完全一样，其具体必要条件也会存在差异，但是有些条件则是对几乎所有并购都是必需的，比如：

1．具有相对充裕的资金或融资能力，能够在规定时间内筹集到足够的资金支持并购；

2．优秀的企业管理团队，能整合拟并购企业并将之融入本企业； 3．在政策和法律上不存在障碍。作为财务顾问，投资银行必须对企业的现状和发展前景进行分析，判断能否满足企业并购所需要的各种必要条件，并在此基础上分析评估企业进行此次并购的可行性。

（二）设计企业并购结构

投资银行作为财务顾问的实际价值着重体现在并购过程中，投资银行凭借其专业技术和信息优势为企业并购进行结构设计这个关键环节上。一般来说，投资银行设计的企业并购结构主要有以下几种：

1．购买并购对象公司或其资产，这是指企业直接用现金对并购象的公司或资产进行收购，如果有些企业资金不足于支付全部买价时也可以用某些自有资产或分支机构等与并购对象交换；

2．购买并购对象股权，这是现实并购中采用的比较多的方式，企业通过收购并购对象在资本市场上的流通股权或者接受并购对象股东转让等方式获得并购对象一定比例的股份，企业为获得这些股份所支付的代价可以是现金，有些也可以采用股权交换的形式；

3．资本性承包，是指企业作为投资方给并购对象注入一定资产或资金，让并购对象在一定条件约束下以承包的形式继续经营，但并购对象须对企业保证固定回报；

4．资本性融资租赁，是企业在收购并购对象时并不需要立刻实支付收购费用，而是把并购对象作为租赁方，企业自己作为承租方，并且以定期缴纳租金的方式支付并购费用，租赁期满后所有权归企业所有，收购完成。

三、协助融资

企业并购实际是一种产权交易活动，这种产权交易一般是以资金的形式支付对价，在现代的产权交易市场上，许多企业并购尤其是那些大企业的并购活动涉及的金额都是天文数字，这就对并购企业在并购资金上有较高的要求。在现实的产权交易活动中，许多企业仅凭自身的力量无法在交易要求的时间筹集到足额的并购资金，这个时候投资银行的另一个作用——协助融资就显得特别重要了。投资银行的协助融资作用在融资收购中得到了集中体现。融资收购起源于上世60年代的美国，随后逐渐风行起来。采取融资收购方式的企业一般在收购目标企业时手中并没有掌握足以支付收购价款的资金，而是在和目标企业达成收购协议后，借助投资银行进行融资获取过渡性贷款，并以此支付并购价款。在绝大部分的企业并购成功案例中，投资银行的积极参与都是促使并购目标最后顺利实现的重要因素。正是由于有众多的投资银行的存在，使得越来越多的企业借用并购的方式实现跳跃式发展。反过来，投资银行也随着产权交易市场的繁荣不断向前发展，逐渐对社会经济产生深远的影响。

参考文献：

银行并购案例分析 篇6

形势要点：房企并购贷款成为银行业务的新突破口

楼市成交在严厉调控之下渐趋冷清，开发贷款也呈收紧态势，房地产企业在双重打压之下资金链趋于紧张，房企并购整合骤然活跃。清科研究中心报告显示，今年前三季度，房地产行业并购交易非常活跃，共完成50起并购案例，是2009年全年并购案例数的2.5倍，并购金额为122.5亿元。业内人士分析，通过合作、收购来扩大企业规模，是大型房企趁行业低潮期低价吸纳项目的惯用策略，不但可以通过并购进入之前没有开展业务的地区，也可以降低开发成本。不过，看好并购的不仅是房企，银行也盯上了这些大买卖。中国农业银行上海市分行副行长张立林称，目前银行业非常关注房地产行业企业当中裂变所带来的企业并购的新型需求，这将对整合好的企业来讲有极大的发展机遇。实际上，对银行来说，如何将内在的放贷需求同传统的优质客户——房企相结合是非常迫切的问题。自银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》以来，并购信贷已经事实上成为银行新的信贷投放点。截至2010年6月末，仅上海银行业就完成33笔并购贷款业务，贷款总额超过100亿元。而在房地产调控之下，银行资金流向开发商的渠道日渐缩小，用于支持房企的并购贷款自然成为新的突破口。事实上，不仅农行这么看，民生银行地产金融事业部撰写的《中国地产金融蓝皮书（2010）》同样指出，2011年，商业银行并购贷款会在房地产企业及项目公司股权并购中发挥重要作用。毫无疑问，也会给银行带来机会。

银行并购案例分析 篇7

截至2009年底, 全球最大的五家上市银行中, 有三家来自中国, 其中, 工商银行和建设银行的市值分别居全球第一和第二位。这说明, 中资银行已经步入全球银行业巨头的行列, 具备了海外并购的能力。同时, 随着外资银行在华业务的发展, 中资银行面临着较大竞争压力。而中国高额外汇储备、人民币升值和一些西方银行近期市值下降的机遇则直接引发了中资银行海外并购的高潮。2006—2009年中国银行业已经进行了14笔并购交易, 最大的交易额甚至达到55亿美元。总体而言, 中国银行业之所以频繁进行海外并购, 动机主要有下面三点。

(一) 配置剩余资金

过去7年中, 中资银行获得的资金远多于其发放的贷款, 使得银行的资金充足。2003—2009年, 银行存款总计61.2万亿人民币, 年均增速达到15.7%;而同期贷款总计42.6万亿人民币, 年均增速为14%。为了配置剩余资金, 许多银行采取了海外并购战略, 将非有机增长作为海外扩张的可行方案, 这在中国人民银行对贷款实行限额管理以放缓经济增长的情况下变得尤为适用。在交易方式上, 充足的剩余资金使银行在并购时可以使用现金支付。在2006年之后的海外并购中, 除工商银行并购华比富通银行和加拿大东亚银行涉及到股权交易外, 其余的交易都以现金支付, 最高的金额甚至达到55亿美元。

(二) 全球化战略

中国外向型经济的发展要求中资银行提供越来越多的国际化服务, 中国贸易部门和银行监管机构也为银行的国际扩张提供了有力支持。对于银行自身来说, 设立分行的费用成本较高, 申办周期长, 而并购则可以使银行绕过市场准入的门槛, 直接获得一定的客户群体。因此, 并购成为银行全球化的有效途径之一。1998—2005年, 银行业海外并购的范围完全集中在大中华区范围之内。而从2006年开始, 银行业逐渐向全球扩张, 目前并购对象已包括亚洲、欧洲、美洲和非洲等地区的金融机构。

(三) 业务多元化

由于国内法律的限制, 中资银行的利润主要来源于存贷利差, 而对于能带来丰厚利润的资产管理、财富管理和投行业务则较少涉足。因此, 越来越多的银行希望通过并购实现业务互补和多元化。如2008年民生银行收购香港永隆银行就是为了实现业务的互补;同年中国银行收购新加坡飞机租赁有限公司, 则是银行业混业并购的开端。

二、中国银行业海外并购的风险

风险具有传导性, 任何风险都有可能导致银行并购偏离预期效果甚至并购失败。只有对并购过程中出现的主要风险进行具体分析, 才能更好地规避风险。

(一) 政治风险

政治风险是指东道国会以并购项目涉及重大国家利益为由, 动用法律或者政策直接干预。较其他行业而言, 银行业较易遭遇政治风险, 因为其并购除了会吸引东道国内的优质客户外, 还有可能威胁到金融稳定, 增加监管当局风险处置的复杂性。而“中国威胁论”等意识形态也增加了中国银行业并购的政治风险, 如中资银行对美国银行业的并购就曾受到美国政府的严格审查。

(二) 市场风险

由于中国银行在并购交易和海外市场方面缺乏经验, 不太熟悉海外监管和法律环境, 中介机构的职能也没有完全发挥, 因此, 许多投资者的质疑将会使银行的海外并购面临严峻的挑战。此外, 国内行政审批制度的僵化、缺乏有效的监管体制、行政法规代替国家法律等因素也会影响到银行业抵御风险的能力。比如, 中国银行收购法国洛希尔银行的案例中, 收购失败的原因是由于在监管审批期限内, 银监会未做出反应, 导致相关协议自动取消。

(三) 财务风险

由于自有资金的充足和融资渠道的丰富, 相对其他行业而言, 银行业的跨国并购所面临的财务风险会相对小一些。银行业海外并购的财务风险主要体现在两个方面。一是价格风险。由于信息的不对称, 并购方不可能完全了解对方的财务状况、盈利能力、成长能力、运营风险等, 据此制定出来的并购价格可能会偏离标的物的实际价值。此外, 在公开竞标的并购中, 由于出售意图明确, 竞争者的参与很明显地增加了并购方的价格风险。比如在招商银行收购永隆银行的过程中, 招行就面临着多家中、外资金融机构的激烈竞争, 但由于报价不具有竞争力而在第一轮竞标后就被淘汰了。当重返竞购行列后, 招行与永隆银行最终达成了协议, 但却是以3倍左右的市净率进行收购的。这使得招行的资本充足率也由前一年度的10.67%降至并购后的8.1%。二是交易风险。由于中资银行的海外并购大部分进行现金交易, 并购成本偏高, 从而使银行面临支付风险。

(四) 整合风险

整合是决定并购成败的关键一步, 它包括对被并购方的管理制度、管理模式、人力资源、销售体系和企业文化等多方面的整合。以文化整合风险为例, 中资银行的成长背景、管理模式和规则制度与国外银行相比存在较大差别, 对外来文化的排斥极易影响银行整合的进度。目前, 中国银行业进行的海外并购均是“以强吞弱”, 弱势银行对优势银行的认同感是并购能否成功的关键因素。虽然中国银行是并购方, 但由于它们大部分为国有控股银行, 国际化程度和知名度较小, 因此, 国外银行能否轻易接受中国银行的文化还有待观察。

三、基于并购动机的风险调控策略

不同的银行并购动机将会导致不同的风险, 因此了解动机与风险之间的关系, 根据不同的动机, 可以更好地主动规避主要风险, 提高海外并购的成功率。

(一) 配置剩余资金动机下的风险调控

以配置剩余资金为目的海外并购由于支付方式以现金支付为主, 且强调对并购对象的股权控制, 因此将主要面临交易风险和整合风险。因此在支付方式上, 银行可以根据自身的流动性, 综合利用现金、股权与债务等方式混合支付。同时, 要注意控制汇率风险, 选择合适的币种, 扩展资金来源。整合是伴随在并购项目实施的整个过程中的, 它应于并购交易达成前的目标银行尽职调查阶段开始。银行在成立并购团队的时候应该包括专门的整合评估团队, 如果经过调查发现整合方面有难以克服的问题, 银行应果断撤出并购行动。

(二) 全球化战略动机下的风险调控

政治风险是此类动机下银行业海外并购中最先遇到的风险, 有效预测和化解政治风险是银行能够成功实施并购的关键一步。在了解被并购方所在国的政治经济情况和法律制度的同时, 银行要加强对外活动能力, 积极培养与东道国政府的合作关系。中国银行应淡化国有银行的身分, 以上市公司的角色去同外国机构进行沟通。此外, 不断完善自身的政治风险评估机制, 充分利用国际上专业的风险评估公司的评估结果, 也是中国银行避免政治风险的有效手段。

在全球化战略动机下, 扩展新市场是银行的主要战略价值。但如果我国银行在与目标企业进行谈判时, 过度强调并购的战略性质和对目标企业志在必得的意愿, 反而会为对方所利用, 借机提高谈判价格, 导致我国银行承担额外的价格风险。因此, 价格风险应重点防范。银行在对收购企业进行价格评估时, 要利用多种分析方法理性考虑目标企业的战略价值, 将溢价水平控制在一个合理的范围内。另外, 银行在充分考虑目标企业的可行性后, 应该实施快速收购策略, 避免股价的过度波动增加并购的价格风险。

(三) 业务多元化动机下的风险调控

以实现业务多元化为目的的海外并购会利用并购对象从事各种投资和资产管理业务, 其主要风险则是市场风险和整合风险。在并购之初, 银行应对被并购方有较为全面的了解, 尽量减少信息不对称, 选好项目后再进行海外并购, 并购的范围和时机应服从企业的长远发展战略, 寻找自己有能力控制和经营的产业或企业为并购对象。在经营内容上, 银行应重点关注业务和技术的整合。对于银行业这样一个特殊的行业来讲, IT系统的对接是重点整合内容。因此, 设计一个顺利让被并购方连接自身平台的系统成为中资银行的最优选择。在文化整合上, 我国银行在海外并购过程中文化整合应该坚持求同存异的原则, 寻找不同民族文化和企业文化之间的交汇点, 通过开展各种各样的企业文化塑造活动, 形成新的更具包容性和归属感的企业文化体系。以实现业务多元为目的的海外并购应特别是注意人才流失的风险, 因为跨国、跨行业的并购对人才非常依赖, 因此, 银行应与被并购方的关键人才建立有效沟通渠道, 快速形成组织凝聚力。

参考文献

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中资银行海外并购战略 篇8

编者按：在国内商业银行正有条不紊地进行资本运作，推进国际化运营的背景下，海外并购将是实现银行各类战略目标的一条可选捷径。事实上2007年以来，国内一些大中型商业银行已经掀起了新一波的收购浪潮，在此之中显然也有许多战略亦或操作层面的东西值得后来者学习与借鉴。为此，本期特组织了一系列文章，力图通过展示各路专家的最新见解，抛砖引玉，为势必到来的更多中资银行海外并购活动提供可能的智力支持。

随着我国金融体制改革的不断深化和金融市场对外开放进程的加快，我国银行业也正加速向国际化经营的重要战略目标迈进，这种国际化经营的发展进程蕴含着我国银行业从封闭走向开放的全过程，外资银行的“引进来”与我国银行的“走出去”共同构成了当前我国银行业国际化经营的全景。对中国银行业而言，通过在国内市场与外资银行的竞争与合作，自身在经营制度、机制、方式、规则等方面日益与国际接轨，国际化水平和市场竞争力有了很大提高。然而，全球金融一体化和国内金融市场竞争日益激烈的客观环境要求中国银行业必须选择多样化、风险分散化的经营战略，在有效巩固国内市场的基础上进一步开拓新的国际市场，积极发展海外业务，主动参与国际银行业的竞争与合作。在经济金融一体化增强的背景下，如何审时度势，科学地、积极稳妥地制定自身的海外并购战略，是我国银行业国际化经营与增强国际竞争力迫切需要解决的重大战略问题。

以海外并购推进中资银行国际化发展

在当今经济金融全球化迅猛发展的背景下，银行业国际化经营趋势使得大规模的银行跨国并购风起云涌，银行业务综合化和组织体系集中化趋势进一步加剧。为了逐步融入世界金融市场，在全球范围内有效配置资源并为国内客户的对外直接投资和贸易活动提供全过程的金融服务，自上世纪90年代起，我国银行纷纷发展跨国经营。经过多年的努力，我国银行的海外机构发展已初具规模，截至2006年底，中国工商银行等五大国有商业银行海外总资产达2267.9亿美元。国有商业银行在美国、日本、英国等29个国家和地区设有47家分行、31家附属机构和12家代表处。但与国际领先的跨国银行相比，中资银行海外业务的服务对象基本上还是中资机构和华人华侨，业务品种较为单一，在国际市场上处于边缘化的地位。究其原因，固然有体制、机制以及战略等多方面的因素，但从国际化经营的方式上来看，中资银行在发达国家或地区设立分行或者子行具有较高的进入门槛。与设立分支机构相比较，并购更容易让中资银行进入到壁垒较高的发达国家市场。从这个意义上来讲，近年来我国较少通过并购的方式来推进国际化经营也是制约我国银行海外业务发展的主要原因。

国际银行业的发展经验表明，并购是现代商业银行提升综合化和国际化水平的有效手段，是扩大银行规模和开拓国际市场的重要方式。在金融全球化迅猛发展的今天，跨国并购已经成为国际大银行进行全球扩张和增强核心竞争力的战略手段。从国际银行并购的实践来看，并购对银行经营的意义在于：第一，并购能够迅速增强银行的资本实力，是银行扩充规模的最佳和最快的途径，是银行进行业务扩张最便捷的方式。根据国际经验，银行规模与客户信任度以及市场占有率呈正比变化，规模大小对银行获得竞争优势具有极其重要的影响。纵观当今全球l00家大银行，几乎都是通过大规模的并购迅速壮大的。如果以汇丰金融集团为例，我们可以发现汇丰银行的发展史就是一部收购史，正是通过并购重组，从而扩张自己的金融服务领域，使其由一家注册在香港的地区性银行扩张为全球性银行（见表1）。又如建设银行收購美国银行持有的美国银行(亚洲)后，建行在香港的业务规模迅速扩大为原来的两倍，客户贷款从原来的第十六位升至第九位。第二，并购能够通过经营、管理和财务上的协同效应，大幅提高银行的竞争力，增强银行的盈利能力。例如l999年德意志银行并购美国信孚银行后，其每股收益从l998年的3.5欧元上升到其后两年的5.05欧元和9.02欧元，净资产收益率同比增长39%；并购后的第二年，投资银行部门创造了整个机构50%的利润，而两年前投资银行业务的利润仅占整个机构的29%。第三，通过跨国并购可以实现经营风险的分散。对于并购银行来说，它兼并收购的目标银行所处地理范围和业务领域范围越广，其承担的系统风险越小。如花旗集团的分行、附属机构和参股银行遍布在全球100多个国家。而对于被并购的银行来说，参股的外资银行越多，其股权配置机制越趋于合理与公平，这也是各国商业银行积极引进多个外资战略合作伙伴的重要原因之一。

2007年以来，工商银行并购澳门诚兴银行、购入南非标准银行股权，民生银行参股美国联合银行，国开行战略入股英国巴克莱银行等收购案不断增多，国内商业银行纷纷通过收购或者并购的手段不断强化自身的核心竞争优势，拓展自身业务的范围（见图表2）。种种迹象表明，随着金融市场全面对外开放的步伐不断加快，我国银行业的两极分化程度将不断加深，中资银行正在兴起一轮前所未有的市场化并购浪潮。从未来的发展趋势来看，在当前流动性过剩与资产规模扩张的背景下，伴随着中资银行股改上市后资产规模和财务实力的极大增强，越来越多的国内商业银行将选择通过并购来增强自身的综合化与国际化经营能力。未来几年，银行业的跨国并购是大趋势，我国的金融资本将加速在国际市场的融合。

国际间银行并购的趋势与特征

20世纪90年代以来，全球范围内的银行并购风潮此起彼伏，“航母”式的新银行不断出现。1997年美国银行兼并了美国国民银行；1998年德意志银行并购了美国信孚银行，花旗银行和旅行者集团合并为花旗集团，成为当时全球最大的金融机构；1999年汇丰集团收购美国利宝集团；2000年JP摩根和大通曼哈顿合并为美国第二大金融机构摩根大通；2004年摩根大通收购美国第六大银行美一银行，苏格兰皇家银行收购美国第一宪章银行，西班牙桑坦德中央银行收购英国阿比国民银行一举成为欧元区市值最大的银行。2007年以来，仅法国银行业用于并购的资金就达到252亿欧元，达历史最高水平，其中仅巴黎银行和法国农业信贷银行的并购资金就达到了100亿欧元。从整个国际银行业并购的发展演变历程来看，主要呈现如下趋势与特征。

并购主体由过去的“弱弱合并”和“以强吞弱”逐步转向“强强合并”。上世纪90年代以前，遵循优胜劣汰的市场经济法则，国际银行并购主要以“弱弱合并”和“以强吞弱”为主。然而，进入90年代以后，银行并购开始转变为以强强联合为主。日本东京银行和三菱银行合并后，总资产超过7030亿美元；美国花旗银行和旅行者集团的合并，成为美国最大金融集团；瑞士银行和瑞士联合银行合并，资产总额超过5000亿美元，成为欧洲大型银行之一。

并购的区域由过去以国内并购为主逐步走向跨国并购。并购区域由美国延伸到世界各国，欧亚地区以及新兴市场国家成为国际银行并购的重点战略区域。随着欧洲经济一体化进程的加快，欧盟成员国之间的直接投资和相互并购成为热点，而且推动了欧盟成员国与非成员国之间的跨国并购。其中，法国的东方汇理银行、荷兰的国际银行集团、瑞士的瑞士联合银行、英国的巴克莱银行和德国的德意志银行均发生并购活动。特别引人注目的是，亚洲金融危机后，各国也纷纷放宽外资金融机构市场准入条件，欧美银行大举并购亚洲有经营特色、有发展前景的中小金融机构。仅1998年，涉及亚洲各国的银行并购案例超过100例。

并购形式由过去比较单一的横向并购转向混合并购。20世纪90年代以前的银行并购主要以横向并购为主，可以减少同业竞争对手，扩大相关市场份额。随着西方国家金融管制的放松和混业经营的发展，近几年的银行并购出现了混合并购的态势，银行业的经营逐步向全能银行发展。如美国花旗银行与旅行者集团的合并以及汇丰集团的全球并购，使其合并后的经营范围涵盖了银行、证券、保险、基金与信托等业务，成为了真正全能化的银行集团。

并购目标和功能定位日趋多元化。近年来的银行并购主要着眼于业务的互补和服务功能的多元化，通过国际化并购来完善银行的服务手段和金融功能，形成新的技术、产品和市场优势，并购的具体目标包括调整结构、争夺市场、降低成本、获取技术等，银行并购趋于务实。如汇丰银行通过收购米德兰银行，奠定了自身在英国主要清算银行的地位；通过收购美国利宝银行，拥有了纽约州最大的银行服务网络；通过收购法国商业银行，扩大了在欧盟的市场并积极推广“财富管理”服务。

并购的方式趋于多样化。当前国际银行并购通常采用的交易方式有两种：现金收购与股权兼并。其中，后者主要包括证券交换证券、证券交换资产和证券交换债权等三种方式。在实际并购交易中，常常出现多样化的并购方式。如工银亚洲对华比富通银行的收购采用了现金收购与股权收购相结合的方式，即在约25.3亿港元的收购交易中，有7.5亿港元以9％的工银亚洲股权支付，其余部分以现金支付。

中资银行海外并购的战略抉择

海外并购是我国银行业国际化经营战略下的必然选择，中资银行在制定海外业务发展战略中，应遵循三大原则：一是准确把握全球和区域发展环境，审时度势，知己知彼；二是以利润为核心，找准适合自己的业务领域和并购对象进行重点拓展；三是循序渐进，因时因地制宜，科学组织并购整合，有效控制风险。结合国际银行并购趋势，我国商业银行应根据不同的情况制定相应的并购战略。

积极稳妥地制定国际化发展战略。第一，国际化发展是我国银行业共同的战略目标，但并不是所有银行都要跨国经营，各银行要根据自身的市场定位，实施不同的国际化发展战略。第二，中资银行在实质性拓展海外市场时，选择采取何种组织形式进入海外市场要进行多方位的考量，既可能采用设立分支机构、收购兼并或者投资参股等方式的其中一种形式，也可能同时采用不同的组织形式。比如，拥有最大海外机构网络的中国银行，可重点采用资本重组方式，通过整合海外市场资源，实现海外业务的发展；而以国际性银行为发展目标的工商银行、建设银行和交通银行等，可采用并购建立控股或参股子行的形式，高起点地进入新的海外市场和业务领域。此外，也要充分考虑海外目标市场的准入管制和业务限制。比如新加坡、泰国与印尼允许外国投资者拥有100%的国内银行股权，菲律宾允许在本国银行中拥有60%的股权等。第三，我国商业银行在国际化并购初期应该以中小银行为主，逐步增强实力。以汇丰银行为例，正是通过“由小到大、逐步推进”的并购重组来扩张自己的金融服务领域，使其由一家注册在香港的地区性银行扩张为全球性银行。第四，银行并购最大的挑战在于并购后的整合问题，只有把人员、业务、企业文化等资源有效整合，才能在不断发展中壮大实力。贝恩管理咨询公司的调查研究显示，80%左右的国际并购失败案例直接或间接源于企业并购之后的整合，而只有20%左右的失敗案例出现在并购的前期交易阶段。

从长期战略布局的角度可重点考虑综合化经营的并购战略。综合化经营是当今国际银行业的主流趋势，多元化发展也是经济金融发展到一定阶段商业银行的必然选择。当今发达国家的银行业普遍实行混业经营，通过收购兼并、战略性合作或组建金融控股集团来开展综合经营。从国外银行业的并购趋势来看，并购形式已由过去比较单一的横向并购开始向混合并购转化，银行业的经营逐步向多功能的“金融百货公司”发展。目前，交通银行、工商银行设立基金公司，平安保险联手汇丰银行收购福建亚洲银行，工商银行通过债转股直接持有长航集团的股份等更体现了监管当局鼓励商业银行综合化经营的发展思路。那么，中资银行的海外混合并购将可能成为国际化综合经营的首选路径。

实行差异化的并购战略。不同类型的商业银行应根据自身条件实施必要的差异化并购策略，应主要着眼于业务的互补、服务功能的多元化以及资源的有效整合。首先，从业务的互补上和服务功能的多元化来看，未来的海外并购战略重点可能存在于两个方面：一是通过并购发展个人零售业务。零售业务以其风险分散、资本占用少、利润空间大等优点已逐步成为现代商业银行综合化经营的基础和大部分国际领先商业银行的主要利润来源。如建设银行收购美国银行持有的美国银行亚洲分行后，获得发展香港业务所需的网点渠道、人员、系统、产品和客户，从而快速搭建起在香港的零售业务平台，增强为零售客户与商业企业提供服务的能力；二是通过并购发展投资银行业务。投资银行业务可以改善商业银行的整体收益率，增强商业银行的资本实力。其次，从资源的有效整合来看，应注重选择符合自身发展战略和目标的收购对象，包括其市场地位、品牌价值、企业文化以及特有的网络、客户、产品优势、服务经验等。如民生银行收购美国联合控股9.9%股份，原因之一在于联合控股旗下的美国联合银行是全美最大的以华人为主要服务对象的商业银行，不少管理层人士具有华人背景，这样更有利于双方经营理念和文化的整合。

确立良好的区域发展战略，将并购地域锁定在有发展潜力的地区。中资银行海外收购和投资应多关注新兴市场，比如非洲和部分亚洲市场，因为中国企业更容易驾驭和整合这些新兴市场国家的企业，而且新兴市场具有高成长性和巨大的发展潜力。中资银行可以通过设立机构和兼并收购的方式有选择性地进入和中国有互补关系、在文化上认同感较强的高成长国家和新兴市场国家，而不是过多专注于欧美发达国家。如工商银行制定了“壮大亚洲、巩固欧洲、突破美洲”的海外扩张路线图，其中将尝试通过兼并重组、股权互换等方式扩大市场规模的区域放在了亚洲和非洲地区，2007年工商银行收购澳门诚兴银行79.93％的股权与南非标准银行20%的股权则是这一战略的具体实施。

选择正确的并购时机。国际经验表明，在全球性和区域性金融危机过程中，银行并购机会将大大增加。亚洲金融危机之后，欧美银行一举并购了韩美银行、韩国第一银行和韩国外换银行；日本经济萧退过程中，也出现了大规模的银行并购狂潮，使市场上银行的数量锐减。在当前美国次贷危机影响下，不少全球金融机构陷入了流动性困境，伴随着股改上市后资产规模和财务实力的极大增强，我国商业银行应该利用这些机会并很好地进行研究，重点选择一些有发展前途的银行进行并购。