企业并购产权分析

企业并购产权分析（精选5篇）

企业并购产权分析 篇1

一、引言

近年来,国家出台了一系列政策对我国经济进行宏观调控,致力于推动经济结构调整和产业转型升级。经济“新常态”改革倒逼着产业结构调整,而并购作为整合资源、推进创新、淘汰落后产能的关键途径,已经成为我国企业落实供给侧改革的必经之路。基于我国特殊的经济背景,政府在我国扮演了社会管理者和经济参与者的双重身份,政治和经济身份的多元化使得政府对当地经济的干预也或多或少存在一些政治色彩。尽管改革开放以来,经济的分权化改革赋予了地方政府管理社会和经济的“事权”以及支配财政收入的“财权”,但政府所普遍面临的“事权大,财权小”的困境,也使得政府对辖区内企业的激励方式和态度发生了本质性的改变。我国市场分割现象的存在则是政府为了保证地区经济发展而存在不理智竞争现象的有力证明。

二、文献综述

跨区域并购可以有效促进资源在不同行政区域间的合理配置,促使资源型企业向资源富裕区集聚,促进区域产业结构优化和地区经济增长(胡杰武等,2012),但由于政府行政权力受到区域范围的限制,政府一般只能对管辖区域内的企业施加控制或影响(汪炜和陆帅,2015),因此,政府管辖能力的约束促使其忽视跨区域并购所能带来的经济价值,产生地方保护主义倾向,导致我国企业间的跨区域并购步履维艰(罗翠华,2004)。方军雄(2008)通过对国有企业的异地并购行为研究指出,跨区域并购可能产生的不良结果以及官员自身政绩考核和晋升机制往往会促使政府将其所控制企业的并购限制在同一区域内,也由此导致了我国市场地区分割现象的存在,孙烨和罗党论(2011)也进一步佐证了这一现象的存在。潘红波、余明桂(2011)等以我国2003~2005年发生并购的上市公司为样本,通过实证研究指出,与民营企业热衷于跨地区投资不同,地方国企更倾向于本地并购,以谋求积极的市场反应,避免异地并购为其带来的实际所得税负担的加重和银行贷款机会的流失。

此外,纵观我国历年的中央经济工作会议及党的十八大工作报告,“推进产业结构调整和产业转型升级”是我国历届领导人一直强调和提倡的经济发展重中之重。吴林江(2001)、李琼(2008)等众多学者也通过研究指出,企业可以通过多元化并购获取协同效应,实现价值提升。但政府因素的存在往往使得企业的多元化经营任重道远。陈信元和黄俊(2007)运用终极控股权理论研究指出,政府更多是出于“掏空”动机,即出于降低地方失业率、帮助本地企业“脱贫解困”等政治上的考虑,盲目推动企业进行多元化经营,而且在政府干预经济越严重的地区,这种现象越明显。方军雄(2008)在对比了地方政府控制和中央政府控制的企业的并购决策后,进一步指出,在相对绩效评估的政绩考核和晋升机制下,地方政府直接控制的企业更易实施无关的多元化并购。陆桂贤(2012)利用EVA对沪深上市公司2005年发生的37起并购案例进行分析后指出,国有控股并购减少了股东财富,且国有控股并购对EVA的影响最为复杂,但横向并购增加了股东财富。汪炜和陆帅(2015)也通过实证研究发现,政府控制的企业更容易发生专业化并购而不是多元化并购。

综上所述,已有研究将关注点更多放在政府如何影响企业的并购行为或并购绩效,并没有考虑政府为何影响企业的并购行为,即缺乏对政府干预动机的追溯。为了弥补现有研究的不足,本文以2008~2014年深沪两市发生并购的A股上市公司为研究样本,深入挖掘政府为何干预企业并购行为以及如何干预企业并购行为。

三、理论分析与研究假设

(一)产权性质与企业并购行为特征

(1)产权性质与跨区域并购。政府经常出台相关政策鼓励企业突破区域界限,打破区域限制,实施区域间的经济联合和发展。但基于以GDP为纲的地方政府官员考核机制,加之市场分割情况的客观存在,企业跨区域并购仍然受到诸多行政条块分割的限制。对于企业而言,地方政府为追求当地经济发展、维护自身利益而进行的地区保护或地区“封锁”本质上是一种政府干预行为,这种行为很有可能对公司的并购活动乃至公司的整体价值造成严重负面影响。因此,企业跨区域并购的难易在一定程度上代表了上市公司区域横向联合和市场分割的程度,也从侧面反映了作为终极控制人的政府为诉求自身政治利益和私有收益而对其他股东进行利益侵害的严重程度。基于以上分析,本文提出如下假设:

H1:政府对企业跨区域并购呈现“掠夺之手”的规制方式,即国有企业的异地并购概率低于民营企业

(2)产权性质与跨行业并购。李善民和周小春(2007)指出,我国的国有企业所处的行业大多属于垄断性的或者是进入壁垒比较高的行业,为了凸显政绩,政府更加倾向于干预国企通过专业化并购巩固在行业内的主导地位,维护竞争优势。Fan等(2013)则从官员自身知识局限性的角度指出,由于官员对各个行业的发展状况和前景了解的片面性,企业的多元化并购反而会增加政府与企业之间的信息不对称程度,增大政府干预企业经营决策的成本,因此政府不会支持企业涉及过多的陌生行业。因而,对于受到政府干预比较严重的国有企业而言,其作为政治利益和经济利益的混合体,具有政府背景的管理层综合权衡其作为管理人的利益和自身的政治前途,轻易不会以自己的政治前途为赌注,冒险过度多元化并购投资而损害政府的利益,其更倾向于将企业的并购限制在同一行业内。基于以上分析,本文提出如下假设:

H2:政府对企业跨行业并购呈现“掠夺之手”的规制方式,即国有企业的跨行业并购概率低于民营企业

(二)政府利益诉求对产权性质与企业并购行为特征的影响

为了解决各地政府面临的财政困境,更好地履行社会管理的职能,国家总理李克强在2015年政府工作报告中指出,要进一步完善政府和社会资本合作模式(PPP模式),充分调动社会资本参与公共建设的积极性,与政府分忧的同时,为企业让利。但由于政策落实的时滞性和相关配套机制的不完善,政府所面临的财政压力并没有得到根本性的缓解,增加财政收入依然强烈左右着政府对企业经营行为的干预欲望。加之随着我国经济体制分权化改革应运而生的市场分割现象根深蒂固,各地政府在区域经济发展上展开的竞争愈演愈烈,由此滋生的地方保护主义思想成为企业突破区域壁垒、进行跨区域并购的主要障碍。此外,由于政府官员在知识上的局限性,各地政府缺乏对各行业发展的了解和把控能力,因此出于担心多元化并购可能对国有企业带来的折价风险,进一步保障其通过国企发展增加财政收入的利益诉求,政府会更加限制国企的多元化并购行为。基于以上分析,本文提出如下假设:

H3:政府增加财政收入的利益诉求会加剧不同产权性质的企业在并购行为特征上的差距

四、研究设计

(一)样本选取与数据来源

本文所选取的并购样本均来自于国泰安《中国上市公司并购重组研究数据库》2008~2014年并购数据库系统。由于该数据库只提供了并购的区域属性,没有直接提供并购的行业属性,本文依据中国证监会提供的我国上市公司行业分类标准(2001)以及被并方的主要经营范围,将被并方的主营业务范围与并购方所处行业相同的划分为同业并购,否则为跨行业并购。

根据本文对并购扩张的定义及研究需要,在已有样本的基础上按照以下标准对样本进行进一步筛选:剔除交易未成功的样本;剔除交易类型为股权收购、资产收购和吸收合并之外其他类型的样本;剔除并购方所处行业为金融、保险业的样本;剔除审计师出具保留意见或否定意见的样本;剔除并购方为ST、*ST等的异常样本;剔除并购事件属于关联交易的样本;剔除并购当年上市的样本;对于同一公司在同一年度内发生多起并购类型相同的并购交易,以规模较大的为主;剔除同一公司在同一年度内发生多起不同类型并购交易的样本;剔除并购信息不完整的样本。通过上述筛选,本文共得到有效样本821个。

(二)变量定义

本文主要按照并购模式的区域属性和行业属性将并购模式划分为是否为跨区域并购和是否为跨行业并购。同时,借鉴逯东等(2014)的研究,选取各省登记的财政赤字水平作为政府利益诉求的替代指标。此外,本文分别选取了独立董事比例、公司规模、主营业务收入增长率、上市年限、公司的自由现金流指标以从治理结构、经营状况、企业资源等方面对可能影响企业并购行为的因素进行控制。具体变量定义见表1。

(三)模型构建

由于并购模式的替代变量为0/1哑变量,因而本文的实证检验模型为logistic回归模型。与其他模型相比,logistic回归模型不要求变量满足正态分布。回归模型如下:

其中,β0表示截距,β1-β7为系数,ε为残差。模型(1)用来检验不同产权性质的企业在并购行为特征上的差异,即验证H1和H2;模型(2)用来检验政府利益诉求对不同产权性质企业在并购行为特征上存在差异的影响,即验证H3。

五、实证结果与分析

(一)产权性质与并购行为特征分析

模型(1)的检验结果见表2。从模型(1)并购区域属性样本组的回归结果可以看出,企业性质(GOV)与是否跨区域并购(Area)在1%的水平下显著负相关,说明国有企业更加倾向于本地并购,即政府对企业的跨区域并购更多地采取“掠夺之手”的规制方式。对于政府而言,异地并购加大了其与企业之间的信息不对称程度,从而使得政府向企业转移其承担的政治成本增加,加之本地企业异地并购可能会带来本区域内企业控制权的流失,进而影响到本地经济发展和社会就业等问题,因而政府出于其自身的政治目的,会对企业跨区域并购进行限制。

注:***、**、*分别表示显著性水平为1%、5%、10%,括号内为Wald值。

此外,从模型(1)行业属性样本组的回归结果可以看出,产权性质(GOV)与是否跨行业并购(Industry)在1%的水平下显著负相关,即政府对企业跨行业并购采取的是“掠夺之手”的规制方式。本文所界定的跨行业并购主要包括纵向产业链并购和混合并购。从政府的角度来说,国有企业涉及众多行业,政府作为资源的管理者和持有者,为了防止其所控制的企业的内部人通过盲目多元化并购策略进行利益攫取,其更加倾向于直接为其所控制的企业提供足够的政策和资源方面的支持。

(二)政府利益诉求对产权性质与并购行为特征关系的影响

从模型(2)的回归结果中可以看出,各地区财政赤字水平与企业跨区域并购行为在5%的水平上显著负相关,且与企业的跨行业并购行为在10%的水平上显著负相关,表明当企业所处地区的财政赤字水平越高,即政府增加财政收入的利益诉求越强烈时,当地企业越难突破区域壁垒和行业壁垒进行并购,而是更加容易实施同区域内或者同行业的并购行为。同时,在控制了财政赤字水平之后,企业性质(GOV)与跨区域并购(Area)和跨行业并购(Industry)之间的负向关系更加明显,表明政府增加财政收入的利益诉求会更加加剧不同产权性质的企业在并购行为特征上的差异。国有企业政府背景的存在,在为国企发展带来优越的政策和资源优势的同时,也为各地政府将其政治压力内部化到国企身上提供了便利,因而当政府面临较大的财政压力时,会出于保障地区经济利益、防止地区经济资源外流的动机,限制国企进行异地并购;并且财政困境同样也迫使政府对国企的跨行业并购采取了较为谨慎的态度,出于担心“多元化折价”带来的经营风险,政府更加支持国企进行产业内的并购整合,以增强国企在产业内的主导地位,进而保障政府作为实际控制人的私有收益。

(三)稳健性检验

为了更好地验证前文得出的结论,本文选取政府的实际控制权比例这一变量来作为企业性质的替代变量,并按照控制权强弱对样本进行分组,同样采用Logistic模型进行分析,结果基本保持不变。

六、结论

本文研究了不同产权性质的企业在并购行为特征上的差异,研究结果显示,国有企业的并购行为具有明显的同区域和同行业属性,究其原因,政府增加财政收入的利益诉求是导致这种差异存在的主要因素,并且政府保障自身财政收入的私利动机会显著加剧不同产权性质的企业在并购行为特征上的差距。

尽管习近平主席一再强调,政府与企业之间的关系必须坚持“亲”和“清”两大原则,政府要摒弃私利动机,在阳光下建立政企关系和官商关系,但现实情况却是,政府将自身政绩诉求建立在对企业经营行为的干预上,进而可能造成政府利益得到保障的同时,企业经营效率却受到损害的局面。在我国“转型加新兴”的经济发展宏观大背景下,政府有充足的动机和手段对企业的经济活动进行干预以达到其增加财政收入的政绩目标,不同产权性质的企业在并购行为特征上的显著差异便是这种动机的体现。适度的政府干预可以保证企业获得必要的经营资源以及相关的政策支持,为企业经营带来正向促进作用,但是,过度介入企业经济活动往往是以牺牲企业内部经济利益为代价的。因而,政府需要适度转变其职能,加快行政体制改革,进一步建立健全企业投融资的制度环境,提升企业并购的投资效率,促进经济有效增长。

参考文献

[1]逯东、孙岩、周玮、杨丹:《地方政府政绩诉求、政府控制权与公司价值研究》,《经济研究》2014年第1期。

[2]潘红波、余明桂:《支持之手、掠夺之手与异地并购》,《经济研究》2011年第9期。

[3]周昌仕、宋献中:《政府干预、跨区域并购与公司治理溢出效应》,《财经科学》2013年第9期。

企业并购产权分析 篇2

1月19日，中国海南航空集团购买澳大利亚allco金融集团飞机租赁业务签字仪式在悉尼举行。澳大利亚新南威尔士州议会上议长阿曼达·法齐奥(amandafazio)、中国驻悉尼总领事胡山、中国驻澳大利亚大使馆公使衔参赞邱德亚、海航集团副董事长兼首席执行官王健及项目顾问巴拉特·拜斯(bharatbhise)等中澳两国政界和工商界近100位嘉宾出席。

胡山总领事在仪式上致词。他祝贺海航集团成功收购allco金融集团飞机租赁业务，表示此次收购是中国企业对澳投资多元化的重要标志，表明在携手应对金融危机的过程中，中澳两国工商界相互依存、合作共赢的趋势日益加强。胡总领事希望这样有利于两国企业和人民的合作成果越来越多。

海航集团是中国第四大航空企业，目前已发展成为一个跨领域、多元化、国际化的企业集团。总部位于悉尼的澳大利亚allco金融集团因受此次金融危机冲击而于去年破产。经过谈判，海航集团通过其位于香港的子公司香港升飞公司以1.5亿美元收购了该公司商用飞机租赁业务。此项目于下半年分别获得中、澳两国政府批准。至此，中国四大航空公司均已在澳开展业务。

企业并购产权分析 篇3

根据英国学者J.H.Dunning提出的发展中国家投资发展周期分成四个阶段的理论进行判断, 在今后的5—10年内, 中国将会进入第三阶段, 对外直接投资会有更大幅度的增长。同时海外并购日益频繁, 在对外直接投资中所占比重将越来越大。从国际直接投资理论和中国企业海外并购的实践相结合的角度分析, 市场扩张、管理引进、技术寻求和资源找寻是中国企业海外并购的四大动因 (廖运凤, 2007) 。笔者通过对《中国企业海外并购案例分析》 (廖运凤编著) 中所述的并购事件的并购动机进行概括, 发现除石油业企业外, 其他行业企业的海外并购动机与获得海外目标企业的技术和知识 (如管理经验, 品牌等) 密切相关, 要么将其作为并购基本动因, 要么将其作为一个重要的动因。同时, 海外目标企业, 尤其是发达国家的目标企业, 其并购价值中相当一部分是所拥有的知识产权的价值。而当前席卷全球的金融危机给中国企业带来巨大冲击的同时也为中国企业进行海外并购提供了难得的机遇:相对较低的收购成本和具有高知识产权价值的目标企业。因此, 中国企业, 尤其是制造业企业, 在进行海外并购时必须把知识产权提到战略位置上, 把知识产权管理作为一个不可或缺的管理子系统贯穿于海外并购全过程, 这对于企业通过并购获得成长具有战略性的意义。

2 中国企业海外并购中知识产权管理存在的问题

2.1 没有把知识产权管理提到战略高度上

由于知识产权管理在中国还是一个较新的概念, 惯于有形资产管理的企业对此还不太了解和重视, 中国企业知识产权管理意识还比较淡薄, 多数企业把知识产权管理作为一种事务性管理或归于法务管理。从近年的两起规模比较大的中国企业海外并购事件也可以看出这一问题:出于技术动因的TCL通过并购汤姆逊公司获取的CRT技术属于夕阳技术, 京东方花巨资收购了韩国现代的TFT-LCD (薄膜晶体管液晶显示器件) 业务, 但该会社只拥有生产小尺寸液晶面板的经验, 技术上落后于日本、台湾及韩国的一些大企业。耗资和所得的不匹配, 正映射了中国企业在海外并购时对待目标企业的知识产权缺乏战略性规划。

2.2 忽视知识产权文化的构建

被收购企业与中国母公司存在国家文化和组织文化两个层面上的文化差异。西方文化以利己主义为价值取向, 鼓励竞争, 这正是知识产权制度所要求的价值体系的核心内容, 而以儒家文化为典型代表的中国传统文化则是与知识产权制度的价值取向格格不入 (戴励盛, 2006) 。在组织文化层面上, 中国企业倾向于集体性、中庸化导向, 而西方发达国家的目标企业倾向于个人导向。中国企业在海外并购中的知识产权管理往往忽视了这种差异, 不注重竞争文化的培育, 甚至试图移除目标企业的竞争文化。中国企业进行海外并购时还往往忽视另一项知识产权管理文化——细节文化的构建。知识产权管理具有综合性, 复合性等特点, 海外并购更增加了其复杂性, 要从错综复杂的关系中梳理出清晰的管理逻辑, 就需要构建细节文化, 而中国企业因目标企业由于地域差异性而引起的种种障碍倾向于在并购完成前忽视细节。

2.3 知识产权管理机构缺位

知识产权管理是动态的管理过程, 而中国企业在海外并购时的知识产权管理还局限于前期环节, 如目标企业的知识产权价值评估 (多数只从财务角度进行评估) , 专利、商标等在法律意义上的转移等。而对目标企业的知识产权与本企业的知识产权的协同状况、目标企业的Know-how技术、并购后如何进行管理和应用等很少考虑, 这与中国企业长期以来对知识产权的静态管理有关, 同时许多企业知识产权管理机构的缺位也造成了海外并购时知识产权管理缺乏连贯性和整体性。中国很多企业并没有设立知识产权部门, 国家知识产权局副局长张勤在2009年4月14日在京接受日本《朝日新闻》时指出中国许多企业知识产权意识淡薄, 绝大多数企业没有申请过专利, 而设立知识产权管理部门的企业更是少之又少。海外并购是一项复杂性极强的系统性工程, 对于以获取目标企业的知识产权为并购动因的中国企业来说, 必须建立一个具有重要地位的知识产权管理机构对知识产权进行全过程管理。

2.4 缺乏知识产权管理人才, 尤其是知识产权国际化管理人才

根据深圳市知识产权局2008年底进行的最新调查显示, 深圳目前仅有知识产权人才1000人左右, 人才的缺口非常大。至于同时具备知识产权管理和海外并购经验的人才状况, 虽然目前未有所调查, 但从近年的一些海外并购事件中可见端倪, 如李东生在反省TCL受困原因时提到人才的缺失是造成海外并购困境的原因之一。知识产权管理人才的缺乏, 一方面由于中国企业自身知识产权管理人才储备的不足及知识产权管理培训的不足, 另一方面由于并购海外企业时未能建立有效的知识产权方面的激励机制及出于信任方面的原因, 难以从海外得到优秀的知识产权管理人才。

2.5 知识产权信息平台的缺失

中国企业进行海外并购时需要大量的信息, 尤其是目标企业有关知识产权的信息, 有效地获得这些信息需要有一个运作顺畅的知识产权信息平台。而南汽并购罗孚的事件就明显地表明中国企业在海外并购时缺失这样一个知识产权信息平台。在南汽并购罗孚之前的几个月, 上汽就购买了罗孚25、75型系列轿车及多款发动机的技术设计方案, 日本本田公司则收回了其在罗孚中型汽车的关键设备和设计蓝图, 南汽最终得到的是一个知识产权价值大打折扣的罗孚。目前进行海外并购的中国企业大多有能力建立一个有效的知识产权信息平台, 信息平台的缺失一方面由于中国企业对知识产权信息的重视程度不够, 认为专门建立这样一个平台没有必要;另一方面由于对信息平台的认识存在误解, 认为它的作用只是收集各方面的信息, 而未认识到它的更大作用在于把大量的信息转化为企业的专属信息。

3 对策——中国企业海外并购中知识产权管理价值链的构建

笔者在波特教授的价值链理论启发下认为知识产权管理价值链的构建对于中国企业海外并购时进行系统的知识产权管理有重大的意义。为此, 本文从IPM (知识产权管理) 过程、企业内部支持体系和知识产权管理绩效三个维度构建了知识产权管理价值链模型 (见图1) 。IPM过程由调查、评估、获取、整合、维护和应用五个阶段构成, 企业内部支持体系主要包括知识产权管理战略、知识产权文化、知识产权管理机构、知识产权管理人才和知识产权信息平台五个方面, 知识产权管理绩效包括绩效标准的选择和相应的权重值设定。

3.1 IPM过程

3.1.1 调查阶段。

中国企业在海外并购前必须首先调查相关领域的知识产权状况, 如本国与目标国相关专利、商标等情况。在有一个总体的把握并确定目标企业后, 便需要对目标企业的知识产权状况进行详细调查, 主要包括以下三方面的调查: (1) 目标企业拥有的知识产权的法律状态; (2) 目标企业拥有的知识产权都处于其保护期内, 并已支付相应的维护费用; (3) 目标企业没有侵犯第三方享有的专利、商标和著作权等知识产权。调查的方式除了对目标企业进行直接调查外、还可从目标企业的顾客和供应商、目标企业的专业顾问、公共出版物、政府等多渠道间接地获取信息, 另外企业还应积极从驻外大使馆、目标方所在国的一些本国团体组织等处获得相应的信息, 并聘请对目标国的知识产权相关法律有深入研究的学者专家为咨询顾问, 及时对收集的信息进行梳理。在进行知识产权调查时首先要有一个详细的调查规划, 对调查项目、调查进度等作出安排并确定调查重点。

3.1.2 评估阶段。

按照国际惯例, 成本法、市场法和收益法是评估无形资产常用的三种方法。知识产权具有无形性、时间性等特殊属性, 所以其价值往往不是指“物化价值”, 而是按其带来的价值, 因而采取收益法比较适合。中国企业在对目标企业的知识产权进行评估时需要考虑以下一些因素:知识产权取得成本;现有知识产权的受保护期限;现有知识产权的技术价值及发展前景;知识产权转让方式等。评估不仅对并购成本有重大影响, 也为并购后的知识产权整合、应用奠定了基础, 中国企业在海外并购中对目标企业的知识产权评估不应仅仅从财务角度考虑, 还要从所获得的知识产权在并购后是否存在提升企业竞争力的路径等方面进行分析, 通过设计几个典型的图景来综合评估知识产权价值。因而, 除了聘请律师事务所人员、注册会计师来评估目标方的知识产权价值外, 还应委托当地可信的咨询公司从非财务的角度如上述的一些影响因素方面对目标方的知识产权进行调查、分析, 中方需要派出一定的人员自始至终地参与这一过程。

3.1.3 获取阶段。

中国企业海外并购的知识产权获取主要是指目标企业的知识产权在法理和事实上的所有权转移至中国企业。权力主体的转移涉及大量的法律文件和繁琐的法律程序, 所以中国相关的行政管理部门如知识产权局、商标局、版权局、海关等要及时通知企业准备有关事宜, 在办理过程中根据具体情况设置优先项, 并使过程尽可能透明化。如果并购规模较大, 相关部门有必要建立一个暂时性的合作小组来专门负责此次并购的知识产权转移。这个阶段遇到的主要困难是难以获取目标企业的Know-how技术 (即非专利技术) 。非专利技术除了因为保密性而在并购前难以全面了解外, 大多数还与目标企业的人力资源具有强关联性。尤其是非专利技术中的重要内容仅仅存在于目标企业员工的头脑中时, 获取的难度将更大, 保留相关人员只是首要的举措, 需要进一步采取适宜的激励措施使目标企业原有员工主动提供那些内容, 并激励本企业外派人员主动地吸收这些知识。

3.1.4 整合阶段。

整合是并购的题中之义, 中国企业海外并购的成效很大程度上取决于整合的效果。在整合对象上, 主要有公司名称、产品商标、专利、Know-how技术等。如果并购双方或其中一方有知识产权管理机构的话, 那么机构的整合也将是一项重要的内容。具体来说, (1) 在公司名称的整合上有四种方式:保留目标企业的名称;使用中方的名称;将两公司的名称合并;创建新的公司名称。 (2) 在商标整合方面, 应依中国企业与目标企业的品牌势差来决定是保持现状, 还是把目标企业的品牌作为副品牌, 或选择取消。 (3) 专利、Know-how技术的整合是知识产权整合的关键, 对于技术驱动的海外并购更是如此。技术知识需要一个学习过程, 所以这类整合的基础是中国企业应具有较强知识吸收能力, 沟通、参观和会晤以及一贯坚持将有助于技术诀窍的转移 (周俊、薛求知, 2008) 。在此基础上, 以协同理念进行双向的整合, 使双方的技术知识相合而成为更具竞争力的知识存量。 (4) 知识产权部门的整合是知识产权整合中最复杂的整合, 因为涉及到相关人员的利益得失, 整合的成功更多地需要依靠远景、沟通等因素。

3.1.5 维护和应用阶段。

通过前面四个阶段的工作后, 中国企业可以从目标企业得到具有内在价值的知识产权, 而知识产权价值的挖掘和资本化则是这个阶段的主题。在维护方面主要包括知识产权的法律保护, 防止被侵权而实施的防范性管理, 知识产权的侵权救济等内容。中国企业对目标国有关知识产权的保护方式、运作等有一个深入的了解将有利于其所拥有的知识产权得到最大程度的保护。在应用方面主要包括知识产权的转让、许可及特许经营等。知识产权的维护和应用是相辅相成的关系, 维护是应用的前提, 保证了应用的载体;而应用是维护的价值体现和反馈机制, 通过应用来调整维护的内容和方式。在具体的应用方式上, 表1从知识产权的强度和互补性资产 (包括如资金、市场、销售渠道及生产能力等因素) 的强度构建了四分图来确定相应的应用方式。这个阶段的另一个显著特点是政府和行业协会在其中起着很重要的作用。知识产权的维护和应用需要国家在立法、司法和行政等方面的大力支持, 立法方面如完善知识产权保护法律及制度, 加大反侵权力度, 制定专门针对海外并购中的知识产权的相关法规等;司法和行政方面主要是严格执法及高效率地提供相应的服务, 并聘请一些技术专家、知识产权法专家担任咨询顾问协助解决一些复杂的案件。行业协会在防止知识产权遭侵权和打击侵权方面发挥着重大的作用, 并为知识产权的授权、许可、转让等应用方面提供交流渠道。

3.2 知识产权管理的企业内部支持体系

3.2.1 知识产权管理战略。

中国企业在海外并购时必须要制定知识产权管理战略, 从整体性、全局性、长远性的角度对并购中的知识产权管理进行规划。它从战略的高度指导和协调各个阶段的知识产权管理, 保证了知识产权管理的连续性和一致性。知识产权管理战略具体包括专利战略、商标战略和商业秘密战略等。知识产权战略必须作为企业整体战略的一部分而综合考虑, 各类知识产权具体战略的选择需考虑的因素有并购双方的知识产权存量及其价值, 并购双方的研发能力, 中国母公司的知识产权管理水平、企业其他领域的资源和能力等。如当企业有强大的创新和研发能力, 所开发的专利技术处于优势地位时, 可考虑采用基本专利战略;当并购双方的商标在市场地位、公众形象及内涵方面互补时, 则可考虑实施联合商标战略;商业秘密战略的重点在于保护商业秘密及防止目标企业离职人员的竞业竞争。知识产权管理所涉及的领域具有复合性, 它与经济、法律、社会、科技等多个领域之间存在内在联系。鉴于目标企业所在国在以上这些领域势必与中国的情况存在较大的差异以及知识产权本身的不确定性, 对目标企业的知识产权进行SWOT分析和PEST分析将有助于形成科学的知识产权管理战略。同时把知识产权作为战略性工具需要在竞争优势、产业结构、进入壁垒、竞争者、供应商和组织机构六个方面对其进行通盘考虑 (Markus Reitzig, 2004) 。

3.2.2 知识产权文化。

知识产权文化是各阶段的知识产权管理不可或缺的助推器和润滑剂, 在推进知识产权管理和缩短中国企业用以吸收目标企业知识产权的时间方面起着重要的作用。培育知识产权文化的关键是培育竞争文化和细节文化。虽然团队导向被认为有助于现代组织有效运行, 但知识产权本身具有较大的正外部性, 因而私权的归属在多人之间分配会带来很大的不确定性和复杂性。即使企业事前规定一切创新成果归企业所有, 在贡献主体的认定方面仍会存在较大的问题。鉴于此, 竞争文化更适于作为知识产权管理的文化环境。知识产权管理与其他领域管理的一个显著差异在于它涉及到大量的法务管理, 法务管理的精细性要求企业必须构建细节文化。法律差异性是中国企业海外并购势必会遇到的问题, 知识产权所涉及的法律有专利法、商标法、著作权法、反不正当竞争法及反垄断法等, 法律条目繁多且与中国相关的规定有所差异, 同时语言的不同更增加了理解的难度, 以致一些重要的细节往往被忽略, 导致不必要的损失。而培育细节文化有助于企业领导层形成细节意识, 其他管理者和员工学会细节管理, 从而避免在海外并购时犯法务上的错误, 也有利于并购后根据相应的法律法规来处置知识产权, 保证法理上的正当合理性。此外, 企业内部文化不可避免地受到企业所在地的地区文化的影响, 所以政府和行业协会需要举办一系列知识产权教育活动, 对企业中高层可采取座谈会、报告会等形式, 对基层管理者及普通员工则以编制实用性强的知识产权手册为主要教育手段, 而大范围的教育方式可考虑实行知识产权周等方式。

3.2.3 知识产权管理机构。

知识产权管理机构是知识产权的管理主体, 是各个阶段的知识产权管理有序、自觉进行的主导力量。目前知识产权管理机构的设置模式有三种: (1) 设知识产权总部, 由总部集中管理, 如IBM公司; (2) 知识产权部和技术部共同管理, 如华为公司; (3) 由法律部门管理, 如德国的拜耳公司 (徐新, 相丽君, 2008) 。这三种模式本身并无优劣之分, 关键是与企业相匹配。无论采取哪种模式, 中国企业在海外并购时必须要有知识产权管理机构, 并将其置于重要的地位, 必要时可将其直属于公司最高领导层。对知识产权的调查、评估、整合、维护和应用等进行相应的相对独立的管理, 企业领导层或此次海外并购的领导小组则负责协调知识产权管理机构与其他部门的关系, 尤其要处理好与并购双方的研发部门、市场营销部门的关系, 提供多种沟通渠道, 增加多部门共同工作的机会。

3.2.4 知识产权管理人才。

拥有充足的知识产权管理人才是知识产权管理得到有效执行的根本前提, 知识产权管理人才是各阶段的知识产权管理工作顺利完成的实践主体, 因而知识产权管理人才的获取、培训和激励对于中国企业通过海外并购成功取得并实现目标企业的知识产权价值有重大意义。在人才获取方面, 主要应从能力和知识两个方面进行考察, 能力方面如战略思考力、市场洞察力、执行力、对环境的适应力、法学素养等;知识方面如知识产权相关法规的知识、管理学知识、国际贸易和并购方面的知识、以及良好的外语水平等。这些能力和知识的培养必然要借助于大专院校, 鉴于目前进行海外并购的中国企业大多是实力雄厚的企业, 这些企业可与一些院校合作培养既懂法律又懂管理和海外并购的复合型预备人才。采取的方式可以是先对低年级学生进行筛选, 然后对筛选出的学生进行一到两年的专门教育。在人才培训方面, 可以对技术、法律人员定期进行跨学科轮训, 或让相关人员去专利事务所、律师事务所等集中学习一段时间, 以及邀请相关专家和学者对企业知识产权部门员工进行短期培训等。在人才激励方面, 中国企业应尽可能做到在并购后本企业和目标企业的激励机制的统一性, 并根据并购后企业的具体情况确定相应的激励机制。

3.2.5 知识产权信息平台。

这里的知识产权信息平台是指企业内部的知识产权管理信息平台, 它是各个阶段的知识产权管理的信息来源和决策依据。中国企业在海外并购中构建的知识产权管理信息平台主要应包括以下三个子平台: (1) 法律法规信息子平台。主要包括中国、目标国及国际公约对相关专利、商标、著作权、技术秘密等的法律规定。 (2) 关联信息子平台。主要包括相关的各类知识产权的国内外情况, 尤其是竞争对手的专利技术的专利性和权利要求的有效性, 目标企业的专利、商标状况, 如专利技术在相关领域的先进性、适用性, 商标的名誉度等。 (3) 企业内部的知识产权信息交流子平台。主要包括企业已有的知识产权的相关信息, 高价值的知识产权的形成过程信息, 并购双方对相关知识产权的讨论区等, 在设计这个子平台时需注意语言的转换问题。此外, 这个信息平台应与行业、国家的相关信息平台形成联动关系, 保证信息的及时性和可靠性。在海外并购前的一段时间, 企业可与相关部门、行业协会合作建立一个以此次海外并购为对象的信息平台, 各方把属于己方收集的信息输入到相应的模块, 由企业最终进行整合, 企业向相关部门, 行业协会支付一定的费用或采取其它回报方式。

3.3 知识产权管理绩效

知识产权管理绩效即各个阶段的知识产权管理的最终效益体现, 企业通过对绩效的衡量来评价目前的知识产权管理状况并作出相应的改进。本文就简要地论述其中的绩效指标选取及相应权重值设定两个方面。在绩效指标的选取上, 应考虑知识产权管理的不同阶段和不同类型的知识产权各自的特点, 建立多阶段、多层次的评价指标体系。如在调查、评估等前期阶段主要应从知识产权战略规划、知识产权信息收集、对目标企业的知识产权的评估体系、与相关信息来源方的联系等方面进行评价;而在整合、应用等后期阶段主要应从知识产权的保护措施、知识产权的整体运营状况、知识产权的资本化途径、知识产权所带来的收益等方面进行评价。在权重值设定方面, 运用三角模糊理论确定已筛选出的知识产权管理绩效指标的权重值, 可以比较合理地将非数量化的重要性程度转化为可分析的数量化数值, 以消除因个人主观因素所造成的不合理性 (徐建中、任嘉嵩, 2008) 。

4 结束语

近几年来, 中国企业海外并购显示出良好的发展势头。此次席卷全球的金融危机给中国企业带来严峻的挑战的同时也为中国企业进行海外并购提供了一个难得的机遇, 而知识产权管理问题是海外并购中不容忽视的重大问题。鉴于目前学者们在研究海外并购时并没有对其中的知识产权管理作专题研究, 而在研究知识产权管理时没有将其置于中国企业海外并购的情境下, 本文特从知识产权管理价值链的角度对中国企业海外并购中的知识产权管理问题进行了研究, 并对知识产权管理价值链的三个维度—IPM过程、企业内部支持体系、知识产权管理绩效—进行了详细的论述。由于本文的论述主要基于文献梳理和理性思考及推理, 所以有些论述还未得到实证, 需要进一步的研究。随着中国企业海外并购的进一步发展, 相关的研究也将会有一个很大的发展。

摘要：分析中国企业海外并购时在知识产权管理方面存在的一些问题, 并相应地提出以IPM过程、企业内部支持体系、知识产权管理绩效三个维度构建的知识产权管理价值链, 以期通过知识产权管理价值链的构建来对中国企业海外并购中的知识产权进行系统性、全面性、动态性的管理。

关键词：海外并购,知识产权管理,价值链

参考文献

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[9]徐建中, 任嘉篙.基于三角模糊数的企业知识产权管理绩效指标权重值研究[J].科技管理研究, 2008 (7) :159-160.

国外并购国内企业陷阱分析 篇4

最近加拿大客户过来谈一宗并购，工作需要，收集了一些陷阱案例分析。

在许多并购案例中，收购方利用手中的权利和资金优势，对被并购方实施不对等的压力，存在许多陷阱。所以，在并购前一定要对对方多一些了解，防范陷阱，以便获得较好的价格条件并做出正确的决策。

一、承诺带来技术

中国企业发展到一定阶段的时候，有了成熟的产品，有了稳定的市场，有了足够的资金，就是渴望一样东西：技术。

而技术研发，并不是每一家企业都能自主研发的。在引进外资的时候，中国企业经常要求外方提供的核心资源，就是技术。而当中国企业兴高采烈地拿着合资合同等待时，却发现技术只是一个遥遥无期的幻想。

案例：

中国大的汽车企业都是合资企业，无论是日本的，还是德国的。中国汽车企业与之所以愿意让外国汽车企业入股，就是因为外方同意以技术换市场。然而，当国外汽车长驱直入二十年后，外资带所带来的只是落后的、甚至要淘汰的技术。就是这些技术，赚着世界市场上最轻松、最丰厚的财富。

在经历20年合资、国家大量投入，集聚了国内大批优秀人才之后，上汽、一汽、二汽却连一个自主研发的新车型都没有能够发展出来。甚至在近年来中央开始把 “自主创新”提到事关中国经济结构调整、经济增长方式转变和国家竞争力的高度之后，这些“兵精粮足”的大企业依然没有试图在自主研发上有所作为。反而是没有外资背景，名不见经传的奇瑞、吉利造出了中国自主品牌的汽车。

二、外资入股的目的还是独资

强强联合，合资赚钱，只能是一些中国企业的一厢情愿。中国企业在付出资源、人才、市场后，外资企业并不买账。他们和你合资，或者是因为法律的要求，或者是因为你有利用价值，而一旦他们能够自己驾车在中国的道路上驰骋，他们就会请中国的司机下车。

包括西门子、宝洁、松下在内，一些外资企业纷纷要求中方将他们的股份转让给他们。如果中国企业不愿意，他们就会使出种种手段。曾经有一家外资企业告诉当地政府，如果他们不转让他们手中股份，他们就会将新的投资迁向另外一个城市，这将直接影响当地政府的税收和就业，使当地政府只好就范。

案例：

在西北轴承与德国FAG公司合资。在合资公司中，中方占49%股份，德方占51%。但人们很快就发现，合资后的前两年，FAG并没有对合资公司进行技术改造和有效管理，还架空了中方管理人员。第一年，合资公司亏损980万元，第二年，又亏损1300万元。

连续两年亏损后，中方没有资金继续增加投资。这时，德方立即出资买下中方剩下的49%股份，合资公司变成了德方独资公司。独资后，产品(其实就是原先西轴的产品)迅速通过了美国和英国认证，进入了国际市场，生产检验技术得到提升，原来的亏损也变成了盈利。但此时，中方已全部丧失了品牌、市场、生产资质等几十年打拼的成果。

三、承诺不支持竞争对手

中国企业在剧烈的红海里竞争。他们认为自己一旦能够引入外资，就能够极大地扩充自己的规模，提高自己的竞争力。因此，他们要求外资只给自己一家企业入资，这本来是一个非常正常的事情。然而，当中国企业被入资后，就会发现，这家外资企业又巨资投入竞争对手，给自己带来更大的压力。反正中国的企业不管谁赚钱，外资都能够分享收益。

案例：

河南双汇在挂牌的股权转让条件中规定，意向受让方或其关联方在提出受让意向之前，不得在国内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关产业，也不得是这类企业大股东。然而，最终中标的高盛及其合作伙伴鼎晖投资，早就持有雨润食品超过10%的股权，并在雨润食品董事会12个席位中的派出两席，雨润恰恰是双汇在中国的最大竞争对手。

而正在风头浪尖上的娃哈哈，发现达能除了投资自己外，又投资了乐百氏、正广和、益力。达能投资光明牛奶后，又投资蒙牛。

高盛做为一家投资银行，其目的不是为了给双汇什么具体战略资源，而是择机售出。而达能，则是在整合行业资源，在合适的时机一统江湖。

四、外资承诺保有中国品牌 中国企业发展到一定阶段，培养了自己的产品和品牌。当被外资收购的时候，中方企业要求外方企业继续发展中方品牌，对此外资是满口答应。但实际上，外资企业的目的是发展他们自己的品牌，他们为什么培养中国的品牌，树立自己的对手。

在条件不成熟的时候，他们同意继续投入中方品牌，但他们的最终目的，绝不是做一个中国的品牌。他们等待着时机成熟，早晚会让中国的品牌消失。这种并购是一种十分阴险的做法，要多加警惕。

案例：

上海牙膏厂和英国联合利华公司合作后，联合利华对于在中国最有影响力的中华牙膏耿耿于怀。他们并不打算让中华牙膏走向世界，也不打算让中国牙膏在国内吃香。他们大量的资金和广告投入洁诺牙膏，让中华牙膏的市场地位一退再退。然而，中国消费者并不买账，他们还是坚持消费使用中华牙膏。

同样的例子在北京也有。熊猫洗衣粉在1994年与美国宝洁(P&G)牵手，合资成立了北京熊猫宝洁洗涤用品有限公司。然而合资以后，作为控股方的宝洁公司，一直着眼于高档洗衣粉市场，力推旗下的高档洗衣粉品牌汰渍和碧浪。而以物美价廉见长的熊猫年年递减，从合资时的年产6万吨，降到2000年上半年的4000吨左右。品牌的伤害是显而易见的。

五、封锁世界市场

走向国际市场，是中国企业为之追求的梦想，却是外资企业的噩梦。因此，外资企业就是要控制中国企业，让他们尽量不要逾越国界，不要冲击他们多年苦心经营的世界市场。他们收购中国企业，就是要对中国企业的控制力，要求中国企业在国内与中国的同行恶性竞争，替他们打开中国市场，却不允许他们去国际市场上闯荡。

案例：

从本土企业成长起来的苏泊尔，一直以来的目标就是打造成世界一流的企业。但是苏泊尔清醒地认识到，自身在技术创新和国际市场上的积累还很不够，短期内还很难打开国际市场。因此，苏泊尔将此番被法国SEB集团并购看成是加速国际化进程、领军全球的必由之路。

然而，这又是一个一厢情愿而已。因为苏泊尔已经不是苏显泽的企业了。法国SEB集团有自己的想法，尽快从中国市场上大捞特捞是他们的目的。至于让苏泊尔走向世界，有什么理由要这样做吗?

六、让中国企业成为他们攫取利润的来源

一些中国企业与外资企业合资后，发现企业并没有越来越好。相反，在外资的介入下，效益越来越差，从盈利到亏损，而且越亏损越大。这本来是一件非常扫兴的事情。

我们知道，国外企业如果经营亏损，是难以过董事会这一关的。而外资企业似乎并不着急。只有一个原因能够解释，就是外资企业并不亏损。

案例：

北京汽车与美国克来斯勒公司合作生产越野车，应该是一件非常赚钱的生意。中方有政府资源和市场开发途径，美方有成熟的产品和技术。强强联合，结果却出人意料，合资企业连续亏损。中方一开始没明白，后来才发现是美方将从美国生产的汽车零件高价卖给合资企业。他们早已从零件生意中赚得钵满盆满，根本就不在乎合资企业的效益情况。

七、中国企业签订双输协议

由于中国的金融环境不完善，中国企业迫于资金压力，不得不饮鸩止渴，与外资企业签订卖身契。面对外资的苛刻条件，中国企业沦为外资企业的打工仔。他们只有拼命赚钱，才能保持自己的股份。如果他们不能获得足够的利润，就得把企业交给外资。这算是什么合同!外资贪婪、嗜血成性的真面目暴露无疑。

案例：

曾经豪言壮语的永乐电器董事长陈晓，最终被竞争对手国美收购。苏宁电器负责人总结了“杀死”永乐的“三大元凶”，认为置他于“死地”的首要“元凶”便是永乐和大摩签订的“对赌协议”。

大摩2005年1月投资永乐时，双方签订了一份对赌协议。这份协议简而言之，就是永乐在2007年扣除非核心业务利润后盈利利润必须介于6.75亿元和 7.5亿元之间。如果低于此数，则要向大摩转让股份。如果高于此数，则大摩减持股份。换句话说，就是永乐必须为大摩赚足够的钱，否则就将企业转让给大摩。

这份“对赌协议”的实质是保证大摩的投资收益水平，稳赚不赔。而大摩发现永乐效益不佳时，就提前购入国美的股票，并怂恿永乐被国美收购。大摩里外里，横竖都在赚钱。只有永乐，成为一个傀儡，最终被抛弃。

而在蒙牛的对赌协议中，虽然蒙牛发展了，但人家套现26亿港币，获利550%.八、斩首行动

中国有句古话:射人先射马，擒贼先擒王。对于外资企业来说，他们除了希望获得中国市场的利润外，更主要的是垄断中国一个行业，在这个行业中洗牌，建立自己发号施令的地位。

案例：

中国28个主要产业中外资已经占领了21席。国务院发展研究中心发表的一份研究报告中指出，在中国已开放的产业中，每个产业中排名前5位的企业几乎都已由外资控制。如玻璃行业中最大的5家企业已全部合资;占全国产量80%以上的最大5家电梯生产厂家已由外商控股;18家国家级定点家电企业中，11家与外商合资;化妆品行业由150家外资企业瓜分。

除了中国机械行业巨头徐工被凯雷盯上外，大连电机厂外资并购案、西北轴承厂外资并购案、佳木斯联合收割机厂外资并购案、无锡威孚外资并购案、锦西化机外资并购案、杭州齿轮厂外资并购案，一系列的并购案让中国机械行业遭受沉重打击。

九、无形资源陷阱 我们天然认为，外资企业有技术，有品牌，有管理，而我们在这方面很薄弱。但实际上并非如此，中国企业有自己的特长。比如说政府资源支持，管理团队，品牌资源，营销渠道等等等等。这些是企业成功的关键要素，而不简单是货币和存货资产。

外资企业在并购时，故意忽视这些资产的存在，压低价格，从而使中国企业蒙受损失。在过去靓女先嫁的时候，往往是中国最好的企业，以较低的价格让外资白白获得财富。

案例：

全球最大的化妆品集团欧莱雅收购中国护肤品牌小护士后，欧莱雅中国公司的总裁盖保罗表示，小护士将和欧莱雅其中的一个下属品牌进行合作。欧莱雅所指的下属品牌即与小护士定位基本一致的卡迪尔，卡迪尔将借助小护士的销售网络，实现两者的资源互补。其实，欧莱雅需要的不是小护士的品牌，他们看重的是小护士的销售网络，是为了销售他们自己的卡迪尔。

有些中国企业，并不知道外资看重的自己的资源是什么，自己认为值钱的东西，外资并不看重。而自己不知道的无形资源，却廉价卖给或送给外资企业。

十、外资中介陷阱

中国在服务行业的基础薄弱，如会计、咨询、法律等知识服务业。所以，大量的中国企业聘请国外的中介机构提供服务，将自己的财务数据、经营情况全部向外资开放。而一些外资中介机构有时会做出偏向外方的结果，使中方企业最终在外资并购案中处于下风。

案例：

1998年4月，乐百氏以1200万元的代价，委托麦肯锡，研究乐百氏未来的发展战略。麦肯锡的核心观点是“造就中国非碳酸饮料市场的领导者”。于是，“今日可乐”胎死腹中。乐百氏转而进入了“非碳酸饮料”的茶饮料。但乐百氏的茶饮料却并没有像麦肯锡在“蓝皮书”中预计的那样“一炮打响”。1998年也就成为了乐百氏的“灾年”，当年乐百氏的市场增长速度从前一年的85.3%大下滑到33.3%。

麦肯锡又为乐百氏支招，力主与法国达能合资为宜。2000年，乐百氏与法国达能签订合资协议，达能控股乐百氏92%股权。何伯权当时对员工说，乐百氏虽由达能控股，但双方有协议，达能不派员参与管理，乐百氏仍拥有商标权、管理权、产品及市场开拓权。

企业并购产权分析 篇5

关键词：产权,跨国并购,效率

金融危机后, 国外企业资产价值大幅缩水, 许多国家为刺激经济发展, 放松了对外来资金的限制, 大量吸引外资。相比之下, 我国经济所受损失较小, 国内不少企业纷纷走出国门并购国外企业, 掀起了一股先高后低的海外并购浪潮。在以往的跨国并购活动中, 我国企业一度败多胜少, 效率较低。要改善这种局面, 提高企业跨国并购的效率, 应首先明确跨国并购效率的影响因素。本文在实证分析的基础上, 以所有权和控制权为切入点, 以成本-收益为主线, 从企业产权的角度分析跨国并购效率的影响因素。

一、研究背景和意义

国外关于跨国并购效率影响因素的研究起步较晚, 始于20世纪80年代初。国内学者于21世纪初才开始关注我国企业跨国并购效率的影响因素, 研究主要是西方跨国并购理论在中国的具体运用。研究内容集中在跨国并购的现状、动因以及相关法律问题的探讨, 关于中国企业跨国并购效率的影响因素研究不多。由于研究角度、样本选择、研究方法、指标选取的不同, 目前国外学者对跨国并购效率影响因素的研究并未取得十分一致的结论, 运用企业产权理论进行分析的文献较少, 且多是局限在交易成本对企业对外扩张方式选择的影响上。国内学者对产权与企业效率关系的研究较多, 不过多是运用马克思的产权理论, 从产权的初始安排等角度对我国国有企业的效率进行分析, 只有少数学者采用定量的方法分析了股权结构会影响跨国并购的效率, 但并没有系统阐述股权结构是如何发挥作用的。

近年来, 中国企业海外并购的需求迅速增多, 然而此次金融危机带给我国企业的不仅仅是难得的海外并购机遇, 更多的应是反思。反思我国企业以往的跨国并购效率不高的深刻原因, 找到问题的症结, 加以改进, 才能在下一次的并购浪潮到来时取得成功。本文从企业产权的角度, 采用定量和定性分析相结合的方法, 挖掘影响企业跨国并购效率的深层次原因。在定性分析中, 主要以企业产权中的所有权和控制权为核心, 全面、系统地分析了企业产权在跨国并购各阶段是如何影响并购效率的。这对提升我国企业的跨国并购效率有重要的理论意义和现实意义。

二、收购股权对跨国并购效率影响的实证分析

(一) 研究方法、数据来源和指标选择本文主要采用的研究方法是因子分析法, 即利用多项财务指标计算公司的综合绩效得分情况。通常认为并购的效率会在完成并购后的两三年内体现出来, 所以本文选取并购事件发生前一年、并购当年、并购后一年和并购后两年的数据进行建模分析, 通过比较各年综合绩效的得分情况来判断跨国并购效率的高低。目前多数关于并购绩效的实证研究采取的是大样本分析, 但数据较陈旧。为使结论更适用于新时期的并购实际, 本文从2006、2007两年的并购事件中, 剔除了指标不全、明显有异常的数据后, 选取了9家上市公司作为样本。涉及的行业包括金融业、服装业、机械制造业、能源业等。所用财务数据来源于“巨潮资讯网” (http://www.cninfo.com.cn) 和“证券之星” (www.stockstar.com) 两家权威网站发布的各上市公司历年年报, 数据真实有效。在上市公司会计报表中选取了7个主要指标, 如表1所示。

(二) 模型的构建

本文主要应用SPSS11.5软件进行建模分析。分析过程包括:因子分析的可行性检验, 提取公因子及因子旋转, 因子得分和综合绩效得分计算及比较。由于四年的模型步骤相同, 下面将以并购后第一年为例详细描述模型的构建过程。

1.提取公因子及因子旋转。四年的数据均通过因子分析可行性检验后, 首先利用主成分分析法对选取的7个原始指标进行处理, 根据特征根及因子累计方差贡献率找出公因子。在综合考虑各年的因子累计方差贡献率后, 本文选取4个公因子。这4个主因子的累积方差贡献率为94.187%, 能够很充分地概括大多数原始变量信息。对因子进转后, 得到相应的因子载荷矩阵 (见表2) 。

提取方法:主成分分析法 旋转法:方差最大法

从表2可以看出, 旋转后各因子代表的经济意义非常明显, 能清晰地反映公共因子与财务指标之间的关系。因子f1在X2、X7和X1上载荷值较大, 说明Fl主要代替了这三个原始变量的信息。这三个变量分别代表净资产收益率、净利润增长率和每股收益, 因此, 可用f1表示盈利能力;因子f2在X5、X4上载荷值较大, 这两个原始变量分别代表现金债务总额比和资产负债率, 可用f2表示偿债能力。同理, 可用f3、 f4分别表示资产管理能力和金流量能力。在其他三年的因子载荷矩阵中, 用同样方法提取四个因子, 各自对应的被解释能力与并购后第一年的情况相似, 这说明提取的公因子可以比较完整地反映原始财务信息。

2.因子得分。在提取因子并旋转之后, 根据因子得分矩阵来计算各因子的得分。根据表3数据, 进行样本公司的因子得分计算, 其得分函数如下:

f1=0.290*X1+0.506* X2-0.510*X3-0.083*X4+0.057*X5+0.027*X6+0.365*X7

f2=0.343*X1-0.183* X2-0.034*X3+0.380*X4-0.643*X5-0.040*X6-0.129*X7

f3=0.159*X1-0.626* X2+0.862*X3+0.176*X4-0.021*X5+0.182*X6+0.420*X7

f4=-0.496*X1-0.397*X2+0.397*X3+0.308*X4+0.343*X5+0.841*X6+0.581*X7

将各样本公司经标准化后的变量值 (即X1-X7) 带入上面的函数, 就可算出各样本在并购后第一年的4个因子得分, 同样方法可计算另外三年的因子得分。

3.综合绩效得分。算出旋转后的各因子方差贡献率与累计方差贡献率的比值, 再将前面算出的各因子得分与其对应贡献率比值求乘积, 加总乘积即可得出样本公司并购后第一年的综合绩效得分F1:

F1= (31.831/94.187) f1+ (26.908/94.187) f2+ (19.450/94.187) f3+ (15.998/94.187) f4=0.3380f1+0.2857f2+0.2066f3+0.1699f4

用同样的方法和步骤可计算其他三年的综合绩效的分, 具体内容不再描述。以下是并购前一年、并购当年和并购后两年的综合绩效得分情况, 分别用F*、F0和F2表示:

F*=0.4118f1+0.2028f2+0.1931f3+0.1923f4

F0=0.3034f1+0.2560f2+0.2307f3+0.2060f4

F2=0.3673f1+0.2294f2+0.2090f3+0.1944f4

(三) 模型分析及结论

1.样本综合绩效得分分析。为考察公司并购后的经营绩效是否发生改变, 对前面求得的各样本公司绩效综合得分进行差值分析。差值均值的正负分别表示企业经营绩效的提高和下降, 正值比率表示综合得分差值为正的样本公司占全部样本的比率。结果如表4所示。

注:差值配对样本的T检验值均较小, 未通过显著性检验, 故在表中没有出T值。

根据前面计算出的各年度的公司绩效综合得分均值, 绘制成整体样本绩效海外并购绩效变化图, 由图1可知, 整体而言, 2006和2007年进行海外并购的样本公司的综合经营绩效与并购之前相比, 未得到显著的提升。虽并购当年略有上升, 但后一年就开始大幅下降。与大多数实证结论不同的是, 并购后第二年公司的经营绩效没有继续下滑, 反而有了较大的回升, 但最终只是比并购前略微提高, 接近并购当年的水平。从表4中也可得出相似结论。

2.所收购股权对跨国并购效率的影响分析。在跨国并购过程中, 交易价格、公司规模、企业性质、支付方式、行业因素、企业海外并购企业数量等都会影响到并购的效率, 但本文主要是从企业产权的角度展开分析的, 因此, 仅对所收购股权进行回归分析和分组比较。

(1) 回归分析。将并购方在被并购企业所占的股份即收购股权作为自变量, 各年度得分和差值均值作为因变量进行多次回归。结果显示, 将并购后两年与前一年的差值作为因变量时, 效果最显著。虽然R平方值只达到0.53535, 方程的拟合优度不是很高, 但其他各项均通过了检验:P值为0.0250, DW值为2.497。

(2) 分组比较。当被收购企业股权较分散时, 收购方持有绝对数量较小的公司股份时, 也有可能成为公司的大股东。鉴于此, 本文将全部样本按是否成为公司控股股东分为两组进行对比分析。其中, 有5家企业是完全收购, 其余4家为部分收购, 所收购比例分别为4.18%、9.9%、20%和30%。对比两组的得分差值均值表发现, 第一组的正值比率明显高于后者。

3.模型结论。第一, 并购会对公司的经营绩效产生一定的影响。2006、2007两年的样本公司在发生并购后的两年中经历了经营绩效先下降再上升的变化过程, 但与并购前和并购当年相比, 绩效水平并没有得到明显的提高, 这说明我国企业海外的效率水平亟待提升。第二, 收购股权会对跨国并购效率有一定影响, 且两者呈正相关。并购方成为并购企业的第一大股或完全控股会更有可能提高跨国并购的效率。

三、企业产权影响跨国并购效率的作用机理

从一般意义上的产权和企业运营的角度看, 所有权和控制权是企业产权的重要组成部分, 其中所有权是基础和根本, 控制权决定着资源配置和企业经营的决策权, 进而影响企业效率。因此, 本文以所有权和控制权为切入点, 来分析企业产权影响跨国并购效率的作用机理, 其传导路径如图2所示。

(一) 所有权优势是影响跨国并购效率的首要因素

1.所有权优势的内涵。

按照邓宁的国际生产折衷理论中, 所有权优势是指企业拥有或能够得到的其他国企业没有或很难得到的无形资产和规模经济优势。主要包括技术优势、组织管理优势、规模优势和资本优势。这是一种偏向于静态的比较优势。跨国并购后如果能够成功地整合双方资源, 不仅能提升原所有权优势, 还可以创造新的所有权优势。本文界定的所有权优势内涵与邓宁的略有不同, 它是一个动态的所有权优势, 即在考虑时间维度的前提下, 公司具有保持现有资产或者扩大资产的能力, 更加强调所有权优势的变化性、更新性和可持续性。

动态的所有权优势更适用于分析跨国并购。因为跨国并购是企业在全球范围内的战略布局, 经营环境复杂多变, 面临的风险较大。在并购过程中, 不仅要考虑如何发挥现有的所有权优势, 更要考虑如何在全球范围内创造新的所有权优势。总体上说, 现阶段我国部分企业进行海外并购所具备的所有权主要是资本优势, 有些企业可能具备规模优势, 主要是一些大型的国有企业。但普遍欠缺的是技术优势和组织管理优势, 尤其是在一些关键的核心技术上, 我国企业整体上水平不高, 跨国际管理的能力也较弱。而这些恰恰是进行跨国并购的动因之一, 也是可以通过跨国并购创造的新所有权优势。

2.所有权优势对并购效率的影响。

一方面, 所有权是影响公司治理结构的基础要素。所有权是产权的基础, 并分解出占有权、支配权等方面的权能。从某种程度上说, 企业的所有权, 是一种对要素契约事后的不确定产权的剩余权利, 在内容上主要包括占有、使用、收益与处置四项权能, 在具体形式上, 通常体现为剩余索取权和剩余控制权两个方面。所有权与控制权的分离问题被引入现代公司的核心后, 所有权进一步扩散, 使得企业所有权结构改变, 企业的产权结构也随之更加复杂。但无论怎样变化, 所有权始终处于基础性地位, 因为有了股东会出资者的所有权才会有其最终控制权, 而且公司的治理结构也是从所有权的角度出发, 对股东、职工和债权人之间的关进行协调一种机制。海外并购本质上就是控制权变更、转移的过程, 并购企业在目标企业中的所有权多少, 不仅决定着其在目标企业中的最终控制权, 也影响着其在目标企业中的董事会经营决策权。在所有者和管理者的博弈间, 间接影响公司的治理效率和经营绩效。另一方面, 企业的所有权优势就是影响跨国并购效率的基础条件。企业进行海外扩张不仅是国际化经营的一种手段, 更主要是基于效率和利润率的因素。所以, 当一家企业在本国的经营效率越高, 所具备的规模优势、管理优势等所有权优势与国外当地同类企业相比越明显时, 就越有海外扩张的强烈动机和条件, 也越有可能采取行动获得海外股份。反过来看, 一个具备海外扩张条件的企业, 其效率在国内一定处于先进水平, 同时应该具备多方面的所有权优势, 并要通过海外并购进一步提高自身效率和追求更高的利润率。

科学合理地选择并购目标是提高并购效率的第一步。在跨国并购准备阶段, 所有权优势对并购效率的影响主要体现在跨国并购目标的选择上。

第一, 识别自身所有权优势。

跨国并购各种协同效应的发挥必须通过企业资源和能力的转移才能实现。确定并购目标前, 必须了解企业自身的优势和劣势, 至少要具备一项以上关键要素的所有权优势, 这项优势是有助于并购完成, 并能够改善目标企业之前的劣势, 同时整合后有助于创造新的所有权优势。

第二, 制定创造新所有权优势的战略规划。

一方面, 跨国并购总的来说是一种战略行为, 并购战略的制定和策略选择是成功并购的基础, 如果高层决策者在准备不充分的情况下, 并购则会产生巨大的风险。另一方面, 跨国并购不仅是“走出去”, 更是要“拿进来”。企业并购海外资产主要是为了将国外资源、技术以及先进的管理模式与自身企业结合起来, 创造更高的效率。如何更好地“拿进来”, 就要有一个详细的战略规划。所以, 在识别自身所有权优势之后, 要制定一个能够创造新所有权优势的并购战略, 这对于缺乏跨国并购经验的中国企业显得尤为重要, 我国企业应做一个战略投资者, 把资源配置到“微笑曲线”两头。

第三, 评估对方所有权优势并确定并购目标。

跨国并购比国内并购更复杂, 除一般的财务、经营、管理等风险外, 还要面临国外的政治、社会、法律规则等方面的风险。尤其是金融危机后, 后者对我国的影响更加明显。不少跨国并购案因政府的阻挠而流产。为此, 要做好充分仔细的调研。包括:区位因素, 即对东道国投资政策、环境、法律、规则、人文环境等的考察;行业因素, 即分析目标企业所在行业的发展前景和产品生命周期;企业因素, 主要看三点:一是目标企业的优势能否改善自身的薄弱环节, 二是企业自身的所有权优势能否弥补目标企业的劣势, 最后衡量企业自身能否承受全部的并购成本。上述问题全部调研之后, 再选定合适的并购目标。

(二) 控制权是影响跨国并购效率的关键因素

1.控制权影响企业效率的机理分析。

本文的控制权是指以股权为基础对企业的董事会任选、重大经营管理决策等有决定性影响力的权力集合, 是一种实际掌握的有效权力, 而非名义上的。控制权对企业效率的影响是通过公司控制权配置形成的, 公司控制权配置是指公司所有者及利益相关者之间的权利分配情况。一般上市公司控制权的配置一般分为股份表决控制权、董事会控制权和管理层控制权三个层面。

第一, 股份表决控制权层面。

股权集中还是分散对公司治理效率影响各有不同。股权集中在单一大股东手中, 有助于增强并购市场运行的有效性, 可以有效监督经理层的行为, 降低经理层的代理成本。但“一股独大”的股权结构容易导致大股东为谋取自身利益损害中小股东利益的行为;控制权被多个大股东分享被看做是一种新的公司治理机制, 这种股权制衡在理论上会产生两方面的效应。一方面可以抑制控股股东利用其控制权侵害小股东利益, 而且还可以他高决策效率。另一方面也可能导致相近持股的大股东之间因为权力配置不均而争夺控制权, 从而影响公司决策效率, 使公司经营效率下降。

第二, 董事会控制权层面。

从公司法人财产权控制的角度看, 占据了董事会的多数席位就相当于获得了全部公司法人财产的支配、使用和处分的权利, 也就掌握了公司决策层面的实际控制权。然而实际控制董事会的人数影响决策效率也没有统一的结论。如果人数过少, 易于达成一致意见, 在最佳时机快速做出决策, 但由于自身能力方面的局限性, 决策的科学性降低, 可能给公司经营带来风险;如果人数较多, 董事会成员间沟通与协调困难, 可能会错过机会, 导致决策低效的问题。

第三, 管理层控制权层面。

管理层控制权对企业效率的影响要看总经理是否由大股东委派。如果总经理由大股东委派, 则大股东加强了对管理层的控制, 公司的经营决策会更倾向于大股东的私人利益, 对公司经营效率的影响与董事会控制权相同;如果不是由大股东委派, 管理层控制权对企业效率的影响主要是委托代理问题导致的“道德风险”、“逆向选择”等问题会降低公司的效率, 损害所有者的利益。但通过建立一套有效的激励、监督机制可以在一定程度上改善企业经营效率。

2.控制权影响跨国并购效率的机理分析。

由于跨国并购就是通过购买他国企业资产或者股份以实现企业控制权转移、重新分配的过程, 控制权的获得和配置就会对企业跨国并购的效率产生重大影响。

第一, 跨国并购实施阶段, 并购方谈判获得的控制权强弱关系着并购成本的大小。从利润率的角度看, 有效率的跨国并购的临界点取决于成本—收益的比较均衡。跨国并购的成本不只是企业产权交易成本, 还应包括并购后的整合成本以及新增的管理成本。并购过程中, 关于支付价格、收购股份数量、董事会席位等谈判结果至关重要。根据公司契约理论, 股东并不享有公司的所有权, 因为股东没有权利直接占有或支配公司财产, 而从董事会对财产的占有、控制及行使职权方式看, 董事会更具备作为公司所有者的外部特征。在契约者看来, 股东只是一系列形成公司合同的要素之一, 董事会和管理层时其契约代理人, 并承担股东利益最大化的义务。然而从根本上来讲, 股东的控制权是通过其持有公司一定份额的股份实现的。单个股东持有的公司股份数量越多, 拥有的表决权越大, 但拥有表决权并不等于也掌握了公司控制权, 只有当持有的股份数量达到相应的法定临界点以上时, 其表决权才具备特定的控制性特征。关于收购股份数量的协商也就成为并购方获得控制权的关键, 这就需要并购企业在目标企业中寻找一个能与公司主体签订合同的集合点, 该集合点能使并购企业享有相当大的权力。

从获得控制权的角度划分, 该阶段主要产生两种结果。一种结果是并购方掌握了一定控制权。如果并购方成为唯一大股东, 就基本控制了并购后企业的董事会, 也相当于控制了管理层。这有利于加强对管理层的约束和监督, 使企业能按照并购方的战略顺利进行整合;如果是几个大股东相制衡的股权结构就涉及到董事会权力的争夺, 并购后的经营管理效率能否最大程度实现并购方的利益, 要更多地取决于董事之间的博弈和权力制衡。另一种结果是并购方控制权弱化。并购方支付了较高的收购价格, 凭借所收购的股分和获得的董事会席位却没有获得实际控制权。这不仅会导致交易成本过高, 还增加了并购后整合成本。因为并购整合会涉及到企业债务、原有员工安置、新增管理人员成本等系列问题, 并购方控制权被弱化后, 在这些问题的处理上就会处于被动地位。最终很有可能负担额外的成本, 并购成本随之增加, 显然会降低并购的效率。

国外政策因素日益成为影响控制权获得的重要因素。在现实中, 通过并购获得目标企业的绝对控制权即全面股权收面临的阻力日益加大。这些阻力主要来自于政府和社会团体, 通常是以国家安全或民族产业为由。少数股权收购虽可避免这种问题, 但对企业各项经营活动和资源配置基本上没有决策权, 自身利益极易遭受大股东损害。鉴于此, 与国外其他企业联合进行的多数股权收购是较好的选择。这可在一定程度上减弱这种政治阻力, 并获得一定的控制权, 且多个大股东同时控股对提高公司治理效率也有促进作用。

第二, 并购后整合阶段, 并购方掌握的控制权强弱关系着整合效率的高低。跨国并购的收益, 一方面来源于内部化利益取得和市场交易成本节约, 另一方面来源于并购整合带来的并购双方竞争优势或战略资源的双向转移、扩散和积累, 可以看做新的所有权优势创造过程。因此, 并购效率高低不仅依靠被并购企业原有的价值, 更大程度上依靠并购公司对目标企业的整合效率。据统计, 无效率的跨国并购绝大多数是由于整合失败。导致失败的原因有多方面, 最关键的因素在于并购方掌握的实际控制权。

所有者控制权弱化影响整合效率可以分为经营绩效和治理效率两个层面。从公司治理效率看, 东道国政策限制、跨文化冲突、本土化管理等问题, 常常会迫使所有者妥协, 股东权利被弱化, 这直接影响其对公司的监督和对管理层的控制能力。由于地域上的限制, 所有者和经理之间信息不对称, 再加上民族文化和企业文化的差异, 当所有者控制力差时, 经理牟取私利的机会更大, 极易形成经理人控制性公司。研究表明, 在日本当公司经营不善, 没有大股东的企业比有大股东的企业不太可能换掉不称职的经理。也就是说, 在跨国并购中, 当所有者控制权力弱化时, 原董事的权力不会轻易放弃, 管理层也不易于控制, 这样并购的管理协同效应就无法获得;从经营绩效看, 实现经济上的互补性是多数跨国并购的目的。一旦所有者的控制权弱化, 被并购企业的管理层在经营决策、资金使用、资源配置等方面的决策会更倾向于自身的利益最大化。当所有者要按照自己的并购战略经营时, 可能会遭到其他股东或管理层的人为障碍, 致使经营协同效应的发挥受限。

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