企业并购风险的再

企业并购风险的再（共10篇）

企业并购风险的再 篇1

企业是国民经济的基础, 是国家富强的重要支撑, 企业兴则经济兴, 企业强则国家强。世界经济是随着工业革命的推进日益富裕, 国家富强是随着企业的不断发展而不断强大。从历年《财富》世界500强名单中就可窥见一斑:入围世界500强的门槛逐年提高, 世界的财富也在日益增加;纵观十九世纪中期以来, 世界经济特别是发达国家的发展过程和跨国公司的发展路径, 企业的强盛一直是摆在各国发展战略和经济战略的重要位置。今天, 人们已经普遍认识到并购重组在企业发展过程中的重要性。

并购重组加速企业发展

企业的并购重组越来越活跃。自工业企业诞生以来, 企业间的并购重组就一直伴随着企业的成长与发展, 特别是随着企业规模的不断扩大, 跨国公司间的并购重组就更为突出, 绝大多数案例表明, 企业每进行一次并购重组就像人体注入一次新鲜血液, 就会带来新的生机, 市场占有率就不断扩大, 核心竞争力就会大大提升。无论是洛克菲勒、摩根、西门子、阿尔科特、波音, 还是我们熟悉的石油化工领域, 如:埃克森美孚、BP、巴斯夫、杜邦、ICI、拜耳、陶氏, 特别是罗地亚、朗盛、先正达、赢创等更是并购重组后新生的跨国公司。随着中国经济的不断发展和对外开放的不断深化, 中国企业对并购重组的认识也是不断深化, 特别是随着中央为鼓励企业实施的“走出去”战略, 中国企业的并购重组活动逐年增加, 国内外并购重组日益活跃。据统计, 新公布的中国500强公司中有182家企业在去年进行了并购重组活动, 比前一年增加了28家, 比5年前增加了约50家;并购重组了1112家企业 (平均6家以上) , 比前一年增加了255家, 比5年前增加了700多家。

第一, 并购重组是企业做大做强的重要举措。做大与做强存在着辩证关系, 也是一个相互联系的统一体, 做强是关键, 做大是基础。但不顾核心竞争力的单纯的追求做大、单纯的追求规模的做法是不可取的。

很多跨国企业都是通过并购重组实现做大做强的, 以世界500强企业拜耳公司为例, 拜耳公司成立于1863年8月1日, 在近150年的发展历程中, 经历了一次次的并购重组, 每次并购或重组都使拜耳公司的业务登上一个新高峰。特别是近20年来, 1990年, 拜耳并购诺瓦公司在加拿大的合成橡胶业务, 成为世界最大的合成橡胶供应商;1994年, 拜耳并购美国制药公司莱昂戴尔的非处方药业务, 2000年又并购了莱昂戴尔下属的多元醇业务, 成为世界最大的聚氨酯原材料供应商;2001年又出巨资并购了安万特作物科学集团, 成为世界作物保护领域的领先者。离最近的一次也是最大的一次重组是, 2003年, 拜耳将化学品部和聚合物业务的1/3合并成立了一家新公司, 即朗盛公司。今天的拜耳核心业务集中在医药保健、营养品和创新材料, 列世界500强第178位, 全球化工100强第11位;今天的朗盛是一家世界级的特殊化学品供应商, 专业竞争力很强, 销售收入达71亿欧元, 全球化工100强第43位。

第二, 并购重组是企业调整结构的重要方式。随着改革开放的不断深化, 国有体制改革不断取得突破, 企业自新世纪以来踏上了快速发展的轨道。企业的建设速度不断加快, 企业的规模不断扩大, 但是在投资建设的过程中, 存在大量重复性建设的情况, 造成我国企业布局不尽合理, 产能过剩、产业集中度低, 企业结构、产业结构以及组织结构也不尽合理, 企业的生产方式和管理方式都比较粗放, 离资源节约型、环境友好型企业差距还比较大, 造成我国经济发展中结构失衡、过度竞争、秩序混乱、资源浪费、环境污染、效率低下等问题比较严重。所以, 按照科学发展观的要求, 加快推进“调结构、转方式”摆在了国内企业的面前, 这是一个需要认真思考并认真践行的重大课题。如果还继续过去的模式, 不顾资源、不顾环境、不计成本的继续沿着重复投资扩大下去, 企业的核心竞争力是无从谈起的, 企业将难以面对越来越激烈的国内外市场的竞争。很多企业家已经认识到这一危险的存在, 近几年来特别是金融危机以来, 都加大了结构调整的力度。按照市场规律, 通过并购重组可以促进企业间的优胜劣汰, 可以优化经济的布局, 使结构趋于合理;可以提高产业集中度, 增强企业的整体竞争力;可以完善产业链, 提高企业的产品附加值;可以合理规划, 有效的规避同业竞争, 避免企业间的恶性竞争;提高企业的资源利用效率和经济效益, 以加快企业发展方式的转变。

以杜邦公司为例, 杜邦公司成立于1802年, 在近210年的发展历程中, 始终将并购重组作为不断优化结构、提高整体竞争力的重要手段。当杜邦由一家最大的火药公司, 发展成为一家世界最大的跨国化工公司的时候, 并购重组的步伐加大了。20世纪80年代, 杜邦调整并缩减通用产品的生产, 将经营重点转向高附加值、高收益的专用化学品领域;20世纪90年代, 杜邦开始更大规模的调整重组, 退出上游的石油业务, 再次收缩通用化学品业务, 加大并购、合资和创新力度来发展专用化学品、材料科学及生物科学, 延伸到医药、电子化学品和生命科学领域。21世纪以来, 杜邦再次加大重组和调整的力度, 出售了医药业务, 分拆了纤维业务, 专注于电子和通讯技术、高性能材料、涂料和颜料技术、安全防护及农业与营养。今天的杜邦公司列世界500强第284位, 全球化工100强第9位, 是一个以创新为先导的高科技公司, 是全球核心竞争力最强的化工公司之一, 正在向第三个百年跨越。

第三, 并购重组是企业实现世界一流的重要途径。中央提出了实施企业“走出去”战略, 国务院国资委对中央企业提出了“打造具有国际竞争力的世界一流企业”的目标。具有国际竞争力的世界一流企业就是面向两个市场、利用两种资源、全球配置资源的企业, 这就要求我们的企业一定要做强做优。要打造国际竞争力、要实现国际一流, 海外企业并购就是一条重要途径。由于跨国公司在中国业务的不断开展与扩大, 中国国内市场已经呈现国际竞争的局面, 据统计世界500强企业中已有480多家进入了中国, 如果我们的企业只在国内从事生产经营, 虽然面对的也是跨国公司的竞争, 但对国际竞争的规则、发达国家的经济环境以及法律环境都难以熟悉, 将难以成长为跨国公司, 将很难提高我们企业的国际竞争力。但是如何走出去, 又是需要我们认真并慎重思考的问题。经过百年来的工业化进程, 特别是二战以来的现代工业革命, 很多行业都处于成熟期, 在国外投资建厂、平地起新建生产装置, 在有些地区也就是不发达地区也许是可取的, 但是在发达国家和地区就不适宜。要走进发达国家、要想在激烈并强烈的市场中练就自身的竞争能力、搏击市场的能力, 就应抓住有利的时机积极地寻求国际并购与重组, 这是企业打造国际竞争力和实现世界一流目标的重要途径, 也是一条捷径。目前国内企业都在按照中央的部署, 积极地走出去, 像中石油、中石化、中海油、中国化工、中国五矿、中国铝业等中央企业都有成功的海外并购的经验, 还有当年轰动效应比较大的联想并购IBM和去年吉利并购沃尔沃等一些海外并购。

浙江龙盛是国内一家生产染料的企业, 近两年染料产量一直是全球第一, 而德司达是全球最大的染料供应商, 约占全球市场份额的21%, 在全球12个国家有18家工厂, 拥有1800多项专利, 是由德国拜耳、赫斯特和巴斯夫三家老牌染料生产部门重组而成的, 技术实力相当雄厚。浙江龙盛并购德司达以后, 完成了染料研发体系和销售网络的国际化布局, 实现了染料产品附加值的提升。再如中国化工的海外并购, 自2006年底提出“在做强中做大”的战略转移以后, 并购重组的重点也由国内企业并购为主转向以海外并购为主, 按照“老化工、新材料”的战略定位, 紧紧围绕“化工新材料和特种化学品”的主导产业, 在不到5年的时间内成功地在法国、英国、澳大利亚、挪威等发达国家并购了5家企业。今年底海外企业的销售收入将占到集团总收入的近1/4, 同时集团的主导产品有机硅生产能力跃升到世界第三位, 国内一直靠大量进口满足市场需求的蛋氨酸产品的生产量跃升为世界第二位。随着新并购挪威埃肯公司的交割, 有机硅产品的产业链将进一步延伸, 市场竞争力将进一步提升。

重视并购重组过程中的问题

并购重组既是企业发展的一种战略, 也是企业发展的一种措施;既具有科学性, 又具有艺术性。并购重组的对象如果选择的对、操作的好, 就可以促进企业的跨越式发展;如果选择的不对、操作不好, 不仅不能达到促进企业发展的目的, 往往会使企业背上沉重的负担, 更有甚者会把企业拖垮。所以, 并购重组体现了企业家的战略决策能力:不仅需要在关键时刻大胆果断的决策, 更需要全过程细致地分析、谨慎的决策;同时并购重组也体现了企业家的运营管控能力:买得对、买得来, 还要整合地顺、过度地平稳、运营地高效, 这也是企业家驾驭能力的一种重要体现。并购重组不仅仅是促进自身企业的发展, 目标企业被并购进来以后的发展更为关键, 只有相互促进、相得益彰、“1+1〉2”的并购才是成功的。所以说, 对并购重组以后的企业更负有一种责任, 在并购重组工作中对目标企业, 不仅要认真研究、认真分析, 更要耐心跟踪、把握好机遇。并购重组过程中需要关注和研究分析的因素很多, 但突出的应重点关注以下几点。

第一, 关注是否符合自己的主导产业。企业的主业就像一棵大树的树干, 树干强壮, 任凭风吹雨打, 大树都会茁壮成长。今天的企业, 不能再像上个世纪那样, 只考虑大小与规模。今天发展良好、竞争力强的跨国公司, 一定是主导产业清晰、主导产品竞争优势很强的企业。不能为追求数量而并购, 不能为追求规模而并购, 只有与自身的战略定位相符、与自己的主导产品相符的企业才能锁定为并购目标, 一定要为企业的竞争力、为打造百年基业而并购。

第二, 关注是否有协同效应。并购重组是为了优势互补、共同发展, 特别是海外并购, 不仅是为了面向两个市场, 更是为了利用好两种资源;不仅是为了走出去参与竞争, 更是为了引进来再度提升。尤其是发达国家在现代企业管理方面比国内企业具有明显的优势, 需要我们借鉴的东西很多, 国内需要提升的空间很大。所以在锁定并购目标和重组过程中, 一定要认真研究在资源、技术、管理以及人才等方面是否与自己的企业有协同效应, 协同效应明显的优先选择, 协同效应小或没有协同效应的应果断放弃。

第三, 关注核心竞争力的提升。并购重组的主要目的不是为了规模, 并购重组的关键、也是主要目的是企业的核心竞争力。考察指标时, 不仅要看收入总水平、利润总额和净利润总额, 更要看人均销售收入和人均利润水平的提高。只有并购重组以后企业的市场占有率大幅提高, 核心技术和创新能力大为提升, 企业的生产效率和运营水平大幅提高。通过并购重组提高了企业的竞争能力, 这才是并购重组的核心目标和落脚点。

第四, 关注并购后的风险有多大。由于被并购的企业地处不同的国家或地域, 由于不同文化的差异和环境的影响, 企业、特别是海外企业并购以后, 不仅有整合的风险、日常的运营和管理也有风险, 所在国的法律环境更为重要, 文化融合也很重要;还有一种就是政治风险, 在一个政局不稳、社会动荡的国家或地区并购、投资更要慎重, 前一阶段中东、北非的政局变动和社会骚乱, 我们有的企业损失不小。过去, 有些企业并购进来了, 但由于我们真正掌握现代企业经营管理的人才少, 实际控制不了所出的问题;有的由于不能有效沟通, 因为融合不成而出了问题;有的因为工人的理念和文化差异出现了问题。前些年上汽并购韩国双龙是一个案例;有的集团并购了南美的企业以后也出现过一些劳资纠纷;有的集团并购了南非的企业, 由于南非政府对外国投资的特殊规定, 投资风险一直难以消除。如此种种, 有些企业确实交过一些学费, 这些教训实际上对后来的海外并购也是一些宝贵的经验。中国化工在发达国家成功地开展海外并购, 总结出了一个“三字经”:买得来、管得住、干得好、退得出、卖得高, 不仅总结地经典, 而且对海外并购也具有很好的借鉴意义。此外, 我们还要加快培育和打造国际化经营管理的人才队伍, 以适应中国企业国际化经营和走出去的步伐。

并购重组活动是自企业诞生以来就始终伴其左右的, 在企业的发展过程中起了很重要的作用, 特别是对优胜劣汰、不断提高企业的效率和竞争力发挥了重要作用。近20年来跨国企业间的并购重组越来越活跃, 单笔交易额越来越大。并购重组自20世纪以来就已成为企业发展的重要举措, 不同的时期有着不同的定位与重点, 今天已经成为21世纪现代企业家战略、决策、管理以及驾驭和把握机遇能力的一种重要体现。在慎重与果断中选择并决策并购, 在做强中做大!让中国企业走向世界, 在国际竞争中搏击与成长!

企业并购财务风险分析 篇2

（山西财经大学，山西 太原 030006）

一、企业并购财务风险概述

（一）企业并购财务风险定义

企业并购的财务风险是指企业由于并购定价、融资支付和并购整合等各项财务决策和并购活动导致的财务状况恶化或不确定性的财务成果损失，是并购预期的价值与价值实现严重偏离而导致企业的财务困境和危机。

在并购不同的阶段中，财务风险的作用也不同，在并购开始时，评估目标企业的价值过程中是否和真实情况接近就会对并购前期的财务风险产生影响，如果对目标企业的数据材料掌握不够就会导致评估失真，也会对后续的经营管理造成影响；同时在并购过程的支付方式或者融资渠道不合适，也会造成过度支付从而给企业的财务运作产生压力；另外在并购后的财务整合不充分的情况下，也会使得资产的优化配置难以实现。所以说，在并购过程中，不同时期的财务风险也不同，并购过程财务风险就由这三个不同时期的财务风险组成。

（二）企业并购财务风险的内容

企业日常运营均会涉及到财务内容，财务活动是贯穿于企业的所有运营活动中的，对于企业的发展有着非常重要的意义。由于企业之间的差异，这也致使企业的财务结构有很大的不同，他们的债务比例和融资方式都会有很大的区别。这些问题都会受到很多不确定因素的影响，致使企业的收益和成本在实际运营中回合于预期目标形成一定程度偏差，这种偏差会使企业造成一定程度的经济损失，而造成这些损失的因素都是不确定的。所以，就把这些不确定的因素称为为财务风险。因此，在并购过程中，首要做的就是要分析企业并购的不同时期出现的不同的财务风险。

企业并购财务风险内容主要包括：并购前的目标企业价值评估风险、并购中的融资支付风险、并购后的整合风险。

二、企业并购财务风险的成因

（一）并购动机不理性，投资战略不清晰

如果企业并购的目的是受市场的形势影响而不是出于自身的发展目标，那么这种过于盲目的并购将会埋伏下很大的风险，很有可能致使整个并购活动以失败告终，这就会给企业带来无法挽回的风险。因此企业并购的动机是在并购活动前最需要考虑和研究的因素，它直接决定了并购成功与否。

（二）并购过程有不实的信息

在并购的过程中，目标企业内部会存在一定程度的信息不对称，这就可能导致选择了错误的目标企业。这种错误会导致很严重的经济损失，最终使并购失败。如果并购目标是上市企业，相关的资料就会比较容易获取；如果并购目标不是上市企业，有价值的信息资源就会比较难以获得到，从而额外增加目标企业价值评估的财务风险。由并购目标信息的数量及质量产生的并购财务风险包括五部分内容：

1.或有事项和期后事项的披露。企业财务报表的来源就是指在以前发生的情况，只体现以前一个阶段企业的财务流通运营情况和资金流通情况，在并购评估中起着一定的作用。如果有未决诉讼、自然损失等期后事项和或有事项，按照要求应该披露在附注中，不过披露的内容多少目标企业会根据自身情况进行裁定。如果出现有目标企业造价，增加企业价值，那么就会导致并购成本上升。

2.表外融资。为了回避了财务报表中负面信息的影响以及提升自身形象，我国的部分企业会进行表外融资，效果显而易见。

3.对于重要资源很难有效反映其价值。企业经营中的财务报表虽然能提供不少信息，但是由于有不同程度的货币计量假设的原因，还有很多有重要价值的资源体现不出来，如果忽略了这些因素，就会使财务评估出现风险。例如技术优势和人力资源等。

（三）评估体系和评估法不完善

国内的企业并购评估体系有很大的欠缺，而且缺少专业的并购评估人才，无法把握公司的前进之路和评估主导思想。结果在并购活动进行中，无法运用客观有效的并购方式，无法给予目标企业客观合理的估价，这种对目标企业的估价偏差是导致并购风险存在的一个客观存在的因素。

（四）缺乏中介组织，资本市场发育不完善

由于起步晚，国内的资本市场欠缺拥有职业道德和专业胜任能力的金融服务公司，很多证券公司发展还不完善，各方面的能力都有待提高。所以并购的信息成本过高，同时并购过程中的监督和指导也有欠缺，这些因素都增加了并购的成本和风险。

三、企业并购财务风险的控制

（一）对目标企业进行充分调查

在收购前，要对目标企业的信息进行全面了解。首先，最好可以借助公证独立的第三方，专业评级机构帮助企业进行对财务报表的审核，计算相关的一些典型财务数据平均值，其次，收购方可以根据上述情况做基本的财务分析，从而发现问题。让其出具与收购过程中可能出现的逾期事实相关的问题的证明，以及有关各方相关的法律协议。

（二）建立健全的价值评估体系

企业估值不是简单相加更非企业的资产价值，而是建立在企业的竞争力，盈利能力和企业的总体评价的基础上。从我国目前的并购实践中研究可得出，大部分企业采用市场比较法，预期收益贴现法和基于自由现金流量的企业价值评估法。此外，由于我国尚处于市场经济的初级发展阶段，尚未形成有效的资本市场，市场效率较低，企业并购定价选用了不合理的估值方法，可能导致低估了被并购企业的价值，损害原股东利益，此外，资源也没有达到最佳配置，因此，我认为，在企业并购定价中，中粮应选择基于自由现金流量的企业价值评估方法来对蒙牛价值进行估计，提高估值的准确度。

（三）合理规划并购融资的资本成本

融资成本的高低会直接影响公司现有股东的利益，无论是债务融资还是股权融资，混合成本必须小于资本收益率，否则无法达到并购融资的效果。因此，并购方若想降低融资成本，必须在确定了融资类型后，要根据金融市场变化趋势，设计出专业的融资方案。

（四）优化企业的融资结构

优化融资结构需将成本与融资风险都考虑进去，以优先债务、次级债务及股本来简要说明融资安排的结构。企业若按优先债务、次级债务和股本融资，融资成本依次变高、风险依次减少，这样减少了资金成本，有效地控制了融资风险。

四、小结

本文主要对企业并购及风险的相关理论进行表述，分别对并购、并购风险的涵义进行了阐释，其次引出并购财务风险的定义，接着，详细的分析了企业并购过程中财务风险的内涵及其成因分析，并介绍了相关风险理论，为企业并购做好理论基础。

企业并购风险分析 篇3

企业并购, 顾名思义就是指企业之间的兼并与收购行为。概括得讲, 企业并购主其实质上主要包含两种方式, 即兼并和收购。所谓兼并, 指的是两家或更多的独立企业合并成一个企业, 通常是由一家占据优势的企业吸收合并一家或多家企业。而并购, 则是指一家企业用现金或有价证券去购买另一家企业的所有股权或占重要部分的股权投资或资产, 从而获得该企业的全部资产或者某项资产的所有权, 或对该企业的控制权。

二、企业并购的动因及目的

企业做为一个资本组织, 其必然谋求企业资本的最大增值。企业并购做为企业的一种重要的投资活动, 该活动产生的动力主要来源于追求企业资本最大增值的动机, 以及源于企业竞争压力等因素。但是具体到单个企业的并购行为而言, 其并购行为的具体动因各不相同。简单的说, 企业并购的具体动因有如下几个方面:一是通过企业并购实现合理避税;二是通过企业并购降低企业的交易成本;三是通过企业并购增加企业的营业收入;四是通过企业并购实现企业的多角经营;五是通过企业并购实现快速筹资;六是通过企业并购提高企业的经营效率;七是通过企业并购实现企业资源的优化配置;八是通过企业并购获得上市资格。

而不管企业进行企业并购的具体动因到底为何, 其进行企业并购的目的则可以归纳为以下三点:一是为了扩大企业资产, 抢占企业相关领域市场份额;二是为了获得廉价原料和劳动力, 从而进行低成本竞争并进而获得更大的企业收益;三是为了通过企业收购进行企业转型, 使企业跨入新行业。其目的是分担企业经营风险, 并使得企业增强对市场需求变化所带来的风险的应变能力。

三、经典企业并购案例分析

说到国内企业的并购案例, 就不能不说联想集团并购IBM PC业务这一经典并购案例。2004年, 联想集团用12.5亿美元 (现金加联想股份) 的方式成功并购I B M PC业务, 经过这一并购, 占全球PC市场份额第九位的联想一跃升至第三位, 仅次于戴尔和惠普。

可是有人会问:联想为什么会并购IBM PC业务呢?接下来我们看看这个问题的答案。在2004年以前, 联想集团曾经制定了多元化的经营战略, 但国内商界严酷的竞争环境使得联想多元化的经营战略最终以失败收场。鉴于经营战略失败的惨痛教训, 联想认识到集团的发展还是要靠自己的核心业务-PC业务来维系。但是当时国内的PC市场的竞争环境也是异常激烈的, 低端有国内PC厂家的价格血拼, 高端则有外国厂家有无可比拟的品牌优势及研发实力。面对如此困局, 联想兵走险峰, 祭出了并购I B M P C业务这样的一步险棋。客观地说, 联想并购IBM PC业务也面临着巨大的风险, 业界相关的并购失败案例也不胜枚举, P C业界最失败的并购案例当属惠普并购康柏这一案例:并购不但丧失了康柏这一金字招牌, 而惠普本身的品牌也没有获得实质上的提升。此外, 即使是全球PC业务领军企业戴尔, 其并购失败案例也有很多, 在这就不一一例举了。但是可喜的是, 联想的此次并购并没有重蹈其他PC巨头的覆辙, 通过有效的整合, 联想不但获得了IBM先进的电脑技术, 更借助IBM原有的分销渠道使得联想的采购和营销成本得到了极大的优化。

联想的成功经验告诉我们, 尽管国内民族企业在技术、管理等方面与国外同类知名企业相比劣势明显。但是如果善于并且敢于把握时机, 取己所需。那么借助联种加速企业发展的可行之道。

接下来我们再详细看看一个国内企业并购的失败案例。2004年10月28日, 上汽集团以5亿美元的价格并购了韩国双龙汽车集团48.92%的股权, 上汽此举本意是迅速提升自己的技术, 并利用双龙的品牌和研发实力开拓市场。但是, 上汽并购双龙后却遇到了种种问题, 其中最主要的有2个问题:首先, 上汽集团对韩国双龙集团的认识不足, 双龙集团虽然有自己独立的研发团队并具有较强的技术实力, 但其品牌本身缺乏市场, 在世界汽车市场上的所占的市场份额太低。其次, 上汽在收购之前对自身的管理能力和对方的工会文化认识不足, 导致收购后韩方员工罢工抗议不断, 并逐渐演变为暴力抗议。从而使两家企业始终无法完成有效整合, 合作和企业经营拓展更无从谈起。

上汽和双龙并购案例的失败, 充分暴露了中国部分企业在实施海外并购过程中的典型性问题:对并购所需的前期调研不重视, 盲目上马, 导致对潜在的管理、文化等方面存在的问题识别不清, 并在收购之后面对出现的种种问题手足无措, 不能及时解决。

四、结论

从理论上讲, 企业并购行为可以被看作是经济学、管理学、金融学等多学科共同作用的产物, 而从实践角度来看, 企业并购又受到经济环境、政治环境等多因素的共同影响。从上面的分析我们可以发现:面对经济全球化的时代背景, 中国企业如果想在如今的世界商界上站住脚, 就必须不断发展壮大自己才行。而企业并购无疑为优势企业的做大做强提供了契机, 鉴于此, 民族优势企业在并购中应该掌握正确的并购方法及知识, 并处理好并购后出现的种种整合问题, 从而不断升华企业自身内涵, 而也唯有这样才能在经济全球化的浪潮中取得成功。

参考文献

[1]、陈共荣, 艾志群.论企业并购的财务风险[J].财经理论与实践, 2002 (2) .1、陈共荣, 艾志群.论企业并购的财务风险[J].财经理论与实践, 2002 (2) .

[2]、李雪.企业并购行业研究[J].经济师, 2011 (11) .2、李雪.企业并购行业研究[J].经济师, 2011 (11) .

企业并购风险与防范措施探析 篇4

【关键词】并购；并购风险；风险防范

近几年来，我国的政策环境越来越支持企业的并购，国家也陆续发布了一些优化企业兼并、重组的相关政策。在企业并购的浪潮愈演愈烈的背景下，关注并购过程中的风险至关重要。

一、并购的含义及动因

1.并购的含义

并购一般分为兼并和收购。兼并又称吸收合并，是指两家或者更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。

2.并购的动因

企业从事并购交易，可能出于不同的动机。企业并购的动因，分为以下两个方面：一是企业发展动机。企业发展的动机包括扩张和突破企业规模、应对外部环境的变化、占领市场份额、迅速实现多元化经营、降低投资组合风险或获取被低估公司实现短期盈利。二是发挥协同效应。发挥协同效应就是实现企业经营、管理、财务三方面的协同，即随着生产规模的扩大，能降低费用、提高运营效率、降低企业风险、偿债能力及实现合理避税等。

二、企业并购风险分析

企业并购是一项极其复杂的运作过程，不同性质企业间并购操作也不尽相同。企业并购风险广义上是指并购后未来收益的不确定性，造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差；狭义的并购风险是指企业在实施并购行为时遭受损失的可能性。现实中主要是指狭义的并购风险。分析并购过程中各个阶段存在的风险对企业的后续操作会有相当大的意义。下面就从3个方面来分析存在的风险：

1.并购前的风险

公司在制定并购战略目标时，是否符合国家政策导向、行业发展情况；是否从企业自身的情况出发，在市场中准确定位。如果不遵循大环境趋势或者企业自身的实力，贸然并购不仅达不到并购的成效，也会发生无可避免的营运风险。

并购企业对标的公司信息掌握是否对称、充分；有无做好并购信息保密等防范工作。如果企业对标的公司的信息掌握不全面，有可能会影响企业对标的公司系统化的筛选及评判，甚至对项目做出错误的决定。而在企业准备阶段，如果信息外流，将会导致比如股价异常波动、企业被迫停牌等状况，这样可能有好的项目也难以实施，对企业也有负面的影响或需承担不必要的责任。

2.并购中的风险

企业并购中的风险主要是价值评估风险。企业对标的公司企业价值评估扩大化的风险、以及对价支付方式引起的债务承担风险。不同的价值评估方法对同一目标企业的评估结果不同，并购价格也有所不同。而每种支付方式对企业的现金流量及对未来企业融资能力的影响不尽相同，如果企业不能根据自身的经营状况和财务状况选择并购方式和支付方式，就会给企业带来很大的财务风险。

3.并购后的风险

并购后的风险主要是企业并购后整合过程中的风险。对企业并购后的风险有无充分认识，特别是在跨行业并购企业的整合风险，有无做好对策，这些方面直接影响企业后续的持续性发展及盈利。因此在企业的并购重组中，盈利预测及补偿也是一个需重点考虑的环节。

三、企业并购风险的防范措施

1.并购前风险的防范措施

（1）明确自身企业需求及目标

结合国家政策及行业导向，明确企业并购的需求及目标。在选择并购行业时，一方面，对行业的结构进行分析、增长情况及竞争状况进行分析，如近几年的业务是否存在重大变化；另一方面，从政府、法律对行业的影响及制约情况分析，是否符合国家的产业政策，业务模式是否符合国家规定。

（2）对目标企业进行考察

企业应考察目标企业的运营效率、负债状况等财务状况；对核心技术的周期性、替代性、研发能力的创新等进行关注；目标企业的文化、管理人员能力及治理结构进行衡量；在行业中的地位，如主要客户和供应商进行系统分析，对应客户群体的稳定性、延展性。

（3）保密条款的确定

从企业的并购战略，确定对目标企业并购的是资产还是股权，以及具体的标的数量。在发出并购意向书时，对目标企业需做一些条款规定，如保密条款以防信息外泄，特别要求并购企业提供齐全的资料和信息，尤其是不公开的信息；没有经过并购企业同意，目标企业不得与其他方进行并购接触及谈判等。

（4）对目标企业的尽职调查

请专业中介机构对目标企业进行尽职调查。可以从目标企业的章程、契约、法律等方面进行调查；对目标企业的资产真实性、公允性进行调查；有无未列示的负债；有无隐示的法律诉讼案件等都需做详尽的调查。

2.并购中风险的防范措施

（1）企业价值的评估

交易价格是并购企业与标的企业博弈的核心环节。并购企业要从财务管理的角度对企并购可行性进行分析决策。并购企业的价值评估分为：并购企业价值、被并购企业价值、并购后整体企业价值、并购净收益。只有并购净收益>0时，项目是可行的。一般资产评估机构会采用收益法、市场法或成本法对目标企业进行评估。评估的结果需并购双方协商确认并经有关机构的认可。

（2）并购融资方式的确定

企业需对不同融资渠道的优缺点进行充分认识和评估，考虑融资成本及对企业控制权是否会有分散等各种风险，进而确定进行内部融资、外部融资或者其他融资方式。并购活动一般所需的资金额巨大，而企业内部资金有限，利用内部资金进行并购有很大的局限性，因而内部融资一般不能作为企业并购融资的主要方式。

（3）支付方式的选择

企业应以效益最大化为宗旨，对各种支付方式充分认识，结合考虑自身的经济实力、融资渠道、融资成本和被并购企业的实际情况等各种因素，合理选择支付方式。支付方式主要有现金支付、股份支付、混合支付。细分则有：自有资金支付、金融机构信贷支付、发行证券支付（发行优先股、普通股、非公开发行股份等方式）。比如充分利用上市公司的融资平台，在并购活动中用股份支付对价的情况很多，这就需要对股权结构进行测算，做好对控制权的保证。

3.并购后风险的防范措施

（1）经营整合

企业收购完成后，取得了被并购企业的控制权，这只是实现了企业经营目标的一半。只有根据并购双方的实际情况和外部大环境，沿着企业发展的规划和安排，对目标企业进行整合，使其与企业的整体战略、经营目标协调一致，才形成新的竞争优势和协同效应。

（2）管理整合

各个企业的经营理念、制度或组织、活动各有其特点。并购后，企业要系统思考影响管理效果的各个因素，进行整合。融合并购双方的管理差异和理念，用现代化的管理方法，整合管理活动。并购企业可以制定规范完整的制度或法规，建立完整的运行体制，优化管理水平的提升。尽可能在被并购企业内部推行自己的管理模式。

（3）财务整合

并购企业要对被并购企业的财务制度、会计政策和会计核算体系进行统一的管理和监控。对财务管理目标应统一、明确、清晰。其中，对目标企业的资金控制，实现一体化的资金运作是并购后的重要任务。并购企业可以针对被并购企业建立一套业绩评价考核制度，在保证对子公司的控制权上，明确企业的财权关系，对财务组织机构调整，会计人员的委任方面都需有强效的措施。涉及员工的考核制度、薪资福利等方面需进行广泛细致的宣传说服，以取得大部分员工的接受和支持。

（4）人员整合

在人员整合上，需以稳定为人力资源政策，提高企业绩效为导向。认识双方企业文化的异同点，确定企业文化的理想发展模式，在沟通、继承、融合的基础上创新。并购后要进行必要的人事整顿，在保证降低人力成本的基础上，充分调动被并购企业各种人才的积极性和稳定性。

（5）补偿条款

企业进行并购或重组，企业后续发展的盈利是一个重点考量的指标。在《上市公司重大资产重组管理办法》中，就有规定“交易对方应与上市公司就相关资产盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”对于盈利预测，企业在并购时可以规定补偿条款，在双方认可的条件下，从根本上保障并购业绩的实现。

四、结束语

并购是一项高技术内涵的系统工程，它会涉及各种政策并要符合政策才能执行。企业并购操作得当，所获得的收益是十分巨大的，但企业并购过程并不是一帆风顺的，处处充满风险。企业对出现的各种风险不仅要正确地认识，还需加以职业判断，进行谨慎防范。这样在并购活动的各个环节，才能化险为夷，提高资源的配置效率，最终实现并购成功。

参考文献：

[1]胡海峰.公司并购理论与实务[M].北京：首都经济贸易大学出版社，2007.

[2]王开胜.企业并购风险及其防范探讨.现代商贸工业，2010（19）.

[3]高红梅.企业并购风险分析与防范[D].沈阳.沈阳工业大学，2010：49-57.

[4] 斯蒂芬A.罗斯.公司理财（原书第9版）[吴世农等译].北京：机械工业出版社，2012.

企业并购风险的再 篇5

关键词：企业并购,尽职调查,风险探析

一、企业并购与尽职调查

企业并购是指企业之间的兼并与收购,是一种经济行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和迅速发展壮大的一种主要形式。并购战略具有独有的优势和潜在收益,可以帮助并购企业迅速进入某一从未涉足的领域,从而更快地捕捉到最新的商机。根据经济学理论,并购能够创造经济价值,并购双方能够通过并购优势互补,获得“协同增效”。

尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查,一般是指并购企业在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,并购企业对目标企业一切与并购有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。企业并购是一项涉及经济政策、财务制度、相关法律、法规等方面的系统工程,尽职调查是并购交易的重要环节,是并购成功的前提。

“并购失败”的界定主要有两种标准:第一种以并购方是否实现了对目标企业的顺利接管进行评判,若并购过程中遇到各种阻碍而中途停止,即“并购失败”;第二种以并购后目标企业能否实现预期盈利目标为依据进行判断,若并购后未达到预期目标甚至整个企业陷入困境,则被认定为“并购失败”。

本文通过企业并购失败之案例,重点探讨并购后目标企业不能实现预期盈利目标而导致的“并购失败”,并详细分析企业并购中财务尽职调查存在的风险。

二、案例导入

某集团公司制定企业发展战略目标,分析认为近年来国民健康意识提升,健康体检市场消费需求潜力巨增,预计未来3—5年将呈现大幅增长趋势,于是拟涉足健康体检领域,目的是获得“协同增效”,创造经济价值。通过前期的调研、筛选确定目标企业,该目标企业是一家中小型的健康体检集团,并购前股东全部为自然人,实际控制人为一人。拟并购时该健康体检集团在国内多省设有健康体检中心,并拥有一定的投资规模,总部设在某大型城市,并在该城市拥有多个较成熟的健康体检中心,在并购企业提请并购意向时,该体检集团仍有三家体检中心筹建中。并购企业认为目标企业拥有一定的规模,并拥有较为成熟的复制模式,按照计划成功收购后,3年内在全国新设30个体检中心,每个体检中心预计年盈利额1 000万元,根据目前体检中心行业盈利情况及集团公司提供的财务报表分析,同时考虑该并购企业集团自身的员工的体检人数,能够实现预期利润指标,并购完成后,并购企业将拥有85%的控制权,原所有自然人股东共拥有15%的股份。

并购双方聘请专业的中介机构进行尽职调查,经过长达两年的协商最终达成并购协议,但是并购后目标企业并未能实现预期的盈利目标,无论是财务整合、人力整合还是效益整合方面均未达到预期的效果,最终并购企业以转让的方式出售目标企业,从而以并购失败而告终。

三、案例分析

(一)尽职调查中存在的问题

通过探析整个并购过程,不难发现,并购企业的并购行为在尽职调查这一重要环节中存在诸多纰漏,主要表现为:

1.尽职调查过程中,发现目标企业及其各分子公司自设立以来未进行任何财务相关审计,财务管理比较薄弱,财务人员变动频繁,企业财务人员、财务管理人员及企业的高层管理人员法律意识、税务风险意识比较淡薄,财务资料保管不完善、不完整,甚至部分重要财务资料、会计凭证丢失。部分电子账套和会计凭证、会计基础资料由于财务人员的频繁变更无法查找,存在财务遗留问题无法追踪审查,影响尽职调查报告的真实性、完整性。同时,财务人员频繁变更,离职财务人员未及时装订财务基础资料,导致原始票据的遗失、原始票据无法与记账凭证关联。但为了加快项目并购,完成当年的并购目标,并购企业认为此次并购的目的是获得目标企业未来经济价值,其看重的是目标企业成熟的复制模式、未来的发展前景,双方协商收购价格采取未来市场收益法,认为财务人员及财务管理人员基础薄弱的问题可以通过并购后财务整合、管理整合得以完善,因此对于财务尽职调查阶段中发现的部分资料遗失事项,因其不影响并购价格而暂缓追查。

2.尽职调查显示,目标企业虽在多个城市设立健康体检中心,但设立的法律主体是合伙企业,股东的个人资金与企业资金的界限不清晰,存在股东严重挪用企业资金的现象,股东个人资金与企业资金往来频繁,且无相关的银行票据作为依据,企业经营过程中的收益无法在账面完整体现。并购企业认为考虑前期目标企业财务核算不规范,只要目标企业原股东能够提供合理合法的证据,证明相关资金支出用于企业日常经营活动,可以根据原股东、财务提供的单据作为股东与企业之间的往来进行账面价值的调整,但由于目标企业设立的时期较长,部分资料已经遗失,只要能够合理证明即可,因此目标企业原股东提供了大量的收据、单据,因收据、单据企业账面无法核查支付记录,同意在尽职调查时作为原股东借款进行确认。

3.此次并购意向发生前12个月,目标企业吸收其他自然人投资者的投资,但前次投资意向仅限合作协议,新的自然人投资者未进行尽职调查、财务审计等一系列风险评估活动。在尽职调查中,并购企业发现其他自然人投资者投入的投资款部分大额资金汇入目标企业原股东个人银行卡账户,原股东提供了汇入银行对账单;同时,截止到并购企业尽职调查期间,其他自然人投资者投入的资金未全部进行账务处理,部分资金增加了注册资本,但是账面实际投资比例与签订的合作协议比例不一致,扣除转入原股东个人账户和企业账户资金外,存在实收资本未全部到位情况。同时目标企业原股东认为,自然人投资者汇入其个人账户的资金已全部用于在建体检中心的建设资金,并提供资金汇出证明及银行对账单复印件,同时原股东认为,其他投资者投入的资金已全部到位,未到位的部分,已垫付在建体检中心的建设资金和垫付外省一体检中心的日常经营活动。并购企业同样认为其属于财务信息不完整、财务基础薄弱的问题,能够通过适当的会计分录进行调整,可以在并购完成后通过财务人员、管理制度的整合得以改善。

4.调查发现正在筹建的三家体检中心支出资金,款项从原股东个人银行账户汇入体检中心另一合伙股东(由于是合伙企业,其不属于目标企业集团公司股东)银行卡账户中,转账通过手机银行进行,无法提供转账凭单;同时尽职调查发现,筹建体检中心的款项支出部分为现金支出,无法提供任何购买合同及银行支付记录;并购企业认为正在筹建的体检中心还涉及另一股东,股东之间会有相互制约的机制,目前还处于筹建阶段未进行建账,待项目完成并购后统一管理。

(二)并购失败的原因分析

对尽职调查中存在的上述行为一一分析后笔者发现,并购失败是一种必然,具体原因分析如下:

1.无视“信息不对称风险”是此次并购失败的最主要原因之一。所谓信息不对称风险,是指并购企业在并购过程中,对目标公司的了解与目标公司股东、管理层之间,存在严重的不对等问题,从而使并购企业以错误为导向而导致并购失败。由于信息不对称和道德风险的存在,目标企业很容易为了获得更多利益而向并购企业隐瞒对自身不利的信息,甚至杜撰有利的信息。目标企业作为一个经济要素综合体,极具复杂性,并购企业很难在极短时间内全面了解。本案中目标企业财务资料保管不完善,部分重要资料丢失,并购企业无法了解目标企业业务发生的真实性,可能存在目标企业股东为了获得并购收益,利用财务自身薄弱的缺点,变缺点为优势,故意隐瞒重要的证据从而使并购企业在尽职调查中无法获取最真实的情况,导致对并购价值进行错误评估,从而存在评估价值风险。

2.弱化“评估价值风险”导致并购风险失控。企业并购价格的确定一般包含两个阶段:一是目标企业评估价值,二是评估价值基础上的价格谈判。并购价格是并购中最重要的内容,而价值评估是价格谈判的主要依据。无论企业采用市场收益法还是其他定价方法,目标企业的财务报表是评估价格的一个重要标准。因此,客观、公正地评估目标企业的价值是定价风险控制的关键。本案中,目标企业价值评估存在的主要风险是目标企业的财务报表,如前所述,目前企业财务基础薄弱,财务报表的可信度较低,目标企业股东只提供了大量收据、单据证明为目标企业垫付的资金,而其是否从目标企业获得更多的经济利益并未提起。虽然并购双方协商价值采用市场未来收益法,目标企业未来价值与其账面资产表面无关,但并购企业忽略了一个根本问题,目标企业一旦并购成功,账面的债务即对原股东的欠款将并不会随并购业务的发生而消失,从而导致并购成本增加。同时,目标企业的财务报表是评估价值的基础,目标企业的财务报表之所以存在风险,是因为企业可能利用会计政策和会计方法的差异进行财务欺诈,从而造成评估价值偏离真实价值,为并购后的整合和预期价值实现埋下隐患。

3.对舞弊背后的风险认识不足。目标公司总体财务信息质量和管理层财务舞弊是整个财务尽职调查中至关重要的方面,目标公司在向并购企业阐述商业模式和成长前景时,并购企业不应忽视前景的根基,快速增长背后可能是关联方交易制造的“数字”游戏。换句话说,并购失败源于对舞弊背后风险的漠视。舞弊是一个很宽泛的法律概念,财务尽职调查重点关注可能导致财务报表出现重大错报的行为。同错误不同,欺诈舞弊是主观的故意行为,一般会有刻意隐匿事实的情况,欺诈舞弊可能会牵涉管理层、员工或第三方。有专业机构调研发现,和人们往往认为欺诈舞弊活动是由底层员工进行的观念相反,那些导致财务报表重大错报的欺诈舞弊活动超过90%的情况是由高级管理层进行的;涉及管理层擅权的欺诈舞弊活动往往会对财务报表造成最严重的财务影响。

总体的财务质量代表的是一个公司的“综合素质”,财务人员的综合素质和水平最终体现在财务报表中。笔者认为,并购企业在尽职调查中,认为并购的是企业未来的经营模式,而忽略了财务追查,在恶劣的财务质量的影响下,如果通过以下方式进行追查,则能有效规避财务尽职调查风险:一是高管访谈。财务总监和财务经理、其他管理人员的沟通是了解公司总体财务信息最有效方式;二是评价公司组织架构和治理结构的完善程度;三是穿行测试,通过对比个部门信息、各分子公司信息及收集外部信息,相互印证获得充分有利证据;四是跨部门的信息比对。

4.并购企业的情绪性和盲目性是导致并购失败的又一诱因。纵观整个并购过程,并购企业对目标企业自身条件分析不到位,对目标企业所处的行业及目标企业本身的了解不够充分,造成并购双方的信息不对称,同时并购双方没有充分认识到并购是企业双方的事情,一味追求自身业绩的完成而忽视双方合理的沟通与协调,最终导致并购的失败。

四、结论

本案中,虽然并购企业在财务尽职调查中发现上述种种疑点问题,由于并购企业对发现问题的处理方式、态度及并购企业的特殊性质,并购企业迫于压力还是如期实现了并购,并支付了并购价款办理完毕相关的并购手续。但是在并购完成后,上述问题逐一暴露并对整个并购产生影响,在与原股东存在较大分歧的情况下,过分低估整合中的复杂问题以及最终没能开展有效的整合导致并购交易的最终失败。通过分析我们不难发现,此次并购对于并购企业来说存在的主要风险是在财务尽职调查中发现的问题,即尽职调查风险,而此类问题并没有引起并购企业在签订最终并购协议之前得以足够重视,从而导致并购失败。

企业并购的风险防范是一项系统工程。在这项系统工程中,任何一个环节的疏忽都可能引发并购活动的失败,其中,尽职调查处于基础和前提的位置。事实上,成功的尽职调查活动将使企业有效识别和规避并购风险,从而使企业并购活动效率和成功率极大地提高。

参考文献

[1]崔凯.风云并购[M].北京:机械工业出版社,2010.

[2]唐坤.企业并购中的财务尽职调查研究[J].商业会计,2013,(4).

[3]杨鉴淞,刘严萍.不完全信息下的企业并购[J].商业研究,2006,(21).

[4]吴羽佳.企业并购失败因素之我鉴[D].西南财经大学,2011.

企业海外并购风险防范分析 篇6

一、企业海外并购动因分析

(一) 获取核心技术

获取核心技术是海外并购的一个重要动因。技术力量薄弱一直是中国企业成长发展的瓶颈。随着知识经济的到来, 企业之间的竞争主要集中在具有高附加值的行业。竞争的重点由生产领域逐渐转移到技术创新领域。企业之间的竞争也由原来的降低成本转变为技术创新上的竞争。一些企业在通过海外并购获取核心技术方面, 进行了勇敢的尝试。例如联想集团斥资17.5亿美元收购IBM公司的个人电脑业务后, 联想不但获得了IBM在个人电脑业务上的所有客户关系、销售渠道、生产设施等, 更为重要地是通过并购获得了IBM个人电脑方面的研发力量和相关专利。

(二) 规避贸易壁垒

贸易壁垒每年约影响我国400亿~500亿美元的出口, 加入WTO以后, 我国许多行业遭到反倾销调查, 给我国造成了巨大的经济损失。国际贸易壁垒仅仅限制企业向东道国出口, 却不限制企业在东道国生产产品。海外并购可以规避贸易壁垒, 为企业在东道国获得产品的生产能力, 开拓更广阔的市场和销售渠道, 同时结识更多的客户。这样不但有效地避开了贸易壁垒, 还降低了海外交易费用, 提高了企业的收益水平, 也为企业今后的国际发展铺平了道路。

(三) 拓展国际市场

随着经济全球化的到来, 我国企业面临国际国内两个市场的竞争, 企业要做大做强, 必须有效实施“走出去”战略。尤其是在国际金融危机蔓延的今天, 我国企业迎来了并购国外优势企业的有利时机。通过并购具有优势的国外企业, 可以引进国外企业的先进管理理念和技术, 可以加快拓展国际市场, 促进企业在更大范围开展结构调整和产业升级, 实现持续快速增长。

二、企业海外并购主要风险

(一) 政治法律风险

中国企业在跨国并购中, 面临的最大环境风险就是东道国的政治风险以及法律风险。政治风险主要是指东道国的政局稳定性、政策连续性等发生变化, 从而造成投资环境的变化而产生的风险。政策风险主要体现在受资国的外资政策、税收政策以及利率汇率政策等方面。政府在许多跨国并购中扮演着重要角色, 政府对跨国并购的态度, 反映在其制定的相关政策与法规中。政治风险具有不可预见性和可控性差等特点, 一旦发生往往无法挽救, 常常使投资者血本无归, 后果严重。在“走出去”的过程中, 特别要注意化解这方面的风险。

(二) 财务风险

财务上的风险主要是由于并购融资或因兼并背负债务, 引起的财务状况恶化或财务成本损失, 而使企业发生财务危机的可能性。企业并购后的财务风险, 主要包括融资风险和流动性风险。主要表现在由于大量支付并购资金而导致的借贷利息增加或股权稀释而造成的新公司的财务压力。并购方在选择支付方式时, 一般有现金支付、股利支付与杠杆支付等方式。不同的支付方式会对企业整合运营期间的财务框架发生重大影响, 相应带来财务风险, 造成企业资本结构偏离于最佳资本结构和企业价值的下降。杠杆效应使负债的财务杠杆效益和财务风险都相应放大。

(三) 经营风险

公司的经营风险是指并购后, 由于无法使整个企业集团产生经营上的协同效应, 难以实现规模经济和优势互补, 或者并购后规模过大, 管理跨度增大而产生规模不经济, 导致经营不善, 生产产品滞压, 公司的销售额减少, 竞争力下降等。企业在实施混合并购时, 如果盲目地进行经营领域的拓展, 特别是进入一些非相关性新领域, 就有可能导致范围不经济。这种风险主要表现在:一方面, 随着市场竞争的加剧, 企业进入新行业的成本较高, 当企业向不熟悉、与现有业务无关的新领域扩展时, 要承受技术、业务、管理、市场等不确定因素的影响, 这将带来极大的经营风险。另一方面, 企业通过混合并购将过多的资金投入到非相关业务中, 会削弱原主营业务的发展、竞争和抵御风险的能力。如果当主营业务遇到风险, 而此时新的业务未能发展成熟, 或其规模太小, 就有可能危及企业的生存。

(四) 并购整合风险

整合是整个并购过程中的核心内容, 也是决定企业并购成败的关键。并购就是要让并购双方产生1+1大于2的效果, 而这仅仅靠企业规模的扩大是远远不够的, 还需要对被并购企业的治理结构、企业文化、原有业务等要素进行认真协调, 全面整合, 避免企业内部出现权利纷争, 利益冲突, 内部控制体系不健全, 财务资源不足等问题, 最终形成双方的完全融合, 并产生较好的预期效益, 才算真正实现了并购的目标。但是, 由于不同企业的成长经历和外部环境, 它们在信仰和价值观以及行为规范和经营风格、组织结构、管理体制和财务运作方式上都存在较大的差异, 而跨国并购双方所在国的文化差异会进一步扩大彼此的文化距离。在整合过程中不可避免地会出现磨擦, 或通过并购形成的新企业因规模过于庞大而产生规模不经济, 甚至整个企业集团的经营业绩都被并购进来的新企业所拖累。

三、企业海外并购风险防范措施

(一) 理性对待海外并购, 妥善处理非经济风险因素

由于非经济风险因素众多, 在不同国家、不同行业所面临的情况都不一样, 这就要求我国企业首先要认真研究, 对可能受到的各种非经济干扰因素作出系统评估。要对目标公司有较为全面的了解, 尽量减少信息不对称, 选好项目后再进行海外并购。并购的范围、时机应服从企业的长期发展战略, 可从以下几个方面考虑:一是寻找那些自己比较熟悉并且有能力去控制和经营的产业或公司;二是按照企业的现状与发展目标制定一些反映企业发展前景的规划, 如制定目标公司的价格和成本范围;三是考察目标公司是否真正具备资源优势;四是评估并购后企业能否顺利实现整合, 产生管理、技术协同效应。在做好市场评估的同时, 做好政治风险评估是海外并购的必要程序。只有熟悉东道国的政治制度、民族理念, 掌握东道国有关外国并购的政策, 才能从容应对。可以通过大型国际投资咨询公司和我国国有商业银行设在该国的分支机构了解投资国的政治、法律、社会状况以及限制海外并购的政策和投资项目的资信等状况, 尽量避免参与政治阻力巨大、法律障碍多的并购项目。

(二) 增强管理层风险意识, 健全财务风险预测与监控体系

提高企业管理层的风险意识可以从源头上防范企业并购的财务风险。为了确保并购的成功, 并购企业必须对目标企业进行全方位的审查和分析, 特别是从财务角度进行审查, 确保目标企业所提供的财务报表和财务资料的真实性及可靠性。并购是一种投资行为, 并购方应关注自身与目标企业是否拥有互补优势。要在审慎调查的基础上, 根据企业的整体发展战略规划和并购财务目标, 制定包括并购价格范围、并购成本和风险、财务状况、资本结构、并购预期财务效应等在内的并购财务标准, 从而准确选择并购方式。另外, 在企业内部建立健全企业自身的财务风险控制体系, 加强企业对并购风险的预测预警也是建立风险防御体系中重要的一环。完成收购后, 财务风险集中地体现在并购支付方式与融资方式的选择两个重要环节。企业实施并购支付对价时, 应遵循资金成本最小化和风险最低化的原则, 选择合理的对价方式。并购企业可以根据自身获得流动性的能力, 股价的不确定性以及股权结构的变动等情况, 对并购支付方式进行结构设计, 以满足收购双方的需要, 降低企业的并购成本和风险。

(三) 了解目标企业情况, 加强经营管理

为了防范经营风险, 首先就要充分了解情况, 在并购时选择可融性强、善于合作的目标企业。在并购后, 要对并购企业和目标企业的经营战略进行调整, 使其目标一致, 有利于实现并购后的协同效应和规模经济。在并购的同时要建立风险管理体系, 避免盲目扩张带来的经营不善。最后, 要努力争取将本土企业的低成本经营模式与被并购的海外企业的创新意识和技术领先优势结合起来, 合理安排不同企业之间股权与资产的重新配置, 适当调整管理模式和销售策略, 加强公司的运营能力, 提高整体管理效率。企业要早着手实施有效的人才聘用制度, 留住原企业的关键人才, 在新企业的不同层级和同一层级要建立有效的沟通渠道, 充分的沟通使员工可以迅速完整地了解到新企业的发展方向、战略规划, 指引员工形成新的愿景体系, 快速形成组织凝聚力。

(四) 正确选择整合战略规划

不同的企业处于不同的文化习俗、社会制度之中, 具有不同的并购动机, 整合战略规划实施的重点也各不相同。因此, 要规避海外并购的整合风险, 应当从战略的高度来重视和搞好整合的战略规划。要对被并购的海外企业进行制度上的调整, 使之更适合于并购后的企业。培育企业一体化的经营理念, 努力化解整合过程中出现的各种冲突和潜在冲突, 建立新的反映并购后企业内部各方共同发展的企业文化, 并购后组建的新企业应在公司总体战略指导下, 使两种文化水乳交融, 吸收一切有利于新企业发展的文化, 达到文化协同的效应。最后, 企业整合过程中的任何安排, 包括产品和服务的重新设计、人事调整等都应该考虑到是否可能对客户产生冲击。要在并购前充分估计整合的难度, 对整合成本及目标公司风险进行评估, 提前制定好各种方案和措施, 加快运营整合的速度和效果。只有正确处理它们的相互关系, 并购整合才能达到最佳协同效应。

参考文献

企业并购整合风险防范对策 篇7

关键词：企业并购,整合风险

企业并购风险是指企业在并购活动中达不到预先设定目标的可能性以及由此给企业正常经营和管理所带来的影响程度。具体来说是指由于外部环境的不确定性、并购项目的难度与复杂性以及并购方自身能力与实力的有限性, 并购企业达不到预期并购收益目标的可能性, 也是并购企业可以防范的非系统风险。

一、企业并购后整合的必要性

企业并购不是两个企业简单地合在一起, 也不是简单地将一个企业的经营要素注入另一个企业就算完事。并购根本目的在于追求竞争上的长期战略优势, 使公司适应不断变化的环境, 而并非单纯追求规模扩大和财务上的短期盈利。这必然说明公司不仅要关注并购本身, 还要更多关注并购后整合工作的顺利完成。并购整合是指当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的发展战略、人力资源、财务、和文化等企业要素的整体系统性安排, 从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运。并购整合的必要性在于并购本身所必然带来的各种风险, 如果想满足企业对并购动因与效应的期望, 避免并购陷阱, 进行并购整合是必须的。

二、企业并购整合风险及防范对策

企业并购完成后, 必须对目标企业进行全方位的整合, 使其与收购企业的整体发展战略、经营目标协调一致, 才能达到谋求企业发展、发挥战略整体的协同效应、加强市场控制力、降低经营风险的并购目的。企业并购整合包括人力资源整合, 发展战略整合, 财务整合。

1、人力资源整合风险防范对策。

企业成功的并购, 将从很大程度上能够帮助企业获得丰厚的成果。而其中, 人力资源的整合将起着至关重要的作用。人力资源是指能够为社会或组织创造财富的人群人力资源整合其主要目的是为了提升企业的竞争力, 获得更多的市场份额。人力资源是企业的核心竞争力, 稳定的人力资源将给并购后的企业带来极大的竞争优势, 在企业并购过程中, 必须充分认识人力资源整合的重要作用。

人力资源整合风险的防范对策如下

(1) 制定周密的人力资源整合计划。并购完成后进入了整合阶段在这个阶段, 双方的管理层和员工之间很容易构筑敌意。如果这个问题的处理过于草率, 缺乏权威和适当的方法, 必然会造成部门之间矛盾重重, 整合陷入困境, 并购的价值降低, 甚至失败。所以在企业并购的过程中, 需要一个总揽全局, 带指导性的计划, 使实施过程目标明确、协调一致。

(2) 提出明确的激励措施。为稳定员工, 特别是高层管理人员和核心技术人员, 需积极制定出各项稳定人心的政策, 出台一些实质性的激励措施来挽留、激励员工, 而金钱物质上的激励是不可少的, 如实行员工持股计划, 将职工的报酬与企业的发展和效益挂钩等。在整合过程中, 还应该通过对目标企业员工提出新的要求和期望, 即建立新的、更高的业绩标准来激励员工是行之有效的。并购促使人们重新评价已有的价值观念和工作方式, 精明的管理者会抓住这一机会, 充分激发和调动员工的潜力。

(3) 加强沟通。首先, 不能短时间内对被并购公司的高层管理人员大换血, 要尽量保留高层管理人员, 保证内部沟通关系顺畅;其次, 多了解员工的心态, 有效的处理员工的戒备心理和悲观情绪。

2、企业的发展战略整合风险防范对策。

由于被收购企业与收购企业并购前各自为独立的经济实体, 发展战略也大相径庭, 如果被并购企业的发展战略不能与收购企业的战略相融合, 那么两者之间就很难发挥协同效应。所以并购后, 以整个企业的发展战略为出发点, 对目标企业在整个企业发展战略实施中的地位和作用定位, 对目标企业的战略进行整合, 使并购后企业各个业务单位形成相互关联、相互配合的有机战略体系。

战略整合风险的防范对策

(1) 企业在充分调查研究、科学分析预测、广泛征求意见的基础上综合考虑企业内外部环境因素, 即宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业竞争对手状况、可利用资源水平、本身优势和劣势, 制定合适的发展战略;

(2) 根据发展战略制定战略规划, 明确阶段性发展目标、工作任务和实施方案, 确保发展战略的有效实施;

3、财务整合风险及防范对策。

财务整合是企业并购整合中最核心的内容和最关键环节。发挥财务协同效应是企业并购的动因之一。财务协同, 能够统一调度企业资金, 降低管理费用, 增强筹资能力, 满足企业发展的资金需求, 实现合理避税, 获得一定的税收利益, 提高总资产报酬率。成功的财务整合是实现财务协同效应, 完成企业目标的有力保障。

财务整合风险的防范对策如下:

(1) 财务管理目标的整合。目前, 经常采用的财务管理目标是股东财富最大化和企业价值最大化。如果并购双方的财务目标不一致, 就必须进行整合。统一财务目标有助于财务运营的一体化和科学地进行财务决策, 还有助于财务行为的高效和规范化。

(2) 财务制度和会计核算体系的整合。会计核算体系的整合是统一财务制度体系的具体保证, 也是并购公司及时、准确获得被并购企业信息的重要手段, 更是统一绩效口径的基础。如若对双方营运作业予以合并, 则必须统一账簿形式、凭证管理、会计科目等。

参考文献

[1]冯根福、吴林江.我国上市公司并购绩效的实证研究[J].经济研究, 2001 (6) [1]冯根福、吴林江.我国上市公司并购绩效的实证研究[J].经济研究, 2001 (6)

[2]方芳, 闫晓彤.国上市公司并购绩效与思考[J].经济理论与经济管理, 2002 (8) .[2]方芳, 闫晓彤.国上市公司并购绩效与思考[J].经济理论与经济管理, 2002 (8) .

[3]赵建军.打开兼并收购的魔方[J].企业研究, 2011 (8) [3]赵建军.打开兼并收购的魔方[J].企业研究, 2011 (8)

[4]张维、齐安甜.企业并购理论研究评述[J].南开管理评论, 2002 (5) [4]张维、齐安甜.企业并购理论研究评述[J].南开管理评论, 2002 (5)

企业并购法律风险及其防范 篇8

企业并购是企业合并与企业收购的合称。一般认为, 企业合并是指两家或两家以上的企业, 在相互自愿的基础上, 依当事人所制定的契约关系, 并根据法律所规定的法律程序及权利义务关系而归并为一家企业的行为; 企业收购则是指一家企业通过收购其他企业的资产或股权从而取得其他企业的控制权的行为。从法律的角度, 企业合并可分为新设合并和吸收合并两种情形, 由于新设合并涉及的法律程序较为复杂而在实践中极少使用, 一般的合并大都是吸收合并。狭义地比较, 合并与收购的主要区别在于企业的收购并不需要将双方企业合并为一个法人主体, 原企业仍然存续。广义上合井与收购除了在法律程序和财务处理上区别明显以外, 并无根本的区别, 收购也看成是广一义合并行为的一种, 一般研究都习惯将合并与收购合在一起, 即统称为 “并购”。

2 企业并购各阶段风险构成

2. 1 并购前风险。企业并购前的风险主要体现在并购战略制定的失败, 企业在制定并购战略之前要根据宏观经济形势、行业发展前景、自身的发展需求以及目标企业的特征做出有理有据的可行性分析报告, 分析结论是指导公司制定并购战略的主要依据, 战略制定的风险主要体现在对自身是否需要并购的决策失风险、目标企业的选择风险。

2. 2 并购中的风险。企业并购中的任务主要是双方就并购的主要事项和细节进行谈判, 在谈判过程中目标企业和竞争对手会采取一些反并购措施, 为并购制造难度从而争取到有力并购价格, 并购合同签订之后并购的融资支付风险成为决定并购能否成功的关键, 很多企业难以以自有资金完成并购支付, 企业并购大多采用杠杆收购的方式进行融资, 这种方式造成企业的高债务资本成本。

2. 3 并购后的风险。并购后的风险指后期的整合风险, 主要包括管理层冲突风险、人事冲突风险文化冲突风险。管理层冲突是指企业并购后管理层由并购方和被并购方共同提名担任, 由于双方的背景文化不同, 管理思想冲突造成管理效率低下甚至造成管理组织的涣散。人事冲突风险是由于并购后缺乏有效的人事整合, 激发了并购企业员工的守旧思想和恋旧情结, 直接导致人事冲突, 造成员工流失和企业凝聚力的降。在西方国家, 工会对人事冲突起到非常重要的作用, 文化冲突风险指由于并购双方民族文化、地域文化、企业文化的差异在企业整合阶段无法融合而产生文化冲突。

3 各阶段的风险防范

3.1企业并购前风险的防范。并购实施前, 企业决策者应就企业的并购战略进行研讨, 分析企业当前的外部环境和内部条业中的竞争能力。对目标企业的主要技术、生产能力、职工素质进行调査, 判断目标企业的核心价值以及是否有发展潜力;对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析, 从而对目标企业未来收益能力作出合理的预期, 在此基础上作出的目标企业估价较接近其真实价值, 以降低对其定价的风险这一过程中利用科学的评估模型为企业并购战略制定提供切实可行的依据。

企业并购前进行科学的评估和可行性分析, 对目标企业的分析包括安全性分析、产业发展前景分析, 当两项评分都较高时才是最佳的投资, 当安全性较高缺乏产业发展前景为维持性投资, 当有较好的产业发展前景缺乏安全性时为投机性投资, 企业在并购中寻找到符合最佳投资的目标企业进行投资能够降低并购过程中的风险。

3. 2 企业并购中的风险防范。企业并购中的风险主要包括反并购风险、政府干预风险、和融资支付风险, 在与目标企业的谈判过程中目标企业会采取一切可以采取的措施来争取更高的并购价格以及有力于自身的并购条件, 目标企业所在的国家也会对重大并购案采取反垄断和涉及国家安全的调查。

3. 3 并购后的风险防范

3. 3. 1 制定业务整合和文化整合具体的整合方案。目前企业在并购过程中存在重视并购前和并购中的工作忽视并购后企业整合的现象, 因此首先要重视企业整合风险的复杂性, 企业整合做不好并购满盘皆输。我国目前企业并购只有一些纲要性的业务整合方案, 企业应该制定具体的业务整合和文化整合的实施方案, 因为业务整合和文化整合是同步进行的, 该方案应该包括整合的总体目标、指导原则、具体的实施步骤、资源、工作范围、监督机制等。

3. 3. 2 选择合理的文化整合模式。文化整合模式主要有交融式整合模式、兼并式文化整合模式和隔离式的文化整合模式三种, 具体企业应结合并购双方的特点以及并购的性质选择, 如果是海外并购由于双方的文化差异较大, 应该尊重差异、理解个性、取长补短采取交融式的整合模式。为了避免公开的企业文化冲突和人才流失, 保持被并购方的企业运作效率可以采用隔离式的文化整合模式, 在 “蛇吞象”的并购中采用隔离式的文化整合模式为佳。如果是国内企业并购而且是实力大、企业文化先进的企业对实力较小、企业文化并不突出的企业进行并购整合应该兼并式整合模式。

参考文献

[1]胡海峰.公司并购理论与实务.首都经济与贸易大学出版社, 2007:49.

浅谈企业并购的财务风险 篇9

关键词：企业并购；财务风险；防范

一、前言

随着我国经济的快速发展，作为一种企业迅速扩张方式和资本运作方式的企业并购，也经历了从低级到高级的发展。大多企业为了扩大规模和增大经济收益，往往采用企业并购的方式，以实现资源配置的优化，但不可避免的财务风险存在于企业并购的所有环节，决定了企业并购的成功与否。所以，企业一定要关注目标企业当前的风险和潜在的各种风险，只有防范好了这些风险，企业的并购才能成功。

二、企业并购存在的财务风险

（一）目标企业价值评估风险

企业并购成功与失败的关键是对目标企业的估价是否合理，但是对于目标企业的评估存在很多的不确定因素，如果不謹慎，就会付出很大的收购成本，造成一定的财务困难，并引起一定的财务危机。不确定的预期收益和不对称的信息是造成企业价值评估的风险的因素。不对称的信息使并购企业不能完全了解目标企业真实状况，在这种情况下如果进行并购，就有可能高估了目标企业的收益，从而付出了很大的并购成本。比如说，并购企业对于目标企业的价值和收益评估错误，对于不是上市公司的目标企业的财务信息还没有完全了解清楚，就贸然出手。另一方面，外部环境千变万化以及本身的管理和经验也在不断的变化，造成对目标企业将来获取利润能力的预测不准确，这些对目标企业的错误判断都有可能引起很大的风险。

（二）筹资风险

由于中国当前发展不完善的资本市场，银行在企业并购中发挥融资的作用并不明显，但是大量资金是企业并购成功必不可少的因素，因此企业也存在很多的融资风险，体现为并购资金是否获得准时，融资是否影响企业偿债能力和负债结构、融资是否更改企业控股权等。加入并购后收益远远达不到之前的预测效果，那么融资方式是债务资本为主的，并购后的利息风险就很大；如果是融资方式以股权为主，就会损害股东利益，并给了恶意收购者“见缝插针”的机会。就算企业利用自有资产进行并购，又会造成重新融资的难度，增加成本同时还会导致另外的财务风险。

（三）支付风险

企业的并购交易使用很多的资金在一定程度上损害了原来股东的利益，实行规模较大的并购交易之后，导致并购企业的资金紧张，假如资金供应不足，就会导致企业的资金链断掉。实行较大规模的并购活动之后造成的资金短缺，进而只能把原来股东的股权牺牲掉，最后企业就因为分散了股权而失去对企业的控制。并购支付风险主要体现为，第一，支付了大量的现金造成资金短缺的风险。支付现金会导致巨大的资金压力，大多数并购企业利用的支付工具是现金之前，必须看看自有资产的流动性比率，如果流动负债小于流动资产，说明企业自身拥有的现金比较充足，就可以使用现金支付。如果流动负债大于流动资产，说明现金并不是特别充裕，如果还一味使用现金支付，就会使企业的防范风险的能力降低，使得资金短缺，使企业面临更大的财务风险。第二，支付股权使企业失去控制权。通过支付股权，新的股东也能参与决策，弱化了原来股东的决策权，原来股东面临失去控制权的问题，从而改变了并购企业的股权结构，甚至有可能造成被其他企业并购的危险。支付股权也会带来许多增加成本的不确定因素，增大了交易的风险，而且给风险套利者进行套利提供了机会，这些人可能会恶意将目标公司的股价提高，对并购企业的股价进行打压，以此就能获取利益。这些现象直接增加了并购企业的成本，给并购企业带来了更多的风险。

三、企业并购财务风险的防范对策

（一）目标企业价值评估风险的控制

要想降低目标企业价值评估风险也不难，需要了解的内容是协同价值和独立价值。独立价值是目标企业原有的价值，协同价值是在并购之后产生的价值，全面评估这些内容才能降低企业价值评估风险。另外要将不对称信息的状态改变，因为准确评估目标企业的价值的必要因素是并购信息的高度准确，所以要在并购之前实行全面彻底的调查，需要仔细调查的内容有被并购企业的生产和运作情况，然后根据相关财务报表信息分析其运营能力和财务状况，重点调查的是债权债务、融资情况等问题。另外，由于信息不对称造成的价值评估风险，并购企业可以采用潜在债务和保证条款进行控制。应对潜在债务的办法可以是成立专门的债务保障金。保证条款是确保并购企业权利的保障。此外价值评估方法有很多，例如市场估价法、现金流量折现法和资产价值基础法，只有运用的方法恰当，才能降低价值评估风险。选择评估方法前要先解析目标企业的基本情况，熟悉评估的资料，再结合自身的并购目的，综合考虑后再做出选择。

（二）合理安排资金来源，优化融资结构

在了解需要并购资金的数量之后，并购企业应当立即准备筹集资金。企业并购有很多种支付方法，有股票支付、认股权证、现金支付、公司债券、以及混合支付，筹集资金最难的便是现金，因此要合理搭配支付方式。企业为了降低融资风险，还可以根据目标企业和自己的状况，选择分期支付的方式，这样就将支付的压力减轻了。融资结构是短期债务和长期债务的比例关系，或者是收益资本、自有资本和债务资本的比例关系。使资本成本最小的同时，确保收益资本、自有资本和债务资本的比例恰当，才能使融资结构优化。此外，还可以同国外的企业合作，一起出资并购目标企业。同时还可以利用自有的有形资产进行融资，也就是把自己拥有的设备、生产线、厂房的产权给予被并购企业，从而得到一定的股权。最后，并购企业还可以根据自己的资本结构，将融资方式设计得更加合理，如筹措短期资金时使用流动负债，筹集长期资金就使用长期负债。企业在融资时，需将融资渠道拓展开来，大胆尝试新的融资方式，如吸引风险投资、利用杠杆收购等。政府也曾为了使融资结构优化，提出建设各种投资银行和成立并购基金等。

（三）支付风险的防范

不同的支付方法带来不同的财务风险，这些风险也许是潜在的风险，也许是现在就有的。支付方式的选择正确了，企业并回购后才能有效降低或分散财务风险。并购企业可以设计出不同组合的支付方式，把现金支付、债券支付、股权支付这些单一的支付方式，设计成不同组合的方式，不过前提是结合目标企业的意向和自己的财务情况，并分析支付成本，进而消除或转移所选择的组合方式的所有风险。另一方面，为了将支付风险和资金流动性风险降低，并购企业应编制目标企业支付时间与资金数目的预算表，确保并购企业的资本结构能够合理化，从而使企业并购的财务风险最小化。此外，实施并购之后，为了将经济规模与经济效益同步实现，建立新的企业文化和企业核心，并购企业需整合目标企业的资源和自己的资源。考核财务人员也是并购之后需要进行的工作，因此还要成立新的科学的绩效评价机制，实现并购企业和目标企业的共同发展进步。

四、结语

总而言之，企业并购是一道繁杂而大型的程序，每一个并购环节都不能轻视，忽略任何一个环节都可能导致并购的失败。并购企业的高层管理者在并购之前应该充分的分析和评估目标企业的财务风险，并科学预测并购后带来的风险，企业并购才能成功。

参考文献：

[1]李淑平，张瑶琳.上市公司企业并购财务风险分析与控制[J].现代商业，2011（32）.

[2]庄佳林.企业并购的财务风险与控制[J].苏盐科技，2010（04）.

[3]陈蓉平.企业并购财务风险及其控制[J].现代经济信息，2010（21）.

[4]张学权.企业并购的财务风险与防范[J].财经界（学术版），2011（05）.

[5]李江天.浅析企业并购之财务风险[J].科教新报（教育科研），2011（06）.

企业并购融资风险及其防范 篇10

并购融资风险, 主要指在企业并购中, 并购方企业能否及时足额地筹集到并购资金以及筹集的资金对并购后企业财务产生的不确定性。任何一个成功企业并购案例背后, 都无不有着强大的资金链支撑, 世上没有免费的并购, 公司并购需要资金, 必然会涉及到资金的筹集, 并对企业财务产生巨大影响。融资方式的选择, 融资数额的大小都会导致企业资本结构的变化, 如果处理不好不仅会加重并购方的财务负担, 而且容易使并购后企业因债务本息偿付困难而面临财务困境的风险。

二、企业并购中存在的融资风险

企业并购的融资过程, 首先是制定合理可行的融资安排计划, 运用一定的方法来确定并购资金需要总量, 包括获得产权所需的长期资金以及生产运营所需的流动资金;其次, 是确定合适的筹资方式组合。在这个过程中, 如果对并购资金需要量预测不准或对融资方式选择不当都会产生融资风险, 主要包括以下融资风险:

(一) 并购融资预算风险

由于企业并购往往需要巨大的资金支持, 企业依靠自身的内部积累无法满足并购的资金需求量, 这时企业就要考虑从外部筹集所需的资金, 因此企业必须确定对外筹集的资金量以及筹资成本、筹资结构等因素, 所以融资预算也是企业在并购过程中的重要一环。如果预算确定的资金数量超过实际所需的资金需要量, 则会增加企业成本, 降低企业收益;如果预算确定的资金数量少于实际所需的资金需要量, 一方面增加企业并购的不确定性, 另一方面, 将影响企业正常的生产经营所需要的资金, 加剧企业的财务风险。

(二) 并购融资方式选择风险

1、银行贷款融资风险。

银行借款融资是企业进行债务融资的一种很重要的方式, 尤其在我国由于资本市场发展起步晚, 体系不是很完善, 企业直接从资本市场上筹得的资金还是很有限的, 从银行获取并购所需资金仍是目前我国企业并购融资的重要方式。银行信贷融资方式对企业来说优点是银行贷款发放的程序比发行债券、股票简单, 而且筹资速度快、筹资成本低、便于利用财务杠杆效应, 并且通过银行贷款可以得到大额资金, 足以进行标的金额巨大的并购活动。但是, 由于并购活动的特殊性, 使这种信贷不同于普通的商业贷款, 具体而言, 并购所需要的款项因其金额巨大、偿债期长、风险高等特点而有比前者有更加严格的贷款条件。并购方往往必须提前向可能提供该笔贷款的金融机构提出申请, 同时还必须向银行公开其财务、经营状况, 并在今后的经营管理上很大程度地收到银行的制约, 并就各种可能出现的情况向提供贷款的单位进行坦诚的磋商。这通常需要耗费大量的时间, 甚至可能影响到企业战略目标的实现。

2、债券融资风险。

债券是企业为筹措债务资本而发行的, 约定在一定期限内向债权人还本付息的有价证券, 一般称为公司债券。由于债券融资具有资本成本低, 不会分散公司的控制权, 为此债券融资成为企业融资包括并购融资的重要手段。但是若负债过多, 企业将面临较大的债务压力, 影响并购后企业的流动性及偿债能力, 也会使企业在竞争中处于不利的地位, 有时企业为获得债务资本可能要付出部分资产的抵押权。

3、普通股融资风险。

在企业并购中, 并购方企业可以增发普通股筹措所需资金, 利用筹措的资金并购目标企业的资产或股票, 也可向目标企业或目标企业的股东增发普通股以并购目标企业的资产或换取目标企业的股票。鉴于普通股的永久性特点, 不用偿还股本;通过普通股融资还可以增加企业信誉, 普通股融资成为企业最基本的融资方式。但企业通过增资扩股筹集资金时就会分散企业控制权, 新股东的进入有可能影响老股东对企业的控制权, 或者说是稀释和分散了老股东的企业控制权, 引起企业股权的进一步分散, 容易招致被并购的风险;公开发行新股会使财务费用大大下降, 收购成本较低。但是, 在并购完成后由于存在收购溢价, 并购后的企业的财务指标表现具有不确定性, 当并购后的实际效果达不到预期时, 会使股东利益受损, 从而为敌意并购者提供了机会, 会使并购企业面临被并购的风险。

4、杠杆并购融资风险。

杠杆收购能迅速解决收购中融资这一关键问题, 形成“小鱼吃大鱼”的现象, 但也带来难以回避的高风险性。杠杆收购中所涉及的被收购公司通常是规模较大的上市公司, 若收购公司的收购时机和收购策略把握不当, 很容易导致收购失败;杠杆收购中通常有一部分资金来源来自于高息风险债券, 收购者以高息风险债券筹资所需负担的高利息和较高的发行佣金, 使资金成本已经很高, 而收购本身未来现金流量的不确定性又很大, 会使收购公司因高额债务陷入困境;杠杆收购的资金来源除了高息风险债券以外, 还有银行贷款。收购资金的绝大多数来自负债, 必然带来收购后负债清偿风险;杠杆收购的高额利润驱使银行、经纪人、套利者纷纷加入。杠杆收购中的目标企业通常是规模较大的上市公司, 若收购时机和收购策略把握不当, 极易遭到大公司的反扑而致使并购失败。

(三) 融资结构风险

在实际操作中, 企业并购所需的巨额资金很难以单一的融资方式解决, 因此企业会通过多渠道筹集并购资金, 这时企业还面临着融资结构风险。融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构。融资方式的不同组合会给并购公司带来融资结构风险。当融资方式比例选择不当时会造成融资成本过高;当融资方式期限选择不当, 会造成流动性障碍致使并购无法顺利进行。

企业并购可以以自有资金完成, 也可以通过发行股票、债券, 贷款等融资方式进行筹资, 满足并购的资金需求。因此, 具体融资结构风险体现在:以自有资金进行并购虽然可以降低融资风险但很可能导致企业正常周转困难, 在企业发展过程中, 企业不但面临一些不确定因素, 而且面临一些新的发展机会, 当这些不确定因素和发展机会同时出现时, 都需要一定的资金支持, 而企业重新融资是需要时间的。一旦企业的自有资金用于并购而重新融资又出现困难, 就会造成机会成本的增加, 还会产生新的财务风险。在以债务资本为主的融资结构中, 当并购后的实际效果达不到预期时, 将可能产生利息支付风险和按期还本风险。偿付风险是并购融资风险的主要部分, 特别是杠杆并购, 偿还风险更大。在以股权资本为主的融资结构中, 公司不能只考虑股权筹资的长期性和无偿性, 高速扩张股本, 如果业绩跟不上股本的扩张, 会使每股收益不断下降, 影响企业的市场形象;如果并购后的实际效果达不到预期目标, 会使股东利益受损, 从而为敌意并购者提供了机会。

三、并购融资风险的控制与防范

企业并购需要大量的资金, 通过各种方式融资是必然的, 因而遭遇融资风险也是不可避免的。但融资风险虽不可避免, 却可通过一定的方法加以控制与防范, 使其发生的可能性降到最低。

(一) 确定融资规模

确定融资规模是企业并购融资决策的前提。所谓并购企业融资规模是指企业并购所需要资金的数量。由于并购资金需要量是并购企业筹集资金的依据, 因此必须对其进行科学合理地分析和预测。并购所需投入的资金受并购价格、为维持被并购公司的正常运营所需的资金以及并购目的的影响, 在确定并购资金需要量时, 应对这些不同的影响因素进行综合考虑, 以做出合理的资金安排。并购所需要资金大致包括三个部分:一是并购价款, 并购价款包括并购价格和并购费用。二是维持资金, 指为维持被并购公司的正常运营所需的资金, 企业并购后, 被并购的企业往往需要投入短期资金以偿还原企业负债, 以及重新运营的资金。三是并购整合资金, 是指并购完成后对目标企业进行业务、机构、人员和文化整合所需的资金。

(二) 合理安排融资方式

企业并购融资方式对并购成功与否有直接影响, 企业在选择融资方式时要考虑融资成本的高低、融资风险的大小、融资方式对企业资本结构的影响, 融资时间长短等因素。通常企业在综合考虑了融资成本、企业风险以及资本结构的基础之上, 应遵循先内后外、先简后繁、先快后慢为融资原则, 选择融资方式。

并购企业首先应考虑的是企业内部积累, 因为这种方法具有融资阻力小、保密性好、不必支付发行费用等诸多优点, 如公司自有资金、未使用或未分配的专项资金等, 但这部分资金数量有限, 无法满足并购所需资金量, 因此必须选择合适的外部融资方式。

银行等金融机构的贷款则是首选, 企业最后考虑的是利用证券市场, 发行有价证券获取融资。证券融资是一个强有力的融资渠道, 所筹集的资金数量也能满足资金需求。在向证券市场融资中, 企业一般倾向首先发行债券融资, 其次是发行股票。这主要是因为债券融资的成本要远低于股票融资, 并且当并购方企业有足够实力完成并购后的整合能够取得预期收益时, 可以利用财务杠杆对收益进行放大。

并购企业在安排融资方式时要注意以下几点: (1) 期限安排。作为并购企业, 应当根据自身财务状况来安排债务资金使用的期限, 并做出初步的决定。 (2) 利息选择, 即要按实际情况进行股息和债券利息选择。对于股息, 需要选择其种类及支付方式;对于债务利息需要选择付息形式、频率和计息水平等。

总之, 企业一方面要筹集充足的资金, 另一方面又要降低企业的融资成本。另外并购企业在进行传统融资方式的同时, 也可适当考虑引入进更多的融资方式, 比如卖方融资过桥融资、租赁融资, 信托融资等。

(三) 优化融资结构

现代财务理论认为, 企业价值最大化的资本结构是由融资的税收成本、破产成本和代理成本等因素相互作用而决定的, 最优资本结构是融资总成本最小的资本结构。该理论对并购方企业仍然适用。所以并购方企业确定融资结构时要遵循以下原则:一要使资本成本最小化;二是债务资本与股权资本要保持适当的比例, 三是短期债务资本与长期债务资本合理搭配。

内部融资会使资本结构中的权益资本比例提高, 进而使得企业平均资本成本上升, 财务杠杆作用降低;债券融资很可能会导致并购企业的权益负债率过高, 使权益资本风险增大, 会对股票价格产生负面影响, 与并购企业希望通过债务融资避免股权价值稀释的初衷相违背。因此, 在利用债务融资方式时, 并购融资企业应当特别重视在杠杆利益发挥与负债比率升高两者之间寻求一个平衡点;通过使用股票等权益性资产进行融资, 企业可以不需要考虑资本偿还的风险, 减少企业后顾之忧, 但其融资成本高, 特别是当增发新股后会引起股东每股盈余稀释, 分散原有股东的控制权。因此企业要在降低杠杆比例带来的利益和EPS稀释的代价之间进行权衡。

在企业并购融资实践中, 资本结构决策还要受到更多因素的影响, 包括负债减税收益、财务风险、企业经营的长期稳定性、保持借债能力、贷款人和信用评级机构态度、企业增长率、企业获利能力、管理人员所持态度等。这些因素一方面决定着成本和收益从而影响着企业价值, 另一方面决定着企业信用和持续经营能力, 因此并购方企业根据自身的评估结果和市场条件, 在融资方式选择的基础上, 将各种融资方式的风险与成本综合考虑, 来规划合理的资本结构, 以达到整个并购融资成本与风险的最小化。

摘要：并购融资风险是并购方企业在筹集并购资金过程中的行为选择对今后企业财务产生的不确定性。论文主要讨论企业在进行并购融资时所面临的融资风险及其防范。

关键词：企业并购,并购融资,融资风险

参考文献

[1]、郭加林.论我国企业并购融资方式[J].会计之友, 2009, (9) .

[2]、冯梅笑.对企业并购中融资风硷的探讨[J].投资理财, 2008, (8) .

[3]、郭继荣.企业并购财务风险的防范[J].经济师, 2009, (9) .

[4]、季红艳.企业并购的财务风险分析[J].江苏商论, 2008, (3) .

[5]、王小英.企业并购融资风险的分析及防范[J].福建工程学院学报, 2006, (10) .

[6]、王飞.我国企业并购融资方式选择分析[J].北方经济, 2009, (2) .

[7]、李艳.金融危机下中国企业并购融资方式浅析[J].财税金融, 2009, (12) .