企业并购财务风险

企业并购财务风险（通用12篇）

企业并购财务风险 篇1

摘要：随着企业并购活动的日益增多,与并购相伴而生的尽职调查成为了企业的一项常规性工作。在现阶段,企业开展尽职调查活动的水平还不高,无法为并购活动提供相应的决策依据,有时甚至还会为并购活动埋下失败的伏笔。而高质量的尽职调查,一方面能够改变信息不对称的状况,另一方面又可以明确提示风险,从而为并购活动的顺利实施以及后期的并购整合奠定成功基础。本文通过企业具体并购案例尽职调查分析,针对尽职调查中发现的问题,进行风险分析,从而阐述企业并购失败的原因及风险,以期为并购者的并购提供有益借鉴与参考。

关键词：企业并购,尽职调查,风险探析

一、企业并购与尽职调查

企业并购是指企业之间的兼并与收购,是一种经济行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和迅速发展壮大的一种主要形式。并购战略具有独有的优势和潜在收益,可以帮助并购企业迅速进入某一从未涉足的领域,从而更快地捕捉到最新的商机。根据经济学理论,并购能够创造经济价值,并购双方能够通过并购优势互补,获得“协同增效”。

尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查,一般是指并购企业在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,并购企业对目标企业一切与并购有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。企业并购是一项涉及经济政策、财务制度、相关法律、法规等方面的系统工程,尽职调查是并购交易的重要环节,是并购成功的前提。

“并购失败”的界定主要有两种标准:第一种以并购方是否实现了对目标企业的顺利接管进行评判,若并购过程中遇到各种阻碍而中途停止,即“并购失败”;第二种以并购后目标企业能否实现预期盈利目标为依据进行判断,若并购后未达到预期目标甚至整个企业陷入困境,则被认定为“并购失败”。

本文通过企业并购失败之案例,重点探讨并购后目标企业不能实现预期盈利目标而导致的“并购失败”,并详细分析企业并购中财务尽职调查存在的风险。

二、案例导入

某集团公司制定企业发展战略目标,分析认为近年来国民健康意识提升,健康体检市场消费需求潜力巨增,预计未来3—5年将呈现大幅增长趋势,于是拟涉足健康体检领域,目的是获得“协同增效”,创造经济价值。通过前期的调研、筛选确定目标企业,该目标企业是一家中小型的健康体检集团,并购前股东全部为自然人,实际控制人为一人。拟并购时该健康体检集团在国内多省设有健康体检中心,并拥有一定的投资规模,总部设在某大型城市,并在该城市拥有多个较成熟的健康体检中心,在并购企业提请并购意向时,该体检集团仍有三家体检中心筹建中。并购企业认为目标企业拥有一定的规模,并拥有较为成熟的复制模式,按照计划成功收购后,3年内在全国新设30个体检中心,每个体检中心预计年盈利额1 000万元,根据目前体检中心行业盈利情况及集团公司提供的财务报表分析,同时考虑该并购企业集团自身的员工的体检人数,能够实现预期利润指标,并购完成后,并购企业将拥有85%的控制权,原所有自然人股东共拥有15%的股份。

并购双方聘请专业的中介机构进行尽职调查,经过长达两年的协商最终达成并购协议,但是并购后目标企业并未能实现预期的盈利目标,无论是财务整合、人力整合还是效益整合方面均未达到预期的效果,最终并购企业以转让的方式出售目标企业,从而以并购失败而告终。

三、案例分析

(一)尽职调查中存在的问题

通过探析整个并购过程,不难发现,并购企业的并购行为在尽职调查这一重要环节中存在诸多纰漏,主要表现为:

1.尽职调查过程中,发现目标企业及其各分子公司自设立以来未进行任何财务相关审计,财务管理比较薄弱,财务人员变动频繁,企业财务人员、财务管理人员及企业的高层管理人员法律意识、税务风险意识比较淡薄,财务资料保管不完善、不完整,甚至部分重要财务资料、会计凭证丢失。部分电子账套和会计凭证、会计基础资料由于财务人员的频繁变更无法查找,存在财务遗留问题无法追踪审查,影响尽职调查报告的真实性、完整性。同时,财务人员频繁变更,离职财务人员未及时装订财务基础资料,导致原始票据的遗失、原始票据无法与记账凭证关联。但为了加快项目并购,完成当年的并购目标,并购企业认为此次并购的目的是获得目标企业未来经济价值,其看重的是目标企业成熟的复制模式、未来的发展前景,双方协商收购价格采取未来市场收益法,认为财务人员及财务管理人员基础薄弱的问题可以通过并购后财务整合、管理整合得以完善,因此对于财务尽职调查阶段中发现的部分资料遗失事项,因其不影响并购价格而暂缓追查。

2.尽职调查显示,目标企业虽在多个城市设立健康体检中心,但设立的法律主体是合伙企业,股东的个人资金与企业资金的界限不清晰,存在股东严重挪用企业资金的现象,股东个人资金与企业资金往来频繁,且无相关的银行票据作为依据,企业经营过程中的收益无法在账面完整体现。并购企业认为考虑前期目标企业财务核算不规范,只要目标企业原股东能够提供合理合法的证据,证明相关资金支出用于企业日常经营活动,可以根据原股东、财务提供的单据作为股东与企业之间的往来进行账面价值的调整,但由于目标企业设立的时期较长,部分资料已经遗失,只要能够合理证明即可,因此目标企业原股东提供了大量的收据、单据,因收据、单据企业账面无法核查支付记录,同意在尽职调查时作为原股东借款进行确认。

3.此次并购意向发生前12个月,目标企业吸收其他自然人投资者的投资,但前次投资意向仅限合作协议,新的自然人投资者未进行尽职调查、财务审计等一系列风险评估活动。在尽职调查中,并购企业发现其他自然人投资者投入的投资款部分大额资金汇入目标企业原股东个人银行卡账户,原股东提供了汇入银行对账单;同时,截止到并购企业尽职调查期间,其他自然人投资者投入的资金未全部进行账务处理,部分资金增加了注册资本,但是账面实际投资比例与签订的合作协议比例不一致,扣除转入原股东个人账户和企业账户资金外,存在实收资本未全部到位情况。同时目标企业原股东认为,自然人投资者汇入其个人账户的资金已全部用于在建体检中心的建设资金,并提供资金汇出证明及银行对账单复印件,同时原股东认为,其他投资者投入的资金已全部到位,未到位的部分,已垫付在建体检中心的建设资金和垫付外省一体检中心的日常经营活动。并购企业同样认为其属于财务信息不完整、财务基础薄弱的问题,能够通过适当的会计分录进行调整,可以在并购完成后通过财务人员、管理制度的整合得以改善。

4.调查发现正在筹建的三家体检中心支出资金,款项从原股东个人银行账户汇入体检中心另一合伙股东(由于是合伙企业,其不属于目标企业集团公司股东)银行卡账户中,转账通过手机银行进行,无法提供转账凭单;同时尽职调查发现,筹建体检中心的款项支出部分为现金支出,无法提供任何购买合同及银行支付记录;并购企业认为正在筹建的体检中心还涉及另一股东,股东之间会有相互制约的机制,目前还处于筹建阶段未进行建账,待项目完成并购后统一管理。

(二)并购失败的原因分析

对尽职调查中存在的上述行为一一分析后笔者发现,并购失败是一种必然,具体原因分析如下:

1.无视“信息不对称风险”是此次并购失败的最主要原因之一。所谓信息不对称风险,是指并购企业在并购过程中,对目标公司的了解与目标公司股东、管理层之间,存在严重的不对等问题,从而使并购企业以错误为导向而导致并购失败。由于信息不对称和道德风险的存在,目标企业很容易为了获得更多利益而向并购企业隐瞒对自身不利的信息,甚至杜撰有利的信息。目标企业作为一个经济要素综合体,极具复杂性,并购企业很难在极短时间内全面了解。本案中目标企业财务资料保管不完善,部分重要资料丢失,并购企业无法了解目标企业业务发生的真实性,可能存在目标企业股东为了获得并购收益,利用财务自身薄弱的缺点,变缺点为优势,故意隐瞒重要的证据从而使并购企业在尽职调查中无法获取最真实的情况,导致对并购价值进行错误评估,从而存在评估价值风险。

2.弱化“评估价值风险”导致并购风险失控。企业并购价格的确定一般包含两个阶段:一是目标企业评估价值,二是评估价值基础上的价格谈判。并购价格是并购中最重要的内容,而价值评估是价格谈判的主要依据。无论企业采用市场收益法还是其他定价方法,目标企业的财务报表是评估价格的一个重要标准。因此,客观、公正地评估目标企业的价值是定价风险控制的关键。本案中,目标企业价值评估存在的主要风险是目标企业的财务报表,如前所述,目前企业财务基础薄弱,财务报表的可信度较低,目标企业股东只提供了大量收据、单据证明为目标企业垫付的资金,而其是否从目标企业获得更多的经济利益并未提起。虽然并购双方协商价值采用市场未来收益法,目标企业未来价值与其账面资产表面无关,但并购企业忽略了一个根本问题,目标企业一旦并购成功,账面的债务即对原股东的欠款将并不会随并购业务的发生而消失,从而导致并购成本增加。同时,目标企业的财务报表是评估价值的基础,目标企业的财务报表之所以存在风险,是因为企业可能利用会计政策和会计方法的差异进行财务欺诈,从而造成评估价值偏离真实价值,为并购后的整合和预期价值实现埋下隐患。

3.对舞弊背后的风险认识不足。目标公司总体财务信息质量和管理层财务舞弊是整个财务尽职调查中至关重要的方面,目标公司在向并购企业阐述商业模式和成长前景时,并购企业不应忽视前景的根基,快速增长背后可能是关联方交易制造的“数字”游戏。换句话说,并购失败源于对舞弊背后风险的漠视。舞弊是一个很宽泛的法律概念,财务尽职调查重点关注可能导致财务报表出现重大错报的行为。同错误不同,欺诈舞弊是主观的故意行为,一般会有刻意隐匿事实的情况,欺诈舞弊可能会牵涉管理层、员工或第三方。有专业机构调研发现,和人们往往认为欺诈舞弊活动是由底层员工进行的观念相反,那些导致财务报表重大错报的欺诈舞弊活动超过90%的情况是由高级管理层进行的;涉及管理层擅权的欺诈舞弊活动往往会对财务报表造成最严重的财务影响。

总体的财务质量代表的是一个公司的“综合素质”,财务人员的综合素质和水平最终体现在财务报表中。笔者认为,并购企业在尽职调查中,认为并购的是企业未来的经营模式,而忽略了财务追查,在恶劣的财务质量的影响下,如果通过以下方式进行追查,则能有效规避财务尽职调查风险:一是高管访谈。财务总监和财务经理、其他管理人员的沟通是了解公司总体财务信息最有效方式;二是评价公司组织架构和治理结构的完善程度;三是穿行测试,通过对比个部门信息、各分子公司信息及收集外部信息,相互印证获得充分有利证据;四是跨部门的信息比对。

4.并购企业的情绪性和盲目性是导致并购失败的又一诱因。纵观整个并购过程,并购企业对目标企业自身条件分析不到位,对目标企业所处的行业及目标企业本身的了解不够充分,造成并购双方的信息不对称,同时并购双方没有充分认识到并购是企业双方的事情,一味追求自身业绩的完成而忽视双方合理的沟通与协调,最终导致并购的失败。

四、结论

本案中,虽然并购企业在财务尽职调查中发现上述种种疑点问题,由于并购企业对发现问题的处理方式、态度及并购企业的特殊性质,并购企业迫于压力还是如期实现了并购,并支付了并购价款办理完毕相关的并购手续。但是在并购完成后,上述问题逐一暴露并对整个并购产生影响,在与原股东存在较大分歧的情况下,过分低估整合中的复杂问题以及最终没能开展有效的整合导致并购交易的最终失败。通过分析我们不难发现,此次并购对于并购企业来说存在的主要风险是在财务尽职调查中发现的问题,即尽职调查风险,而此类问题并没有引起并购企业在签订最终并购协议之前得以足够重视,从而导致并购失败。

企业并购的风险防范是一项系统工程。在这项系统工程中,任何一个环节的疏忽都可能引发并购活动的失败,其中,尽职调查处于基础和前提的位置。事实上,成功的尽职调查活动将使企业有效识别和规避并购风险,从而使企业并购活动效率和成功率极大地提高。

参考文献

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企业并购财务风险 篇2

由于规模经济、交易成本、价值低估以及代理理论等的长足发展，使得企业并购理论的发展非常迅速，成为目前西方经济学最活跃的领域之一。

(1)竞争优势理论 并购动机理论的出发点是竞争优势理论的原因在于以下三方面：第一，并购的动机根源于竞争的压力，并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞争实力。第二，企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础，企业通过并购从外部获得竞争优势。第三，并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程，并产生新的竞争优势。并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。

(2)规模经济理论 古典经济学和产业组织理论分别从不同的角度对规模经济的追求给予解释。古典经济学主要从成本的角度论证企业经济规模的确定取决于多大的规模能使包括各工厂成本在内的企业总成本最小。产业组织理论主要从市场结构效应的理论方面论证行业规模经济，同一行业内的众多生产者应考虑竞争费用和效用的比较。企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，获得规模效益。

(3)交易成本理论 在适当的交易条件下，企业的组织成本有可能低于在市场上进行同样交易的成本，市场为企业所替代，当然，企业规模扩大，组织费用将增加，考虑并购规模的边界条件是企业边际组织费用增加额等于企业边际交易费用的减少额。在资产专用性情况下，需要某种中间产品投入的企业倾向于对生产中间产品的企业实施并购，使作为交易对象的企业可以转入企业内部。在决策与职能分离下，多部门组织管理不相关经济活动，其管理成本低于这些不相关经济活动通过市场交易的成本，因此，把多部门的组织者看作一个内部化的资本市场，在管理协调取代市场协调后，资本市场得以内在化，通过统一的战略决策，使得不同来源的资本能够集中起来投向高盈利部门，从而大大提高资源利用效率。在科学分析这一效果方面，现代财务理论和实践的发展以及相关信息处理技术促进了企业并购财务理论的发展，也为量化并购对各种经济要素的影响，实施一系列盈亏财务分析，评估企业并购方案提供了有效的手段。

(4)代理理论 詹森和梅克林（1976）从企业所有权结构入手提出了代理成本，包括所有者与代理人订立契约成本，对代理人监督与控制成本等，并购可降低代理成本，通过公平收购或代理权争夺，公司现任管理者将会被代替，兼并机制下的接管威胁降低代理成本。

(5)价值低估理论 企业并购的发生主要是因为目标公司的价值被低估。低估的主要原因有三个方面：经济管理能力并未发挥应有的潜力；并购方有外部市场所没有的有关目标公司真实价值的内部信息，认为并购会得到收益；由于通货膨胀等原因造成目标企业资产的市场价值与重置成本之间存在的差异，如果当时目标企业的股票市场价格小于该企业全部重置成本，并购的可能性大。价值低估理论预言，在技术变化快，市场销售条件及经济不稳定的情况下，企业的并购活动频繁。

就我国并购财务问题研究进展来讲，多数是对并购动机理论进行研究，主要是从企业管理角度出发，重点探讨规模经济、买壳上市、提高管理效率等经营管理动机，对财务预期、价值增值等财务动因较少研究。对于并购的财务分析方面，理论界的焦点在于企业定价，提出了自由现金流、折现现金流、拉巴波特模型、不同支付方式的定价模型、以及市场法等多种复杂的定价方法，而对企业价值的组成内容、现金流量的构成方面、风险衡量等较少涉及。对于并购融资只是借鉴西方的理论，与我国的现实结合不深入。对于并购后的整合，多数集中于制度创新和企业文化方面，而很少探讨风险防范的问题。对并购绩效评价采用了多指标的回归分析，应用较为复杂。

有必要通过对企业并购财务管理问题研究，希望能够为规范并购行为，为企业并购的制度化，提供一些借鉴，为并购双方提供有益的探索及思路。近年来，随着我国社会主义市场经济体制的逐步建立，以及现代企业制度的确立，资本集中已经是企业进行外延扩大规模的内在要求，并购正是达到这种目的的一种选择。并购必须讲求一定的经济效益，一项成功的企业并购活动，可产生扩大生产规模，增强对市场的控制能力，进入新行业或新市场等多种协同效应。在市场经济条件下的企业，作为一种特殊的商品，可在特定的市场（如产权交易市场，证券市场）上作为买卖的对象。我国目前许多企业经营不善，机制不活，有的甚至几乎破产，客观上给企业并购提供了可能。获得诺贝尔经济学奖的史蒂格尔教授在研究中发现，世界大的500家企业全都是通过资产联营、兼并、收购、参股、控股等手段发展起来的，也就是说，并购已成为企业超常规发展的重要途径。无论是上市公司还是投资者，以及中介机构和政府监管部门，都密切注意并购行为发展，公司通过产权交易获取股份，从而取得对其他公司的重大经营以及财务决策的控制权，或施加一定的影响力，以增强经济实力，实现财务管理目标。

并购在推动当前我国经济发展和企业改制中起着不可磨灭的作用，但是并未达到人们的预期，原因固然表现在定位失误、行政干预、忽视整合等方面，但是财务会计工作滞后是一个不容忽视的重要问题。与国外相比，我国在企业并购的财务问题方面还是处于起步阶段，理论界已经认识到问题的重要性，有些研究人员借鉴国外做法对并购动机、企业价值评估、并购融资等相关问题作了一些探索，但是尚未取得共识，有待深入研究。而在我国，无论是加入WTO还是建立现代企业制度，都会面临企业并购经济行为。这就需要我们对企业并购的财务问题进行深入研究。

企业并购动因

企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值，企业并购作为一种重要的投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机，以及源于竞争压力等因素，但是就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式，不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因。

1并购的效应动因

在并购动因的一般理论基础上，提出许多具体的并购效应动因。主要有：

(1)韦斯顿协同效应 该理论认为并购会带来企业生产经营效率的提高，最明显的作用表现为规模经济效益的取得，常称为1+1〉2的效应。

(2)市场份额效应 通过并购可以提高企业对市场的控制能力，通过横向并购，达到由行业特定的最低限度的规模，改善了行业结构、提高了行业的集中程度，使行业内的企业保持较高的利润率水平；而纵向并购是通过对原料和销售渠道的控制，有利的控制竞争对手的活动；混合并购对市场势力的影响是以间接的方式实现，并购后企业的绝对规模和充足的财力对其相关领域中的企业形成较大的竞争威胁。

(3)经验成本曲线效应 其中的经验包括企业在技术、市场、专利、产品、管理和企业文化等方面的特长，由于经验无法复制，通过并购可以分享目标企业的经验，减少企业为积累经验所付出的学习成本，节约企业发展费用，在一些对劳动力素质要求较高的企业，经验往往是一种有效的进入壁垒。

(4)财务协同效应 并购会给企业在财务方面带来效益，这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例及证券交易内在规定的作用而产生的货币效益，主要有税收效应，即通过并购可以实现合理避税，股价预期效应，即并购使股票市场企业股票评价发生改变从而影响股票价格，并购方企业可以选择市盈率和价格收益比较低，但是有较高每股收益的企业作为并购目标[12]。

2企业并购的一般动因

企业并购的直接动因有两个：一是最大化现有股东持有股权的市场价值；二是最大化现有管理者的财富。而增加企业价值是实现这两个目的的根本，企业并购的一般动因体现在以下几方面：

(1)获取战略机会 并购者的动因之一是要购买未来的发展机会，当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是并购那个行业中的现有企业，而不是依靠自身内部发展。原因在于：第一，直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间；减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置。企业并购的另一战略动因是市场力的运用，两个企业采用统一价格政策，可以使他们得到的收益高于竞争时的收益，大量信息资源可能用于披露战略机会，财会信息可能起到关键作用，如会计收益数据可能用于评价行业内各个企业的盈利能力；可被用于评价行业盈利能力的变化等，这对企业并购十分有意义。

(2)发挥协同效应 主要来自以下几个领域：在生产领域，可产生规模经济性，可接受新技术，可减少供给短缺的可能性，可充分利用未使用生产能力；在市场及分配领域，同样可产生规模经济性，是进入新市场的途径，扩展现存分布网，增加产品市场控制力；在财务领域，充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力；在人事领域，吸收关键的管理技能，使多种研究与开发部门融合。

(3)提高管理效率 其一是企业现在的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的企业收购后，更替管理者而提高管理效率，当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可提高管理效率，如采用杠杆购买，现有的管理者的财富构成取决于企业的财务成功，这时管理者集中精力于企业市场价值最大化[13]。此外，如果一个企业兼并另一企业，然后出售部分资产收回全部购买价值，结果以零成本取得剩余资产，使企业从资本市场获益。

(4)获得规模效益 企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的，生产规模经济主要包括：企业通过并购对生产资本进行补充和调整，达到规模经济的要求，在保持整体产品结构不变的情况下，在各子公司实行专业化生产。管理规模经济主要表现在：由于管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少。可以集中人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发。

(5)买壳上市 目前，我国对上市公司的审批较严格，上市资格也是一种资源，某些并购不是为获得目标企业本身而是为获得目标企业的上市资格，通过到国外买壳上市，企业可以在国外筹集资金进入外国市场。中国远洋运输集团在海外已多次成功买壳上市控股了香港中远太平洋和中远国际。中远集团（上海）置业发展有限公司耗资1.45亿元，以协议方式一次性购买上海众城实业股份有限公司占股份28.7%的发起人法人股，达到控股目的，成功进入国内资本运作市场。

此外，并购降低进入新行业、新市场的障碍。例如，为在上海拓展业务，占领市场，恒通通过协议以较低价格购买上海棱光实业国有股份，达到控股目的而使自己的业务成功的在上海开展；还可以利用被并购方的资源，包括设备、人员和目标企业享有的优惠政策；出于市场竞争压力，企业需要不断强化自身竞争力，开拓新业务领域，降低经营风险。

企业并购作为其发展的内在动力和外在压力的表现形式，它的作用主要在于：企业的总体效益超过并购前两个独立企业效益之和的经营协同效应；由于税法和证券市场投资理念等作用而产生的一种纯货币收支上的财务协同效应；可实现企业的主营业务转移等发展战略。成功的企业并购可以搞活一些上市公司和非上市公司，有助于提高上市公司的整体素质和扩大证券市场对全体企业和整体经济的辐射力；企业并购能强化政府和企业家的市场意识，明确双方责任和发挥其能动性，真正实现政企分开；企业并购为投资者创造盈利机会，活跃证券市场；有利于调整产业结构，优化资源配置，转变经济增长方式。

在并购决策时，应遵循的主要原则有：并购目的上的主次分明的原则；并购后行为主体的企业化原则；实施方案的科学论证原则；并购机理上的资产核心原则；并购行业选择上的产业政策导向原则；并购容量的整合显著有效原则；并购进程上的渐进原则；并购重组与生产经营有机结合原则等[17]。这里的所谓整合，就是并购方所拥有的与调整包括被并购企业在内的所有生产经营要素与环节的能力；所谓的以资产为核心，是指集团通过控股、参股等形式与其他企业建立起紧密的资产联系，并购双方的资产可否建立一种有助于提高整体效益的关系，并购方的地位取决于净资产的多少和整体资产的获利能力。总之，以上述原则为依据，保持企业的长期可持续发展。

企业并购财务动因

在西方，对企业并购存在种种理论上的解释。有的理论认为并购中通过有效的财务活动使效率得到提高，并有可能产生超常利益。有的从证券市场信号上分析，认为股票收购传递目标公司被低估的信息，会引起并购方和目标公司股票上涨。综合各种理论，企业产权在买卖中流动，遵循价值规律、供求规律和竞争规律，使生产要素流向最需要、最能产生效益的地区和行业的同时，还要考虑由于税务、会计处理惯例以及证券交易等内在规律作用而产生的一种纯货币的效益，因此，企业产权并购财务动因包括以下几方面。

(1)避税因素 由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大，在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。在税法中规定了亏损递延的条款，拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流入的增加可以增加企业的价值。企业现金流量的盈余使用方式有：增发股利、证券投资、回购股票、收购其他企业。如发放红利，股东将为此支付较企业证券市场并购所支付的证券交易税更高的所得税；有价证券收益率不高；回购股票易提高股票行市，加大成本。而用多余资金收购企业对企业和股东都将产生一定的纳税收益。在换股收购中。收购公司既未收到现金也未收到资本收益，因而这一过程是免税的。企业通过资产流动和转移使资产所有者实现追加投资和资产多样化目的，并购方通过发行可转换债券换取目标企业的股票，这些债券在一段时间后再转换成股票。这样发行债券的利息可先从收入中扣除，再以扣除后的盈余计算所得税，另一方面企业可以保留这些债券的资本收益直至其转换为股票为止，资本收益的延期偿付可使企业少付资本收益税。

(2)筹资 并购一家掌握有大量资金盈余但股票市价偏低的企业，可以同时获得其资金以弥补自身资金不足，筹资是迅速成长企业共同面临的一个难题，设法与一个资金充足的企业联合是一种有效的解决办法，由于资产的重置成本通常高于其市价，在并购中企业热衷于并购其他企业而不是重置资产。有效市场条件下，反映企业经济价值的是以企业盈利能力为基础的市场价值而非账面价值，被兼并方企业资产的卖出价值往往出价较低，兼并后企业管理效率提高，职能部门改组降低有关费用，这些都是并购筹资的有利条件。当前许多国有企业实施的技术改造急需大量发展资金投入，因此采取产权流动形式使企业资产在不同方式下重新组合，盘活存量以减少投入，迅速形成新的生产力。举例来说，在香港注册上市的上海实业控股有限公司拆资6000万元收购了上海霞飞日化公司，为我国企业探索一条间接利用外资发展国产品牌的新路，霞飞虽然拥有驰名商标的优势，但是由于缺乏资金，仍然发展缓慢，并购完成后，注册香港的公司作为向海外融资的途径。

(3)企业价值增值 通常被并购企业股票的市盈率偏低，低于并购方，这样并购完成后市盈率维持在较高的水平上，股价上升使每股收益得到改善，提高了股东财富价值，因此，在实施企业并购后，企业的绝对规模和相对规模都得到扩大，控制成本价格、生产技术和资金来源及顾客购买行为的能力得以增强，能够在市场发生突变的情况下降低企业风险，提高安全程度和企业的盈利总额。同时企业资信等级上升，筹资成本下降，反映在证券市场上则使并购双方股价上扬，企业价值增加，并产生财务预期效应[15]。

(4)利于企业进入资本市场 我国金融体制改革和国际经济一体化增强，使筹资渠道大大扩展到证券市场和国际金融市场，许多业绩良好的企业出于壮大势力的考虑往往投入到资本运营的方向而寻求并购。

(5)投机 企业并购的证券交易、会计处理、税收处理等所产生的非生产性收益，可改善企业财务状况，同时也助长了投机行为，在我国出现的外资并购中，投机现象日渐增多，他们以大量举债方式通过股市收购目标企业股权，再将部分资产出售，然后对目标公司进行整顿再以高价卖出，充分利用被低估的资产获取并购收益。

(6)财务预期效应 由于并购时股票市场对企业股票评价发生改变而影响股价，成为股票投机的基础，而股票投机又促使并购发生。股价在短时期内一般不会有很大变动，只有在企业的市盈率或盈利增长率有很大提高时，价格收益比才会有所提高，但是一旦出现企业并购，市场对公司评价提高就会引发双方股价上涨。企业可以通过并购具有较低价格收益比但是有较高每股收益的企业，提高企业每股收益，让股价保持上升的势头。在美国的并购热潮中，预期效应的作用使企业并购往往伴随着投机和剧烈的股价波动[16]。

(7)追求最大利润和扩大市场 企业利润的实现有赖于市场，只有当企业提供的商品和服务在市场上为顾客所接受，实现了商品和服务向货币转化，才能真正实现利润。与利润最大化相联系的必然是市场最大化的企业市场份额最大化。由于生产国际化、市场国际化和资本国际化的发展而使一些行业的市场日益扩大，并购这些行业的企业以迎接国际开放市场的挑战。

论企业并购的财务风险 篇3

关键词：并购财务风险控制措施

1.企业并购财务风险的分析

1.1企业并购的财务风险的基本概念

企业并购的财务风险，就是是指在一定的时间段内，企业进行并购融资活动或者是企业背负了一定的债务，从而引发企业财务危机的可能性。这可以看出，财务风险的最关键的部分是通过债务融资决策造成的并购，但融资决策不仅会导致金融风险，因为在企业并购活动中，决策的财务结果相关的包括价格和付款的决策等等。企业并购的财务风险应该是指企业的财务业绩亏损，合并和收购的定价，导致融资的金融状况的恶化，付款和其他财务决策的不确定性，是预期的价值和并购严重的负偏差造成的企业金融危机，以及财政困难造成的财务危机。

1.2企业并购财务风险产生的原因

1.2.1并购双方企业之间的信息不相互对称

并购双方企业之间的信息不相互对称主要是指企业并购的时间以及并购的内容方面。那么从时间这个方面来观察，有发生之前的不对称和发生之后的不对称，发生之前的不对称就会造成反向的选择行为，发生之后的不对称则会造成道德风险；再从其内容上看，有活动不对称和理解不对称，活动不对称造成难以发现活动，理解不对称造成理解错误。

1.2.2收购企业控制者目标模糊

在并购活动里，企业控制者对财务风险缺乏客观上的认知，缺乏一定的风险概念，对可能发生的企业财务风险缺乏一定的防范意识以及防范措施，造成企业陷入财务危机的窘境；一些收购企业的决策者为追求企业的大规模，造成大的影响和轰动，将企业自身的实际情况摆在一旁，毫无目的的去参加并购的活动，没有认真的对待企业并购重组。

1.2.3企业价值的评估缺乏系统性

企业在对目标企业进行并购时，有形资产的价值仅仅是价值评估的一个方面，无形资产的价值也是企业必须要考虑到的一个方面，甚至企业在管理上的经验、企业之间合作的关系、企业在市场的占有率等价值也是无法被忽略的；企业在承受对应的债务的同时还要接受其所有的债权；企业目前的使用价值，盈利的能力，以及企业预期的收益都是必须要去考虑到的。1.2.4并购企业融资不顺畅

并购企业不管想要采用哪一种的融资方式，都在一定程度上存在着融资的风险。通过不同的融资渠道得到企业并购资金的情形下，企业还将承受着融资结构方面的风险。融资结构风险最为出的的现象就是债务结构的混乱，并购企业能因此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期盈利而陷入财务困境。

1.2.5并购企业所使用的支付方式不够准确

我国的资本市场相对于西方的资本市场来说，起步比较迟，从我国目前发生的并购案例看，我国企业并购方的主要支付形式是现金和资产。而支付方式单一是导致并购支付风险的直接原因。

2.企业并购中的财务风险的识别

2.1企业并购定价风险

在我国企业并购的过程中，并购定价主要涉及目标企业价值评估与价格谈判。那么在此之中呢，对于目标企业的价值评估是在企业并购活动中定价风险最为重要的一环。对于目标企业价值的评估，首先是在财务报表方面，并购企业需要了解目标企业的财务报表，从而进一步的去了解其财务状况、经营成果以及现金流量等等相关的重要信息，而目标企业为其个人的目的，在一定程度上会利用不同的会计策略、会计估计以及其他的会计方法，篡改财务报表，达到隐瞒目标企业的实会计信息的目的，使得并购的一方不能够较好的去估计目标企业的价值及其取得收益的能力，这就在一定程度上造成了并购方对目标企业价值的错误估计；第二则是关于价值评估，企业价值评估方法有很多种，如重置成本法，市盈率、市净率估值法，收益现值法等，目前资产评估主要采用的是成本法。采用市盈率和收益现值法的比较少，主要原因是担心采用相对估值法和现值法易对评估资产“注水”，损害企业以及其股东的利益。所谓价格谈判的风险，并购双方信息地位的不对称是主要的原因，企业谈判能力、经济是否雄厚、动机等都会在不同程度上引起价格谈判风险。

2.2企业并购融资风险

简单的来说，企业并购融资风险就是指当企业在进行并购活动的时候，为了去满足并购资金的需要而融资，造成企业资本结构的变化而带来的风险。企业并购成本包括了收购价格、交易成本以及并购后重组成本等，这就需要大量资金来支撑并购，而企业自身所拥有的资金数量是不足以完成整个并购活动的，这样以来就需要通过融资来得到资金。而当企业采用多种不同筹资金的方式时，就会在一定程度上引发融资结构风险。企业融资方式分为内部融资以及外部融资。内部融资就是指企业采用现金支付方式以自有资金进行并购，使用自有资金进行并购，虽然会降低企业并构成本，但使用过多，就会影响企业的现金需求，使企业出现现金短缺现象，导致企业发生财务风险。外部融资是指通过发行股票、债券及信贷融资等股权方式融资，虽然风险小，但资本成本高，这就使得公司控制权被分散；债券和信贷融资虽然资本成本低，但是，当企业经济效益出现下滑时，就会使得企业面临巨大的债务压力，带来债务风险，甚至会导致企业无力偿还债务而破产，增加了企业并购财务风险。外部融资还需要考虑在当时的融资环境和融资工具下，能否及时取得足够的资金；资本结构的完善程度，也会影响金融工具的选择，进而影响企业并购资金保证。

2.3企业并购支付风险

当前我国企业并购重组中经常运用现金和股份等创新的支付手段，在一定程度上满足了我国当前并购重组的市场需求。但是我们还是要清醒地认识到，这距离市场化并购重组的需求还有一定的距离，需要从制度、手段、方法等方面进一步探索创新，丰富支付的手段，实现其支付手段的多样化。现金支付是一种最为简单的并购的方法，这种方法最为直接的优点就是能够控制目标企业，然而，这并非是我们所能选择的最好的方法。现金支付对于企业的并购活动来说是相当大的一种资金上的负担，在一定的程度上对企业造成了现金上的压力，降低并购企业应对外部环境变化的协调能力，引发资金流动性风险也会给企业增加债务上的负担，造成并购企业债务风险，甚至引发企业的破产。使用了股票支付的方法，那么并购企业就必须发行新的股票，能够相对的缓和并购企业的资金压力，从而获得税收价值；但使一旦发行了新的股票，就会不同程度的增加并购企业的成本、分散股权，也不能够拥有对目标企业足够的控制权。使用杠杆支付，指并购企业以不算多的资金来获得其目标企业的控制权；并购企业在收购了目标企业之后，目标企业的未来现金净流量很有可能不够稳定，并且也会出现高额负债的风险，在一定程度上加大了并购企业对目标企业重组的难度。混合支付即为并购企业将现金支付、股票支付、债券支付等多种方式结合在一起支付，如果能够合理的搭配这些支付方法，那么这些不同的支付方式就能够相互补充和克制，减少不同方式之间的不足之处。然而混合支付的方式也是具有一定的风险的。首先，企业资本结构将不能够随很好的达到最佳状态，使用不同的支付方式也会在一定的程度上出现间断，这样一来加大了企业并购后整合和重组的难度。因此，各种不一样的支付方式也是存在着不同的风险的，并购企业对于支付方式的选择就是一种对风险的规避的体现。

2.4企业并购后财务整合的风险

在企业并购活动完成之后，企业并购的一方对目标企业展开战略意义上的整合、人力资源上的整合、财务上的整合还有在企业文化上的整合等等，而在这些整合方式之中，财务上的整合在整个企业并购活动中起着至关重要的作用。在并购企业在整合的时间期限之内，如果有财务的行为不准确的行为，就会引发隐藏的财务风险，从而导致并构成本增加、资金短缺等等结果，影响企业的进一步发展壮大；在企业整合的时间段内，并购双方很有可能会由于财务制度以及财务机构设置的不一样造成意见不统一，造成并购企业的损失；而在并购企业的内部，一旦发生了财务错误或者是行为上的不当，往往会造成并购企业的财务风险。

3.企业并购财务风险的控制

3.1企业并购的定价风险控制

首先，企业在进行并购活动之前一定要做好对于目标企业的信息做好调查工作，从而改善收购企业与目标企业之间的信息的不对称情况，对于目标企业的价值做出正确并且客观的评估，也可以去选择一些声誉较好的中介机构来进行帮助调查，提高对于目标企业价值评估的正确性，保证收购企业能够获得有效正确的信息。对于目标企业财务报表上的信息的研究也是相当重要的环节，防止陷入并购的财务陷阱。对于目标企业的财务报表要进行仔细的研究和观察，经过收购企业的慎重考虑和判断之后再对收购的方案和策略进行调整，降低企业并购的定价风险。从本文的上半部分我们知道，企业并购的主要目的在于获得对于目标企业的控制权，使收购方获得对于目标企业的经营决策权。企业在获得了目标企业的控制权之后，仍是原目标企业的股东持有一部分的股权，从而在一定程度上起到对于并购中所产生的定价风险的控制作用，降低企业并购定价风险。

3.2企业并购的融资风险控制

对于企业融资风险的控制，首先，是要建立在尽心尽职的基础之上，对于企业的资金预算也有着全方面的综合考虑。具体的来说，想要做到对于企业并购融资风险的控制，首先要做到以下这些：我们要掌握好企业自身持有的资金与其债务资金之间的融资比例问题。债务融资一旦在企业并购中所占的比例过大，那么将会大大增加企业债务风险发生的几率，从而导致企业不能够偿还期债务，增加企业并购的融资风险，而在企业并购活动中如果负债融资所占的比例过小的话，又会造成企业并购成本的变大，从而失去了其财务杠杆的作用。因此，在企业并购活动中，保持好企业自有资金和债务资金之间的比例是一项非常重要的因素。在企业并购中进行的融资决策中，需要把并购企业活动中的特点和周期，对其利率的变化做出预测，以及不同利率对于企业融资成本的影响的测算结合在一起，并且使用敏感性的分析方法来对企业可接受率变化风险的范围进行预算。对于企业并购的融资特点和时间周期进行分析决策。在企业并购活动中，并购企业自身目前的资本结构状况以及在并购完成之后的资本结构状况所发展发生的变化也是企业并购的控制决策中相当重要的一环。同时，我们也在现在企业的财务理论中发现，企业并购中所有的财务风险最后都会以企业资本结构风险的形式所表现出来，这也就告诉了我们，在企业进行一项并购融资活动时，企业自身目前的资本结构的状况和在并购完成之后的资本结构状况的变化是企业所必须要充分考虑到的，也只有在这种情况下，才能够去有效地发挥财务杠杆的功效。如果企业在进行并购互动中一味的注重融资资本的多少，而忽视对于融资比例的均衡，不顾企业在并购完成之后的资本结构，就会大大增加企业在运营上的风险，是企业在并购完成之后进入困境，甚至导致企业的破产。最后，企业并购的融资渠道的单一也是造成企业融资风险的重要原因之一。因此，拓宽和丰富企业的融资渠道，合理的安排企业的融资结构，寻找出不同的融资渠道，使企业融资的渠道实现多元化，并且通过不同的融资方式的组合，进行有效地融资活动，从而降低企业并购的融资风险，推动企业自身的发展。

3.3企业并购的支付风险控制

首先，企业并购的支付方式一般分为三种，分别是现金支付，股权支付和债务支付。在现金支付中，作为企业并购活动的收购方，要对收购活动的可行性进行充分的研究和调查。在并购活动结束之后，对于企业自身资产负债率的控制也是现金支付风险控制的一大要素，特别是在企业进行的是债务融资的情况下，要保持企业并购后资本结构的最优化。另一方面，企业也可以建立一个对于支付风险决策的评价系统，保证企业并购的现金来源的合理。一般来说，股权支付情况下的成本与现金支付相比是要小很多的。我们从企业的预期的增值来看，尽管目标企业在将来的盈利状况可能很差，但是由于这个所造成的损失就不需要有原来的股东去承受，目标企业的股东是要分担这些损失的。但是，这种风险转移的方式就要以减少对于目标企业的控制权为代价。因此，目标企业在未来的盈利状况要好，才能够降低股权支付的风险。对于股权支付风险控制的另一个关键点就在于企业换股的比例，在保证企业并购活动顺利完成的情况下不对双方股东的利益造成损失，从企业并购方的角度来说是对原来股东的股权减少最小的比例来完成的换股支付。由于每一种的支付方式都在一定程度上存在着风险。因此，混合支付的方式不失为一种较好的方法，这可以改善单一的支付方式所有的缺点，达到回避风险的目的。混合支付不失为并购企业为进行企业并购回避风险，降低支付风险的一种较好的方式。

參考文献：

[1]钱海波.企业并购财务风险分析与控制[J].财会通讯（学术版），2006，（01）.

[2]原磊.国际金融危机下中国企业并购行为研究[J].宏观经济研究，2010，（07）.

[3]宋鲁萍.试析企业并购的财务风险[J].湖南社会科学，2009，（04）.

[4]杨贵彬.基于核心竞争力的企业并购研究[D].哈尔滨工程大学，2005.

企业并购财务风险 篇4

关键词：企业并购,财务风险,类型,防范措施

一、新华传媒并购简介

上海新华传媒股份有限公司 (简称“新华传媒”) 是一家综合性传媒类上市公司。它通过向解放日报报业集团和中润广告发行股票购买资产, 使中润解放成为该公司的全资子公司。中润解放凭借其在平面媒体广告代理业务上的竞争优势, 成为公司拓展跨区域、跨行业广告代理业务, 打造第三方广告代理公司的整合平台。嘉美广告和杨航传媒作为上海地区领先的平面媒体广告代理商, 具有丰富的广告代理经验和专业的经营优势, 经营团队亦与中润解放具有互补性。因此, 新华传媒公司用募集资金计15 425.38万元人民币对中润解放实施增资, 其中11 200万元人民币收购嘉美广告100%股权;3 360万元人民币收购杨航传媒70%股权, 其余资金865.38万元人民币用于补充流动资金。实施上述增资和收购有助于为中润解放提供充裕的发展资金和实现快速扩展、整合区域平面媒体广告代理市场的目标。

二、新华传媒并购的财务风险分析

并购中财务风险的影响因素来自并购过程的各个方面, 是系统因素综合导致的价值偏离, 是各种并购风险在价值量上的反映。由于并购过程及未来结果的不确定性, 新华传媒并购财务风险可能有以下几种类型:

(一) 融资风险

并购的融资风险主要是指如何在短期内筹集到所需的资金使并购活动顺利进行, 故企业必须综合考虑各种融资渠道。新华传媒公司通过增发新股募集资金净额60 038.45万元人民币, 用剩余募集资金计15 425.38万元人民币, 作为对全资子公司上海中润解放传媒有限公司实施增资, 以其中的11 200万元人民币收购上海嘉美信息广告有限公司100%股权;以3 360万元人民币收购上海杨航文化传媒有限公司70%股权, 其余资金865.38万元人民币用于补充流动资金。发行股票募集资金的资本成本很高, 而新华传媒又采用现金方式进行股权收购, 两者都需要占用大量的流动资金, 若届时安排不当, 就会陷入财务危机。

(二) 流动性风险

流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重, 导致出现支付困难的可能性。并购活动占用了企业大量的流动性资金, 从而降低了企业对外部环境变化的快速反应和调节能力, 增加了企业的经营风险。本例中, 由于新华传媒采用现金支付的方式, 当现金支付成本扩张, 债务负担过重, 资金来源期限结构安排不合理, 短期融资不足时, 很容易给收购方带来资金流动性压力。此时如果并购后新公司的流动资产或速动资产质量不高, 变现能力不强, 就会产生资金流动性风险。

(三) 支付风险

支付风险主要是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险。影响企业并购支付财务风险的因素主要有两方面:一是现金支付, 若预期现金净流量的增量现值之和小于现金支付额, 则这部分损失就落在收购方股东的身上;二是杠杆支付, 在杠杆支付方式下, 由于债务风险放大导致偿债风险增大, 同时带来股权稀释风险。

综上所述, 新华传媒会面临因采用现金支付而产生的流动性风险;股票增发扩大了股东的基数, 将导致并购当年或数年后的每股收益下降;如果整合后嘉美广告和杨航传媒没有稳定足额的现金流量, 就会引发偿债风险。

三、企业并购财务风险的防范对策

在企业并购过程中应有针对性地控制风险的影响因素, 降低财务风险。规避和减少财务风险, 可以采取下列具体措施:

(一) 谨慎选择并购目标企业

并购中主并企业需对自身实力 (特别是资金实力) 、未来经营和发展方向进行客观分析和评价。更需要对目标企业的外部环境和内部情况进行审慎的调查与评估, 考察目标企业的综合竞争力、市场前景等。

新华传媒对自身的资金实力进行了客观分析和评价, 对嘉美广告和杨航传媒进行了评估和调查, 合理地选择了并购目标企业, 降低了并购财务风险。表1为新华传媒预测的嘉美及杨航各年的主营业务收入及净利润。

经过测算, 收购嘉美广告100%股权的投资回收期为7.3年, 内部报酬率为9.34%;收购杨航传媒70%股权的投资回收期为7年, 内部报酬率为10.59%。收购嘉美广告将使公司业务结构有效整合并产生并购协同效应, 为把公司打造成为国内最大的平面媒体广告公司奠定重要的基础。嘉美广告是上海市著名的广告代理公司之一, 拥有较强的广告经营能力, 其代理的某晚报广告收入增速大大超过上海市平面媒体总体增速。通过收购嘉美广告, 一方面可以扩大中润解放的市场份额, 增加销售收入和利润;另一方面可以通过资源整合, 优势互补, 降低运营成本, 从而进一步增强公司整体竞争力。

(二) 创建流动性资产组合, 加强营运资金管理, 降低流动性风险

由于流动性风险是一种结构性风险, 很难在市场上化解, 必须通过调整资产负债匹配关系来解决。并购企业可通过分析资产负债的期限结构, 将未来的现金流入与流出按期限进行分装组合, 寻找出真正现金流和资金缺口的时点, 调整自身的资产负债结构来防范流动性风险。新华传媒的并购中嘉美广告原股东承诺将股权转让金中的6 937万元现金质押给新华传媒, 作为对3年利润承诺的不可撤销担保。杨航传媒原股东承诺, 本次收购前公司的债权债务由其承担, 且本次收购后不再从事任何与杨航传媒及中润解放构成同业竞争的业务。这样就在一定程度上防止了陷入不能按时支付债务资金的困境, 而且增加了企业的流动资金, 新华传媒应建立流动性资产组合, 加强营运资金管理, 以降低流动性风险。

(三) 改善信息不对称状况

具体而言, 并购企业可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划, 捕捉目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析, 从而对目标企业未来收益能力做出合理的预期, 在此基础上做出的目标企业估价较接近其真实价值, 有利于降低定价风险。在新华传媒的并购中, 委托上海上会资产评估有限公司对嘉美广告和杨航传媒进行了企业价值评估, 评估结果比较接近其真实价值, 降低了定价风险。此外, 嘉美广告原股东承诺将股权转让金中的6 937万元现金质押给新华传媒, 作为对3年利润承诺的担保。在利润承诺期内嘉美广告每一会计年度审计后, 由公司根据其利润承诺完成情况, 在扣除利润缺口后将余额逐笔释放。这样就明确了相关法律责任, 为以后的利润提供了保障, 降低了财务风险。

此外, 还需要相关的宏观政策措施, 如发挥政府职能, 着手建立并购目标企业价值评估体系确保并购行为的法制化、规范化;大力发展中介机构, 中介机构有专业的人才, 科学的程序和方法, 在并购中主要履行服务和监督职能, 其服务和监督渗透到并购的全过程, 充分发挥国家赋予的监督职能, 规范各方行为, 维护并购双方的合法权利。

参考文献

[1]王慧娟.企业并购中的财务处理问题[J].财会研究, 2008 (1) :54-55.

[2]宋东风.企业并购财务风险及其防范[J].财经理论与实践, 2002, 13 (3) :105-107.

[3]方文彬.刍议财务风险的防范[J].财会研究, 2000 (10) :31-32.

律师与企业并购的法律风险 篇5

从SEB收购苏泊尔案说起 律师与企业并购的法律风险

据媒体报道，商务部决定在10月底11月初，针对SEB集团并购苏泊尔一案举行反垄断审查听证会。商务部等六部门颁布的《外国投资者并购中国境内企业规定》于9月8日刚刚实施，如果此次听证会如期举行，SEB收购苏泊尔案将成为商务部在国内针对外资并购，启用反垄断审查听证会的第一个案例。笔者在此事件尘埃落定之前谈谈企业并购的基本法律问题及风险的防范： 一． 企业并购以及并购的法律责任

（一）什么是并购？

所谓并购（M&A），就是兼并(Merger)与收购(Acquisition)的简称。兼并是指两家公司合并，不通过解散清算程序合为一家公司的行为，收购则是指一家公司以现款、债权或股票购买另一家公司股票，对公司取得实际掌控权的行为，用通俗一点的话来说，就是购买企业。

公司并购是一项涉及金融、法律多个层次的综合工程，在法律层面的考量上可分三阶段：

一、并购前的法律风险评估及并购框架的确立。

二、并购程序中的法律审查。

三、并购后的法律问题处理。以下简要分析之：

（二）并购的法律责任

并购行为虽是市场行为，受经济利益驱动，但其行为也必须受法律的调整，在此仅就法律对上市公司并购的法律责任的规定进行讨论，从有关立法的规定中可看出相应法律责任，主要体现为并购主体的权利义务的规定，有关监管机关的监管责任及并购中违法行为的责任等三个方面。

首先是并购主体的主要权利义务。从并购行为的收购方角度来讲，法律对收购人的责任规定主要是体现为对其义务的规定，而不在于其权利。其义务主要包括：（1）披露义务，即收购人要如实及时、准确、完整无误导地披露与并购有关的信息；（2）依法采取要约收购或协议收购，不得进行暗箱操作，要平等对待受要约人，不得有歧视行为，及时按约定足额支付对价；并购失效应及时将股票退回。

从并购行为的被收购人角度来讲，法律对被收购人责任的规定体现为对其权利的规定，而不在于其义务。其权利主要体现为平等、不受歧视权，包括获取信息，出售价格及机会平等。

从并购目标公司的角度来讲，并购目标公司在并购行为中有如下权利：优先知情权、收购要约的建议权、采取反并购措施的决策权、提请制裁及请求赔偿权，其义务包括及时通知股东及本公司员工，及时聘请独立财务顾问、法律顾问、会计师对并购要约提出书面意见，向要约人提供公司股份详情等。

其次，是监管机关的责任，中国证监会作为中国证券市场的证券监管机关，其责任主要是对并购行为的各方的行为进行监督以促使其规范运作，防止违规操作行为的出现，并及时纠正或处罚违规行为；另一方面就是对有关信息进行汇集并向社会公众提供。

再次，是对并购中违法违规行为的处理，这方面法律规定主要表现为对一般违法行为的处理，对重大违法行为的处理等，其中违法行为包括内幕交易行为，操纵市场行为，虚假陈述行为等，对其处罚形式为行政处罚、民事处罚及刑事处罚。二． 企业并购的法律风险及律师的作用

对于企业来讲，并购是一种市场法律行为。企业在实施并购行为时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减小创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优点；另一方面也要注意其存在着一系列的财务、法律风险。并购中法律风险的防范首先在于企业要发现风险所在、判断风险性质、风险程度及对并购的影响和后果。在并购谈判决策过程中始终伴随着法律风险的调查，因为法律风险可能是谈判前已存在的，也可能是谈判、决策过程中产生的，可能是明确、肯定、现时的，也可能是潜在的、未确定的、未来的。

律师基于对法律的熟悉和执业敏感度，是最易于发现风险并及时进行法律防范的专业人员，律师可以在前述三个阶段提供法律服务。在此仅就并购中的法律风险的调查及防范进行讨论。

（一）并购目标的法律调查

律师需进行法律调查的方面很多，这要根据每一并购行为的具体情况来确定调查项目和提纲，并根据各案的实际情况来确定调查手段。律师的法律调查是企业决策的依据，所以要十分慎重，务求全面、准确，对调查结果的判断务求以事实为根据以法律为准绳。的法律在此仅从下述几方面讨论一下应调查的、重要的、基本的事项。（1）并购目标的主体资质

并购是市场经济主体之间的产权交易，这一产权交易的主体是否具有合法资质是至关重要的，若交易主体存在着资质上的法律缺陷，轻则影响并购的顺利进行，重则可能造成并购方的重大损失，甚至造成并购失败。

并购目标的主体资质由两方面的基本内容组成，其一是其资格，即其是否依法成立并合法存续；其二是其是否具备从事营业执照所确定的经营业务的特定资质，如建筑资质、房地产资质等特定行业或经营项目所需要的资质。在进行正式的并购谈判前，应由律师就并购目标的资质进行法律调查并出具法律意见，以保证并购目标主体的合法性。（2）并购目标的资产权属的确定

并购行为所指向的具体财产包括有形财产与无形财产。从法律上讲无论是有形的，还是无形的，均应确定其权属。首先，从有形财产上看，应以其所有权人为谁，使用权人为谁，使用期限多长，已使用多长，对所有权人处分该财产有何法律限制，有何合同约束等等进行法律调查、得出法律上的判断和意见。其次，从无形财产上看，应对此无形财产的属性进行分类。在此基础上对无形财产的权属证明进行调查，从法律上确定无形资产的现实存在性如何、有效期状况、权利人状况、许可使用状况，并通过上述调查得出法律上的判断和意见。

对并购目标资产权属的确定是并购中资产评估、会计、审计的基础和前提，也事关并购的价格，甚至并购是否成功和并购后的财产陷阱。（3）并购目标重大债权债务性质的掌握

任何一家公司（企业）均程度不同地存在着一定的债权债务。所以在并购中应特别对此予以关注，应从法律上对并购目标的重大债权债务进行调查，并通过法律调查确定债权债务的法律边界、性质、债权的可实现性，债务的可负担性，通过上述调查、判断应从法律上得出结论性意见，供决策者决策时参考。

（4）并购策略合法性的判断

并购作为一种市场经济行为，在非上市公司并购行为中以并购各方的自愿有偿为前提。上市公司并购则以公开性、公示性、公平性、有偿性为原则。为了规范并购行为，国家已制定并将继续制定一系列调整并购行为的法律、法规，其中既有规范具体并购行为的，也有规范并购策略的，既有促进并购行为的，也有限制某些并购行为、策略的。所以在设计并购策略，确定具体的并购操作方案时，必须进行法律调查，为方案的设计提供法律依据。

（二）并购方案的制定及法律分析

无论从并购理论上，还是从并购实践中，对并购方案的设计均有不同理解和认识，也均有一定的归类总结，形成了一定的体系，但并购行为的多样性、复杂性、擅变性决定了不可能有可以适用于全部并购行为的方案，不可能有一成不变的方案，即使是套用某一方案，在具体的操作细节上也是千变万化的。所以笔者从不试图找出（也不可能找出）一剂包治百病的灵丹妙药。所以在此仅从宏观上就并购方案的法律问题进行初步分析。

从宏观上讲，企业策划并购方案时可以参考为以下几种形式：

1、购买式并购。即收购方出资购买目标公司的资产。这种形式一般是以货币资金为购买条件，将目标公司整体买断。这种购买只计算目标企业的整体资产价值，并将其价值确定为购买价格。购买式的并购使目标公司丧失经济主体资格。并购价格实际上是被并购公司偿还债务以后的出价，因此从法律上讲，并购双方在完成并购之时即已对被并购方的债务进行了清偿。如果并购主体双方不属于同一所有制性质，或者并购方实力雄厚；或者虽资金不足，但通过购买式并购对本身发展确有好处；或者是破产企业在宣告破产后的核定价格低，则采取购买式并购方式较为有利，从法律上讲这种并购方式最为直接简便。

2、承债式并购。即在并购目标企业资产与债务等价的情况下（净资产为零时），并购方以承担目标企业的债务为条件全面收并购购目标的全部资产。此方式实行的法律后果是并购目标公司的法律主体资格消灭。从法律上讲这种并购形式是并购目标的债务、资产一并接收，以承担并购目标的债务来实现并购。此交易不是以价格为标准，而是以债务和整体产权价值之比而定，通常目标公司具有某种潜在价值、资源或其他潜力。从法律上讲，此种形式的并购必须特别关注债务的阳光性，即“阳光债务”。防止出现债后债、债中债，即“暗债”。

3、吸收股份式并购。即将并购目标的净资产作为股份吸收到收购方，使并购目标的投资者成为收购方的一个参股股东。通常发生于并购目标资大于债的情况下，其中包括资产入股式、股票交换式等。

4、控股式并购。即并购方通过购买并购目标公司的股票或股份，来达到对并购目标公司的控股，实现并购。其法律后果是并购目标公司的法律主体资格仍存在。并购方作并购目标公司的新的控股的股东，并以其出资额为限对并购目标公司的债务承担责任。这种方式不是以货币资金或债务转移作为必要交易条件，而是以拥有企业股份额为重要特征，以对并购目标企业实现控制，达到控股条件为依据，实现对并购目标公司的产权实际占有。这种并购形式随着中国证券市场的兴起及产权交易、资产的可流通性日益加强而越来越成为企业并购的一种重要方式。

上述几种并购方式的存在是有前提的：一是基于并购目标的财产有无净值，及净值多大。换言之，是资大于债，资债相等，还是资不抵债。二是基于并购目标的所有者是否完全放弃并购目标的财产所有权。购买式和承债式并购，实际上是并购方购买了并购目标的资产的产权，成为并购目标的资产所有者及债务承担者，原所有者将原有资产、债权、债务一并转移。当资大于债时，则取得大于债那部分的价值，失去并购目标的财产所有权。吸收股份式通常也发生在并购目标资大于债的情况下。并购目标的所有人将企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购方的一个参股股东，并购目标的所有人不再对入股资产本身享有所有权，但其拥有了一定的股权。与其他股东同股同权同责。

无论是购买式、承债式还是吸收股份式，并购目标均完全丧失市场经济主体资格，其经济实体不复存在。而控股式则并购目标不丧失市场经济主体资格，并购目标通过大量吸收股份而变更股东，原股东成为参股股东，新股东成为控股股东，并由此取得并购目标的经营决策权。

除上述较为规范的并购形式外，在并购实践中还存在一些变通的并购形式。第一，先承包经营后并购。第二，先租赁经营后并购。第三，无偿划拨式并购。第四，先破产后兼并。第五，接管式并购。

企业并购中财务风险的分析 篇6

【关键词】并购；目标企业；财务风险

一、企业并购财务风险概述

企业并购风险广义上是指由于企业并购未来收益的不确定性，造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差；但现实中我们主要研究的是狭义的并购风险，是指企业在实施并购行为时遭受损失的可能性。

一般来说，企业财务风险指源于负债和融资变化而给企业财务状况带来不确定性。企业并购的财务风险是各种并购风险在价值量上的综合反映，是一个由定价、融资和支付等财务决策行为引起的企业财务状况恶化或损失的不确定性，是并购价值预期与价值实现的严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。

二、企业并购中财务风险分析

（一）并购前目标企业的价值评估风险分析

目标企业的价值评估是并购交易的精髓，每一次成功并购的关键就在于找到恰当的交易价格。目标企业的估价取决于优势企业对目标企业未来收益的大小和时间的预期，对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就产生了并购的估价风险。

优势企业是善意收购还是恶意收购。如果优势企业是恶意的，优势企业将无法从目标企业获取其实际经营、财务状况等主要资料，给公司估价带来困难。

目标企业是上市企业还是非上市企业。如果目标企业是上市企业，由于它必须对外公布企业经营状况和财务报表等信息，因此，优势企业容易取得目标企业的资料进行分析：目标企业若是非上市企业，则优势企业必须通过目标企业的合作来获得相应的信息。

目标企业审计距离并购的时间长短。如果并购时间离会计师事务所审计的时间越远，优势企业从年审报告获取的信息越不能代表目标企业并购前的经营和财务状况，据此得到目标企业的估价就越不准确。

（二）并购交易执行阶段的财务风险分析

1.支付风险

支付风险主要是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险，它与融资风险、债务风险有密切关系。

（1）现金支付所面临的财务风险最大，表现为：一是并购规模和并购成功与否受并购方现金流量和融资能力的约束。二是当并购与国际资本市场相联系时，现金支付使并购方必然面临汇率风险。三是目标企业股东不能分享合并后企业的发展机会和盈利，也不能享受延迟纳税的优惠。

（2）股票支付及其相关的财务风险。股票交换是以并购方股票替换目标企业的股票，即以股换股。这种支付方式减轻了现金压力和债务负担，对并购方不存在现金流转压力，并可能带来一定的税收好处，不会给企业带来资金的压力和破产的风险，但股票支付也会产生财务风险。

（3）混合支付及其相关的财务风险。混合支付风险是对于企业的资本结构确认往往并不能达到理想的状态，资本结构偏离风险的发生是可能的，而且混合支付不能一次完成整个支付过程，多种支付方式的连续性很难保证，这样会延迟整个并购过程，给后期带来较大的整合风险。

2.融资风险

权益融资是指企业通过增资扩股的方式进行融资，通过发行股票迅速筹集到大量资金，资本风险较小，但我国对股票融资要求较为严格，审批等所需时间较长，不利于抢占并购时机，将会稀释大股东的控制权。

债务融资是指企业通过举债来筹集并购所需资金，相对于权益融资具有资金成本低，不会稀释股权，手续简单的优势。但在我国，国有企业的平均负债率高达65%—70%，债务到期要还本付息，债务负担过重，将会导致资本结构恶化，企业容易陷入财务危机。此外，我国严格的金融政策使得并购资金的来源十分困难。

（三）并购后内部整合阶段的财务风险分析

1.偿债风险

偿债风险存在于企业债务收购中，特别是存在于杠杆并购中。杠杆并购中，并购企业不必拥有巨额资金，旨在通过举借债务解决收购中的资金问题，自有资金只占所需总金额的10%，贷款约占50%—70%，投资者发行高息风险债券约占收购金额的20%—40%。由于高息风险债券资金成本很高，而收购后目标企业未来资金流量具有不确定性，因此，杠杆收购的偿债风险很大程度上取决于整合后的目标企业是否有稳定足额的现金净流量。

2.流动性资金

流动性资金是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。在并购活动中占用企业大量的流动性资源，降低了企业对外部环境变化的反应和调节能力，增加了企业的经营风险。

3.运营风险

运营风险是指并购企业在整合期内由于相关的企业财务制度、财务运营、财务行为、财务协同等因素的影响，使并购企业实现的财务收益与预期的财务收益发生背离，因而有遭受损失的机会和可能性。企业并购完成后，如果不对目标企业进行有效整合，也很难使并购后的企业产生规模经济、财务协同等效应。

三、财务风险产生的根本原因分析

企业并购虽然面临着多种多样的风险，诸如市场风险、体制风险、法律风险、人事风险、反并购风险、经营风险、整合风险等。但无论是法律风险还是体制风险，无论是反收购风险还是经营风险，无一例外地会通过并购成本影响到并购的财务风险。从逻辑上说，企业并購的财务风险首先是一种风险，然后是一种由并购产生的风险，最后表现为财务风险。毫无疑问，风险来自于未来结果的不确定性，但与过程的不确定性因素密切相关。风险是不能确定未来结果概率的不确定性，而不确定性则是可以确定未来不同结果的概率的事件，风险是一个比不确定性外延要小的概念。因此，本文认为产生企业并购财务风险的根本因素在于两个方面：过程的不确定性和信息的不对称性。

1.过程的不确定性

企业并购过程中的不确定性因素很多。从宏观上看，有国家宏观经济政策的变化、经济周期性的波动、通货膨胀、利率汇率变动：从微观上看，有优势企业经营环境、筹资和资金状况的变化，也有目标企业反收购和收购价格的变化，还有收购后技术时效性、管理协调和文化整合的变化等。所有这些变化都会影响着企业并购的各种预期与结果发生偏离。

2.信息不对称性

在企业并购中，优势企业与目标企业之间存在信息严重不对称的情况。首先优势企业往往无法获取目标企业全部客观真实的资料，尤其是有关财务报表（对于上市公司）以外的信息，这就使得优势企业在一开始就处于信息劣势。其次新企业还面临着一个新环境，新市场，新产品，这些不确定性也给新企业的生存带来巨大风险。

四、总结

企业并购的财务风险是一种价值风险，是并购中各种风险的综合反映；财务风险是一个动态的过程，存在于企业并购的计划决策、交易执行和运营整合阶段中。财务风险在企业并购中尤其值得关注，每一个阶段产生的不同风险，最终都通过财务的形式表现出来。企业在实施并购扩张的过程当中，要不断完善自身的风险控制体系，从领导层到员工都应具有强烈的风险意识，做好每一个阶段的财务风险防范和控制，是风险降到最低而收益最大，真正发挥并购协同效应。

参考文献

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[3]陈共荣,艾志群.论企业并购的财务风险[J].财经理论与实践,2008(3):44-47.

企业并购财务风险研究 篇7

(一) 企业并购财务风险的概念

企业并购财务风险是指企业在并购后的一定时期内, 由于并购或因融资背负债务, 导致企业财务状况不断恶化或企业财务成本损失严重, 从而使得企业出现发生财务危机的可能。财务风险的主要表现为:企业由于对并购资金的大量支付, 从而致使借贷利息增加和股权被稀释, 并购公司的财务压力不断增大, 出现企业财务新的坏的局面。从企业并购财务风险的形成因素进行分析, 企业财务风险被引起的原因主要有:融资决策、定价决策及支付决策。

(二) 企业并购财务风险的内容

企业并购的过程主要分成三步, 首先是对目标企业的选择, 并对其进行详细的评估;其次是完成收购过程一定需要大量的资金, 因此需要进行并购资金的筹措, 同时确定资金的支付方式;最后是进行并购后的整合, 根据企业实际情况将资源进行重新优化, 对人员和部门进行重新调整。根据企业的并购过程, 可以将企业并购财务风险分为三类: (1) 定价风险。企业并购的开端是对目标企业的选择, 确定选择的企业是否正确就是对目标企业进行价值评估, 价值评估是并购成功的关键, 所以给目标企业的定价风险是并购企业的首要风险。 (2) 筹资风险。并购需要的大量资金, 需要根据并购企业的实际情况制定出切实可行的融资战略, 尽量降低融资成本, 力求企业资本结构合理科学, 避免企业财务出现危机, 将企业并购顺利完成。所以并购企业是否可以利用各种资金渠道按时按量地筹集到资金是企业并购能否顺利进行的关键。 (3) 整合风险。企业在并购后, 需要对公司进行重新整合, 这是并购过程中非常重要的环节, 如果重视不够或者整合不当, 之前所隐藏的财务风险很可能就会爆发, 使企业难以应付, 最终可能导致并购失败。

二、企业并购财务风险现状及分析

改革开放以来, 我国零售业迅速发展, 零售企业规模不断扩大, 对外开放的格局已经形成, 高速发展带来企业之间并购现象丛生。零售企业并购金额屡创新高, 跨地域并购占据主导地位, 内资企业成为并购的主角。从完整的并购活动出发, 一般包括目标企业的选择、目标企业价值的评估、并购可行性分析、并购资金的筹措、出价方式的确定等。

(一) 目标企业价值评估风险

对目标企业价值进行评估, 影响的因素会有很多, 主要表现在三个方面: (1) 对市场信息了解的不完全, 信息不对称。 (2) 企业使用估价系统本身存在偏差。 (3) 在企业收购时, 目标企业进行各种反收购活动, 造成并购企业不得不以更高的价格收购。而且在对目标企业进行价值评估的过程中, 可能对目标企业并购后获利能力给予过于乐观的估计, 因此从另一个方面造成预期收入的较大波动, 从而增加了并购企业的财务风险。这种财务风险可能将企业陷入财务陷阱, 使得并购企业承担过高的实际成本, 可能引起债务结构和资本结构的重大变化, 严重影响企业并购活动的顺利进行。

(二) 并购融资与支付风险

企业在并购融资时, 需要对融资方式进行选择。首先需要对并购企业内部积累进行分析, 这样可以减少融资阻力, 不用支付发行费用, 还可以保留更多的融资能力。但是, 往往并购企业的内部积累都是有限的, 不能满足并购所需的资金量, 在这种情况下就必须同时选择适合的外部融资方式, 银行是首选。并购企业进行贷款融资, 具有速度快、成本低、保密性好等优点。在并购企业进行支付时, 如果选择现金支付, 最大的风险是资金流动性风险以及可能导致的债务风险;如果选用股权支付, 最大的风险是股权稀释风险;杠杆支付的最大风险是偿债风险。

(三) 整合期财务风险

企业在完成并购后, 需要对目标企业的资产负债进行整合, 优化资源配置, 增强企业竞争力。但是如果没有将目标企业的资产负债进行高效的剥离和整合, 不但达不到提高核心资产效率、降低成本的目的, 反而会降低优质资源效益, 从而造成企业资金无法运转, 给企业带来市场风险和财务风险。企业在进行整合的过程中, 同时需要对财务组织机构和职能进行整合, 如果整合不当, 就会造成财务部门的责权分工不明确, 不能够互相制约, 导致财务岗位繁杂、效率低下, 甚至可能出现损坏企业利益的财务行为。

三、企业并购财务风险应对措施

(一) 目标企业价值评估的财务风险管理

首先对目标企业进行并购调研, 高质量的并购信息对于目标企业价值评估是非常重要的, 主要从以下三方面提高信息质量: (1) 并购方从社会专业机构聘请能力强、经验丰富的相关人员对信息进行进一步证实, 同时对目标企业的财务状况和产业环境进行全面细致的分析; (2) 尽量充分利用企业内外的信息, 不要只是过分的相信财务报表, 应该注重关注表外的资源; (3) 与目标公司签订相关的法律协议, 规定目标公司不能在并购的过程中隐瞒一些可能影响企业价值定价的信息。然后运用科学的评估方法对目标企业进行价值评估, 常用的有:资产价值基础法、收益法、贴现现金流量法。

(二) 融资支付的财务风险管理

企业加强融资支付的财务风险管理, 首先需要对自身财务进行全面的分析, 更加深入的了解企业的财务状况和经营成果等情况。通过对自身的资金实力进行客观的分析和评价, 从而确定科学合理的融资方式和支付方式。其次需要对并购资金需要量进行预测, 这项工作需要在并购刚开始时就进行, 并购资金的支付数量和支付程序需要以此为依据, 这样可以降低财务风险, 合理安排企业的使用资金。再者应该灵活的采用融资支付方式, 提高融资弹性, 例如可以采用长期负债和股权融资, 从而减小企业即付现金的压力。为了降低财务风险还可以从提高企业反映能力的角度考虑, 采用提前收兑与转换的方式。

(三) 并购财务整合的财务风险管理

企业成功并购后为了降低财务风险, 需要进行有效的整合, 一般注重做到以下几点: (1) 制定出清晰的企业远景规划和战略, 一个有实际意义的远景需要不局限于提供一个新企业怎样运作和参与竞争的普遍原则, 它应该拓展到如何获取一个积极进取的财务和营运目标, 并且与一个清晰定义的起动蓝图相结合。 (2) 对企业管理责任进行确认, 快速建立出管理层, 这样可以避免出现真空现象, 有效推动整合进程。 (3) 积极消除文化障碍, 降低文化冲突, 努力实现企业文化相互融合的美好局面。

摘要：随着我国资本市场体制的不断完善, 产业结构不断进行升级, 很多企业通过并购手段优化资源配置, 提升资本效率和资本控制力。但在此过程中, 将涉及大量的资本筹集和投放, 企业将面临较大的财务风险, 甚至引起财务危机, 最终导致破产。以零售业为例, 对我国企业并购中财务风险现状进行科学合理的分析, 在此基础上, 对因企业并购而发生的财务风险所采取的应对措施进行完善。

企业并购财务风险 篇8

一、并购财务风险的表现形式

并购过程中的交易对象是企业的产权, 通过将产权转移给别的企业实现企业控制权的转让, 并进行资源的重新组合。企业并购过程中涉及到众多的决策, 而财务风险的识别控制以及财务整合就是其中之一。从微观的角度来讲, 财务风险的产生源自于债务融资行为, 如果企业收购其他企业的资金来源于借债或者贷款, 这样收购成本会被大大提升, 加之我国的经济市场动荡不定, 很容易让企业陷于资金风险中, 稍有不慎, 巨大的负债量会导致企业破产。从宏观的角度来看, 企业并购隐含的风险不仅仅来自于融资成本结构的改变带来的风险, 还包括并购所导致的股东收益的波动性增大引起的一系列后果。因此企业并购的财务风险主要包括以下几个方面:

(一) 资本结构偏差引起的风险

每个目标企业的资本结构是不相同的, 这就造成企业在并购的过程中会产生长期资金和短期资金这两种资金模式, 同时在自有资本和债务资金这二者也是不相同的, 企业选择不同的融资模式对目标企业进行收购收到的效果也存在很大的差异。如果采用大量借贷或者发行企业债券的方式筹措资金, 势必会提升并购风险, 造成资金结构和预期有很大的差距, 给企业的下一步分发展造成很大的隐患。

(二) 业绩水平波动产生的风险

业绩波动既包括税息前利润的变化水平, 又包括单股收益的波动情况。第一, 企业主营业务的收入很大程度上受到并购的影响, 如果影响过大, 税息前利润就会产生一定的波动, 借贷融资具有一定的财务杠杆作用, 受到此作用的影响, 税息前利润的变化会导致单股受益发生波动, 波动的幅度要比税息前波动更加激烈, 这种情况, 企业发生财务危机最终导致破产的概率较大, 最可怕的是在这期间企业的信誉受到极大的挑战, 如果被认为债务违约, 企业就会遭到严重的打击。

(三) 流动性风险

此类风险指的是很多企业在对目标企业进行并购之后, 债务压力过大, 短期内资金缺乏, 对主营业务的支付造成影响。如果企业在并购的过程中采用的是现金支付, 那么出现流动性风险几率较大。首先, 很多企业在并购之前对自身的融资能力估计较高, 实际并购中并没有足够的现金流作为支撑完成并购, 这样资金流动比率大幅度降低, 严重阻碍了并购企业短期内的债务偿还能力;其次, 并购一方自身无论是从资金还是资源, 各方面消耗巨大, 大量的消耗导致企业的应变能力降低, 如果适时国内的经济形势有所变化, 企业很难相应的做出一些调整, 给经营带来很大的风险。

(四) 丧失投资机会的风险

企业并购首先是对各种人力、物力资源的消耗, 一般情况下并购企业也会背上巨大的债务, 这些都导致企业在短期内无法拿出足够的资金参与到大型项目中。但是市场是变化不定的, 很多时候很多机遇都会在此时此刻出现, 如果机遇出现在并购活动之后, 企业没有能力在短期内进行融资, 无法获得足够的资金参与到新项目中, 只能对机遇望而却步, 眼睁睁看到机遇溜走却无力抓住。

上述四种并购风险告诉企业在并购之前一定需要对各种风险进行详细的甄别, 对市场环境和未来几个月的经济走势进行预判, 选择合适的并购时间进行并购, 只有这样, 才能有效地避开并购风险, 促进企业又好又快发展。下面就如果对并购财务风险进行识别进行探究

二、企业并购财务风险的识别方法

要彻底的将风险消灭在萌芽之中, 首先就得具备发现风险, 识别风险的能力, 对此, 笔者提出以下几种识别风险的方法:

(一) 成本收益分析法

成本收益分析法是当前企业在并购前对风险识别常用的方法之一, 也是最为有效便捷的方法, 它的本质是比较并购的成本支出以及后期收益对并购活动进行一个较为完整的分析, 从而得出是否应该进行本次并购的结论。它有以下计算公式:

三个分式代表的分别是:RCR代表并购收益率, C代表财务预算成本, R代表预算收益。其中, 预算成本有多方面组成, 例如并购资金支出费用, 债务利息, 债券发行费, 职工薪水以及目标企业的后续管理成本等多方面;而R也包含几个方面, 例如成本节约, 分散风险, 生产能力等。如果RCR的值小于1, 说明理论上并购收益是大于成本支出的, 在市场行情稳定的情况下可以进行并购。这一公式较为准确完整的对并购财务风险进行了评估, 通过最后的并购收益率, 企业管理人员能够确定是否对目标企业进行并购, 这一方式很大限度的阻止了财务风险的产生, 并且识别过程简单, 操作较为容易, 目前很多企业都采用这种方式。

(二) 单股收益分析法

单股受益分析法是宏观上的财务风险分析方法, 它是通过对并购前后单股价格的变化来分析并购给自身所带来的影响, 它的计算公式是:

公式解释:其中△EPS指的是单股受益的变化量, ENIT指的是纳税前收益, I指的是债务利息成本, 如果并购前的EPS小于并购后, 则证明在并购之后企业的单股价格会有所上升, 对每个股东而言, 进行这次并购在理论上是可行的, 相反则证明并购会导致企业的股价下跌, 不利于企业的发展, 管理人员则不会允许并购的进行。

(三) 杠杆分析法

杠杆分析法是微观分析方法, 它引进了一个财务杠杆系数, 通过这一系数评估并购风险的高低, 具体如下:

公式解读:这一公式中, DFL指的是引进的财务杠杆系数, EBIT指的是税息前利润, EPS指的是单股受益的波动情况, EBIT和EPS共同决定了DFL的高低, DFL的结果越大, 表明税息前利润对单股受益造成的影响越大, 波动幅度大财务风险自然就高, 因此企业的管理人员能够通过DFL值来判断是否应该进行此次并购。

三、企业并购后为何需要进行财务整合

上文中我们主要针对企业在并购之前需要对并购风险进行识别, 从而决定是否最终要进行并购。很多人企业在并购之前对风险的分析和控制都已经达标, 但是最终仍然宣告并购失败, 究其原因, 就是在并购后没有按照规定对目标企业进行财务整合, 最终导致常出现了更大的财务风险, 不得不面对并购失败的结局。那么, 财务整合对企业并购有什么重要作用呢?

首先, 财务整合是并购成功与否的关键, 并购是当前市场化经济体制下企业发展壮大的有效途径, 也是企业资本运营和组织调整的重要方式。对目标企业并购成功, 对于自身的发展具有十分重要的作用, 不仅仅能够扩大运营规模, 更能提升市场影响力。但是两企业并购并不是简单地收购, 而是一个复杂的以资本控制为核心, 实现管理观念和行为方式整合的过程。我们放眼世界上大型企业之间并购失败的案例, 发现导致并购失败的原因很多时候都是两个企业的管理层素质与文化存在一定的差异, 并购企业在并购之前对各种财务风险进行了有效的评估, 采取了一定的控制手段, 但是最终并购之后没有对财务进行整合, 使之统一, 导致了最终的并购失败, 可见, 并购后的财务整合在并购过程中发挥着多么大的作用。

第二, 财务整合是并购整合的重要环节, 财务整合在所有整合项目中占有绝对重要的位置, 财务是一个企业运作的根本与核心, 如果一个企业没有完整高校的财务运行机制, 就会导致运营成本增加, 资源搭配不合理, 资金使用率下降。两企业并购, 讲究的是财务协同效应, 如果每个企业都按照自己的财务管理模式开展工作, 必然导致各方面无法协调统一, 只有二者具备相同的会计核算体系、预算管理体系, 才会实现管理上的统一。

四、企业并购后如何进行财务整合

从西方资本主义企业的并购情况来看, 在进行财务整合的过程中当前主要有两种方式, 分别是移植模式和融合模式。

(一) 移植模式

这一模式指的是并购一方将财务管理体系完全移植到目标企业中, 这种整合模式需要有一定的前提, 不满足这一前提的目标企业可能不适合移植模式。前提首先是目标企业的财务管理系统混乱, 没有完善的预算制度, 财务核算制度, 不能对经营过程中潜在的风险进行评估, 财务制度不完善, 这种情况下可以将并购企业的成套财务管理制度移植到目标企业当中。其次还有一种情况, 即某一大型企业在以此并购活动中同时并购了多家企业, 为了统一管理, 可以将自身的财务管理体系直接进行移植。除了这两种情况外, 其他情况都不适合移植模式。因此目前还有广泛使用的第二种整合模式即融合模式。

(二) 融合模式

融合模式是吸收接纳目标企业中财务管理制度中的科学部分, 结合并购企业自身的财务管理制度, 对财务管理体系进行创新, 形成一套具备先进性和科学性的财务管理体系, 这样二者相互借鉴, 弥补了原有体系中的不足, 对今后企业的发展具有积极的促进作用。

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企业并购的财务风险分析 篇9

企业并购的风险可以根据其来源分为产业风险、市场风险、信息风险、法律风险、政策风险、人事风险、文化风险和财务风险等, 并体现在企业的财务之中。由于各种风险的结果都会反映在财务信息上, 因此财务风险是一种综合性风险, 是企业并购风险的最终表现形式。

一般来说, 企业财务风险指由于负债和融资变化而给企业财务状况带来的不确定性。企业并购的财务风险是各种并购风险在价值量上的综合反映, 是一个由定价、融资和支付等财务决策行为引起的企业财务状况恶化或损失的不确定性, 是并购价值预期与价值实现的严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机[1]。

二、并购各阶段的财务风险及原因分析

1. 信息不对称和评估方法不当导致目标企业定价过高。

在计划决策阶段, 最为重要的是对目标企业的价值评估, 由于并购双方信息明显不对称, 会导致并购企业在估值和定价谈判中处于不利局面。目标企业的定价是整个并购过程的核心, 是并购成功与否的基础。目标企业的定价风险同目标企业的性质、并购双方的态度、并购信息的获取和定价方法的使用都有很大的关系, 但归根结底还是取决于信息不对称程度的大小。由于并购双方信息不对称, 很可能会使并购企业遭遇财务陷阱, 引发财务与法律的纠纷、影响并购融资的安排和并购整合的进程。另外, 通常的企业价值评估方法包括折现现金流法、账面价值法、清算价值法、市盈率法、EVA法和重置成本法等等, 各种方法都存在很多主观因素和缺陷。由于信息不对称和价值评估方法的选取不当, 会使得目标企业价值被明显高估, 并购企业不得不付出巨大的成本。2008年7月, 招商证券以63.2亿元 (约每股130元) 收购博时基金管理有限公司48%的股权, 大约付出了10倍溢价。由于对博时基金的估值不合理, 让招商证券背上了巨额的债务包袱。

2. 融资和支付风险。

在交易执行阶段, 企业在决定融资手段和支付方式时, 可能会面临融资风险和支付风险。融资风险主要是指企业在并购过程中由于所采取的融资策略不同而产生的与并购保证和资本结构有关的资金来源风险[2]。企业融资方式有内部融资、债券融资、信贷融资、股权融资四种, 如何合理利用内、外部的资金渠道按时足额的筹集到资金, 是关系到企业并购能否成功的关键所在。

支付风险主要是指企业并购时资金支付能力不足及与股权稀释有关的资金使用风险, 它与融资风险、债务风险有密切联系[1]。通常的支付方式包括现金支付、股票支付、混合支付等, 现金支付是企业并购中普遍采用的一种支付方式, 同时也是对于企业资金筹措压力最大的方式。每种支付方式都有其特有的风险程度, 对企业的现金流量及未来企业的融资能力的影响不尽相同, 如果企业不能根据自身经营状况和财务状况选择好融资方式和支付方式, 就会给企业带来很大的财务风险。现金支付很容易导致并购企业的现金余额不足, 而股票支付则可能会使得股权被稀释, 并购企业的收益下降。TOM公司多次收购均以现金加股票、发行新股的方式进行, 而其新股的价格远远高于收购当时的股票价格, 之后大批股票超过禁售期, 维持股价必须通过收购, 而“现金+股票”的收购方式使其股票面临不断增大的抛售压力, 2003年公司陷入收购怪圈, 风险越积越大。

3. 流动性风险和偿债风险。

流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重而缺乏短期融资, 导致出现支付困难的可能性[3], 偿债风险则是流动性风险的进一步体现。如果并购后企业债务负担过重而无法保证稳定的现金净流量和合理的债务期限结构, 没有后续的资金支持, 便会发生连锁反应, 导致企业资产面临流动性不足、无力偿还债务, 甚至破产。企业并购结束之后, 并购双方的人力、资本、财务、文化等各个方面都需要一个融合的过程。由于相关企业的经营理念、财务机构设置、财务运作方式等因素的影响, 在整合过程不可避免地会出现摩擦, 并购后的实际结果和预期收益可能会有很大差距, 甚至产生背离而使整个企业集团的经营业绩都受到拖累。2005年明基收购西门子的全球手机业务后一年巨额亏损8亿欧元, 这与之前TCL收购阿尔卡特手机业务之后的遭遇如出一辙, 都是由于并购之后整合不利而陷入困境。

三、企业并购中财务风险的防范

1. 事前做好目标企业价值评估和自身能力分析。

在做出并购决策前, 并购企业需要对市场环境、政策法规、目标企业的状况和自身能力有一个全面的认识, 获取充分的信息。并购企业可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划, 认真做好尽职调查, 捕捉目标企业并对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析[5], 避免财务和法律陷阱, 综合运用估价方法使得评估结果更接近真实价值。只有对目标企业进行合理定价, 才能保证自己在谈判过程当中不会因出价过高而导致资金压力过大。同时, 并购企业应该对自己的战略目标、业务范围、资金实力、人员配置和整合管理能力有清晰的认识, 做好充分的准备, 真正做到知己知彼。2004年中信证券收购广发证券虽说是因为广发的“反收购”而最终失败, 但关键还是败在中信自身准备不足之上。而2008年招商证券收购博时基金成为笑柄, 则是并购企业对目标企业估值不合理的具体体现。

2. 合理选择融资手段和支付方式。

并购资金的筹措方式及数量大小与并购方的支付方式有关, 而并购支付方式又是由于并购企业的融资能力所决定的。并购融资结构中的自有资本、债务资本和股权资本要保持适当的比例, 但选择融资方式时也要考虑择优顺序。在企业并购中, 由于并购企业与目标企业的资本结构不同, 会造成企业并购所需的长期资金与短期资金、自有资金与债务资金投入比率的种种差异[6], 因此并购企业必须综合考虑自身获得的流动性资源、股价的不确定性、股权结构的变动以及目标企业的税收筹措状况, 合理选择并购的融资手段和支付方式, 将支付方式安排成现金、债务与股权方式的混合支付方式[5], 以满足并购双方的不同需求, 保证并购活动的顺利进行。另外, 并购企业还可以选择分期付款的方式来缓解资金压力, 加强营运资金的管理, 降低流动性风险, 为企业提供良好的资金保障。大型并购案例中的交易标的数额巨大, 企业往往需要选择综合融资手段与支付方式。TOM公司因其多次使用的“股票+现金”收购方式使自己在2003年陷入了收购怪圈, 风险累积而陷入被动局面。而2005年e Bay收购Skype的41亿美元交易则选择了分期付款的方式, 成功完成收购, 其中前期先付13亿美元现金和13亿美元股票, 后期再根据Skype公司的业绩支付15

3. 做好整合运营管理, 充分发挥并购的协同效应。

企业并购之后整合工作做的不好, 可能无法使企业集团产生预期的经营协同效应、财务协同效应、管理协同效应和无形资产协同效应, 难以实现规模经济和经验互补, 甚至产生规模不经济。德鲁克曾经说过:“公司收购不仅仅是一种财务活动, 只有收购后对公司进行整合发展, 在业务上取得成功, 才是一个成功的收购。”并购企业应当充分重视并购之后的整合管理, 增强企业的核心竞争力, 保证企业现金流量的稳定性。只有目标企业的资源与自有资源有效的整合在一起, 才能真正实现协同效应。对于那些流动性不好、变现能力差和收益低下的资产和业务, 应该及时剥离;对于复杂冗余的机构以及占岗不干活的人员, 应该及时裁减。而对于原有的优势产业和核心人才, 应该充分保留。2004年联想集团以12.5亿美元收购IBM公司PC业务, 曾被视为中国企业跨国并购的成功典范, 但由于双方在运营管理、品牌效应、企业文化方面存在巨大差异, 并购之初预期的协同效应并未产生, 最终导致了

4. 增强管理层的并购风险意识, 完善财务风险监测预警体系。

企业并购的决策权最终还是掌握在管理层手中, 提高企业管理层的风险意识可以从源头上防范企业并购的财务风险。具有敏锐洞察力和强烈风险意识的管理层能够制定良好的战略规划和并购财务目标, 抓住机遇, 通过并购扩大规模, 提升企业竞争力。如果企业管理层的风险意识薄弱, 可能会出现盲目并购的现象, 再加上后续管理能力的欠缺, 使得企业陷入被动的局面。另外, 在企业内部建立健全自身的财务风险控制体系, 加强企业对并购风险的预测预警也是建立风险防御体系中的重要环节[6]。只有从源头入手, 真正做好企业内部控制和监测预警, 才能将并购风险降到最小, 做到防患于未然, 达到实施并购的最终目的。

企业并购的财务风险是一种价值风险, 是并购中各种风险的综合反映;财务风险是一个动态的过程, 存在于企业并购的计划决策、交易执行和运营整合阶段中。财务风险在企业并购中尤其值得关注, 每一个阶段产生的不同风险, 最终都通过财务的形式表现出来。曾经TCL的跨国并购使自己陷入了亏损泥潭, 其原因便是多方面综合的, 这也为其他企业在并购中的财务风险防范提供了经验教训。企业在实施并购扩张的过程当中, 要不断完善自身的风险控制体系, 从领导层到员工都应具有强烈的风险意识, 做好每一个阶段的财务风险防范和控制, 使风险降到最低而收益最大, 真正发挥并

参考文献

[1]英艳华, 孙瑞娟.企业并购财务风险的分析与防范[J].齐鲁珠坛, 2009, (2) :20-22.

[2]王会恒, 高伟.企业并购财务风险分析及控制[J].财会通讯:学术版, 2007, (7) :37-39.

[3]沈燕.企业并购的财务风险分析[J].企业改革与管理, 2005, (10) :8-9.

[4]彭艳.论企业并购财务风险的成因及对策[J].新疆财经, 2007, (3) :81-83.

[5]陈共荣, 艾志群.论企业并购的财务风险[J].财经理论与实践, 2002, (3) :69-71.

企业并购财务风险问题研究 篇10

1 企业并购相关概念

1.1 企业并购

在现代企业制度下, 企业之间的兼并与收购行为指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权, 从而实现对企业控制的一种行为。而企业兼并, 通常又有广义和狭义之分。狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权, 使这些企业丧失法人资格, 并获得它们的控制权的经济行为, 相当于公司法中规定的吸收合并。广义的兼并是指在市场机制的作用下, 企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为。广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并和其他产权交易形式。而收购则是指对企业的资产和股份的购买行为。收购和广义兼并的内涵非常接近, 因此经常把兼并和收购合称为并购。并购实际上包括了在市场机制的作用下, 企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。

1.2 企业并购的财务风险

企业并购的财务风险, 是指在一定时期内, 为并购融资或因兼并背负债务, 而使企业发生财务危机的可能性。由此可看出, 由融资决策引起的偿债风险是企业并购财务风险的最核心部分, 但融资决策并不是引起财务风险的唯一原因, 因为在企业并购活动中, 与财务结果有关的决策行为还包括定价决策和支付决策等。另外从公司理财角度看, 企业并购的财务风险还应该包括“由于并购而涉及的各项财务活动引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性”。即企业并购的财务风险应该是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性, 是并购价值预期与价值实现严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。

2 企业在并购中存在的财务风险

2.1 定价风险

定价风险是指并购方对目标企业并购价值预期与并购价值实现严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机, 是由于并购定价决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。企业并购定价时, 要考虑各种成本, 而成本有直接的、间接的, 有短期的、长期的等等。由于信息的不对称, 确定并购价格的主要依据是目标企业的年度报表和财务报告。目标企业为了提高自身企业的价值, 有可能对提供的报表进行粉饰, 并不充分、完整、准确地提供企业信息, 这显然会使并购方不能合理预估目标企业的资产价值和获利能力, 往往导致估价过高, 从而使得出价过高。另外, 即使信息真实, 评估实践本身也存在着结果是否客观、准确等问题。定价风险即使能够使并购后的企业运作良好, 也无法使收购方获得一个理想的回报。

并购定价不是一蹴而就的, 往往由两个阶段构成:首先是评估目标企业价值;其次是以评估为基础进行谈判。定价风险有价值性、综合性和动态性的特征。很多企业的并购未取得预期的效果, 原因是许多企业对协同效应的预期过高, 支付了过高的并购价格, 而陷入协同效应的陷阱。据调查显示, 并购失败的三类原因依次为战略不明、价格太高和整合不成功, 从中可以看出价格决策在并购决策中占有重要的地位, 并购定价风险会带来很大的并购实现价值的波动。

2.2 支付风险

企业并购需要大量的资金, 所以并购会对企业资金规模和资本结构产生重大影响。占用大量的流动性资源, 就降低了企业对外部环境变化的快速反应和调节能力, 进而增加了企业的经营风险。如果财务安排不当, 大量的现金流出使研究开发资金紧缺, 不利于企业的生产经营和长远发展, 损害了投资者的利益。

2.3 融资风险

融资方式包括权益与债务融资的外部融资及可降低风险又能产生新的财务风险的内部融资。并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。如果采用内部融资, 则会占用大量流动资金, 从而又产生流动性风险;若企业采取股权融资方式来实现并购交易, 则需因较长时间的整合而带来的整合成本。且在并购交易完成后的一段时期内, 企业原股东权益会被稀释, 企业资产收益水平下降, 从而影响了企业正常的运营与业绩。如何利用企业内部和外部的筹资渠道, 在短期内筹集到所需资金, 是企业并购活动能否成功的关键。

3 企业并购财务风险防范措施

3.1 改善信息不对称, 合理定价目标企业价值

(1) 并购前做好调查, 不断收集各方面的信息, 改善信息不对称状况, 客观公正地对目标企业价值做出评估。特别关注或有事项、期后事项以及非财务事项对企业并购估值的影响。

(2) 合理使用财务报表信息, 预防财务陷阱。并购方在接收目标方信息时, 不能盲信、盲从, 要进行观察、跟踪和鉴

别, 在经过独立思考和判断后, 再对定价策略和方案做出相应的调整。

(3) 持股比例的合理选择。并购的目的是取得目标企业的控制权, 能够对其经营和财务政策拥有决定权, 所以并购方可以取得控制权为限购买目标企业股权, 而让目标企业原股东仍持有部分股权, 以有效地分散并购定价风险。

(4) 在谈判中引入信号博弈机制与目标方进行讨价还价。一般来说, 目标方比较清楚自己企业的真实价值, 而不会让谈判价格低于真实价值, 评估价值成为目标方讨价还价的底线;另一方面, 并购, 方以“评估价值 + 协同效应”为参照确定了一个预期价值并以此作为价格谈判的上限, 价格谈判的空间由此被框定在评估价值与预期价值之间。但在信号定价博弈条件下, 由于处于信息劣势地位的并购方会根据处于信息优势地位的目标方所发出的报价信号不断调整定价策略和方法, 使得价格谈判的底线逐步接近真实价值, 价格谈判的空间也随之定格在真实价值与预期价值之间。信号定价博弈推动了价格谈判底线的下移, 对控制定价风险有明显的改进作用。

3.2 谨慎确定目标企业

并购的首要环节是选择目标企业, 在选择过程中应该严格按程序进行。为了减少并购可能产生的风险与损失, 并购方在选择并购目标企业时, 更需要对目标企业的外部环境和内部情况进行审慎的调查与评估, 从中发现对企业有利和不利的情况。尤其是对一些可能限制并购进行的政府行为、政策法规等潜在的风险进行评估。从外部环境看, 影响企业经营的主要因素有政治、经济、法律、技术、社会等因素;从内部情况看, 要重点观察目标企业的综合竞争力、市场前景、盈利能力等。在并购之前, 应通过以上严格的调查分析, 选择最适合企业合并的企业, 制定一套可行的并购策略。

3.3 拓展融资渠道

并购最常用的筹资方式为自有资金、发行股票、配股和发行新股。还可以通过发行债券、贷款等负债型融资手段。特别是最近几年来兴起的杠杆收购, 充分利用了银行贷款等融资手段, 一般公司用于收购的自有资金只占收购总价的10%-15%, 所以应该寻求其他融资手段与之相配合。企业可以根据自身的发展能力和资本结构, 选择恰当的融资手段。企业在制定融资决策时, 应积极开拓不同的融资渠道。并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况, 对并购支付方式进行结构设计, 将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合, 以满足收购双方的需要来取长补短。

总之, 企业在并购时, 应从目标企业选择、并购价格制定、并购融资、并购后经营等方面控制财务风险。特别是后金融危机时代, 企业并购时, 更应为财务风险做好完善的防范措施。

参考文献

[1]沙亮.企业并购财务风险及其控制[J].金融经济, 2008, (16) :170.

[2]裴亚.企业并购的财务风险防范与控制[J].国际商务财会, 2009, (4) :36-37.

[3]焦永勋.张文军, 张红.财务风险产生的原因与对策[J].齐鲁论坛, 2005, (5) .

企业并购的财务风险及其防范 篇11

关键词：并购；财务风险；防范措施

一、企业并购中的财务风险

（一）企业目标价值评估风险。（1）财务报表风险。在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，主要依据便是目标企业的年度报告、财务报表等。目标企业的财务报表风险是指由于目标公司财务报告自身存在的不足和虚假而给并购公司带来损失的风险。1）会计政策和会计估计的可选择性使财务报告或评估报告本身存在被人为操纵的风险，2）不能充分反映或有事项与期后事项。3）不能反映企业所有理财行为。公司进行表外融资的动机是避免财务报表使用者通过报表分析出中企业融资财务状况的恶化，影响企业的再融资，用“巧妙”的手段来阻断负面信息的传递。4）不能反映一些重要资源的价值及制度安排。

5）目标企业可能故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分、准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

（2）评估过程和方法选择风险。评估过程和评估方法之所以存在风险，是因为中介机构可能在自身利益驱动下进行虚假评估，或者选用了不恰当的评估方法和技术路径导致评估结果失真。企业并购价值评估方法有三种市场法、成本法、收益法，采用何种评估方法进行评估需要考虑一些非财务因素，诸如收购方并购的目的，被并购企业的行业成熟度、行业特点、发展前景。收购方并购目的的不同，采用评估的方法也会不同。如果收购方进行并购的目的仅仅是想要得到并购企业的资产，而无意继续经营该企业，同时目标企业的财务资料翔实，则采用成本法。如果收购方进行并购的目的是为了增加盈利，收购方所看重的是目标企业未来的现金回报，则采用收益法。如果不考虑企业并购的目的，只根据财务数据随意选择评估方法进行价值评估，则会影响企业的并购价格。

（二）融资风险。企业并购往往需要大量的资金。并购融资风险可划分为并购前融资风险和并购后融资风险，前者是指企业能否在并购活动开始前筹集到足额的资金保证并购顺利进行；后者是指并购完成后，企业债务性融资面临着还本付息的压力，债务性融资金额越多，企业负债率越高，财务风险越大，同时，企业并购融资后，该项投资收益率是否能弥补融资成本，如果企业并购后，投资收益率小于融资成本，则并购活动只会损害企业价值。

（三）财务整合风险。内部财务风险主要来自企业内部，（1）融资后续风险，以债务融资为主的额融资，倘若负债过高，企业的整合后还本付息的压力大，一旦并购后的实际效果达不到预期时，对有债务限制条款的债权人可能提前要求还款的风险。在以股权资本为主的融资结构中，发行股票会分散公司的控制权，使股东利益受损，并购企业容易遭到被并购的危险。（2）财务组织机制风险，组织结构风险.是指并购企业在整合期内，由于相关的企业机构设置、财务职能、财务制度建设等因素的影响，使并购企业实现的财务收益与预期的财务收益发生背离，因而遭到损失的可能性。

二、企业并购财务风险的防范措施

（一）审慎选择目标企业，加强对目标企业财务资料的有效合理利用，以降低定价风险。信息不对称是导致过高定价风险的根本原因，因此并购方应充分考虑到企业所处的外部环境及自身财务状况，不可一味相信目标公司所提供的财务会计报告，应聘请专业的会计师事务所对其财务报表进行审计和详尽的尽职调查，获取企业更多的信息，防范并购财务风险。可以聘请专业人员对目标企业的产业环境、财务状况、盈利能力和现金流量情况进行全面的分析，从而对目标企业的未来收益能力作出合理的预期，并在此基础上充分估计并购可能带来的财务压力和综合效应，使对目标企业的估价更接近其真实价值，以最大程度规避并购的定价风险。

（二） 推进融资自由化，实现并购融资目标，防范企业并购

融资风险。在实施并购前，应对并购制定全面资金预算。企业在制定并购全面资金预算后，就应着手筹集资金，制定融资决策。优化融资工具，合理搭配不同的融资渠道，保持其比例结构的合理性，以分散融资风险。合理确定融资结构首先应遵循资本成本最小化原则，既要将自有资本、权益资本和债务资本的筹资成本进行比较，也要对三者分别分析其边际收益和边际成本；其次要使自有资本、权益资本和债务资本保持适当的比例；最后对债务资本组成及其期限结构进行分析，将企业未来的现金流人和偿付债务等流出按期限组合匹配，找出企业未来资金的流动性薄弱点，然后对长期负债和短期负债的期限、数额结构进行调整，以保证及时足额筹得并购所需资金以降低融资风险。

（三）及时、有效地进行财务整合，以实现并购后企业价值最大化。企业应通过对财务管理目标导向、财务管理制度体系、会计核算体系、存量资产、业绩评估考核体系、现金流转内部控制及财务组织机构和职能的及时、有效整合，使并购双方在各方面实现一体化融合，提高整体企业的共同业绩，达到整合后企业价值最大化的目标。 在并购整合前进行周密的财务审查和并购整合失败的补救策略，整合后对其进行严格的财务控制，如并购企业责任中心的控制、成本控制、现金流转控制和风险控制。

参考文献：

企业并购的财务风险分析 篇12

企业并购, 又称“购并” (M&A) , 通过兼并 (Merger) 和收购 (Acquisition) 行为, 从而取得对企业控制权的一种投资行为, 是企业扩大自身规模和提高运营效率的一种方式。兼并是取得目标企业的全部股权, 组建新的法人主体, 或完全融合在并购企业中, 目标公司将不复存在;收购则是取得目标公司的大部分股权, 实现对目标公司的控制权, 但目标公司依旧存在。收购与兼并既相互联系又存在一定的区别, 共同构成了企业的并购行为。

股东财富最大化是促使企业实施并购交易行为的最主要原因, 次要原因是获得竞争优势、占有市场份额。企业并购可以完善企业主营业务、扩大企业规模和增加股东财富, 主要表现如下三点:一是企业实施并购交易行为后, 其经营规模扩大, 市场占有份额也可能增加;二是企业实施并购后, 可以选择转变主营业务, 经营新的领域和新的产品;三是企业实施并购交易行为后, 通过降低原材料和劳动力成本等方式来降低经营成本。

二、企业并购的财务风险

并购财务风险是指企业为实施并购, 在进行目标企业股权的价值评估、融资方式的选择, 以及在并购完成后的战略优化和资源整合的进程中, 由于方式不当或操作失误而增加企业损失的不确定性, 导致企业财务状况恶化, 而使并购的实际价值偏离预期价值, 最终使企业陷入财务困境。并购中的各类风险最终将通过财务状况反映出来, 所以财务风险是并购的终极风险, 是一种综合化风险。

三、企业并购财务风险的来源

1. 融资风险

企业在并购过程中能否筹集到足够资金, 以保证企业的并购交易行为实施成功, 这是要承担风险的。如果选择的融资时机和企业实施并购的时间连接不佳, 会产生融资风险。若融资过早, 企业会承担不必要的融资利息;若融资过晚, 企业实施并购的资金供应链就会断裂, 会导致企业的并购无法正常实施。所以, 融资的时机选择对企业并购也是非常重要的。而融资风险主要表现为债务风险, 具体分为目标企业和收购企业的债务风险。

企业的融资渠道多种多样, 主要有:银行信贷、上市融资、利用企业自有资金、私募股权等渠道。并购渠道的选择和目标企业的资本结构优劣有很大联系。当并购方需要非长期持续经营目标企业, 目标企业的资本结构也优良, 并购方就不需要太多的长期债务资金;当并购方需要长期持有目标企业, 目标企业的资本结构也不佳, 并购方就需要较多的长期债务资金, 也需要规划好投资回收和借款长短的匹配时间。若借款的数量和期限匹配恰当, 可以避免企业承担不必要的债务利息, 降低并购成本, 否则企业遇到财务困境。

2. 定价风险

定价风险主要为目标企业的价值评估风险。企业的定价主要来源于两方面:一是根据企业的评估价值, 二是根据并购企业和目标企业的谈判价格, 但是后者也是根据企业的评估价值为基础确定。所以, 目标企业的定期风险的核心是目标企业的价值评估风险。

目标企业的价值评估风险主要是由于财务信息不对称和评估技术优劣决定。目标企业可能利用会计政策和会计方法的差异违反会计真实可靠原则, 作虚假财务报表, 造成信息不对称, 以高估企业价值。评估技术风险主要由两个方面决定:一是评估方法有很多, 比如清算价值法、市盈率法、账面价值法、现金流量折现法等, 评估机构可能会为自己利益而选择不适当的评估方法, 造成目标企业的评估价值失真;二是资本市场的不完善会导致贝塔系数和风险贴现率等关键指标的选取, 也能使目标企业的评估价值失真。并购企业以目标企业的价值评估为基础定价, 目标企业的价值评估失真会导致并购企业的定价不准确, 进而影响并购企业未来的融资决策。

3. 支付风险

企业并购支付的方式有很多, 比如现金支付, 股票支付、财产支付、负债支付等支付方式, 从并购企业的立场看, 不同的支付方式优劣不同。现金支付虽然能避免并购企业股权控制流失且能快速取得目标企业的控制权, 但是会加重并购企业的利息压力和还款压力, 可能会导致资金流动性不畅等;股票支付虽然避免并购企业的资金压力, 但是减少对股权的控制;财产支付也能避免资金压力, 但是可能以本企业的物资支付, 这样会降低本企业的经营能力和竞争力;负债支付是短期内减缓资金压力, 但是长期内却面临资金压力。上述四种并购支付方式都存在一定的风险, 并购企业应该根据自己的经营能力合理选择支付方式。

4. 整合风险

并购企业取得了目标企业的经营控制权, 只是完成了企业并购的第一步, 接下来, 并购企业还需要整合和目标企业的资产和财务。如果整合不彻底, 很可能出现财务风险, 使企业陷入财务困境。并购整合阶段的风险主要包括流动性风险和经营风险, 流动性风险是指并购企业由于债务压力而缺乏短期融资, 出现支付困难。流动性的降低会降低并购企业对外界变化的应变能力和调节能力, 从而导致经营风险。

四、企业并购财务风险的管控措施

1. 利用多种融资渠道, 降低融资风险

并购融资应遵循企业的总体融资原则, 但并购融资又尤其独有的特点, 不同的融资渠道和融资工具会对企业的财务状况产生不同的影响。所以, 并购企业选择融资工具时应考虑两个方面:第一, 所选择的融资工具是否会为企业带来充足的资金, 以确保企业并购交易行为的顺利实施;第二, 所选择的融资工具的融资成本是否最低。而在选择融资渠道时也应考虑两个方面:第一, 所选择的融资渠道的成本, 融资渠道不同, 其成本大小和支付利息的方式也不同, 比如银行借款的资本成本要低于债券融资的资本成本, 而短期借款的资本成本低于长期借款的资本成本;第二, 所选择的融资渠道的筹资速度和筹资弹性, 比如银行借款额筹资速度要快于债券融资的筹资速度, 而短期负债的筹资速度快于长期负债的筹资速度。同样, 由于银行借款灵活性比债券好, 其筹资弹性也大于债券融资。

2. 正确评估目标企业的价值, 降低定价风险

并购企业的财务决策以买价为基础, 定价和财务风险正相关, 而定价又由目标企业的评估价值决定。所以, 能否准确的评估目标企业的价值是降低定价风险的关键因素。为了最真实的评估目标企业的价值, 并购企业应该对目标企业做好调查。并购企业可以请专业机构对目标企业的行业环境、经营实力等方面进行全面分析, 以对目标企业的未来财富创造价值做出预期。并购企业还应确保评估机构站在公正的角度对目标企业进行价值评估。

由于目标企业的评估价值仅是定价的依据而非最后的交易价格, 最后确定的交易价格需要并购企业和目标企业协商而定, 这就形成双方的博弈, 双方的价格决策都以自身利益最大化为原则。所以, 并购为降低定价风险, 还应在双方协商谈判中掌握一定的风险控制技术。

3. 合理选择多种并购支付方式, 降低支付风险

支付方式的选择是风险规避的过程, 每一种支付方式都面临风险, 可能是即期风险, 也可能是潜在风险。并购企业需要以降低支付成本和支付风险为原则选择并购支付方式。具体地说, 选择何种并购方式, 并购企业首先考虑企业未来是否会减少所选择的支付方式的不利因素, 或者说, 并购后预期的收益能否大于现在付出的支付成本。而预期收益风险是由并购前企业的战略研究和多风险规避方案所控制, 并购企业应提高企业资金的流动性和流动资产的变现能力, 降低债务压力, 防止流动性风险。

4. 提高并购效率, 转移整合风险

并购企业取得目标企业的经营控制权后, 其整合过程也是创造新的价值和新的竞争力的过程。高效的并购整合可以在某种程度上修正目标企业价值评估的不准确、降低并购风险, 提高企业的市场竞争力。企业并购整合的关键是财务整合, 并购方实施并购交易行为后, 应使目标企业和并购企业的财务一体化, 即目标企业的财务管理模式应遵循并购企业的财务管理模式。并购企业还应对目标企业的主营业务掌握严格的控制权, 建立一套严谨的考核制度, 观察目标企业所在行业的变化趋势, 调整目标的经营战略和其获利能力, 使之和并购企业的经营轨道统一。在企业整合过程中, 并购企业还应对本企业和目标企业的资产进行分拆、再组合, 以实现资产的优化配置和企业资本结构的改善。

参考文献

[1] .黄凌灵.关于企业财务并购财务风险问题的探讨.会计之友, 2010 (02) .