企业并购中的财务问题

企业并购中的财务问题（共12篇）

企业并购中的财务问题 篇1

近年来, 许多企业为了将对外部的低成本扩张变为现实, 达到经济利益的最大化, 都选择了企业并购。企业并购作为企业资本运营中的一种, 凭借其对资本和生产的高度集中能力, 已经逐渐成为众多运营方式中最为耀眼的一个明珠。不仅如此, 它还能在并购的企业中产生协同效应, 从而使得企业的经营风险得以见效, 同时让企业的竞争力显著增强。

一、企业并购产生的财务问题

1. 低代理成本

代理成本由代理人控制和监督成本、代理人与所有人的合同成本等组成。之所以未产生代理成本, 是因为企业的经营权和所有权的分管。企业的所有者与管理企业的阶层之间的利益有矛盾冲突, 为了降低代理成本, 代理权与并购展开比赛, 从而代替被并购公司的管理者。

2. 低交易开支

企业并购追究其本质, 只不过是实现内部化外部交易、市场被企业组织所代替的过程, 而在这一并购过程中, 之所以能让经营活动交易中产生的费用大幅度减少, 是由于存在并购企业的成本相比较于市面上存在的同期交易, 交易成本可能较低的情况。

3. 融资成本的降低

通常, 由于拥有债券和股票大量发行的能力, 与小企业相比, 企业的规模越大, 进入资本市场越轻而易举。同时, 随着企业债券和股票发行数量的增多, 它们的发行成本也会得以降低, 因此融资得以在低资本成本的条件下实现。

二、企业并购交易价格的确定

作为并购成本的重要组成部分, 并购价格要根据目标公司的价值来进行确定, 企业要对目标企业进行可观的价值评价之后才能够进行并购决策。只有对收购的对象进行慎重的选择才能够使企业在市场竞争中获得优势。衡量目标公司价值的方法主要有以下几种。

1. 市场价值比较法

市场价值比较法是指在估算公司价值的时候选择一个参照物, 依据参照物的交易条件的比较来进行对比调整, 最终确定目标公司的价值, 其中参照物主要是指在股票市场中选择与目标企业经营业绩相似的公司的最近平均交易价格[1]。只有在发育充分、交易活跃的市场中才能够选用这种方法, 受到主观因素与市场因素的影响比较大, 应该慎重选用。

2. 账面价值调整法

公司的账面价值就是公司资产负债表的净值。需要对资产负债表的项目进行调整才能够评估目标企业的真正的价值:对资产负债表根据企业固定资产市价与折旧、企业债权可靠性、存货、有价证券、无形资产来进行调整。

3. 市盈率法

目标企业的价值根据目标企业的收益乘以市盈率来确定。市盈率就是指价格与收益的比率, 主要的可选择的市盈率主要有并购目标企业的市盈率、行业平均市盈率、与目标企业相似的企业市盈率[2]。

三、企业并购可供选择的融资渠道

并购企业在企业的并购活动中有多种融资渠道可供选择, 对各种融资渠道比较之后选择最佳的。从企业并购融资的实际情况来看有内部融资与外部融资两种方式, 内部融资就是用企业的盈利积累来并购支付, 但是往往由于并购所需资金数额巨大而具有局限性, 不能够作为企业并购融资的主渠道。外部融资主要有权益性融资、债务性融资、混合型融资三种。

1. 权益性融资

发行股票与换股并购是这种融资的主要方式。发行股票是指公司通过新股的发行或者原股东配售来进行并购资金的筹集。发行股票虽然能够扩大企业的再融资能力, 但是同时也会对股权造成稀释, 对一些财务指标产生不良影响, 还会增加企业的赋税。

2. 债券性融资

主要是指并购企业用举债的方式来筹措资金, 包括银行贷款和发行债券[3]。成本较低, 使所有者的控制权得到保证, 以此来获得杠杆利益, 但是需要面对的财务风险较大, 会对未来的筹资能力产生影响。

3. 混合性融资

这种融资方式主要是通过债券交换和股权认证来完成, 具有上述两种融资方式的优点。

四、并购价款支付方式的确定

企业并购活动中的最后一项就是支付, 影响着并购交易的成败。企业要综合分析各种并购方式的优缺点, 根据实际情况选择合理的支付方式。

1. 现金支付

现金直接购买的方式比较简单也很快速, 但是会对并购企业造成较大的现金压力, 只有财力充足的企业才能够负担。

2. 换股方式

双方按照约定的比例进行股权的交换, 目标企业终止或称为并购公司的子公司。这种方式不会挤占营运的资金, 节约了现金流, 使得财务风险和融资的成本都有所降低。双方都要承担估价下降的风险。

3. 混合并购

并购企业采用多种形式混合的出资方式, 有现金、股票、认股权证、可转换债券和公司债券等。这些支付方式如果合理搭配就能够避免单一支付方式的缺点。

4. 杠杆收购

并购企业将目标企业的资产和未来收益作为抵押从银行筹集部分资金。在并购过程中企业需要的资金量很小, 可以通过举借债券来解决并购中的资金问题, 收到杠杆效应。杠杆收购中, 回报率要达到很高才能够实现收购者获益。

五、总结

企业并购既是企业发展和扩张的手段, 也是市场竞争的必然结果, 在社会经济的舞台中有着重要的地位。在企业并购活动中要从财务上进行分析与选择, 更加要考虑到市场和管理等方面的因素, 提供给企业经营决策最有效的信息。

摘要：随着经济全球化发展, 为了扩大经营规模与经营范围, 越来越多的企业选择了强强联合的企业并购之路, 然而并购并非仅仅是两个甚至多个公司的合并这么简单, 并购各公司的财物问题是其中最为重要的环节, 它决定着并购最终的结果。所以, 如果想要让并购的效率大幅度提高, 对有关并购财务的支付方式、主要的并购融资渠道和企业并购交易价格的确定方法的研究是关键, 只有弄清楚这三者, 才能为企业的并购过程提供强有力的理论支持。

关键词：财务问题,企业并购,融资渠道

参考文献

[1]张晓红.浅析中国企业并购的财务问题及对策[J].经济研究导刊, 2012, 3 (15) :17-23.

[2]陶蕾.企业并购相关财务问题研究[J].四川大学, 2012, 6 (13) :27-29.

[3]黄薇.企业并购的财务风险分析及防范[J].西南财经大学, 2013, 10 (11) :34-38.

企业并购中的财务问题 篇2

一、企业并购的动因分析

首先，企业并购可产生协同效应，即若A公司和B公司并购，则两公司并购后价值要高于并购前各企业创造价值的总和。（V[，AB]＞V[，A]+V[，B]）V[，AB]与“V[，A]+V[，B]”之差就是“协同价值”-协同作用效应所产生的增量价值。它应是协同效应所产生的未来增量现金流量的贴现值。协同作用效应主要体现在三个方面：

1.经营协同。即企业并购后，因经营效率的提高带来的效益。其产生主要是由于企业并购能产生合理的规模经济（尤其对经济互补性企业），这里的规模经济包括生产规模经济和企业规模经济两个层次，规模经济是由于某种不可分性而存在的，譬如通过企业并购，企业原有的有形资产或无形资产（如品牌、销售网络等）可在更大的范围内共享；企业的研究开发费用、营销费用等投入也可分摊到大量的产出上，这样有助于降低单位成本，增大单位投入的收益，从而实现专业化分工与协作，提高企业整体经济效益。

2.管理协同。即企业并购后，因管理效率的提高所带来的收益。如果某企业有一支高效率的管理队伍，其管理能力超出管理该企业的需要，但这批人才只能集体实现其效率，企业不能通过自聘释放能量，那么该企业可并购那些缺乏管理人才而效率低下的企业，利用这支管理队伍提高整体效率水平而获利（这种解释有一定的局限性，因为管理资源的使用价值具有一定的特殊性，一般只能对特定的行业发挥作用，相对而言，该理论对横向一体化较具有解释力）。

3.财务协同。即企业并购后对财务方面产生的有利影响。这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例、企业理财以及证券交易的内在作用而产生。主要表现在：（1）合理避税。税法一般包含亏损递延条款，允许亏损企业免交当年所得税，且其亏损可向后递延可以抵消以后盈余。同时一些国家税法对不同的资产适用不同的税率，股息收入、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。企业可利用这些规定，通过并购行为及相应的财务处理合理避税。（2）预期效应。预期效应指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。由于预期效应的作用，企业并购往往随着强烈的股价波动，形成股票投机机会。

其次，从企业战略管理角度看，企业并购有以下驱动因素：

1.追求高额利润的结果。由于一个经济部门的资本集中总有一定的限度，各个经济部门的利润水平也有差别，资本的本能驱使少数垄断资本，千方百计介入多个经济部门，获取更大范围的垄断利润，积累更多的资本，以谋取更高的利润。

2.减少风险，减轻由于危机所受的损失。经济危机对各个经济部门的影响程度是不同的，各经济部门在危机期间的利润率也不同。即使在非危机期间，各经济部门的经营风险也有差别。因此，采取多部门经营的方法，进行多样化经营，可在一定程度上降低经营风险，减轻在危机中所受的损失。[!--empirenews.page--]

二、企业并购的支付方式问题分析

1.现金方式并购。一旦目标公司股东收到对其拥有股份的现金支付，就失去了对原公司的任何权益。现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标公司而言，不必承担证券风险，交割简单明了。缺点是目标公司股东无法推迟资本利得的确认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益，对于并购企业而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担，要求并购方有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也常常受到获利能力的制约。随着资本市场的不断完善和各种金融创新的出现，纯粹的现金方式并购已越来越少了。

2.换股并购。即并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处。对并购方而言，即使其负于即付现金的压力，也不会挤占营运资金，比现金支付成本要小许多。但换股并购也存在着不少缺陷，譬如“淡化”了原有股东的权益，每股盈余可能发生不利变化，改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对公司的控制权等。

3.综合证券并购方式。即并购企业的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式。采用综合证券并购方式可将多种支付工具组合在一起，如果搭配得当，选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，可以避免上述两种方式的缺点，即可使并购方避免支出更多现金，以造成企业财务结构恶化，亦可防止并购方企业原有股东的股权稀释，从而控制股权转移。

4.杠杆收购方式。即并购方以目标公司的资产和将来的现金收入作为抵押，向金融机构贷款，再用贷款资金买下目标公司的收购方式，杠杆收购有以下几个特点：（1）主要靠负债来完成，收购方以目标企业作为负债的担保；（2）由于目标企业未来收入的不确定性和高风险性，使得投资者需要相应的高收益作为回报；（3）具有杠杆效应，即当公司资产收益大于其借进资本的平均成本时，财务杠杆发挥正效应，可大幅度提高企业净收益和普通股收益，反之，杠杆的负效应会使企业净收益和普通股收益剧减。很明显，这种方式好处在于，并购方只需出极少部分自有资金即可买下目标公司，从而部分解决了巨额融资问题。其次，并购双方可以合法避税，减轻税负。再次，股权回报率高，充分发挥了融资杠杆效应。缺点是资本结构中债务比重很大，贷款利率也较高，并购方企业偿债压力沉重，若经营不善，极有可能被债务压垮。

三、对我国企业并购的思考

下面笔者就结合我国的具体情况分析在现有环境下企业并购成功需注意几个问题：

首先，从企业并购动因来分析。企业并购是企业为了生存与发展而自愿做出的战略选择，并购的动因应主要体现为企业的动机。但从我国企业并购产生的背景分析，企业并购并不是纯粹的市场经济行为，在很大程度上是政府的动机代替了企业的动机；从政府动机看，实行企业并购主要是从摆脱企业严重亏损的困境出发的。这就造成了我国企业并购的局限性：（1）并购动机单一。即企业动机由政府动机所取代，政府以减亏、缓解财政压力为出发点；20世纪90年代初到1999年《证券法》施行前，企业并购动机又以“买壳上市”为主要目的，即主要以获取融资渠道为目的，并购效益不佳。（2）产权界定不清，产权明晰是企业并购顺利进行的基本前提。而在我国，尤其是国有企业之间的并购，出现复杂的产权关系，使并购遇到许多难题，如转让费归谁所有、兼并后企业性质为何等问题。甚至造成并购中的国有资产流失。（3）政府干预较多。我国企业兼并中仍存在政府的盲目干预，给企业兼并带来一定的负效应，也限制了兼并市场的发展。如部门所有制与地方所有制的阻碍，政府搞“拉郎配”，强行兼并，还有的将被兼并企业资产无偿划拨，等等。虽然存在上述问题，但可喜的是，我国的企业并购正走上规范化的轨道，如“万科申华事件”、“无极小飞之争”以及法人股市场上的“光大标购玉柴”等收购事件，表明我国企业并购正由政府行为向市场行为过渡。不容忽视的是，我们必须进一步实现政企分开，明确产权界定，完善市场机制，特别是加快企业并购中的法律建设问题。[!--empirenews.page--] 其次，从企业并购支付方式来分析。和西方发达国家企业并购的支付方式对比，我国企业并购支付方式主要有以下问题：（1）发达国家盛行的换股并购和综合证券并购在国内基本上没有起步，企业并购的证券化程度低。我国企业并购中被并购或交易的资产多为实物形态的资产，而非证券资产。这种以实物资产作为并购或交易标的的交易方式，往往由于被并购企业的人员安排、债务处理等一系列具体问题，使得企业并购的谈判过程和交易过程复杂化，从而并购的成交率低。（2）中介机构薄弱。企业并购以及相应的并购支付方式的多样化，需要中介机构，如投资银行、证券公司等发挥重要作用，如目前世界上较有名的高盛、美林等，它们不仅参与企业并购的咨询、策划和组织，还可以通过参股或控股，参与企业经营和管理。但是我国投资银行业务则滞后于企业并购的需要，如杠杆收购中，垃圾债权的发行和过渡性贷款的安排都强烈地依赖于投资银行，投资银行的行业操作能力低影响了我国企业并购的充分发展。针对上述情况，我国企业并购需从以下两个方面努力：（1）发展金融市场，促使金融工具多样化。多样化的融资渠道使得企业在并购支付方式上可以根据自身情况灵活选择，从而增加并购成功的几率。我们可借鉴外国经验，在发展资本市场的同时推出一系列行之有效的金融工具。比如可转换证券，1998年8月，国内首只向社会公众发行的可转换公司债券-南宁化工1500万元可转换债券正式获准发行，同时上海证券交易所还为此颁发了可转换债券的上市规则。可以预见，可转换债券，在我国企业并购中会成为一种重要的融资工具。又比如表外工具（off_balance_sheet vehicles）的运用。为了使杠杆收购能顺利完成，高成本暂时不宜列示在并购公司的资产负债平衡表上，这时投资银行在实际操作过程中可利用表外工具。（2）大力发展资本市场，培育投资银行、证券公司业务。如果没有中介机构向公众发行股票和债券来筹资，仅靠企业本身的资本很难进行大规模的并购。如上述表外工具的运用主要靠投资银行来具体操作。我国间接融资市场是资本市场的主体，作为直接融资市场的重要角色，投资银行、证券公司尚未得到充分发展。因此我们应给这些中介机构提供充分的发展空间，运用投资银行、证券公司的资本实力、信用优势和信息资源，为企业并购开创多种多样的筹资渠道。

最后，我们应认识到：从理论上讲，企业并购行为是经济学、管理学、财务学、金融学等共同作用的产物。从实践角度看，企业并购行为受经济环境、政治环境、法律环境等多个因素的共同影响。所以，我们必须多方位的看待这个问题。作为企业的财务管理人士，在从财务上对企业并购行为进行合理的分析和选择的同时，还应考虑到市场、管理等方面的因素，从而为企业经营者提供全方位的最有效的信息。

企业并购后财务问题的处理策略 篇3

关键词：并购；财务问题；策略

一、企业在并购以后整合财务方面所出现的问题

（一）企业并购后财务整合的重视度缺乏。在以往的一些并购案例中可以知道，企业在并购后制定了一系列的整合方案，但在财务的整合方面却仍旧不够完善。也有许多企业在并购前对被并购企业进行了很详细的调查，委托专业机构出具评估报告对财务方面进行评估，然而在这之后并没有继续执行下去，有的可能连财务整合计划都没有拟定出来，即使有的公司拟定了，但却没有付出行动。可见，对财务整合重视程度不够。这些都直接导致了企业在并购后期很多不利的财务信息逐渐显现出来，从而可能会导致企业并购后的失败。

（二）企业并购后缺乏合理的资本结构安排，对存量资产整合效率低。企业并购过程中，通常被并购方在经营效率和经营状况不尽理想的情况下，为了寻求企业的发展，才会去选择被并购。那么它们的资产结构，财务状况一般都比较混乱，主要表现在债务多，资产负债率高，坏账多。如果在并购后没有科学合理的安排，对存量资产的整合没有一个系统性的计划去实施，那么并购方很可能造成自身不良资产的加大，资产负债率高，从而影响自身的财务风险，那么这样的并购不仅不能给自己带来有益发展，反而会加大自身的负债。

（三）企业并购后对财务管理体系的整合效果薄弱。企业财务管理体系的建设是企业财务整合的基础，只把整个财务管理体系中的各项工作做好，那么财务整合就事半功倍了。企业并购中财务管理体系主要包括财务人员的管理，财务方面各项制度的建立，财务中各个职位的设置等等。建立财务管理体系主要是为了能够在并购中得到被并购方真实可靠的会计信息，提高资产安全程度，是企业在并购后能够得到利益的最大化，企业价值的最大化。现在大多数的并购企业重市场，重业务，轻管理，所以造成并购企业不重视被并购方的财务相关信息，对其实际情况不太了解，对并购以后的财务管理体系的建设实施没有具体的计划。

（四）并购后对绩效考核的整合缺乏同步性。在企业里面，绩效考核制度是企业正常运行的基本保障。在评价与考核员工时如果缺乏一个清楚的界限，没有详细的区分，那么员工的积极性很难的调动，很难对员工做到科学正确的引导，并且企业在实现目标价值时也缺乏一定的评估因素，企业的管理也只会停留在表面。而大多数企业在并购后基本上不会整合业绩评估考核，而是沿用原来的体系，导致企业在考核时缺乏公正的标准，员工的能力与贡献得不到合理的评价。

二、企业并购后财务问题的处理策略

（一）充分认识企业并购后财务整合的重要性，制定合理的财务整合方案。企业并购主要是为了是并购企业的价值最大化，通过并购可以减少企业的成本，形成规模效益，协同效应。要想完成这些，就必须要有合理科学全面的财务整合方案，将并购企业与被并购方整体联系在一起，形成协同效应。同时在制订整合方案时要完全符合企业会计准则，并与企业的财务管理要求一致。

因此，并购后，可以建立专门的财务整合部门，制订详细的财务整合计划，从而形成全面的财务整合方案。

（二）提高资产结构的使用效率，整合存量资产。被并购企业的存量资产是企业并购方所要重视和关注的一个重要財务整合方面，它关系到企业如何利用被并购方的资产，业务来达到协同和规模效应，因此资产整合一般遵循以下步骤：

1、鉴别被并购方的资产情况。将被并购方的各项资产进行统一清查盘点和归类，搞清楚存量资产的具体所属情况，将资产分类为高效资产和低效资产。

2、合理利用存量资产。对于被并购方的存量资产，要规划统筹好如何进行双方企业的存量资产的分配与使用，使并购方到达协同，规模效应，节约企业的成本，提高被并购方的资产使用效率。

（三）在并购后建立和完善企业的财务管理体系。其主要从以下几个方面着手：

1、整合企业财务管理制度的体系。财务管理制度体系是企业在财务整合方面的基石，是企业并购成功的关键所在，因此建立完善企业的财务管理体系对于企业的财务整合至关重要。进行财务管理制度体系整合具体包括：一是制定统一的符合并购方的会计核算要求的会计制度，要确定统一的会计政策，会计估计，会计货币计量，会计期间。这样有利于并购双方在会计核算方面的统一性与准确性，防止财务报表的舞弊错报风险。二是针对并购企业业务特点，规范并购企业的经营管理流程，建立经营管理工作中的财务管理控制点，收集关键控制点财务信息，分析控制点指标数据，以便防范会计核算风险。三是建立完善的财务信息网络系统，提高财务信息的及时性和会计核算电算化的覆盖面，使得并购双方在信息方面的及时性和通畅性，以便于管理当局根据实际情况作出正确的决策。

2、对财务机构和岗位职责进行整合。被并购方在财务机构方面可能并不能满足和符合并购企业的财务要求，因此要对其财务机构进行整体的整合，对各个岗位职责明确划分和分工，切实落实岗位的责任。对于整合后的财务机构要保证被并购方内部的关系得到妥善处理。整合后还应注重对企业财务人员后续业务的培训，提高财务人员的业务水平。

3、建立健全企业内部控制，完善内部控制体系。企业在并购过程中或并购完成后，都需要对被并购方的原有的内部控制进行及时有效的跟进和了解，对被并购方的内部控制措施，内部控制的缺陷进行有效的完善和监督，使其内部控制的制度体系更符合并购企业的实际情况。对于被并购企业的主要业务活动特别是对资金，资产管理的内部控制要落实到实处，使用切实有效的手段保证实施。确定内部控制机构的独立性，有效性，权威性。

（四）并购后财务整合要对绩效考核体系进行整合。企业在并购后在对并购双方进行全面整合的同时，要加强对绩效考核体系的整合与建设，使得被并购方达到与并购方的同步性与整体性。

对于整合被并购企业的绩效考核体系主要从以下方面进行：

第一，要结合并购企业的实际情况，建立定量与定性相结合的指标管理体系。财务指标主要包括确定获利能力指标、偿债能力指标、运营能力指标，要注重中长期财务管理目标的设定，根据每年度的业绩完成情况来调整指标和指标考核权重。在选择指标时要注意业绩指标的可行性与可操作性，有些指标在短期可能发挥不出效果，但在长期的实施中可看出其指标的适用性。

第二，对于被并购方的业绩考核要依据在并购企业的绩效考核范围内去进行。对于指标的选取也依照并购方的指标范围选取，对于其管理层的考核要有明确的对应考核指标。对被并购企业的盈亏情况要有严格的考核，具体到责任人的责任范围。从而使并购双方在绩效考核中达到无轨对接。

三、结语

企业并购后的财务问题是整合过程中最重要的一步，它关系到企业自身利益，若处理不当，那么很可能影响企业并购的效果，从而影响企业的战略实施。因此，在企业并购后，要认真、正确、合理的处理财务问题。（作者单位：广东工业大学）

参考文献：

[1]万胜.国有企业并购后财务整合问题与策略思考[J].财经届，2015.

[2]赵晓丽.企业并购后财务整合之问题及对策研究[J].投资理财，2014.

企业并购中的财务问题 篇4

关键词：企业,并购,财务问题

一、企业并购动因分析

公司并购的动因多种多样, 从不同的层面进行分析, 主要有四种:

(一) 降低代理成本。

代理问题的产生是由于公司管理层与公司所有者利益的不一致。当公司所有权与经营权相分离时, 作为公司委托人的所有者需要设计一种机制使作为代理人的经营者有足够的激励去经营, 该机制的设计与运作需要付出代理成本。

(二) 提高管理效率, 实现规模经济, 降低经营风险。

当某公司拥有剩余管理资源时, 具有较高管理效率的公司并购效率较低, 该公司则会因提高目标公司的管理效率而获得效益。对目标公司而言, 其管理的效率可经由外部经理人的介入和管理资源的投入的增加而获得改善。

(三) 提高公司市场份额。

公司市场份额的不断扩大, 可以使公司实现某种形式的垄断, 这种垄断既能给公司带来垄断利润又能使公司保持一定的竞争优势。公司并购对公司市场控制力的影响因并购模式的不同而有所差异。

(四) 税负考虑。

税法的相关规定对公司并购行为有三方面的刺激作用: (1) 公司可利用税法中的亏损递延税款合理避税; (2) 公司不使用现金而使用股票转换方式进行的并购, 可在不纳税的情况下实现资产的流动和转移及其追加投资和资产多样性的目的; (3) 公司使用可转换债券实现的并购可享受税法规定的债券利息税前扣除和资本收益延迟支付带来的资本收益税的少付。

二、企业并购存在的财务问题

(一) 并购目标企业价值评估问题。

目标企业价值评估一直是受并购双方关注的问题, 其评估结果最终将作为并购双方谈判交易价格的基点和依据。鉴于评估结果的重要性, 并购双方也就此展开了有目的的增大或减小企业评估价值的大战, 其中不乏违规操作。

1、企业隐瞒披露或虚假披露信息误导投资者。

真实、准确、及时、完整地披露企业信息是每个上市公司的法定义务, 也是投资者鉴别公司质量, 进行投资的基础。而我国股市中却恰恰忽视了这个基础, 为此付出十分惨重的代价。如果目标公司所披露的财务经营、资产负债等相关信息是虚假的, 那么投资者怎么进行投资?对于企业并购, 这种虚假信息对收购方来说无疑将是致命的。

2、券商、会计师事务所等中介机构造假现象普遍。

券商、会计师事务所等中介机构所依赖的不过是他们的专业知识水平和信誉, 这是他们赖以生存和发展的基础, 二者缺一不可。而正是因为这两点, 人们才觉得他们可靠, 值得信赖。而在我国证券市场中, 中国的注册会计师、券商却引起了投资者们对他们的不信任。一个信用不存、信息传递机制不畅通、制度保障不完善的市场, 必然导致并购对象的价格机制扭曲。企业并购作为一项长期投资, 它更看重的是企业的价值和成长性, 如果股票的定价机制扭曲, 企业并购作为优化存量资源配置的重要手段, 其作用将大打折扣。

(二) 企业并购占用大量的流动性资源。

这些资源将导致企业资产的流动性降低, 企业并购后可能由于债务负担过重、缺乏短期融资, 导致出现支付困难。当企业采取现金收购时, 企业首先考虑的是资产的流动性, 流动资产和速动资产的质量越高, 变现能力越强企业越能顺利、迅速地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源, 从而降低了企业对外部环境变化的快速反应和调节能力, 增加了企业的经营风险。如果自由资金不多, 企业必然采取举债的方式, 通常目标企业的资产负债率过高, 使得并购后的企业负债比率和长期负债都有大幅度上升, 资产的安全性降低, 若并购方的融资能力较差, 现金流量安排不当, 则流动比率也会大幅度下降, 影响其短期偿债能力, 使并购方资产流动性减弱。

(三) 企业并购需要筹集大量资金, 将给企业带来融资困难。

在企业并购过程中, 企业需要按时足额地筹集资金, 保证并购的顺利进行, 并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。如果企业并购只是暂时持有, 待适当改造后重新出售, 这就需要投入相当数量的短期资金才能达到目的。可以选择资本成本较低的短期借款方式, 但还本付息的负担较重, 企业若届时安排不当, 就会陷入财务危机。

三、解决企业并购财务问题的对策

(一) 采用恰当的收购估价模型, 合理确定目标公司价值。

由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业评估风险的根本原因, 因此并购应该尽量避免恶意收购, 在并购前对目标企业进行详细的审查和评价。并购方可聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划, 审定目标企业并对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析, 从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理的预测。在此基础上的估价较接近目标企业的真实价值。

(二) 合理安排资金支付方式、时间和数量, 降低融资成本。

并购企业在确定了并购资金的需要量以后, 就应着手筹措资金。资金的筹措方式及数量的大小与并购方采用的支付方式有关, 而并购支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种, 其中现金支付方式资金的筹措压力最大。并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不稳定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况, 对并购支付方式进行结构设计, 将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合, 以满足收购双方的需要来取其长短。

(三) 创建流动性资产组合, 加强营运资金管理和收购方的风险防范。

企业并购过程中, 流动资金的大量支出, 必然会降低企业的资产流动性, 加强企业的营运资金管理, 聘请权威的中介机构对目标公司进行全面审计。不采用承债方式收购目标公司, 而是采取合资的方式。这样就可以避免承担目标公司的或有债务。对于企业并购中出现的逃废银行债务问题, 需要各地政府从大局出发, 严格按照国家法律规定处理并购中的银行债务。银行应处理好与地方政府和企业的关系, 用法律手段维护银行权益, 对于政府鼓励企业通过并购逃废银行债务的, 银行可将该区设为高风险区, 停止对该地区企业的贷款。

浅析中小企业并购中的财务核数 篇5

[摘 要] 企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径，无论兼并还是收购，并购方事先都要仔细分析研究被并购方所提供的会计信息，即业内所称财务核数。面对纷繁复杂、甚至失真造假的会计信息，如何去伪存真、去粗存精，笔者就此问题作简单的论述。

[关键词] 并购 失真 核数

企业并购可以为企业带来多重绩效，让企业迅速实现规模扩张、突破进入壁垒和规模限制，实现迅速发展，因此进入90年代以来，我国掀起了一轮又一轮的并购热潮。笔者有幸于2007年参与了一次企业并购活动，具体负责的是对被并购企业财务报表及相关财务信息的核数工作，现将其中的一些体会和感受写出来，以期与大家分享。

在企业投资过程中，判断被并购企业财务数据的真实性和可靠性是一项非常重要的工作，业内称为财务核数，针对本土企业，特别是中小民营企业进行财务核数，是一件有难度的事情，投资者往往有雾里看花的感觉，稍有不慎就会被云山雾罩的数字弄得满头雾水。这是可以理解的，在目前一些上市公司的财务数据都存在水分的情况下，在期望被并购过程中获得超高回报的利益驱动下，中小企业的财务报表存在若干疑问就不足为奇了。笔者根据实地财务核数经历作以下几点简单分析。

一、透过会计看经营

财务核数要看到财务报表背后的经营情况才是根本。会计数据的逻辑有时候并不能真实反映企业的真实经营状况，特别是看到有超越行业水平的“优异”财务指标时，投资者必须在企业的商业模式、经营或管理上找到合理的解释，并辅以行业信息进行判断，否则就可能意味着企业的财务数据不真实。比如，高于行业的利润率，首先需要从其生产成本、价格或服务上找原因，如果没有，就需要了解其具体的业务模式和管理水平，如果还没有合理解释，企业的利润率便很可能存在问题。此外，对于有的目标企业为了增加利润而不将费用入账的情况，光从账册本身入手难以发现，这就需要在分析行业收入、费用配比的基础上，从业务规模、人员薪酬、销售方式、业务管理流程等方面去匡算其合理的费用。

如果目标企业的经营状况在会计循环系统内难以得到满意的答案，而会计凭证、报表和核算系统又不能说明问题的话，结合目标企业的经营循环进行考察就成了最好的验证方法。以笔者经历的并购核数为例，当时的目标企业是一家从事电子产品制造的中小企业，由于财务规范度不够，单纯从账面来核实其盈利能力并不可信，只能采用直接和原始的方法还原经营来验证其财务数据，我们的项目组首先通过几天的实地统计，取得电子物料与产成品的对比数据，又直接在工厂跟踪参观、记录了每一生产流程，将人工、折旧、水电因素考虑进来，取得制造费用水平，这样就很容易获得大致的产品毛利率，最后，根据其销售方式、管理现状、负债情况，计算出企业的期间费用。由此这家企业的毛利和净利水平在不单纯依靠会计专业数据的情形下估算了出来，再与账册上已有之数据进行比较，从而保证了我们的投资建立在真实财务数据的基础上。

二、透过利润看现金流

所有的投资者都会关心目标企业的利润，因为利润不仅是企业盈利能力的体现，也是并购双方协商投资价格的依据。但是，不要忘记，企业的利润是根据这样或是那样的“准则”计算出来的，它和企业的现金流入并无直接的关系。会计政策的选择和会计处理方法的不同，都会导致企业利润的不同。比如，销售收入确认口径的宽与紧、不同折旧年限的选择、存货的不同计价方法等会计算出不同的利润；再则，利润中可能包含政府补贴、税收优惠等很多非经常性损益的内容，如果将这些利润也考虑进来，肯定会影响对企业主营业务盈利能力的判断。另外，笔者认为正常情况下，企业利润大部分由主营业务收入形成，而判断收入真实性的最重要依据是有否真实的现金流作支持，在财务核数过程中，经常会出现目标企业通过滥用权责发生制来掩盖收入、费用和成本的正确配比，但只要从权责发生制调整到收付实现制，所有的问题就会暴露出来。从这个角度讲，利润在很大程度上并不具备很好的参考性。

目标企业的经营性现金流是现金流量表上最为重要的指标，如果企业有很大的销售量，但应收账款过大、经营性现金长期为负，就会出现有利润没有现金的尴尬情形。创造持续的现金流动能力是企业生命力和竞争力所在，只赚利润不赚钱的企业不是好企业，这些企业将会经常面临很多经营性的问题。在实际工作中，我们发现目标企业的应收账款金额已经超过了一个年度的销售额，且存在大量的长账龄应收账款，通过发函和电话沟通，确认了一批无效的应收账款，这意味原先已经入账的销售收入将以应收账款坏账的形式予以转销，对资产负债表的资产质量、利润表的利润水平均产生了重大影响。

需要注意的是，验证目标企业收入的现金配比有时仅靠银行对账单、收款凭证还不够，还需要验证收入的真实性，客户的访谈调查也是必不可少的手段。

三、透过花钱的“硬指标”看清目标企业的真实经营状况

对目标企业真实经营情况进行判断，可以利用一些花钱的“硬指标”予以佐证，也就是一些由第三方收取的、非主流的信息。这些信息对审计来说可能不是很重要，但对投资者判断企业投资价值有着不小的参考意义，可以从侧面多角度提供重要的信息。

1、通过目标企业工资水平判断企业的人才优势

将目标企业的员工薪酬与行业平均工资作比较，可以看出其吸引人才的能力，对于技术型企业，员工的报酬和相关的激励机制更是反映团队稳定性的重要指标。

2、通过水电费、运费看企业的生产、销售能力

对于制造型企业，水电费和运费可用以判断其生产规模、产能、销售能力，企业经常有主动漏税的情况，但大多不会漏缴电费，只有真实地产生销售发货，才有可能出现运费的增长，这些水电费、运费指标对判断企业的真实生产和销售情况比从营销入手更为有用和可靠。

3、通过银行贷款判断企业的诚信度

企业如果对自己的发展有信心，其融资的首选一般是债务融资。因此，企业又可抵押资产的情况下不选择银行贷款是需要关注的，反过来，如果银行给与信用借款，那对企业素质的评价就可以加分，而一个从来没有产生预期还款的企业是值得信任的。

4、通过供应商账期判断企业的行业竞争力

账期跟产业链地位有关系，跟目标企业本身也有关系，目标企业如果能够较为主动地设定其对供应商的账期，则可以基本判断出该企业在产业链中处于优势地位，可以在判断目标企业投资价值中加分。

5、通过纳税判断企业的盈利能力

一般情况下，没有一个企业会在没有销售或利润的情况下去缴税，因此，完税证明是判断企业销售和利润最直接和有力的证据。现阶段，在国内企业中，良好的纳税记录起码意味着企业还有成长空间。

四、透过现场交流获取细节信息

财务核数和财务审计一样，一定要在现场进行，除了关注财务报表本身外，还需要在现场通过企业的接待方式、沟通时的自信程度、语气、眼神、工作的专业化程度、提供敏感资料的坦率程度等获取细节信息并加以判断，这些很难用语言准确描述的信息，有时比数据化的信息对投资更有用。数据与材料真实的企业不会反感核数人员的仔细和认真，反而是不许看这不许看那的企业需要格外小心。总之，注重细节的企业，一般行业地位、管理水平和盈利能力都比较高。因此在现场与目标企业不同层次人士交流过程中注重细节测试，对判断企业价值非常有用。根据笔者的经验，在访谈中针对不同的人士问及同一财务问题，是个现场财务核数的好办法，这时，会出现过于一致的回答，也会出现差距过大的回答，都需认真对待，从表面的一致或不一致能否发现深层次的问题，特别是帐务财务数据的管理层的专业回答，是判断目标企业管理水平和财务真实性的重要依据。

参考文献：

[1] 李涤非 颜蓉 罗新宇：企业并购实务，上海交通大学出版社，2009.6

[2] 李善民 陈玉罡：并购论坛2009，中国经济出版社，2010.5

集团企业并购中的财务目标重建 篇6

关键词：企业并购；协同效应；战略价值；集团财务预算目标

作者简介：郭爱兰(1977-),汉，中山力劲机械有限公司会计师,研究方向：财务管理。

中图分类号：F271；F275文献标识码：A doi:10.3969/j.issn.1672-3309（x）.2012.03.21文章编号：1672-3309（2012）03-46-02

随着市场经济一体化和企业经营的全球化发展, 集团下属分公司、子公司数量，子公司相互之间控股和持股现象越来越多。随着集团并购，特别是海外并购和投资浪潮高涨，企业规模愈趋扩大。并购后集团企业管理体制和架构更具多样化，资金效益以及资本运作日趋复杂。在这种新形势下，重建财务目标成为集团企业特别是控股集团亟待解决的问题。只有通过财务目标重建，对集团各公司财务预算规范化管理,实现财务目标协同效应；并在此基础上使并购双方在人才、管理、财务上进行优势互补，产生规模经济，才能最终实现集团的全面发展，实现集团价值的最大化。

一、企业并购的理论基础

并购是兼并和收购的简称，通常被称为M＆A，是公司产权的资产性交易行为。兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权, 除兼并的一方保留原有的独立法人地位之外，被并的其他企业丧失法人资格或改变法人实体,同时所有被并公司的资产与负债并入集团公司;收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权,以便获得该企业的控制权。在收购完成后，双方企业依然保持其独立的法人地位，没有改变其法人实体。收购从本质上区别为资产收购和股权收购[1]。

企业并购的动机源于规模经济理论，规模经济研究领域的学者认为，为了谋求财务利益，获得规模经济，可以让企业获得快速发展和高额利润，这也是许多企业集团进行并购的重要动因。尽管通过财务资源协同，利用双方在财务资源配置的互补性,实现增收节支的效果。但是当企业规模超过最优经济规模后,由于成本增加、规模扩大所形成的投资效益会逐渐减少。

从实现财务目标角度来看，企业并购对发挥外派财务人员的积极性起到了很好的激励,能够从不同角度发现财务工作存在的漏洞。加强双方合作关系，建立一系列符合企业实际的财务管理制度,将集团本部先进的管理经验融入新的并购企业或者控股企业,取长补短提高管理水平，提升了集团企业整体财务工作水平[2]。

二、企业并购中财务目标重建的必要性

1、财务目标重建是集团企业加强资源优化配置的客观需要。为了加强内部资金管理，适当集中财力，寻求资本增值，应增强主并企业对目标企业的财务监督和财务控制，并购公司要采取降低成本、削减重复开支，裁减重设机构等措施。但集团总部财务部门由于客观原因，与下属单位财务部门信息不对称，利益目标不同，或多或少存在利益上的矛盾。因此，在一定程度通过财务目标重建，发挥财务资源优势配置作用，保持信息畅通，可以使下属单位服从于企业整体利益，达到目标一致的效果。

2、 财务目标重建在一定程度上有利于防范会计信息失真，纠正财务管理混乱局面。主并企业通过业务整合，控制和参与目标公司的经济管理和财务监管。并购产生的财务目标包括职责和权限，监督目标公司的财务收支活动，同时对其上报的财务报表真实性、完整性、合法性负责。集团公司通过财务目标和规章流程控制，编制合并会计报表，亦能反映集团本部和各下级单位真实的经营成果和财务状况，对防范会计信息失真有一定的效果。由于会计信息是集团领导进行决策的重要依据，也是与集团公司有关的经济利害人（如银行、客户、投资者）和国家宏观经济信息的主要来源，通过财务目标构建提供高质量的会计信息，实现财务有序化管理，是并购财务效应的意义所在。

3、 财务目标通过重建能够有利于防范和控制财务风险。企业并购时，必须考虑被购目标企业的不良资产和呆坏账的份额。通过财务目标建立，一方面要了解被购公司的不良资产数额和往来债权债务,无法收回、核销转的有多少。另一方面考虑并购后不良资产在资产总规模中所占比例,分析短期债务与长期债务的合理搭配，尽可能将并购风险控制在最小限度。另外，着眼着财务目标，采取适度规模经营运作，能规避盲目扩张风险。很多人错误的认为越是大的企业越不容易倒闭，规模经济性就发挥的越好。但是规模经济具有临界点，当企业扩张到一定规模时，边际要素产出率呈负增长，即出现规模不经济性。另外，一些集团下属单位，特别是对外投资企业由于对投资行为缺乏风险意识，再加上客观上论证不足和内部控制制度不健全等因素，出现了呆死账、对外投资失误不能收回本金、违规挪用侵占资金等现象，给企业集团造成了重大的经济损失。通过财务目标短期计划和长期筹谋，可以纠正影响企业资金安全方面的问题，防范和控制风险，并将财务目标层级管理的责任落实到岗位，有利于明确各级管理层的经济责任。

三、重建有效财务目标的策略

并购完成后，集团企业位于新的产业竞争环境中，要建立新的稳固的财务目标，这有利于集团维持自身的竞争优势。同时，并购也会对集团所处的环境产生不同程度的影响。控制权的转移还会对集团与控股企业之间的利益博弈产生影响[3]。在各种因素的影响下，如何实现财务目标重建，主要从如下几个方面入手：

1、推行财务预算层级管理，加强会计服务功能，建立健全企业内部控制制度，着力构建集团财务预算目标体系。集团母公司与并购的目标公司并发生预算管理关系，因此，并购后着力于选择兼容性、协调性和互补性的目标，促进企业文化的相互容纳和合作。下属单位要严格执行集团预算管理政策，并在实现目标的一定范围内与总部整体计划相吻合。同时实现优化管理，构建预算目标，加强预算编制、执行和控制。并购后集团的经济业务都能严格按照财务目标重新规定的预期目标进行，实现自我约束和责任牵制。

2、逐步完善企业法人治理结构，有效发挥制衡作用。企业优化法人治理结构体系，建立和完善议事规则，形成层面各负其责、有效制衡的结构体系。根据授权的规定，明确企业各职能部门的权限范围和相应的职责，并相互协调配合。企业并购对于财务目标的建立、谋求重组价值等有着促进的功能。要按照科学、合理、易于操作的原则，借鉴并购成功的先进经验，根据集团法人内控制衡制度要求，建立健全企业的治理机构。

结合以上分析，财务目标重建，作为集团企业并购发展环境下形成的一种新型管理方式。实现了财务管理体制创新,符合集团公司规模效应和并购价值双层目标下的管理现状和实际需要。重建财务目标实际上是作为加强财务管理的一种手段,可以有效提高集团财务管理的水平层次，发挥财务协同效应。

参考文献：

[1] 杨小霁.企业并购价值创造分析[J].潍坊高等职业教育,2005,(02).

[2] 宋飞、王勇军.财务目标导向下的财务职能研究[J].财会月刊,2008,(07).

我国企业并购中的财务问题研究 篇7

1. 并购的概念。

并购, 又称“购并”, 是合并兼并 (Merger) 与收购 (Acquisition) 的合称, 一般缩写为“M&A”, 泛指在市场机制下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。处于并购方的企业为并购企业, 处于被并购方的企业为目标企业。并购的含义有最狭义、狭义与广义之分。最狭义的并购, 即我国公司法上所定义的吸收合并或新设合并。设A、B为两个公司, A+B=A为吸收合并;A+B=C为新设合并;狭义的并购, 指一家企业凭借兼并其他企业来扩大市场占有率或进入其他行业, 或者将该企业进行资产剥离、分割出售以牟取利益的行为;广义的企业并购, 除了狭义的企业并购以外, 任何企业经营权的转移 (无论形式上或实质上的转移) 均包括在内。

2. 并购实现的必要条件。

(1) 企业并购的主体与客体条件。主体是指具有独立的法人资格, 直接从事和参与生产流通企业组织以及与生产相结合的某些具备法人资格并有适度生产经营规模的研究组织。客体是指被并购企业资产, 而不是企业本身。被并购企业资产既可以是实物形式的资产, 也可以是证券形式的资产。企业主体与客体的存在是并购得以进行的最基本条件。 (2) 完备的市场体系。市场体系是指由商品市场与生产要素市场共同组成的, 各种市场之间存在内在有机联系的整个系统。由于企业并购是企业之间的资本转移行为, 其实际完成需要有来自金融市场、产权交易市场、信息中介市场等各方的支持。因此, 完善的市场体系的建立是企业并购能够顺利实现的重要条件。 (3) 良好的市场环境。良好的市场秩序主要表现为通过价值规律实现自我调节, 使市场上大部分经济行为处于有序状态而非混乱状态。具体内容包括:进出有序、价格由供求双方自行确定、打破垄断等。 (4) 必要的中介机构。企业并购是一项极其复杂的系统工程, 涉及面广, 同时需要相关领域的专业知识及技术的支持。常常需要投资银行、财务公司、会计事务所、律师事务所、资产评估机构的帮助, 一起协调完成整个并购工作。

3. 并购的基本过程。

(1) 并购计划阶段。企业在实施并购策略前, 需根据宏观经济环境、行业状况、企业的发展阶段、资产负债情况、经营状况和发展战略等诸多方面进行并购需求分析、确定并购目标企业的框架特征、选择并购方向和方式、安排收购资金以及对并购后企业的未来境况作出客观的分析与评估。 (2) 谈判阶段。一旦当并购企业决定实施并购决策时, 并购就进入谈判阶段。并购企业必须与目标企业的管理层、主要股东、各级主管部门等相关层面就交易转让的条件、价格、方式、程序、目的等进行沟通和谈判, 并在达成初步共识的基础上, 签署转让意向性的文件。 (3) 尽职调查与并购实施阶段。在结束商业谈判并支付一定的保证金后, 并购企业须聘请资产评估机构、会计师事务所等中介机构协助对目标公司进行全面的尽职调查, 以审查前期所获信息的真实程度, 寻找存在的潜在问题。尽职调查包括对目标企业的财务审查、生产经营审查和法律审查。并购企业根据尽职调查结果, 重新对目标企业审视, 包括对并购标准重新评价, 以决定是否实施并购行为。 (4) 并购整合阶段。并购企业需要对被购企业的治理结构、经营管理、资产负债、人力资源、企业文化等所有企业要素作进一步的整合, 最终形成双方的完全融合, 并产生预期的并购效益, 这才算真正实现了并购的目标 (1) 。

二、我国企业并购中存在的财务问题

1. 并购目标企业价值评估问题。

企业并购过程中的目标企业价值评估是一个非常复杂但至关重要的步骤, 科学、公正地对目标企业进行价值评估, 不仅有利于节约并购成本, 推动并购谈判的顺利进行, 而且也是获得并购成功的关键。一是重视对有形资产价值的评估, 而忽视无形资产的价值;二是信息不对称, 数据失真, 导致不必要的并购损失;三是企业并购的评估方法选择受限制, 影响结果的科学性、合理性; (2) 四是资产评估机构未能充分发挥其职能。

2. 并购企业的支付方式问题。

(1) 支付方式单一。目前我国大多数的并购仅限于“现金支付—资产置换”的简单模式。现金支付方式要求收购方必须在确定的日期支付相当大数量的货币, 受到收购方即时付现能力的制约, 而且会增加目标企业的税收负担。在跨国并购中, 采用现金支付方式意味着收购方面临着货币的可兑换性风险以及汇率风险。支付方式的落后和单一, 使得大规模的企业并购受到资金短缺的约束。 (2) 某些特殊支付方式风险较大。目前在我国出现了一些特殊的支付方式, 如在政府直接干预下将经营不善陷入困境的目标企业无偿划转给收购方, 收购方虽没有形式上的支付, 但实际上承担了大量的安置和剥离成本。另外还有债转股式等特殊支付方式, 这些方式下的并购成本往往无法精确计算, 而且不利于并购过程中和并购后的成本控制, 使得并购后整合困难, 财务风险较大 (3) 。 (3) 股权结构不合理, 影响支付方式的选择。我国证券市场存在国有股一股独大、流通性差的现象, 这是导致政府干预、定价困难、换股比率难以确定等问题的根源, 也是并购市场支付方式单一、不合理的根源。只有解决国有股股权流通的问题, 才能使支付方式公开、公平、公正, 也才会有多样化的选择。随着股权分置改革的完成以及大小非解禁的开展, 这一问题正在逐步改善。

3. 并购企业的融资问题。

在公司并购中, 融资问题是决定并购成功与否的关键因素之一。而从我国企业并购的发展进程来看, 长期以来并购资金的来源问题成为制约大规模战略性并购的主要瓶颈之一。目前我国企业在并购融资方面的主要问题表现为: (1) 政策限制导致融资渠道狭窄。首先是政策对融资方式的直接限制。根据《股票发行交易管理暂行条例》第43条的规定, “任何金融机构不得为股票交易提供贷款”;根据《公司债券管理条例》第20条规定, “公司发行公司债券所筹集的资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本公司生产经营无关的风险性投资。”我国为了抑制企业在二级证券市场的风险投机行为而出台的上述规定, 虽然在很大程度上维护了金融市场的稳定, 但同时也限制了通过二级市场进行的正常并购行为。其次, 对融资数量的限制是企业融资渠道狭窄的另一个重要原因。1998年以前, 我国银行贷款实行计划规模管理, 专款专用, 不得融通。1998年1月1日起才取消了贷款额度, 推行银行的资产负债管理。对企业股票和债券发行数量的控制则延续了更长的时间, 虽然控制的方式在不断变化, 但实质上都限制了企业在资本市场上的整体融资能力。 (2) 融资成本与决策问题。融资成本包括有形成本和无形成本。20世纪90年代以来, 中国股票市场的发展速度远远快于债券市场。非上市公司偏好于争取上市募股融资, 上市公司则偏好于配股和增发新股。这与国外成熟市场经济国家企业融资决策次序“内部融资—债务融资—股权融资”相背离。我国企业并购融资存在突出问题。首先是对融资成本分析不充分, 甚至多数企业都忽略了无形成本;其次是融资决策时过于主观, 偏重股权融资, 对并购融资的综合资金成本欠考虑, 没有将各种融资方案的加权平均融资成本与相应方案的投资收益率进行比较, 导致并购融资效益低下 (4) 。

三、我国企业并购中财务问题的解决方法

1. 对目标企业实施科学的价值评估。

(1) 对目标企业报表信息进行有效控制。财务报表是对目标企业价值评估时的重要依据, 只有建立在真实、准确财务报告基础上的财务分析, 才能得出有价值的信息和结论。但目前有关财务报表粉饰问题、会计作假等问题层出不穷, 使得通过分析目标企业报表信息进而评价其价值显得意义不大。因此, 对目标企业的报表信息进行有效的控制显得十分必要。包括以下几个方面:审查《利润表》, 以防止目标企业增报收入, 低报费用;加强对非经常性项目收益的审查;加强对《资产负债表》的审查, 防止目标企业虚增资产, 缩水负债。 (2) 全面评估目标企业的资产。企业的资产包括有形资产和无形资产, 在对目标企业的资产进行评估时, 不仅要对目标企业的有形资产进行评估, 还应当对无形资产, 像品牌价值、专利技术、商誉等无形资产价值进行评估, 不可忽视无形资产的价值, 因为无形资产价值有潜在收益, 往往会给并购企业带来源源不断的远期利益 (5) 。 (3) 选择合理的方法评估目标企业的价值。成本法是指在被评估资产的现时重置成本的基础上, 扣减其各项损耗价值, 从而确定被评估资产价值的方法。可用公式表示为:资产评估价值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值。成本法的使用条件广泛, 对于一切以资产重置、补偿为目的的资产业务都适用。

市场法也称现行市价法、市场价格比较法, 是指通过比较被评估资产与可参照交易资产的异同, 并据此对可参照资产的市场价格进行调整, 从而确定被评估资产价值的一种评估方法。这种运用通过市场检验过的结论来评定资产价值, 很容易被并购双方所接受。因此, 市场法是资产评估中最为直接、最具有说服力的评估方法之一。市场法只适用于以市场价值为基础的资产评估业务。

收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值, 借以确定被评估资产价值的一种评估方法。根据评估对象的预期收益来评估其价值, 是很容易被并购双方所接受的。收益法一般适用于企业整体价值的评估, 或者能预测未来收益的单项资产或无法重置的特殊资产的评估活动, 如企业整体参与的股份经营、中外合资、中外合作、兼并、重组、分离、合并均可采用收益法。此外, 可以单独计算收益的房地产、无形资产也可应用此法。 (4) 转变政府角色, 理顺并购机制。为降低主并企业的并购成本, 政府部门往往干预企业转让价格, 授意评估机构评降低被并购企业的企业价值, 严重歪曲了企业价值评估机制, 使并购行为呈现盲目性、非理性。针对这种问题, 政府部门要顺应市场经济的发展要求, 按市场规律办事, 改变观念, 转变角色, 最重要的是国家相关机构要改变评估政府业绩的方式, 不能仅凭政府所辖地区效益差的企业数量多少来衡量其业绩优劣, 从源头上解决政府包办并购的行为, 使企业并购行为朝健康有序的方向发展。 (5) 加强对资产评估等中介服务机构的监督。为了适应公司并购的实践, 中介机构应快速发展, 为主并公司和目标公司提供信息、咨询、融资、资产评估及策划并购策略等服务。从制定交易计划开始直至并购后的整合结束, 全程参与、跟踪并服务。加强对资产评估等中介机构的监督, 资产评估等中介机构要坚持独立、客观、公正的职业道德形象, 不被人所左右, 加强行业竞争意识、风险意识, 开展行业间有序健康竞争, 增加服务项目的同时提高服务质量, 充分发挥应有职能。

2. 选择合理的并购支付方式。

(1) 实行支付方式多样化。首先, 合理适当地鼓励卖方融资。好处在于:一是可要求并购方支付较高的利息;二是因为收购款项分期支付, 税负自然也分期支付, 可享受税负延后的好处。其次, 支持换股并购。优点主要表现在:对并购公司而言, 不受并购方获现能力制约;对目标公司股东而言, 股权支付方式可推迟收益时间, 享受延期纳税的好处。最后, 发展直接融资市场、拓展融资渠道。有条件的企业应积极发行可转换债券。这种支付方式能以比普通债券更低的利率和更灵活的方式发售可转换债券, 借以解决并购交易的支付问题。 (2) 全面考虑主并公司的财务状况和资本机构, 优化支付方式。在我国企业并购中, 主并企业常常忽略公司的财务状况及资本结构, 使得企业在选择支付方式时与企业的财务状况及资本结构不符甚至相背离, 给企业造成众多隐患。每个企业的自身情况不同, 在选择支付方式时应全面考虑其财务状况及资本结构, 具体问题具体分析。如果主并企业拥有充足的自有资金和稳定的现金流量、同时在本企业的股票被低估的情况下, 主并企业更愿意选择现金支付方式, 因为采取换股并购方式需要增发股票, 有可能导致每股收益被摊薄, 对本企业股东不利。反之, 如果主并企业财务状况不佳, 目前或不远的将来企业资产的流动性较差, 而且股票价格被高估, 则更愿意采取换股方式进行并购。主并企业并购前后的资本结构也对支付方式产生重大影响。主并企业资产负债率高, 财务风险较大, 主并企业往往采取换股方式, 以降低负债水平, 优化资本结构。 (3) 建立规范的证券市场环境。良好的股权结构有利于形成相互制衡、有效的公司治理结构, 有利于实现公司股东价值最大化, 同时也有利于支付方式多样化的实行。由于目前我国证券市场存在国有股一股独大、流通性差的缺陷, 因此建立规范的证券市场环境迫在眉睫。我国在2005年进行的股权分置改革的目的就是要改善上市公司的治理结构, 以消除制度赋予非流通股对公司的垄断控制权, 防止同股不同权, 同股不同利的现象继续发生。股改后, 非流通股获得流通权, 可以通过减持上市公司股份的方式获得现金用于并购活动;全流通使得股票可以随时变现, 增强持有股票的并购主体的现金支付能力;股价反映所有股票价值也为换股并购提供了定价依据, 避免了大额现金的支付, 以股权支付为代表的支付手段才有自由发挥的空间, 从而有利于实现支付方式的多样化。

3. 推进融资自由化, 实现并购融资目标。

(1) 鼓励金融工具的创新与使用。多样化的融资渠道使企业在并购支付方式上可以灵活选择, 从而获得最好的资金来源和最低的资金成本。我们应借鉴国外经验, 在发展资本市场的同时审时度势地推出一系列行之有效的金融工具, 如可转换公司债券、垃圾债券、LBO、MBO、ESOP等金融工具 (6) 。在借鉴国外金融工具创新的同时, 应加强开发适合我国国情的金融工具, 为我国企业并购融资提供更好的融资工具。 (2) 加强对融资方式的引导。第一, 大力发展股票融资。近年来中外企业并购案例尤其是涉及价值量巨大的并购重组案例, 多数都是通过股票融资来实现并购。与其他融资方式相比, 股票融资具有不可替代的优势, 它没有固定的到期日, 无需偿还, 是公司的永久性资金来源;第二, 引导企业混合融资。在实际运作中, 结合企业实际, 依据宏观经济环境和不同的融资条件, 寻求各种资本结构中的融资成本与融资风险的均衡和对称。在二者之间进行权衡, 既采用债务融资也采用权益融资, 使债务融资和权益融资优势互补, 保持合理的比例结构, 分散融资风险 (7) 。 (3) 充分考虑融资的成本与主并企业的资本结构。由于各种融资方式均有自己的优缺点, 企业有时可以同时采用几种融资方式来筹集资本, 以达到最佳的融资效果。在考虑用各种融资方式筹集长期资本时, 企业一般要首先设计出筹集到所需资本额的几个不同资本结构方案;其次将几个方案进行数据计算和分析, 如果投资收益率大于加权平均融资成本率, 则表明融资方案是有利的, 融资效益好, 否则融资方案效益差, 该方案不可取。这个过程就是企业资本结构的优化和融资决策的过程。

总之, 并购日益活跃于资本市场作为企业间的一项复杂产权交易活动, 涉及并购要素越来越多。为保证企业并购成功, 在进行企业并购时, 要认真分析、研究并购中的财务问题, 以免出现财务问题, 导致企业陷入财务困境和财务危机之中, 以至无法实现企业并购的预期价值。因此, 对我国企业并购中的财务问题进行研究, 对引导我国企业并购行为持续健康发展具有重大的理论意义和现实意义。

摘要：近年来, 部分国外跨国公司通过并购方式进入国内市场, 国内并购市场日益活跃, 我国企业界将面临激烈的并购竞争。但目前我国企业并购在理论研究、方法策略和操作程序上与国外相比有很大差距, 而财务问题是企业并购中各种问题的核心和焦点。因此, 研究我国企业并购中的财务问题, 对引导我国企业并购行为持续健康发展具有重大的理论意义和现实意义。文章对企业并购中的价值评估、支付方式和融资等重要财务问题进行了分析, 并提出了解决问题的方法。

关键词：企业并购,企业价值评估,支付方式,并购融资

注释

1 王晓元, 朱进强等.并购与重组[M].上海:上海财经大学出版社, 2006

2 程德兴.对我国企业并购目标选择问题的思考[J].科技创业月刊, 2007 (10)

3 张交程.论我国企业并购的定价问题[J].四川经济管理学院学报, 2008 (09)

4 张纪勇.我国企业并购融资中存在的问题及对策浅议[J].金融经济, 2007 (20)

5 马妍.对我国并购支付方式的实施现状的思考[J].财经论坛, 2008

6 Patrick A.Gaughan.Mergers, Acquisitions, and Corporate R estructurings[M].China Machine Press, 2005

企业并购中的财务整合问题探索 篇8

(一) 企业并购的定义。

所谓的企业并购, 顾名思义, 就是一家企业对另外的一家或多家企业进行兼并与收购, 企业并购之后, 并购方企业对于被并购方企业具有经营决策权和资产所有权。从广泛意义上来讲, 企业并购就是并购方企业将自身与被并购方企业的人力、物力资源进行重新组合与配置, 使企业具备更大的实力, 增强竞争力, 从而在未来的市场竞争中能够占据更为有利的地位。企业并购, 能够使市场中的企业通过市场发展规律而优胜劣汰, 提高企业的生产经营效率, 加快市场经济的发展速度, 从而使社会经济得以更好更优的发展。

(二) 财务整合的含义。

财务整合, 就是指企业在发展过程中, 使用更为有效的财务手段, 对一切涉及到企业财务的问题进行严格的整顿, 从而使企业的财务更为透明化, 财务的支出和收入情况有更明晰的统计。使企业能够根据自身的财务状况, 采取更好的发展方式, 对现有的财务资源进行更为高效的资源配置, 让企业中的财务能够在自身发展中发挥更大的作用, 促使企业创造出更多更大的新的价值, 并且发挥企业并购后所产生的“财务协同效应”。加大并购方企业对被并购方企业的有效控制, 推进企业能够更高效、更快速地发展, 取得更大的竞争力, 能够在市场中占据更有利的战略地位。

二、企业并购中财务整合的意义

(一) 进行财务整合才能保证企业未来继续发展。

企业的不断发展需要有足够的人才资源和财务资源作为支撑, 并且企业要能够对这些资源进行合理的优化配置, 如果企业难以对财务资源进行合理的配置, 就难以做出对企业发展有利的战略决策。在企业对另一个或多个企业进行并购之后, 更是需要进行大幅度的财务整合, 将并购方企业与被并购方企业的财务进行融合、再分配, 将企业的财务状况进行全方位的了解, 从而能够更为合理地调度使用, 为企业未来的发展提供强有力的财政支持。

(二) 进行财务整合才能使企业中的资源进行合理配置。

企业并购之后, 并购方企业与被并购方企业在财务方面有着差异, 财务方面的管理不统一, 就难以实现企业的资源合理配置。企业并购后, 两个或多个企业成为一个生产经营的整体, 那么, 财务资源配置也必然要成为一个整体。这就要求企业并购中必须要进行财务整合, 从而实现企业内部的财务资源合理配置, 才能够推动企业整体的其他资源也随之实现合理的配置, 让财务作为企业运作的最基本支撑点, 让企业中每一项事务和每个部门的工作都能够通过财务的整合而体现出来, 提高企业资源配置的效率, 使企业中的每一种资源都能为企业的发展发挥到最大的作用。

(三) 进行财务整合能够为企业创造新的价值打下基础。

一个企业进行生产经营的最终目的就是要为自身谋取更多的效益, 为社会经济的发展创造更多的价值。而企业要进行生产经营, 就要有一定的资金作为经营费用。现如今, 企业在市场中创造更多新的价值要涉及到技术、人才、经营渠道、信息传递等多个方面, 只有每一个方面都进行协调发展, 才能有效地推动企业不断地进步。而这些方面的发展都需要以财政作为支撑。企业并购所涉及到的各个方面更为复杂, 对财政的要求更为严格, 因此, 进行财务整合是企业不断创造出更多价值的基础。

(四) 进行财务整合才能使企业获得“财务协同效应”。

财务协同效应, 指的就是当一个企业将另外的一个或多个企业并购之后, 产生的一种纯资本性效益。企业所获得的这种收益, 并不是通过经营生产等方式而获得的, 获得这种收益的渠道, 一方面是在企业并购的过程中, 能够避免一定的税费支出, 另一方面, 企业并购对于企业发展的预期效应有着极大的激励作用。通过财务的整合, 企业在并购过程中所产生的财务系统效应得以合理的记录与支配, 能够有效地促进企业在并购之后更好更快地发展。

(五) 进行财务整合才能保证对被并购企业的控制。

一个企业对另外一个或多个企业并购之后, 并购企业对于被并购企业有着绝对的所有权与生产经营支配权。而并购企业如何能够运用这种权利达到对被并购企业的绝对控制, 与财务的整合有着极大的关系。只有通过对财务的整合, 才能使并购企业对被并购企业的资产、资源具有充分的了解, 并对这些资产、资源进行有力的支配, 使所有的资源都能够应用到企业的生产经营中, 实现并购企业对被并购企业的整体性控制。

三、企业并购中财务整合的具体事宜

(一) 企业并购中财务整合的原则。

一是要遵循整体性原则。企业并购后, 两个或多个企业成为一个企业整体, 无论是企业中的资源、管理、制度都应当从整体性出发, 财务整合自然也不例外。实现财务整合的整体性, 才能保证财务能够对企业的整体性发展提供资金方面的支撑。二是要遵循高效性原则。企业并购将会带来企业的资产、债务等各种财务方面的事务, 要想实现并购后企业迅速发展, 就要对企业的财务进行高效地整合, 让企业发展迅速走上正轨。三是要遵循灵活性原则。各个企业之间的发展状况不同, 企业并购后, 两个或多个企业之间必然会有不同之处, 财务整合要能够根据企业之间的具体情况进行灵活地调整, 使企业对财务的支配能够更为符合市场发展的要求。四是要遵循科学先进性原则。企业的发展离不开科学技术的支撑, 能够走在市场经济发展前列的企业才能够更快的发展, 因此, 财务的整合也要具有科学先进性, 才能利用最先进的财务手段促进企业更进一步的发展。除此之外, 企业并购中的财务整合还要遵循成本收益、结构匹配性等原则, 才能顺利实现财务整合。

(二) 企业并购中财务整合的内容。

企业并购中财务整合, 应当做到以下几点:第一, 财务的整合要能够为企业带来更大的发展空间, 使企业能够创造出最大的价值, 并且对于企业在生产经营、投资、融资等活动中的财务管理要做到有条不紊。第二, 财务整合必须涉及到财务管理的体系制度、存量资产、绩效评价、资金流动、债务等各个方面, 将财务整合的每一项都顾及到, 才能保证企业正常运营。

(三) 企业并购中财务整合的方式。

一是企业并购中的资产整合。企业的资产整合中, 对于流动资产要进行合理的控制, 并不断提高其资产质量, 对流动资产的结构进行相应的改善;对于固定资产, 要能够明确其价值, 并对其进行吸纳融合, 剥离不利于企业未来发展的资产;对于一些长期投资资产的处理要根据其为企业带来的效益进行灵活的处理;对于一些无形的资产, 要能够挖掘并利用其价值。二是企业并购中的债务整合。企业的债务会为企业并购之后未来的发展带来一定的负担, 可以采取低价收购债权、合理制定偿还债务期限、转让债务股份、内外债比例的调整等方式, 对企业的债务进行合理的处理, 将负担变为发展动力, 实现企业的快速发展。

参考文献

[1] .李杰, 谢泗薪.并购后的财务整合[J].企业研究, 2008

[2] .肖翔.企业并购中目标企业的选择与决策研究[J].北京交通大学学报 (社会科学版) , 2007

企业并购财务问题研究 篇9

1. 融资风险。

企业并购需要大量资金, 但由于中国目前资本市场发育还不完善, 银行等中介组织也未能在并购中充分发挥其应有的作用, 使企业并购面临较大的融资风险。融资风险主要表现在能否及时获得并购资金, 融资的方式是否影响企业的控制权, 融资结构对并购企业负债结构和偿还能力的影响。比如, 融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构、债务资本中短期债务与长期债务结构等。在以债务资本为主的融资结构中, 当并购后的实际效果达不到预期时, 将可能产生利息支付风险和按期还本风险;在以股权资本为主的融资结构中, 当并购后的实际效果达不到预期时, 会使股东利益受损, 从而为敌意收购者提供机会;即使完全以自有资金支付收购价款, 也存在一定的财务风险, 一旦企业的自有资金用于收购而重新融资又出现困难, 不但造成机会成本增加, 还会产生新的财务风险。

2. 财务陷阱。

并购中的财务陷阱源于在并购过程中, 对企业财务报表的过分倚重和事前调查的疏忽。并购双方信息不对称, 其中一方想尽量高估资产与盈利预期, 乃至刻意隐瞒其真实负债与或有负债的状况, 以此来达到抬高并购价格与再融资能力的目的。若并购方不小心踏入了财务陷阱, 那么其实际承担的并购成本将大大高于协议支付的成本。在对资源的整合过程中, 特别是对人力资源和商誉进行整合时, 会出现原先的评估价格高于实际价值的情况。或许在此时才显得那么“不明智”。这些额外的并购成本将大大延缓整合的进程, 给整合工作带来困难。同时, 财务陷阱与法律陷阱往往是伴生的, 这一点早已广为人知。

二、企业并购中加强财务管理对策

1. 对目标企业报表信息进行有效控制。

财务报表是对目标企业价值评估时的重要依据, 只有建立在真实、准确财务报告基础上的财务分析, 才能得出有价值的信息和结论。但目前有关财务报表粉饰问题、会计作假等问题层出不穷, 使得通过分析目标企业报表信息进而评价其价值显得意义不大。因此, 对目标企业的报表信息进行有效的控制显得十分必要。包括以下几个方面:审查《利润表》, 以防止目标企业增报收入, 低报费用;加强对非经常性项目收益的审查;加强对《资产负债表》的审查, 防止目标企业虚增资产, 缩水负债。签订相关的法律协议, 对并购过程中可能出现的未尽事宜明确其相关的法律责任, 对因既往事实而追加并购成本要签订补偿协议, 如适当下调并购价格等。最后, 要充分利用公司内外的信息, 包括对财务报告附注及重要协议的关注。

2. 全面评估目标企业的资产。

企业的资产包括有形资产和无形资产, 在对目标企业的资产进行评估时, 不仅要对目标企业的有形资产进行评估, 还应当对无形资产, 像品牌价值、专利技术、商誉等无形资产价值进行评估, 不可忽视无形资产的价值, 因为无形资产价值有潜在收益, 往往会给并购企业带来源源不断的远期利益。

3. 降低融资风险。

并购企业在确定了并购资金需要量以后, 就应着手筹措资金。资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相关, 而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种, 其中现金支付方式资金筹措压力最大。并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每 (下转125页) (上接120页) 股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况, 对并购支付方式进行结构设计, 将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合, 以满足收购双方的需要来取长补短。比如公开收购中两层出价模式, 第一层出价时, 向股东允诺以现金支付, 第二层出价则标明以等价的混合证券为支付方式。采用这种支付方式, 一方面是出于交易规模大、买方支付现金能力有限的考虑, 维护较合理的资本结构, 减轻收购后的巨大还贷压力;另一方面是诱使目标企业股东尽快承诺出售, 从而使并购方在第一层出价时, 就达到获取目标企业控制权的目的。

4. 创建流动性资产组合, 加强营运资金管理, 降低流动性风险。

支付能力是企业资产流动性的外在表现, 而流动性的强弱源于资产负债结构的合理安排, 所以必须通过资产负债相匹配, 加强营运资金的管理来降低财务风险。其中较为有效的途径是建立流动资产组合, 在流动资产中, 合理搭配现金、有价证券、应收账款、存货等, 使资产的流动性与收益性同时兼顾, 满足并购企业支付能力的同时也降低财务风险。

5. 提高并购后企业的核心竞争力。

核心能力能给企业带来超额利润和长期竞争优势, 增强企业核心能力是企业并购的根本目的。核心能力理论认为, 一个企业的知识、资源和能力不一定都能形成长期的竞争优势, 核心能力必须是企业所独有的、当前和潜在的竞争对手所没有的一项能力;核心竞争能力必须对用户所看重的价值起重要作用;核心能力不是其他竞争企业通过学习效仿就可以得到的能力;核心能力必须在企业的一系列产品及其服务上体现出竞争优势。企业通过并购活动在获得建立核心竞争力所需的要素后, 如何将这些要素有效整合形成并购后新企业的核心竞争力, 就成为关键问题。

6. 加快并购后企业资产和负债的整合。

在企业并购中, 并购后企业由于接管了被并购企业的债务, 同时为了筹集并购资金往往采用银行贷款或发行证券等负债形式, 这样可能会加重并购后企业的债务负担, 使并购后企业财务状况进一步恶化、资本结构更加不合理。所以, 企业并购后有必要对企业的资产和债务进行整合, 优化资本结构、改善财务状况、降低资产负债率。

摘要：企业并购作为一种投资行为, 其目标是寻求利润最大化, 每股收益最大化, 企业价值最大化。所以企业的一项并购活动不仅要考虑操作上的可行性, 更要注意经济上的合理性。近年来, 企业间的并购活动越来越频繁, 妥善处理好并购重组中的财务管理问题, 是成功并购的前提和基础。在了解企业并购财务动因的基础上, 梳理并购环节中的相关财务问题, 指出其间的财务风险并给出防范建议, 以期对企业恰当运用财务手段、实现并购战略目标提供相应的参考。

关键词：企业并购,财务风险,评估,融资风险

参考文献

企业并购的财务问题探索 篇10

一、企业并购后的财务效应分析

1.减少经营活动交易费, 降低代理成本

首先, 企业并购后, 将减少经营活动交易费。实际上, 企业并购是为企业组织对市场的替代, 完成了外部交易的内部化过程, 因为在允许的情况下, 企业组织成本比在市场上开展交易的成本低, 这将大大减少经营活动中产生的交易费。其次, 降低代理成本。企业经营权、所有权分开时, 因为企业所有者、管理层之间的利益出现分歧时, 就会自然出现代理成本, 而实现并购之后, 则大大降低了代理成本。

2.发挥税收互补优势, 提高企业价值

企业在执行并购的整个过程中, 能全面利用税法的相关规定, 将处于具有盈利潜能的企业并购, 特别是当企业属于高盈利性质的企业时, 能全面发挥税收上的互补优势, 提高企业价值, 大大降低企业融资成本。企业实施并购后, 能进一步扩大企业规模, 发挥共同担保的作用。

二、企业并购的财务风险及成因分析

1.企业并购的财务风险

企业并购的财务风险, 主要包含三部分:一是企业并购前的财务风险。该风险主要是对目标企业资产价值、盈利能力判断不足。二是企业并购中的财务风险。该风险主要是:现金并购、股票并购、杠杆收购方面的风险。三是并购之后整合中的财务风险。该风险主要包含内外部财务整合、资产负债, 以及财务组织机制方面的风险。

2.企业并购的风险成因分析

(1) 企业并购前的财务风险分析。企业并购前对目标企业信息存在不对称情况, 导致对其资产的盈利能力、资产价值的综合性判断上很难做到精准, 并购价格可能高于合理价格, 使企业花费更多的资金来置换。

(2) 企业并购中的财务风险分析。一是现金、股票并购风险分析。企业使用现金并购存在较大的筹资压力, 如果并购方融资能力不强, 就会出现资产流动性风险。而使用股票来进行并购, 目标企业如果实际掌握的控制权, 就会成为企业新主人, 侵害原股东利益, 而发行新股, 则意味着企业原来股东也会直接参与利润的分配, 就会稀释股权, 股价会出现波动, 不利于企业业绩的增长。二是杠杆收购的风险分析。企业采取杠杆融资方式特点是具有高负债率, 这样就会出现偿债风险。这主要是因为债权人为保护其利益, 设置保护性条款, 增加偿债压力, 或者是债务期限安排上存在不合理之处, 影响企业生产经营活动的顺利开展。

(3) 企业并购后的财务风险分析。首先, 外部财务整合风险分析。外部财务整合中的财务风险主要是因为并购企业外部环境因素所致, 比如行业发展情况等, 对于外部风险企业需根据外部变化, 适当调整并购举措。其次, 财务整合的内部风险成因。内部财务风险主要包含以下几个方面:一是企业融资后续风险。在债务资本融资结构中, 企业如果高负债, 在整合期间还款压力大, 就会影响到企业实际盈利能力。在股权资本的融资结构中, 发行股票会分散控制权, 导致股东利益受损, 并购企业也存在被并购的风险。二是资产负债风险。一般来讲, 资产负债主要是通过购买、回购、托管等方式来进行, 是对目标企业资产加以重新组合, 提升企业核心竞争力, 并有效分离非主营性业务, 提升资产效能。三是财务组织机制方面的风险分析。并购企业对目标企业进行整合后, 需要从机制上对目标企业开展整合, 便于确保并购企业的整体效益。

三、规避财务风险, 提升企业并购效能的举措

1.全面做好目标企业财务风险评估工作

企业在进行正式并购前, 需要全面做好目标企业财务风险的评估工作, 科学改善两者在信息上存在的不对称之处, 科学确定目标企业价值, 并有效降低目标企业的估价风险。在进行并购前对其展开审查与评价, 同构考虑企业发展战略规划, 对其财务情况、产业发展环境, 以及经营能力开展分析, 还需要使用科学的评估方法来目标企业展开评估, 确定企业实际价值。

2.开展金融风险资信调研, 科学确定融资路径与支付方式

企业在实行并购需要全面推进金融创新, 金融工具使用上呈现多元化, 这使企业在进行并购的过程中能采用更为灵活的结算方式, 这样资金来源与成本也会更富有弹性。特别是伴随资本市场的进一步发展, 推出实效性强的金融工具, 开展投资银行业务, 加大对社会资金的利用。

3.全面做好财务整合期的财务风险控制工作

首先, 在进行整合前认真开展财务审核。重点是对并购企业资源与管理效能的审核与对目标企业开展的审核。审核不仅是为并购企业实现正常运转进行科学性分析, 也是发现并购在财务方面存在的实际问题, 这样能做到针对性, 提升财务整合效能。其次, 开展财务控制工作。在进行正式整合前, 财务审核是确保财务整合成功的基础, 财务控制是确保财务整合的重要手段。

总之, 企业并购后的财务效应不仅能减少经营活动交易费, 降低代理成本, 发挥税收互补优势, 提高企业价值, 通过对企业并购的财务风险及成因分析后, 发现规避财务风险, 提升企业并购效能, 不仅需要全面做好目标企业财务风险评估工作, 开展金融风险资信调研, 科学确定融资路径与支付方式, 还要全面做好财务整合期的财务风险控制工作, 提升企业并购的财务管理水平。

摘要：企业并购成为推动企业发展和壮大的重要举措, 展示了经济发展的良好态势, 但也应看到对理性投资、企业管理方面提出了更高要求。如何解决好企业并购的财务问题, 成为摆在人们面前的现实问题。因此, 研究企业并购后的财务实施战略, 具有重要的现实价值。

参考文献

企业并购中的财务问题 篇11

[关键词] 企业并购 财务风险 防范

一、企业并购财务风险的影响因素

影响企业并购中财务风险的基本因素可以归纳为两个方面：

1.环境的不确定性

企业并购过程中的不确定性因素很多。从宏观上看，有国家经济政策的变化、经济周期的波动、利率汇率的变化,以及通货膨胀等。从微观上看，有并购方的经营环境和资金状况的变化，有被收购方进行反收购的可能性，还有并购后整合过程中的变化等。所有这些变化都会使企业的预期与结果发生偏离。同时企业并购是一项非常复杂的系统工程，涉及法律、资产评估、人事、技术、管理、企业文化等多个领域，这些英文翻译因素都可能成为导致并购财务风险的不确定因素。

2.信息的不对称性

由于客观原因的存在，并购双方处于严重的信息不对称地位。并购方通常处于信息上的不利地位并因此面临较大的财务风险。如果目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司，并购企业往往不能掌握足够的信息。即使是上市公司，有时也会对其资产利用价值、富余人员、市场占有率和开拓能力了解不够导致整合难度加大甚至失败。

二、企业并购中的财务风险

1.目标企业价值评估的财务风险

目前我国目标企业价值评估的合理性受到诸多因素的影响：一是信息不对称；二是企业价值评估体系不健全，并购活动不能按照市场价值规律来实施；三是服务于并购的中介机构相对缺乏，增加了企业的整合成本和风险。这些因素都增加了目标企业价值评估的财务风险。

2.并购中的融资风险

并购资金通常是通过内部融资和外部融资两种渠道获得，其风险也各有不同。内部融资的筹资阻力小，无成本费用，但其引起的财务风险也不容忽视。大量采用内部融资会占用企业的流动资金，从而降低企业对外部环境的快速反映能力和调试能力，增加财务风险。而外部融资则会加重企业的财务负担，安排不当会使企业陷入财务危机。另外，有些企业本身负债率已很高，再借款能力有限，即使举债成功，并购后也会由于企业负债过高，资本结构恶化，在竞争中处于不利地位。

3.并购后资产的流动性风险

流动性风险是指企业并购后债务负担加重，又缺乏短期融资，而出现支付困难的情况，在现金支付的并购企业中表现尤为突出。通常目标企业的资产负债率极高，使得并购后企业的负债比率大幅度的上升，资本的安全性降低。如果并购方融资能力不佳，现金流量安排不当，流动比率就会因此大幅度下降，给并购方带来资产的流动性风险 。

4.整合过程中的财务风险

首先，并购企业在整合期内，由于相关的企业财务机构设置、财务职能、财务管理制度等因素的影响，导致了财务收益与预期发生背离的可能性。其次，由于企业财务组织内部管理主体善意或恶意的失误、监控不力等情况的存在，也会引发整合过程中的财务风险，使企业遭受损失。

三、企业并购财务风险的防范

1.并购前进行谨慎的可行性分析

在确定目标企业前，并购方应当对目标企业的外部环境和内部情况进行审慎的调查与评估，从中发现有利和不利的因素。通过严格的调查分析，选择适合的目标企业，从而降低并购可能产生的风险与损失。

2.提高信息质量，不过分依赖财务报表

目标企业确定后，并购方应通过各种渠道对其生产经营情况进行全面调查。财务报表无疑是重要的信息资料，但同时也应看到其固有的缺陷。财务报表反映的只是企业在过去的财务状况、经营成果和现金流量，对于未决诉讼、重大售后退货、对外担保、自然损失所导致的或有事项或期后事项，会计制度中虽然要求在附注中予以批露，但仍有很大的选择空间，目标企业可以依据自身需要选择披露与否和批露程度。因此并购方不能过分倚重财务报表，而应充分利用表外资源。

3.严格编制资金预算表，降低融资支付风险

企业在实施并购行为之前，应对并购各环节的资金需求进行周密的预测，并根据并购资金的支付时间、数量编制资金预算表，帮助企业合理安排资金的筹集与使用，保持资本结构的合理性，降低财务风险。切忌短债长投，应根据资产负债的期限结构调整资产负债匹配关系，通过建立流动性资产组合进行流动性风险管理。

4.确定财务分析指标，建立财务风险预警模型

要准确及时地识别防范财务风险，必须建立风险预警模型。利用某些财务比率指标的变化趋势对财务风险进行预测和监控。针对不同的财务风险的程度和状况，采取果断的排警对策。按照财务比率指标的性质及反映财务状况能力的大小，常用于预警财务风险的比率有：现金债务总额比、流动比率、资产负债率、净资产收益率等。

5.加强企业并购后的整合是防范财务风险的根本措施

并购成功与否很大程度上取决于并购后的整合。只有将资源有效地整合在一起，才能真正推动企业的成长。首先，并购方应向被并购企业委派财务负责人，以更好地执行并购方的财务资金管理制度，移植其管理模式。其次，对被并购企业实行严格的产权控制，保证生产经营活动一体化，发挥协同效应。最后，加强沟通，消除文化障碍。通过双方有效的信息沟通，达到减少误解和冲突、整合企业文化的目的。

四、结束语

并购既能为企业创造竞争优势，又存在着极大的风险，尤其是财务风险。对于财务风险的规避是否有效，很大程度上决定了企业并购活动的成败。本文在对并购中的财务风险进行分析的基础上，提出了风险防范措施，并购双方只有对风险有效的规避才能使并购达到预期的目的。

参考文献:

[1]胥朝阳:企业并购的风险管理.北京:中国经济出版社，2004

[2]张友棠:财务预警系统管理研究.中国人名大学出版社，2005

[3]吴晓求:企业并购原理.中国人名大学出版社，2002

企业并购的财务问题及对策探析 篇12

一、企业并购的概念、动因和目的

企业并购是资本运作的主要方式, 是企业实现快速扩张的重要途径, 主要包括兼并和收购两种形式。兼并是指两个或两个以上独立的企业合并组成一家企业, 通常表现为一家占优势的企业吸收其他企业的活动。收购是指一家企业购买另一家企业的股权或资产, 以获得对被并购企业资产的所有权或对被并购企业的控制权。并购最直接的动因和目的主要有以下五个方面:一是企业发展动机。在激烈的市场竞争中, 企业只有不断发展才能生存下去。美国著名经济学家乔·斯蒂格勒曾做过论断:“纵观美国著名大企业, 几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并、收购发展起来的。”二是发挥协同效应。并购后的协同效应具有极重要的战略价值, 协同效应是企业并购后整合的最基本目标, 是实现并购预期和企业战略目标的基础。三是加强市场控制能力。企业通过并购可以获取竞争对手的市场份额, 迅速扩大市场占有率, 增强企业的竞争能力, 也可以控制供应商和零售商, 从而间接控制整个市场。四是获取价值被低估的公司。五是降低经营风险。当然并购有时也与以上目的无关, 如可能仅仅为当龙头老大或是盲目追求企业扩张等等。

二、企业并购的可行性要素分析

企业想要成功实施并购, 不仅需要从并购企业的选择、对拟并购企业的评价、对企业财务活动进行全面的分析和规划这几个环节把控好, 并且还需要对目标并购企业的财务因素加以准确具体地分析, 对并购可行性进行分析, 这些环节是实现成功并购的稳固基石。

(一) 全面考虑并购的成本构成

企业并购所需要的成本主要包括:并购整合成本、并购完成成本、并购机会成本和并购退出成本。在对企业进行并购成本分析时, 要以如何降低成本作为主要对象, 同时还要对其他所涉及的流程进行全面、详细地考量, 避免造成分析目标的疏漏, 从而使得具体实施时并购成本过高, 不能达到企业既定的并购目标。

(二) 拟并购企业的价值评估

在对拟并购企业进行价值评估时, 要将非上市公司和上市公司加以区分。拟并购企业为非上市公司的, 其价值评估方法可以采用收益法、贴现现金流量法和资产价值基础法;对于拟并购企业为上市公司的, 价值评估方法可以采用市场模型和收益分析法等方法。

(三) 企业并购的风险因素

企业并购是一项极其复杂而且高风险的运作过程, 虽然投资活动必然涉及到风险, 但是风险如果在并购方能够承受的范围内而且有很好的控制措施, 那么并购行为就可以按部就班地进行。企业并购所涉及的风险和危机主要是信息风险、营运风险、融资风险、法律风险、体制风险和反收购风险等。

(四) 企业实施并购所需资金的筹措和支付

企业实施并购是需要大量资金的, 少则百万, 多则上亿。企业实施并购将造成企业大规模的现金或现金等价物的流出, 这种资金需求不同于企业日常生产经营资金需求, 仅仅依靠企业自身的银行存款和现金等价物是不能满足的, 需要通过内部筹措和外部筹措两种方式予以解决, 具体有股票支付、债券支付、杠杆收购支付等不同形式。

(五) 企业并购效益衡量

成功的企业并购的最终目的是实现行业和产业机构的优化, 提高企业的经济效益。相对于企业并购前其原有的经济价值而言, 并购企业的原有股东增加了巨大的经济效益, 其效益的增加来源于并购企业所支付的不同形式溢价;而对并购企业来讲, 其收益大多是通过企业并购促进资产流动、实现资本和生产的集中, 并购所产生的协同效应和税收上的纳税优惠来实现。

四、对我国企业并购财务问题的相应对策的探讨

(一) 通过适当的方法对目标企业进行合理估值

在实施并购前, 拟实施并购一方必须对目标企业进行详细的调查和客观评价, 并聘请经验丰富、口碑良好的投资银行对目标企业的财务状况、经营能力和行业发展前景进行全面调查和分析, 从而对目标企业的未来价值和现金流量做出合理预测, 并对目标企业进行合理估价。

(二) 利用资本市场的优势, 促使金融工具多样化

在资本市场高速发展的今天, 应更加注重我国各类投资银行、证券公司、资产管理公司等中介机构的培育, 同时给他们提供充分自由的发展空间, 利用它们的信息资源、信用优势和资本实力, 为企业并购开创更多的运作空间和融资渠道。

(三) 严格实行政企分开