并购过程中的典型问题

并购过程中的典型问题（精选8篇）

并购过程中的典型问题 篇1

一、 研究背景

长期以来, 并购一直是企业界和学术界关注的焦点, 随着市场上新一轮并购浪潮的掀起、企业界和学术界对并购失败的反思, 并购后整合 (Post-Merge Integrate, PMI) 的重要性方才逐渐突显。TCL、明基先后在一片并购美誉中宣告巨额亏损, Benq Mobile更因此而申请破产保护。与此同时, 同样也被作为中国企业海外并购成功案例的联想集团并购IBM PC业务, 随着整合的进一步深入, 市场上的负面评价也逐渐增多, 这究竟是整合过程的必然阶段, 还是联想重蹈TCL、明基覆辙?沸沸扬扬的整合评论与此后的整合业绩之间存在的巨大差异究竟是信息不对称所带来的时滞造成, 还是整合评价方法的失察?这也是近来企业界与学术界亟待反思的问题。

综合国内外有关于PMI评价方法的研究来看, 通过建立指标体系分析整合绩效在实证意义与可操作性上均比传统的要素评价方法更进一步, 但均侧重于静态评价。对于企业方而言, 对已完成或已失败的整合评价均失去了实际意义。国内学者高良谋对158家并购上市公司样本对比三个时期的截面数据进行实证研究, 得出了不同整合阶段可能发生的危机和冲突所要求关注的重点不一样的结论, 提出了在并购后的整合阶段要分重点分难点地评价整合问题。但该研究将所选样本公司整合阶段做统一划分, 没有将并购公司看作一个战略执行的个体, 忽视了其在整合过程中可能遇到的并购战略调整从而导致整合阶段时长发生变化的情况。

二、 动态性评价指标的建立

(一) 整合阶段划分

结合前人研究, 我们可以按照顺序将企业并购后整合作基本面到核心层的划分 (图1) , 并由此将整合分为初期、中期和后期三个阶段, 即初期以财务、人力资源、营销、生产及研发等企业内部职能整合为主;中期开始进行深层整合, 具体包括企业的组织结构重设、管理制度变革以及设计管理战略层面的企业高层人员变动;后期, 在企业整合渐趋完成之际着力明确并加强新企业的核心竞争力, 打造企业文化。

1.整合前期。

严格意义上来说, 财务整合贯穿于整合过程的始终。然而在整合初期, 如何消化吸收并购交易带来的资产负债是制约整合能够顺利进行的关键。在众多并购失败案例中, 有为数不少的企业实行了成功的并购交易, 却高估了自身的财务整合能力, 从而在初期就因为无法消化并购带来的巨额负债从而宣告整合失败。此刻, 降低企业经营风险的最大保障来自于稳健的财务能力和良好的资产质量。

2.整合中期。

在初期整合效益出现成效之后, 此时企业的整合重点转向组织结构的深层调整与管理制度的变革, 一旦这部分整合成功, 体现在后期的整合绩效上就是组织运营效率的提高。此外, 深度整合保证了协同效应的真正发挥, 从而带来企业在盈利能力方面的改善。

3.整合后期。

沉淀已久的文化差异变量会在此刻出现, 这就是众多研究中将文化整合作为制约并购后整合成功与否的重要原因。新价值观能否建立, 原有核心能力能否渗透, 新核心能力能否通过上述整合形成, 决定了企业的成长性, 也共同决定了并购企业整合的最终结果。

(二) PMI动态性评价指标体系

目前由研究表明产业相关性与并购后整合绩效并不具有一致性 (高良谋, 2003) , 但为了使研究更加严谨, 本文选择的并购仅针对横向并购而言, 出于提高企业在同行业中的控制力的考虑, 横向并购是企业谋求发展的一个很自然的选择方案。

根据对整合过程的划分, 我们将选择从偿债能力、资产质量、运营能力、盈利能力以及成长性等几个方面反映整合各阶段的企业价值变化, 并有重点地选取了相关指标从而建立PMI动态性评价指标体系 (图2) 。

本文将选择联想集团并购IBM PC业务这一案例来对该指标体系作进一步验证, 基于此项并购自整合起至今近三年的时间序列为窗口期间来研究整合各阶段相应指标对于整合过程控制的指导作用, 最后, 出于数据可得性和相对真实性的考虑, 选择上市公司年报作为案例分析的数据来源。

三、基于联想并购案的指标验证结果

(一) 整合进程

根据香港联交所发布的联想季度、年度财报以及相关通告, 我们可以将联想目前的整合过程分为初期和中期两个阶段。其中初期整合工作主要集中在2005/2006财年的一、二季度, 根据联想公布截至2005年9月30日止的中期业绩报告, 整合IBM PC业务的工作以及全球总部内部职能建设较计划提前完成, 标志着整合的初期已经完结, 即将进入深层次的中期整合阶段。中期业绩报告还宣布, 联想于2005年10月将产品集团、供应链和销售体系整合成为统一的全球性组织, “全面地整合将引领联想在创新、加强效率和提升客户满意度三大策略重点上的发展”。①因而我们可以将2005年10月开始的业绩改组和组织结构整合看作此次整合的中期。

联想初期整合是否如财报所示一帆风顺, 而中期业绩下滑引来外界持怀疑态度的声音不绝于耳, 究竟是整合走向成功的必经阶段还是整合可能失败的预警信号?笔者根据上文所建立的关于整合的动态性评价指标体系 (表略) , 来对联想目前的整合情况作一番验证。

(二) 整合初期验证结果及评价

1.偿债能力。

在2005年11月公布的信息②中, 联想将2005/2006年一、二季度视为整合初期, 在此期间, 为了稳定客户和员工, 联想保持了并购业务同原有业务的独立, 并着手从企业内部职能方面进行整合。一季度财报显示并购完成后两个月, 联想的业务整合初见成效, 并较预期提前开始整合集团16个部门中的8个部门, 包括采购、市场推广、财务、会计等。③由于未开始进行深度整合, 在并购初期, 我们主要考察的是联想对并购带来一系列负债和资产的吸收能力。

尽管两个季度的财报无法让我们下一个明确的定论, ④但是我们也不难发现, 由于PC销售的季节性, 年度的资产负债率会有一个随季度波动的趋势, 而2005/2006财年联想正式开始整合同IBM PC的业务后, 第二季度资产负债率的上升幅度比上年同期下降了1%, 由此可推断应属于正常波动范围。

资产负债率多大为好并没有可供参考的标准, 如果从竞争对手比较来看, 戴尔2005财年第一、二季度的资产负债率分别为75.2%、75.6%, ⑤更加接近于联想整合初期的资产负债率, 由此我们可以这样认为根据整合前后资产负债率的增幅判断联想偿债能力下降是不合适的。

同流动比率相比, 速动比率被认为更能准确地反映企业的短期偿债能力。目前有研究将联想并购前后的速动比率进行比较, 得出了并购弱化了偿债能力, 急剧放大了财务风险这一说法。从相关信息中我们可以看到2004/2005财年联想速动比率高达1.6, 一般来说正常的速动比率为1, 而作为联想的头号竞争对手戴尔2005财年一季度速动比率为0.89, 由此可以做出推断, 2005/2006年一、二季度的速动比率是可以接受的, 而联想在整合前如此偏高的速动比率可能是由于此前高速增长所筹集的资金未能全部投入生产经营的缘故。

2.资产质量。

由相关数据可知, 同流动资产周转率相较, 总资产周转率整合前后保持平稳。整合前联想流动资产周转率远远低于同行业竞争对手戴尔, 2005/2006财年两个季度后, 流动资产周转率显著提高, 且整合前后季比季增长幅度较大。虽然由于PC行业销售具有较大的季节性因而导致流动资产存量上的变动, 但两相比较之下还是能看出联想已经通过初期整合大大缩短了同戴尔之间的差距, 就短期而言, 资产质量良好。

在整合初期我们关注流动资产和流动负债, 并不考虑将盈利能力看作该阶段的关键指标, 这是由于此刻经营协同效应尚未真正体现, 而此刻并购支付的溢价和产生的债务也不可能完全吸收, 关注盈利能力不免有失客观。

综合两方面财务指标, 可以认为联想在初期进行的一系列整合活动中, 资金状况良好, 偿债能力并没有因为吸纳了大量资产以及支付溢价而大幅下降, 财务状况仍然保持稳健。

(三) 中期阶段性验证结果及评价

1. 第一阶段:

统一全球架构, 调整整合战略 (2005.10.1-2006.3.31) 。 从2005/2006年第三季度开始, 联想开始着手进行业务改组和全球组织架构的统一。从2005年10月15日起, 联想原有业务 (联想中国) 和并购的IBM个人电脑业务 (联想国际) 在全球范围内整合在一起, 过去双方各自的产品运作、供应链和销售体系合并, 统一整合到全新的组织架构中。

综合2005/2006财年运营能力来看, 联想整合一年中存货周转率从11.59持续降至6.71, 可见整合初期内部职能整合的效应逐渐体现, 运营效率得到一定提升。应收账款周转率同存货占总资产比例较整合前变化不大, 整体经营水平维持原状。

从盈利能力来看, 该阶段的整合效果则不甚乐观。成本费用利润率、总资产收益率、主营业务收益率自整合开始便持续下滑, 而四季度主营业务利润率更是降至-2.72%, 其中固然包含2006年3月列支的近5.43亿元港币的全球重组费用, 但除去该重组费用的影响, 四季度利润率仍告负为-0.5%。联想在整合开始的第一年内表现与国内的相关研究 (冯根福、吴林江, 2001) 背道而驰, 横向并购第一年普遍业绩较好的规律被打破, 说明对整合绩效的研究不能忽视产业、规模、市场以及管理等各方面因素的综合影响, 整合中期的过程控制实为重要, 同样针对并购一年以来成本上升、利润下滑的情况, 联想整合是否失败尚不能盖棺定论。

在不尽人意的整合效果面前, 联想开始着手调整战略计划。2005年12月20日, 前戴尔高级副总裁阿梅里奥加盟联想, 标志联想放弃IBM PC高层所习惯的高投入高产出风格转而取道戴尔低成本路线, 开始试图用戴尔的供应链管理体系改造自己的供应链。2006年3月, 联想宣布了全球重组计划, 裁员1000人产生了近1亿美元的重组费用。调整了战略的联想进入了整合中期的第二阶段。

2. 第二阶段:

重组初见成效, 倚重大中华区格局有望改善 (2006.4.1-现在) 。联想2006/2007财年一季度报告称, 全球重组效益将在下半年产生。纵观2006/2007全年营运指标, 存货周转率与应收账款周转率保持平稳, 而存货占总资产比率基本在6.5%上下浮动, 低于整合前水平近两个百分点, 说明联想供应链整合进行顺利, 营运效率有所改善。

从盈利指标来看, 首要竞争对手戴尔的毛利率一直保持优势, 但从近几期季报来看联想同戴尔的毛利率差距正在缩小。⑦而上一阶段持续下滑的多个盈利指标在2006/2007财年也得到了根本的改善。

其中成本费用利润率呈直线上升, 逐渐显示出第一轮重组效应, 而总资产收益率在2006/2007财年四季度也到达整合中期的最高点1.05%, 一度为负的主营业务利润率在2006/2007财年尽管仍有重组费用的列支, 但整体趋势呈上升状态, 不过仍低于整合初期水平并远远低于竞争对手。

在经历2006/2007财年的业绩提升后, 2007/2008财年第一季开始联想便将第二轮全球重组提上议事日程, 市场反应平平。直至2007年5月联想公布2006/2007财年业绩报告时, 美林、花旗、瑞信才调高了联想的评级和目标股价, 至此第一轮重组效益方才得到市场承认, 说明资本市场同样存在反应滞后的情况, 对整合进程的评判不能单单跟从市场反应而仓促下定论。因此, 有关第二轮重组业绩还有待于2007/2008财年1季度乃至2.3季度的盈利及运营情况做评判。可以预测的是, 一旦第二轮重组再度产生效益, 即将进入整合第四个年头的联想应该已经走完了最为艰难的整合中期。

(四) 后期可能的变化及展望

首先从市场占有率来看, 自整合以来联想市场占有率一直保持在全球第三, 不过在2006/2007年第一季度也即整合业绩最低谷2005/2006年四季度业绩发布之时, 降至于全球第四, 低于排名第三的宏0.5个百分点, 不过最新数据表明在2006/2007年第二季度联想再次成为全球第三。⑧

从销售增幅来看, 联想2006/2007财年二、三季度的业绩并不出色, 但是联想的PC业务仍然保持了较高的销量增长。⑨

从地区销量上看, 随着前期重组成效的逐渐体现, 前两季度状态低迷的美洲区、亚太区、欧洲、中东及非洲区均产生了高于前几季的高增长水平。整合以来, 一度为业界所质疑的地区销售格局终成均衡之势。其中, 尤以美洲区的首度盈利最具标志意义:联想在美洲区的第四季度综合营业额为9.97亿美元, 占集团总营业额的29%。联想在美洲区的个人电脑销量于季内增加9%。

在品牌整合方面, 联想的品牌战略相当清晰, 企业文化冲突尚未凸显, 原因可能在于联想在整合中期及时调整战略, 积极引入DELL模式, 并通过修改禁售协议以及有条件去除IBM标识等手段逐渐淡化IBM对并购后PC业务的品牌影响力。

四、 结语

从目前研究结果来看, 联想的中期整合尚未完全结束, 我们无从预见整合最后的准确结果, 但是, 通过本文所提供的PMI动态性评价指标体系来重新审视联想并购案, 其整合中的过程控制能力足以成为后来者可资借鉴的典范。回顾联想宣布并购交易以来, 资本市场或热炒追捧或怀疑否定, 本文通过对此次案例的过程评价, 希望能为企业方提供参考, 为学术界有关并购整合领域提供新的研究思路, 使得此后的并购案能够得到市场更多的耐心以及客观冷静的评价, 这也是推动中国企业并购走向成熟的正确道路。

摘要：在企业并购整合过程中, 如何实行过程控制, 使得企业顺利达到并购初衷, 完成并购整合是企业治理中的难点。为了实现并购目标, 在整合的不同阶段, 企业必须采用有效的、分重点的评价体系来判断企业整合进程中的价值变化情况。文章从整合评价的角度出发, 对并购各阶段的整合重点进行分析, 据此提出了一个动态的PMI评价指标体系, 并通过该评价指标体系对联想并购IBMPC业务进行了阶段性评价。

关键词：并购后整合 (PMI) ,整合评价,PMI评价指标体系,联想集团

参考文献

[1].冯根福, 吴林江.我国上市公司并购绩效的实证研究.[J].经济研究, 2001 (1)

[2].宋耘.并购绩效的整合模型——协同效应实现观及影响因素探析[J].学术研究, 2004 (10)

[3].魏江.企业购并战略新思维——基于核心能力的企业购并与整合管理模式[M].科学出版社, 2002

[4].干春晖编著.并购实务[M].清华大学出版社, 2004

[5].杨洁, 刘家顺.企业并购后整合系统探析[J].商业研究, 2006 (6)

[6].高良谋.购并后整合管理研究——基于中国上市公司的实证分析[J].管理世界, 2003 (12)

[7].P.C.Haspeslagh and D.B.Jemison:Acquisition Integration:Creat-ing the Atmosphere for Value Creation[J].The Management of Corporate Acquisition

[8].王长征.企业并购整合——基于企业能力论的一个综合性理论分析框架[M].武汉大学出版社, 2002

[9].王海, 中国企业海外并购经济后果研究——基于联想并购IBM PC业务的案例分析[J].管理世界, 2007 (2)

并购过程中的典型问题 篇2

（一）、公司并购的概念

公司并购是指一家公司或若干家公司对其他公司的股东权益之特定归属权即公司产权进行重组的自主性商业活动，包括兼并（merger）与收购（acquisitions）两种主要形式。

兼并分为吸收兼并（consolidation merger）和创立兼并，吸收兼并即《公司法》上的吸收合并，是指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式；创立兼并即《公司法》中的新设合并，是指两个或两个以上的公司通过合并同时消失，并在新的基础上形成一个新的公司。

收购是指一个公司以购买股票或股份等形式，取得另一个公司的控制权或经营管理权，另一个公司仍然存续而不必消失。按照收购标的不同可以将收购分为资产收购和股份收购。资产收购是指并购公司购买目标公司的全部或部分资产，使之成为并购公司的一部分；股权收购是指并购公司购买目标公司全部或部分股份、股票的行为，其收购一般通过现金并购和换股并购方式进行。换股并购，是指并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分股票或全部股票，从而使得目标公司成为并购公司的子公司。

对并购的认知、理解，可从其四个方面的要素展开：（1）并购的主体，即并购的当事人，包括并购公司、目标公司以及双方的一致行动人。（2）并购的客体，指并购的交易标的，包括目标公司，或其股权、资产、业务以及相关的人员。（3）并购的交易方式。并购的交易方式可以分为现金收购、资产置换、股权置换等多种方式。针对上市公司股权收购，可以分为要约收购、协议收购和集中竞价交易收购。（4）并购交易的法律后果。并购交易结束后，当事人或交易标的会产生以下几种可能的变化：并购公司存续，目标公司消失；并购双方消失，成立新的公司；并购双方仍旧存续，但并购公司取得了目标公司的实际控制权或经营权。

（二）、公司并购的法律程序概述

1、一般公司的并购程序

⑴、并购的前期准备

①发出并购意向书，发出并购意向书不是法定的必需步骤，但可以通知目标公司并购意图，了解目标公司的态度，目标公司也可以对并购的主要条件一目了然，提交其董事会或股东会讨论，做出决议。

②尽职调查，目标公司同意并购，并购公司就需进一步对目标公司的情况进行核查，以进一步确定交易价格与其他条件。

⑵、并购协商阶段

①谈判，并购双方都同意并购，且目标公司的情况已核查清楚，接下来就是就并购进行协商谈判。

②并购双方形成决议，同意并购。谈判后拟定合同文本，并依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。

③签订并购合同。公司通过了并购决议，同时也会授权一名代表代表公司签订并购合同。并购合同签订后，虽然交易可能要到约定的将来某个日期完成，但在所签署的合同生效之后并购公司即成为目标公司所有者，自此准备接管目标公司。

⑶、并购实施和履约阶段

这包括双方的交付行为，合同规定事宜的具体执行，并报工商行政管理机关变更登记，并购行为基本完成。

⑷、并购完成后的后续工作

2、上市公司的并购程序

上市公司并购包含上市公司资产收购、上市公司合并以及上市公司股权收购，上市公司合并和资产收购与一般公司的合并以及资产收购并无本质区别，程序也基本一致。而上市公司股权收购分为协议收购和要约收购，下面简要介绍其程序：

⑴、协议收购

协议股权转让对上市公司控制权没有任何影响，不构成上市公司收购行为，如果转让的股份达到5%以上，应该按照证券法和有关规定履行相应的信息披露义务。协议收购程序为：

①股权转让的前期准备工作

②股份买卖双方谈判并达成收购协议

③并购公司在协议达成次日向中国证监会报送上市公司收购报告书，并通知被收购上市公司

④并购公司公告上市公司收购报告书，履行收购协议

⑤股权转让双方委托证券公司申请办理股份转让和过户登记手续

⑵、要约收购

①进行要约收购前的准备，包括：要约并购公司案获得并购公司董事会的批准；并购公司将收购意图通知其主要债权人；在符合法律规定的情况下公布收购意图等。

②向中国证监会报送要约收购报告书，并将要约收购报告书抄送证券交易所和上市公司所在地的中国证监会派出机构。并通知被并购公司和对要约收购报告书摘要做出提示性公告。

③公告要约收购文件。中国证监会在收到要约收购报告书后十五日内未提出异议的，并购公司可以公告其收购要约文件；提出异议的，并购公司应当就有关事项做出修改或者补充。

④履行与收购要约的发出相关的报告、公告程序

并购公司要：公告要约收购报告书摘要；公告律师就要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性进行核查出具的法律意见书；公告财务顾问等专业机构对并购公司的实际履约能力出具的专业意见书。目标公司要：公告由独立的财务顾问等专业机构就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出的专业意见。公告被并购公司董事会报告书、被并购公司的独立董事就要约收购单独发表的意见；依据证券交易所的决定，其挂牌交易股票暂停交易。

⑤受要约人向并购公司或其代理人送交要约接纳书或交付股票或进行预受要约登记。

⑥收购完成后的程序：履行收购要约；办理股份过户登记手续；披露有关收购情况。

（三）、律师在公司并购中的法律服务

1、并购准备阶段的法律服务

⑴、前期调查和咨询

协助并购公司拟定初步的并购方案和对并购可能涉及的政策、法律提供专业服务。根据有关并购的政策和法律、产生的法律后果、有关批准手续和程序向公司提供法律意见和并购方案，并对各种并购方案的可行性、法律障碍、利弊和风险进行法律分析。

⑵、协助并购双方签署保密协议

鉴于并购涉及到双方公司的商业机密，所有参与的人员要签署保密协议，以保证在并购不成功时，目标公司的利益也能够得以维护，并购者的意图不过早外泄。因此在并购实施前，律师应该协助并购双方签署有关的保密协议并约定赔偿责任条款。

⑶、尽职调查

尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项，委托律师、注册会计师等专业机构，按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。并购公司对并购交易中的隐蔽风险进行研究，对目标公司实施包括法律、财务和经营在内的一系列审查和审计，以确定其并购的公司或资产对其是否存在隐蔽的、不必要的风险。

①律师尽职调查的主要内容：

目标公司主体资格的审查，对目标公司主体资格的调查包括目标公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。如果涉及须经批准才能成立的公司，还须查验其是否得到有权部门的批准。同时还须查验目标公司设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，特别是涉及国有资产时更须特别小心。此外，还要查验目标公司是否依法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，等等。

目标公司的主要财产价值及其产权，调查目标公司拥有的土地使用权、房产及其价值；拥有的商标、专利、软件著作权、特许经营权等无形资产及其价值；拥有的主要生产经营设备和存货及其价值；目标公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；目标公司有无租赁房屋、土地使用权等情况以及租赁的合法有效性等等。

目标公司的重大债权债务，调查目标公司的金额较大的应收、应付款和其他应收、应付款情况，并且应当调查其是否合法有效；调查目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险；调查目标公司对外担保情况，是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险；调查目标公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债等等。

目标公司的税务、环境保护、原材料资源、产品质量、生产技术、销售网络、市场前景等因素。目标公司所适用税收政策、环境保护政策，目标公司的原材料来源、遵循的产品质量和生产技术标准，目标公司的产品销售网络、市场前景等可能因被并购而改变，因此也是尽职调查的重要内容之一。

目标公司的人力资源，人力资源包括公司管理人员与工人结构、他们的学历与知识结构，并购可能引起的下岗人数，再就业的方向和可能发生的费用。

并购的外部法律环境调查。关于公司并购法律的调查，除了直接规定公司并购的法律法规以外，还应当调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、地方行政规章等方面的规定。另外，还需调查相关税务政策。

②尽职调查的途径：目标公司为上市公司时法定公开披露的信息；其他公开出版物；登记机构；政府主管部门；目标公司的供应商、客户和协议另一方；目标公司的专业顾问等。

2、并购协商阶段的法律服务

⑴、协助并购公司参与并购谈判

在尽职调查有了初步的结论之后，并购当事人进入谈判阶段，根据调查了解到的实际情况开始进行有针对性的谈判。谈判过程中并购当事人的相互了解会进一步加深，知己知彼的境界在逐渐提升，各自的相同与不同之处会逐步的显现出来，整个谈判的过程都直接关系到并购的成败。律师参与其中可以帮助双方寻求到双赢互利的解决方案，可以就谈判过程中涉及到的法律问题给以解答。谈判主要涉及并购的形式（是收购股权还是资产，或是整个公司）、交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。律师在谈判中提供的法律服务有：

①帮助并购公司拟定谈判策略：提前准备好相关法律问题概要；在谈判中回答对方有关法律方面的问题；根据谈判实际情况提出合法的、建设性意见，并告知其法律后果。

②制作谈判记录和谈判意向书：谈判涉及的内容多，时间长，谈判双方最好将所有的谈判内容及达成的一致作出详细的纪录。从并购双方进入谈判阶段到正式定立并购合同是一个漫长的过程，为了保障各自的权益，并购双方会在并购谈判的各个阶段缔结相应的意向书。由于并购公司在并购活动中投入人力、物力、财力较大，意向书中一般会加入排他协商条款、提供资料及信息条款、不公开条款、费用分摊条款等，以避免并购的风险。同时，意向书中还会应目标公司要求加入终止条款、保密条款，以防止并购公司借并购之名获取非法利益。

⑵、协助签订并购合同

并购双方经过谈判交锋达成共识，同时按照规定进行了相应的审计、评估之后，就应签署集中反映尽职调查、谈判、并购公司案的并购合同。并购合同的签订是一个漫长的过程，通常是并购公司的律师在双方谈判的基础上拿出一套并购合同草案，然后，双方的律师在此继础上要经过多次的磋商，反复修改，最后才能定稿。并购合同的条款是并购双方就并购事宜达成的意思表示一致，合同约定是并购双方的权利义务，也是实际并购操作的准则和将来争议解决的根据，合同一旦生效对双方就具有如同法律一般的约束力，所以在拟定并购合同条款时必须谨慎对待。一份比较完备的并购合同一般包含以下条款：

①定义条款，此条对合同条款中的术语进行定义，防范术语解释产生纠纷。

②先决条件条款，指只有当其成就后，并购合同才能生效的特定条件。设立先决条件需要考虑哪一方当事人有责任促使该条件的成就，如何判断该条件成就，未成就时会带来何种后果，以及放弃先决条件对其他相关合同的影响等诸多因素。先决条件条款是并购合同能够实际履行的前提。

③陈述和保障条款，目标公司或者并购公司保证自己不会就合同他方关心的问题进行虚假陈述，如果出现虚假陈述，应该承担责任。该条款的目的是为了避免并购双方预料不到的风险。对并购公司来说，陈述和保证条款是化解并购风险的最好办法。为了最大限度地维护自己的利益，并购公司就设置出陈述和保证条款，让目标公司就并购公司关心的问题陈述并保证自己提供的资料的真实性。对目标公司来说，陈述和保证条款也能最大限度地保障自己的利益。

④介绍转让的国有资产和国有股权的条款

该条款主要是说明并购交易的标的。如果是国有资产，则要详细说明资产的组成、数量、坐落位置、使用年限等，如果是国有股权，则要详细说明股权的基本情况。

⑤支付条款，包含：价格、支付期限和股权或资产移转、支付方式等。价格涉及到作价依据、价款计算方法、价款总额等。股权和资产转移主要规定转移的先决条件和期限、转移的执行等。

⑥过渡期安排，指并购合同签署之日至股权或资产转移之日的期间，这段时间并购成败尚处于不确定状态，并购当事人在此期间需要履行约定的义务以使并购的各项条件一一成就。在此期间，并购当事人需要就重要事项的知情权、相关资产的保护、日常运营、管理人员安排及重大事项的处置权作出明确约定。

⑦违约责任。并购合同应该对违约责任进行具体、细致、操作性高的约定。

⑧法律适用及争议解决条款，法律适用包括并购合同的签署、履行及解释的法律适用。争议的解决方式、解决地点具有可选择性。解决方式、解决地点的不同对争议的解决可能产生重大影响，争议解决的方式是友好协商、第三方调解、仲裁和诉讼。

3、并购实施阶段的法律服务

签订并购合同仅仅表示并购双方就公司并购事宜达成了意思表示的一致，而并购合同能够实际履行还要看并购合同中约定的日期到来之前，并购双方能否履行各自就履行并购合同所负担的义务。

⑴、出具相关的法律意见书、履行有关报批手续

①律师在下列情况下，应当出具法律意见书，并向有关的政府部门报批：要约收购时，并购公司应当聘请律师对其要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性进行核查，并出具法律意见书，连同收购要约报告书一并公告；当并购公司持有目标公司30％或以上的股份时，并购公司提出强制要约收购豁免申请的，应当由律师事务所就其所申请的具体豁免事项出具专业意见，向有关机关报批。

②协助并购双方履行相应的报批、公告手续。主要包括：并购公司大额持股情况及所持股份数额变化的公告；并购公司收购意图的公告；收购结果的公告。

⑵、办理各项变更登记、重新登记、注销登记等手续

相关过户手续的办成与否往往是一个并购合同的先决条件，同时也直接影响到新公司的生存和发展，为此，律师可从专业的角度出发协同办理有关房屋、土地使用权、专利、商标、供水、供电、保险等过户手续。主要包括：不动产变更登记；股东名册登记变更；关于公司形式的登记变更与注销。

4、并购完成后整合阶段的法律服务

⑴、处理原目标公司签订的重大合同

包括：通知缔约对方关于合同当事人变更；与缔约对方进行合同延期履行磋商；进行赔偿或者索赔。

⑵、诉讼、仲裁等法律服务，代为清理障碍

目标公司可能是个天天有法院上门查封账号和财产的公司，即使在并购后的一段时间内，这种麻烦也少不了。因此，律师应当在并购后整理有关诉讼、仲裁、调解、谈判的资料，并通知法院、仲裁机构、对方当事人关于当事人变更的事实。如果诉讼、仲裁、调解、谈判还未开始，则应当做好应诉准备。

⑶、协助新公司正常运行

协助制定新公司内部规章制度，办理公司纳税申报，劳动合同的签署，办理相关保险，理顺各种行政关系。

⑷、协助安置目标公司原有人员

包括协助并购后的公司留住人才和依法安置目标公司富余员工。

（四）、律师为公司并购提供法律服务的注意事项

1、全面分析和认识并购中法律风险，多方面防范和规避

并购中的风险主要有：

⑴信息不对称引发的法律风险，指交易双方在并购前隐瞒一些不利因素，待并购完成后给对方或目标公司造成不利后果。现实中比较多的是被收购一方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息，比如对外担保、对外债务、应收账款实际无法收回等，等完成并购后，给目标公司埋下巨大潜伏债务，使得并购公司代价惨重。

⑵违反法律规定的法律风险

作为为并购提供法律服务的专业人士，律师要注意使并购中尽量不要违反法律规定，这突出的表现在信息披露、强制收购、程序合法、一致行动等方面导致收购失败。如在上市公司收购中，董事会没有就收购事宜可能对公司产生的影响发表意见，或者独立董事没有单独发表意见，导致程序不合法。

⑶反收购风险

由于有些并购并不是两相情愿，目标公司在面临敌意收购时，为了争夺公司控制权，董事会必然会采取一些反并购措施。有些反收购措施带有严重的自残性，过分关注管理层的利益，有的与法律冲突，在很大程度上危害了本公司股东的利益，导致并购两败俱伤。

⑷认清并购可能产生的纠纷，分析其法律风险

公司并购产生的纠纷主要有：产权不明、主体不具备资格导致的纠纷；行政干预纠纷；利用并购进行欺诈的纠纷；员工安置纠纷等。

2、尽职调查直指并购中的风险

律师尽职调查的工作范围必须明确，应当根据具体交易的性质、委托人的具体交易目的、交易时间表、工作成本、对被调查对象的熟悉程度等具体个案因素，与委托人共同协商明确调查范围，并在律师聘用委托协议书中约定调查范围、委托目的、工作时间、委托事项或调查范围变更等内容。

⑴、严防尽职调查中的陷阱

信息陷阱，要通过合法高效的方法获取真实的、全面的信息，排除错误的、虚假的信息，修正片面的、产生偏差的信息。

同业竞争陷阱，例如目标公司在一定年限内、市场范围内不得从事相同品牌产品经营，目标公司高管不得在兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员，对技术人员通过劳动合同或其他形式进行明确限定等等。

负债陷阱，如行政、工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收，水费、电费、煤气费、电话费等账上都没有的欠费也会出现。

⑵、明确尽职调查中的风险点

目标公司自身可能因为注册资金不足、批准手续不全、年检中断等原因而存在合法性问题;并购合同的签订人是否是真正的交易主体和其合法代表人

重大债权债务调查应特别关注目标公司对外担保的风险、应收款的诉讼时效以及实现的可能性，目标公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，尤其是目标公司与其控股股东或主要股东存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，避免因遗漏而增加隐形收购成本。

充分考虑职工的安置问题是尽职调查必须关注的风险领域。在国有公司，历史上存在公司办社会的国情，在当前社会保障机制不完善的情况下，对于下岗人员的安置，处理不好就会引起一系列矛盾。职工的安置问题，在我国已超越经济问题，处理不当，可能额外增加并购成本，甚至遭到政府的干预，影响并购的进程。

3、审慎签订并购合同，设计好并购合同条款

并购合同是并购交易的法律表现，有四类条款是保护并购交易安全的必要条件：

⑴、陈述和保证条款

陈述和保证条款要求并购公司和目标公司对其任何并购相关事项作出真实而详细的陈述，并明确虚假陈述将承担的法律后果。

就目标公司而言，其应如实陈述和保证的内容必须包含：目标公司的主体的合法性。主要是保证目标公司是合法成立的，其成立文件、营业执照是真实的，其年检手续已经合法办理等；保证转让的股权或资产的合法性和真实性以及其对转让的股权或资产合法拥有的权利范围及限制的陈述的真实性；保证对公司资产与负债情况的陈述的真实性；保证对与目标公司有关的合同关系的陈述的真实性；保证对劳资关系陈述的真实性；对目标公司投保情况的陈述的真实性；保证目标公司对与其有关的环境保护问题陈述的真实性；保证对目标公司的或然负债的陈述的真实性；保证对目标公司的生产经营现状陈述的真实性；保证对目标公司人员情况的陈述的真实性，包括在职职工和退休职工的人数、职位设置、社会保障基金的缴纳情况等；保证对目标公司纳税情况和纳税的合法性的陈述的真实性；保证对与目标公司有关的重大诉讼、仲裁和行政处罚等情况陈述的真实性。

并购公司的陈述和保证条款包括以下内容：并购公司主体的合法性。如果是法人，就要保证并购公司成立的合法性和真实性；保证并购公司并购动机的真实性和合法性。目标公司一般都希望并购公司将目标公司作为一项实业好好经营，而不喜欢其倒卖资产或股权，更不希望并购公司通过并购实现其非法目的；保证对并购公司具有目标公司所需的经营资质和技术水平的陈述的真实性；保证对并购公司具有良好的商业信誉和管理能力的陈述的真实性；保证对并购公司具有良好的财务状况和经济实力的陈述的真实性；保证对改善目标公司治理结构和促进目标公司持续发展的能力的陈述的真实性。双方均需如实陈述，并购中的保密协议起到防止外泄的作用。

⑵、维持现状条款

当并购合同签订至合同履行交付前，并购双方尤其是目标公司须维持其现状，不得修改章程、分派股利和红利、不得将其股份出售、转移、抵押处置。

⑶、风险分担条款

并购双方就并购交易进行的谈判事实上就是双方为规避风险或将风险责任转移给对方或让对方分担的过程。就陈述和保证的内容而言，双方通常以“就本方所知”作为前提条件。但是并购公司就面临目标公司或有债务的风险，因此最好订立或有债务在交付时由目标公司自行承担的条款。或者是交付后发现目标公司不如实陈述的，均由目标公司负担。

⑷、索赔条款

并购过程中的典型问题 篇3

关键词：汽轮发电机；故障原因；发电机检修

中图分类号：TM311 文献标识码：A 文章编号：1009-2374（2014）08-0072-02

1 概述

汽轮发电机组在企业安装使用时并不是单一的操作，需要与其他一些设备机组联系在一起，需要专业的团队不同的分工，每一个环节都要确认无误。汽轮发电机组的维护和保养也是很重要的，因为汽轮发电机组的故障类型很多，不管在何种检修状态下，明确按照检修工艺和操作规程，准确快速地找出故障原因，认真细致地检修，为汽轮发电机组的稳定运行奠定坚实的技术保障。

2 汽轮发电机的结构特点

汽轮机的组成部分有：定子、转子、端盖和轴承组成。汽轮发电机的运行原理就是用端盖和轴承串接起转子和定子，转子就在定子中通过运动的方式旋转起来，从而切割磁感线，磁感线电流因此产生。汽轮发电机主要有定子、转子和端盖以及轴承等几部分组成。定子主要是由定子的铁芯、机座和线包绕组以及固定这些部件的其他组件组成。让转子在定子中运动旋转.切割磁感线。进而产生磁感电流。在汽轮机上配套安装发电机就是企业中使用的汽轮发电机。

3 汽轮发电机安装和检修过程中的典型问题

3.1 汽轮发电机端盖安装不当引起的问题

端盖作为汽轮机组成中必不可少的部分，其安装是汽轮发电机安装过程中较常出现的疏漏的环节，且不易发现。一旦端盖安装不完善，等机组投入运行后，排查问题原因受现场环境的影响会比较不容易。在安装时，应该将各部件的结合面清理干净，涂抹适量的密封胶，让密封条足够舒展，准确地装固。按照设计和安装图纸的要求，确保每一个螺栓都是力矩相当，涉及到困难位置，要使用专用工具让每一个螺栓都拧紧到位。

3.2 汽轮发电机发电机阶梯垫片加装不当引起的问题

当检修任务比较重的时候，完成发电机穿转子后，出现低发的时候，需要用垫片厚度调整来确保低发对轮中心数据，有时会拿掉发电机励端单侧的一部分阶梯垫片，就不能满足原阶梯垫片所要求加装的厚度。等机组检修完成启动后，很可能会出现发电机两个轴瓦瓦振超标的现象。阶梯垫片的作用就是将发电机的自重分配到四个角上，保持机座的支撑性，保障为机组的稳定运行。阶梯垫片的作用往往在检修过程中会不被重视，因为检修过程中有时考虑地不够周全，一般汽轮机检修时分段同时进行的，即使是再小的垫片，也是整个机组的组成部分，为了保证机组的运行安全和周期，在检修过程中一定要把握好细小的部分。

4 汽轮机的安装技术

4.1 做好前期准备工作

在准备给需要设备的企业安装汽轮机组前，一定要学习掌握生产厂家的安装手册，清点设备清单，了解设备的组成结构和其特点，明确详细的安装顺序，对安装过程中可能会出现错误的地方提前打预防针。并提早到设备安装的环境进行熟悉、检查，以便汽轮机的安装顺利。

4.2 基础划线的复查

第一，设备安装场地的核对，相关部门设计的标准尺寸要有测量和验收的准确执行，对安装场地的环境，特别是地质条件一定要做好检查，核实其混凝土的浇筑在规定的技术标准之内。

第二，对地质基础和基础周围用标记明示，避免汽轮机组安装运行后出现坍塌的现象，确保设备安装后的运行坚实可靠。

第三，螺栓孔一定要进行全面清理，不影响设备的安装。还要注意风道的清理，因为风道的通畅，是设备后行可靠运行的保障之一。

4.3 底座架、轴承座及下汽缸的安装

要把握好汽缸和轴承座之间的位置，把猫爪横销装好。要注意汽缸安装时可能会有变形的可能出现，一定要小心安装。

4.4 滑销系统的安装

清理干净滑销和滑销槽的部分，用内径千分尺和外径千分尺的测量方法，在滑销滑动的方向确立三个标志，让滑销在销槽内能够滑动顺畅。如果在销槽内发现有毛刺或者损伤的部分，要马上修正刮平。

4.5 轴承的安装

轴承由上下两部分组成，先对前后轴承的下半部分进行安装，使轴承与各个接触面都能良好接触。轴瓦下半部要紧紧和瓦座以及瓦套接触在一起。

4.6 装配和调节汽阀及通汽间隙

各个阀门的升程和间隙要注意调整确认，满足测量记录。因为轴向间隙直接关系到设备安装完成后期机组运行的安全性和稳定性，因此要根据有关标准细致地进行测量、检测和调整。

4.7 汽轮机扣大盖

先试着扣好大盖，弄好隔板和转子，此时转子正常转动时，可以确定扣好大盖。然后确定一个空间落点，在允许范围内，并对汽缸内的各个部件检查无缺陷后，慢慢扣下大盖，接着在中分面上的螺栓和汽缸上的法兰螺栓拧紧就好了。

4.8 轴承扣盖和盘车装置的安装

轴承盖扣上时，要确认其是否紧实地压住了轴瓦，并且要检测轴承盖的紧密型。然后检查好各个部件，安装盘车装置，在安装时要保持运动部分的灵活性。其灵活性是可以用收盘转动来检查的。

4.9 发电机的安装工序

发电机是汽轮机配套使用的设备，它的安装工序是：平整放置台板→试装转子→确定定子位置→穿转子→调整对联轴器的中心和间隙→安装励磁机→垫铁→校正联轴器。

5 汽轮机组运行后故障预防

5.1 主要故障

第一，汽轮发电机定子端部绕组短路故障。第二，汽轮发电机定子铁芯故障，主要包括：铁芯压装松动，齿部局部过热，齿部折断，被硬物打伤。第三，发电机转子匝间短路、转子接地、滑环损伤、转子护环损伤、轴电压、大轴磁化等转子故障。

5.2 预防措施

第一，引线的绝缘材质要有较高的介电强度和防油防水腐蚀的性能。在绕包时，保证一定的层数，每层都刷好绝缘漆，确定绝缘的完整性。绝缘盒用两道凸缘的，有良好地密封性，并保证正确严实地填充。

第二，在检修中对定子铁芯检查时产生疑点时。可以对铁芯采取热试验的方法确定其故障可能性。在试验过程中，找到铁芯短路点时一定要马上消除影响。同时，还要排查发电机转子的结构部件是否有松动或裂痕，一旦发现存在设备缺陷，要采取修缮措施。

第三，当使用新的碳刷时，要确认新碳刷是否和旧碳刷的是一样的规格，要保证滑环表面整洁，用质量好的碳刷时常清除滑环表面的油污和碳粉，在平时的检修工作中定期巡检。

6 结语

汽轮发电机的安装和调试，是机组运行是否能实现的保证。如果因为准备不够，业务不熟练或者马虎大意，没有做好汽轮发电机组的基础安装工作，那么在后期运行过程中就会产生各种各样的疑难问题。因此，必须明确汽轮发电机组安装的技术性和精细性，在每一个阶段都要严格按照设计要求和厂家的安装指导依序循进的进行安装。为了保证机组的使用性和可靠性，安装团队要扎实安装工艺、完善安装技巧，及时克服安装过程中遇到的困难。

参考文献

[1] 李跃刚.汽轮发电机安装及检修过程中的典型问

题及解决方法刍议[J].中国新技术新产品，

2013，（9）：164.

[2] 王小存.汽轮发电机安装中预防振动超标措施

[J].价值工程，2013，（28）：61-62.

[3] 王喜斌，曹宏玉.浅谈汽轮发电机的安装要点

[J].科技创新与应用，2013，（34）：74.

[4] 单正民.汽轮发电机安装技术分析及调试工作

并购过程中的典型问题 篇4

企业并购包括企业兼并和收购两层含义, 它是并购方企业法人在平等自愿、等价有偿基础上, 以一定的经济方式取得被并购方法人产权的行为, 是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。它给企业带来了积极的规模效应、成本效应等, 但同时也应注意其产生的负效应。

首先, 是韦斯顿协同效应。企业并购的初衷大部分是力求取得规模经济效应, 通过企业间的整合带来企业生产经营效率的提高, 促进产品结构调整和产业结构升级, 竞争能力得到加强, 既挽救了濒临破产的被合并方, 又壮大了合并方, 调整了市场经济秩序。

第二, 产生经验成本曲线效应, 获得更多的战略机会。并购企业在选择并购对象时一定是经过严谨的考察和市场分析, 确保并购的价值足够大, 而这些价值更多的是体现在被并购方在技术、市场、专利、产品、管理和企业文化等方面的特长。通过并购可以保持其成功的经验, 直接借助其优势开拓市场, 减少企业为积累经验所付出的学习成本, 以最小的成本推动企业发展, 减少了市场竞争者的同时, 壮大了企业力量, 提升了在行业中的地位。

第三, 有利于实现资源的合理配置。企业参与并购, 不仅对企业本身发展有利, 从宏观经济上来说, 还有利于合理配置我国有效资源, 挖掘现有生产潜力, 促进我国产业结构的战略调整, 改善公司治理结构, 为现代企业制度的建立打下良好的基础。

当然, 企业并购若处理不恰当, 也会带来很多负面效应, 尤其是并购会计处理不合理, 会导致双方企业的毁灭。主要应注意的负面影响包括:一产权冲突。并购之前的两个企业毕竟属于不同的企业法人, 如果被并购方内部组织复杂, 产权关系不清, 与并购企业的兼容性较差, 不仅增加了理顺产权关系的负担, 而且在权责划分不明确、产权界定不清晰时很可能会出现恶意排斥现象, 阻碍企业的合并进程, 影响企业的发展战略目标的实现。二管理冲突。若被并购方是民营企业, 则这种冲突更明显。目前我国很多民营企业在管理上显著体现为企业创始者个人的风格, 家长决策制是主要的决策体制, 这种决策机制与推行现代企业管理的并购方在管理组织、管理制度、管理文化、管理方式上难以融合, 协调不成功就会导致管理模式的冲突, 进而影响整个企业运行秩序。三企业文化冲突。民营企业因创立背景的特殊, 也形成了不同于一般企业的企业文化——创始人情结和家族意识较强。如果在企业文化的接纳程度上的要求不被民营企业接受, 很难继续发挥民营企业的优势, 员工的工作积极性也会下降, 影响生产效率, 导致效率低下的企业并购。

二、企业并购会计处理方法

与国外相比, 我国在企业并购的会计处理方面还处于起步阶段。企业并购会计处理方法一般有权益结合法、购买法、新开始法三种。权益结合法是会计实务中最早采用的, 又称股权联合法或权益联合法, 假设所有参与合并公司的所有者权益结合在一起, 在新的会计主体中继续保持相对不变, 把各个合并方经济资源以及相关风险和收益进行联合, 不进行重新估价, 以原账面价值入账, 不确认商誉。购买法又称购售法, 假设是企业合并是一个企业主体收购其他参与合并企业净资产, 因此要求所有权发生变化, 并购参与者分为买方和卖方, 采取合并完成日资产、负债的实际价值, 对被合并企业的资产按公允价值进行重估, 购买成本与净资产公允价值之间的差额确认为商誉。而新开始法是当合并双方没有一个继续存在, 并购行为发生后产生一个新的实体, 各合并方的资产、负债都按改组目的公允价值进行重估。比较来看, 目前新开始法仅是理论上的探讨, 实务中运用最多的是权益结合法与购买法, 而且购买法是国际流行的会计惯例。但针对我国市场体系中的企业并购, 现行会计准则并没有对会计处理方法做出具体规定, 企业可以根据自己的具体情况做出不同的选择。结合我国已经发生的并购案例, 本文认为在会计处理方法上应注意以下几点:

1.从资本市场和证券市场的完善程度来看, 我国比较适合购买法。因为权益结合法只采用原始账面价值来体现并购双方的财务状况, 这种处理方法的前提是账面价值必须准确。但目前我国仍处于经济转型时期, 制度建设不到位, 上市公司的信息披露制度还存在很多的缺陷, 操纵股价和利润的现象较多, 这种背景下的权益数据可信度低。而且相关的法律法规亟待制定, 很多市场操纵中出现的问题得不到合理的解释和有效的解决, 这一切都使权益结合法受限。

2.从我国所处的经济环境来看, 权益结合法在一定范围又有其合理性。因为购买法在实际操作中尚不具备完善的环境, 由于市场有效性程度较低, 目前也未出台确定可辨认资产公允价值的规定, 购买法应用中的重点——公允价值难以获取, 实现此方法的数据来源得不到保证。而且操作复杂, 核算项目繁杂、主体多, 增加了会计核算的工作量和难度。相比较, 权益结合法核算比较简单, 操纵技术性低, 在我国会计人员整体素质较低的情况下是可行之策。

矛盾的是, 企业并购主要参照《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、《合并会计报表暂行规定》等, 这些规定都没有考虑股权交换合并, 只是在《合并会计准则》征求意见稿中提到:企业合并可以使用权益结合法。也就是说从我国现已发布的暂行规定上看, 倾向于购买法。但总结现实经济中的并购案例, 更多的是采用权益结合法。所以本文认为企业应该根据自身的业务发展情况和资本结构等其他财务状况, 在不违背并购法规的前提下, 选择适合自己的会计处理方法, 为企业顺利实现并购提供优质的财务管理服务。

三、完善企业并购会计处理方法的建议

从并购案例的经验总结来看, 本文提出了一些完善企业并购会计处理实务的对策:

1.加快制定规范相关业务的法律法规

市场经济行为的有效性在很大程度上取决于法律、法规的完善, 我国首先应加速制定规范企业并购会计处理的规章制度, 尤其是合并会计准则的建设。既借鉴国际惯例和成功并购案的经验, 也兼顾我国国情, 对各种方法做出更加细致的说明, 增加并购会计处理的可操作性, 也同时规范并购市场, 维护市场秩序。

2.企业科学选用适合自身发展的会计处理方法

我国的会计制度也在不断地为企业并购提供一些方法指导, 比如新会计准则规定同一控制下的企业并购采用权益结合法, 以账面价值作为会计处理的基础;只有非同一控制下进行的企业并购才允许采用公允价值。但允许企业采取适合的会计处理方法, 所以鉴于被并购企业的组织结构、管理模式、企业文化等方面的复杂性, 尤其是民营企业的特殊性, 在决定并购计划之前就应对自身实力有充分认识, 保证企业正常业务的有序进行, 采取恰当的会计处理方法, 协调双方的产权利益关系、经营市场份额、岗位安排等事项, 保证并购之后能利用被并购民营企业的设备、市场、技术等方面的优势, 实现扬长避短, 提升企业的市场竞争力。

3.认真做好并购准备工作

民营企业的家族式发展模式使得很多资产并没有体现在账面上, 有许多账外因素和隐性成分, 包括利益和风险。在对民营企业进行并购时, 首先应做好严密的调研工作, 认真核对被并购民营企业的资产, 确定合理的并购交易价格, 避免信息不对称造成的损失。然后通过双方之间签订责任书、合同保证书等明确的有法律保护性质的协议, 明确相互责任, 将并购风险降到最低。

4.抓住机遇, 妥善处理好与政府的关系

企业并购会牵涉到很多相关利益群体, 会计处理方法的选择经常需要借助外界主体提供的信息。民营企业在我国地方经济中发挥越来越重要的作用, 政府对其依赖性增加。也因此在并购民营企业时政府的角色非同一般, 所以可以充分利用政府提供的优惠政策等条件, 加强自身的判断能力, 提高企业决策水平, 制定客观、有效的并购方案, 实现企业并购价值。

5.注重被并购企业文化的融合

并购会计处理会使很多职能部门的利益因此而改变, 有赞成者有反对者, 如何使会计处理达到预期的管理效果, 必须关注企业文化和每个关键职位员工的思想动态, 利用其原有的企业凝聚力, 融合双方的企业文化, 借助信念来约束和激励被并购方员工的工作积极性, 主动压制其不满情绪, 保证双方的正常运行。

总之, 企业并购的相关会计业务处理需要随着实践的发展不断优化、完善, 以更好地为企业发展决策服务, 实现战略目标。

参考文献

[1]谢守恩.企业并购在于文化整合.企业文化, 2009, (5) .

[2]李飞.浅析民营企业并购中应注意的问题.商业会计, 2008, (23) .

[3]李锦元.企业并购会计处理问题.中国注册会计师, 2008, (5) .

[4]周浩明.金融危机下民营企业并购的风险及其防范策略探析.企业家天地, 2009, (12) .

[5]黄瑜.浅析企业并购融资方式的选择.致富时代, 2010, (6) .

浅析企业并购过程中的税收筹划 篇5

一、企业并购过程中税收筹划的重要性

1. 给企业带来直接的资金收益

企业并购过程中, 对税收进行合理的筹划, 最直接的效果就表现在, 能够为企业带来资金上的收益。这种收益可有效促进并购项目的顺利实施。在企业并购活动中税收筹划是一项能够产生附加值的经济行为。

2. 降低企业的纳税成本

在并购活动中, 合理的税收筹划, 能够有效低企业的纳税成本, 实现企业财务利益的最大化, 甚至有些企业以节税为目的, 而实施并购计划。在市场经济的影响下, 企业往往以追求经济效益为主要目的, 这就要求企业的任何战略活动, 都应该以最少的投入换取最大的效能。节税便是企业降低运营成本, 节约费用的最有效途径。

3. 有利于提高企业的财务管理水平

并购过程中的税收筹划, 对提高企业的经营管理水平, 提高财务人员的业务能力也具有一定的作用。企业并购过程中的税收筹划, 需要通过缜密的筹划与系统的安排来实现, 而且税收筹划贯穿于并购的融资、投资、经营等活动, 整个过程都是对财务人员业务水平的严格考验。财务人员不仅需要对多种纳税方案进行择优比选, 还需要对企业的财务风险进行全面的防范, 这很大程度的提高了财务人员的业务水平, 也提高了企业的经营管理水平。另外, 在税收筹划过程中, 还需要会计人员对各项税收法律法规全面掌握, 这便有效扩大了会计人员的知识储备, 大幅提高了会计人员的税收筹划能力和财务管理能力。

4. 有利于提高企业的竞争能力

并购过程中的税收筹划, 能够有效降低中国企业在全球化并购浪潮中的并购风险, 有效减少并购成本, 提高企业国内外竞争的参与能力, 最终促进企业经营规模的不断扩大。

二、我国企业并购过程中税收筹划存在的问题

1. 忽视了并购过程听税收筹划问题

从支付对价方式来看, 我国现行的并购企业主要支付方式有股权支付、非股权支付以及两者组合的方式。对于并购企业来说, 不仅需要具备强大的现金和筹资能力, 还需要具备对被并购企业所得税的精确计算能力。但是, 目前我国大多数企业在并购税收筹划方面都意识淡薄;另外, 我国现行的并购企业获取并购标的方式主要有资产收购和股权收购, 两者均存在免税收购的条件。然而我国大部分并购企业都没有足够认识和利用到此类免税收购条件。

2. 并购过程中的税收筹划方案实际操作性不强

虽然目前很多并购企业都对税收筹划有了一定程度的认识, 但在筹划方案方面仍然缺乏一定的可操作性。目前, 由于被并购企业的经营亏损能够在五年之内由并购企业税前弥补, 所以, 大多数并购企业出于这一方面考虑, 都会选择有经营亏损的企业作为被并购对象。但是企业之间由于缺乏有效的信息对称, 被并购企业在信息方面占有一定的优势, 并购企业对被并购企业的待售资产实际情况往往不能完全了解和掌握, 这样就会导致并购企业存在一定的成本风险。因此, 在筹划方案实际操作性不强的影响下, 并购企业要想实现预期的经济收益目标非常困难。

三、企业并购过程中的税收筹划对策

1. 提高风险防范意识, 有效应对风险

对税务风险进行有效防范是并购企业必须重视的关键环节。并购企业必须提高风险防范意识, 积极应对并购过程中的各种税务风险。首先并购企业应该具有高度的风险识别能力。对风险进行预先识别, 是并购企业进行风险防范和风险控制的前提条件。并购企业必须对被并购企业的税务信息进行全面而系统的收集, 然后进行认真的风险分析, 以此来确保并购企业税务筹划的有效实施;其次要具备风险评估意识, 以提高企业应对风险的能力。并购企业通过有效的分析方法, 对税务风险的发生概率及损失度进行评估;最后要提高企业应对风险的能力, 对税务风险进行应对, 这样能够有效保证并购企业税收筹划的顺利开展。并购企业可以在税务风险评估的基础上, 结合企业税务管理的具体需求和特点, 对税务进行合理的筹划与控制, 尽量规避税务风险的发生。

2. 提高并购企业税收筹划人员的业务能力

企业并购过程中的税收筹划既重要又复杂, 是一项综合性较强的工作。这就对税收筹划人员提出了极高的要求。并购活动中的税收筹划需要的是高素质、高水平的税收筹划人员。因此, 并购企业必须加强对税收筹划人员的业务能力培养及素质教育。首先并购企业需要对税收筹划人员进行必要的税务筹划意识教育, 以提高税务筹划人员的工作责任心和职业素养。企业应该定期组织针对税收筹划人员的相关知识培训, 其中包括规划设计能力、协调能力以及风险应对能力等。通过增强税收筹划人员的业务能力, 来保证并购企业税收筹划的合理性。

3. 做好税收筹划成本与收益的权衡分析

并购企业税收筹划的目的是为了实现经济效益的最大化。因此, 税收筹划就必须站在战略的角度, 对企业的内外部环境进行透彻的分析, 避免对税收筹划产生负面影响, 以期实现税收筹划的全局性、有效性和长期性。并购企业应该围绕企业成本与收益问题进行战略性的税收筹划。并购企业应该对筹划的成本与收益进行权衡, 并购筹划的收益包括税收优惠权的继承、财务杠杆的效应、折旧资产的重置价差等等;筹划成本包括筹划所产生的直接成本、机会成全以及风险成本。在进行税收筹划时, 并购企业不仅要分析税收减少的程度, 还需要注意非税收成本的增加问题。非税收成本很大程度上决定着并购企业未来的收益, 因此, 税收筹划应该对非税收成本进行有效的控制, 以减少非税收成本对税收筹划造成的不利影响。

4. 做好并购后整合过程的税务筹划

并购企业的后期整合是决定并购活动是否成功的关键。为了提高并购活动的有效性, 并购企业必须对被并购企业的架构进行全方位的评估, 其中最重要的内容就是如何有效降低并购企业的税务负担。企业并购后的整合是一项非常复杂的工作, 主要包括人力资源整合、经营模式整合、业务整合、组织管理整合、企业文化整合等等。这一阶段税收筹划的重点, 就在业务整合与组织管理整合上。企业通过选择更为科学的业务方向、经营范围以及组织形式来达到税收筹划的最终目标。

四、结论

企业并购活动的复杂性, 决定了并购过程中税收筹划的艰巨性。在企业并购过程中, 税收筹划是一项全方位、全过程的工作, 筹划人员所面临的税收问题也多种多样。这就需要税收筹划人员不仅具备高超的业务能力, 还需要具备对各项税收筹划策略的协调运用能力, 以此来获得并购企业投资收益的最大化。

摘要：税收作为企业并购过程中不可忽视的重要筹划对象, 对并购企业会产生重要的经济影响。本文对企业并购过程中税收筹划的重要性进行了分析, 同时提出了企业并购过程中税收筹划的有效措施。

关键词：企业,并购,税收筹划

参考文献

[1]宗景耀.浅析中国企业并购中的税收筹划策略[J].现代经济信息, 2011;11

[2]冯华.我国企业并购的税收筹划问题及对策探究[J].经营管理, 2012;75

企业并购过程中的财务整合之我见 篇6

一、企业并购和财务整合的概念

1.企业并购的概念

在商业发展中, 一家企业对另外的一家或多家企业进行收购与兼并, 并且能够使用被并购方的各项资产所有权以及相关的经营决策权这种行为就称之为企业并购。所以在一定程度上, 并购也就是对, 两个公司的不同资源进行重新的分配和组合, 这样就可以个恰当的让资源得到更有效的使用。发挥一些资源原本就应该具有的某些价值, 更好的进行整个企业的进一步规划。并且通过这种方式来增强企业的竞争力, 更好的让企业得到有效的发展和进步。并且有效地进行企业的并购, 也能使市场经济的发展速度得到进一步的加快, 同时也能使企业的经营效率得到有效的提升。

2.企业财务整合的概念

一般企业在发展过程中, 使用更为有效的财务手段, 将企业中有关财务状况的收入进行一定的支出情况进行透明化处理, 使得企业的财务问题更加的真实。同时将有关的财务数据进行透明化, 也能让管理层人员根据, 企业自身的财务数据做好明确的工作计划, 让企业中的财务能够在自身发展中发挥更大的作促使企业创造出更多更大的新的价值。并且使得被并购企业合并企业能够更完美进行协调发展, 更好更快地推动企业的全方面进展。

二、企业并购中进行财务整合的意义

1.保障企业可持续发展

一个公司对于企业发展计划的制定应该立足于长远的目光, 也就是在企业正常发展的前提下, 我们首先应该确保企业能够长期有效的可持续发展。在这样的背景下, 企业要想获得长久有效的可持续发展, 就需要源源不断的创新性人才, 以及需要健康完善的财务资源作为支撑点, 这样, 才能形成良好的态势, 助推企业达到长远的发展任务。如果重点针对财务资源进行管理, 就很难逃脱并购企业之间财务的重点整合。就确立了与以前不同的新型的适合, 被并购企业合并并购共同发展的财务计算方式, 才能洗的资金的更为合理的被使用, 这样才能为公司的未来发展带来最大化的利益。

2.优化资源配置

企业的资源对于一个企业的发展的重要性不言而喻。如果在企业并购之后, 现企业与原企业之间财务方面的管理不统一, 就难以实现企业的资源合理配置。并购后的目的就是使的两个或多个企业成为一个生产经营的整体, 那么, 财务资源配置也必然要成为一个整体。实现企业内部的财务资源合理配置, 只有在企业内部进行合理的科学的财务整合, 才能够推动企业整体的其他资源也随之实现合理的配置。这样才能让企业中每一项事务和每个部门的工作都能够通过财务的整合而体现出来, 提高企业资源配置的效率, 使企业中的每一种资源都能被合理的利用, 并且发挥具于企业发展的预期效应有着极其重要的作用。

3.加强企业革新

企业进行并购之后, 一方面要全面实行经济制度的全面整合, 同时, 还需要新的人才, 新的技术以及新的经济管理模式。在进行财务管理整合方式的同时, 也能在一定程度上, 综合各方面的优点, 取长补短。整合被并购企业与并购企业各经济上的优良制度, 力求整合出一种新型的经济管理模式。适当的做好两个公司之间的财务整合, 对于企业管理的革新都有莫大的好处。

4.实现财务协调效应

并购企业之间进行进行财务整合的一个重要目的就是使得不同企业能够进行新型的协同发展。协同效益一般情况下, 是企业实行并购之后, 在结构方面实现的一种纯资本的效益。并且企业能够通过这种效益, 能够避免一些财税的支出, 使得自己能够得到一定得保障。同时这种协同效应, 对于被并购企业的发展来说, 也是一种极大的刺激和鼓励性的作用。通过财务的整合, 企业在并购过程中所产生的财务系统效应得以合理的记录与支配, 能够有效地促进企业在并购之后更好更快地发展。

5.加强并购企业的控制

在公司实行并购之前, 两个公司都是有不同的管理层人员对公司进行控制管理。而在实行并购之后, 相关的管理制度就迎来了新的挑战!如何对具体的财务以及公司的运营进行更好的管理, 也在很大, 一定程度上依赖于并购公司对于财务资源的支出分配, 通过双方财务的整合, 提高双方对于对方的具体认知, 从而对于双方的经营模式有更充分地了解, 这些都是便利并购公司以及被并购公司之间管理的有效措。并且由于并购公司掌握了整个被并购公司的, 公司运营权, 再进行适当的财务整合, 就可以实现对于被并购公司整体性的掌控。

三、财务整合过程中的风险分析

1.企业内部环境的风险

企业内部的具体风险主要有并购企业的理财风险, 以及企业内部的行政管理人员的为人风险。

在整个并购期间的财务整合中, 越是整合到后期, 影响企业财务的不确定性因素就越多, 因此这这个时期就越有可能在并购企业中爆发财务风险。这些风险很大一定程度上, 都是由于在进行财务整合的过程中, 没有根据, 双方公司具体的成本负债财运状况进行有效的考察, 只是一味追求着利益的最大化而制定的不合理的财务整合方案所带来的。企业理财风险的成因如:比如许多企业都存在账务增加的情况, 具体原因就是由于他们在先前的发展当中, 为了扩大市场的销售, 有的企业决定, 可以采用赊销的方式拉拢消费者的营销方式, 这也在很大一定程度上导致了相关企业财务情况的繁杂, 甚至会出现账单欠条高居不下的情况。

并购企业的财务行为, 有很多不确定的因素, 有的是由人为行为导致的, 有的是由非人为因素导致的。例如财务部的相关人员挪用公款, 或者进行内幕交易, 甚至是权利的交易。另外也有一些贪污腐败的情况, 导致了财务风险的进一步增加。牟取非法利益的行为。再比如财务行为筹资不力, 或者是进行一些不合理的投资。另外也可能是由于领导者的盲目决策, 或者是管理不科学, 缺乏相关的理财知识, 在具体的工作实施中, 墨守成规, 缺乏创新精神等, 不能跟上时代的潮流。

2.企业外部环境的风险

并购公司之间的财务整合, 除了内部人员具有相关的风险之外, 同时也很容易受到整体的外部环境影响。所以, 在整个财务的整合过程中, 既有具体环境风险, 同时也存在有关的细节具体环境风险, 总体环境风险即宏观的环境风险包括政治法律, 以及经济资源, 或者是不同的社会文化等因素所带来的一系列财务风险, 对于这种风险是来自于具体的社会因素, 对于这种风险, 我们只能针对相应的社会环境, 做出正确的判断, 并且一旦有风险发生, 应该即时改变发展的方向。具体环境风险包括投资者, 供应商, 客户, 销售商等因素引起的风险, 对于这种风险, 我们可以有意向的避免。

3.其他风险

在财务整合的过程中, 也存在着其他风险, 比如融资安排的风险以及融资结构的风险。

其一, 融资安排风险。在企业并购过程中, 一方面可以自有资金完成, 另一方面也可以通对外进行负债融资或者是发行股票的方式。对于, 不同的公司之间进行融资处理, 是整个并购环节中财务处理, 非常重要的环节。所以整个融资环节都存在很大的风险, 一旦在具体的资金融合中前后的连接发生不恰当时, 就很有可能会给整个企业带来一定的财务风险。尤其是对于, 公司的流动资金进行融资, 这些方式都会关系到整个公司的发展状态。尤其是融资的滞后缓慢现象, 很可能导致整个并购计划的失效。融资超前, 可能会造成利息的巨大损失。

其二, 融资结构风险。企业在对与并购之后, 企业所要发展面临的巨额资金筹集时, 很难以单一的融资方式进行解决。所以在企业进行融资之后, 企业将面临着融资结构的挑战。融资结构主要包括企业资本中, 股权资本和债务资本之间的关系。而融资结构中的债务资本主要分为长期债务和短期债务两种结果。所以在进行合理确定结构的同时, 首先要使状务资本和股权资本的比例达到恰当的状态, 不能单方面地依靠哪一种资本模式。另外由于企业并购才刚刚开始, 还要注意, 一切计划遵循资本最小化的原则。在股权资本为主的这个模式中, 一旦股东的现实利益受到损害, 另一方面就会给敌意的收购者带来收购的机会, 这就要做好这方面风险的防范。另外, 在整个企业的发展过程中, 时不时都会出现很多因素来制约整个企业的发展, 我们要正视这些不确定因素, 尽可能的在这些不确定因素中, 寻找发展的机会, 学会利用这些因素, 使得企业在面对困难的同时也能经得起挑战。

四、企业并购过程中财务整合效应的提升策略

1.加强资本结构优化

企业在实现并购后应该对于企业的各项资本进行合理的整体性规划, 首先应当做到保持并购企业双方的负债问题和各种资产情况能够有比较合理的比例安排。反对将某些重要资源只一味的投入到某个特定的企业, 导致各个企业的不均衡发展, 从而影响企业日后的进一步拓展。采用合理的管控方式来使得资本结构的合理性变得更强, 在整个改革的过程中, 企业应该在保证财务协同性, 可用性以及成龙效益的同时对于企业的资产进行有效的整合。同时, 在对于企业的债务方面, 也要通过具体的运用以及转化的能力, 依法将被并购公司的债务转化成相应的股份, 并且根据企业的具体发展状况, 最近正确的发展计划, 采取有效的发展模式。将企业自身的资金结构提优, 使得企业的经济资源得到进一步的发展。

2.明确财务目标导向

在企业的发展中有一个正确的财务目标方向, 也是整个企业财务方面得到有效提升的重要前提。就在具体的目标指导下, 生会的工作人员才能把有关的财务工作落实到实处。同时在财务发展中, 也能为企业将来的进一步发展提供相关的参考数据。尤其是在企业实行并购之后, 想要达到, 一定的财务资源的理想状况, 就需要一个, 明确的完整的财务整合管理目标出现。在正确的目标安排下, 才能使整个企业的管理工作做的井然有序。才不会导致在以后的企业道路上, 出现混乱的发展局面, 为企业以后的良好发展, 提前打好基础。

3.加强实践和理论的结合

无论在什么样的环境下, 实践都是检验真理的标准。的确, 理论重要, 理论可以在很大一定程度上规划我们将来发展的方向, 但是, 只有实践才能检验出到底什么样的发展方向才真正的适合我们。在企业的发展过程中, 要有具体的理论作指导, 但是并不意味着仅仅依靠理论就能做好企业的发展工作。如果只是在财务整合上, 将理论上的东西进行生搬硬套, 不根据具体的实际情况来进行相关的实践工作, 那你就很难取的更好的发展效果。所以, 在具体的发展过程中, 不但要有很好的理论作指导, 同时, 也要有具体的实践经验来做好配合。在发展过程中, 做好将理论和日常实践完美的结合, 才能走出一条真正的理想化的发展道路。

五、结束语

在整个经济更加整体化的情况下, 实现企业的并购只是加大经济模式的第一步。要想在接下来的经济竞争中获得更有机的竞争力, 就要具体到各方面的整合。做到合理的资源分配, 人才安排, 最重要的还是要做好公司财务的管理整合, 科学有效的财务管理才是一个公司不断盈利的前提和重要保证。同时, 也不能盲目的进行公司财务的整合, 首先要针对各种潜在的风险, 制作好预防措施, 避免在整合后的财务管理模式运行中, 存在运行的阻力, 影响并购公司以及被并购公司的盈利。科学地安排好财务管理模式的整合, 才能最大限度地促进公司的盈利进展, 使公司得到不断地壮大。

参考文献

[1]杜建耀.企业并购中的整合问题研究[J].改革与战略杂志, 2008.

[2]姚水洪.企业并购整合问题研究[M].中国经济出版社, 2005.

[3]张丽.对企业并购财务风险的思考[J].现代经济信息, 2008.

[4]张应杰.企业并购中的财务风险分析及控制[J].财会月刊, 2005.

[5]王小英.企业并购财务整合风险研分析[J].发展研究, 2008.

[6]章云婷.企业并购过程中的财务整合之我见[J].财经界 (学术版) , 2015, 24:279.

[7]杨淑娥, 孟轩, 张伟亚.企业跨国并购中的财务整合及其风险问题研究[J].会计与经济研究, 2012, 05:69-74.

[8]韩莉.企业并购的财务整合研究[D].财政部财政科学研究所, 2013.

[9]程利.中国食品企业海外并购的财务风险识别与控制研究[D].西南财经大学, 2014.

并购过程中的典型问题 篇7

►►一、我国企业在并购存在的财务风险分析

(一) 在评估过程中出现的财务风险

对于并购双方来说, 并购价格是他们共同的最为关注的问题, 而双方能够进行科学的评估并且形成一个最为合适的价格这是能够顺利进行并购的一个基础。目前在我国并购过程中对于目标企业的评估过程中出现了很多不良因素的影响, 很可能会因此出现财务风险。

首先是并购双方在信息上的不对称很可能会导致并购一方在对出现估价上的风险。如果目标企业是一家上市公司的话, 那么在并购中主导并购的一方在信息的获取上占据了优势地位, 他们往往可以迅速的拿到大量的资料然后进行分析, 如果目标企业没有上市, 那么并购的另一方想要获取这家公司的有关数据进行估价分析是相当困难的;其次就是评估体系是不够健全的, 在我国的企业并购中目前还没有建立起一个有效的的评估体系, 并且与这个体系有关的规定等也都没有较强的操作性, 在并购过程中很多情况下都不是按照规定来有序进行的, 而是按照个人的意志来随意进行, 如果企业的并购不是市场规律进行的话就很可能导致国有资产流失的情况发生。第三就是目前我国市场还比较缺乏可以为企业并购服务的中介组织机构, 因为我国较少有这种独立的第三方机构能为并购双方提供较为便捷的风险的服务而增加了信息获取成本以及财务风险。

(二) 因为并购的支付方式带来的财务风险

根据笔者调查得知, 目前在企业并购中主要的三种支付方式:股票支付和现金支付以及两种混合支付。现金支付的并购方式指的就是双方在交接时用现金来达到企业并购目标。根据笔者对于我国并购案的调查, 在目前我国进行的并购案中大多数都是由现金支付的形式来进行的, 只有极少数的并购案中采用了换股的方式来进行的。这是因为我国企业目前更加注重的是眼前的利益, 对于企业的财务审计以及内控等多方面都没有明确的判断, 还有就是因为目前我国证券市场低迷所以企业不常用股票支付来进行。然后现金支付却面临较大的财务风险:首先是如果主并方中出现现金流情况不佳或者其他原因的话, 就很可能出现导致并购案中止的情况;其次就是如果我国企业的并购案涉及到国外的企业, 那么再使用现金支付的话就很可能因为汇率问题而出现风险。

►►二、对我国企业并购中出现的财务风险进行防范的有效策略探讨

(一) 通过拓展融资渠道来保证结构的合理化

企业在并购中制定对于融资的策略时应该要有开阔的视野, 要能够通过积极的扩展融资渠道来保证企业能够在评估完成后顺利的进行并购和整合。政府部分在这个方面也可以发挥其作用, 就是促进或者扶植建立起一些投资银行和基金会等。合理的确定企业的融资结构一定根据以下原则来进行:首先就是要根据成本最小化的原则进行, 其次就是债务和资本要保持住合适的比例。

(二) 通过实现支付方式多样化来规避财务风险

目前来看不同的地区的企业并购是各有侧重点的, 比如说在美国很多企业都是采用换股的方式来实现企业的并购, 在日本则是换股与现金混合支付比较多。目前我国随着市场大环境的逐步改善以及法规的改善等, 也应该学会用多样化的支付方式来进行并购。如果说并购方对于目标企业以及自身有较好的发展期许, 那么就可以用债务支付的方式进行并购, 这样不仅有利于企业发展还可以有效的降低资本的成本, 如果企业有充足的资金的话, 那么就可以在现金支付为主的方式上选择混合支付来进行。

(三) 发挥政府职能来让并购行为更加的规范化

政府部门在并购中的作用就是要制定出一系列的政策来对市场中的并购行为进行引导和监管, 并且严厉的打击并购中出现的各种违法行为, 来有效的保护合法企业的合法权益以及国有资产。现在随着并购的发展开始涌现出很多的新问题, 这些问题目前我国现有的政策体系都是无法得以很好解决的, 所以就需要通过制定信息披露制度以及社会保障、对中介机构的规范制度等共建一个政策体系。国家有关部门应该根据新出现的这些情况来制定出一系列具有较强的针对性的法规等来对并购双方的具体行为进行指导和规范, 这利于让企业有长远的发展战略, 也能够让双方都减少其自身的财务风险。

►►三、结语

除了上述这些策略之外, 还存在其他的有效措施比如可以通过大力发展中介机构来合理的引导和服务我国企业之间的并购行为。目前我国经济发展迅速, 但也出现了许多问题, 所以最为重要的还是把这些策略落实到服务经济建设的实践中去。

摘要：本文主要是对于我国企业并购中的财务风险及防范做出探讨, 首先分析了在我国企业并购中可能出现的财务风险及原因, 然后根据这些财务风险提出了相应的解决措施, 主要有拓展融资渠道以及实现支付方式多样化、加强政府部门服务及监管。

关键词：企业并购,财务风险,防范

参考文献

[1]姜硕, 高红梅.企业并购风险问题研究[J].财会通讯 (学术版) , 2005;11

[2]李新飞.企业并购中的价值评估风险及防范对策研究[J].湖南农业大学学报 (社会科学版) , 2005;03

并购过程中的典型问题 篇8

当下, 评判组织的文化的兼容性, 大致有三种观点:

第一:差异说。

大多数学者认为, 组织文化差异越大, 并购后的绩效越会不理想, 这些观点多次在问卷调查、访谈以及案例研究中得到证实。这是因为, 相似的组织文化表示企业间的文化冲突可能会比较少, 从而避免因文化差异而带来的各种负面影响, 使得并购中的实际管理相对要便利些。

第二:多因素说。

有些学者提出, 组织间文化的异质也会带来一定的积极作用, 即一定程度上的差异是有利于并购的。从逻辑上分析, 只是和经验的差异就可以帮助组织成员之间更好的互补。不过, 发挥差异的协同效应需要在整个并购过程中保障有效的控制管理。除了文化差异之外, 文化强度和文化吸引力也是并购中很重要的判断文化兼容性的因素。

文化强度是指组织中的个体对组织文化所包含的价值观的共享程度, 这也可以近似地理解为个体对于组织文化的认同程度。可以设想, 如果被并购方的组织文化强度较弱, 相对而言更容易进行文化整合。

第三、类型说。

也有部分学者认为, 组织文化存在一定的分类, 不同的组织文化对应着不同的并购难度。如组织文化可以分为四种主要的类型:权利型、角色型、任务/成就型和个人/支持型。虽然目前还无法证明哪种类型的组织文化更容易帮助组织成功, 但组织文化的不同类型组合在并购中的确可能导致的不同结果。

综上所述, 上述三种文化兼容性的观点并没有优劣之分。在进行实际的文化审查时, 需要根据自身企业的实际情况, 综合考虑财务等其他方面的因素, 作出最终的文化兼容判断, 并且结合文化审查的结果, 分析不同企业间的文化兼容程度。

二、跨文化整合内容

杰克林·谢瑞顿和詹姆斯·L斯特恩认为文化的评估包括如下六个方面, 这其实也是文化整合的内容。

1. 价值观/信念/行为准则

2. 目前这在被使用的衡量手段

3. 管理作风和管理办法

4. 员工的作风和行为

5. 基础结构 (制度/政策/实施过程)

6. 对团队概念的认识和认同的程度

三、并购中组织文化的评估系统

1. 组织文化的评估的背景:

研究发现, 通常人们在并购前会过高估计并购后的绩效水平, 忽视文化冲突对于绩效水平的影响。大量的实践应用也发现组织文化在并购中的重要作用。

2. SYMLOG, 观察团体多层次系统

组织文化指, 组织中具有的基本假设或价值观的共识 (Hofstede, 1983, Edgar Schein, 1985) 。目前, 大多数组织文化测量工具也都是对于组织成员的基本假设和价值观进行测量。

本文着重研究的是由哈佛大学Bales教授开发的SYMLOG (A System for the Multiple Level Observation of Groups) , 即观察团体多层次系统, 这个系统可以用来测量个体、团队、组织层面的价值观, 其中组织层面的价值观可以认为就是组织文化。

SYMLOG最主要的目的就是通过一个全面的框架来演示已经被组织、团队和个人论证过了的价值观。SYMLOG方法特别强大的原因在于它提供了佐助提升领导力、团队工作, 以及组织的有效性的重复测量。

SYMLOG包括三个两极的维度。水平轴表示不友善 (个体主义) (unfriendly individualistic behavior) 行为VS.有善 (集体主义) 行为 (friendly group-oriented behavior) ;纵轴表示认可权威的任务导向 (accepting authority) VS.反对当前权威的任务导向 (opposing authority) ;第三个维度是度量支配 (dominant) VS.服从的 (submissive) , 用圆圈的大小表示, 越大说明越具支配性。三个维度不同得分组合, 最终都可以别体现在上面这个场图中。

SYMLOG问卷共有26个题项, 通过这26道题目的结果, 就可以将一个人、团队或者组织的价值观体现在SYMLOG的场图中。尽管只有26道题项, 但是SYMLOG却可以根据使用的需要, 有许多提问方式。

3. SYMLOG在组织并购中的作用:作用1:并购之前的文化评估

如果在并购前, 并购组织有几个选择的并购对象, 那么可以使用SYMLOG的评估结果, 来选择合适的组织进行并购。可以使用SYMLOG分别对并购组织和被并购组织进行组织文化评估, 在场图中找出两个组织文化之间的差异性, 通过分析26道题项内容, 来详细评价两个组织在各个具体价值观上的差异, 选择与自己最合适的组织。

作用2:并购之后文化整合效果评估

在并购前, 对并购组织和被并购组织分别用SYMLOG进行组织文化测评。可以在场图中清晰的看到两者的差异, 并可以通过具体分析26道题项来有针对性地提出文化整合方案。

作用3:并购之后组织文化整合措施

尽管SYMLOG可以清晰地评估诊断组织文化, 但是文化的整合需要具体的措施。我们常见的文化整合措施如, 设置专门的组织文化整合团队或是岗位、在并购前对双方组织进行并购中组织文化的教育培训、在并购后双方组织的管理人员互相轮岗以及提高被并购组织的员工待遇等等。