企业并购中的融资风险

企业并购中的融资风险（共12篇）

企业并购中的融资风险 篇1

一、问题的提出

并购融资风险, 主要指在企业并购中, 并购方企业能否及时足额地筹集到并购资金以及筹集的资金对并购后企业财务产生的不确定性。任何一个成功企业并购案例背后, 都无不有着强大的资金链支撑, 世上没有免费的并购, 公司并购需要资金, 必然会涉及到资金的筹集, 并对企业财务产生巨大影响。融资方式的选择, 融资数额的大小都会导致企业资本结构的变化, 如果处理不好不仅会加重并购方的财务负担, 而且容易使并购后企业因债务本息偿付困难而面临财务困境的风险。

二、企业并购中存在的融资风险

企业并购的融资过程, 首先是制定合理可行的融资安排计划, 运用一定的方法来确定并购资金需要总量, 包括获得产权所需的长期资金以及生产运营所需的流动资金;其次, 是确定合适的筹资方式组合。在这个过程中, 如果对并购资金需要量预测不准或对融资方式选择不当都会产生融资风险, 主要包括以下融资风险:

(一) 并购融资预算风险

由于企业并购往往需要巨大的资金支持, 企业依靠自身的内部积累无法满足并购的资金需求量, 这时企业就要考虑从外部筹集所需的资金, 因此企业必须确定对外筹集的资金量以及筹资成本、筹资结构等因素, 所以融资预算也是企业在并购过程中的重要一环。如果预算确定的资金数量超过实际所需的资金需要量, 则会增加企业成本, 降低企业收益;如果预算确定的资金数量少于实际所需的资金需要量, 一方面增加企业并购的不确定性, 另一方面, 将影响企业正常的生产经营所需要的资金, 加剧企业的财务风险。

(二) 并购融资方式选择风险

1、银行贷款融资风险。

银行借款融资是企业进行债务融资的一种很重要的方式, 尤其在我国由于资本市场发展起步晚, 体系不是很完善, 企业直接从资本市场上筹得的资金还是很有限的, 从银行获取并购所需资金仍是目前我国企业并购融资的重要方式。银行信贷融资方式对企业来说优点是银行贷款发放的程序比发行债券、股票简单, 而且筹资速度快、筹资成本低、便于利用财务杠杆效应, 并且通过银行贷款可以得到大额资金, 足以进行标的金额巨大的并购活动。但是, 由于并购活动的特殊性, 使这种信贷不同于普通的商业贷款, 具体而言, 并购所需要的款项因其金额巨大、偿债期长、风险高等特点而有比前者有更加严格的贷款条件。并购方往往必须提前向可能提供该笔贷款的金融机构提出申请, 同时还必须向银行公开其财务、经营状况, 并在今后的经营管理上很大程度地收到银行的制约, 并就各种可能出现的情况向提供贷款的单位进行坦诚的磋商。这通常需要耗费大量的时间, 甚至可能影响到企业战略目标的实现。

2、债券融资风险。

债券是企业为筹措债务资本而发行的, 约定在一定期限内向债权人还本付息的有价证券, 一般称为公司债券。由于债券融资具有资本成本低, 不会分散公司的控制权, 为此债券融资成为企业融资包括并购融资的重要手段。但是若负债过多, 企业将面临较大的债务压力, 影响并购后企业的流动性及偿债能力, 也会使企业在竞争中处于不利的地位, 有时企业为获得债务资本可能要付出部分资产的抵押权。

3、普通股融资风险。

在企业并购中, 并购方企业可以增发普通股筹措所需资金, 利用筹措的资金并购目标企业的资产或股票, 也可向目标企业或目标企业的股东增发普通股以并购目标企业的资产或换取目标企业的股票。鉴于普通股的永久性特点, 不用偿还股本;通过普通股融资还可以增加企业信誉, 普通股融资成为企业最基本的融资方式。但企业通过增资扩股筹集资金时就会分散企业控制权, 新股东的进入有可能影响老股东对企业的控制权, 或者说是稀释和分散了老股东的企业控制权, 引起企业股权的进一步分散, 容易招致被并购的风险;公开发行新股会使财务费用大大下降, 收购成本较低。但是, 在并购完成后由于存在收购溢价, 并购后的企业的财务指标表现具有不确定性, 当并购后的实际效果达不到预期时, 会使股东利益受损, 从而为敌意并购者提供了机会, 会使并购企业面临被并购的风险。

4、杠杆并购融资风险。

杠杆收购能迅速解决收购中融资这一关键问题, 形成“小鱼吃大鱼”的现象, 但也带来难以回避的高风险性。杠杆收购中所涉及的被收购公司通常是规模较大的上市公司, 若收购公司的收购时机和收购策略把握不当, 很容易导致收购失败;杠杆收购中通常有一部分资金来源来自于高息风险债券, 收购者以高息风险债券筹资所需负担的高利息和较高的发行佣金, 使资金成本已经很高, 而收购本身未来现金流量的不确定性又很大, 会使收购公司因高额债务陷入困境;杠杆收购的资金来源除了高息风险债券以外, 还有银行贷款。收购资金的绝大多数来自负债, 必然带来收购后负债清偿风险;杠杆收购的高额利润驱使银行、经纪人、套利者纷纷加入。杠杆收购中的目标企业通常是规模较大的上市公司, 若收购时机和收购策略把握不当, 极易遭到大公司的反扑而致使并购失败。

(三) 融资结构风险

在实际操作中, 企业并购所需的巨额资金很难以单一的融资方式解决, 因此企业会通过多渠道筹集并购资金, 这时企业还面临着融资结构风险。融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构。融资方式的不同组合会给并购公司带来融资结构风险。当融资方式比例选择不当时会造成融资成本过高;当融资方式期限选择不当, 会造成流动性障碍致使并购无法顺利进行。

企业并购可以以自有资金完成, 也可以通过发行股票、债券, 贷款等融资方式进行筹资, 满足并购的资金需求。因此, 具体融资结构风险体现在:以自有资金进行并购虽然可以降低融资风险但很可能导致企业正常周转困难, 在企业发展过程中, 企业不但面临一些不确定因素, 而且面临一些新的发展机会, 当这些不确定因素和发展机会同时出现时, 都需要一定的资金支持, 而企业重新融资是需要时间的。一旦企业的自有资金用于并购而重新融资又出现困难, 就会造成机会成本的增加, 还会产生新的财务风险。在以债务资本为主的融资结构中, 当并购后的实际效果达不到预期时, 将可能产生利息支付风险和按期还本风险。偿付风险是并购融资风险的主要部分, 特别是杠杆并购, 偿还风险更大。在以股权资本为主的融资结构中, 公司不能只考虑股权筹资的长期性和无偿性, 高速扩张股本, 如果业绩跟不上股本的扩张, 会使每股收益不断下降, 影响企业的市场形象;如果并购后的实际效果达不到预期目标, 会使股东利益受损, 从而为敌意并购者提供了机会。

三、并购融资风险的控制与防范

企业并购需要大量的资金, 通过各种方式融资是必然的, 因而遭遇融资风险也是不可避免的。但融资风险虽不可避免, 却可通过一定的方法加以控制与防范, 使其发生的可能性降到最低。

(一) 确定融资规模

确定融资规模是企业并购融资决策的前提。所谓并购企业融资规模是指企业并购所需要资金的数量。由于并购资金需要量是并购企业筹集资金的依据, 因此必须对其进行科学合理地分析和预测。并购所需投入的资金受并购价格、为维持被并购公司的正常运营所需的资金以及并购目的的影响, 在确定并购资金需要量时, 应对这些不同的影响因素进行综合考虑, 以做出合理的资金安排。并购所需要资金大致包括三个部分:一是并购价款, 并购价款包括并购价格和并购费用。二是维持资金, 指为维持被并购公司的正常运营所需的资金, 企业并购后, 被并购的企业往往需要投入短期资金以偿还原企业负债, 以及重新运营的资金。三是并购整合资金, 是指并购完成后对目标企业进行业务、机构、人员和文化整合所需的资金。

(二) 合理安排融资方式

企业并购融资方式对并购成功与否有直接影响, 企业在选择融资方式时要考虑融资成本的高低、融资风险的大小、融资方式对企业资本结构的影响, 融资时间长短等因素。通常企业在综合考虑了融资成本、企业风险以及资本结构的基础之上, 应遵循先内后外、先简后繁、先快后慢为融资原则, 选择融资方式。

并购企业首先应考虑的是企业内部积累, 因为这种方法具有融资阻力小、保密性好、不必支付发行费用等诸多优点, 如公司自有资金、未使用或未分配的专项资金等, 但这部分资金数量有限, 无法满足并购所需资金量, 因此必须选择合适的外部融资方式。

银行等金融机构的贷款则是首选, 企业最后考虑的是利用证券市场, 发行有价证券获取融资。证券融资是一个强有力的融资渠道, 所筹集的资金数量也能满足资金需求。在向证券市场融资中, 企业一般倾向首先发行债券融资, 其次是发行股票。这主要是因为债券融资的成本要远低于股票融资, 并且当并购方企业有足够实力完成并购后的整合能够取得预期收益时, 可以利用财务杠杆对收益进行放大。

并购企业在安排融资方式时要注意以下几点: (1) 期限安排。作为并购企业, 应当根据自身财务状况来安排债务资金使用的期限, 并做出初步的决定。 (2) 利息选择, 即要按实际情况进行股息和债券利息选择。对于股息, 需要选择其种类及支付方式;对于债务利息需要选择付息形式、频率和计息水平等。

总之, 企业一方面要筹集充足的资金, 另一方面又要降低企业的融资成本。另外并购企业在进行传统融资方式的同时, 也可适当考虑引入进更多的融资方式, 比如卖方融资过桥融资、租赁融资, 信托融资等。

(三) 优化融资结构

现代财务理论认为, 企业价值最大化的资本结构是由融资的税收成本、破产成本和代理成本等因素相互作用而决定的, 最优资本结构是融资总成本最小的资本结构。该理论对并购方企业仍然适用。所以并购方企业确定融资结构时要遵循以下原则:一要使资本成本最小化;二是债务资本与股权资本要保持适当的比例, 三是短期债务资本与长期债务资本合理搭配。

内部融资会使资本结构中的权益资本比例提高, 进而使得企业平均资本成本上升, 财务杠杆作用降低;债券融资很可能会导致并购企业的权益负债率过高, 使权益资本风险增大, 会对股票价格产生负面影响, 与并购企业希望通过债务融资避免股权价值稀释的初衷相违背。因此, 在利用债务融资方式时, 并购融资企业应当特别重视在杠杆利益发挥与负债比率升高两者之间寻求一个平衡点;通过使用股票等权益性资产进行融资, 企业可以不需要考虑资本偿还的风险, 减少企业后顾之忧, 但其融资成本高, 特别是当增发新股后会引起股东每股盈余稀释, 分散原有股东的控制权。因此企业要在降低杠杆比例带来的利益和EPS稀释的代价之间进行权衡。

在企业并购融资实践中, 资本结构决策还要受到更多因素的影响, 包括负债减税收益、财务风险、企业经营的长期稳定性、保持借债能力、贷款人和信用评级机构态度、企业增长率、企业获利能力、管理人员所持态度等。这些因素一方面决定着成本和收益从而影响着企业价值, 另一方面决定着企业信用和持续经营能力, 因此并购方企业根据自身的评估结果和市场条件, 在融资方式选择的基础上, 将各种融资方式的风险与成本综合考虑, 来规划合理的资本结构, 以达到整个并购融资成本与风险的最小化。

摘要：并购融资风险是并购方企业在筹集并购资金过程中的行为选择对今后企业财务产生的不确定性。论文主要讨论企业在进行并购融资时所面临的融资风险及其防范。

关键词：企业并购,并购融资,融资风险

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企业并购中的融资风险 篇2

企业并购通常是指一家企业通过购买或置换等方式获得其他企业的全部或者部分股权或资产，从而取得对该企业控制权的经济行为。与企业内部资本积累相比，并购是快速扩张的重要手段，通过并购和重组使企业经营、财务、战略发展等方面进行协同，快速扩大资本规模和提升企业核心竞争力，得到跳跃式发展。

并购往往是一个复杂交易的过程，防范其中的法律风险对促使并购成功及节约并购成本具有关键意义。我国目前还没有没有统一的规范并购交易的法律法规出台，对国企并购、外资并购、上市公司并购等不同主体实行不同的法律规定；《公司法》、《合同法》、《证券法》、《税法》等法律、法规在各自领域内发挥作用。但是并购交易本身具有普遍性的问题，本律师试从交易的法律风险层面作一些分析，以供参考。

一、收购前的尽职调查

“知己知彼，方能百战百胜”，也是并购成功的重要条件。进行收购前的尽职调查是为能够深入了解被收购方及目标企业的相关情况，并基于调查结果判断能否使进行并购、设计并购交易方案和财务预算，分析影响并购的关键要素和制定相应的对策，以及是否必要进行深入洽谈的可能性。尽职调查是并购可行性分析和确定谈判策略的基础，一般包括对目标企业的主体、概况、经营状况、股权结构、企业动产、不动产、知识产权、债权、债务、税务，涉及诉讼、仲裁及行政处罚及其他法律程序等相关方面，因不同的收购方式而有所不同侧重。

二、并购交易方式的选择

不同的企业并购方式在交易标的、债务风险承担、法律程序等方面各有不同，适应于各种并购的具体情况。选择合理有效的交易方式，能够获得最大效益，对成功并购具有决定性的意义。并购交易形式多样，如控股式、吸收式、购买式、承担债务式、公司合并等，法律未作统一规定，均是根据收购与被收购企业的实际情况而定，但主要的代表形式如下：

1、公司合并：通常是两个或者以上的公司结合为一个公司的形式，包括吸收合并和新设合并。公司合并后改变了企业主体资格，公司的资产、债务等权利义务由合并后的公司继承。

2、股权并购：通常是对目标公司股东所持有的股权或股份进行购买，从而参股或者控股目标公司。股权并购是与股东之间的交易，不改变目标公司的主体资格，目标公司的资产状况，债权、债务仍有目标公司自身享有和承担。

3、资产并购：通常是收购方购买全部或者部分实质资产，从而达到接管出让方企业全部或部分业务经营权的收购方式。资产并购交易标的是资产，将产生资产所有权的转移变更。

三、交易标的的合法性与风险性

保障收购对象的合法性和降低隐患的法律风险：

1、审查并要求出让方保证对其出让的股权或者资产具有完全、合法的处分权，已经履行所有必要法定程序、获得相关授权或者批准。如收购有限责任公司的股权，必须经得该公司全体股东过半数同意并且其他股东放弃优先购买权；收购国有产权必须经过法定评估和国有资产监督管理部门审批等。

2、审查并要求出让方保证股权或者资产没有附带任何的抵押、质押担保或者优先权、信托、租赁负担等，保证受让方取得所并购股权或资产后不会被任何第三方主张权利。相关资产在数量、质量、性能、安全、知识产权、税务甚至环保等方面均符合约定要求，不存在隐瞒任何不利于收购方或者不符合约定的情形。

3、若涉及收购“壳资源公司”或核心资产、技术，则应当注重在有关资质（如收购经营业务须国家批准的特种经营企业）、政府批准文件及其合法性和延续性。

四、债务风险防范

企业并购目的一般是要达到对某一企业的控制或者获得收购资产的使用价值。若在并购交易中因为出让方隐瞒或者遗漏债务，将使受让方利益受损。对于该等风险的防范措施：

1、在股权并购中，由于企业对外主体资格不因内部股东变动而改变，相关债务仍由企业自身承担。但受让方需向出让股东支付收购股权的对价，并且很大程度取决于股权转让时的企业净资产状况（当然还有其他影响因素）。如果受让股权后，因被隐瞒或者遗漏债务暴露导致目标企业被追索，企业财产被查封、扣押或者被拍卖，股权实际价值必然受其影响而降低。除在收购前期调查目标企业

真实负债情况外，还可在并购协议中要求出让方作出明确的债务披露，除列明债务外（包括任何的欠款、债务、担保、税金、罚款、责任等），均由出让方承诺承担，保证受让方不会因此受到任何追索，否则，转让方将承担严重的违约责任（也可约定相关的收购价款在一定期限内如无上述债务等问题再向出让方支付）。这种约定在一定程度上具有遏制出让方隐瞒或者遗漏债务的作用。

2、在资产并购中，交易标的为资产，需要保障所收购资产没有附带任何的债务、担保等权利负担（如不存在已经设置抵押或其他权利等情形；房地产不存在建筑工程款优先权等）。对于完全依附于资产本身债务，不因资产的转让而消灭，必须由出让方在转让前解决，否则应当拒绝收购。

3、在国有企业改制的产权收购中，受让方受让国有产权且支付对价后，却仍然可能对改制企业债务承担责任。所以，必须按照最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第28条：出售企业时，参照公司法的有关规定，出卖人公告通知了债权人。企业售出后，债权人就出卖人隐瞒或者遗漏的原企业债务起诉买受人的，如债权人在公告期内申报过该债权，买受人在承担民事责任后，可再行向出卖人追偿。如债权人在公告期内未申报过该债权，则买受人不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉出让人。

该条对收购方具有“债务风险隔离”的作用，虽然增加程序的繁琐性，但要求出让人履行公告通知申报债权的程序，是国企改制收购中不可缺少的债务风险防范机制。

五、有效的担保责任

并购交易需保障收购股权或资产安全性、避免债务风险，如果在前期调查和并购协议条款设计（相关保证与承诺、违约责任条款等）妥善处理，可在法律层面降低有关风险，但在现实层面上，并非百分百安全。并购交易中的债务等风险可能潜伏一段时间才暴露，如果出让方违背诚实信用原则转移财产或其偿债能力因客观情况而大大降低，即使出让方承担责任，但无财产清偿，受让方仍将遭受损失。所以，为规避风险和提供交易的安全保障，在可能的情况下，可以设立担保机制，即要求出让方以其相应价值的财产抵押、质押或者提供具有代为偿还能力的第三人担保。

在出让方没有偿债能力后，可以追索担保人。

六、并购后的企业治理结构

在公司合并或者股权收购中，将产生与其他合作方共同经营运作企业。而《公司章程》是公司运作的基本规则，修订《公司章程》确立公司和股东的“游戏规则”是第一位的。

很多股东纠纷就是由于相互间的规则不清导致。《公司章程》规定公司的组织、运作，也是调整股东之间相互权利义务关系的重要法律文件。

为防范日后的股东纠纷发生，在并购过程中，收购方应当与其他股东共同协商公司章程条款，包括公司组织机构股东会、董事会、监事（会）的具体职权与议事事规则、对公司投资及经营决策机制、公司重要管理层人选，公司利润分配等事项作出明确规定，确立清晰的权利义务规则，并由各方遵守。

以上是本律师在从事相关企业收购并购中的经验积累，对企业收购并购中的法律风险作浅谈，希望能够引起收购方或被收购方在从事并购业务中对法律风险重视，从而减少在企业收购并购中的风险，在收购并购中得到最大的利息保障。

作者：江苏六典律师事务所 王学茂 律师

企业并购中的常见法律风险探讨 篇3

【关键词】 企业；并购；法律风险

一、信息不对称引发的法律风险

信息不对称是指交易双方的一方拥有相关的信息而另一方没有，或一方比另一方拥有更多的相关信息，从而对信息劣势者的决策造成不利影响、而信息不对称引发的法律风险是指企业在并购过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比，可能存在严重的不对称，给并购带来法律责任上的不确定因素。

作为并购中最常见的法律风险之一，由于信息不对称的存在，被并购企业基于自身利益的追求，会存在向并购方隐瞒对自身不利的那些信息，甚至杜撰有利的信息。现实中比较多的是被收购方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息，比如对外担保、对外负债、应收账款实际无法收回、正在进行的或中止的诉讼等，并购完成后，这些问题可能给并购后的公司带来重大的潜伏债务和危机，使其付出沉重代价。从并购方的方面看，作为多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统的企业，极具复杂性，信息的不对称使得并购方很难在相对短的时间内，能做到深入了解被并购对象的盈利状况、资产质量（例如有形资产的可用性、无形资产的真实性、债权的有效性）、产品质量、市场前景、劳动关系等，这就导致在实施并购后，极易陷入“利益陷阱”，引发企业的法律风险。

二、法律不对称引起的法律风险

不同国家的法律制度和法律体系由于国情文化背景不同，相关的法律规定不同，而使当事人权利义务不对称。跨国并购受不同国家的法律制度的约束与调整，因此，这种法律的不对称，极易导致并购出现法律隐患。同样，国内也同样存在法律不对称的风险，我国企业并购法，散见于不同时期公布的法律文件中，有关并购的法律法规不健全,政策措施尚不配套、不规范，甚至还有漏洞与冲突之处，而且，针对一时之需,没有长远规划，突出表现在法律层次较低，且缺乏稳定性。

有序、高效的企业并购需要有健全的法律和有效的配套法规规章作保证。当前我国的企业并购有了很大发展，但是有关企业并购的政策和法律仍不配套，致使有些地方出现了在程序和合法性上都有问题的隐形并购，甚至还有许多欺诈和违法犯罪行为发生。

三、融资和支付形成的法律风险

每一项并购活动背后几乎均有巨额的资金支持，企业很难完全利用自有资金来完成并购过程。融资风险是由于企业在收购过程中往往需要注入大量资金，企业在筹资过程中所采取的筹资方式会导致自身的财务结构发生变化，从而引起财务和经营风险的发生。这主要体现在企业的资金在时间和数量上是否可以保证需要，融资方式是否适合并购动机、现金支付是否会影响企业正常经营等。

影响主并企业的融资风险有两大因素：一是融资能力。即企业如何利用企业内、外部的资金渠道按时足额的筹集到资金，这是关系到企业并购活动能否成功的关键所在；二是融资结构。包括企业资本中债务资本与股权资本结构。企业融资结构是否合理，是影响融资风险的一个主要因素。企业通常可采用自有资金、借款、发行债券、发行股票等融资渠道。如果债务融资的资金需要量与期限结构没有根據并购资金需要量与资本结构的现状来安排，就会因并购后利息负担过重而影响正常的生产经营，使企业陷入财务困境，从而导致财务法律风险的的发生。

四、产权不明、主体不适格导致的法律风险

企业产权明晰化是企业并购顺利实现的基本前提。由于对被并购企业的产权没有进行界定或界定不合理，或者未向有关部门办理相关法定手续，导致产权不明，并购容易造成并购方与被并购企业产权相关人的产权确认纠纷，极易造成股东之间、新老股东之间对资产价值和应承担的义务发生争议。

企业改革要求建立产权清晰的现代企业制度，但在具体的实施过程中，有的企业行政隶属关系几次变更，有的合并、分立，由全民变集体，或者由集体变民营等等，这些并购主体的不规范性，都直接影响企业并购的过程，容易引发风险和争议。

五、并购协议、程序不规范带来的法律风险

企业并购协议和程序违反法律规定的情况，实践中并不少见。并购协议必须按照法律规定的实质要件(如关于特殊行业准入的限制和禁止性规定、信息披露等规定)和程序规定(如并购国有企业中的挂牌交易程序报告、公告、股份转让和过户登记手续、有关机关的审批程序等)签订和履行、否则不仅可能导致协议无效，而且可能产生并购争端，甚至引发诉讼。并购方式安排的风险主要指对并购企业人力资源及资产债务整合中存在的风险，这些问题如果解决不恰当极有可能导致并购方与目标方的纠纷，甚至导致并购后企业无法正常运转。

根据现行的关于并购的相关规定，企业并购协议和程序的设计，一般要遵循以下步骤。第一，选择并购的（下转第199页）（上接第165页）目标企业及谈判的对象；第二，对目标企业的审慎调查。主要是目标企业的法律地位及股权或产权状况、资产状况(包括动产、不动产、无形资产)、债权债务、企业诉讼、仲裁及政府处罚状况、劳动或聘用合同等；第三，对被兼并企业进行资产评估；第四，对被兼并企业债权债务的清理，包括向债权人的通报、债权债务的转让或债权债务的分担；第五，确定并购的价格。以资产评估的价值作为底价或者作为并购价格的参考依据，双方确定并购的价格，其中并购国有企业，并购价格要经国有资产管理部门的审核；第六，有关兼并协议的起草及签署；第七，办理产权转让或股权转让手续，包括有关的审批及登记手续。

六、行政干预导致的法律风险

公司并购一般来说应是纯粹的市场行为，是企业根据其对市场的判断主动作出的决定。然而，在我国企业并购的“政府主导”仍然存在，许多并购都是政府与企业“共同努力”的结果，出现并购主体“双元化”。在西方市场经济发达国家，企业并购始终是企业行为，政府一般不介人，更不发布指令，而是作为并购活动的裁判进行行政协调。在我国，政府出于发展地方经济的追求，经常通过优惠政策等手段强制或鼓励并购，政府主导型的并购仍然频繁发生，带有强烈的行政色彩，违反企业意愿强行并购，限制了企业并购市场的规模，影响了企业并购的效果以及资源的有效流动，阻碍了市场“优胜劣汰”作用的发挥，往往给予并购企业带来整合上隐患和风险。在中国还有一个特别需要注意的组织风险——参与国企改制，很多民企和企业家都栽倒于此。

在市场经济下，企业的并购应当遵循法律和市场规律，并完全成为企业的自主民事行为。政府应在政策支持、法律引导、协调服务上做好文章。目前，协议并购是我国企业并购的主导方式。随着市场经济的完善，股份在全流通基础上的要约并购将取代协议并购，成为主要的企业并购方式、

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对企业并购中融资风险的探讨 篇4

一、并购中的融资风险分析

并购的融资风险,主要指企业能否及时足额地筹集到并购资金以及筹集的资金对并购后企业的影响。企业通常采用的融资方式有内部融资和外部融资。内部融资主要是指使用内部留存,包括企业税后利润、未使用或未分配的专项基金,变卖企业闲置资产,企业应付账款,企业各项应付税金和利息等。外部融资主要有股票、债券、卖方融资、杠杆收购等。从资金的最终来源看,并购中应用较多的融资方式是外部融资,它包括债务融资、权益融资和介于两者之间的混合融资。

权益融资虽然可以通过发行股票迅速筹集到大量资金,没有固定到期日和付现的限制,但会导致控制权分散,而且我国证券法对上市公司首次发行股票、配股、增发和融资后的资金使用制定了严格的规定。

相对于权益融资,债务融资成本要低一些,而且债务融资不会稀释股权。但是债务要还本付息,财务负担过重,将会导致资本结构恶化,企业容易陷入财务危机。此外,我国金融政策较为严格,我国《商业银行法》明确规定“信贷资金不得用于股权性投资”,因此在我国现阶段制度环境下,直接针对并购的银行短期信贷是难以获得的。而以往银行长期信贷在企业并购中主要用于并购完成后的企业整合安排,用于大规模的结构调整和更新改造。《企业债券管理条例》也规定,企业发行债券所筹资金不得用于股票买卖等与本企业经营无关的风险性投资。可见,上市公司欲通过资本市场进行并购融资时,融资渠道很窄。

在多渠道筹集并购资金的情况下,企业面临着融资结构风险。融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构。债务资本中包括短期债务与长期债务结构等。在以债务资本为主的融资结构中,比如杠杆并购,、当并购后的实际效果达不到预期时,将可能产生利息支付风险和按期还本风险。在以股权资本为主的融资结构中,当并购后的实际效果达不到预期时,会使股东利益受损,从而为敌意收购者提供了机会。

二、支付方式的选择

2006年中国证监会颁布的上市公司收购管理办法中规定,收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。《公司法》第一百四十三条对股份公司回购股份之用途做出了新的规定,允许股份公司在与持有本公司股份的其他公司合并的情况下回购公司股份。然而,由于我国金融市场尚不完善,企业可选择的方式有限,并购方主要是通过增发新股或银行贷款用现金支付并购价款。美国资本市场发达并以直接融资为主,因而采取换股并购的案例较多。日本资本市场虽然也较为成熟,但以间接融资为主。我国直接融资市场起步较晚,间接融资市场受政府约束较大,并购市场刚刚起步,总体来说融资成本较高。直接融资不但要支付股权资本成本,而且还要受股票发行规模的限制。也因并购方对于并购的支付方式选择余地少,直接限制了企业并购的规模。在2004年我国十大并购案例中,有8家企业采取现金支付方式,有2家企业选择现金加股票的支付方式,只有联想1家采用IT服务业作价置换亚信的股权。其中绝大多数都是上市公司吸收合并非上市公司,且大部分合并主要是为了解决历史遗留问题。

另外在我国,大多数企业在并购时选择现金并购方式。然而,现金支付所面临的财务风险也是不容忽视的。当并购与国际资本市场相联系时,现金支付使并购方必然面临汇率风险。随着国内资本市场竞争日益激烈,海内外资本市场的联系日益频繁,汇率风险难以避免。

三、对策与建议

(一)大力发展资本市场。

企业并购与资本市场紧密联系在一起,因此必须大力发展资本市场以促进我国企业并购市场的发展。这里主要是指股票市场和债券市场。我国的股票市场有着诸如制度性缺陷和结构性缺陷,产生了大量的股市泡沫。此外由于种种原因,我国企业债券市场在发展速度、规模和品种等方面严重滞后,企业债券市场规模与整个资本市场相比显得微不足道。在国外,发行债券是企业融资的最主要手段,企业通过债务融资的金额往往是通过股市融资的数倍,债务融资在直接融资中占主要地位。因此,我国的债务融资有很大的发展空间。

(二)鼓励换股方式进行并购。

支付方式方面,在以现金或资产的传统并购方式基础上,尤其是对涉及价值量巨大的并购重组案例,鼓励通过换股方式实现并购。与现金或资产并购方式相比,股权并购有不可替代的优势,如可使许多资金交易量巨大的并购成为现实;避免出现因一方胜出而导致另一方退出的局面,实现双赢;有利于并购双方的要素整合,这也正是我国正在兴起的产业整合所要达到的目的;使以小搏大的“蛇吞象”成为可能。上世纪90年代,国际上已经接受以换股方式作为并购的交易方式,尤其是在大型跨国公司的并购行为中。随着新的国有资产管理体制的形成,股权并购将要也应该成为我国资本市场产业并购整合的主要方式。

(三)借鉴国外金融创新,开发新的金融工具。

融资手段方面,在传统工具的基础上,积极借鉴国外金融工具的创新,如跟踪股票。发行跟踪股票是新近出现的一种非常有独特性质的经营策略,该策略的目的在于使公司的某一特定资产获得市场的认可,为企业筹划并购或筹措支付股息的款项提供了一个崭新而优良的资金来源渠道。在借鉴国外金融工具创新的同时,也应该加强开发适合我国国情的金融工具的创新,从而为我国企业并购融资提供更好的融资工具。

(四)汇率风险对策。

对于计划跨国并购的上市公司而言,为规避汇率风险,了解分析利率、汇率变动的趋势很重要。企业应制定相应的融资风险管理策略;应充分运用金融工具,如远期合约、利率互换、货币互换等来防范并购融资风险。

企业并购中的融资风险 篇5

致：XXXXXX董事长

有關：XXXXXX Asia Capital Ltd.被委任為 XXXXXXXXXXXXXXXXXX股份有限公司的企業發展顧問

尊敬的蔡总：

XXXXXX Asia Capital Ltd, 一家在英属处女岛注册的有限公司（简称“XXXXXX”）,很榮幸能向貴司呈交有關XXXXXXXXXXXXXXXXXX股份有限公司（简称“XXXXXX”）聘請XXXXXX作為XXXXXX的企業發展顧問，為XXXXXX的企業發展提供專業的意見。

XXXXXX及XXXXXX經雙方友好協商，現就委任XXXXXX為XXXXXX的企業發展顧問並簽定下列委任協議（“本協議”）：

1.委任

自XXXXXX確認並簽署本協議始，XXXXXX正式委任XXXXXX為XXXXXX的企業發展顧問(“顾问”)。而XXXXXX在此項目的工作團隊負責人是XXXXXX小姐。而XXXXXX的定义，除包括以上特别提名的各公司，亦包括但不限于以上各公司的集团内的各母公司，子公司，关连公司；及集团外的联营公司，关连公司，及其他XXXXXX董事长直接或间接控股的公司。

2.XXXXXX的工作範圍將包括：

 協助XXXXXX制定企業的長遠發展並在財務方面提供專業意見；

 協助XXXXXX制定企業策略及收購、資產重組的方案；

 與XXXXXX協商制定切實可行的時間表，如需要，統籌協調工作以確 保各中介機構和专业单位能按時完成所需工作；  協助XXXXXX在海外資本市場或其他渠道進行上市和融資；及  協助XXXXXX與其他中介/专业机构協調(如需要)。

3.費用

企業發展顧問費用

咨询费用– 此咨询费用為顾问成功为XXXXXX直接或间接介绍的投资人（包括透过股票或债务融资，或透过其介绍的承销商或其他中介人）已到位的投资额度来计算的总金额的百份之五点五（5.5%），并以港币現金于投资人资金到位后的七天内支付。

介绍费用 － 此费用为当顾问成功为XXXXXX直接或简接介绍收购对象，及后XXXXXX成功对有关对象进行收购时，XXXXXX一次性向顾问支付一千二百万港币，于收购公告后七天内以港币支付。

有效期－ 本条文有效期为三年。于本协议签订后三年内，所有经过顾问直接或间接安排的融资，或透过其介绍的中介人和机构所促成的融资，XXXXXX均按已到位的投资额度来计算的总金额的百份之五点五（5.5%），并以港币現金于投资人资金到位后的七天内向顾问支付此费用。

其他費用

 以上費用並不包括XXXXXX為提供本協議中的服務而支付的差旅費用，（項目中的交通和住宿費用,航班級別以經濟倉為主, 如飛行時間为4小時或以上, 则乘搭商務倉)該等差旅費用將會以實報實銷方式由XXXXXX支付。

4.保密

XXXXXX及XXXXXX應對此協議的內容保密，未得對方同意，任何一方不得將本協議的內容公開。XXXXXX承諾在本協議期間及本協議終止後, 不得將XXXXXX提供的任何資料披露給任何第三方。

5.持續的義務

第3條及第4條規定的義務應在本合同終止後繼續有效。

6.完整契约条款

本协议列载了双方有关本协议预期交易的全部协议和谅解，并在各方面替代和取消双方之间关于本协议主题事项所有之前的意向书、通信、谅解、任何协议和承诺。

7.本协议任何条款的无效不影响本合同其他条款的效力。

8.法律

本協議受XXX的法律所管轄。任何一方未經對方書面同意不得轉讓本協議。

煩請 貴公司簽署並交回本協議書副本，以確認 貴公司接受本聘書的條款。謹此盼望能與 貴公司合作愉快。

浅谈企业并购中的财务风险研究 篇6

摘要企业并购是企业之间合并与收购行为的总称。企业并购的直接目的是并购方为了获取被并购方一定数量的产权和主要控制权，或者是为了获取被并购方全部的产权和完全控制权。本文重点探讨了企业并购中财务风险的种类，并对如何规避并购中的财务风险提出了自己的看法。

关键词企业并购财务风险规避策略

一、企业财务并购风险的界定

财务风险是指公司财务结构不合理、融资不当使公司可能丧失偿债能力的可能性。一般来说，企业的财务风险是指筹资决策所带来的风险，不同的筹资渠道和不同的筹资数额必然会引起企业资本结构的变化，由此会产生财务状况的不确定性，即财务风险。

二、企业并购中财务风险的种类

（一）定价风险

定价风险主要是指目标企业的价值评估风险，即对目标企业的价值评估不够准确的可能性。企业并购的工作之一就是要对目标企业进行价值评估，目标企业价值评估的准确与否直接关系到企业并购的成败。定价风险产生的根本原因是并购双方的信息不对称，若目标企业信息披露不充分或不准确，则势必会使并购企业很难准确掌握目标企业的经营状况和财务状况，从而使并购企业难以判断目标企业的资产价值和盈利状况，给目标企业的价值评估带来困难，这就产生了并购企业的定价风险。

（二）融资风险

企业不能及时、足额的筹集到资金从而影响并购活动的顺利进行就是企业并购的融资风险。合理的融资结构应该遵循资本成本最小化、债务资本和股权资本比例适当、短期债务资本和长期债务资本合理搭配的基本原则，但在企业并购中，融资结构的不合理常常会导致融资风险。

（三）杠杆收购的偿债风险

并购方在实施企业并购时，如果其主体资金来源是对外负债，即并购是在银行贷款或金融市场借贷的支持下完成的，就将其称为杠杆收购。杠杆收购的偿债风险主要包括：其一，整合后目标企业是否有很高的回报率。杠杆收购必须实现很高的回报率才会使并购方获益，假设并购后目标企业回报率很低，则会使并购方蒙受损失。其二，目标企业的买价支付方式。一次性支付会导致并购方资金紧张，继而影响企业正常的生产经营活动；分期支付则会很好的避免这种现象的发生。

（四）流动性风险

流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，短期融资能力弱而导致出现支付困难的可能性。企业并购所需的资金可以通过自有资金来完成，也可以通过举借债务的方式来完成。若企业以自有资金进行并购，这种方式在降低企业财务风险的同时会导致企业资金周转困难，从而使企业丧失一些很好的投资机会，影响并购后企业的顺利发展。若企业通过举借债务的方式进行并购，则必然会加大企业的财务风险，使得并购后企业的负债比率会有大幅度上升，从而使企业资产的安全性得不到有力保障。

三、企业并购中财务风险的规避策略

（一）改善信息不对称状况，采用合适的目标企业价值评估方法

并购双方的信息不对称是导致企业并购中产生定价风险的重要原因，因此并购企业应采取有力措施以改善并购中信息不对称的现状。并购企业在并购前应对被并购企业展开详尽的审查和评价，收集详细且准确的信息资料，尤其是应取得详尽真实的财务会计报表，以便对被并购企业的未来收益能力做出准确的预期，同时在整个并购过程中都应该重视尽职调查，其主要目的是防范并购风险，调查与证实重大信息。

（二）拓宽融资渠道，保证融资结构合理化

并购企业在确定了并购资金需要量以后，就应着手准备筹措资金。首先，并购企业应合理确定资金支付方式、资金支付时间以及资金筹措数量，以期降低融资风险。并购企业可以安排成现金、债务与股权方式相结合的资金支付方式，既满足并购双方的资金需要又能减小融资风险。其次，并购企业应积极开拓不同的融资渠道，以保证融资结构的合理化。政府部门应积极研究丰富融资渠道，如完善资本市场和设立并购基金等，保证企业融资渠道的多样化。企业也应该遵循合理融资的基本原则，在保证资本成本最小化的前提下，致力于使债务资本和股权资本、短期债务资本和长期债务资本保持适当比例。

（三）增强目标企业未来现金流量的稳定性

杠杆收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合后目标企业产生的未来现金流量。并购企业能否实现并购目标，获取更大的并购收益，取决于目标企业未来现金流量的多少和稳定性。在杠杆收购下，高额债务的偿付需要稳定的未来自由现金流量，因此并购企业应采取相应措施以保证目标企业未来现金流量的稳定性。

（四）创建流动性资产组合，降低流动性风险

企业并购若是以流动性资金进行，则会产生流动性风险。因此并购企业应创建流动性资产组合，加强营运资金管理，降低流动性风险。首先，基本流动性风险是一种资产负债结构性风险的考虑，并购企业应通过调整资产负债的匹配关系来解决这一问题。并购企业应对资产负债的期限结构进行分析，并对未来的现金流按期限进行分类，不断调整自身的资产负债结构，避免出现资金缺口的情况，以防范流动性风险。其次，流动性风险降低的同时，资产的流动性也会降低，相对应的企业的收益也会降低。因此并购企业在创建流动性资产组合时，应同时兼顾资产的流动性和收益性，既满足并购企业流动性资金的需要也同时降低流动性风险。最后，并购企业应合理确定并购支付方式，既不能单纯以自有资金进行并购也不能全部以举借债务的方式进行并购，企业可同时采用这两种方式进行并购，既降低因举借债务所带来的财务风险也不至于因自有资金的短缺而丧失很好的投资机会。

参考文献：

[1]周亮.企业并购的财务风险及对策.北方经济.2006(20).

[2]朱华.浅析企業并购中的融资风险及其防范.法制与社会.2007(04).

中国企业海外并购融资风险分析 篇7

企业海外并购往往需要大量的资金。并购的融资风险主要是指能否按时、足额地筹集到资金, 保证并购顺利进行。如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动是否成功的关键。企业通常可采用的融资渠道有:向银行借款、发行债券、股票和认股权证。

一般而言, 企业海外并购融资风险主要来源于以下几个方面: (1) 并购企业的资金结构。 (2) 企业负债经营过度, 财务筹资风险恶化。 (3) 汇率波动风险。 (4) 国际税收风险。第五, 目标企业所在国的政治风险。在一个政治不稳定的国家, 并购一家企业的融资风险要比在政治稳定的国家高得多。银行等金融机构要求的利率和风险回报相对要高得多, 他们也害怕自己的投资无法收回。

而影响并购企业的融资财务风险的因素主要可以概括为外部和内部两个方面。从外部来看, (1) 是市场环境因素。资本市场是企业并购中迅速获得大量资金的重要外部平台, 融资方式的多样化以及融资成本的降低都有赖于资本市场的发展与成熟。与西方国家相比, 我国资本市场不发达, 企业融资方式有限, 企业融资大多以银行贷款为主, 融资成本不容易通过多种融资渠道降低。而且我国资本市场发展不成熟, 投资银行等中介机构没有充分发挥作用, 导致融资程序比较复杂, 这也在一定程度上增加了融资的成本与风险。 (2) 是政策因素。在海外并购活动中, 政府扮演了重要角色, 对海外并购给与政策或资金上的支持。我国政府积极参与海外并购融资政策的改革, 在政府的支持下, 银行贷款成为我国企业海外并购融资的重要来源, 因此, 政府贷款利率政策将直接影响企业融资成本的高低。

从内部来看, 首先是融资能力。融资能力包括内源融资、外源融资两方面。内源融资能力主要取决于该企业可以获得的自有资金水平及有关的税收折旧政策等, 一般内源融资资金成本较低, 但受企业自身盈利水平的限制, 而且过多的运用内源融资, 往往会给企业带来较大的流动性风险。外源融资能力主要指债务融资和权益融资等融资方式, 取决于外部融资渠道的多寡、企业的获利能力、资本结构及市场对企业的态度等。其次是融资结构。包括企业资本中债务资本与股权资本结构。债务资本中包括短期债务与长期债务结构等, 企业融资结构是否合理, 是影响融资风险的一个主要因素。当并购后的实际效果达不到预期时, 实际经营利润率小于负债利息率时, 就可能产生利息支付风险和按期还本风险。在以股权资本为主的融资结构中, 对外发行新股意味着将企业的部分控制权转移给了新股东, 如果普通股发行过多, 原股东可能丧失控制权, 并购企业反而面临被收购的危险, 而且当并购后的实际效果达不到预期时, 会使股东利益受损。

2 海外并购的融资风险控制

合理确定融资结构应遵循资本成本和风险最小化原则。并购融资结构中的自有资本、债务资本和权益资本要保持适当的比例, 在选择融资方式时, 企业在综合考虑融资成本、企业风险以及资本结构的基础上, 应该以先内后外, 先简后繁、先快后慢为融资原则。当前, 我国企业的海外并购融资还面临着重重障碍, 企业在积极开拓国内外多种渠道融资的同时, 可以通过融资方式的创新, 顺利完成海外并购。

(1) 与国外企业结为联盟, 寻找适合的跨国战略投资者, 共同完成收购。

目前, 我国企业的海外并购多是独立完成, 这对企业的融资能力提出了巨大挑战, 并使企业承担很大的财务风险。我国企业可以与海外企业合作, 在利益上共享。这样既可以解决部分甚至全部的融资问题, 也是企业战略管理的需要。这种合作是双赢的, 我国企业从中可以积累与海外公司合作的经验, 通过结为战略联盟来共同完成并购, 实现企业的战略性发展。中国化工集团旗下的蓝星集团便于2007年成功引入美国百仕通集团 (BlackStone) 作为其战略投资者, 同时百仕通出资6亿美元购入蓝星集团20%的股份。百仕通对化工领域非常熟悉, 了解这一行业的收购与合资机会, 成为在蓝星集团的国际化道路上一个重要的支援力量, 在今后的海外并购中将发挥举足轻重的作用。而且, 在引入百仕通后, 蓝星成为具有一家国际背景的公司, 一定程度上还可避免政治风险。

(2) 利用有形资产进行产权嫁接融资。

利用有形资产进行产权嫁接融资是并购企业将自己拥有的机器设备、厂房、生产线、部门等嫁接于目标企业, 成为目标企业的一部分, 从而获得相应的股权以实现对目标企业的控制。2000年5月, 法国雷诺汽车公司将其麾下的雷诺工业车辆公司的所有权全部转让给瑞典沃尔沃公司, 沃尔沃公司则将其15%的股份增发转让给雷诺汽车公司。此外, 雷诺汽车公司还在股市上收购沃尔沃公司5%的股份, 使之成为沃尔沃公司第一人股东。雷诺汽车公司的产权嫁接融资利用有形资产作为并购支付手段实现并购, 为大型并购融资尤其以小并大的融资提供了成功范例, 对我国企业的海外并购尤其具有借鉴意义。

(3) 融资方式的多样化选择。

银行贷款是我国企业融资的重要来源, 在企业的海外并购中, 银行贷款也成为企业获得海外并购资金的主要渠道。同时, 由于海外并购所需的资金数额巨大, 只进行国内银行贷款往往不能足额筹集到所需资金, 我国企业在进行海外并购融资时, 多利用银团贷款。银团贷款又称为辛迪加贷款, 是由获准经营贷款业务的一家或数家银行牵头, 多家银行与非银行金融机构参加而组成的银行集团采用同一贷款协议, 按商定的期限和条件向同一借款人提供融资的贷款方式。国际银团是由不同国家的多家银行组成的银行集团。对于贷款银行来说, 银团贷款的优点是分散贷款风险, 减少同业之间的竞争;对于借款人来说, 其优点是可以筹到独家银行所无法提供的数额大、期限长的资金。即一般来说, 银团贷款金额大、期限长, 贷款条件较优惠, 既能保障项目资金的及时到位又能降低建设单位的融资成本, 是重大基础设施或大型工业项目建设融资的主要方式。

另一种运用比较多的是平行贷款。在不同国家的两个母公司分别在国内向对方公司在本国境内的子公司提供金额相当的本币贷款, 并承诺在指定到期日, 各自归还所借货币。平行贷款是两个独立的贷款协议, 分别有法律效力, 是分别由一母公司贷款给另一国母公司的子公司, 这两笔贷款分别由其母公司提供保证, 效果相同。平行贷款的期限一般为5至10年, 大多采用固定利率方式计息, 按期每半年或一年互付利息, 到期各偿还借款金额。如果一方违约, 另一方仍须依照合同执行, 不得自行抵消。因此, 为了降低违约风险, 另一种与平行贷款非常相似的背对背贷款就产生了。背对背贷款是处在不同国家的两个企业之间签订的直接贷款协议。尽管有两笔贷款, 却只签订一个贷款协议。这样就解决了平行贷款中的信用风险问题。

除上述融资方式外, 还有海外上市、海外发债、海外发行可转债、美国存托凭证、换股等融资方式。多元化融资方式逐渐出现在我国企业的海外并购中, 显示出我国企业日益成熟的资本运作技巧。但从总体来说, 我国企业海外并购的融资方式仍然极为有限, 我们应该从国外并购案例中得到启发, 多角度地思考问题, 把握金融风暴为我国企业海外并购带来的历史性机遇。

参考文献

[1]王宛秋, 王蔚, 王淼.我国企业海外并购融资成本研究[J].财会通讯, 2008, (7) .

[2]于桂琴.我国企业海外并购的财务风险及防范[J].企业改革与管理, 2008, (5) .

企业并购中的融资风险 篇8

1 企业并购的概念

企业并购是经济全球化下企业经营发展的必然趋势, 它是指企业与企业之间的收购和兼并行为, 是企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上取得其他法人产权的一种经济行为, 是企业进行资本运作与扩展的主要方式之一。企业经营的主要目的是取得经济效益的最大化, 而企业并购作为一种有效的资本运营方式产生的主要动力来源便是追求资本最大增值动机, 提高企业竞争力。企业并购完成以后并不意味着结束了并购过程, 并购后的资本运作是影响企业并购结果的重要因素。企业实施并购后, 不同企业之间的不同管理方式、企业文化、组织结构等都需要进行有效的整合, 企业融资正是企业并购成功与否的重要标志。

2 企业并购后存在的资本运作风险

企业并购需要大量的资金作为融资资本, 可以说融资是企业并购的前提, 如果没有足够的资金支撑融资, 企业及时并购也会失败。所以说企业实施并购之前应决定使用何种融资方式实施并购行为。企业要能够在一定的时间内筹集充足的资金, 否则实施并购后难以应付资本运作中存在的风险, 造成并购失败。现阶段我国企业在并购时资金负债考虑比较高, 严重影响并购后效益的提高。在融资模式下, 我国企业必须合理规避融资风险, 从并购中获取最大利益。

企业的融资风险主要是指企业进行并购时的资金来源风险, 企业面临的主要运作风险是能否及时、足额地凑齐并购所需资金, 并购行为是否会影响企业正常经营, 对企业的财务有何大的影响等。

企业并购后如果所实施的融资方式与资本运行不合理, 会使企业在运营中承受严重的财务负担, 使企业陷入资金短缺的形式。企业并购后融资风险主要表现在融资方式对企业财务带来的主要影响, 一般情况下, 企业并购的融资方式有两种, 一种是内部融资结构, 另一种是外部融资结构。

内部融资指企业利用自有资金、预留收益等作为并购资金的主要来源, 外部融资是企业通过发行股票、银行借款、债券等方式筹资资金, 以此作为企业并购所需资金, 也就是并购中常见的债券融资和股权融资。企业实施并购采取不同的融资渠道, 对企业资本结构和财务风险所带来的影响也不同。如表1是企业并购时融资方式类型以及不同类型融资方式对企业资本运行的影响。

例如, 近几年我国企业的海外并购行为, 海外并购需要大量资金做后端, 所采用的融资方式一般为:发行股票、银行贷款、债券等, 这种方式比较直接, 但是在运行中也有较多的风险与限制。

首先, 融资方式存在较多的限制, 需要办理的手续比较复杂, 比如银行贷款时需要较多部门与机构协调处理, 得到许可以后才能申请贷款, 而且贷款时还必须把企业的财务状况清晰明了地向银行汇报,

其次, 贷款的额度还要受到多方面的限制, 并购以后还要每月进行还款、付息, 导致企业的财务压力较大, 如果企业效益回收周期较长, 还需要不断增加贷款, 容易导致企业出现资金运转不灵的风险。

最后, 是我国资本运作市场不成熟, 银行等中介机构很难发挥其积极作用, 企业的融资程度比较复杂, 融资成本和风险比较高;另外政策原因也是企业在并购中存在的一大难题, 特别是在海外并购中, 如果政府给予政策和资金上的支持, 能够促进企业并购承购率, 政府的贷款利率调整也对企业融资有着重要的影响。

企业的融资结构包括企业中债权资本和股权资本结构, 其中债权资本中包括长期债券和短期债券。企业融资结构的选择直接影响着企业并购后融资风险。如果企业并购后实际效果达不到预期时, 或者企业的实际经营利润率小于负债利息率时, 这种情况下企业可能存在利息支付风险和按期还本付息风险。

如果企业实施的是以股权资本为主的融资结构, 企业为了筹集资金对外发行股票, 也就意味着企业将自身部分控制权转让出去, 原股东可能失去控制权, 并购企业可能存在被收购的风险, 这时企业并购后如果经济效益达不到实际预期效果, 就会损害股东利益。

3 融资模式下企业并购后的资本运作风险控制措施

在融资模式下企业科学、合理的融资结构是确保企业并购后资本有效运营的重要条件, 企业的融资结构要遵循成本和风险最小化原则。企业实施并购的融资结构中各种资本要保持适当的比例, 在融资成本、企业风险, 以及基本结构的基础上合理融资, 处理好企业并购中风险的控制, 保障并购后企业经济效益的提高。

3.1 合理选择融资方式

企业并购时采用的融资方式直接影响着企业并购后融资风险的大小, 所以企业并购时要合理选择融资方式, 以便能够顺利实现并购后企业自身财务状况的改善。企业并购需要大量的资金做运营, 如果资金不足轻则使企业放弃并购行为, 重则使企业财务面临困境, 导致并购不成反累其身的严重后果。所以企业并购时一定要做好融资方式的选择, 从各个方面综合考虑企业的并购行为, 进而选择合适的融资方式。

3.2 积极与跨国公司合作

目前, 我国企业实施并购时一般都是独立完成, 这对企业的融资能力提出较大的挑战。为了减轻风险, 企业在并购时可以与大的跨国公司合作收购, 这样既能够解决部分融资问题, 又能够积累大企业的合作经验, 提升自身管理水平, 实现合作双赢的局面。另外在长期与跨国公司合作中, 能够与跨国公司所在地投资商、金融机构等建立较好的合作关系, 便于企业以后进行资金运作和经营效益的提高。

3.3 选择多种融资渠道

目前, 我国企业并购采用最多的融资渠道就是银行贷款, 虽然说银行贷款是一种比较好的融资方式, 但是由于种种原因还是会受到诸多方面的限制, 不利于企业资金的筹集与财务状况的良好维持。企业并购是不能仅仅看着一种或者两种融资方式进行融资, 要寻找新的融资渠道, 比如信托融资。信托融资是由信托公司向企业发放贷款的一种融资活动, 这种融资方式没有太多的限制, 而且融资周期比较短, 手续简单易操作。除此之外它主要的优点是能够在不改变企业资产负债率的情况下, 优化企业财务结构, 是目前一种比较好的资金融资方式。

4 结语

总之, 企业并购后并不意味着并购行为的结束, 并购效益能够实现还要看后期运行效果, 其中融资风险规避是保障并购后企业实现效益提高的主要途径。在越来越激烈的市场竞争环境下, 企业在并购时一定要采用合理的融资结构, 积极与跨国公司或者投资银行合作, 合理分担、规避融资风险, 寻找新的适合企业自身发展的融资渠道, 加强企业与企业之间的合作与交流, 提高并购后的企业效益。

参考文献

[1]王文峰.企业并购风险分析与控制研究[J].中国商贸, 2010 (16) .

[2]张秀丽.企业并购的利与弊——案例分析[J].中国管理信息化, 2010, 13 (16) .

[3]章玲.基于融资方式的企业并购后资本运作风险问题研究[J].现代经济信息, 2014 (12) .

[4]郝爽.中国企业海外并购融资风险分析[J].现代商贸工业, 2009, 21 (14) .

[5]周俊, 浅析中国企业海外并购的融资困境与对策[J].商情, 2010 (18) .

企业并购中的风险研究 篇9

一、企业并购风险分析

企业并购风险是指企业在并购活动中不能达到预先设定的目标的可能性以及因此对企业的正常经营和管理所带来的影响程度。并购风险贯穿于并购前、并购期和并购后。认识和分析并购风险是风险管理的前提, 本文主要研究并购中的营运风险、信息风险、融资风险、反收购风险和整合风险这五类。

(一) 并购中的营运风险

并购方在并购完成后, 可能无法使整个企业集团产生经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应, 难以实现规模经济和经验共享互补。并购造成新企业因规模过大而产生规模不经济, 或者并购行为产生的结果与初衷相违, 在企业效益上不能使“1+1>2”, 达不到企业并购所期望的效果, 甚至使整个企业集团的经营业绩被目标企业所拖累。

(二) 并购中的信息风险

在企业并购战中, 能否及时获取真实、准确与有效的信息是决定并购行动成败的关键。如果在并购前能够全面地了解和分析情况, 搜集到真实、准确与有效的信息资料, 则可以大大提高并购企业并购行动的成功率。一般并购中的信息风险包括:股权信息风险、资产信息风险、负债信息风险、经营和治理信息风险等。并购活动中, 在信息不足的情况下仍贸然行动的主并购企业是注定要失败的, 然而不少企业会因急于进入某一新行业而一意孤行。

(三) 并购中的财务风险

财务风险是指在一定时期内, 为并购融资或因兼并背负债务, 而使企业发生财务危机的可能性。企业并购往往需要大量资金的支持, 并购主体有时用本公司的现金或股票, 有时则利用卖方融资杠杆购并等债务支付工具, 通过向外举债来完成购并。无论利用何种融资途径, 均存在一定的财务风险, 因为谁都无法保证能按时足额地筹集到资金以保证并购顺利进行。一般地, 由于并购动机不同以及目标企业收购前资本的结构不同, 使得企业并购所需的长期资金和短期资金、自有资本与债务资金的投入比例存在差异。并购企业应针对被并购企业负债偿还期限的长短, 维持正常营运资金的多少, 以及当时的融资环境, 来确定并购的融资手段, 降低财务风险。

(四) 并购中的反收购风险

目标企业对收购行为往往持不合作和敌意态度, 一般地, 企业都愿意自己发展而不是被别的企业收购。特别是面临敌意收购时, 目标企业的反抗更为强烈, 它们可能会“宁为玉碎, 不为瓦全”, 不惜一切代价进行反收购行动, 如“毒丸计划”——通过股本结构重组, 降低收购方的持股比例或表决权比例, 或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力, 达到反收购的效果。此外, 目标企业还可以通过自己寻找收购者、出售自己的优质资产、大量举债等措施实施反收购。这样并购主体无法从目标企业获取其内部实际运营、财务状况等重要资料, 给企业估价带来困难, 使并购企业以牺牲自己的部分利益换取目标企业的合作为代价, 这样企业就会遭遇很大的风险。特别地, 目标企业通常会以发行高风险、高收益的垃圾债券来满足其短期内大规模融资的要求, 以此达到反收购的目的, 最终也容易导致“小鱼吃大鱼”现象发生。

(五) 并购中的整合风险

现实生活中, 双人搭档也要经过一段磨合期才能达到预期效应, 并购也是如此。如同其它有机体一样, 企业也是一个有生命的实体, 存在着一定的排异性。并购整合包括战略、财务、人力、客户、组织、文化等内容。以企业文化为例, 实际上就是企业的经营理念、待人处世方法、习惯风气和员工情结。两个或两个以上的企业合并之后, 必然涉及到高层领导的调整、组织结构的改变、规章制度和操作规程的重新审订、工作人员的重新评价、定岗及富余人员的去留, 这就引起企业文化的改变和新旧冲突。如由于对新的企业文化的不适应, 大量的被并购企业的员工流失, 或者工作低效率。这就需要整个新集团对集团文化进行有效整合。如果整合不成功的话, 不仅会造成大量的人才流失, 而且会带来很多严重的后果。

二、企业并购风险管理

通过上述分析可知, 并购这一项资本运营方式是一种高风险的财务活动。并购成功可能带来丰厚利益, 但决策一旦失败就可能遭受巨大损失。而面对这样高的风险, 并购主体不能一味地规避, 甚至逃避, 因为一定的风险是无法消除的, 是与并购的高收益相呼应的存在。正如资本市场上, 无论投资者如何优化投资组合, 都只能消除非系统风险, 而无法摆脱系统风险。

为此, 从事并购的企业, 必须有承认并接受高风险的意识, 其实质是将并购企业自身承受的风险以及并购过程中不可避免的风险承受下来, 并采用必要的措施加以控制, 以降低风险或减少不利事项的发生。因此, 成功的并购需要有效的风险管理体系来保证, 即使是不成功的并购, 也需要并购风险管理来减小并购可能带来的损失, 提高并购的成功率。灵活运用并购风险管理方式, 化不利为有利、化被动为主动, 是对并购风险管理的要求, 也是成功并购的要求。

并购过程主要分为四个环节, 并购战略管理评价——目标筛选——方案设计及交易执行——并购整合。其中, 并购战略阶段与并购整合阶段是决定并购成败的两个关键阶段。

(一) 并购战略阶段的风险管理

并购不是普通的投资行为, 它涉及金额之大、影响范围之广足以使并购双方对其高度重视。并购不可盲目开始, 贸然行动非但不能给原企业带来预期效益, 反而会使之陷入困境甚至破产。基于此, 并购双方在形成并购概念时必须考虑一切可能因素, 做战略的可行性分析和准确决策。

并购战略阶段包括选择、评估被并购企业和设计并购方案等内容, 并购双方一般根据调查结果确定并购目标、并购价格、并购条件等, 并在此基础上进行交易。为此, 尽职调查是并购战略阶段最重要的环节。一般来说, 尽职调查在并购行为发生之前进行, 但是在并购谈判和实施过程中始终存在着尽职调查, 因为风险可能在谈判前就存在, 也可能在谈判过程中和实施过程中产生。因此, 尽职调查在并购战略阶段的风险管理中具有重要的作用, 必须贯穿于并购谈判和实施过程的始终, 它有利于发现和防范并购风险, 帮助并购主体做出正确决策。所谓“好的开始是成功的一半”, 因此, 并购调查是否完备充分直接影响并购整个过程。表1为并购战略制定阶段需要特别关注的关键风险事项:

此外, 尽职调查还需注意以下问题:

(1) 目标公司土地及房产、设备的权利及限制。我国法律规定土地是有偿出让使用权的资产, 为此, 拥有70年使用权和仅剩10年使用权的土地价值相差很大, 而抵押的土地和房产较未抵押的价值也相差巨大。因此, 事先对其权利状况加以注意是极其必要的。

(2) 知识产权的详细审查。在企业的资产中, 知识产权的价值属于无形资产, 有些企业存在着无形资产高于其他有形资产的情况。此时, 并购主体必须全面审查无形资产的各方面细节, 包括权利证书本身、相关专利的到期日以及权利的注册和续展费用支付情况等等。审查的目的, 无疑是确保并购主体在并购完成后能继续使用目标公司的无形资产并从中获益。

(3) 关键合同条款审核。目标公司的关键合同如长期购买合同、长期供应合同、技术许可安排等, 对公司的发展起着重要的作用。当目标公司被并购后, 这些合同自然有效于并购主体, 因此, 并购主体必须分析此类合同是否存在限制性条款, 是否会对并购后的公司经营产生不利影响。

(二) 并购整合阶段的风险管理

并购谈成, 把目标企业合并过来并不代表并购的成功, 关键还要看能不能把所有成员企业加以整合, 使之相互协调、互相补充以形成一个有机的整体。这是并购整合过程中最关键也是最困难的阶段, 成功跨越这一阶段才能达到并购主体最初的愿望甚至取得更高的效益。

一般认为, 企业并购整合的首要任务, 是要整合并购双方各自的基本战略导向和企业个性, 在并购后的新企业中建立“一体化”的基本战略导向和企业个性, 以此达到战略协同的效应。否则, 会因双方战略的不匹配性导致并购后的企业经营范围过宽或过窄, 影响企业的价值创造。其次, 并购企业可以通过财务整合降低新企业的成本以达到财务协同的效应。同时, 由于企业并购需要大量的资金, 财务整合可以在一定程度上减少并购决策对企业资金规模和资金结构产生重大的影响。再次, 并购主体应做好信息沟通和心理沟通, 使目标公司的组织人员了解购并后公司股权的变化、未来的经营方向等等, 注重挽留优秀员工的同时谨慎对待裁员问题, 切不可在企业弥漫人人自危的气氛。最后, 加强企业文化冲突研究, 实施有效企业文化战略。并购后的企业文化会向两个极端发展, 或正向积累, 或反向积累。新企业应培育和引导文化的正向积累, 可以建立必要的组织、制度保障及其相应的奖惩措施推行和渗透优秀文化。表2为并购整合阶段需要特别关注的关键风险事项。

此外, 马克思M·哈贝, 佛里茨·克劳格等德国学者则将并购后整合的重点表述为金三角关系:

该图说明:

(1) 认可。并购必须得到各级管理层和员工的支持和认可。这项工作必须及早动手, 尽快完成。

(2) 定位。为了支持并购的远景规划和目标, 人们必须能接收到正确的信息和定位。新公司需要一个指向明确的指南针——从第一天开始就有的整体方向。

(3) 期望。尽早主动和直接控制期望, 这也意味着预先形成开放和诚恳的信息, 然后在整个并购后的整合流程中传达沟通。

尽管表述上略有差异, 但对并购整合的主要思想却是大同小异。无论如何, 并购整合的终极效应影响着整个并购的成败。虽然流程上, 并购整合属于并购行为的最后阶段, 但实际上整合的概念和计划在并购战略阶段就已经研究制定。当然, 并购不是一朝一夕的事情, 其间有许多不可预测的变化、风险和问题, 因此, 计划不可一成不变, 应随客观形势的变化而变化。总而言之, 一项完美的并购计划必须充分研究其存在的风险和可能风险, 并在此基础上对各风险进行有效管理。如此, 并购双方才能在高风险后享受高收益。

参考文献

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[5].脱明忠, 刘新来.企业并购流程管理[M].北京:经济管理出版社, 2007

企业并购中的财务风险管理 篇10

一、并购财务风险的主要诱因

1. 未来的不确定性。

企业并购过程中的不确定性因素很多。从宏观上看, 有国家宏观经济政策的变化、经济周期性的波动、通货膨胀、利率汇率变动;从微观上看, 有并购方的经营环境、筹资和资金状况的变化, 也有被收购方反收购和收购价格的变化等。这些变化都会影响企业并购的各种预期与结果发生偏离。同时, 企业并购所涉及的领域比较宽:法律、财务、专有技术、环境等。这些领域都可能形成导致并购财务风险的不确定性原因。不确定性因素通过由收益决定的诱惑效应和由成本决定的约束效应机制而导致企业并购的预期与结果发生偏离。一方面, 不确定性因素具有价值增值的特点, 这就给决策人员带来了价值诱惑力, 强化了控制负偏离追求正偏离的目标和动机;另一方面, 不确定性因素又客观存在着导致成本膨胀的可能性, 各种外部和内部因素综合作用的结果不能排除可能带来的损失, 这又给决策人员带来一定的约束力。这种价值诱惑力和成本约束力的双重作用形成了诱惑效应———约束效应机制。当诱惑效应大于约束效应时, 并购的预期与结果发生正偏离, 取得并购成功;当诱惑效应小于约束效应时, 并购的预期与结果发生负偏离, 造成财务风险。

2. 信息的不对称性。

在企业并购过程中, 信息不对称性也普遍存在。例如, 当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时, 并购方往往对其负债多少、财务报表是否真实、资产抵押担保等情况估计不足, 无法准确地判断目标企业的资产价值和盈利能力, 从而导致价值风险。即使目标企业是上市公司, 也会因对其资产可利用价值、富余人员、产品市场占有率等情况了解不够, 导致并购后的整合难度大, 致使整合失败。而当收购方采取要约收购时, 目标企业的高管人员为了达到私人目的则会有意隐瞒事实, 让收购方无法了解企业盈亏、或有负债、技术专利等无形资产的真实价值等, 使收购方的决策人基于错误的信息、错误的估价而做出错误的决策, 致使并购成本增加, 最终导致并购失败。

二、财务风险的主要表现形式

1. 企业价值评估风险。

在确定目标企业后, 并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理地估算目标企业的价值并作为成交的底价, 这是并购成功的基础。目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确, 这就产生了并购公司的估价风险, 风险的大小取决于并购企业所用信息的质量, 而信息的质量又取决于下列因素:目标企业是上市公司还是非上市公司;并购企业是善意收购还是恶意收购;准备并购的时间;目标企业审计距离并购时间的长短等。也就是说, 目标企业价值的评估风险根本上取决于信息不对称程度的大小。由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多, 上市公司信息披露不够充分。严重的信息不对称使得并购企业对目标企业资产价值和赢利能力的判断难于做到非常准确, 在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格, 导致并购企业支付更多的资金或更多的股权进行交易。并购企业可能由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期赢利而陷入财务困境。

2. 流动性风险。

流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重, 缺乏短期融资, 导致出现支付困难的可能性。流动性风险在采用现金支付方式的并购企业中表现得尤为突出。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性, 流动资产和速动资产的质量越高, 变现能力就越高, 企业越能迅速、顺利地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源, 从而降低了企业对外部环境变化的快速反应和调节能力, 增加了企业的经营风险。如果自有资金投入不多, 企业必然采用举债的方式, 通常目标企业的资产负债率过高, 使得并购后的企业负债比率和长期负债都有大幅上升, 资本的安全性降低。若并购方的融资能力较差, 现金流量安排不当, 则流动比率也会大幅下降, 影响其短期偿债能力, 给并购方带来资产流动性风险。

3. 融资风险。

并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金, 保证并购的顺利进行, 如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。并购对资金的需要决定了必须综合考虑各种融资渠道。如果企业进行并购只是暂时持有, 待适当改造后重新出售, 这就需要投入相当数量的短期资金才能达到目的。这时可以选择资本成本相对较低的短期借款方式, 但还本付息的负担较重, 企业若届时安排不当, 就会陷入财务危机。如果买方是为了长期持有目标公司, 就要根据目标企业的资本结构及其持续经营的资金需用, 来确定收购资金的具体筹集方式。并购企业应针对目标企业负债偿还期限的长短, 维持正常的营运资金, 使投资回收期与借款种类相配合, 合理安排资本结构。比如用短期融资来维持目标公司正常营运的流动性资金需用, 用长期负债和股东权益来筹集购买该企业所需要的其他资金投入, 在并购企业不会出现融资危机的前提下, 尽量降低资本成本, 力求资本结构的合理性。

三、企业并购财务风险的管理对策

在并购过程中应有针对性地控制风险的因素, 降低财务风险。如何规避和减少财务风险, 可以采取下列具体措施:

1. 改善信息不对称状况, 采用恰当的收购估价模型, 合理确定目标企业的价值, 以降低目标企业的估价风险。

由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因, 因此并购企业应尽量避免恶意收购, 在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的战略进行全面策划, 审定目标企业的产业环境、财务状况和经营能力, 从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测, 在此基础之上的估价较接近目标企业的真实价值。另外, 采用不同的价值对同一目标企业进行评估, 可能会得到不同的并购价格。企业价值的估价方法有贴现现金流量法、账面价值法、市盈率法、同业市值比较法、市场价格法和清算价值法, 并购公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料信息充分与否等因素来决定目标公司的合理评估方法, 合理评估企业价值。

2. 从资金支付方式、时间和数量上合理安排, 降低融资风险。

并购企业在确定了并购资金需要量以后, 就应着手筹措资金。资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相关, 而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种, 其中现金支付方式资金筹措压力最大。并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况, 对并购支付方式进行结构设计, 将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合, 以满足收购双方的需要来取长补短。比如公开收购中两层出价模式, 第一层出价时, 向股东允诺以现金支付, 第二层出价则标明以等价的混合证券为支付方式。采用这种支付方式, 一方面是出于交易规模大、买方支付现金能力有限的考虑, 维护较合理的资本结构, 减轻收购后的巨大还贷压力;另一方面是诱使目标企业股东尽快承诺出售, 从而使并购方在第一层出价时, 就达到获取目标企业控制权的目的。

3. 创建流动性资产组合, 加强营运资金管理, 降低流动性风险。

由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险, 必须通过调整资产负债匹配, 加强营运资金的管理来降低。但若降低流动性风险, 则流动性降低, 同时其收益也会随之降低, 为解决这一矛盾, 建立流动资产组合是途径之一, 使流动性与收益性同时兼顾, 满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。

4. 增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性, 在财务杠杆收益增加的同时, 降低财务风险。

杠杆收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。在杠杆效应下, 高风险、高收益的资本结构能否真正给企业带来高额利润取决于此。高额债务的存在需要稳定的未来自由现金流量来偿付, 而增强未来现金流量的稳定性必须: (1) 选择好理想的目标公司, 才能保证有稳定的现金流量。 (2) 审慎评估目标企业价值。 (3) 在整合目标企业过程中, 创造最优资本结构, 增加企业价值。只有未来存在稳定的自由现金流量, 才能保证杠杆收购的成功, 避免出现不能按时偿债而带来的技术性破产。

5. 重视财务风险的防范与控制。

从财务角度看, 资产负债结构的优化和调整以及现金流量的合理匹配是抵御流动性风险、防范财务危机的根本举措。在并购融资过程中, 应遵循优化资本结构的要求, 尽可能按合理的资本结构安排负债与股权比例;应在对未来流动资金进行准确预测的基础上, 合理配置资产与负债结构;应适当平衡长、短期负债, 使企业资金能满足未来现金流的需要, 又不至于使大量资金沉淀在企业而降低资金的使用效率。

6. 加强企业并购后的财务整合工作。

并购企业在并购协议签署以后, 应根据事先的规划安排, 有计划、有步骤地对并购后的企业进行财务整合。不同的并购企业, 其财务整合的框架也有所不同, 但一般来说可以概括为:“一个中心、三个到位、七项整合”。一个中心即以企业价值最大化为中心。三个到位, 即对并购企业经营活动、投资活动及融资活动的财务管理到位。七项整合包括财务管理目标、财务制度体系、会计核算体系、资产、业绩考核体系、现金流转内部控制及债务的整合。

7. 通过法律保护降低财务风险。

在并购过程中, 签订相关的法律协议是必要的, 协议中应该包括相关的文件、义务、治理、保密、非竞争、陈述及保证和赔偿等。因为在调查中往往不可能深入到每个细节, 因此为了确保企业在并购中的正确性签定法律协议是非常必要的。并购中, 经常存在被并购方刻意隐瞒或不主动披露相关信息的情况, 财务风险在每一起的并购中都是存在的。这就要求企业在实际操作中稳健、审慎, 用准确的财务数据来保证企业战略目标的实现。合理、完备的财务运作和细致、充分的产业判断相结合, 才能成功地降低并购过程中的财务风险。

上市公司并购融资行为与风险防范 篇11

企业为实现自身的发展适应市场经济的环境，扩大自身的经营规模，通常采取并购融资的方式。而这样的并购融资行为不仅能够为公司带来良好的发展前景，更能够使公司财务稳健。在金融资本与事业资本被打通的套利机制之下，公司将转向价值型取向的投资，更加合理、细致的分配资源。融资所需要的资金能否及时、足额的到位不仅关系着并购的结果，而且还影响着并购后企业的整合与发展。因此，在并购融资之前需要对融资模式进行全面、系统的分析。而研究融资的模式、分析风险以及如何选择融资模式对于公司并购融资而言具有重要意义。

1 研究上市公司并购融资行为的意义

通过研究上市公司并购融资行为，第一，可以有效的衡量各种模式构成的成本效用，在股权分置条件下有利于上市公司理性的选择并购融资模式。第二，通过对上市公司并购模式的研究能够预防经营风险，建立并购融资风险的防范体系，不仅加强了上市公司的内部控制，而且加强了融资领域的调控能力。第三，完善上市公司并购融资预警体系，能够及时有效的对公司财务做出预警，从而健全并购融资的预警制度，防止发生财务危机。

2 并购融资风险防范的理论基础

公司并购融资是一项以公司整体为资金融入对象的融资活动，公司根据自身的经营现状以及资金周转等情况，从公司未来发展需要的角度出发，通过多种方式与多种渠道筹集公司生产、经营以及发展所需要的资金。公司并购融资作为公司的一种外部扩张的一种行为，并购融资需要内部和外部融资，来而实现并购款项的支付、改变内部股权、改变自身资本结构。因此公司并购融资前必须考虑到资金的来源、额度以及对于公司的发展等问题。

对于公司并购融资风险的防范理论有：第一，融资结构理论；第二，并购风险防范的方法论，即通过努力使风险频率和风险程度发生的可能性最小，通常包括防范措施与减轻措施。

3 上市公司并购融资的行为研究

并购融资环境的分析。在股权分置改革之前，我国的市场经济发展还不够成熟，对于并购融资的方式上，公司的选择十分有限，我国的并购融资渠道少，并购融资的工具品种单一。低成本的融资理念、债券市场的发展缓慢、并购融资起步较晚等原因导致了我国公司并购融资行为出现偏差。在股权分置解决之后，全流通的现象出现在中国股市，消除了股权分裂现象，改变了畸形的中国股市。

公司并购融资模式。对于公司并购融资的模式主要有以下几种：

增资扩股。上市公司的中的大股东，在拥有经营权的情况之下，不仅要考虑公司本身的认购成本和一些小股东的认购意愿，而且还要考虑增资扩股的这种方式对其控制权、收益率、净增资产等财务指标所产生的不利影响。

股权置换。股权置换作为公司合并的基本方式之一，在公司的并购活动中，并购方将自身的股票转换成现金支付给目标公司的股东可通过两种方式来实现：一是由买方来出资收购卖方的所有股权或者一部分股权，而卖方的股东在取得资金之后用现金认购买方的股权来增加所持股份，这种方式可以有效的实现资本集中而不需要额外的筹集资金；二是通过买方收购卖方的一部分或者全部资产，但是由卖方的股东来认购买方的增资股份，以此来达到集中资金的目的，

金融机构信贷模式。公司并购的重要资金来源之一就是金融机构信贷，这种贷款的方式与一般的商业贷款有所区别，因为这种方式需要并购方向相应的可能提供贷款的金融机构提前做出申请，磋商所有可能出现的情况，这种贷款方式一般具有金额较大、偿债的时间较长、存在的风险较高等特点，需要双方长时间的商讨，因此提出融资要求必须在收购的初期。

卖方融资。并购双方在谈判时，会出现并购方推迟支付部分款项或者全部款项的情况，这是一种全新的有利于并购的支付方式，在许多情况下是由于某些公司经营状况不佳，卖方又急于脱手等原因。这种融资方式需要并购方具有良好的经营模式和并购后的经营计划，有利于款项的分期付款，因此税负也是分期支付，从而使得税负延后，而且能够要求并购方支付更多的利息。第五，此外还有杠杆收购和利用信托资金。杠杆收购是并购方向银行或者金融机构大量的举债，还有的是发行高利率、高风险的债券来筹集收购所需要的资金，从而达到收购的目的，而所有的安全性都是以目标公司资产为担保。

公司并购融资行为原因分析。公司的自有资金通常是公司并购的内源融资，因为成本较低，手续简便；，贷款融资具有一定的局限性，银行贷款虽然可以弥补公司内部融资资金的不足，但是银行的贷款期限较短；债券融资的限制。我国的债券市场起步晚，不够发达，融资的工具也比较单一，而一般的企业发行债券的条件也比较苛刻、程序复杂，现今我国的企业债券市场规模较小，无法满足公司并购融资的需要。第四，权益性融资的限制，在股权分置改革之前，上市公司大多使用定向增发新股的方式来进行筹集并购所需要的资金，但是限制条件过多，而且对于发行股票而言，需要通过的核准手续复杂繁琐。第五，公司的盲目性扩大，有些公司不择手段的来完成并购融资，对于并购融资并没有进行系统的、科学的分析，融资行为比较随意，没有考虑到公司自身的资金实力，盲目的扩大债务型融资，最终导致公司财务危机。

并购融资风险分析。在股权改革之前，法人股与流通股是两股分立的模式，增发的新股又受到种种限制，换股并购中的换股比例难以确定，使得股权型融资模式在实际运用中存在诸多困难。再加上企业本身的实力规模较小，如果采用债务型的并购融资模式，可能会为企业带来财务风险；我国的投资银行以及相关的并购咨询机构尚处于初级阶段，并购融资过程中无法正确做出有效的风险评测以及有效的防范措施；对于我国的并购融资行为缺少有效的监管体制以及措施，金融机构对企业的贷款行为也缺少相应的监控以及风险预警。

4 构建并购融资风险防范体系

第一，优化并购融资的结构，应根据企业的并购动机和企业并购前资本结构的不同，合理、科学的规划长期资金、短期资金的投入比例；第二，积极拓宽融资渠道，采取多种方式进行融资，公司在制定融资决策的時候，应该打开视野，做到内外兼顾，顺利推进企业的重组与整合；第三，充分发挥银行的桥梁作用，在大型的跨国并购业务中，投资银行应该是一个财务顾问的角色，主要是为并购方代理策划，参与并购合同的谈判工作，拟定并购条件，协助筹集资金。

对于上市公司而言，如何做好公司并购融资所带来的风险工作，是公司的一项重要课题，本文叙述了公司并购融资的模式，分析了公司并购融资行为的原因，旨在构建一个适应与当前社会发展的公司并购融资风险的防范体系，从而促进公司更好的发展。

企业并购中的风险及应对策略 篇12

一、企业并购中的风险分析

企业并购风险属于综合性风险, 企业并购是一个过程, 在并购前、并购中和并购后, 企业所面临的风险各有其特点。

(一) 并购前的信息和决策风险

在并购其他企业的过程中, 掌握充分有效的信息是实现成功并购的关键性因素。一些被并购的企业为了通过被其他企业并购走出困境, 往往会隐瞒其真实经营状况, 提供虚假的财务信息和会计信息。并购企业不了解被并购企业的真实状况, 同时对自身的并购动机和能力认识不足, 甚至出现盲目自信, 再加上各种不确定性因素的存在, 并购企业就会面对决策风险。

(二) 并购过程中的风险

在并购实施阶段, 企业会面临操作风险、融资风险、法律风险和反收购风险等。操作风险是企业在操作过程中所面临的风险, 由于对目标企业的资金财务的真实状况不了解, 并购过程中就容易出现债权纠纷。同时, 确定合理的并购价格和并购条件在并购过程中至关重要, 如果双方对此争执不下, 就会浪费时间、加大成本, 影响并购的效率, 同时不合理的并购价格还会给企业带来财务风险。企业并购需要大量的资金, 企业能否在规定的时间内筹集到足额资金, 融资方式是否合理, 并购过程中的大额资金支付是否会影响企业的正常经营或增加偿债风险?这些就构成了融资风险。为了规范企业并购行为, 减少利益纠纷, 相关法律必不可少。企业经营者必须对这些法律和相关程序有一个清晰的认识, 否则就会在并购过程中出现违规行为, 受到行政处罚甚至导致并购无效。在企业并购过程中, 目标企业往往是被迫的, 这些企业往往对收购行为持不合作甚至敌对态度, 这就会出现反并购风险, 被并购企业往往会采取出售自己的优质资产、寻找白衣骑士、大举负债、自吞毒丸, 以及金色降落伞、银色降落伞等行为反抗并购。

(三) 并购后的整合和营运风险

并购行为发生后, 并购企业和被并购企业就必须进行整合。如果并购后不能进行有效的人事整合, 人事冲突风险就会出现。并购企业和被并购企业在并购前可能会存在较大的文化差异, 如果不能进行有效的文化整合, 双方企业文化就不能融合, 发生文化冲突, 产生一系列消极后果, 整个并购难以达到预期目标。企业并购是为了实现经营协同效应、财务协同效应和市场份额效应, 实现资源共享和规模经济。但实际上很多企业在并购后会出现营运风险, 不能有效运营, 企业集团资源被浪费, 主购企业的发展受到限制, 整个企业集团陷入困境。

二、应对企业并购风险的策略

(一) 掌握充分有效的信息, 对并购进行科学分析

并购企业必须对目标企业的各种财务报表以及账外资产、无形资产进行严格的审查, 掌握真实有效的信息, 做出合理的并购决策。并购企业同时还要对自身实力有一个合理的判断。企业在做出并购决策前, 要对自身的并购能力和条件进行评估和分析, 充分认识自身的资源能力、资金运用能力和经营管理能力。此外, 企业经营者还必须分析外部环境, 认识国家相关法律政策和宏观经济形势, 以避免法律风险, 做出合理决策。在掌握了充分有效信息的前提下, 企业还应对并购进行科学的分析, 即分析企业并购的动机和目的, 并购的方式和战略, 做出合理的决策。

(二) 采取合理的融资方式, 减少财务风险

合理的融资方式可以使资本成本最小, 风险最小。在并购过程中, 宜采用多种融资方式以分散风险。在并购过程中, 企业自有资本、债务资本和权益资本应保持适当比例, 企业可以通过发行股票、配股、发行新股, 发行债券或贷款等方式进行融资。企业亦可采用杠杆收购这一新型并购方式, 以减少资金投入, 化解融资和财务风险。

(三) 并购后进行有效的整合

并购后应进行的整合主要包括三个方面, 即资源的整合、人事的整合和文化的整合。并购后企业集团应充分发挥各原有企业的优势, 规避原有企业的劣势和不足, 实现资源互补, 信息共享, 进行规模经营, 实现良好的经营效应。企业并购后应制定的人力资源政策, 避免被并购企业人才的流失, 同时还应不失时机地实施有效的激励机制, 激发员工的积极性, 让其充分发挥自身才能。企业并购后还应进行文化整合, 这对新企业的发展至关重要。常见的文化整合方式有三种, 即吸纳式、渗透式和分离式, 吸纳式是指被并购企业全盘吸收主购企业的文化;渗透式是指双方文化相互渗透, 各取所长;分离式是指并购后双方企业文化不做大的改观, 保持独立性。企业应根据自身的状况和特点选择合适的文化整合方式。

(四) 建立完善的风险监管体系

企业应成立风险职能部门, 并及时向董事会或公司高管报告相关风险。企业还应建立风险管理制度, 对各类风险进行有效地识别和控制, 力图将其潜在威胁降到最小化。

摘要：企业并购会面临多种风险, 包括并购前的信息风险和决策风险, 并购中的操作风险、融资风险、法律风险和反并购风险, 以及并购后的营运和整合风险。为了防范和化解这些风险, 企业应掌握充分有效的信息, 对并购进行科学合理的分析, 采用合理的融资方式, 对并购后的企业进行有效的整合, 并建立完善的风险监管机制。

关键词：企业并购,风险,应对策略,整合

参考文献

[1]杨凤鸣, 刘文华.企业并购风险及其控制[J].商业时代.理论, 2005. (3) .

[2]熊斌红.企业并购风险及其规避对策分析[J].财经界, 2010. (18) .