企业并购成本论文（精选12篇）
企业并购成本论文 篇1
企业并购是一种特殊的投资活动, 它已成为企业进行资源整合的有效方式和实现低成本扩张的重要途径。并购过程中需要对并购成本进行全面管理, 以便控制和降低并购成本。但由于我国并购理论尚不成熟, 尤其是在并购成本方面的研究甚少, 在实践中不能很好的指导企业并购行为。不少企业在采用成本收益决策分析方法时, 由于缺乏对并购成本要素的全面理解和把握, 使并购成本被低估, 并购者过于自信和乐观, 最终导致并购计划的失败。因此, 研究并购成本问题, 有利于企业并购成功。
一、并购成本的界定
企业并购成本并非财务会计中的投资成本所能规范, 而是属于管理会计的范畴, 是主并企业最高管理层在并购战略管理中所必需的决策信息。因此, 并购成本应该是主并企业在并购活动中付出的一系列代价的总和。这些成本既包括并购过程中的并购成本, 也包括并购完成后各项资源的整合成本;既包括并购活动中可见的有形成本, 也包括并购活动中不可见的无形成本。企业在进行并购决策时, 为保证并购战略目标的实现, 必须了解和把握并购活动涉及的各项成本构成, 并全面分析各项并购成本, 避免并购成本失控, 理性地进行并购决策。
企业并购成本可按不同的方法分类:
第一, 按并购过程分并购成本应包括:准备阶段的成本、谈判阶段的成本、整合阶段的成本。准备阶段的成本包括:并购公司选择目标企业成本、中介机构费用和调查分析成本;谈判阶段的成本包括:谈判签约成本、目标企业的反并购成本和直接的并购支出, 即并购价格。并购价格是为了取得目标企业的实际控制权而支付给目标企业股东的支出, 它是企业并购成本的主要组成部分;整合阶段的成本是企业实现一体化运作的成本, 它主要包括业务一体化成本、组织结构一体化成本、管理一体化成本、人事一体化成本和文化一体化成本等。
第二, 根据企业并购行为的特点和成本习性, 并购成本可分为交易成本、融资成本、中间费用、税收成本、制度成本和后续成本。并购交易成本是并购方为获得目标企业而付出的成本;融资成本是获取资金所需付出的利息等费用;中介费用是指并购方支付给投资银行、会计事务所、律师等中介机构的咨询费和顾问费, 其数量通常与并购资产总额成一定比例;税收成本。是指政府针对企业并购行为, 在各个环节所征收的各种税费的总和;制度成本是指企业在并购过程中, 由所处的现实宏观环境中的制度规定、制度健全程度及制度执行强度等因素而产生的成本支出;后续成本是企业并购完成后, 由于并购方对目标企业在经营管理、市场建设、资源整合等方面的需要, 往往还要作进一步的投入。具体包括:资金成本、规模成本、管理成本和人力资源成本。
第三, 按其他标准分并购成本包括并购完成成本、整合成本、因并购增加的生产经营成本和并购失败的损失成本。并购完成成本;是指并购企业因收购目标企业而发生的收购价格、举债的债务成本、收购过程的交易成本以及其他附加成本等;整合成本是指在企业完成并购后因调整合并有关生产经营业务组织机构等所付出的费用的总和;因并购增加的生产经营费用, 是指在并购完成以后的整合阶段增加的因企业并购后需要增加的固定资产、流动资产等资产投资以及相关的生产经营费用;并购失败的损失成本, 是指并购企业为收购目标企业所付出的费用因并购失败而转化为损失成本。其数额较小的可直接计入本期营业外支出, 数额较大的计入长期待摊费用。
二、我国企业并购成本管理中存在的问题
目前我国企业并购成本管理方面还存在诸多问题, 严重影响了企业并购的结果。
1. 企业并购成本过高
(1) 购买价格与目标企业真实价值存在着较大的背离
主要是三个方面的原因:
第一, 定价标准。一方面, 我国企业在实施并购时一般均选择净资产, 作为转让定价的标准, 且不论这种方式是否能够如实反映企业价值, 单就购买价格而言也不尽合理。许多企业资产的盈利性很差, 其价值很低, 但在现有的会计制度下, 这些企业的净资产价值又往往超出其真实价值。当主并企业按此价格对其实施并购时, 必然会多支付购买成本。另一方面, 确定并购价格的主要依据资料是目标企业的年度报告, 股价变动情况表财务报表等, 目标企业有可能按有利于企业自身的利益进行“包装处理”, 使并购价格超出目标企业真实价值。
第二, 评估方法和程序。从资产清查程序来看, 评估机构在有限的时间内, 不可能对目标企业进行彻底的清查, 往往只能采取抽样的方法, 这会导致部分资产实际状况与账面价值不等, 再加上评估方法, 评估参数和标准不同, 也会引起评估结果存在一定的误差。同时, 由于我国资产评估业还处于初始发展阶段, 在评估的技术和手段上尚不成熟, 导致这种误差更加明显。此外, 资产评估机构也有可能在多方干预或自身利益驱使下, 出具虚假不实的评估报告。
第三, 行政影响。有时企业并购行为是在政府的干预下进行的, 带有浓厚的行政色彩。
(2) 融资机制和融资市场不发达
企业自有资金规模小, 难以满足并购巨额资金需求。所以自有资金不是我国企业并购融资的主要方式, 大部分并购所需资金是通过外部融资获得。而外部融资要有一定的融资机制和融资市场作基础。
纵观西方国家的并购历程不难发现, 企业并购活动的蓬勃发展离不开高速发展的融资机制和融资市场的支持。假设没有垃圾债券的大行其道, 难以想像会出现上外世纪80年代美国并购狂潮。多方筹集资金, 以杠杆的方式实现“蛇吞象”, 是许多国外中小企业经常采用的并购模式, 方便高效的融资手段促成了低廉的融资成本, 这正是西方国家并购高速繁荣的重要原因所在。
与之形成鲜明对比的是, 国内企业融资渠道狭窄, 门槛高, 筹措资金的方式还是以银行贷款为主, 能够通过发行股票, 债券融资的企业相对庞大的企业总数来说可谓是凤毛麟角。除此之外, 国家对企业外部融资的用途也有着非常严格的规定, 一般不允许用于并购。所有这些都加重了企业融资成本负担。
(3) 高昂的制度成本
我国企业面临的并购成本之所以居高不下还有一个独特而重要的原因, 那就是高昂的制度成本, 集中表现在以下三个方面:
第一, 相关的法律法规建设不健全。目前, 我国还没有一部针对企业并购的核心法律出台, 相关的法律法规比较分散, 并且效力有限, 加之变动比较频繁, 往往使企业无所适从, 法律法规的缺位使企业并购得不到有保护, 同时, 易导致不规范行为发生。
第二, 企业身份歧视。在对待不同性质的企业并购主体方面, 国家并未做到真正的一视同仁, 而是过多地偏向公有制企业, 对它们扶持的力度明显超出对其他企业。这样的制度歧视对非公有制企业影响很大, 而在总体上则间接增加了全社会企业的并购成本。
第三, 资本市场存在诸多缺陷。我国资本市场设计不合理, 发育不完善是造成企业并购难以大的瓶颈, 以股票市场为例, 现在我国股票市场在功能方面实际上是残缺的, 除了融资之外, 另一个重要的企业价值发现功能还远未能体现出来。
2. 管理成本上升
我国企业并购导致管理费用上升的主要原因表现在以下三个方面:
(1) 规模不经济。规模经济本质上是一种适应性生产经营规模带来的效率与效益, 因此, 规模不经济则体现为随着企业生产能力扩大而形成的单位成本提高, 收益递减的现象。并购使企业规模增大, 而管理费用则随着管理幅度及其层次的增加而增加, 由此可见, 企业规模不是越小越好, 同样也不是越大越好。
(2) 信息不完全, 不对称。企业并购所面临的根本问题之一是如何有效地利用分散在社会中的不同住处以实现企业资源的优化配置。在并购实践中, 因信息不完全, 不对称而导致主并企业发生财务困难的案例不胜枚举。为获得自己不知道的信息, 需要付出昂贵的验证成本。管理费用是一种内部成本, 由于企业内部信息交换的不完全, 不对称而引起管理费用的提高主要表现为以下两点:一是增加了监督成本。二是增加了激励约束成本。
(3) 委托代理关系的局限。从理论上讲, 主并企业应力图使委托关系的总成本最小, 然而在实际并购中, 由于企业委托人的需求与受托人的需求不同, 其行为动机存在着一定的差距。从受托人方面看, 其行为动机一般是希望以尽可能少付出获得尽可能多的收益。为满足其个人需要, 在特定情况下受托人可以不择手段, 甚至会做出有损于委托人的行为, 委托人只得加大监督力度, 通过订立合约, 激励约束成本以及监督约束手段等方式防范受托人的不规范行为, 订立合约, 激励约束成本以及监督成本, 使得管理费用上升。
3. 并购成本测算不准确
(1) 为维护职工利益或者地方政府基于总体考虑, 对并购行为通常给予一定的政策优惠或其他鼓励措施, 导致并购活动这种市场化行为的非市场化操作, 为并购企业带来了一定的财务隐患。
(2) 并购企业的管理层为追求规模效应, 轰动效应而盲目进行并购活动, 或者仅仅是希望通过并购活动保留配股资格, 并没有真正从企业的利益出发, 考虑并购效益问题。这种非理性的并购动机导致我国企业并购成本测算不实。
4. 对整合成本重视不足
企业并购完成后, 并购方对目标企业在经营管理, 市场建设, 资源整合等方面往往还要作进一步的整合成本投入。具体包括:资金成本、规模成本、人员整合成本、忽略或有成本、财务协调成本较高。
三、并购成本控制建议
为有效控制并购成本, 加强企业并购成本管理, 企业在并购时应采取下列措施:
1. 充分了解目标企业的行业特点和管理要求, 结合自身的资源优势, 努力使存续企业的管理成本及人力资源成本达到最低。
企业应根据自身发展的内在要求进行并购, 并遵循资本运营的效益增值和效益最大化原则。同时, 既要防止行政部门的过度干预, 又要取得政府的政策支持, 以保证企业并购的运营创造良好的环境。
2. 详细调查目标企业在被并购前的生产经营情况, 决策者必须
全面参与企业的并购过程, 共同参与重大资产的价值确定, 防止信息不对称。在并购活动中, 信息的透明度, 信息的真实性是并购企业需要解决的关键问题。而充分的信息来自并购企业自己的尽职调查。通过详细的调查分析, 能够以现许多公开信息之外的对企业经营活动有着重大影响的信息;同时, 也可以通过对信息的综合分析使决策更加明智。
3. 聘请经验丰富的中介机构。
包括经纪人, 会计事务所, 资产评估事务所, 律师事务所, 对信息进一步证实, 并扩大调查取证的范围。
4. 涉及纳税调整事项和存续企业的额外税负, 应及时向主管税务机关汇报, 努力取得税务部门的认可。
5. 签订相关的法律协议。
对并购重组过程中可能出现的未尽事宜明确其相关责任, 对因既往事实而追加的并购重组成本要签订协议, 如适当调低并购价格等。尽快理清, 调整和完善有关法律, 规定和政策。对其中阻碍企业正常并购行为的法律法规应加以修改或删除, 与此同时, 参照国外的先进经验, 制定符合市场规律和我国国情的跨国并购法。
6. 选择合理的并购方式并有效降低或有负债的风险。
可将目标企业进行终止清算, 按企业清算的程序, 清理企业资产和负债, 并购放在收购原企业的有效资产后, 重新注册设立新的企业, 这样可以解决所有的历史遗留问题。
7. 合理编制预算, 强化预算控制, 降低并购后运行成本。
参考文献
[1]欧阳春花.企业并购失败的原因分析[J].当代经济 (下半月) , 2007, (03)
[2]田桂华.企业并购成本浅析[J].财会通讯, 2004, (07)
[3]戴新民.李永丽.企业整合成本分析[A].现代工业工程与管理研讨会会议论文集[C], 2006
企业并购成本论文 篇2
字体大小：大 | 中 | 小 2007-03-30 17:23评论：0
企业并购律师实务——签订企业并购协议
一、企业兼并协议概述
并购双方经过艰苦的谈判，在充分协商并就企业并购诸多事宜达成一致的基础上，下一步的工作就是由并购双方的法人代表或法人代表授权的人员签订企业兼并协议，或者说企业并购合同。由于企业并购是一项极为费时、极为复杂的系统工程，加之交易标的也很复杂，所以企业兼并协议作为保护双方权益的法律文书显得至关重要。由于标的复杂，所以企业兼并协议通常由一系列相关的合同组成，可以分为《并购意向书》和正式的《企业并购协议》两类。
《并购意向书》是并购双方谈判后就并购事宜达成的初步协议，也可称为 《备忘录》。其作用在于：并购双方达成的初步协议可以作为继续磋商的基础，同时可依此作进一步的审查作业。并购意向书是否有法律约束力，一般由双方在并购意向书里面明确约定。通常来说，意愿书中的某些条款，往往是会具有约束力，如保密条款、费用分摊条款、谈判期间目标企业不能再与他人洽商并购条款，而其他条款则不具约束力。
签订《并购意向书》后，双方即有一个初步的谈判方案，在此基础上双方就并购细节继续磋商直至形成最终的兼并协议。依据企业并购交易方式的不同，兼并协议的内容和形式也有不同。
如果采取资产收购方式，则兼并协议比较简单，并购双方只要签订《资产购买契约》即可。资产购买契约侧重于详细说明并购标的的各项财产，并将其列为附件。
如果采取股权收购形式，则较为复杂：若收购方收购目标企业全部的股权，那没并构双方须签订《股份购买契约》或《股份转让契约》；若是只并购一部分股权，则并购双方还需要再签订《股东协议书》(或《合资契约》)。签订股份并购契约时，通常常同时需要签订很多互有关联而必须同时洽商而定案的契约，如在完全股权并购下的人员留任契约或竟业禁止契约。甚至包括在形成合资企业下的技术授权、供应或销售契约。如果采取合并的并购交易方式，那么依据合并的形式不同，可以签订《吸收合并协议》或者《新设合并协议》。
无论并双方签订的兼并协议是何种类，有一些条款是基本的共用的条款：如并购双方的名称、地址、法定代表人或委托代理人的姓名、并购协议的标的、并购价格、价款的支付时间和方式、被转让企业在转让前债权债务的处理、产权的交接事宜、被转让企业员工的安排、与并购协议的各种税负、合同的变更或解除的条件、违反合同的责任、与合同有关的争议的解决、合同生效的先决条件及其他交易双方认为需要订立的条款。但是不同的兼并协议其侧重点是不同的，下面逐一详细论述。
2．各类兼并协议
资产收购洗协议、股权收购协议、合并协议作为企业兼并协议的三种最主要的协议，协议主要条款上有共通之处，也有各自的侧重点。
（1）各类兼并协议的共同的重要条款
1）陈述与保证条款
陈述与保证条款可谓是兼并协议中的最长的条款。内容也极尽繁琐，但是这是必须的：因为这是约束目标公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款。后面的其他条款又以该条款为基础，所以它对于收购方的重要性不言而喻。通常来说收购方的法律顾问的资力越深，相关业务水平越高，那么这一条款的内容就越详细，对收购方权利的保障也越全面。
陈述与保证条款在并购契约上通常表示为买方是“依契约约定的条件及出卖人的陈述及保证下，而同意购买该股份或资产”的形式。据此，卖方对于有关的公司文件、会计账册、营业与资产状况的报表与资料，均应保证它的真实性。尤其关于公司负债状况，买方应要求出卖人就公司人对第三人所负的债务，开列清单，并保证除该清单上所列债务外，对其他人不负任何债务。由于陈述与保证条款的对于并购双方而言都极为重要，所以并购双方协商的主要时间，一般花在陈述与保证的范围的磋商，以及如果卖方这些陈述有错误时，卖方应如何赔偿买方。
2）履行契约期间的义务
兼并协议签订后可即时履行，亦即卖方交付标的物(如股票)，而买方交付价金。但是可能基于某些理由，而使收购契约签订后而尚未完成交割或支付价金。其理由可能是因为须等待政府有关机关核准，或者此项股权移转需债权人同意方有效，或者根本买方还须再作一番审查后才交割。此外，也可能须取得供应商、客户、房东的同意，因为其与该公司的契约中规定，如公司控制权若有变更需其同意，方得延续卖方与该第三人原有的合约，否则可终止契约。事实上，在磋商契约的拟定过程中，买方仍继续其审查工作，以便更了解目标公司状况，发现现存或潜在的问题。
签订兼并协议，是整个交易行为的开始，到了交割日，双方移转股份或者者资产及交付价款时，则为交易行为的终结。这一期间是双方一个敏感的过渡时期。对买方而言，因股份尚未正式移转，未能取得股东或者所有者的合法身份，从而无法直接参与目标公司的经营；就卖方而言，其可能因为股权即将移转而降低经营意愿，从而影响公司的收益。因此为了避免双方权利义务在这段期间内发生变动，最好在契约中明确规定双方当事人在此期间的权利与义务。
在此期间，双方应注意的事项包括：双方应尽快取得并购交易所需的一切有权第三者的同意、授权及核准；卖方承诺将于此期间内承担妥善经营该公司的义务；为维持目标公司的现状，防止卖方利用其尚为公司股东的身分，变相从公司获取其他利益，减少公司资产价值，卖方在此期间内，不得分派股利或红利，并不得将其股份出售、移转、质押或作其他处理；此外，非经买方同意，亦不得与第三人有任何对目标公司的营运或财务状况有损害的行为；双方对于收购契约所提供的一切资料，均负有保密的义务。
3）履行兼并协议的条件
并购双方签订兼并协议的时候，常将协议的签署与标的的交付日期分开。因为签订协议之日，表示双方就收购股份一事已达成一致，但是只有当双方依协议履行一定义务及有关要件具备后，才开始互相转移标的与支付价金。
因此，契约履行的条件指，如果一方没有达成预定的条件，另一方有抗辩的权利，可以在对方尚未履行预定的条件前，暂时拒绝履行自己的义务(即完成交易)。譬如一方要求他方须获得股东会与董事会必要的同意。此项条款是保障买方在卖方不完成其应作之事时，买方不须受任何处罚。
契约履行的义务及条件，主要应包括以下几点：至交割日时，双方于本次交易行为中，所作的一切陈述及保证均属实；双方均已依收购契约所订的条款履行其义务。例如卖方已依约提供有关报表，以供买方审查；并购交易已取得第三者一切必要的同意、授权及核准；双方均已取得本项并购行为的一切同意及授权，尤其是各董事会及股东会关于收购行为的决议；待一切条件及义务履行后，双方始互负转让股份或者目标企业资产所有权及支付价金的义务；卖方应于交割日将股份转移的一切有关文件交付买方，同时，买方亦应依约支付价金给卖方。至于交割日的确定，在签署并购协议的时候，双方通常难以预测交割要件何时才能够具备，因此无法确定交割日。因此一般作法是在契约中约定，当交割条件具备时，买方以书面通知卖方指定交割日。但双方必须在契约中规定交割的期限，逾期仍无法交割者，除非双方另有延长的协议，此兼并协议就失去其效力，以免双方的法律关系长期处于不确定的状态。
4）股票及价金的提存
股份购买契约签署的目的，是当约定的条件及义务履行后，双方均能依约移转股票及支付价金。而在跨国性的收购活动中，若双方并无足够的信赖关系，为确保双方均能诚信履约，在收购契约签署的同时，亦可约定将股票与价金提存第三人(通常为银行或律师)。提存的意义，系指双方将尚未移转户的股票及价金，提存在双方所同意的第三人保管，除经双方指定授权的代表外，任何一方不得自保管人处取回股票或价金。
5）交割后公司的经营管理 假如收购方取得目标公司的全部股份或者全部资产，那么一般来说收购方可以取得目标公司全部控制权。日后关于公司的经营管理，可自主在法令许可的范围内自由制定。如果仅收购目标公司的部分股份，自应按照取得股份的比例，就有关经营管理的权限，作明确约定。另外关于雇员的留任问题，双方一般可以在兼并协议中明确规定如果内部雇用人员确实无法维持某一既定标准，或无法达到某一预定的增长率时，有权加以更换。
6）损害赔偿条款
在兼并协议中，损害赔偿条款可以说是是最难达成一致的项目之一。如果某方违反契约规定，另一方可要求损害赔偿。譬如，如果卖方“陈述及保证”其拥有某项资产，结果发现并没有，则买方可对此资产的价值，要求赔偿。买方通常常要求将部分价金寄放于第三者，如果卖方违反保证而须偿付买方时，可直接用以偿付损失。此外，鉴于“损害额”认定上很困难，双方通常会另外预定“损害赔偿金额”。
7）其他常见的条款，如：此项交易所发生的赋税及费用由哪方负担。并购双方签订兼并协议的时候还有一个问题值得注意即风险分担问题。因为并购交易的风险很大，交易双方若能达成协议，签订收购契约，则契约上的许多条款必然表现出双方在各项风险分担的共识。一方对无法接受的风险往往试图将风险转嫁给对方，这种风险转嫁意图往往体现在以下方面。
卖方为限制本身由于未知晓而承担过多风险，故希望在契约上以“就卖方所知”作陈述，“卖方所知”仍然是一个很模糊的用语，因此双方进一步加以界定，例如说卖方从目标公司内部人员所知的范围。
对于损害赔偿，卖方亦常要求交割后某期间内发现不实才予赔偿，譬如一年。但是，买方会要求更长的保证期间，甚至依不同的“陈述与保证”及发现不实的困难性，分别制定不同的保证期间。此外，卖方也常要求订出赔偿金额不可超过某一金额，或者赔偿金额须达某一金额才赔偿，若只是一点点轻微损失即不必追究。买方则常希望保留部分价金，以备交割后发现资产不足或负债增加时加以抵销。但也可获得卖方承诺，以本身的资产作为担保，保证负责此项损害赔偿。在股份收购的契约，买方最关切的是是否有负债的承担。有的负债包括股权收购前，卖方因其所有的车辆出车祸、客户在其营业场所跌倒等正进行的诉讼的潜在赔偿，或因过去侵犯商标或专利权、不良产品对客户造成伤害等使未来可能发生的损害赔偿，这些均非卖方故意不揭露或自己也搞不清的负债，而是发生损失的机率未定或赔偿金额未定的潜在负债。
因此，买方所争取的是“与卖方划清责任”，要求在正式交割前如果有负债完全归于卖方。此外，收购后若发现有任何以前卖方未披露的负债，不管是故意或过失，均由卖方负责。但是仍要注意的是，公司股权的移转并不影响债权人求偿的对象，买方收购目标公司后，仍须先清偿该债务，要依“股份购买契约”向卖方求偿，但是卖方届时是否具清偿能力，尤应注意。
总之，买方对目标公司真实状况的“无知”，必须获得卖方的保证。但卖方是否愿在契约上答应给予保证，取决于双方协商时的谈判力量及价格上的调整。在某种低价上，买方会同意放弃一切保护，在某种高价上，卖方也会同意一切保证。事实上，买方对风险的控制，除了在“陈述与保证”条款与损害赔偿条款上明确约定外，尚可通过“支付价金”的妥善安排，来达到目的。
（2）各类兼并协议各自侧重的条款
1）资产收购协议
资产收购协议侧重于目标公司资产的移转，应当特别注意有关资产的盘点交割，并要求卖方将目标公司的一切有形、无形资产开列清单，以资凭据。在资产收购协议中，陈述及保证条款为最重要条款。收购方也可要求卖方(系公司)里的个人(主要经营者或股东)作此项保证。
在风险的分担方面，买方不承受目标公司原有债务，但是以下风险可能会由买方承担，收购方在签订兼并协议时应当尤为谨慎：卖方的欠税；在同一处所继续使用同一资产，则对卖方原来所发生的环境污染仍应负责；对卖方原所雇员工有若干义务；卖方原产品若有暇疵，可能亦须负责；须以合理及相当的对价取得资产，否则可能被撤销其让渡行为，而必须返还资产。此外还应当注意各类不同形式资产的法定移转方式、移转时间等。例如：不动产以及一些特殊动产（如厂房、土地、车辆、船舶等）的转移必须到不动产登记部门变更登记才能完成所有权移转，而动产则以交付为所有权移转方式。
2）股权收购协议
股权收购协议以目标公司的部分或者全部股份为交易的标的，这就决定了并购双方在签订股权收购协议的时候除了前述共通的条款以外还要要注意以下事项：其一，签订股权收购协议的主体是收购方与目标公司的股东；其二，如果只是收购部分股权的话，那么要注意变更股东名册；如是收购全部股权的话，那么要考虑并购交易结束后是保留目标公司主体资格还是注销，相应的要到登记部门进行变更登记。再次，收购方应当与目标企业明确约定并购交易结束后经营管理层的改组程序。最后，是关于原目标公司雇员的留任以及福利待遇的调整。
3）合并协议 兼并协议必须经各方董事会及股东大会的批准。
吸收合并协议中较为重要的条款有：其一，续存公司增加股份的数量、种类；其二，续存公司对被并入公司的股东分配新股的规定；其三，续存公司应增加的资本额和关于公积金的事项；其四，续存公司应支付现金给并入公司股东的条款；其五，兼并各方召开股东大会批准该合同的日期。
如是新设合并公司，合同应包括如下内容：其一，新设公司发行股票的种类和数量；其二，新设公司的总部所在地；其三，新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定；其四，新设公司的资本额、公积金的数额及规定；其五，合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。
企业并购融资有道 篇3
随着改革的不断深入，国内各种兼并、重组活动越来越多，参与并购的企业也在不断寻求灵活多样的融资渠道。我国资本市场的发展，特别是证券市场的发展为并购公司开拓外部融资渠道上创造了一定的条件。国内企业不仅在国内资本市场进行融资，同时还通过境外融资渠道取得了大量的资金，采用的融资工具从国际债券、B股、H股、N股到ADR等，通过境外融资进一步拓宽了融资渠道。
但从总体情况综合来看，我国现阶段资本市场发展还不很完善，企业并购时选择的融资方式主要集中于使用银行贷款（只能用于非股票交易）和股票融资方式，这些方式远不如西方发达国家灵活多样。
政策限制导致融资渠道狭窄
政策原因导致的融资渠道狭窄主要体现在两个方面。一是政策对融资方式的直接限制。根据《股票发行交易管理暂行条例》第43条的规定：“任何金融机构不得为股票交易提供贷款。”根据《公司债券管理条例》第20条规定：“公司发行公司债券所筹集的资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本公司生产经营无关的风险性投资。”
通过收购上市公司的股票完成对目标企业的并购是一种在西方普遍使用的并购方式，而由于上市公司一般规模较大，完成并购所需要动用的资金量往往远远超过企业内源融资所能提供的资金能力，所以从金融机构贷款或发行企业债券在一般情况下是非常必要的融资渠道。我国为了抑止企业在二级证券市场的风险投机行为而出台的上述规定虽然在很大程度上维护了金融市场的稳定，但同时也极大地限制了通过二级市场进行正常的并购行为。
除了对融资方式的直接限制，对融资数量的限制是企业融资渠道狭窄的另一个重要原因。银行贷款实行计划规模管理，直到1998年1月1日起才取消了贷款额度，推行银行的资产负债管理。对企业股票和债券的发行的数量控制则延续的时间更长。中国股票发行监管制度大致经历了以下4个阶段：
“额度管理”阶段(1993年~1995年)，对可以上市发行股票的总股数进行控制。
“指标管理”阶段（1996年~2000年），对可以上市的公司数进行控制。
“通道制”阶段（2001年~2004年），对于各个券商在同一时间内最多可以承销的上市公司数进行限制。通道制下股票发行“名额有限”的特点未变。
“保荐制”阶段（2004年10月份以后）。目前保荐制与通道制并行，经过一段时间后，保荐制将全面代替通道制。
可以看出，在保荐制真正推行之前，不论是对发行股票数量的额度控制，还是对上市企业数量的控制，或者是对承销券商发行通道数量的限制，都直接或间接地影响或抑制了企业通过股市进行融资的能力。
债券融资发展过于缓慢
从我国企业外部直接融资的结构来看，大多数企业偏好股票融资，债券融资比例过低。从数量上看，中国企业债总量只是美国的万分之四左右。我国企业融资偏好顺序往往是先股权融资，再贷款融资，最后考虑债券融资，造成债券融资发展缓慢的原因主要有以下的几个方面：
首先，从市场经济的角度分析，融资者选择融资方式的主要影响因素之一就是融资成本。债券融资由于利息率固定，在净资产收益率高于债券利率的情况下，发行债券对企业来说是更为合理的筹资安排。但我国的企业由于经营管理水平不高，税后利润率普遍低下，甚至低于债券利息率，使债券融资效益无法发挥。
其次，我国国有企业的法人治理结构不完善，约束机制不健全，国有产权所有者缺位，形成典型的“内部人控制”。在这种情况下，公司经营者把股权资金视为无需还本付息的廉价资金，甚至是无成本资金，而债券一般情况下应有的比较成本优势反而成为劣势。
第三，由于部分债券发行公司尚未建立起成熟的自我约束机制，债务成本与其偿债能力不匹配，重发债，轻还债，重筹资，轻管理，造成还本付息的困难，由此造成公众对企业债券市场的信心下降。
第四，国家为加强监管，往往严格控制公司债券的发行，实行计划额度管理，而且审批程序繁琐严格，影响并购融资的时间安排。
第五，国家对企业债券的利率进行管制，利率水平不是通过市场化的方式来决定，不能反映企业的信誉高低，并且与债券的风险不能对应。企业债与国债的利率差异不大，但风险却相差很大，造成国债对企业债的挤出效应。
第六，缺乏二级市场交易制约了公司债券的流通性。流动性是证券市场的生命线，流通性较差的债券二级市场不能满足更多入市投资者交易的需求，限制了投资者资金的投入，也阻碍了一级市场扩大并购融资债券的发行。
所以，从总体看，目前企业债券的发展还相当缓慢，在直接融资中所占的比例也很低。企业通过发行债券直接融资的积极性不高，其目光更多是紧紧盯着发行股票上。这就人为加大了股票市场的筹资压力，同时也使得直接融资路径趋于单一化，不但与国际资本市场上直接融资格局的发展趋势不符，客观上也使得直接融资较多受制于股票市场的行情涨跌。
拓展企业并购融资渠道
继续发展股票融资?从我国现状来看，股权融资方式仍是企业并购融资发展的主要方向，即要注重发行新股或配股进行融资的方式，同时还可以借鉴西方市场上常见的定向增发的股票融资方式。
定向增发一般是和换股支付紧密结合使用的，并购公司为进行收购融资而发行新股，以新发行的股票按一定的比例换取目标企业的股票，以完成收购的融资及支付。
由于定向增发和发行新股一样也会改变企业的股权结构，并且当新股发行价格低于股票当前市场价格时将使原有股东的权益受到一定程度的损害，所以并购公司在使用时要进行综合的考虑。
大力发展债券融资
从上世纪80年代中期开始，国际上债权融资已成为发达国家公司融资的主要手段，我国在积极发展股票市场的同时，更应重视债券市场的正常发展，使之成为公司直接融资的一个重要渠道。
融资工具的多样化及混合使用?多样化的融资渠道使企业可以根据自身情况进行灵活选择，从而获得最好的资金来源。企业在目前比较常用的信贷融资、股票融资等基础工具之外，还应注重对混合型融资工具、特别是可转换债券的开发和使用。
可转换债由于具有在债券及股票两种类型工具之间进行转换的特性，使投资者可以根据公司不同阶段的发展状况进行灵活的投资选择，所以比较容易筹集资金；同时，由于附带了股票期权，所以可转换债券的票面利率往往低于普通债券.
单纯使用一种融资工具所带来的效应往往比较局限，不足以适应企业并购中复杂的资金需求。因此，应根据并购时的具体情况将多样化的融资工具结合在一起使用，根据对短期、中期、长期资金需要量的不同，以及不同时期可能出现的资金压力，合理安排各种期限、各种类型融资工具的混合使用，达到最优化的资本结构。
设立并购基金?公司并购基金具有共同基金所共有的“集体投资、专家经营、分散风险、共同受益”的特性，又因其有明确的投资方向而独具特色，是共同基金的创新品种。
我国基金业10余年的发展已经为并购基金的建立提供了良好的基础。将国际的惯例与中国实际情况结合起来，创建有中国特色的企业并购基金，并在各方面创造条件，使其逐步实现规范化运作，并购基金完全可以成为社会资金转化为企业投资的有利渠道，成为并购企业融资的重要来源，进而达到促进我国企业并购发展的目的。
再论企业并购成本效应 篇4
一、企业并购成本的构成
并购成本应该是主并企业在并购活动中付出的一系列代价的总和。本文根据企业并购活动的三个不同阶段，将并购成本分解为并购计划成本、并购实施成本以及并购整合成本。具体地说，其成本构成包括：
1、并购计划成本，泛指主并企业在并购计划阶段发生的全部成本费用，主要包括并购战略制定成本、目标企业选择成本以及中介机构费用。
2、并购实施成本，泛指主并企业在并购实施阶段发生的全部成本费用，主要包括目标企业购买价格、不同支付方式下的税收差量成本以及并购融资成本。
3、并购整合成本，泛指主并企业在并购整合阶段发生的全部成本费用，主要包括组织整合成本、财务整合成本、业务整合成本、人员整合成本以及文化整合成本。
二、企业并购的正面效应——交易费用的降低
交易费用一词是由美国经济学家罗纳德·科斯在其1937年发表的《企业的性质》一文中首先提出来的。他认为企业和市场是两种可以相互替代的制度安排。由于通过利用市场来实现资源配置是有成本的，这些成本包括发现价格、谈判、签约和监督履约等费用，而企业如果内化市场交易，通过企业内部层级结构的权威来进行资源的配置，则可以减少利用市场交易的次数，降低这些交易费用。企业是一种对市场替代并能降低交易费用的制度创新。
三、企业并购的负面效应—管理费用的上升
交易费用对企业来说是一种外部成本，如果原来的交易双方合并成一个企业，那么原来的外部成本就内部化了，从而降低了交易费用。但是在企业将交易费用内部化的过程中，还存在着管理费用上升的问题。一般说来，企业的管理费用主要由三个方面组成:⑴内部组织成本。⑵正常管理支出。⑶委托代理成本。包括直接的合约成本 (订立合约的交易费用、机会成本、激励成本) 、委托人监督受托人行为的监督成本以及受托人行为不当导致的成本。
四、交易费用与管理费用均衡分析
利用西方经济学中的边际分析方法进行分析，首先做出如下假设:⑴市场交易费用和企业管理费用都能够准确地加以计算;⑵为方便分析，均衡模型中的交易费用和管理费用都被看成是线性的;⑶市场交易费用的下降可以看成是边际收益 (MR) 随着企业规模的扩大而减少;⑷管理费用的上升可以看成是边际成本(MC)随着企业规模的扩大而增加。在上述假设下，企业均衡模型如下图所示：
从图中可见，当交易费用大于管理费用 (MR﹥MC) 时，此时企业处于规模扩张阶段，需要进一步投入先进的生产设备和技术，增加产品产量，扩大产品市场份额;需要实行专业化，提高劳动生产率;需要进行多样化经营，降低经营风险。反之，当交易费用小于管理费用 (MR﹤MC) 时，这意味着由于企业规模过大使得管理费用过高，企业经营亏损，此时的最佳决策是收缩企业规模。Q点是交易费用和管理费用相等时的均衡点，意味着企业规模达到适度，具有市场竞争优势。至此，上述理论模型分析给我们以如下启示:
1、规模适度。
并购是企业外部资本运营，其目的是为了提高企业市场竞争能力，优化企业结构，在扩张中实现规模经济。
2、政府作用。
在企业并购过程中，政府具有极为重要的推动、扶持作用，一方面企业要借助政府的力量，实行跨行业、跨地区、跨部门的战略重组与并购;另一方面，政府要加快配套改革，搞好配套设施建设，协调主并企业与各方面之间的关系，保证企业并购的顺利实施。
3、企业整合。
并非适度规模就一定能够实现规模经济，随着企业并购的初步完成，并购还需要一个整合过程，即实现两个企业在文化、发展战略方面的融合以及组织结构、业务、财务、人员等方面的调整，保证企业生产经营活动的顺利进行。具体而言，通过对两个企业的企业文化进行比较分析，取长补短，倡导一种积极向上的企业精神、价值观念、行为方式、工作作风等，并把这种企业文化渗透到其他方面的工作当中，使企业的发展战略整合、组织结构整合、业务整合、财务整合、人员整合等工作有效率、有步骤地进行，提高主并企业与目标企业的共同业绩，达到企业并购之后的协调发展，实现真正的规模效应。
摘要：为了保证并购战略目标的实现, 真正实现企业的低成本扩张, 企业必须了解和把握并购活动涉及的各项成本构成。因此本文从成本角度分析了企业并购会产生正、负两方面的效应, 指出主并企业应当综合考虑这两方面的效应, 理性地进行并购决策。
关键词：并购,成本效应,均衡分析
参考文献
[1]、罗纳德.科斯:《企业、市场与法律》, 上海三联书店出版社, 1990年, 第7页
企业并购接收工作 篇5
一、接收工作要点
1、组织资料。
包括：1）公司设立及变更的有关文件、执照，包括工商、质监、税务、环境等部门的登记材料及相关主管机关的批件。营业执照、组织代码证、国税地税的税务登记证、环评报告、环境检测报告等。可能还有卫生证。
2）公司及其子公司的公司章程，股东名册和持股情况，股东会决议，法定代表人身份证明，是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。注意是否有原始持股人的限制转让或者优先购买权。
3）重要印章。包括财务章、公章、法人章、发票章、合同章。如有收货章、质检章也一起收集。
2、资产及财务状况。重点：
1）固定资产及低值易耗品清单。整理后立即提供给负责设备接收的人员。注意固定资产购买原值、折旧情况、付款情况及保修协议等。
2）截止日期以前的资产、债务、应收应付账款情况。特别注意资产是否已经被抵押、质押、担保。
3）与银行借款、贷款资料及到期时间。4）纳税情况。是否有应纳未纳的税款。
5）库存材料、产品，含库存账目、材料明细、生产明细、在产明细、外加工明细。
6）知识产权。包括专利、购买的专利及配方等。
3、文件资料。主要包括：
1）业务资料。这是所有资料中的重点。包括客户资料，主要产品及品质要求，第 1 页
总 2 页 购销合同、送货单及价格，历史营业额，主要负责人和联系人及其联络资料等。2）财务资料。包括报表，资产负债表，盘点表，发票、收据及记账凭证，已收已付、应收应付账款资料及凭证（如合同、送货单等），以前的账册、传票、报表，工资制度、发放记录及明细。
3）技术资料。包括各种研发及生产工艺、材料、技术参数及标准，原料及产品质量标准，设备使用记录，生产调机记录，开机记录，作业规范及指导书，检验标准，检验记录，设备维修保养记录等。
4）采购资料。包括供应商、协作商名册，采购合同及送货单，主要物资特别是镀料和治工具的采购价格，付款期限等。
5）管理资料。包括管理制度及流程，重点是培训资料，考核资料等。以上资料均包括纸质版本及电子档。
4、设备和检测仪器。主要包括：
1）主要生产设备及辅助工具。2）检测仪器。
3）办公设备。包括电脑、复印机、传真机等。
第 2 页
企业并购问题研究 篇6
关键词：企业并购；风险规避；风险识别
一、引言
企业并购的风险问题关系到中国企业的经营与发展，关系到国家经济建设。因此，为确保企业并购的有效性和安全性，系统分析、研究了中国企业并购的历史进程，企业并购的意义，并从多方面、多角度分析了企业并购的风险；提出了中国企业并购风险规避的建议。
二、正文
1.企业并购的含义及动因
（1）企业并购的概念。企业并购， 即企业之间的合并与收购行为。企业合并是指两家或更多的独立企业合并组成一家公司， 常由一家占有优势的公司吸收一家或更多的公司。中国《公司法》规定： 公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司， 被吸收的公司解散， 称为吸收合并。两个以上的公司合并设立一个新的公司， 合并各方解散，称为新设合并。收购是企业通过现金或股权方式收购其他企业产权的交易行为。合并与收购两者密不可分， 它们分别从不同的角度界定了企业的产权交易行为。合并以导致一方或双方丧失法人资格为特征。收购以用产权交易行为的方式（ 现金或股权收购） 取得对目标公司的控制权力为特征。由于在运作中他们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用， 统称为“ 购并”或“ 并购”， 泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。企业并购的直接目的是并购方为了获取被并购企业一定数量的产权和主要控制权或全部产权和全部控制权。企业并购是市场竞争的结果， 是企业资本运营的重要方式， 是实现企业资源的优化、产业结构的调整和升级的重要途径。
（2）企业并购的动因。①降低代理成本。代理问题的产生是由于企业管理层与企业所有者利益的不一致。当企业所有权与经营权相分离时， 作为企业委托人的所有者需要设计一种机制使得作为代理人的经营者有足够的激励去经营，该机制的设计与运作需要付出代理成本。并购或代理权的竞争可以有效地降低其代理成本。②提高管理效率， 实现规模经济， 降低经营风险。当某企业拥有剩余管理资源时，具有较高管理效率的企业并购效率较低， 该企业则会因提高目标企业的管理效率而获得效益。对目标企业而言， 其管理的非效率可经由外部经理人的介入和管理资源的投入的增加而获得改善。③提高企业的市场份额。市场份额体现着企业对市场的控制能力， 企业市场份额的不断扩大， 可以使企业实现某种形式的垄断， 这种垄断既能给企业带来垄断利润又能使企业保持一定的竞争优势。企业并购对企业市场控制力的影响因并购模式的不同而有所差异。
2.企业并购存在的风险问题
（1）信息风险。在并购过程中，信息的作用是至关重要的。在投资过程中，并购者与企业处于信息不对称地位，并购者对目标企业资产价值和盈利能力往往难以做出准确的判断，从而使其难以找到合适的价位，或者难以以合理的交易成本得到目标企业。由于信息不对称，或某些信息渠道的受阻，因信息失误而导致并购失败的例子可谓不胜枚举。
（2）企业并购融合风险主要体现在以下几方面：①经营管理融合风险。并购双方产销活动整合后产生的经营优势和规模效应是并购企业追求的目的之一。因此，并购完成后的经营管理融合就成为此类并购成功与否的关键。②人事融合风险。人是管理活动的核心，人事融合成败与否很大程度上决定着并购的成败。并购双方在人事上的一体化，防止因人心浮动而降低生产经营效率。尤其是对目标企业职工的工作和生活带来较大影响，导致员工抗拒收购。③文化融合风险。企业文化是继人、财、物、信息之后的第五种资源。每个企业都有其独特的企业文化，它包括员工价值观，创新能力，经营策略和规章制度。著名管理大师彼得+德鲁克在《管理的前沿》一书中指出：要想通过收购来成功地开展多角化经营，需要有一个共同的团结核心，这不仅表现于生产经验，技能专长，财务上的连结，最重要的是必须具有“ 共同的文化”。
（3）企业并购的风险规避及建议。①双赢。企业并购提倡双赢，不主张休克鱼（ 即打败被兼并方）的方式，而应充分尊重对方。盘活企业资产，挖掘企业的潜力。优化产业结构使社会资源重新合理的配置，实现有效利用并达到预期收益，最终将企业做大做强。②合作。企业并购是一种合作方式，对于优选后好的项目应集中精力打歼灭战，战略上准确把握并购整合后的优化组合。形成一种伙伴关系，享受企业发展为双方带来的经济利益。③发展。在并购过程中，一是应该立足这个企业。在购并企业的同时，实际上是得到一个团队，这个团队是专业化的团队，要尽可能用这个团队来整合好这个企业乃至这个行业；二是利用好这个企业。并且使这个企业成为学习型的组织，创造一个比较好的机制，能够凝聚这个产业的各方面的人才，然后进行新一轮的扩张。使并购与企业的长远发展战略目标联系在一起，使投资人战略上进入战略上退出，在有进有出的过程中使市场份额产生跳跃性的发展。
3.企业并购存在的人力资源整合问题
（1）员工压力大、关键人才流失。企业并购作为企业变革的一种形式， 会给并购企业双方员工造成巨大的精神压力， 尤其是目标企业的员工。因为两套班子合并， 势必会有人员富余，会有一些人员的工作职位发生变动， 职位体系、薪酬、福利、绩效体系等等都可能变动， 这样的状况下，员工压力大是正常反应。美国有学者把并购中被并购方员工经历的一系列情绪反应称为“并购情绪综合征（merger emotional syndrome）”。 他们认为在并购过程中， 员工会经历一个从否认、反对并购到认同、接受新的现实的过程。其实这种情绪不只存在于目标企业中， 同样会存在于并购企业中。 很多不确定性的因素都会影响员工的情绪， 增加员工的压力。
（2）制度体系差异、整合。并购行为就如同一个熔炉， 两个可能大相径庭的企业也必须融合在一起， 否则， 并购就很难成功。所有涉及到人的问题都会是难度大的问题， 因为人力资源政策整合会涉及到每个员工的切身利益， 如薪酬、福利、培训、职业生涯规划等等， 所以人力资源系统整合是一个非常敏感的话题， 也是企业并购后“很难啃的一块骨头”。 在制度存在差异或者差异比较大的情况下， 制度整合对接的难度会非常大， 经常会有员工提出， “我们公司之前是这样的， 现在怎么可以那样呢”等等， 因为整合、调整就意味着有变化，员工在遭遇变化的时候， 大多数都有恐惧和抵触心理。
三、结语
在企业并购的过程中，要注重并购的前期准备过程、中期过程，更應该注重并购后的并购整合以及磨合阶段，往往并购整合的时间要比预期要长，难度要大，因此，企业要想成功并购，一定不要忽视，把握每一个单元，这样才能实现1+1>2 的良性局面。
参考文献：
[1]财政部注册会计师考试委员办公室《财务成本管理》经济科学出版社2003.
[2]李光荣《公司并购理论与实践》中国金融出版社2001.
[3]张秋生《企业改组、兼并与资产重组中的财务与会计问题研究》经济科学出版社2002.
企业并购成本及控制方法初探 篇7
企业并购指企业的兼并与收购。企业兼并是指投资者把一个或多个公司的全部资产负债转为另一公司所有。企业收购是指投资者公开收购股份公司的股份，以达到对该股份公司控股或兼并的行为。在我国，随着资本市场的发展和上市公司的不断增多，企业并购重组活动也日趋频繁。并购存在如下动机：
（一）获取规模经济效益。
并购双方规模经济效益的增加通常是企业并购可行性的缘由，当一个企业能更有效地完成两个企业的生产职能时，就存在规模经济效益。通过并购，企业可以有效地补充和控制自身所需的各项经济资源，加强资源的优势互补。名列2010年全球十大并购案、并购金额达235亿美元的惠普与康柏的合并就是一个很好的例子。惠普公司是一家生产性能优越的个人打印机、扫描仪、绘图机、个人计算机以及网络产品的大型跨国公司，而总部设在美国休斯敦的康柏电脑公司是全球第二大计算机公司，在开发和销售计算机软硬件、网络和通信产品等领域是业界的佼佼者，在个人计算机产业方面更是占据着毋庸置疑的垄断地位。由于具有相同的生产职能，合并后明显提高了企业的规模经济效益。
（二）降低代理成本。
代理成本问题是由于企业管理层与企业所有者之间利益不一致导致的。当企业所有权与经营权相分离时，为了使作为代理人的经营者受到足够的激励去运营企业，作为企业委托人的所有者就需要设计一种机制，该机制的设计与运作是需要付出代理成本的。企业的代理问题有内外两种解决途径，一是通过内部机制的设计来控制，即决策方案的拟定、执行权赋予代理人，而与之相分离的决策方案的评估、控制权由所有者把握。第二种途径则是通过并购这种外部机制来控制，当目标企业存在代理问题时，并购或代理权的竞争可以有效地降低其代理成本。
（三）改善目标企业的管理。
如深圳康佳电子公司曾经对全国很多电视机生产企业实施收购，把康佳公司的研发能力、管理优势、企业文化、销售渠道植入被收购企业，使被收购企业很快扭亏为盈。
（四）实现多元化经营。
经营多元化，可以降低风险，实现多元投资组合的综合效益，也可以寻求企业成长的新空间。如重庆宗申摩托公司通过收购安徽通宝汽车，并将之重组为安徽宗申后，获得了生产微型汽车的资格，进入了汽车领域。
二、并购成本的构成及影响因素
根据并购发生的费用是否直接支付给目标企业，可以把企业并购过程中发生的成本分为直接成本和间接成本。
（一）直接成本的构成及影响。
直接成本是指并购方直接支付给目标企业的收购成本，即收购价格，它由目标企业净资产的公允价值和会计确认的并购商誉组成。收购价格是并购成本中最主要的组成部分，因此收购价格是否合适，关系到公司并购是否成功。此外，直接成本的支付方式也关系到并购的获利与否，这个成本可以用现金、债券、股票或其他形式等多种方式支付。公司并购成本的大小既影响到公司并购所能带来效益的大小，也影响到公司并购成功几率的大小，因此，在关注并购成本的同时，也要关注并购成本的影响因素，从源头找出问题的症结所在。归纳起来，直接成本的影响因素主要有：
1. 信息不对称。目标企业的年度报告、股价变动情况表和财务报表等往往是确定并购价款的重要依据资料，目标企业有可能会按有利于企业自身的利益进行“包装处理”，从而导致收购成本的增加。
2. 目标企业资产的高估或对目标企业负债的低估都会导致目标企业净资产公允价值的增大，从而导致收购成本的增加。
3. 自创商誉的高估或者合创商誉的提高都会引起直接成本的增加。
（二）间接成本的构成及影响。
间接成本，是指不直接支付给并购企业，但需要在并购过程中支付的费用，具体来说包括如下几种成本：信息成本，指获取目标企业及并购企业自身财务状况、经营情况、环境状况等信息所花费的成本;中介机构费用及专家费用;沟通成本;谈判成本，包括专家的劳务费、谈判人员的差旅费、相关资料的获取费用;整合成本，公司整合后财务资料的更换，企业文化的重建、计算机软件的整合等都会产生一笔不小的开支;整合后的管理成本等。间接成本的影响因素主要有：
1. 自身能力。
企业并购需要大量的资金，除了企业的自有资金外还需要外来资金。可是，如果企业过多地依赖外来资金，势必会增加自身的债务负担，从而导致并购费用的增加。拥有良好的财务状况及经营、整合等方面的能力，就会减少并购成本，反之，会加大并购后的管理整合费用。
2. 融资方式。
很少有企业能够完全依靠自有资金来完成并购，要实施并购，就要先筹集资金。资金的筹集方式有很多，企业可以向银行短期借款，也可以长期借款，还可以通过发行债券、股票的方式来筹集资金，但每种方式所需付出的成本是不一样的，一般来说，这四种筹资方式所需付出成本的大小有如下的排列顺序：股票>债券>长期借款>短期借款。
3. 并购方式。
并购方式有三种，即横向并购、纵向并购和混合并购。一般而言，横向并购在为企业带来经济效应的同时，其人力资源方面的整合费用相对较高;纵向并购在为企业节约运作成本的同时，其流程长度的增加也会使企业的管理成本增加。
三、并购成本的控制方法和措施
为了加强企业并购成本管理，有效控制并购成本，企业在并购时可以采取下列方法和措施：
（一）直接成本的控制方法和措施。
1. 信息咨询法。
并购活动中，信息的透明度及真实性是并购企业需要解决的关键问题。通过详细的调查分析，能够发现许多公开信息之外的对企业经营活动有着重大影响的信息，同时，也可以通过对信息的综合分析使决策更加明智。在做出并购决策前，并购企业需要对市场环境、政策法规、目标企业的状况和自身能力有一个全面的认识，获取充分的信息。
2. 准确把握资产和负债。
在资产和负债的评定过程中会因各种各样的原因而导致评定结果与实际不符。一方面，资产的组合和内部构成形形色色，某些资产也有着自身的特殊性，因此，对于优质资产和不良资产要严格区别对待，对有形资产和无形资产也要进行有效确认和认真对待，以使它们更能反映资产的实际状况。另一方面，有的或有负债由于缺少必要的确认条件而往往被忽视，且主观操作空间较大，因此需要完整地确认或有负债。
3. 选择适当的评估方法。
目标公司价值的评估可以采用很多方法，但并不是每一种都适用。通常使用的基本方法有账面价值法、重置价值法、市场价值法和贴现现金流量法等。这些方法并无绝对的优劣之分，主要依并购的动机和类型而定，并且各种方法可以交叉使用。相比之下，贴现现金流量法以投资为出发点，着眼于未来收益，并在测算方面形成了一套较为完整、有效的科学方法，满足了并购中“资产整体效应最优化”，因而为各种并购价值评估广泛使用。
（二）间接成本的控制方法和措施。
1. 量体裁衣法。
企业应根据自身的实际能力及发展的内在要求进行并购，要充分了解目标企业的行业特点和管理要求，也要善于结合自身的资源优势，努力使存续企业的资金成本、规模成本、管理成本及人力资源成本降到最低。
2. 融资方式综合运用法。
不同的融资方式会带来不同的资金成本，也会带来不同的融资风险，企业可以根据自己的实际情况及对风险的判断来选择一种融资方式，也可以进行融资方式的组合，即同时选用两种或多种融资方式，在降低融资风险的同时，也有效地降低了资金成本，为企业高效率地运转提供了良好条件。
3. 选择合理的并购方式。
不同的并购方式伴随着不同的并购目的，具有其自身的优缺点，企业应根据自己的并购动机来选择并购方式。如果企业以追求规模经济为目的，就要选择横向并购，这种方式的选择不仅降低了产品的单位成本，也减少了竞争对手，因为横向并购的对象就是自己现有的或潜在的竞争对手;如果企业以降低交易费用为目的，就要选择纵向并购，因为这种并购方式让企业实现了纵向生产一体化，减少了市场交易环节及其费用，也节约了很多时间成本;如果企业以分散经营风险为目的，就应选择混合并购，以实现多元化经营。
企业并购中成本收益的研究 篇8
一、企业并购中的成本分析
企业并购并不是一件简单的事情,它需要全面、细致的进行成本的估算,只有这样企业并购的管理人员才能够真正的做到心中有数,从而做出最为正确的决策,促进企业经济效益的最大化。企业并购中成本一般包括:
(一)搜集信息的成本
信息的搜集是企业进行并购的第一步,只有搜集到有关企业的全面、准确、及时、有效的信息,才能够给决策者提供良好的信息支持,以及成本估算,有助于决策者做出正确的决策,从而促进企业的健康发展。另外,我们知道并购企业就像是大鱼吃小鱼小鱼吃虾米一般,因此并购企业搜集信息,一般是搜集目标企业的信息,从目标企业的市场、业务、内部管理等等方面都要进行信息的搜集。当然,如果目标企业与并购企业是同一行业的,那么搜集的信息可能会少点,如果不是同一行业,并购企业对于目标企业的信息的搜集就要复杂得多,信息的要求就更应该全面、细致等,只有这样才能够为决策者提供足够的信息,促进决策者进行谨慎决策。
例如,2013年北京王府井并购春天百货。这个并购案例是一个行内并购,虽然搜集的信息不如跨行并购的复杂、细致,但是据说该王府井对于春天百货公司信息的搜集也持续了将近一年的时间,可见,搜集信息在企业并购中是一件非常重要的事情,也是一件颇耗资金的事情,我们在企业并购成本分析的时候,首先便要考虑信息搜集的成本。
(二)谈判的成本
都说商场如战场,企业进行收购,一切只是为了获得最大的经济收益,原本也没有善意方式还是敌意的方式进行收购之分,但是商场毕竟不是战场。敌意方式的收购一般不需要谈判资金,并购企业只需要通过各种手段将目标企业的股份进行收购,当获得控股权的时候,目标企业也就不得不接受并购方的条件。但是我们在进行善意收购的时候,并购企业还是应该拿出一部分的资金作为谈判的需要。因此,进行企业并购的时候,我们还是应该将谈判成本估算进去,从而以备不时之需,促进企业并购的成功。
(三)资产交易的成本
直接购买式的并购,一般是并购企业直接用资金购买目标企业的整体产权,这样比较简单,钱货两讫,各不相干。在直接购买式并购中交易资产一般是由目标企业的基价以及浮动价格双方综合分析、考虑之后进行决定。直接购买式的并购交易的资产一般比较高。因为并购企业如果直接以资产进行清帐的话,那么相信任何一个企业都将会承担重大的企业运转压力,但是如果向银行贷款的话,那么并购企业必须向银行付利息,这样综合来说这种并购方式的资产交易成本较高。
吸收股份制并购是我国企业目前来说比较常见的一种方式。目标企业通过核算,然后以净资产作为股金投入并购方。这样有助于并购方在进行企业整合的时候减少很多的压力,也可以为并购方赢得较大的经济收益,同时对于目标企业来说,更有助于其吸收良好的经营模式,以及雄厚的资金支持,促进企业的健康发展,可以说这是一种双赢的方式。并购双方进行善意的并购,有助于资产交易成本的降低。当然还有很多的方式进行并购,在这里不一一赘述。
(四)整合成本
当企业并购发生法律效率之后,在法律上可以说这项并购活动已经结束,但是对于要想长远发展的并购企业来说仍然是任重道远的。企业并购之后,并购企业迎来的第一件事便是整合企业。在业务、人员、管理、文化等方面进行的整合,有助于将目标企业真正的融于并购企业,从而发挥出并购后目标企业的优势,促进并购企业整体的壮大。当然,企业进行整合需要耗费大量的人力、物力、财力以及时间。因此我们在进行企业并购成本预算的时候,应该将企业并购后的整合成本核算在内。
企业并购是一个复杂而巨大的经济活动,它耗费的时间、人力物力等都十分的巨大,当然并购企业在进行成本预算的时候不仅仅上述这几项,还应该包括,反并购成本、机会成本、时间成本等,在这里不一一赘述。
二、企业并购的收益分析
企业并购是一场经济活动,最终目的是为了获得经济效益。对于并购企业来说,企业并购有助于壮大企业,提高企业的竞争实力,从而获得良好的经济收益;或者有助于企业扩大市场势力,从而提高企业的竞争实力,促进企业的的良好发展,获得足够的经济效益。然而对于目标企业来说,企业并购,可以减少目标企业的生存压力,促进企业的进一步发展,或者,优胜劣汰,目标企业只是一个失败者。胜者为王败者寇,接下来进行企业并购的收益分析:
(一)有助于获取规模经济收益
企业的规模化经营是当今时代市场经济发展的一种趋势。企业并购是顺应市场经济的一种战略决策。企业并购有助于扩大企业的市场,这样在企业并购的一定时期一般会出现,企业产品的单位成本,一般会随着企业规模的扩大而降低。这样有助于并购企业迅速的整合自己,占领市场,促进企业的迅速发展。
企业并购,进行整合之后,在规模上可以扩大生产,减少竞争对手,提高竞争实力,从而有助于企业迅速的占领市场,促进企业规模效益的产生;在专业技术上,企业并购之后,有助于企业获得先进的技术,或者完善产品生产的流程,降低成本价,提高企业价格优势,从而提升企业的竞争实力,获得规模效益。
(二)有助于降低交易成本获得经济收益
企业之间的交易成本也就是企业之间运用市场价格机制的成本。企业通过并购,扩大了规模,提高了市场占有率。因此原先的小企业的时候进行的企业间的交易,在并购之后就成为了大企业内部的交易,这样价格机制造成的交易成本就会降低,这样在一定程度上提高了企业的经济收益,从而促进企业的健康发展。
例如,2013年北京王府井并购春天百货这个案例。以前王府井与春天百货之间进行一项交易,交易成本是1百万,由于市场价格机制的缘故,其实王府井获得这个产品的成本价是80万,因此可见,春天百货多付出了20万。2013年北京王府井并购春天百货之后,由于是大企业内部的交易,因此,再进行同样的交易的时候,春天百货,可能付出90万,这样剩余的十万,就是并购后企业的经济收益。这样企业并购有助于获得降低交易成本的收益。
(三)实现竞争优势的结合,取得互补效益
任何企业的生存与发展都有其竞争优势。因此企业并购之后,有助于将两个企业之间的竞争优势进行结合,提高并购后企业的竞争实力。另外,并购其他企业,可以获得该企业的竞争优势的同时,还可以后的该企业的技术、管理等软实力,从而促进并购企业进行改革、创新,提高自身的竞争实力,促进该企业的良好发展。
三、结束语
商场适应最原始的丛林法则,优胜劣汰。因此在当今时代,尤其是经济全球化以来,世界竞争越来越激烈,企业要想在世界竞争中获取一席之地,要想在激烈的竞争中得以生存与发展,那么去也必须壮大自己。企业并购就是前夜进行壮大自己的手段。当然企业并购的过程中企业仍然要分析、研究透企业并购中成本以收益之间的关系,从而做出最为正确的决定,提高企业的竞争实力。
摘要：随着社会经济的迅速发展,在市场经济环境下,企业之间的竞争越来越激烈。优胜劣汰,企业之间为了生存与发展不得不进行战略的选择。企业并购就是一种增强自身竞争实力的方式。在企业并购过程中,成本—收益的研究成为企业并购的一个重要的环节。本文针对企业并购中成本收益进行了有效的研究。
关键词：企业并购,成本收益,研究
参考文献
[1]王清剑.企业并购的产业结构效应与税收调控研究[D].北京交通大学,2014
[2]黄明,耿中元.企业并购的成本收益分析[J].企业改革与管理,2009
我国企业并购融资成本的比较研究 篇9
与此同时, 我国经济也面临着巨大结构调整。近些年来, 国企重组, 民企发展, 也催生着我国企业并购的推进。并购离不开融资这一个重要环节, 随着并购规模的扩大, 单纯依靠企业内部资金已经很难满足规模庞大的并购。资金问题将成为企业并购成败的一个重要节点。因而, 在企业并购领域中, 研究企业如何进行融资, 以何种方式进行融资有着十分重大的意义。
现代市场和金融体系为并购融资提供了许多可供选择的融资方式, 如何识别这些方式的利弊, 并为企业所用。企业并购融资方式的不同会对企业造成什么影响?不同的融资方式之间有什么成本差异?本文在借鉴他人成果之上, 试图从上述几个方面解释不同融资方式的差异。
1 企业并购融资方式分类以及工具
1.1 企业并购融资方式
在市场经济条件下, 借助各种金融融资工具进行融资已经成为普遍的事实。融资工具不同, 融资方式也不同。随着经济的发展, 金融工具日益丰富, 融资手段日益丰富。企业可选择的并购融资方式也多样化。下文就以资金来源划分, 将企业并购融资分为内部融资方式和外部融资方式:
1.1.1 内部融资方式
内部融资方式指的是企业在并购中所需资金来自企业自身拥有资金, 具体有某些专项基金, 企业自有资金, 税息等三个方面。内部融资好处就是不用担负很大的融资成本, 企业现金流减少较少。经济发展, 造成了现今企业的并购规模变大, 进而造成对资金的需求也十分庞大, 局限于企业自有资金的有限性, 因而该融资方式并非首选。
1.1.2 外部融资方式
(1) 债务融资。债务融资指的是借债来进行并购融资, 是比较原始的融资工具, 也是最基本的工具。主要有银行贷款, 公开和非公开债务发行, 周转贷款, 银行汇票, 各种票据和债券等。一般而言, 信用等级较高企业会选用此种方式进行融资。但是债务融资会提高企业的资产负债率, 权益负债率, 使得企业经营风险增加, 进而影响股价。并购企业借由债务方式进行融资就是为了防止股权价值受到影响, 一旦股价受到影响, 这便与企业的出发点相左。故而, 企业在选择债务融资筹资的时候, 要寻求杠杆效应与负债率两者的巧妙平衡, 以防止对企业经营造成威胁。
(2) 混合融资。混合融资就是在融资过程中不单单使用一种融资方式。该种融资方式一般将融资安排和融资工具混合使用。混合融资安排主要有银贷, 债务融资, 权益融资, 互换, 权证等多种融资方式的编排。比较常见也比较典型的代表就是杠杆收购。混合融资工具一般指的是将多种融资工具混合使用以进行融资。
(3) 权益融资。该种融资方式一般指的是并购企业通过发行代表一定权益的证券来进行融资, 常见的就是股票。其中股票中常见的又分为优先股与普通股。值得一提的是, 该种融资方式不同于债务融资, 它是一种对企业所有权代表, 表明了对企业的一种占有权益。由于权益性证券没有到期日, 期限久, 给企业带来的资金较为长远稳定, 而且企业的偿还压力比较小, 所以这样的融资方式给企业带来比较大的现金收支灵活性, 给企业带来的风险也比较小。
1.2 企业并购融资工具
根据资本结构理论, 权益和债务的比例影响融资方式。因此, 从大类上, 一般将外部融资工具分为债务融资和权益融资两类。混合性融资工具指的是经由权益类融资工具和债务类融资工具的组合而形成的融资工具。
2 企业并购融资方式成本比较
不同的融资工具, 其成本, 利弊, 收益各有不同。不同的企业在并购中面临的自身情况, 机会, 市场状况也有不同。在企业的并购融资过程中, 选择恰当的融资工具就显得尤为重要。在并购融资过程中, 如果一个企业能多方面考虑, 选择适合企业自身的融资工具, 或许将会起到意想不到的效果, 成本小, 收益大。如果选择错误, 将会给企业带来极大风险, 影响企业经营。那么, 我们有必要对各种不同的融资成本进行比较, 使得企业结合自身的不同情况, 适当选择融资工具。下面就介绍几种常见并购融资成本:
2.1 企业并购内部融资方式的成本
内部融资资金来源上看, 主要有四种:自有资金、未专项基金、应付税利和利息等。内部融资不用支付利息、免税、无融资费用等, 因而内部融资成本十分低。它是企业首选的一种融资方式。但是内部资金最大的短板就是来源有限, 而如今企业并购规模都在不断扩大, 即使内部融资成本小, 好处多, 但由于资金量太小, 一般不采用。
2.2 企业并购外部融资方式成本比较
2.2.1 债务融资的资本成本
企业债务生成一般有两种途径:借钱和发债。我们可以根据金融学理论计算债务融资的成本, 设为债务的市场价格, 为债务年利率。那么在此情况下, 债权人的现金流量折现值就为债务市值。具体公式安排如下:
现值为:
从上式解出, 投资者 (债权人) 要求的报酬率, 也就是债务纳税调整前 (税前) 的资本成本率。因此可以分下面三种情况讨论: (1) 如果>M, 即债务溢价时, 这时候债券融资成本小于市场利率, 有融资的价值。 (2) 如果
2.2.2 权益融资的资本成本
所有者权益是企业权益的主要构成部分, 一般情况下讲述的企业权益也指的是该部分权益。按照会计准则, 企业所有者权益一般包含有:注册资本, 股本, 留存收益等。显然, 刘润留存的成本一般等同于股本成本。那么其成本怎么计算呢?在目前比较主流的金融学理论里, 其成本计算方式主要有如下两种方式, 即:股利折现和风险溢价计算法。下面本部分就从这两种方法入手, 对其成本进行比较测算。
(1) 风险溢价法, 该种方法是根据上世纪60年代后期兴起的现代金融理论演变而来, 主要指的是权益资本风险。根据马克维茨投资组合理论, 无风险资产报酬率与风险报酬率加总构成了权益资本风险。下面本文介绍现代金融理论中, 有关风险溢价的经典理论, 即CAPM理论。风险存在于系统和非系统过程中, 这一点是目前公认的事实。那么风险也就可以划分为系统风险与非系统风险。根据组合投资理论, 非系统风险可以借由一定的量化安排, 组合整理来降低甚至消除, 但是系统风险则不能因此而消除, 是每位投资者所不能规避的风险。既然有风险的客观存在, 那么人们对风险的报酬预期也存在, 无论是系统风险还是非系统风险, 人们在心中都对其有一个预期报酬率, 对两种风险也必须有一定的偿付。既然系统风险不能规避, 那么人们便借由各种手段和工具对非系统风险进行规避, 防范。
(1) 通过CAPM理论, 由可以得出证券市场线 (SML) 。其中, 权益资本成本、无风险资产报酬率、证券市场投资报酬率、普通股的系统风险系数。为风险溢价。
遗憾的是, 上述公式的应用有很大的局限性, 一般而言, 要想准确应用上述公司, 必须准确的估计出、和的估计值。由于债券市场化程度很高, 所以在我们找到了一个很好的数值来置换无风险报酬率, 那就是债券收益率, 在此基础上, 我们可以根据实际情况, 加上一定的风险溢价水平, 进而将上述公司应用到实际工作中去。
(2) 债务成本加成。该方法指的是债务的成本加上风险补偿下的权益成本, 也就是:其中, 加成比率、债务税前资本成本。
风险伴随收益, 股票的收益明显高于债券, 随之是股票的风险也比债券的风险要大得多。反之, 由于股票的风险较大, 所以股票的风险报酬要求也比债券也大。在定性方面我们得出这样的结论, 但是对于股票和债券的风险以及报酬之间有没有一个确定的定量关系, 这是目前理论界比较关注的话题之一。我国目前资本市场和债券市场发展还不完善, 其风险定价与风险补偿机制还不完善。有研究表明, 在市场化程度较高的美国, 投资者对股票的风险报酬补偿一般在1%~3%之间。并且在大多数情况, 该数值比较稳定。
(2) 折现股利法。根据股价定价规则, 股票的市价就是其所能产生的未来现金流的现值之和。也就是:。
根据股利支付的不同方式, 可以将股利支付分为固定增长模式、两阶段和三阶段增长模式这三种模式。不同的股利支付方式对企业融资成本有不同的影响。在此情况下, 我们可以根据上述折现股利的方程求解出股权融资的成本 (上述方程式解出就是普通股的资本成本) , 亦即投资者的投资报酬率。
由上述方程式, 可以明显的看出, 折现股利法比较依赖企业的股利支付, 所以股利支付这个数值就显得十分重要。一般言, 权益资本成本一般与企业初始发放的现金股利成比例关系, 股利不变, 股价越高, 那么融资成本越小。说明当股价处于高位的时候, 企业愿意以普通股融资方式筹得资金, 在这种情况下发行普通股筹资, 其资本成本较低, 获得资金额度却比较大。事实上, 根据托宾Q说, 在企业进行并购融资的时候, 如果企业选择以股票筹资方式融资, 那么我们可以认为这家企业存在股票价值高估的情况, 这也是股票价值被高估的一种表现。
3 总结和建议
企业在进行并购前, 首要问题就是资金来源问题。随之而来的就是融资方式选择和融资工具选择的问题。能否对上述问题的准确解答, 对企业融资十分重要, 企业融资过程中的成本、效益、风险、安全都将这这一过程上体现。本文归纳了当前市场上主要的三种融资方式, 并对不同的融资成本进行分析。通过一定成本分析, 我们还得出, 债务融资成本最低, 也是最基本的融资方式, 其手续简单, 方式也较为成熟, 但是其会给企业带来较大的财务风险, 增大企业的资产负债率, 降低企业股价, 该方法尤其对一些本身债务就比较高的企业, 更是有较大风险。
显然, 权益融资也有其优劣之处。该种融资方式的好处就是, 证券到期日不固定, 构成企业的权益资本, 企业占有时间较长, 是比较好的一种资本积累方式, 在股利支付方面, 企业较为主动, 一般会根据企业经营情况支付。但是, 权益融资也有其不足之处, 权益融资一般会使得公司股价被预期高估, 弄不好还会被别人敌意收购。
在实际并购过程中, 企业并购的融资到底选择上述三种方式那一种。要根据经济环境, 企业自身的经济情况, 金融市场融资情况来综合考虑。企业需要多方面, 多角度权衡不同融资方式给企业带来的收益、风险等。做到风险与收益对等, 保证运营有效, 财务稳健。在详细权衡各种融资方式的成本收益基础上, 做出对企业最优化的融资决策, 以保证企业能够以最小的融资成本, 获得最大的价值和市场认同。
摘要：随着经济的不断发展, 企业规模的不断扩大, 企业并购融资问题也随之而来。本文罗列了目前常用的一些企业并购融资方式, 主要有企业并购内部融资, 外部融资, 而外部融资又包含有债务融资、权益融资、混合融资3种方式。在此基础上, 对这些融资方式成本进行比较分析, 最后得出了比较深入的结论。
关键词：债务融资,权益融资,混合融资
参考文献
[1]郭永清.企业兼并与收购实务[M].东北财经大学出版社, 1998.
企业并购成本论文 篇10
一、从交易成本理论的视角分析纵向并购
纵向并购发生的动因, 就是通过将市场交易关系转变为内部交易关系, 节约交易成本, 寻求交易费用效应。这里交易费用指市场运行价格机制的成本, 主要包括搜寻价格信息的成本和交易中讨价还价的成本以及履行成本。因此, 产权经济学认为企业并购实际是一种组织创新, 是为节省交易费用的一种合约选择。根据产权经济学的观点, 交易过程具有三个侧面, 即资产专用性、不确定性和交易频度。而这三个侧面都与交易费用密切相关, 所以我们也将从这三个侧面对纵向并购进行分析。
其一, 资产专用性和纵向并购。所谓资产专用性是指对己经投入生产过程的资产进行再配置的难易程度, 主要有三种:一是物理资产专用性, 指资产在物理性能上的专门适用特征;二是人力资产专用性, 指拥有某些特有信息或积累了特殊经验、掌握专门知识的人才的专用性;三是地理区位固定的特性, 指生产上具有纵向联系并且资产不能轻易搬运的企业, 其交易关系一旦形成就很难改变。由于存在这些资产专用性, 对此类生产要素存量或资产存量重新配置就需要付出很高费用, 这就在很大程度上阻止了纵向交易关系的改变。所以资产专用性实际上反映了某一资产对市场的依赖程度。资产专用性越高, 进行市场交易的费用越高。当这种资产专用性高到一定程度时, 市场交易的潜在费用将会阻止企业继续依赖市场, 此时作为对市场的替代, 纵向并购就出现了。
其二, 不确定性和纵向并购。不确定性包括外部条件的不确定性和交易双方内部的扰动因素, 突出表现为交易双方在交易过程中行为的不确定性。这种不确定性对有纵向购销或协作关系的交易双方来说会增加其交易费用, 具体表现为增加了他们选择合同的费用。若选择长期合作, 则会面临两个问题:一是不确定性所要求的灵活性问题, 因为若签订长期合同则使双方均丧失了适应市场条件变化的灵活性, 从而直接面临不确定性所带来的潜在风险;二是为了对付交易过程中各当事人的机会主义行为, 双方不得不将合同复杂化, 这必然会增加达成合同的成本。若选择短期合同, 则又会面临“小数谈判问题”和机会主义的双重冲击。这样, 一旦交易的某一方出现机会主义行为而破坏了合同的履行, 另一方将不得不增加其搜寻和等待交易对手的成本, 合同谈判成功的可能性也大为降低。所以, 当这种交易费用由于不确定性的影响而高到一定程度时, 生产者和购销者就将合并起来, 以一体化的组织来替代市场合同的交易。
其三, 交易次数和纵向并购。由于存在资产专用性和不确定性, 可以采用纵向并购来保证合约的稳定性和可调整性。但是纵向并购本身也会增加交易费用, 这是因为纵向并购实际也是一种交易, 也存在谈判成本、履行成本等交易费用。那么在资产专用性和不确定性给定的情况下, 是否采取纵向并购就取决于因纵向并购而增加的交易费用能否得到补偿, 而这是由交易次数决定的。若交易次数低, 即交易不经常发生, 则因并购新增的交易费用很难得到补偿, 纵向并购一般不会发生。若交易频度高, 则意味着交易是经常性和重复性的, 则因纵向并购而新增的交易费用可以分摊到大量不断进行的交易中去, 相对费用可下降并且较易得到补偿。于是, 当这种交易费用的节约大于企业经营管理成本时, 就会发生纵向并购。
由上述分析可知, 正是交易过程的这三个侧面促成了纵向并购的发生。
二、选择纵向并购的原因
大量研究表明, 尽管被并购企业一般经营业绩较差, 纵向并购在计算机、汽车制造、公用事业和医药等行业依然具有巨大的吸引力。仅管成本高昂、极具风险且不可逆转, 纵向并购仍然具有不可替代的优点。因此, 当双方交易无利可图时, 纵向并购是协调行业不同阶段的简单方法, 在纵向并购的选择中应该考虑以下的因素, 见表1。
纵向并购很显然减少了某些风险和交易成本, 但其通常需要准备成本, 而且其协作效力也是令人怀疑的。归纳起来, 纵向并购的选择有以下理由: (1) 市场风险太高和不可靠———市场失灵, 即交易的风险太高, 而且签订和监督克服这些风险的合同成本太高; (2) 产业链相邻阶段的企业有更强的市场势力; (3) 并购能够通过增加进入障碍或允许对消费者进行价格歧视而增加或剥夺市场势力。当某一个行业的大多数竞争者都采用纵向并购战略时, 非一体化的参与者将很难进入该行业, 因为他不得不进入该行业的所有阶段参与竞争, 这样将会增加资本成本和营运的最小有效规模, 从而增加进入障碍; (4) 对于新兴行业, 企业必须进行前向一体化来开发市场, 而对于衰退的行业, 企业有时需要进行一体化来弥补己经退出的独立企业所留下的缺口。
三、纵向并购适用条件
通过上述分析, 可以发现企业应该通过纵向并购可以使交易和代理有关的成本最小化:
第一, 市场的不确定性。企业通常面临不确定性的需求环境, 并且在实际的需求可观察到以前必须作出生产、订购和定价决策。当合作的另一方存在潜在的机会主义行为时, 订立合同是十分昂贵的, 市场的不确定性迫使企业适应不断变化的需求和市场内的价格条件, 并积极采纳市场信息。当市场处于动荡的情况时, 企业需要更多的控制以便获得及时的第一手信息, 市场的波动需要对顾客需求和偏好作出快速反应, 通过增加纵向的协调、计划以及竞争强度可以满足这些要求。
Mitchell和Teeee (1976) 对美国石油行业的研究认为, 不确定性与纵向并购正相关;Walker和Weber (l984) 的研究发现美国汽车行业的纵向并购与不确定性正相关。Klein等 (1990) 发现环境的不确定性正向地影响了加拿大出口企业的层级交易的水平;Anderson (1985) 的研究表明, 当市场条件不确定和不可预测时, 销售渠道一体化程度提高。Joseph P.H.Fan (2000) 通过对80年代石油价格剧烈波动时期美国石油化工行业的研究也发现, 生产商纵向并购即自身供应投入品的程度与价格的不确定性正相关, 而且纵向并购对价格不确定性的正面影响主要集中在存在资产专用性的交易中。因此, 市场的不确定性程度越高, 纵向控制程度越强。
第二, 内部不确定性。Stump和Teide (1996) 的研究认为, 部分子公司雇员的动机水平决定了跨国公司分部之间的纵向控制程度, 即当雇员完成工作的动机与总部的利益一致程度愈高, 需要纵向控制的程度就愈小。然而当外国子公司的雇员不具有这种统一动机时, 就需要纵向控制来协调这种关系。在许多的情况下, 雇员可能逃避责任, 逃避责任是一种机会主义行为, 逃避责任的程度与社会文化环境有关。因此, 跨国公司为了避免雇员逃避责任, 有必要增加纵向控制的程度以减少不确定性。总之, 代表内部不确定性的社会文化环境能够影响监督和控制的水平, 即:逃避责任的程度越高, 跨国公司纵向控制的水平越高。
第三, 专用技术以及高的转换成本。Teeee (1977, 1980) 通过对美国汽车行业的研究表明, 当生产过程中产生了专用的非专利的技术秘诀和专用技术, 而且这些技术难以转换时, 意味着装配厂转向其他的零部件供应商将会成本很高。因此装配商将倾向于与零部件供应商进行纵向并购, 正是这些高的转换成本将装配商锁定在依赖一个供应商, 从而避免了装配商所面临的重新签约的机会主义威胁以及交易中技术秘诀的损失。Kjrk、Monteverde和David J.Teeee (2001) 利用美国汽车行业的数据对纵向并购的交易成本理论进行了检验, 检验结果表明:与任何给定汽车零部件研发有关的工程努力程度越大, 预期可剥夺的准租金就越高, 因而对这些零部件的生产进行纵向并购的程度就越高。
上述各种情况将导致特殊交易的纵向并购, 使得企业内部的交易成本低于两个独立企业之间的交易成本之和。
参考文献
[1]唐要家:《市场势力可维持性与反垄断》, 经济管理出版社2007年版。
[2]唐要家、唐春晖:《序列市场结构与纵向并购的经济效应》, 《产业经济评论》2008年第1期。
企业并购成本论文 篇11
此书作者通过查阅相关公司的大量文件资料，并访谈了几十位直接参与书中所述案例的人士，真实重现交易过程和交易各方的目的、所具有的信息和面临的约束，评点其策略和进退取舍，将帮助读者从前人的历程中找到对上述问题的答案。
中国投资有限责任公司副总经理汪建熙认为，过去十多年里，尤其是国际金融危机以来，中国企业的海外投资和收购活动十分活跃，并购数量增加，规模也越来越大，为保障我国原材料和能源的供应、促进中国经济可持续的发展，为中国企业的产业升级和核心竞争力的提升，作出重要的贡献，取得了良好的经济效益和社会效益。
但走出去的道路绝不是一片坦途。有许多中国企业在海外投资和收购中受挫，其中有投资未成的挫败，也有在投资后遭受到严重的损失，付出了惨痛的代价。所以，深入研究过往中国企业海外投资和收购的先例，总结其经验教训，就具有非常重要的意义。
此书采用案例分析与理论论述相结合的方法，选取了近十年来中国企业海外投资和收购领域较有代表性的案例，包括联想集团对IBM电脑业务的收购、中国铝业对力拓的投资、TCL对汤姆逊彩电业务的收购、华为参与贝恩资本对3Com计划进行的收购等。另一方面，该书选取的也不只是大规模的投资和收购，其实较小金额的交易往往更容易完成，也更容易控制风险；书中介绍的万向集团在美国的一系列投资和收购就是这方面很好的例子。
该书的一个特点是，对每个案例都做深入的描述，尽可能地重现交易各方在从事交易时所具有的信息及面临的选择和挑战，以给读者一个身临其境的感觉；作者认为，只有这样，才能更好地帮助读者从这些案例里汲取养分。
同时，该书结合各个案例的情况，从金融、管理、财务、法律、经济学、社会学等各方面，介绍在国际市场上进行投资、兼并和收购的相关理论和知识，力图为读者勾勒一幅较完整的关于国际投资和并购的版图。内容既包括公司估值、交易设计、尽职调查、政府审批、杠杆收购等与投资和并购直接相关的知识，也对中国企业的国际化战略、企业的社会责任，以及交易后的整合和个中文化因素展开了讨论。
对于书中每个案例，相信读者看完后会有所收获；对于培养实施“走出去”战略的企业高端人才，了解和熟悉海外投资、并购的理论和实践，这是一本难得的优秀教材。
作者简介
李俊杰：1987年毕业于中国科技大学，1994年获美国斯坦福大学经济学博士和法学博士学位。在攻读经济学博士期间，师承著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者肯尼斯·阿罗（Kenneth Arrow）教授，从事博弈论和金融学的研究。现为中国人民大学国际并购与投资研究所研究员，中国经济改革研究基金会兼职研究员。
当当网金融/投资类图书畅销榜
1、《资本之王》作者：[美] David Carey等
2、《货币战争》（升级版） 作者：宋鸿兵
3、《中国是部金融史》 作者：陈雨露，杨忠恕
企业并购成本论文 篇12
1 贴现现金流量法 (DCF)
1.1 定义
这种方法是指按设定的折现率, 对未来的现金流作一个预计, 如果NPV为正值就采纳项目, 否则就舍弃。
1.2 原理
假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值之和, 其数学表达式如下:
V=
其中, V=资产的价值, n=资产的寿命, r=与预期现金流量相对应的贴现率, CFt=资产在t时刻产生的现金流量。
1.3 分类
贴现现金流量法具体可分为两类:
1.3.1 股权资本估价
股权自由现金流量 (FCFE) 贴现模型:
股权自由现金流量体现了股权投资者对企业现金流量的剩余要求权。就是企业向债权人支付利息, 偿还本金, 向优先股股东支付股利, 以及满足自身发展需要后的剩余现金流量。具体计算公式如下:
FCFE=净收益+折旧-债务本金偿还-营运资本追加额-资本性支出+新发行债务-优先股股利
需注意的是, 在预测公司的FCFE时, 必须对公司当前所处的发展阶段做出合理的判断, 可根据企业处在稳定发展期和高速成长期而分为稳定成长模型和二阶段模型。
(1) 稳定成长的FCFE模型
其中, V=股权价值, FCFE1=预期下一期的FCFE, r=公司的股权资本成本, g=FCFE的稳定增长率。
(2) 二阶段FCFE模型
V=
其中, V=公司股权价值, FCFEn=预期第n期的FCFE, FCFEn+1=预期第n+1期的FCFE, r=高速成长阶段公司的股权资本成本, rn=稳定成长阶段公司的股权资本成本, gn=稳定成长阶段的增长率。
二阶段FCFE模型适用于前一阶段高速成长, 然后立即进入稳定增长阶段的公司。
1.3.2 公司整体估价
公司自由现金流量 (FCFF) 贴现模型:
公司自由现金流量是公司所有权要求者, 包括普通股股东, 优先股股东和债权人的现金流量总和。其和股权自由现金流量的主要区别在于公司自由现金流量包括了与债务有关的现金流量, 如利息支出, 本金偿还, 新债发行和其他非普通股权益现金流量, 如优先股股利。具体计算公式如下:
FCFF=FCFE+利息费用* (1-税率) +偿还债务本金-发行的新债+优先股股利或:FCFF=EBIT* (1-税率) +折旧-资本性支出-追加营运资本
然后用资本加权平均成本 (WACC) 对公司自由现金流量 (FCFF) 可以得到公司的价值。
WACC=keE/ (E+D+PS) +kdD/ (E+D+PS) +kpsPS/ (E+D+PS)
其中, ke=股权资本成本, kd=税后债务成本, kps=优先股成本, E/ (E+D+PS) =股权资本的市场价值在总资产市价中所占的比重, D/ (E+D+PS) =债务的市场价值在总资产市价中所占的比重, PS/ (E+D+PS) =优先股的市场价值在总资产市价中所占的比重。
同样, 在预测公司的FCFF时, 必须根据企业处在发展阶段, 将模型分为稳定成长模型和二阶段模型。
(1) 稳定成长的FCFF模型
其中, V=公司价值, WACC=资本加权平均成本, gn=FCFF的永久增长率
(2) 二阶段FCFF模型
V=
其中, V=公司价值, FCFFt=预期第t期的FCFE, FCFFn+1=预期第n+1期的FCFF, WACCn=稳定成长阶段公司的资本加权平均成本, gn=公司自由现金流量的稳定增长率。
公司自由现金流量的稳定成长的模型和二阶段模型可统一写成如下一般形式:
V=
使用该方法估价需要解决3个问题:确定各期的现金流量, 确定反映预期现金流量风险的贴现率, 确定资产的寿命。当被估价的企业资产的预期现金流量为正, 能够根据现金流量的风险特性确定出相应的贴现率, 并能够比较可靠的估计现金流量产生的时间时, 贴现现金流量法是一个很好的估价方法。但当上述3个条件的任何一个不能得到满足时, 该方法就无能为力或其估价结果会产生较大的误差。
2 实物期权估价法
2.1 定义
在实物投资领域, 拥有某项投资机会的企业即拥有是否对该投资项目进行投资的选择权 (期权) 。如果市场状况良好, 企业可以在将来的某个时间里对此项目进行投 资, 如果市场状况不好, 企业也可以放弃该项目, 也就是说该投资机会赋予企业在未来的某个时间里是否投资该项目的权利。我们将这种未来收益存在不确定性、并能赋予企业选择权利的实物投资机会称为实物期权。
2.2 原理
2.1.1 复制原理
构造一个股票和借款的适当组合, 使得无论股价如何变动, 投资组合的损益都与期权相同, 那么创建该投资组合的成本就是期权的价值。假设股票当前的价格为S0, 未来变化有两种可能:上升后股价SU和下降后股价Sd, 为便于用当前价格表示未来价格, 设:SU=u*S0, u称为股价上行乘数, Sd=d*S0, d称为股价下行乘数。用二叉树图形表示股价分布如下:
设:看涨期权的执行价格为X, 到期日看涨期权的价值为C0。用二叉树图形表示期权到期日价值分布如下:
由于该组合的到期日净收入分布和购入看涨期权一样, 因此看涨期权的价值就应当与建立投资组合的成本一样。
期权价格=组合投资成本=购买股票支出-借款
2.1.2 套期保值原理
只要股票和期权的比例配置适当, 就可以使风险完全对冲, 锁定组合的现金流量。根据到期日“股价上行时的现金净流量”等于“股价下行时净现金流量”可知:
H*SU-Cu=H*Sd-Cd
则套期保值比率H= (Cu-Cd) / (SU-Sd) = (Cu-Cd) /S0* (u-d)
2.1.3 风险中性原理:
假设投资者对待风险的态度是中性的, 所有证券预期收益率都应当是无风险利率。在这种情况下, 期望报酬率应符合下列公式:
期望报酬率=上行概率*上行时收益率+下行概率*下行时收益率
根据该原理, 在期权定价时, 先求出期权执行日的期望值, 然后用无风险利率折现, 即可得到期权现值。
2.1.4 由以上原理, 可以建立单期二叉树期权定价模型:
C0=[ (1+r-d) / (u-d) ]*Cu/ (1+r) +[ (u-1-r) / (u-d) ]* Cd/ (1+r)
在此基础上, 如果继续增加分割的期数, 可以得到两期, 多期二叉树模型, 使期权的价值更接近实际。但期数增加后, 要调整价格变化的升降幅度, 以保证年收益率的标准差不变。把年收益率标准差和升降百分比联系起来的公式是:
d=1/μ=1-下降百分比
其中, σ=标的资产连续复利收益率的标准差, t=以年表示的时段长度, e=自然常数
再根据单期二叉树期权定价模型, 即可求出期权的价值。
3 案例分析
A公司2005年筹划1100万元并购B电子企业, 该企业的生产线到2010年报废。如果并购实施后, 收购公司A将有机会进入一个具有高成长性的领域, 而如果不实施并购则很难进入该领域。该B企业2005年销售额达到290万元, 根据保守估计每年将上涨11%, 但很不稳定, 其标准差为35%, 因此销售收入应当采用含有风险的必要报酬率10%作折现率。
若并购实施后, 营业的固定成本每年100万元, 假设忽略其他成本和税收问题。由于固定成本比较稳定, 可以使用无风险报酬率5%作折现率。
1—5年后, 被并购B企业的清算价值分别为530万元, 500万元, 400万元, 300万元和200万元。
放弃期权的分析程序如下:
3.1 计算项目的净现值
实物期权分析的第一步是计算标的企业的价值, 也就是未考虑期权的资产价值。
用折现现金流量法计算的净现值NPV为-43万元
如果不考虑期权, 这时并购的净现值NPV为负值, 并购方案不可行。
3.2 构造二叉树
3.2.1 确定上行乘数和下行乘数
由于标准差为35%, 所以:
3.2.2 构造销售收入二叉树
当前销售收入为:290万元, 若并购
第一年 (2006年) 的上行收入=290*1.4191=411.53万元
第一年 (2006年) 的下行收入=290*0.7047=204.36万元
以下各年的二叉树以次类推。
3.2.3 构造营业现金流量二叉树
由于固定成本为每年100万元, 销售收入二叉树各节点减去100万元, 可以得出营业现金流量二叉树。
3.2.4 确定上行概率和下行概率:
期望收益率=上行百分比*上行概率+下行百分比* (1-上行概率)
5%= (1.4191-1) *上行概率+ (1-0.7047) * (1-上行概率)
上行概率=0.483373
下行概率=1-上行概率=0.516627
3.2.5 确定未调整的资产价值
首先, 确定第5年各节点未经调整的资产价值。由于B企业生产线在2010年报废, 无论哪一条路径, 最终的清算价值均为200万元。然后, 确定第4年末的资产价值, 顺序为先上后下。最上边的节点价值取决于第5年的上行现金流量和下行现金流量。它们又都包括第5年的营业现金流和第5年末的残值。
第4年末资产价值=[p* (第5年上行营业现金+第5年期末价值) + (第5年下行营业现金+第5年期末价值) * (1-p) ]/ (1+r)
=[0.483373* (1569+200) +0.516627* (729+200) ]/ (1+5%)
=1271.25万元
其他各节点依此类推。
3.2.6 确定调整的资产价值
各个路径第5年的期末价值, 均为200万元, 不必调整, 填入“调整后资产价值”二叉树相应节点。第4年各节点由上而下进行, 检查资产价值是否低于同期清算价值 (300万元) 。该年第4个节点, 数额为239.25万元, 低于清算价值300万元, 清算比继续经营更有利, 因此该项目应放弃, 将清算价值填入“调整后资产价值”二叉树相应节点。此时相应的销售收入为144.01万元。需要调整的还有第4年最下边的节点166.75万元, 用清算价值300万元取代;第3年最下方的节点198.43万元, 用清算价值400万元取代;第2年最下方节点332.47万元, 用清算价值500万元取代。完成以上4个节点的调整后, 重新计算各节点的资产价值。计算的顺序仍然是从后向前, 从上到下, 依次进行, 并将结果填入相应的位置。最后, 得出0时点的资产价值为1221万元。
3.3 确定最佳放弃策略
由于该并购考虑期权的现值为1221万元, 投资为1100万元, 所以:
调整后NPV=1221-1100=121万元
未调整NPV=-43万元
期权的价值=调整后NPV -未调整NPV=121- (-43) =164万元
因此, 公司应当进行该并购。但是如果销售收入低于144.01万元时 (即清算价值大于继续经营价值) 应放弃经营, 进行清算并以一个合适的价格把被并企业转售出去。
由以上分析可以看出:
用折现现金流量法计算的净现值NPV为-43万元, 如果不考虑期权, 这时并购的净现值NPV为负值, 并购方案不可行。但是用期权估价法计算的净现值为164万元, 公司应当进行该并购。
这是因为NPV法是从静态的角度去考虑问题, 它假设现金流是确定的, 投资是不可逆的, 但实际上投资者拥有进一步决策的选择权, 如在并购以后可根据实际情况追加投资, 放弃投资等, 且这种选择权是有价值的, 因此用DCF法会造成对并购收益的低估。
4 结论
4.1 贴现现金流量法的优缺点
4.1.1 优点
贴现现金流量法在实践中最为常用, 体现了每种资产自己的特征, 并且反映了真正的股东价值, 因而成为最近主流的评估方法。
4.1.2 缺点
(1) 假设前提有缺陷。
用DCF方法来对进行估价的前提假设是企业或项目经营持续稳定, 未来现金流可预期。但是这样的分析方法往往隐含两个不切实际的假设, 即企业决策不能延迟而且只能选择投资或不投资, 同时项目在未来不会作任何调整。正是这些假设使DCF法在评价实物投资中忽略了许多重要的现实影响因素, 因而在评价具有经营灵活性或战略成长性的项目投资决策中, 就会导致这些项目价值的低估, 甚至导致错误的决策;
(2) 使用范围太窄。
DCF法只能估算公司已经公开的投资机会和现有业务未来的增长所能产生的现金流的价值, 而忽略了企业潜在的投资机会可能在未来带来的投资收益, 也忽略了企业管理者通过灵活的把握各种投资机会所能给企业带来的增值。因此基于未来收益的DCF法对发掘企业把握不确定环境下的各种投资机会给企业带来的新增价值无能为力。
4.2 实物期权估价法的优缺点
4.2.1 优点
期权代表公司对未来投资拥有自主决定权, 由于企业投资和发展是一个连续的过程, 当环境有利时, 公司可以在未来投入资本, 获得某一项目带来的后续现金流的现值;而当环境使得未来投资不具吸引力时, 则可以决定不进行投资, 给投资者很大的灵活性。
4.2.2 缺点
这种方法由于用到的数学知识比较多, 对于管理人员来说, 其操作有一定的难度。
4.3 两种方法的未来展望
实物期权估价理论, 为企业并购估价提供了一种崭新的思路和方法。按照期权定价理论, 风险不仅仅是一个完全的消极因素, 处理得当能够给企业带来足够多的收益。对于管理人员而言, 根据实际情况对经营规划进行科学的调整, 或者追加投资, 或者放弃投资, 这些并购后行为都会在很大程度上增加企业价值, 并有利于经营管理者进一步做出决策。适时调整所带来的企业价值增加值。这种增加值可以通过期权估价模型予以量化, 能否根据企业经营环境的变化及时而有效的调整管理策略是判断一个企业并购前后管理水平的重要因素之一, 也是并购后企业价值能否获得可持续增加的关键所在。在未来经营风险较大, 应时选择非常紧要的情况下, 如高科技, 高风险企业并购等, 实物期权估价模型尤其可以显示出独到的估价作用。
实物期权定价方法是对传统企业并购价值评估方法的完善, 并不意味着对传统企业并购价值估价方法的全盘否定, 而是在保留传统企业并购价值估价方法合理内涵的基础上, 针对传统估价方法固有缺陷进行了改进和突破, 增加了企业并购价值估价的合理性。
摘要：企业在进行并购的成本效益分析时, 可以采取多种不同的估价方法, 主要有传统的贴现现金流量法和新兴的实物期权估价法。本文通过案例分析对这两种方法在并购中的运用进行了具体阐述。
关键词：企业并购,实物期权估价法,贴现现金流量估价法,二叉树模型
参考文献
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