企业并购前（精选9篇）
企业并购前 篇1
全球知名会计师事务所——普华永道27日发布报告称, 2014年前三季度, 中国企业海外并购市场继续保持活跃势头, 交易总数量为176宗, 较去年同期上升31%, 创历史新高。
报告称, 前三季度, 中国企业海外并购交易总金额为408亿美元, 共有14宗交易金额大于10亿美元, 但无特大型交易发生。
从国有企业海外并购看, 前三季度, 并购金额首次出现下滑, 幅度达37%, “国企改制可能是金融和资源类等非完全市场化国有企业目前的工作重心所在。”在谈及原因时报告指出。
值得注意的是, 民营企业在中国企业海外并购中成为越来越重要的力量。根据这份报告, 前三季度, 民企海外并购数量是国企的两倍之多;交易金额同比增长超过120%。“民营企业海外并购专注于高科技、电信和零售等行业。”报告中称。
报告还称, 北美和欧洲等成熟市场仍然是中国企业海外并购最重要的目的地, 这两个市场尤其符合中国民营企业的投资需求。前三季度, 中国企业对亚洲国家的并购数量达到43宗, 仅次于北美和欧洲, 同比增长近180%, 这也反映了中国企业向成长市场转移生产基地以及开发新兴市场的战略需求。
普华永道中国企业并购服务部合伙人路谷春表示:“中国企业的海外并购交易活动总体增长趋势将在2015年得以延续。中国企业海外并购目的、行业、投资地域和融资渠道的多元化发展趋势会在未来几年中更加明显。”
(来源:新华网)
企业并购前 篇2
字体大小：大 | 中 | 小 2007-03-30 17:23评论：0
企业并购律师实务——签订企业并购协议
一、企业兼并协议概述
并购双方经过艰苦的谈判，在充分协商并就企业并购诸多事宜达成一致的基础上，下一步的工作就是由并购双方的法人代表或法人代表授权的人员签订企业兼并协议，或者说企业并购合同。由于企业并购是一项极为费时、极为复杂的系统工程，加之交易标的也很复杂，所以企业兼并协议作为保护双方权益的法律文书显得至关重要。由于标的复杂，所以企业兼并协议通常由一系列相关的合同组成，可以分为《并购意向书》和正式的《企业并购协议》两类。
《并购意向书》是并购双方谈判后就并购事宜达成的初步协议，也可称为 《备忘录》。其作用在于：并购双方达成的初步协议可以作为继续磋商的基础，同时可依此作进一步的审查作业。并购意向书是否有法律约束力，一般由双方在并购意向书里面明确约定。通常来说，意愿书中的某些条款，往往是会具有约束力，如保密条款、费用分摊条款、谈判期间目标企业不能再与他人洽商并购条款，而其他条款则不具约束力。
签订《并购意向书》后，双方即有一个初步的谈判方案，在此基础上双方就并购细节继续磋商直至形成最终的兼并协议。依据企业并购交易方式的不同，兼并协议的内容和形式也有不同。
如果采取资产收购方式，则兼并协议比较简单，并购双方只要签订《资产购买契约》即可。资产购买契约侧重于详细说明并购标的的各项财产，并将其列为附件。
如果采取股权收购形式，则较为复杂：若收购方收购目标企业全部的股权，那没并构双方须签订《股份购买契约》或《股份转让契约》；若是只并购一部分股权，则并购双方还需要再签订《股东协议书》(或《合资契约》)。签订股份并购契约时，通常常同时需要签订很多互有关联而必须同时洽商而定案的契约，如在完全股权并购下的人员留任契约或竟业禁止契约。甚至包括在形成合资企业下的技术授权、供应或销售契约。如果采取合并的并购交易方式，那么依据合并的形式不同，可以签订《吸收合并协议》或者《新设合并协议》。
无论并双方签订的兼并协议是何种类，有一些条款是基本的共用的条款：如并购双方的名称、地址、法定代表人或委托代理人的姓名、并购协议的标的、并购价格、价款的支付时间和方式、被转让企业在转让前债权债务的处理、产权的交接事宜、被转让企业员工的安排、与并购协议的各种税负、合同的变更或解除的条件、违反合同的责任、与合同有关的争议的解决、合同生效的先决条件及其他交易双方认为需要订立的条款。但是不同的兼并协议其侧重点是不同的，下面逐一详细论述。
2．各类兼并协议
资产收购洗协议、股权收购协议、合并协议作为企业兼并协议的三种最主要的协议，协议主要条款上有共通之处，也有各自的侧重点。
（1）各类兼并协议的共同的重要条款
1）陈述与保证条款
陈述与保证条款可谓是兼并协议中的最长的条款。内容也极尽繁琐，但是这是必须的：因为这是约束目标公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款。后面的其他条款又以该条款为基础，所以它对于收购方的重要性不言而喻。通常来说收购方的法律顾问的资力越深，相关业务水平越高，那么这一条款的内容就越详细，对收购方权利的保障也越全面。
陈述与保证条款在并购契约上通常表示为买方是“依契约约定的条件及出卖人的陈述及保证下，而同意购买该股份或资产”的形式。据此，卖方对于有关的公司文件、会计账册、营业与资产状况的报表与资料，均应保证它的真实性。尤其关于公司负债状况，买方应要求出卖人就公司人对第三人所负的债务，开列清单，并保证除该清单上所列债务外，对其他人不负任何债务。由于陈述与保证条款的对于并购双方而言都极为重要，所以并购双方协商的主要时间，一般花在陈述与保证的范围的磋商，以及如果卖方这些陈述有错误时，卖方应如何赔偿买方。
2）履行契约期间的义务
兼并协议签订后可即时履行，亦即卖方交付标的物(如股票)，而买方交付价金。但是可能基于某些理由，而使收购契约签订后而尚未完成交割或支付价金。其理由可能是因为须等待政府有关机关核准，或者此项股权移转需债权人同意方有效，或者根本买方还须再作一番审查后才交割。此外，也可能须取得供应商、客户、房东的同意，因为其与该公司的契约中规定，如公司控制权若有变更需其同意，方得延续卖方与该第三人原有的合约，否则可终止契约。事实上，在磋商契约的拟定过程中，买方仍继续其审查工作，以便更了解目标公司状况，发现现存或潜在的问题。
签订兼并协议，是整个交易行为的开始，到了交割日，双方移转股份或者者资产及交付价款时，则为交易行为的终结。这一期间是双方一个敏感的过渡时期。对买方而言，因股份尚未正式移转，未能取得股东或者所有者的合法身份，从而无法直接参与目标公司的经营；就卖方而言，其可能因为股权即将移转而降低经营意愿，从而影响公司的收益。因此为了避免双方权利义务在这段期间内发生变动，最好在契约中明确规定双方当事人在此期间的权利与义务。
在此期间，双方应注意的事项包括：双方应尽快取得并购交易所需的一切有权第三者的同意、授权及核准；卖方承诺将于此期间内承担妥善经营该公司的义务；为维持目标公司的现状，防止卖方利用其尚为公司股东的身分，变相从公司获取其他利益，减少公司资产价值，卖方在此期间内，不得分派股利或红利，并不得将其股份出售、移转、质押或作其他处理；此外，非经买方同意，亦不得与第三人有任何对目标公司的营运或财务状况有损害的行为；双方对于收购契约所提供的一切资料，均负有保密的义务。
3）履行兼并协议的条件
并购双方签订兼并协议的时候，常将协议的签署与标的的交付日期分开。因为签订协议之日，表示双方就收购股份一事已达成一致，但是只有当双方依协议履行一定义务及有关要件具备后，才开始互相转移标的与支付价金。
因此，契约履行的条件指，如果一方没有达成预定的条件，另一方有抗辩的权利，可以在对方尚未履行预定的条件前，暂时拒绝履行自己的义务(即完成交易)。譬如一方要求他方须获得股东会与董事会必要的同意。此项条款是保障买方在卖方不完成其应作之事时，买方不须受任何处罚。
契约履行的义务及条件，主要应包括以下几点：至交割日时，双方于本次交易行为中，所作的一切陈述及保证均属实；双方均已依收购契约所订的条款履行其义务。例如卖方已依约提供有关报表，以供买方审查；并购交易已取得第三者一切必要的同意、授权及核准；双方均已取得本项并购行为的一切同意及授权，尤其是各董事会及股东会关于收购行为的决议；待一切条件及义务履行后，双方始互负转让股份或者目标企业资产所有权及支付价金的义务；卖方应于交割日将股份转移的一切有关文件交付买方，同时，买方亦应依约支付价金给卖方。至于交割日的确定，在签署并购协议的时候，双方通常难以预测交割要件何时才能够具备，因此无法确定交割日。因此一般作法是在契约中约定，当交割条件具备时，买方以书面通知卖方指定交割日。但双方必须在契约中规定交割的期限，逾期仍无法交割者，除非双方另有延长的协议，此兼并协议就失去其效力，以免双方的法律关系长期处于不确定的状态。
4）股票及价金的提存
股份购买契约签署的目的，是当约定的条件及义务履行后，双方均能依约移转股票及支付价金。而在跨国性的收购活动中，若双方并无足够的信赖关系，为确保双方均能诚信履约，在收购契约签署的同时，亦可约定将股票与价金提存第三人(通常为银行或律师)。提存的意义，系指双方将尚未移转户的股票及价金，提存在双方所同意的第三人保管，除经双方指定授权的代表外，任何一方不得自保管人处取回股票或价金。
5）交割后公司的经营管理 假如收购方取得目标公司的全部股份或者全部资产，那么一般来说收购方可以取得目标公司全部控制权。日后关于公司的经营管理，可自主在法令许可的范围内自由制定。如果仅收购目标公司的部分股份，自应按照取得股份的比例，就有关经营管理的权限，作明确约定。另外关于雇员的留任问题，双方一般可以在兼并协议中明确规定如果内部雇用人员确实无法维持某一既定标准，或无法达到某一预定的增长率时，有权加以更换。
6）损害赔偿条款
在兼并协议中，损害赔偿条款可以说是是最难达成一致的项目之一。如果某方违反契约规定，另一方可要求损害赔偿。譬如，如果卖方“陈述及保证”其拥有某项资产，结果发现并没有，则买方可对此资产的价值，要求赔偿。买方通常常要求将部分价金寄放于第三者，如果卖方违反保证而须偿付买方时，可直接用以偿付损失。此外，鉴于“损害额”认定上很困难，双方通常会另外预定“损害赔偿金额”。
7）其他常见的条款，如：此项交易所发生的赋税及费用由哪方负担。并购双方签订兼并协议的时候还有一个问题值得注意即风险分担问题。因为并购交易的风险很大，交易双方若能达成协议，签订收购契约，则契约上的许多条款必然表现出双方在各项风险分担的共识。一方对无法接受的风险往往试图将风险转嫁给对方，这种风险转嫁意图往往体现在以下方面。
卖方为限制本身由于未知晓而承担过多风险，故希望在契约上以“就卖方所知”作陈述，“卖方所知”仍然是一个很模糊的用语，因此双方进一步加以界定，例如说卖方从目标公司内部人员所知的范围。
对于损害赔偿，卖方亦常要求交割后某期间内发现不实才予赔偿，譬如一年。但是，买方会要求更长的保证期间，甚至依不同的“陈述与保证”及发现不实的困难性，分别制定不同的保证期间。此外，卖方也常要求订出赔偿金额不可超过某一金额，或者赔偿金额须达某一金额才赔偿，若只是一点点轻微损失即不必追究。买方则常希望保留部分价金，以备交割后发现资产不足或负债增加时加以抵销。但也可获得卖方承诺，以本身的资产作为担保，保证负责此项损害赔偿。在股份收购的契约，买方最关切的是是否有负债的承担。有的负债包括股权收购前，卖方因其所有的车辆出车祸、客户在其营业场所跌倒等正进行的诉讼的潜在赔偿，或因过去侵犯商标或专利权、不良产品对客户造成伤害等使未来可能发生的损害赔偿，这些均非卖方故意不揭露或自己也搞不清的负债，而是发生损失的机率未定或赔偿金额未定的潜在负债。
因此，买方所争取的是“与卖方划清责任”，要求在正式交割前如果有负债完全归于卖方。此外，收购后若发现有任何以前卖方未披露的负债，不管是故意或过失，均由卖方负责。但是仍要注意的是，公司股权的移转并不影响债权人求偿的对象，买方收购目标公司后，仍须先清偿该债务，要依“股份购买契约”向卖方求偿，但是卖方届时是否具清偿能力，尤应注意。
总之，买方对目标公司真实状况的“无知”，必须获得卖方的保证。但卖方是否愿在契约上答应给予保证，取决于双方协商时的谈判力量及价格上的调整。在某种低价上，买方会同意放弃一切保护，在某种高价上，卖方也会同意一切保证。事实上，买方对风险的控制，除了在“陈述与保证”条款与损害赔偿条款上明确约定外，尚可通过“支付价金”的妥善安排，来达到目的。
（2）各类兼并协议各自侧重的条款
1）资产收购协议
资产收购协议侧重于目标公司资产的移转，应当特别注意有关资产的盘点交割，并要求卖方将目标公司的一切有形、无形资产开列清单，以资凭据。在资产收购协议中，陈述及保证条款为最重要条款。收购方也可要求卖方(系公司)里的个人(主要经营者或股东)作此项保证。
在风险的分担方面，买方不承受目标公司原有债务，但是以下风险可能会由买方承担，收购方在签订兼并协议时应当尤为谨慎：卖方的欠税；在同一处所继续使用同一资产，则对卖方原来所发生的环境污染仍应负责；对卖方原所雇员工有若干义务；卖方原产品若有暇疵，可能亦须负责；须以合理及相当的对价取得资产，否则可能被撤销其让渡行为，而必须返还资产。此外还应当注意各类不同形式资产的法定移转方式、移转时间等。例如：不动产以及一些特殊动产（如厂房、土地、车辆、船舶等）的转移必须到不动产登记部门变更登记才能完成所有权移转，而动产则以交付为所有权移转方式。
2）股权收购协议
股权收购协议以目标公司的部分或者全部股份为交易的标的，这就决定了并购双方在签订股权收购协议的时候除了前述共通的条款以外还要要注意以下事项：其一，签订股权收购协议的主体是收购方与目标公司的股东；其二，如果只是收购部分股权的话，那么要注意变更股东名册；如是收购全部股权的话，那么要考虑并购交易结束后是保留目标公司主体资格还是注销，相应的要到登记部门进行变更登记。再次，收购方应当与目标企业明确约定并购交易结束后经营管理层的改组程序。最后，是关于原目标公司雇员的留任以及福利待遇的调整。
3）合并协议 兼并协议必须经各方董事会及股东大会的批准。
吸收合并协议中较为重要的条款有：其一，续存公司增加股份的数量、种类；其二，续存公司对被并入公司的股东分配新股的规定；其三，续存公司应增加的资本额和关于公积金的事项；其四，续存公司应支付现金给并入公司股东的条款；其五，兼并各方召开股东大会批准该合同的日期。
如是新设合并公司，合同应包括如下内容：其一，新设公司发行股票的种类和数量；其二，新设公司的总部所在地；其三，新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定；其四，新设公司的资本额、公积金的数额及规定；其五，合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。
浅谈企业并购中资产并购定价 篇3
企业并购是指企业兼并和收购, 是企业资本运作和资本经营的主要形式。企业并购中资产的价值评估是一种对企业资产综合体进行的整体的动态价值评估。与一般局部的、静态的资产评估不同, 企业并购中资产的价值评估不能简单地通过各单项经过公允评估后的资产价值之和减去负债来计算。
在企业并购活动中, 企业资产的价值评估等于并购前企业的总价值与并购后未来预期收益之和。被并购企业价值的增加来源于被并购企业经营的改善、对并购企业的整合效果和对被并购企业资产的处置收益。被并购企业资产价值取决于三个因素:一是被并购企业资产的现实重置成本。二是被并购企业资产的有用性, 也就是是否满足并购方某种需要的使用价值。三是被并购企业资产的预期获利能力和在市场上的稀缺程度。一般说, 并购资产的成本越高, 可利用就相对越大, 获利能力就越强, 企业价值越高, 反之, 企业价值越低。资产并购定价是对被并购企业资产的价值估算合理价格, 使并购双方在定价方面找到统一。资产并购定价方法的选择合理与否, 成为资产并购中不可或缺的重要一环。
二、资产并购定价的错误类型
在市场经济中, 企业的价值是由市场决定的, 资产并购中, 并购双方对企业资产并购定价后常常出现4种错误类型。
(1) 对被并购企业资产没有合理估值, 把定价定的较低, 买不到被你低估的资产从而错失良好时机。 (2) 对被并购企业缺少充分考虑, 把定价定的较高, 买到了被你高估的资产而物非所值。 (3) 被并购企业没有充分估计本企业资产的价值, 把定价定的较低, 卖出了被你低估的资产而贱卖资产。 (4) 被并购企业对自己企业的资产持有了较为乐观的态度, 把定价定的较高, 卖不掉被你高估的资产从而没有脱手。
以上4种错误类型, 大致归结为, 一是对并购企业资产估值的方法不合理, 二是并购双方的议价能力, 三是并购中存在一些客观不可控因素, 四是并购双方的各自买卖目的等。笔者仅对资产并购定价方法选择浅谈一下个人理解。
三、资产并购定价方法
在资产估值中有两种依据, 一种是依据企业资产的价值来估值, 具体方法包括账面价值法和重置成本法等;另一种是依据企业的盈利来估值。具体方法包括现金流量贴现法、市盈率法、市净率法等其它方法。
1. 企业以资产的价值为依据估值, 往往忽视了企业的管理水
平、职工素质、经营效率、资本市场流动性等重要看不见摸不着的因素对企业价值的影响;而依据企业盈利进行评价是以投资为出发点, 注重企业的未来预期收益, 能有效运用到实际工作中, 在实践中也被普遍采用。
2. 依据企业的盈利来估值, 现金流量贴现法, 虽然考虑了货
币时间价值以及风险因素, 但是在实践运用中, 选择合适的贴现率和未来现金流量较为复杂和困难, 一般不被直接采用。
3. 依据企业的盈利来估值, 市盈率法, 是指股票的市场价值与每股盈利之比。
市盈率法又分静态市盈率法和静态市盈率法, 常用的是动态市盈率法。动态市盈率法以现价以及预期的每股盈利所计算的市盈率。市盈率与一些主要因素密切相关。首先市盈率高低与市场利率密切相关, 市盈率的倒数也就是企业的投资收益率。在市场利率较高的情况下, 投资者需要较高的投资收益率才能弥补较高的市场利率, 显然投资者不会把回报定的较低。其次市盈率还与企业的分配股息率密切相关, 企业要发展, 在盈利情况下, 在分配完股息后留存一部分利润, 保持可持续的发展, 股息率较高, 企业的留存收益相对就较低, 企业可持续发展就会受到影响。再次市盈率也与企业的资产的流动性密切相关, 资产的流动性好坏直接影响到企业的资本运营, 企业的资产变现越容易, 资产变现的时间就越短, 流动性就越高, 流动性越高的企业价值就越高。其四, 市盈率与企业的可持续发展密切相关, 企业长期持续发展, 说明企业具有可成长性, 市场上对企业的估值就相对较高。在实践中, 市盈率与企业资产价值密切相关, 而且也能合理把握, 常常被资产并购定价中主要采用的方法。
4. 企业以盈利为依据的评价中还可以市净率估值法、企业价值倍数估值法。
市净率是指企业每股股价与每股净资产的比值, 市净率衡量投资者是否愿意以多少倍的价格来购买企业的资产。企业价值倍数法, 是企业以利润表中在未扣除负债利息, 固定资产折旧, 无形资产及待摊费用的摊销, 企业所得税后, 只以企业的销售收入扣除了销售成本及管理费用后的利润部分与企业价值的比值, 这些方法都是以企业的盈利为依据, 在估值定价中也被采纳, 可作为辅助方法。
以上几种定价方法可以市盈率法为主, 其他方法可作为辅助。在资产并购定价中, 并购双方合理定价, 使资产并购定价方法得以运用。
参考文献
企业并购接收工作 篇4
一、接收工作要点
1、组织资料。
包括：1）公司设立及变更的有关文件、执照，包括工商、质监、税务、环境等部门的登记材料及相关主管机关的批件。营业执照、组织代码证、国税地税的税务登记证、环评报告、环境检测报告等。可能还有卫生证。
2）公司及其子公司的公司章程，股东名册和持股情况，股东会决议，法定代表人身份证明，是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。注意是否有原始持股人的限制转让或者优先购买权。
3）重要印章。包括财务章、公章、法人章、发票章、合同章。如有收货章、质检章也一起收集。
2、资产及财务状况。重点：
1）固定资产及低值易耗品清单。整理后立即提供给负责设备接收的人员。注意固定资产购买原值、折旧情况、付款情况及保修协议等。
2）截止日期以前的资产、债务、应收应付账款情况。特别注意资产是否已经被抵押、质押、担保。
3）与银行借款、贷款资料及到期时间。4）纳税情况。是否有应纳未纳的税款。
5）库存材料、产品，含库存账目、材料明细、生产明细、在产明细、外加工明细。
6）知识产权。包括专利、购买的专利及配方等。
3、文件资料。主要包括：
1）业务资料。这是所有资料中的重点。包括客户资料，主要产品及品质要求，第 1 页
总 2 页 购销合同、送货单及价格，历史营业额，主要负责人和联系人及其联络资料等。2）财务资料。包括报表，资产负债表，盘点表，发票、收据及记账凭证，已收已付、应收应付账款资料及凭证（如合同、送货单等），以前的账册、传票、报表，工资制度、发放记录及明细。
3）技术资料。包括各种研发及生产工艺、材料、技术参数及标准，原料及产品质量标准，设备使用记录，生产调机记录，开机记录，作业规范及指导书，检验标准，检验记录，设备维修保养记录等。
4）采购资料。包括供应商、协作商名册，采购合同及送货单，主要物资特别是镀料和治工具的采购价格，付款期限等。
5）管理资料。包括管理制度及流程，重点是培训资料，考核资料等。以上资料均包括纸质版本及电子档。
4、设备和检测仪器。主要包括：
1）主要生产设备及辅助工具。2）检测仪器。
3）办公设备。包括电脑、复印机、传真机等。
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企业并购前 篇5
关键词：科技并购,并购比例,影响因素
目前, 技术已经成为企业生存与发展的关键因素, 作为企业对外扩张的有效手段, 并购也呈现出了新的特点, 即以获得技术专利和研发团队等研发资源为目标, 而过去的并购主要是为了获得市场资源或财务资源等。美国麻省理工学院罗伯特教授调查发现, 越来越多的公司通过外部支持来增加技术资源, 尤其是通过并购的方式。出于对创新技术和提高经营效率的渴望, 通过科技并购取得目标企业的控制权是企业提高核心竞争力的有效途径。
在并购过程中, 企业以控制权为基础、以占有目标企业的股份为主要特征, 来实现对目标企业技术资源的占有。持股比例偏低或持股结构不稳定, 都会影响控制权的稳固性, 包括对技术资源的控制权及保密权。一般认为, 有一定集中度、有相对控股股东并且有其他大股东存在的股权结构, 总体上最有利于公司治理机制的发挥, 公司业绩也趋于最好。但由于科技并购是一个“卖方市场”, 主并企业需要更加关心目标企业的偏好, 并购比例的确定更加需要权衡双方的意愿和利益, 合理的并购策略就更为重要了。
基于以上考虑, 本文拟对企业科技并购中并购比例确定的影响因素进行实证分析, 希望能为主并企业在制定并购策略时提供参考, 促进科技并购的成功, 实现资源的有效配置, 从而有利于社会经济的健康发展。
一、研究假设
1. 目标企业的股权结构。
主并企业在确定对目标企业的并购比例时应当首先考虑目标企业的股权结构, 这直接关系到并购的成败。目标企业往往拥有核心技术, 正是该技术的控制权能给股东带来巨额的收益, 这就决定了科技并购是一个“卖方市场”。如果股权较分散, 不同的股东出于不同的利益偏向, 往往使科技并购较为容易进行。主并企业实现控股所需的股权比例越低, 即使收购者的持股比例不高, 也完全有可能控制目标企业。大股东持股比例比较高, 或者在控股程度方面与第二大股东以及其他股东之间保持较大的差距, 这时控股股东的思想根深蒂固, 难以动摇, 主并企业要挑战大股东的地位, 进行并购的难度就较大, 有时候即使持股比例较高, 也未必能掌握控制权。由此提出假设1。
假设1:目标企业股权集中度与并购比例正相关。
2. 目标企业的盈利能力。
黄东坡认为, 效率理论的另一个内容是并购的财务协同。财务协同理论认为, 并购在于财务目的, 主要是有内部现金但无好的投资机会的企业, 可以通过并购那些缺少内部现金但有好的投资机会的企业, 从而获得发展。该理论很好地解释了资源在并购企业和被并购企业之间进行再配置的原因。并购作为一种重要的战略行为, 必然以提高盈利能力为重要目标。目标企业的盈利能力越强, 给予股东的回报就越高, 目标企业价值就越大。而并购比例作为主并企业对目标企业收益占有份额大小的决定性因素, 目标企业的盈利能力越强, 获取的利润就越多, 如果主并企业持有较大的持股比例, 则将从目标企业分得更多的收益。由此提出假设2。
假设2:目标企业的盈利能力与并购比例正相关。
3. 相对规模。
作为科技并购的对象, 目标企业往往是拥有创新技术资源的中小型企业。可见, 企业规模的大小不能完全决定创新技术资源的多寡。主并企业实施科技并购过程中, 根据成本效益原则, 目标企业相对于主并企业的规模 (简称“相对规模”) 越小, 主并企业满足其对技术的需要所要付出的代价就越小, 相同条件之下就可以获得更高的持股比例。从并购整合方面来看, 如果相对规模较小, 同时主并企业若持有目标企业较大的股权份额, 则资源的整合比较容易进行, 而且主并企业更能按自身意愿进行经营管理与决策。因此, 当相对规模比较小的时候, 主并企业更偏向于高的持股比例, 以获得更多的并购利益。由此提出假设3。
假设3:相对规模与并购比例负相关。
4. 主并企业的支付能力。
余颖等认为, 有的企业善于并购, 有的企业不善于并购, 可以说这是基于提升和完善核心竞争力的要求, 但并购本身也是一种能力。并购成本包括并购对价和并购费用, 是完成并购交易所必须付出的代价。在我国, 并购对价的支付手段比较少, 以现金支付为主。现金支付需要一笔巨额的现金, 如果主并企业自有资金充裕, 用自有资金支付无疑是最佳选择;即使主并企业自有资金不充裕, 只要其资产的变现能力强, 也可以保证较强的支付能力。因此, 主并企业可以持有目标企业较高的股权比例, 否则交易规模常会受到限制。由此提出假设4。
假设4:主并企业的支付能力与并购比例正相关。
5. 是否持有并不构成控制的股权比例。
现今, 企业之间的互相投资关系越来越密切。高新技术企业规模较小, 但是成长性和收益性较强, 是其他企业风险投资的理想对象。但被投资企业获得初步成果时, 投资企业就会通过增加持股比例以达到控制其先进的技术资源的目的, 我们将这一比例称为目标比例。由于主并企业在并购前已经拥有目标企业一定的股权比例, 所以目标比例与并购前已经拥有目标企业的股权比例之间的差额就是主并企业要收购的股权份额。由此提出假设5。
假设5:如果在并购实施前, 主并企业已经持有目标企业一定的股权比例, 并购比例就会降低。
二、研究设计
1. 研究样本与变量。
本文研究所用的数据主要来源于《中国证券报》2004～2007年的上市公司重组事项总览以及深圳市国泰安信息技术有限公司的中国股票市场研究数据库 (CSMAR) 。由于大部分科技并购对象是未上市公司, 信息披露有限, 最终确定样本数为31个。
(1) 被解释变量:并购比例 (P) 。
(2) 解释变量:
B:目标企业第一大股东与第二大股东的持股比例的差额, 反映股权集中度。
K:控股程度。控股程度= (第一大股东持股比例-第二大股东持股比例) /第一大股东持股比例。反映股权集中度。
ROA:ROA=净利润/总资产。反映盈利能力。
Scale:目标公司总资产与主并公司总资产之比的对数值, 表示相对规模。
LZ:流动资产比率, 等于年末流动资产除以年末总资产, 表示主并企业的支付能力。
X:主并企业并购前已持有目标企业的股权, 为哑变量, 若已持有则为1, 否则为0。
2. 研究方法。
本文将建立多元线性回归方程, 利用SPSS11.0软件对并购比例和各解释变量进行回归分析, 并采用标准参数检验 (F检验和T检验) 来确定其相关显著性。拟构造模型如下:
模型1:Pi=σ+β1Bi+β2ROAi+β3Scalei+β4LZi+β5Xi+ε
模型2:Pi=σ+β1Ki+β2ROAi+β3Scalei+β4LZi+β5Xi+ε
三、实证分析
1. 变量的描述性统计分析。
根据表1, 并购比例 (P) 的平均值为67.6%, 大于50%, 可见在科技并购中, 主并企业倾向于绝对控制目标企业, 因此在并购实施后, 目标企业的股权高度集中在第一大股东手里。而一般认为, 企业股权适度集中才有利于企业价值与业绩的提高, 这样两者就产生了差异。我们认为, 这是由科技并购的特殊性所决定的。因为目标企业对主并企业的吸引力往往是其先进的技术资源, 只有绝对控制了目标企业, 才可以绝对控制关键技术, 获得由其带来的收益, 同时在一定程度上提高技术保密性。所以, 绝对控股不一定比相对控股给主并企业带来的收益少。
反映股权集中度的指标B与K都较高, 平均值都超过0.5, 说明目标企业的股权高度集中在第一大股东手中。从表2可知, 目标企业的控股程度在0.5以上的占77.42%, 其中并购比例在50%以上的占81.48%, 可见股权集中度与并购比例呈同方向变动的趋势。相对规模在-2.5以下的占54.84%, 其中并购比例在50%以上的占76.47%, 可见当相对规模比较小的时候, 并购企业倾向于较高的持股比例。所以, 主并企业要取得控制权就要有较大的持股比例, 同时, 主并企业的支付能力也比较强, 所以从财务上保证了此目标的实现。
2. 回归分析与结果。
注:括号中的数字为T统计值, ***表示在0.01的水平上显著, **表示在0.05的水平上显著, *表示在0.1的水平上显著, 下同。
从表3来看, B和K的参数估计值都在0.01的水平上显著为正, ROA的参数估计值在0.1的水平上显著为正, 表明目标企业的股权集中度和盈利能力对并购比例有显著的正向影响, 假设1和假设2通过了显著性检验。Scale的参数估计值在0.05的水平上显著为负, 说明相对规模越小, 并购比例就越大, 假设3通过了显著性检验。X的参数估计值也在0.05的水平上显著为负, 表明在并购前如果主并企业由于投资而持有目标企业一定的股权比例, 就使得为实现控制目的而确定的并购比例与实际执行的并购比例产生差额, 这个差额就是并购前已持有的股权比例。所以, 主并企业若在并购前已经持有目标企业的股权, 则会对并购比例产生负向影响, 假设5通过了显著性检验。LZ的参数估计值符号为正, 与预期的相同, 但不显著, 说明主并企业在确定并购比例的时候, 自身支付能力的强弱是一个考虑的因素但不是重要因素。原因可能是主并企业自身的支付能力已经足够强, 并购比例不受其影响;也可能是出于战略考虑, 即使自身的支付能力不够强, 也可以通过融资来完成并购对价的支付。
3. 模型的优化。通过排除不显著解释变量来优化模型, 具体结果见表4。
表4中, 排除了流动资产比率因素后, 调整后的R2都超过0.5且均比原来的大, 说明样本回归方程对样本拟合得较好;且各指标都通过F检验 (F统计值在0.01的水平上显著) , 模型的整体线性拟合显著, 说明该回归模型具有统计学意义, 但是仍然有其他影响并购比例的因素有待探寻。
四、结论
本文通过对企业科技并购中并购比例确定的影响因素进行实证分析发现, 在科技并购中, 主并企业倾向于绝对控制目标企业, 与“企业股权适度集中或相对控股才有利于企业价值与业绩的提高”的一般观点不一致, 我们认为这是由科技并购的特殊性所决定的。同时发现, 目标企业的股权集中度和盈利能力与并购比例显著正相关, 相对规模和主并企业在并购前持有目标企业的股权比例与并购比例显著负相关。
技术并购是一个明显的“卖方市场”, 获得“双赢”是技术并购的出发点, 并购双方的利益都应该得到保护。持股比例作为主并企业与目标企业之间控制与被控制关系的桥梁, 也是双方利益的集中表现。并购比例的确定不应只考虑主并企业自身的意愿与能力, 还必须考虑目标企业的情况, 如目标企业的股权结构、获利能力以及规模等。
由于本文研究中目标企业多数为未上市公司, 相关数据主要从其并购公告中获得, 数据的限制不但使样本较少还使得我们无法引入反映目标企业其他情况的指标进行分析。在科技并购中, 主并企业倾向于绝对控制目标企业, 绝对控股与相对控股带来的收益差异及其影响因素等都需要我们进一步关注。
参考文献
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企业并购前 篇6
根据有关研究, 可以把整合的范围及内容分为控制力整合、独立整合、金融资源整合、市场整合、技术整合、流程整合、人力资源整合、商誉整合、责任整合、企业文化整合, 等等。本文从企业并购动机决定并购整合的范围及内容进行探讨, 说明适当的整合范围对降低企业并购风险, 提高企业整体并购效益的重要性。
一、以仅作投资为并购目的
仅以投资作为并购目的的并购活动所占比例虽然不多, 但是有逐年递增趋势。短期性是这种并购的最主要特征之一, 它显然是以财务并购的模式实现企业价值的转移, 而不是利用协同效应创造价值。这类并购具有很强的投机性和灵活性, 往往不以行业种类为限制, 而以短期内是否能获得较大收益为判断依据, 这种并购整合大致可以分为以下几种情况。
1. 控制力整合。
这是整合中最简单的一种, 属于低职能重叠的小规模整合, 其实现方法就是向目标企业派遣高层管理人员, 对目标企业的大方向实行控制, 对目标企业的稳定经营与平稳升值起到监督和维护的作用。这种整合适用于具有单一优质业务或不可拆分的目标企业, 而且, 此企业具有良好的整体性和较高的升值潜力, 这种只派遣高管的方法可以尽量避免对目标企业的正常经营活动造成不必要的影响, 监督目标企业, 减少并购后的不稳定因素及意外情况的发生, 降低并购整合的风险。
2. 独立整合。
独立整合较控制力整合复杂, 但同样只涉及目标企业而不涉及收购企业。独立整合的对象是具有多项业务的企业, 这是完全在目标企业内部实现的整合。当目标企业需要独立整合, 就要把它的各项业务进行拆分, 重新组织与包装, 将优良业务以较高的价值出售, 以获取额外的收益。需要注意的是, 拆分后各项业务各自市值的总和须大于未拆分的企业整体, 否则该项整合便没有意义。
3. 金融资源整合。
金融资源整合作为短期投资并购的一项常用手段, 常常以改善财务结构为目的, 并购发生后, 通过资产置换等方式可以改善上市公司的财务状况, 这种情况下, 通常是被并购企业存在亏损等较大的财务问题, 通过财务资源的整合可以在短时间内有效弥补这样的缺陷, 从而使目标企业的价值迅速提升。另一方面, 可以利用目标企业亏损来冲抵盈利, 通过金融资源的整合, 冲淡整体盈利, 达到减免税负的目的, 而目标企业在完成减税的目的之后, 还可以整体出售, 目标企业售出的市场价值, 有时还会大于原来并购时所花的成本。
二、以扩大业务为并购目的
以扩大业务为目的的并购活动具有中长期的投资性, 往往对目标企业的某一项或几项优质业务感兴趣, 并购整合在局部范围内比较彻底, 为的是改善企业效率或提高企业的核心竞争力。该种并购通常都是战略并购, 而且并购的主从关系明显, 往往都是采用A+B=A的吸收合并模式。以这种并购目的为依据的整合往往都在上述几种简单的整合之后, 尤其是独立整合之后进行。
1. 市场整合。
这是以扩大业务为目的的并购中最常见也是最受关注的整合项目。它包括3个层面的内容:营销队伍的整合, 主营业务的整合, 客户服务的整合。一支优秀的营销队伍拥有规范的系统组织结构、强大的地区渗透能力、广阔而密集的终端消化能力, 而不同的营销队伍则具有明显的地域特性与优势。成功整合手中的不同营销网络, 建立统一完善的激励机制, 是市场整合的关键。而主营业务的整合, 可以覆盖原业务没有涉及到的盲点或薄弱环节, 全面有效地提高企业的竞争力和影响力。最后, 做好客户服务的整合工作, 借鉴经验, 建立一套高标准的客户服务系统, 才能保证客户源的稳定, 不致使原先重要的客户流失。
2. 技术整合。
又可称作技术核心力的整合, 就是将支撑企业核心价值的高技术含量的部分进行整合。例如, 高科技企业的研发人员、新闻媒体的记者、律师事务所的律师, 这些人作为企业的核心竞争力, 在并购整合中必须妥善安排, 否则人才的流失会对企业造成难以挽回的损失。其整合的目的就是要达到1+1>2的协同效应, 提高企业的创新效率, 增强企业的活力与竞争力, 要在尊重人才的前提下, 适当整编与完善人才结构, 但是要为其留出足够的独立空间, 而且, 不可以使已经发生的协作项目受到影响。
三、以扩张规模为并购目的
以扩张规模为目的的并购活动旨在彻底将目标企业合并, 融合为一个整体, 该并购通常涉及2个或多个规模接近的企业, 往往都采取A+B=C的新设合并模式。即并购后产生一个新的企业, 其并购后的整合通常都在上述2种并购目的所涉及的整合之后, 属于高职能重叠的全面整合。
1. 流程整合。
一个企业内不能有并行的两套制度, 要想实现彻底的整合, 就要把企业内的各种流程与制度统一规范, 这就是所谓的流程整合。这涉及到企业方方面面的内容, 主要包括企业内部的绩效考核制度、薪酬制度、内部审计制度、财务报账流程、上市公司财务报告制度、销售数据汇集流程、市场推广流程、生产流程、物流流程, 等等。这些整合范围大、影响深, 应该建立专门的整合部门来操作, 对整合的结果负责。由于内容繁多, 整合一定要做到迅速、简明、有效, 防止因整合不当给企业带来的巨大混乱。
2. 人力资源整合。
这里所说的人力资源整合, 绝不能只看作是小范围的人员调整, 而是站在一个宏观的高度上统观全局, 全面思考与定位的结果。整合中要针对每个人的情况为其重新评估与定位, 尽量将其放到一个更合适的位置之上, 使之发挥更高的效能。经过新的人员组合与调配, 使企业具有更大活力, 同时也应该达到协同效应。
3. 商誉, 责任和企业文化的整合。
企业并购研究 篇7
企业并购, 就是指企业间的兼并与收购。在国际上通常被称为“Mergers and Acquisitions”, 简称“M&A”。企业的收购和兼并是社会化大生产的必然要求, 是市场经济竞争机制发挥作用的必然结果, 也是深化企业改革的重要内容。无论是东方还是西方, 企业并购都是资本市场上一个最能令人激动的事情, 巨大的金额、美好的愿望、形成的巨大集团、普遍乐观的情绪、再加上媒体的大肆宣传、每一次并购都会引起我们大家的关注。
企业并购的形式主要有三种, 包括横向并购, 纵向并购和混合并购。横向并购, 是指处于同一行业同一领域内的企业之间进行的并购活动;纵向并购, 是指企业与供应商或者客户之间的合并, 这种方式形成了一条大的“生产线”;混合并购又称多触角化并购, 是指从事不相关业务类型的企业之间的并购。每种并购方式都有各自的优缺点和使用范围, 企业要根据自己的战略和所处的环境来选择使用。
在并购的发展过程中经历的五次并购的浪潮, 第一次企业并购得浪潮发生在19世纪末到20世纪初。18世纪的产业革命、科学技术的进步、机器设备的创造和电力的发明及广泛的使用使得世界进入机器工业时代和电气时代, 在这种情况下资本间的相互并购就形成的大资本是适应当时生产力发展的必然结果。第二次企业并购浪潮为20世纪20年代, 主要发生在以美国为首的西方发达国家。第一次世界大战刚刚结束, 很多国家从战争中走了出来, 开始恢复经济, 在经济增长的同时, 又掀起了历史上第二次规模巨大的企业并购浪潮。第三次企业并购的浪潮发生在1954年—1969年。随着第三次科技革命的兴起, 社会生产力得到了迅猛的发展, 带动了并购的第三次发展。第四次企业并购的浪潮发生在20世纪70年代中期至90年代初, 显著特点是以融资并购为主, 规模巨大、数量繁多、持续时间比较长, 且并购活动遍及所有西方发达国家。第五次企业并购的浪潮开始于1994年, 一直延续至今, 是西方并购史中并购的企业数量最多, 单件并购交易额最大, 影响最广泛的一次并购浪潮。通过对它们的分析我们发现几乎每次都是由于企业内、外部环境发生了剧烈的变化而引起了企业并购行为的产生。正是在这种内因和外因的共同作用下, 才使得企业并购的浪潮不断发展。因此分析企业的并购动因及其决定因素, 对于研究并购问题起着基础性的作用。
并购的动因我们主要归纳为以下三种, 分别是效率动因, 经济动因和其他动因, 首先看效率动因, 它是从企业并购后对企业效率改进的角度来考察的, 效率理论认为, 通过企业并购和资产的再配置的形式对企业整合后, 对整个社会来说是会产生潜在效应和收益的, 这方面主要体现在并购后所产生的协同效应上。而所谓协同效应是指两个企业通过并购及其整合后, 其实际价值得以增加, 产生出比原来两个企业单纯的价值加和还要大得多的情况, 一般包括管理协同、营运协同、财务协同等。
管理协同效应即企业并购后, 因管理效率的提高而带来的收益。它的本质就是管理输出, 其内涵是:如果一个管理更好的企业兼并收购了一家管理比其差的企业, 那么这个管理更好的公司一定会在并购后通过各种方法去改善被收购公司的管理, 而被收购公司的管理改善也就意味着该公司价值的提升。
营运协同效应主要是指并购企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。其本质是由于规模经济或者资源共享的原因而使得经营的效率获得了提升。另外一个产生营运协同效应的主要原因是资源共享。
财务协同效应是指并购企业在财务方面带来的种种效益, 它是由于税法, 会计处理惯例以及证券交易等内在规律的作用而产生的一种纯金钱效益。主要表现在财务协同和预期效应上。
而经济动因是从企业并购的方式对企业绩效产生的影响角度来说的, 主要包括横向并购, 纵向并购和混合并购对其的影响, 当然, 这些因素也是直接导致企业考虑进行收购或者被收购的主要因素。
最后, 其他动因主要包括投机, 管理层利益驱动, 目标企业价值被低估等原因。这三个动因并不分主次先后, 它们都是导致并购的原因, 所以我们在分析的时候要全面分析, 不要片面。
企业并购为其价值创造搭好了基本的舞台, 但企业并购的本身并不能创造任何的价值, 并购交易的过程只是转移价值, 通过企业资源控制权利的转让使得价值发生转移。并购后的整合是指调整公司的组成要素, 使其融为一体的过程。只有通过并购后的整合发展相互补充才能发挥出企业并购的威力, 给企业带来价值的增加。
2企业并购整合研究和并购风险
在企业并购活动完成以后, 如何整合并购公司是每个并购公司都必须要解决的问题。并购后的整合是并购成功与否的关键, 一旦处理不好就可能毁灭财富, 但同时它也是一个机遇, 利用得当, 也可以为企业带来财富。所以说并购后的整合才是并购的真正的开始和任务。
整合是指调整公司的各个组成要素, 使其融为一体, 达到1+1>2的效果的过程。而并购整合, 是指在并购形式完成后, 在并购企业之间进行的一系列调解、整合的过程也是具有理论和实践意义的一门艺术。并购后的整合, 是并购活动成败的关键因素。其包含的内容很丰富, 涉及到公司的各个方面。如果有一个方面没有整合好, 都会导致整合活动失败。整合活动主要包括:战略整合, 人力资源整合和文化整合等。
并购后的整合是一个很重要的阶段, 并够失败的主要原因可以归结为两个方面, 一是交易缺口;二是转化缺口。前者可以通过并购谈判, 讨价还价等方法来弥补。而后者则是关乎并购成败与否的最为关键的方面, 需要通过商业流程整合, 信息系统整合和生产整合等并购后的整合活动来实现。因此说, 并购成功与否不是仅依靠被收购企业创造价值的能力, 而在更大程度上依靠并购后的整合。
并购的风险也是并购活动中主要要考虑的问题, 可以毫不跨张地说, 并购是人类智慧与狡诈发挥到极致的一个地方, 动不动就是几亿, 几十亿美元的交易, 这无疑是一场豪华的资本盛宴。在这场宴会上所有的杯盏交错, 可能是另有阴谋, 所有的脉脉含情, 也可能是暗藏锋芒, 所有的一切都在提示着我们并购是有风险的而且这个风险不是一般的大。
并购的风险可以分为如下几类:即信息不对称风险, 决策风险和实施风险。信息不对称风险, 指的是企业在收购兼并的这个过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在着严重的信息不对称的行为, 对此我们要尽可能的获得更多的关键信息, 而具体的操作就是要进行系统的调研, 同时要考虑信息成本的问题。而决策风险就是指收购方做出收购战略决策的时候所出现的方向性的错误, 企业决策风险的解决办法只能是回归本源, 企业管理层在并购的时候一定要明确自己的目标, 定好并购的战略, 并跟据这个目标, 战略制定好一整套的实施方案, 而且在实施的过程中要随时修正和监控。最后, 实施风险指的是在并购过程中的具体操作以及最后的系统整合上面临的风险, 管理实施风险不能单纯的依靠实施过程本身的完善, 而是要从源头上把好关, 也就是要确保战略上没有问题, 然后再对定价、谈判、融资和审批等细节的处理上追求完美。
3总结
随着我国企业并购实践的不断发展, 企业并购的研究也在不断深化。我国的并购研究始于20世纪90年代, 是随着20世纪80年代以后国内企业并购的兴起而开展的, 涌现出了一大批企业并购著作, 对国内企业并购实践起到了很好的借鉴和指导作用, 但当时国内大部分著作都是以介绍西方国家企业并购的常识为主, 缺乏对企业并购各方面内容的专门化的研究和介绍。20世纪90年代以后特别是进入21世纪以后, 国内企业并购实践不断发展和深化, 并购种类更多, 动因更加多元化, 程序更加复杂, 市场日益扩大, 对并购的研究也不断深化。近年来, 除了大量引进国外企业并购著作之外, 国内的并购研究也出现了新的研究方向, 譬如, 学界和业界的一些人士开始做中国年度并购报告之类信息汇总性的基础工作, 这对于作进一步并购研究的学者来说是很有价值的;又如, 开始出现以书代刊的中国并购评论刊物, 对并购实践中的一些热点问题和案例进行讨论。同时加入世界贸易组织 (World Trade Organization, 简称WTO) 后, 外国资本 (以下简称外资) 流入我国的规模不断扩大。这一方面是因为我国加入WTO后, 外资引进出现了新的形势, 外资可以进入的领域在拓宽;另一方面, 以并购为代表的新的外资进入方式的出现, 也将加速我国引进外资的步伐。事实上, 在经济全球化趋势的影响下, 通过并购方式实施跨国经营和全球扩张, 已成为国际资本流动的主要选择和企业发展壮大的重要途径。可以预见, 未来几年随着并购资本流入份额的增加, 股权投资规模的扩大, 在我国将掀起新一轮外资并购浪潮。
总之, 对于中国的企业来说要想在经济全球化的今天在世界上站住脚, 就必须发展壮大自己, 而企业并购无疑给它们带来了契机, 所以中国的企业要明确企业并购的目的, 掌握好并购的方法和知识, 处理好并购后的整合, 随时保持敏锐的目光, 只有这样才能在经济全球化的浪潮中取得成功。
参考文献
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企业并购动因浅析 篇8
企业作为一个资本组织, 必然谋求资本的最大增值, 不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因, 下面我们逐一加以介绍。
(一) 经营协同效应理论。
该理论认为:行业中存在着规模经济的潜在要求, 通过并购可以扩大企业生产规模, 达到规模经济的生产范围, 从而降低生产成本, 提高企业的竞争优势, 实现并购双方的优势互补, 因此可以相应提高企业的利润率, 实现企业整体价值大于并购前个别企业价值之和。
(二) 财务协同效应。
该理论认为:通过并购可以降低企业内部融资和外部融资的资本成本, 可以使两家公司的财务结构互补, 还可以使公司从边际利润率低的生产活动向边际利润率较高的生产活动转移, 从而提高公司的资本分配效率, 给企业在财务方面带来效益。财务协同效应理论客观上为混合并购提供了理论依据, 因为不同行业的企业财务结构或边际利润率情况一般差异会比较大。
(三) 委托代理理论。
该理论认为:代理问题的产生是由于公司管理层与所有者两者的利益是不一致的, 其根本原因在于管理者和所有者之间在签订和执行和约过程中产生成本, 即代理成本。通过并购可以解决代理问题, 降低代理成本, 通过公平收购或代理权争夺, 公司现任管理者将会被代替, 兼并机制下的接管威胁降低代理成本。
(四) 税负利益理论。
该理论认为:通过并购和采用恰当的财务处理方法, 在一定程度上可以降低企业的税负。如果被并购企业有较大数额的亏损, 被并购企业往往无法持续经营而出售。由于亏损可以在若干年内税前弥补, 一个有高额盈余的企业并购一个亏损企业, 无疑会带来税收上的好处。
(五) 战略发展理论。
该理论认为:企业面临的经营风险越来越大, 为了降低风险, 企业应该实行多元化发展理论, 当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时, 一个重要战略是并购那个行业中的现有企业, 而不是依靠自身内部发展。外部并购可以大幅度地降低进入障碍, 获得时间优势, 迅速达到多元化发展目的。
(六) 管理协同效应理论。
该理论认为:处在两个不同管理水平上的企业并购, 管理水平低的企业其管理水平将会得到提高, 同时能够提高目标公司的资源效率, 或者双方能够得到互补, 从而能够提高并购双方的管理效率, 创造价值。
(七) 价值低估理论。
该理论认为:由于种种原因使得目标企业的真实价值被低估, 经营管理潜能未能得到充分的发挥, 而通货膨胀使得目标企业市场价值小于其重置成本。此时, 若并购企业拥有外部市场所没有的、有关目标企业真实价值的内部信息时, 并购活动就会发生。
(八) 市场势力理论。
该理论认为:并购活动的主要动因经常是由于可以借并购达到减少竞争对手来增强对经营环境的控制, 提高市场占有率, 使企业获得某种形式的垄断或寡占利润, 并增加长期的获利机会。通常在以下三种情况下会发生以增强市场实力为动机的并购行为:1、生产能力过剩, 需求下降;2、国际竞争使国内市场遭受外来势力的强烈渗透和冲击;3、法律因素的原因使得企业间的多种联系或垄断行为成为非法, 通过并购可以使企业达到继续控制市场的目的。
(九) 资源稀缺理论。
该理论认为:是一连串的资源而不是产品组合构成了决定企业竞争地位的核心, 而且资源具有稀缺性和有价性, 能够形成竞争优势;当这些资源不能够被对手轻易复制、不可替代、不可轻易转移时, 就能够产生持续的竞争优势。按照资源学派的观点, 上市公司的战略重组不仅仅限于对有形资源的置换与整合, 还应包括对企业经营管理、组织结构、企业文化、人力资源等无形资源的重组, 甚至对无形资产的重组在某种程度上体现重组的效果与结果。
二、现阶段我国企业并购的动因
(一) 企业并购与国有企业产权问题。
国有企业公司制改造过程中的一个难题就是国有企业的产权划分问题。对于国有企业来说, 产权结构的变化一般表现为一个产权所有者到多个产权所有者的变化。在产权分化的过程中, 容易导致企业产权的过度分化, 进而导致代理成本的增加和资本效率的降低。因此, 我国企业在改革过程中应该保持所有权的相对集中, 企业并购是解决这个问题的有效途径。企业并购直观地看就是企业间的产权交易, 这种交易直接导致企业产权的变化。一种结果是产权结构的变化, 另一种结果是所有者易人。即使在国有企业并购国有企业的过程中, 产权仍发生了极为深刻的变化, 即从政府拥有到企业拥有。政企不分的问题被这种变化一举解决。改革企业制度的外在动力, 一直是许多国有企业进行产权交易的动机之一。一旦产权制度变了, 企业的其他制度, 如法人治理结构、激励机制、管理制度、用工制度等, 都将随之变化。产权交易最终反映的是企业制度的竞争。一般来说, 有着较优越企业制度的企业就会在产品市场中获胜, 反之则失败, 这实质性地使优越的企业制度获得推广和扩散。
(二) 企业并购与“壳”资源的稀缺性。
对并购事件的关注, 我们发现, 大量的并购事件发生在上市公司身上。当然, 由于证券市场的出现, 购买企业的成本大幅度降低, 若要买企业, 只需要买股票。同时, 证券市场又是一个融资成本很低的市场, 而融资又是企业并购非常重要的条件。在我国, 证券市场规模较小, 且不完整, 再加上上市额度的资源稀缺性无可比拟, 于是出现了越来越多的“买壳”上市、“借壳”上市情况。上市额度的分配, 即“壳”的初始分配, 是由政府按照类似于计划经济的方法进行的, 这种方法从理论上讲, 就不可能将稀缺的上市指标分配给最需要, 也最有资源的企业。由于有的上市企业营利水平较低, 甚至亏损, 而有的企业却有很好的发展势头, 但缺少资本市场的通道。于是, “买壳”上市, “借壳”上市便成了我国国有企业并购的又一个特有的动因和现象。
(三) 企业并购与行业重组。
企业并购成本探析 篇9
一、并购成本的界定
企业并购成本并非财务会计中的投资成本所能规范, 而是属于管理会计的范畴, 是主并企业最高管理层在并购战略管理中所必需的决策信息。因此, 并购成本应该是主并企业在并购活动中付出的一系列代价的总和。这些成本既包括并购过程中的并购成本, 也包括并购完成后各项资源的整合成本;既包括并购活动中可见的有形成本, 也包括并购活动中不可见的无形成本。企业在进行并购决策时, 为保证并购战略目标的实现, 必须了解和把握并购活动涉及的各项成本构成, 并全面分析各项并购成本, 避免并购成本失控, 理性地进行并购决策。
企业并购成本可按不同的方法分类:
第一, 按并购过程分并购成本应包括:准备阶段的成本、谈判阶段的成本、整合阶段的成本。准备阶段的成本包括:并购公司选择目标企业成本、中介机构费用和调查分析成本;谈判阶段的成本包括:谈判签约成本、目标企业的反并购成本和直接的并购支出, 即并购价格。并购价格是为了取得目标企业的实际控制权而支付给目标企业股东的支出, 它是企业并购成本的主要组成部分;整合阶段的成本是企业实现一体化运作的成本, 它主要包括业务一体化成本、组织结构一体化成本、管理一体化成本、人事一体化成本和文化一体化成本等。
第二, 根据企业并购行为的特点和成本习性, 并购成本可分为交易成本、融资成本、中间费用、税收成本、制度成本和后续成本。并购交易成本是并购方为获得目标企业而付出的成本;融资成本是获取资金所需付出的利息等费用;中介费用是指并购方支付给投资银行、会计事务所、律师等中介机构的咨询费和顾问费, 其数量通常与并购资产总额成一定比例;税收成本。是指政府针对企业并购行为, 在各个环节所征收的各种税费的总和;制度成本是指企业在并购过程中, 由所处的现实宏观环境中的制度规定、制度健全程度及制度执行强度等因素而产生的成本支出;后续成本是企业并购完成后, 由于并购方对目标企业在经营管理、市场建设、资源整合等方面的需要, 往往还要作进一步的投入。具体包括:资金成本、规模成本、管理成本和人力资源成本。
第三, 按其他标准分并购成本包括并购完成成本、整合成本、因并购增加的生产经营成本和并购失败的损失成本。并购完成成本;是指并购企业因收购目标企业而发生的收购价格、举债的债务成本、收购过程的交易成本以及其他附加成本等;整合成本是指在企业完成并购后因调整合并有关生产经营业务组织机构等所付出的费用的总和;因并购增加的生产经营费用, 是指在并购完成以后的整合阶段增加的因企业并购后需要增加的固定资产、流动资产等资产投资以及相关的生产经营费用;并购失败的损失成本, 是指并购企业为收购目标企业所付出的费用因并购失败而转化为损失成本。其数额较小的可直接计入本期营业外支出, 数额较大的计入长期待摊费用。
二、我国企业并购成本管理中存在的问题
目前我国企业并购成本管理方面还存在诸多问题, 严重影响了企业并购的结果。
1. 企业并购成本过高
(1) 购买价格与目标企业真实价值存在着较大的背离
主要是三个方面的原因:
第一, 定价标准。一方面, 我国企业在实施并购时一般均选择净资产, 作为转让定价的标准, 且不论这种方式是否能够如实反映企业价值, 单就购买价格而言也不尽合理。许多企业资产的盈利性很差, 其价值很低, 但在现有的会计制度下, 这些企业的净资产价值又往往超出其真实价值。当主并企业按此价格对其实施并购时, 必然会多支付购买成本。另一方面, 确定并购价格的主要依据资料是目标企业的年度报告, 股价变动情况表财务报表等, 目标企业有可能按有利于企业自身的利益进行“包装处理”, 使并购价格超出目标企业真实价值。
第二, 评估方法和程序。从资产清查程序来看, 评估机构在有限的时间内, 不可能对目标企业进行彻底的清查, 往往只能采取抽样的方法, 这会导致部分资产实际状况与账面价值不等, 再加上评估方法, 评估参数和标准不同, 也会引起评估结果存在一定的误差。同时, 由于我国资产评估业还处于初始发展阶段, 在评估的技术和手段上尚不成熟, 导致这种误差更加明显。此外, 资产评估机构也有可能在多方干预或自身利益驱使下, 出具虚假不实的评估报告。
第三, 行政影响。有时企业并购行为是在政府的干预下进行的, 带有浓厚的行政色彩。
(2) 融资机制和融资市场不发达
企业自有资金规模小, 难以满足并购巨额资金需求。所以自有资金不是我国企业并购融资的主要方式, 大部分并购所需资金是通过外部融资获得。而外部融资要有一定的融资机制和融资市场作基础。
纵观西方国家的并购历程不难发现, 企业并购活动的蓬勃发展离不开高速发展的融资机制和融资市场的支持。假设没有垃圾债券的大行其道, 难以想像会出现上外世纪80年代美国并购狂潮。多方筹集资金, 以杠杆的方式实现“蛇吞象”, 是许多国外中小企业经常采用的并购模式, 方便高效的融资手段促成了低廉的融资成本, 这正是西方国家并购高速繁荣的重要原因所在。
与之形成鲜明对比的是, 国内企业融资渠道狭窄, 门槛高, 筹措资金的方式还是以银行贷款为主, 能够通过发行股票, 债券融资的企业相对庞大的企业总数来说可谓是凤毛麟角。除此之外, 国家对企业外部融资的用途也有着非常严格的规定, 一般不允许用于并购。所有这些都加重了企业融资成本负担。
(3) 高昂的制度成本
我国企业面临的并购成本之所以居高不下还有一个独特而重要的原因, 那就是高昂的制度成本, 集中表现在以下三个方面:
第一, 相关的法律法规建设不健全。目前, 我国还没有一部针对企业并购的核心法律出台, 相关的法律法规比较分散, 并且效力有限, 加之变动比较频繁, 往往使企业无所适从, 法律法规的缺位使企业并购得不到有保护, 同时, 易导致不规范行为发生。
第二, 企业身份歧视。在对待不同性质的企业并购主体方面, 国家并未做到真正的一视同仁, 而是过多地偏向公有制企业, 对它们扶持的力度明显超出对其他企业。这样的制度歧视对非公有制企业影响很大, 而在总体上则间接增加了全社会企业的并购成本。
第三, 资本市场存在诸多缺陷。我国资本市场设计不合理, 发育不完善是造成企业并购难以大的瓶颈, 以股票市场为例, 现在我国股票市场在功能方面实际上是残缺的, 除了融资之外, 另一个重要的企业价值发现功能还远未能体现出来。
2. 管理成本上升
我国企业并购导致管理费用上升的主要原因表现在以下三个方面:
(1) 规模不经济。规模经济本质上是一种适应性生产经营规模带来的效率与效益, 因此, 规模不经济则体现为随着企业生产能力扩大而形成的单位成本提高, 收益递减的现象。并购使企业规模增大, 而管理费用则随着管理幅度及其层次的增加而增加, 由此可见, 企业规模不是越小越好, 同样也不是越大越好。
(2) 信息不完全, 不对称。企业并购所面临的根本问题之一是如何有效地利用分散在社会中的不同住处以实现企业资源的优化配置。在并购实践中, 因信息不完全, 不对称而导致主并企业发生财务困难的案例不胜枚举。为获得自己不知道的信息, 需要付出昂贵的验证成本。管理费用是一种内部成本, 由于企业内部信息交换的不完全, 不对称而引起管理费用的提高主要表现为以下两点:一是增加了监督成本。二是增加了激励约束成本。
(3) 委托代理关系的局限。从理论上讲, 主并企业应力图使委托关系的总成本最小, 然而在实际并购中, 由于企业委托人的需求与受托人的需求不同, 其行为动机存在着一定的差距。从受托人方面看, 其行为动机一般是希望以尽可能少付出获得尽可能多的收益。为满足其个人需要, 在特定情况下受托人可以不择手段, 甚至会做出有损于委托人的行为, 委托人只得加大监督力度, 通过订立合约, 激励约束成本以及监督约束手段等方式防范受托人的不规范行为, 订立合约, 激励约束成本以及监督成本, 使得管理费用上升。
3. 并购成本测算不准确
(1) 为维护职工利益或者地方政府基于总体考虑, 对并购行为通常给予一定的政策优惠或其他鼓励措施, 导致并购活动这种市场化行为的非市场化操作, 为并购企业带来了一定的财务隐患。
(2) 并购企业的管理层为追求规模效应, 轰动效应而盲目进行并购活动, 或者仅仅是希望通过并购活动保留配股资格, 并没有真正从企业的利益出发, 考虑并购效益问题。这种非理性的并购动机导致我国企业并购成本测算不实。
4. 对整合成本重视不足
企业并购完成后, 并购方对目标企业在经营管理, 市场建设, 资源整合等方面往往还要作进一步的整合成本投入。具体包括:资金成本、规模成本、人员整合成本、忽略或有成本、财务协调成本较高。
三、并购成本控制建议
为有效控制并购成本, 加强企业并购成本管理, 企业在并购时应采取下列措施:
1. 充分了解目标企业的行业特点和管理要求, 结合自身的资源优势, 努力使存续企业的管理成本及人力资源成本达到最低。
企业应根据自身发展的内在要求进行并购, 并遵循资本运营的效益增值和效益最大化原则。同时, 既要防止行政部门的过度干预, 又要取得政府的政策支持, 以保证企业并购的运营创造良好的环境。
2. 详细调查目标企业在被并购前的生产经营情况, 决策者必须
全面参与企业的并购过程, 共同参与重大资产的价值确定, 防止信息不对称。在并购活动中, 信息的透明度, 信息的真实性是并购企业需要解决的关键问题。而充分的信息来自并购企业自己的尽职调查。通过详细的调查分析, 能够以现许多公开信息之外的对企业经营活动有着重大影响的信息;同时, 也可以通过对信息的综合分析使决策更加明智。
3. 聘请经验丰富的中介机构。
包括经纪人, 会计事务所, 资产评估事务所, 律师事务所, 对信息进一步证实, 并扩大调查取证的范围。
4. 涉及纳税调整事项和存续企业的额外税负, 应及时向主管税务机关汇报, 努力取得税务部门的认可。
5. 签订相关的法律协议。
对并购重组过程中可能出现的未尽事宜明确其相关责任, 对因既往事实而追加的并购重组成本要签订协议, 如适当调低并购价格等。尽快理清, 调整和完善有关法律, 规定和政策。对其中阻碍企业正常并购行为的法律法规应加以修改或删除, 与此同时, 参照国外的先进经验, 制定符合市场规律和我国国情的跨国并购法。
6. 选择合理的并购方式并有效降低或有负债的风险。
可将目标企业进行终止清算, 按企业清算的程序, 清理企业资产和负债, 并购放在收购原企业的有效资产后, 重新注册设立新的企业, 这样可以解决所有的历史遗留问题。
7. 合理编制预算, 强化预算控制, 降低并购后运行成本。
参考文献
[1]欧阳春花.企业并购失败的原因分析[J].当代经济 (下半月) , 2007, (03)
[2]田桂华.企业并购成本浅析[J].财会通讯, 2004, (07)