中国企业并购

中国企业并购（精选12篇）

中国企业并购 篇1

一、资产并购定价在资产并购中的重要性

企业并购是指企业兼并和收购, 是企业资本运作和资本经营的主要形式。企业并购中资产的价值评估是一种对企业资产综合体进行的整体的动态价值评估。与一般局部的、静态的资产评估不同, 企业并购中资产的价值评估不能简单地通过各单项经过公允评估后的资产价值之和减去负债来计算。

在企业并购活动中, 企业资产的价值评估等于并购前企业的总价值与并购后未来预期收益之和。被并购企业价值的增加来源于被并购企业经营的改善、对并购企业的整合效果和对被并购企业资产的处置收益。被并购企业资产价值取决于三个因素:一是被并购企业资产的现实重置成本。二是被并购企业资产的有用性, 也就是是否满足并购方某种需要的使用价值。三是被并购企业资产的预期获利能力和在市场上的稀缺程度。一般说, 并购资产的成本越高, 可利用就相对越大, 获利能力就越强, 企业价值越高, 反之, 企业价值越低。资产并购定价是对被并购企业资产的价值估算合理价格, 使并购双方在定价方面找到统一。资产并购定价方法的选择合理与否, 成为资产并购中不可或缺的重要一环。

二、资产并购定价的错误类型

在市场经济中, 企业的价值是由市场决定的, 资产并购中, 并购双方对企业资产并购定价后常常出现4种错误类型。

(1) 对被并购企业资产没有合理估值, 把定价定的较低, 买不到被你低估的资产从而错失良好时机。 (2) 对被并购企业缺少充分考虑, 把定价定的较高, 买到了被你高估的资产而物非所值。 (3) 被并购企业没有充分估计本企业资产的价值, 把定价定的较低, 卖出了被你低估的资产而贱卖资产。 (4) 被并购企业对自己企业的资产持有了较为乐观的态度, 把定价定的较高, 卖不掉被你高估的资产从而没有脱手。

以上4种错误类型, 大致归结为, 一是对并购企业资产估值的方法不合理, 二是并购双方的议价能力, 三是并购中存在一些客观不可控因素, 四是并购双方的各自买卖目的等。笔者仅对资产并购定价方法选择浅谈一下个人理解。

三、资产并购定价方法

在资产估值中有两种依据, 一种是依据企业资产的价值来估值, 具体方法包括账面价值法和重置成本法等;另一种是依据企业的盈利来估值。具体方法包括现金流量贴现法、市盈率法、市净率法等其它方法。

1. 企业以资产的价值为依据估值, 往往忽视了企业的管理水

平、职工素质、经营效率、资本市场流动性等重要看不见摸不着的因素对企业价值的影响;而依据企业盈利进行评价是以投资为出发点, 注重企业的未来预期收益, 能有效运用到实际工作中, 在实践中也被普遍采用。

2. 依据企业的盈利来估值, 现金流量贴现法, 虽然考虑了货

币时间价值以及风险因素, 但是在实践运用中, 选择合适的贴现率和未来现金流量较为复杂和困难, 一般不被直接采用。

3. 依据企业的盈利来估值, 市盈率法, 是指股票的市场价值与每股盈利之比。

市盈率法又分静态市盈率法和静态市盈率法, 常用的是动态市盈率法。动态市盈率法以现价以及预期的每股盈利所计算的市盈率。市盈率与一些主要因素密切相关。首先市盈率高低与市场利率密切相关, 市盈率的倒数也就是企业的投资收益率。在市场利率较高的情况下, 投资者需要较高的投资收益率才能弥补较高的市场利率, 显然投资者不会把回报定的较低。其次市盈率还与企业的分配股息率密切相关, 企业要发展, 在盈利情况下, 在分配完股息后留存一部分利润, 保持可持续的发展, 股息率较高, 企业的留存收益相对就较低, 企业可持续发展就会受到影响。再次市盈率也与企业的资产的流动性密切相关, 资产的流动性好坏直接影响到企业的资本运营, 企业的资产变现越容易, 资产变现的时间就越短, 流动性就越高, 流动性越高的企业价值就越高。其四, 市盈率与企业的可持续发展密切相关, 企业长期持续发展, 说明企业具有可成长性, 市场上对企业的估值就相对较高。在实践中, 市盈率与企业资产价值密切相关, 而且也能合理把握, 常常被资产并购定价中主要采用的方法。

4. 企业以盈利为依据的评价中还可以市净率估值法、企业价值倍数估值法。

市净率是指企业每股股价与每股净资产的比值, 市净率衡量投资者是否愿意以多少倍的价格来购买企业的资产。企业价值倍数法, 是企业以利润表中在未扣除负债利息, 固定资产折旧, 无形资产及待摊费用的摊销, 企业所得税后, 只以企业的销售收入扣除了销售成本及管理费用后的利润部分与企业价值的比值, 这些方法都是以企业的盈利为依据, 在估值定价中也被采纳, 可作为辅助方法。

以上几种定价方法可以市盈率法为主, 其他方法可作为辅助。在资产并购定价中, 并购双方合理定价, 使资产并购定价方法得以运用。

参考文献

[1]王新驰, 刘秋华.企业并购与重组[M].北京:中国商业出版社, 2010.

中国企业并购 篇2

近几年来，中国家电行业发生了数起影响较大的行业内并购，海信并购科龙、美的并购小天鹅、飞利浦并购奔腾、海尔并购三洋等等，有的并购已尘埃落定，有的并购才刚开始，那么这些并购究竟给行业带来什么呢？有人说，这是大鱼吃小鱼，这是市场的定律；也有人说，这是强强联合，意在打败竞争对手，站稳行业的地位。面对并购，其它品牌又该如何应对？如此多的并购发生，是否又是盲目跟风呢？

收购易整合难 盘点八大家电并购事件

2005年9月9日，海信出资9亿购买科龙26.43%的股份，成为科龙电器第一大股东。接下来，海信忙着在科龙的人事布局。2006年11月，海信集团核心高管杨云铎与王士磊空降科龙，分别担任科龙总裁与副总裁，两人进入科龙董事会。

但一切刚刚开始，一切就已经结束。2008年2月杨云铎辞职，10个月后，王士磊从科龙出走。其实，不光是海信空降科龙的高管纷纷走人，据知情人士透露，科龙原高管走得更加频繁，2008年8月，随着原科龙董事会秘书钟亮辞职，科龙原高管几乎全部离开了海信科龙。

按照常理，如果海信空降科龙的高管离职，科龙原高管就会留下来；科龙原高管走了，海信空降科龙的高管就会留下来。但现在事实却是海信空降高管走了，科龙原高管也走了。

电视已经不再是我们眼中那个传统的电视了。我们可以用它进行视频电话，可以用它下载软件玩各种各样的游戏，甚至，我们可以对着它聊天，看着自己的话语变成文字在屏幕上逐字显现。电视越来越好玩，越来越智能化，进入这个传统产业的企业也越来越多。谷歌、苹果这些ＩＴ巨头的进入给电视业带来了革命性的改变，国内ＩＴ企业联想也宣布将于今年１１月份推出智能电视。电视ＩＴ化浪潮正在袭来。面对这个不可抵挡的浪潮，传统家电企业的ＩＴ能力在受到考验。IT巨头杀入电视业 传统企业遭遇考验

进入２０１１年，智能电视在康佳、ＴＣＬ、海信、创维、三星、ＬＧ等众多主流彩电厂商的力推下，开始呈现出爆发式增长势态。据相关机构预测，２０１２年智能电视国内市场需求量将达到１０８６万台，成为市场上最核心的产品之一。

康佳在今年３月份率先面向市场推出了３０余款网锐智能电视。目前网锐智能电视已拥有１０００多个应用程序以及２００多款高清体感游戏，同时还建设了线上的互联网平台，这是一个多功能综合服务的平台，可自由上传、下载各种应用软件和信息。在连接网络后，还可以提供网络浏览、全高清体感游戏、视频通话、家庭ＫＴＶ以及教育在线等多种娱乐、资讯、学习服务，甚至能够像电脑的Ｉｎｔｅｌ芯片和Ｗｉｎｄｏｗｓ操作系统一样，支持任何组织和个人自主开发，共同分享使用功能软件。

８月１６日，海信集团推出个人智能电视Ｉ’ＴＶ（我的个人电视）。海信集团董事长周厚健说，它可以叫个人电视，也可以被看作是一台平板电脑，或者是一本电子书———他希望用这款“小玩意”，把远离大电视的年轻人重新拉回到电视前。

据中消协公布的数字显示，目前，国内净水器生产企业有3200多家，但大多数是无专业设计、未取得卫生许可批件的小作坊。同时，净水器产品至今没有建立起完整的行业标准体系，对活性碳的质量、功能和安全性也没有明确的评价体系，导致国内净水器行业成为鱼龙混杂的“重灾区”。

无标生产！我国净水器不合格产品充斥市场

净水器中使用最广泛的材料是活性炭，包括椰壳炭、果壳炭还有廉价的煤质炭等，由于价格差异大，吸附能力强弱悬殊，其净化效果依次递减。

而这些材质差异从外观上是看不出来的。因此，有某些小厂就出现用低价煤质活性炭替代椰壳活性炭，拿回收塑料替代食品级塑料用在涉水部件上。更有甚者，有些活性炭生产厂回炉处理报废的活性炭，再冒充新品卖出或掺进新活性炭中，以降低成本和售价。早在2009年，国内数家知名品牌净水器就曾因菌落总数超标而被卫生部通报。

凡是在我国生产销售净水器，都必须取得卫生部颁发的卫生许可批件，才能合法生产、合法销售。在申领卫生批件时，必须经过严格的生产现场审核(指国产产品，进口产品不进行现场审核)和产品检验。关于产品的标准和检验，概括地说，就是“四个标准、二种检验”。

曾经被誉为“家电业最后一块蛋糕”的小家电业，似乎正被拉下高利润的神坛。华帝日前公布了财报，其炉具的毛利下滑高达16.2%。其他的小家电企业，如爱仕达，上半年的小家电毛利也下降超过3%，难道小家电的高利润的好日子就要结束了吗？

小家电高利润的“好日子”要结束了吗？

在爱仕达的2011半报告中，爱仕达压力锅销售收入持续下降，报告期内下降了17.1%。尽管爱仕达声称公司小家电业营收比例仅为6.91%，对公司整体业绩影响不大，但是，我们还是可以看到。小家电的产品毛利已经从去年同期的23.88%，下降至现在的20.56%。

数据显示，小家电产品，包括微波炉、豆浆机在内的销售额出现了同比下滑的趋势。以豆浆机为例，虽然肯德基“豆浆粉”事件、塑化剂事件对豆浆机、果汁机的销售起到了一定程度的刺激作用，但是九阳方面也坦诚，豆浆机整体市场较去年下降了20-30%。上半年，2011年1-6月份油烟机同比去年零售总量下降了6.09%，灶具同比去年零售总量下降4.51%。

在东北证券的报告中，对豆浆机市场的未来的预测为：不乐观。豆浆机将进入低增长时代，行业毛利率将持续走低。一方面由于豆浆机的品牌越来越多，由“一家独大”到“遍地开花”，无论是专业厂家还是中小企业，生产豆浆机，都不是问题。大量品牌涌入，而市场增量不在，那豆浆机的低增长，继续是必然的。继去年发生轰动一时的iPhone4原型机丢失事件后，苹果的一名雇员再次弄丢了一部iPhone5原型机。然而，这部手机的丢失过程如同侦探小说，可信度令人怀疑。这部手机的丢失地点是美国旧金山Mission区的Cava22餐馆。这台设备被以200美元的价格在分类广告网站Craigslist上出售。据知情人士称，苹果随后与警方取得联系，称正在疯狂寻找这台价值连城的设备。

iPhone5原型机遗失酒吧 苹果花钱难追回

一年前，苹果员工在酒吧丢失iPhone原型机，本来以为此事之后，苹果员工会更为小心。不过，根据CNET的消息，苹果下一代iPhone原型机又在旧金山Mission区Cava22酒吧丢失。这台原型机于7月晚期丢失，苹果随后数天极力追回。

去年，美国一科技博客以5000美元买回iPhone4原型机。与上次不同，这一次原型机在Craiglist上以200美元出售。它从一个墨西哥餐厅兼洒吧获得。目前尚不清楚原型机的具体配备，也不清楚它采用的iOS版本为何。

关于下一代iPhone，苹果还没有公开透露过详情。过去几周，一些未确定的报道说苹果会在10月初推出iPhone5，而台湾《电子时报》则称时间定在9月或者10月。苹果拒绝对此事置评，而旧金山警察局新闻发言人说，没有收到关于酒吧丢失物件的报告，Craiglist未置评。

家电小达人--无桶纯水机相比有桶纯水机有什么好？

如何选购一台合适的ro反渗透纯水机是很多家庭困惑的问题，市场上纯水机的概念五花八门。除了宣传的各种“祛病健身”的功能之外，产品的各种技术也搞的人眼花缭乱。今天益家净水器网带您看一下，无桶纯水机相比有桶纯水机有什么好？

反渗透技术纯水机，反渗透水处理技术直接对接自来水处理，反渗透膜是一种压力驱动使得水分子反向进行渗透作用的分离膜，由于其表面孔径约0.0001微米，因此可有效去除水中的细微杂质、可溶盐类、有机物、重金属离子、微生物、病毒、细菌、农药残留物等有害物质，仅保留了水分子和溶解氧，所制造的纯水甘甜可口可直接生饮。

有桶纯水机的弊端？

目前，国内外普遍使用的家用纯水机均由主机、压力桶、鹅颈水龙头构成，由于反渗透膜元件出水量小，要正常使用纯净水必须先将水储存到压力桶里备用，而压力桶里的橡胶内胆在使用中可能出现微生物繁殖、亚硝酸盐超标、橡胶异味等问题，所以，出现这些不良问题后只能更换压力桶或者清洗压力桶，造成使用成本居高不下。

总结来讲，1.压力桶的结构决定无法方便进行清洗，造成大量细菌及污物累积，所以建议大家勤换压力桶！2.不合格材料的后续管路及压力桶会造成亚硝酸盐超标，尤其需要注意！

有桶纯水机与无桶纯水机相比有什么优点？

1、稳定的超大流量满足家庭用水需求

由于传统家用纯净水机结构上的诸多缺陷，在以前的技术条件下，根本无法解决，为了克服这些缺点，“无桶”概念应运而生，无桶纯水机在任何条件下均能实现打流量与长时间稳定出水，废水比恒定，约为2：1。

除受温度影响外基本不受外界环境参数的影响，无桶纯水机夏天的产水量可超过1.1L/min，产水量稳定在300~350GPD之间，能满足现在家庭纯水需求量大的要求。

2、采用内循环，避免水质污染的问题

有桶纯水机由于反渗透膜元件的渗透作用，即便机器停机时，水中溶解的各种离子也能渗透到纯水侧，使得膜元件中纯水TDS升高，长时间停机时（超过8小时），纯水侧的TDS值设置能达到进水TDS的一半左右。这些高TDS的纯水会在下次机器启动时排出，传统纯净水机中，这部分高TDS纯水流入压力桶中，与压力桶中TDS值较低的纯水混合稀释，使得压力桶中的纯水TDS相应升高。据益家净水器网了解，在无桶机中，这部分高TDS的纯水会直接从龙头中排出，客户可以自由选择是否使用这部分纯水，而传统纯水机却无法做到。无桶纯水机与传统反渗透纯水机相比，最大的特点是取消了压力储水桶，解决了原有压力桶机型存在纯水二次污染隐患问题（微生物超标、亚硝酸盐超标），能够制取真正安全可靠的高品质饮用水。

3、运行时间短，有效延长产品使用寿命

中国企业并购 篇3

关键词：钢铁企业；产业集中度；并购重组

一、通过并购重组实现规模化是世界钢铁产业发展的大势所趋

并购重组一直是世界钢铁范围内大钢铁企业的发展的主旋律。欧洲钢铁工业经过几轮兼并、联合，已形成阿塞洛（现已并入米塔尔）、LNM集团、蒂森·克虏伯、谢维尔四足鼎立的局面；2002年北美进入并购重组阶段起至今，形成了美钢联、纽柯钢公司和ISG集团（现已并入米塔尔）三巨头的格局；日本战后原有50多家钢铁企业，经过不断并购重组整合成了新日铁和JFE两大集团框架；在韩国，浦项制铁一家的钢铁产量占韩国总产量的65%以上。而国际钢铁巨头米塔尔扩展的历史，更是一部兼并收购的历史。2006年7月，经过5个月的漫长而激烈的较量后，米塔尔以340亿美元的价格鲸吞了世界排名第二的阿塞洛后，诞生了首个产能亿吨的钢铁巨无霸。

米塔尔通过先后并购ISG集团和阿塞洛集团，在四个大洲进行着全球化布局，通过其全球范围内的资源配置和市场渗透，对全球钢铁企业特别是中国钢铁企业形成兵临城下的态势。韩国浦项集团、蒂森·克虏伯、谢维尔钢铁公司等大型钢铁公司也不甘落后，开始实施各自的全球化战略。浦项在资源丰富、市场潜力巨大的印度兴建千万吨级钢厂；蒂森·克虏伯准备收购多法斯科，进入北美汽车板市场；谢维尔继进入美国之后在欧洲也拥有一席之地。钢铁企业开始四处出击、抢占市场，世界钢铁业并购整合的高潮即将来临。

二、通过并购重组提高产业集中度是提高我国钢铁产业发展的必经之路

（一）并购重组是钢铁企业实现规模化的有效途径

世界钢铁产量正在趋于饱和，新增产能主要集中在中国。2006年，国家为了防止需求波动风险，对我国钢铁企业新增产能和出口出台了一系列限制措施。另一方面，我国钢铁产业总体状况是大而不强，表现为总体规模庞大，单个企业规模偏小，产业集中度低。2006年，我国粗钢产量4.21亿吨，占全球粗钢产量的34.66%。仅有宝钢集团进入世界钢铁企业十强；要实现钢铁产业由大变强，首先要有几个世界级的钢铁企业。在世界钢铁产量正在趋于饱和，通过并购重组是提高产业集中度，已成了国家和国内钢铁企业的共识。

（二）并购重组是我国钢铁企业改变供应链上弱势地位的必由之路

长期以来，作为钢铁企业的上游行业，全球铁矿石供应量的70%由巴西淡水河谷、澳大利亚力拓和必和必拓三家公司掌握。而其下游行业的汽车制造业前六位所占据的市场份额约为70%，2006年全球十大海运公司市场份份额也达到60%，相比之下，2006年我国钢铁业前5大公司的市场份额只有24.8%。企业相对较低的集中度，使其在供应链环节上处于相对弱势地位。这直接造成了2005～2007年铁矿石价格先后大涨71.5%和19%和9.5%，而钢铁企业被迫接受这一事实。2007年，国际海运公司又利用其在海运领域的集中规模优势，操纵铁矿石海运价格。为了改变目前这种处处受制的被动状况，钢铁企业必须通过并购重组争夺供应链主导权。宝钢董事长徐乐江也认为，提高产业集中度，实施并购重组才是解决铁矿石供应问题的根本出路。

（三）并购重组是提高产品结构和钢铁产业集中度的有效途径

我国钢铁行业存在的生产力布局不合理，自主创新能力不强，产品结构偏低等问题，都与全行业产业集中度低有直接的关系。产业集中度低，还造成钢铁市场过度竞争，钢铁价格波动较大。

2005年，中国钢铁企业已超过1440家，但钢产量在千万吨以上的企业仅有８家。为数众多的中小型钢铁企业工艺技术水平相对落后，主要生产普通线材、螺纹钢筋等普通产品，造成钢铁产品机构失衡，表现为中低档次的钢铁产品总体产能过剩，而高技术含量、高附加值钢铁产品产能不足。

产业集中度低还造成了钢铁行业能耗比过高。尽管我国大中型钢铁企业能耗水平与国际先进水平的差距只有10-15%，但由于大量工艺装备落后的中小企业能耗水平较低，总能耗与国际先进水平差距达50%左右，使得钢铁行业能耗占全国总能耗的14.71%。

为此，国务院提出的2007年要淘汰落后炼铁产能3000万吨、落后炼钢产能3500万吨的目标。简单的淘汰落后产能，既影响的地方财政收入，也影响落后产能企业职工的就业。将并购重组与淘汰落后产能相结合，从而促进我国钢铁产业升级与结构优化，是一条值得探索的道路。在这方面，宝钢重组梅钢，武钢重组鄂钢，都取得了成功的先例。

三、我国钢铁企业并购重组现状

（一）国际钢铁巨头急于通过并购进入中国

米塔尔并购阿塞洛的吨钢成本1055欧元，而收购华菱管线的吨钢成本只有2984元。我国钢铁企业相对低廉的并购成本和巨大的市场空间，对国际钢铁巨头具有极大的吸引力。目前，米塔尔、浦项、新日铁等世界钢铁巨头已经通过参股、合资等方式进入中国，实施其在中国的战略布局。理论上，收购我国最大的钢铁公司宝钢，也只需要267亿元。尽管短期内受限于我国钢铁产业保护政策，外资暂时不能控股。但如果我国钢铁企业不尽快做大做强，没有相关反垄断法律保护，我国钢铁产业将彻底失去防卫。

（二）国家政策大力支持钢铁企业并购重组

2005年7月出台的《钢铁产业发展政策》，明确提出要通过钢铁产业组织结构调整，实施兼并、重组，扩大具有比较优势的骨干企业集团规模，提高产业集中度。从而拉开了我国钢铁企业并购重组的序幕。2005年来，先后有武钢并购鄂钢、柳钢、昆钢；鞍钢与本钢重组；唐钢与宣钢、承钢重组联合；首钢控股水钢，首钢与唐钢成立首钢京唐钢铁公司等。重组后的鞍本钢铁集团产能达2000万吨；重组后的武钢柳钢有限责任公司，年产能1600万吨；整合了宣钢、承钢的新唐钢拥有1000万吨的产能。

（三）并购方式以防御性横向并购为主，缺乏全局布局的战略型并购

迫于国际钢铁巨头兵临城下、供应链上受制于人的态势，我国钢铁企业被迫通过并购重组扩大规模以求增强防御实力。并购带有防御性，缺乏长期性全局性战略规划。例如宝钢重组八一钢铁，最初的动因是米塔尔打算并购八一钢铁，宝钢被迫迎战。由于缺乏战略规划和实施细则，使得并购多流于形式，“并”而不和。由唐钢与宣钢、承钢重组联合重组而成的新唐钢集团虽然在2006年2月挂牌，但人事、财务等方面的整合却进展缓慢，至今还是各自为政。

（四）并购过程中错综复杂的利益关系使得并购缓慢

一方面，地方与国家利益存在冲突使得重组的进程非常复杂。大型国家钢铁企业希望在全国乃至世界范围内通过战略性并购实现资源优化配置。另一方面，钢铁产业的资本集中性使得钢铁企业一般都是当地经济的支柱性企业，地方政府通常更希望实现本区域内做大做强，甚至希望引入外资提升自身政绩。2005年4月，在宝钢策划并购邯钢之际，河北省发改委就向国家发改委递交了河北省钢铁业整合方案，使宝钢的并购计划落空。

此外，不同所有制企业之间并购也很困难，2007年，民营钢铁企业巨头沙钢几乎成功收购凌钢，却在最后一刻功亏一篑，原因就在其民营身份为当地政府所忌惮。

四、我国钢铁企业并购策略的选择与实施

（一）通过并购重组加快组建具有国际竞争力的大型钢铁企业集团

为了保护我国钢铁产业的产业安全，促进钢铁产业迅速升级，必须通过并购重组加快组建具有国际竞争力的特大型钢铁企业。目前，国内钢铁企业并购重组尽管已经展开，但缺少的正是跨省市、跨地区具有实质意义的强强联合重组，我国钢铁产业发展政策对组建特大型钢铁企业提出了具体指导意见，支持首钢、唐钢的联合重组，支持鞍钢和本钢的重组，支持宝钢对包钢等企业的兼并重组等等。相关钢铁企业要树立大局意识、全球意识，配合落实和加快组建钢铁企业具有国际竞争力的大型钢铁企业集团。

（二）并购要兼顾地方利益

为了协调跨区域并购过程中中央与地方利益，一方面，国家应该出台一些政策支持维护地方的既得利益，对省市间的既得利益进行照顾。另一方面，大型中央企业利用自身的技术、产品、资金优势，帮助地方钢铁企业共同做强。武钢在对鄂钢完成重组后，根据双方协议，武钢将鄂钢纳入自己的管理体系，并支持鄂钢发展。而鄂钢依然享有很大的自主权：独立的生产经营权；税后利润全额留存，作为企业生产发展和技术改造的资金来源；甚至还可根据经营情况自主调整工资。如今，武钢不仅帮助武钢鄂钢公司实现扭亏为盈，还利用自身技术优势帮助鄂钢建立了1500mm冷轧薄板生产线。

（三）鼓励向钢铁产业上下游产业的纵向并购

为改变钢铁企业在产业链上受制于铁矿石供应商的窘境，钢铁企业应该主动出击，向上争取通过投资并购拥有铁矿石资源。也可以向钢铁行业的上下游扩张，如为汽车厂提供零部件等。米塔尔通过并购拥有了巴西和印度的铁矿石，华菱管线被米塔尔并购后，米塔尔给华菱管线提供了300万吨成本低廉的全球铁矿石采购。钢铁企业对上下游行业的参与要根据自身产品特点、资金状况来实施。

（四）并购要与淘汰落后产能、实现技术进步和产业升级相结合

我国钢铁企业落后产能主要集中在地方中小型钢铁企业，落后产能占全行业总产能的20%左右。武钢集团公司总经理邓崎琳说过，只有做强、做大国家队，才能真正淘汰落后产能。中央企业在并购过程中，可以通过技术帮助与支持，帮助中小企业淘汰落后产能，实现共同做大做强。

（五）要制定科学的并购战略并坚决贯彻执行

我国钢铁产业并购成功率不高，“并”而不“合”的现象比较普遍。主要原因在于缺乏科學的并购战略。并购战略首先要服从国家钢铁产业发展政策和布局。武钢对柳钢的并购就是基于我国大型钢铁企业应主要分布在沿海地区的规划要求。其次要服从企业总体战略，不能简单的为了并购而并购。例如武钢的经营战略是中西南发展战略，并购的目标就立足于我国中南、西南部，包括昆钢、柳钢等。并购战略还要和产品发展规划相结合，宝钢根据自身产品特点与新日铁共同出资成立的宝钢新日铁汽车板有限公司，产品用以满足在华运营的日本汽车制造商需求的增长就值得借鉴。

参考文献：

1、刘东爱,王慧.跨国并购背景下我国钢铁企业的应对策略[J].财务与会计,2006(8).

2、Karl-Ulrich Koehler.欧洲钢铁工业并购和全球化的几点教训[J].中国钢铁业,2006(5).

3、李福永.我国钢铁工业盘活存量资产的思考[J].冶金管理,2007(4).

4、华碧云.百炼成钢:米塔尔的全球并购战略[J].企业家信息,2007(5).

5、欧阳春花.企业并购失败的原因分析[J].当代经济,2007(3).

中国企业并购 篇4

关键词：企业并购,尽职调查,风险探析

一、企业并购与尽职调查

企业并购是指企业之间的兼并与收购,是一种经济行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和迅速发展壮大的一种主要形式。并购战略具有独有的优势和潜在收益,可以帮助并购企业迅速进入某一从未涉足的领域,从而更快地捕捉到最新的商机。根据经济学理论,并购能够创造经济价值,并购双方能够通过并购优势互补,获得“协同增效”。

尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查,一般是指并购企业在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,并购企业对目标企业一切与并购有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。企业并购是一项涉及经济政策、财务制度、相关法律、法规等方面的系统工程,尽职调查是并购交易的重要环节,是并购成功的前提。

“并购失败”的界定主要有两种标准:第一种以并购方是否实现了对目标企业的顺利接管进行评判,若并购过程中遇到各种阻碍而中途停止,即“并购失败”;第二种以并购后目标企业能否实现预期盈利目标为依据进行判断,若并购后未达到预期目标甚至整个企业陷入困境,则被认定为“并购失败”。

本文通过企业并购失败之案例,重点探讨并购后目标企业不能实现预期盈利目标而导致的“并购失败”,并详细分析企业并购中财务尽职调查存在的风险。

二、案例导入

某集团公司制定企业发展战略目标,分析认为近年来国民健康意识提升,健康体检市场消费需求潜力巨增,预计未来3—5年将呈现大幅增长趋势,于是拟涉足健康体检领域,目的是获得“协同增效”,创造经济价值。通过前期的调研、筛选确定目标企业,该目标企业是一家中小型的健康体检集团,并购前股东全部为自然人,实际控制人为一人。拟并购时该健康体检集团在国内多省设有健康体检中心,并拥有一定的投资规模,总部设在某大型城市,并在该城市拥有多个较成熟的健康体检中心,在并购企业提请并购意向时,该体检集团仍有三家体检中心筹建中。并购企业认为目标企业拥有一定的规模,并拥有较为成熟的复制模式,按照计划成功收购后,3年内在全国新设30个体检中心,每个体检中心预计年盈利额1 000万元,根据目前体检中心行业盈利情况及集团公司提供的财务报表分析,同时考虑该并购企业集团自身的员工的体检人数,能够实现预期利润指标,并购完成后,并购企业将拥有85%的控制权,原所有自然人股东共拥有15%的股份。

并购双方聘请专业的中介机构进行尽职调查,经过长达两年的协商最终达成并购协议,但是并购后目标企业并未能实现预期的盈利目标,无论是财务整合、人力整合还是效益整合方面均未达到预期的效果,最终并购企业以转让的方式出售目标企业,从而以并购失败而告终。

三、案例分析

(一)尽职调查中存在的问题

通过探析整个并购过程,不难发现,并购企业的并购行为在尽职调查这一重要环节中存在诸多纰漏,主要表现为:

1.尽职调查过程中,发现目标企业及其各分子公司自设立以来未进行任何财务相关审计,财务管理比较薄弱,财务人员变动频繁,企业财务人员、财务管理人员及企业的高层管理人员法律意识、税务风险意识比较淡薄,财务资料保管不完善、不完整,甚至部分重要财务资料、会计凭证丢失。部分电子账套和会计凭证、会计基础资料由于财务人员的频繁变更无法查找,存在财务遗留问题无法追踪审查,影响尽职调查报告的真实性、完整性。同时,财务人员频繁变更,离职财务人员未及时装订财务基础资料,导致原始票据的遗失、原始票据无法与记账凭证关联。但为了加快项目并购,完成当年的并购目标,并购企业认为此次并购的目的是获得目标企业未来经济价值,其看重的是目标企业成熟的复制模式、未来的发展前景,双方协商收购价格采取未来市场收益法,认为财务人员及财务管理人员基础薄弱的问题可以通过并购后财务整合、管理整合得以完善,因此对于财务尽职调查阶段中发现的部分资料遗失事项,因其不影响并购价格而暂缓追查。

2.尽职调查显示,目标企业虽在多个城市设立健康体检中心,但设立的法律主体是合伙企业,股东的个人资金与企业资金的界限不清晰,存在股东严重挪用企业资金的现象,股东个人资金与企业资金往来频繁,且无相关的银行票据作为依据,企业经营过程中的收益无法在账面完整体现。并购企业认为考虑前期目标企业财务核算不规范,只要目标企业原股东能够提供合理合法的证据,证明相关资金支出用于企业日常经营活动,可以根据原股东、财务提供的单据作为股东与企业之间的往来进行账面价值的调整,但由于目标企业设立的时期较长,部分资料已经遗失,只要能够合理证明即可,因此目标企业原股东提供了大量的收据、单据,因收据、单据企业账面无法核查支付记录,同意在尽职调查时作为原股东借款进行确认。

3.此次并购意向发生前12个月,目标企业吸收其他自然人投资者的投资,但前次投资意向仅限合作协议,新的自然人投资者未进行尽职调查、财务审计等一系列风险评估活动。在尽职调查中,并购企业发现其他自然人投资者投入的投资款部分大额资金汇入目标企业原股东个人银行卡账户,原股东提供了汇入银行对账单;同时,截止到并购企业尽职调查期间,其他自然人投资者投入的资金未全部进行账务处理,部分资金增加了注册资本,但是账面实际投资比例与签订的合作协议比例不一致,扣除转入原股东个人账户和企业账户资金外,存在实收资本未全部到位情况。同时目标企业原股东认为,自然人投资者汇入其个人账户的资金已全部用于在建体检中心的建设资金,并提供资金汇出证明及银行对账单复印件,同时原股东认为,其他投资者投入的资金已全部到位,未到位的部分,已垫付在建体检中心的建设资金和垫付外省一体检中心的日常经营活动。并购企业同样认为其属于财务信息不完整、财务基础薄弱的问题,能够通过适当的会计分录进行调整,可以在并购完成后通过财务人员、管理制度的整合得以改善。

4.调查发现正在筹建的三家体检中心支出资金,款项从原股东个人银行账户汇入体检中心另一合伙股东(由于是合伙企业,其不属于目标企业集团公司股东)银行卡账户中,转账通过手机银行进行,无法提供转账凭单;同时尽职调查发现,筹建体检中心的款项支出部分为现金支出,无法提供任何购买合同及银行支付记录;并购企业认为正在筹建的体检中心还涉及另一股东,股东之间会有相互制约的机制,目前还处于筹建阶段未进行建账,待项目完成并购后统一管理。

(二)并购失败的原因分析

对尽职调查中存在的上述行为一一分析后笔者发现,并购失败是一种必然,具体原因分析如下:

1.无视“信息不对称风险”是此次并购失败的最主要原因之一。所谓信息不对称风险,是指并购企业在并购过程中,对目标公司的了解与目标公司股东、管理层之间,存在严重的不对等问题,从而使并购企业以错误为导向而导致并购失败。由于信息不对称和道德风险的存在,目标企业很容易为了获得更多利益而向并购企业隐瞒对自身不利的信息,甚至杜撰有利的信息。目标企业作为一个经济要素综合体,极具复杂性,并购企业很难在极短时间内全面了解。本案中目标企业财务资料保管不完善,部分重要资料丢失,并购企业无法了解目标企业业务发生的真实性,可能存在目标企业股东为了获得并购收益,利用财务自身薄弱的缺点,变缺点为优势,故意隐瞒重要的证据从而使并购企业在尽职调查中无法获取最真实的情况,导致对并购价值进行错误评估,从而存在评估价值风险。

2.弱化“评估价值风险”导致并购风险失控。企业并购价格的确定一般包含两个阶段:一是目标企业评估价值,二是评估价值基础上的价格谈判。并购价格是并购中最重要的内容,而价值评估是价格谈判的主要依据。无论企业采用市场收益法还是其他定价方法,目标企业的财务报表是评估价格的一个重要标准。因此,客观、公正地评估目标企业的价值是定价风险控制的关键。本案中,目标企业价值评估存在的主要风险是目标企业的财务报表,如前所述,目前企业财务基础薄弱,财务报表的可信度较低,目标企业股东只提供了大量收据、单据证明为目标企业垫付的资金,而其是否从目标企业获得更多的经济利益并未提起。虽然并购双方协商价值采用市场未来收益法,目标企业未来价值与其账面资产表面无关,但并购企业忽略了一个根本问题,目标企业一旦并购成功,账面的债务即对原股东的欠款将并不会随并购业务的发生而消失,从而导致并购成本增加。同时,目标企业的财务报表是评估价值的基础,目标企业的财务报表之所以存在风险,是因为企业可能利用会计政策和会计方法的差异进行财务欺诈,从而造成评估价值偏离真实价值,为并购后的整合和预期价值实现埋下隐患。

3.对舞弊背后的风险认识不足。目标公司总体财务信息质量和管理层财务舞弊是整个财务尽职调查中至关重要的方面,目标公司在向并购企业阐述商业模式和成长前景时,并购企业不应忽视前景的根基,快速增长背后可能是关联方交易制造的“数字”游戏。换句话说,并购失败源于对舞弊背后风险的漠视。舞弊是一个很宽泛的法律概念,财务尽职调查重点关注可能导致财务报表出现重大错报的行为。同错误不同,欺诈舞弊是主观的故意行为,一般会有刻意隐匿事实的情况,欺诈舞弊可能会牵涉管理层、员工或第三方。有专业机构调研发现,和人们往往认为欺诈舞弊活动是由底层员工进行的观念相反,那些导致财务报表重大错报的欺诈舞弊活动超过90%的情况是由高级管理层进行的;涉及管理层擅权的欺诈舞弊活动往往会对财务报表造成最严重的财务影响。

总体的财务质量代表的是一个公司的“综合素质”,财务人员的综合素质和水平最终体现在财务报表中。笔者认为,并购企业在尽职调查中,认为并购的是企业未来的经营模式,而忽略了财务追查,在恶劣的财务质量的影响下,如果通过以下方式进行追查,则能有效规避财务尽职调查风险:一是高管访谈。财务总监和财务经理、其他管理人员的沟通是了解公司总体财务信息最有效方式;二是评价公司组织架构和治理结构的完善程度;三是穿行测试,通过对比个部门信息、各分子公司信息及收集外部信息,相互印证获得充分有利证据;四是跨部门的信息比对。

4.并购企业的情绪性和盲目性是导致并购失败的又一诱因。纵观整个并购过程,并购企业对目标企业自身条件分析不到位,对目标企业所处的行业及目标企业本身的了解不够充分,造成并购双方的信息不对称,同时并购双方没有充分认识到并购是企业双方的事情,一味追求自身业绩的完成而忽视双方合理的沟通与协调,最终导致并购的失败。

四、结论

本案中,虽然并购企业在财务尽职调查中发现上述种种疑点问题,由于并购企业对发现问题的处理方式、态度及并购企业的特殊性质,并购企业迫于压力还是如期实现了并购,并支付了并购价款办理完毕相关的并购手续。但是在并购完成后,上述问题逐一暴露并对整个并购产生影响,在与原股东存在较大分歧的情况下,过分低估整合中的复杂问题以及最终没能开展有效的整合导致并购交易的最终失败。通过分析我们不难发现,此次并购对于并购企业来说存在的主要风险是在财务尽职调查中发现的问题,即尽职调查风险,而此类问题并没有引起并购企业在签订最终并购协议之前得以足够重视,从而导致并购失败。

企业并购的风险防范是一项系统工程。在这项系统工程中,任何一个环节的疏忽都可能引发并购活动的失败,其中,尽职调查处于基础和前提的位置。事实上,成功的尽职调查活动将使企业有效识别和规避并购风险,从而使企业并购活动效率和成功率极大地提高。

参考文献

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[4]吴羽佳.企业并购失败因素之我鉴[D].西南财经大学,2011.

中国企业并购 篇5

资金来源问题是制约大规模战略性并购的主要瓶颈，并购企业不仅要支付目标企业产权转让价格、中介机构咨询费用等，并购后的重组更需要大量的资金，银行信贷作为并购活动中重要的融资方式之一，在世界各国公司并购中持续发挥重要作用。

一、国内企业海外并购现状及特点

（一）国内企业海外并购总体状况

麦肯锡发表的统计数据显示，从2003年到2007年中国企业国内以及在境外收购的复合年增长率高达80％左右，收购的海外企业已经扩展到世界各地，并购的重点行业在能源和矿产方面。2008年以来，低迷的经济形势为海外并购提供新的机遇，金融危机逐步侵害到实体经济，为寻求国际化、进行产业升级的国内企业提供了前所未有的良机。

2008年中国市场共发生了66起跨国并购事件，其中43起已披露价格的并购事件并购总额达129.58亿美元，前三季度跨国并购金额呈现出明显的逐季增长趋势，第三季度发生了数起规模在10亿美元以上大型并购事件，并购金额达到峰值91.21亿美元，第四季度由于受金融风暴影响，并购总额回落至20.37亿美元。

2009年以来，具有收购意愿和实力的国内企业面对尚处于不确定性中的市场，还在伺机而动。截至2009年2月17日，中国企业今年的海外收购总额较去年同期增加40%，涉及金额达到218亿美元，仅次于德国。

（二）国内企业海外并购呈现出的特点

1.大宗并购案交易规模大，主要集中于有色金属行业。2008年以来中铝公司在海外频频出手，通过合资公司和认购可转换债券向力拓集团投资195亿美元，成为迄今为止中国企业最大规模的海外投资，同时与美铝公司收购力拓英国公司12%普通股股份、与马来西亚矿业国际控股和沙特阿拉伯王国本拉登集团签署合资协议控股合资公司40%股份等；中金岭南先后收购澳大利亚的先驱资源公司和PEM公司；中钢集团收购澳大利亚Midwest公司成为中国公司首次海外敌意并购的成功案例。

图1 2006～2009年中国市场跨国并购季度（月份）分布

注：2009年为1月份数据，其余为季度数据，数据来源于清科研究中心

其主要原因：一是全球金融危机和大宗商品的暴跌引发国外部分矿业公司陷入债务危机，资金链断裂，使得有色金属行业成为自然资源行业中并购规模最大的行业；二是中国对于澳大利亚的矿产资源依存度高达35%～40%，而铜金矿、铝土矿相对行业产量而言，依存度更高，澳元的持续暴跌使得澳大利亚的矿业资产变得较为便宜；三是每年国内70%的铜金矿需要依靠力拓的进口，而铝土矿和氧化铝也绝大多数依靠力拓的支持。

2.单一的支付和融资手段使国内企业面临较大的财务压力。现金支付是国内企业跨国并购中最常见的支付方式和较为稳定的支付工具。中铝公司前后共为力拓支付300多亿美元的巨额账单，创下中国海外股权收购的新纪录，引发了媒体对其资金链危机的担忧。为了解决巨额资金的来源，2008年10月，中铝公司曾因现金流紧张的问题而发行100亿人民币的公司债。国内企业并购资金主要来自自有资金、国内银行贷款、国际银团贷款，少数企业通过到国际市场发行债券融资。单一的融资手段加重了企业的债务负担，形成高负债率，企业再融资成本加大，再加上还本付息，企业面临较大的现金流压力。国开行、进出口银行、中行和农行四家国内银行与中铝公司签订银团贷款协议，将向中铝公司提供约210亿美元的贷款额度，以支付中铝公司对力拓集团的投资对价和其他有关本次投资的资金需求，国内银行融资将是本次并购最主要的资金来源；中联重科支付1.626亿欧元获得CIFA的实际掌控权，将通过银行借款2亿美元及自有资金5000万美元，来解决收购所需资金，交易完成后，将引起公司资产负债率上升。

3.借助海外巨头的经济与政治影响力降低收购门槛。与一般的国企在外频频受阻不同，中铝在海外的并购成功率相当高，中铝的并购多以国外巨头合作，进而落实到项目，实现双方互利共赢。借助海外资源巨头的经济与政治影响力，一定程度上降低收购门槛，2008年1月31日，中铝公司联合美铝斥资140.5亿美元收购力拓英国约12%股份，相当于获得力拓约9%股份，挫败了必和必拓收购力拓的交易。得益于并购式发展，中铝成为国内有色金属行业盈利能力最强的龙头企业；而中联重科收购CIFA则引起共同投资人高盛、曼达林，高盛作为全球最大的投资银行，在投资管理方面有十分成熟的经验和国际资源，曼达林则是有中意两国政府背景的意大利本土基金，这样的组合既熟悉、了解中国和意大利文化，又具有国际视野，可以在融合前期有效地缓冲文化和理念的冲突，保证重组整合顺利的进行，交易完成后，中联重科将获得CIFA60%股权，曼达林持股9.04%，弘毅投资持股18.04%，高盛持股12.92%。

二、国内并购贷款的由来及发展状况

（一）国内并购贷款的由来

为了保障贷款的安全性，1996年制定的《贷款通则》第二十条明确规定，借款人“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外”。实际操作中，国有商业银行发放并购贷款需向银监会“一事一报”，经特批后才能放行，借款人仅限于政府投资公司或拥有财务公司的大型企业集团；政策性银行，如国开行、进出口银行可发放并购贷款用于央企的海外并购。自2005年以来，商业银行事先经银监会报批同意，向中石油、中石化、中海油、华能、国航等发放了相应贷款。

2008年12月9日，银监会公布了《商业银行并购贷款风险管理指引》，正式对并购贷款开闸，将并购界定为“境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为”，“并购贷款是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款”。

此次对并购贷款的解禁既是对金融业发展的战略考量，又有对当前经济形势逆向操作的意图。中央加大对企业并购重组贷款支持的主要目的在于：推动企业在此次贷危机中以兼并重组为主要手段，通过收购其他相关产业以做大做强，在逆境中成长为真正世界性的产业领跑者；以国内现有优质企业、产业龙头企业为依托，进行行业内部的整合，通过并购重组提高产业集中度，同时发展成为在世界范围内具有竞争力的大型企业。在这一过程中，金融机构起着至关重要作用，世界各国在经济起飞阶段金融资本对产业发展的支持历史表明，像通用公司、三星、索尼等世界性品牌企业，均是在国内强力金融巨头的支持下，通过世界范围内的技术与产业兼并重组，真正站到世界产业巅峰的。对于我国商业银行来说，如果能够与产业资本密切结合，促进中国企业通过并购做大做强，提升企业竞争力，创出世界品牌，无疑将收获巨大的经济效益和社会效益。从长远来看，放开金融部门对产业部门并购重组的信贷支持势在必行，同时成功的合作也将使双方受益匪浅，这是双方建立合作的基石。

（二）国内并购贷款的发展状况

自并购贷款启动以来，符合银监会资格条件的银行如工行、交行、建行、浦发行和上海银行迅速做出反应。自2009年1月6日工行北京分行与首创股份、北京产权交易所三方签署国内首笔并购贷款合作意向协议的不到半个月时间内，工行已先后携手上海联合产权交易所、深圳国际高新技术产权交易所与深圳产权交易中心，签订了总金额超过300亿元人民币的企业并购贷款意向性额度，大约相当于工行2008年信贷增长额度的1/10

截至2009年3月18日，商业银行并购贷款的授信额度超过800亿元，已经发放的并购贷款达到80亿元，所涉及的行业包括钢铁、水泥、电力、房地产和能源等。从贷款对象上看，目前商业银行发放的并购贷款主要集中于规模较大、信用等级高的国有企业，与之配套的并

购贷款风险低、收益期短，目前以3年期为主，低于一般基建项目期限，即使按照基准贷款利率定价，考虑到财务顾问、并购咨询等关联收费，并购贷款业务仍将提供较好的利润空间。预计2009～2010年间国内并购贷款业务将获得加速发展，并购贷款将成银行新的利润增长点。按照《指引》规定，商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%，以当前上市银行总资本为1.74万亿元左右估算，并购贷款的理论上限为9000亿元。

三、国内企业海外并购贷款面临的风险分析

并购贷款业务的推出有利于创新融资方式，拓宽融资渠道，更好地满足企业越来越迫切的融资需求，优化资源配置，帮助国内企业应对当前国际金融危机冲击，同时相比于证券市场融资，企业申请银行并购贷款在时间上更为快捷，在程序上更为简便，有利于抓住稍纵即逝的并购机会，企业申请过桥贷款也可为企业筹措足够的资金赢得更多的时间。但并购贷款本质上是风险贷款，和其他银行贷款相比风险更大，在给商业银行带来机遇的同时，也蕴含着极高的风险，商业银行应当进一步强调以借款人本身还贷能力为本的基本理念。

（一）国内企业缺乏海外整合与运营能力

并购贷款的最大特点，不是以借款人的偿债能力作为借款的条件，而是以被并购对象的偿债能力作为条件，即被并购对象未来的经营现金流是否能够偿还银行发放的并购贷款，需要对收购方和被收购企业财务状况进行比较高层次的分析。研究表明，80％左右的国际并购失败案例直接或间接源于企业并购之后的整合，而只有20％左右的失败案例出现在并购的前期交易阶段，因此并购后企业整合的好坏直接影响到企业并购的效益和并购后企业整体的经营状况，甚至并购整体的生存。联想并购IBM、TCL并购汤姆逊和阿尔卡特等都面临着双方在管理风格、行为方式、思维方式上的迥然不同，大大提高了跨国并购的成本和风险，面临着估值下调、盈利骤减、流动性短缺的逆境。

（二）国内金融服务市场发展水平有限

跨国并购是一项多元的、复杂的资本运营活动，并购过程中涉及方方面面的专业知识，需要许多中介机构提供服务。我国尚无专业性的跨国并购咨询服务机构；从事投资银行业务的主体主要有专业的证券公司、兼营的信托投资公司和一些财务公司等，抗风险能力和竞争能力差，业务则主要集中于证券承销领域，很少涉及企业兼并收购、风险投资、资产证券化和金融衍生工具等新兴业务，无论是在职能上还是在金融工具上都不能适应金融企业跨国并购发展的需要；而几家大型商业银行中的投资银行业务的功能和工具也颇为不健全，发挥不了应有的作用。

（三）并购贷款的交易成本和过程不透明，使商业银行自身的风险管理和监管机构的外部监管难度加大

并购贷款涉及到对企业债务成本的统一安排，以及对融资工具的熟练应用和转换，对银行提出较高要求。目前国有银行的业务能力还没有专业化到统一安排企业债务成本以及并购完成后对企业运作实施有效的参与、监督和驾驭，从而难以控制信贷风险，加上征信、立法、司法等中介环境或基础设施，以及多渠道的并购融资措施等方面存在的不足，使得商业银行对于并购活动的融资支持趋于保守；并购贷款的风险程度较高，操作过程复杂，由于不采取审批制批准并购贷款，在鼓励银行开展并购贷款业务的同时，监管部门不能忽视风险防控，需防范贷款被挪用的风险。

四、建议

（一）进一步提高并购贷款风险管理水平，完善业务流程和组织体系

并购贷款的开闸是支撑企业海外并购的最重要资金来源。目前我国商业银行并购贷款风险管理能力和水平还显不足。因此，为企业海外并购提供贷款之前，商业银行首先需要对自身并购贷款风险管理能力谨慎衡量，更重要的是必须建立健全并购贷款风险管理制度，完善风险管理流程，做好对并购企业和目标企业的尽职调查，重点分析和评估并购后企业的未来收益

及现金流变化。另外，充分利用金融风险管理师资格认证制度，加大对金融风险管理人才的培养力度。

（二）增强银行在并购贷款法律结构设计和谈判的话语权

商业银行应加强与产权交易所、会计师事务所、律师事务所等中介机构的合作，实现优势互补，扩大信息来源，提高信息质量和判断分析能力；改变银行仅作为资金提供方的被动角色，积极参与交易法律结构的设计和谈判，并根据交易结构提出并购贷款结构和担保法律结构的安排意见；银行应当关注并研究并购方提出的并购方案或结构以及担保建议，并从贷款风险控制角度积极提出自己的意见或建议，而不应仅仅关注贷款安排本身。

（三）大力发展金融中介机构

中国企业将掀起并购高潮 篇6

中国目前处于经济转轨时期，也是企业并购重组大规模发生的时期。从国外企业并购的发展历程来看，大规模的企业兼并重组都发生在经济急剧转轨时期。兼并重组是企业进入新行业、新市场的首选方式，也是进行产业结构转型的重要手段。通过产业整合为目的的战略性购并，企业间的资源得到整合，快速建立起新的组织，收购瓶颈资源，占有核心技术，且成本相对较低。

为适应全球产业竞争的需要，企业并购必须把做大做强自己的产业作为合作的首要条件。体现企业战略性思考的产业并购将成为2003年中国并购市场的主旋律。企业并购将与产业结构调整密切相联，工业企业并购比例将下降，高科技和第三产业比例将不断增加。并购规模急剧扩大，不仅涉及金额不断上升，并购方式也将按从横向到纵向再到混合的步骤发展。其表现是：横向联合，迎接加入世贸组织后的全球化竞争，纵向联合，控制资源和网络。这种势头在2002年已有所表现，横向联合是一汽并购天汽、南航收购川航、华源控股上药等；纵向联合有上海烟糖集团上游资源并购糖业基地，中游资源建设物流体系，下游资源整合销售网络为经典。产业并购在2003年将得到大发展，并成为我国证券市场上市公司并购的主流。并购市场走向成熟是必然趋势，是为了追求产业整合的协同效应及企业竞争发展的需要。

从以往二级市场的新疆德隆系列并购案到一年半收购5家上市公司动用近10亿资金泰跃系并购案，2003年市场将涌现更多真正有实力的民营新财团和民营资本运作，国有资产管理体系将发生重要改变，民营企业收购国有资产的过程将加快。企业并购活动将更趋于国际化

2002年11月1日，证监会、财政部和国家经贸委联合发布的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《利用外资改组国有企业的暂行规定》，允许向外商转让国有股和法人股，明确规定相应原则、条件和程序。停滞多年的外资并购上市公司得以重新全面启动，说明不但国内企业可以相互并购，也允许国外企业并购国内企业，企业并购活动将更趋于国际化，跨国并购将成为主流。

根据党的十六大精神，我国要继续深化国有企业改革，国有企业改革步伐在未来几年将大大加快。而随着并购政策日渐完善，外资将在改组国有企业的进程中发挥重要作用，将推动中国金融企业创新和改革。当然，在外资并购中更应注重文化的整合，中外企业文化能否实现真正的融合是外资并购能否成功的关键。相关的立法环境将得到不断改善

由于国内经济稳步向好，2003年将是并购模式和手段创新的一年。与并购相关的立法环境将得到不断改善，并呈现出愈加宽松的态势。不单是股权协议转让，通过收购大股东的股权而间接控制上市公司等模式，要约收购、债转股、国内投资机构的替代性收购、管理层收购或自然人收购、外资上市公司换股收购或融资收购等新模式也将出现。我国政府已经颁布并实施了12个行业的相关外商投资行业规定，主要集中在交通运输、信息技术产业、金融行业、传播与文化产业及社会服务业的行业性规定。这决定了外资并购将依次在这些行业出现。中介机构介入企业并购

一些与企业并购和资本市场相关的机构如券商、咨询公司、律师事务所和会计师事务所等在内的中介机构，将在2003年中国并购市场发挥作用。由于市场竞争的需要并购业务正成为一些有实力券商等中介机构关注的重点领域。从国外同行经验看，并购业务的收入已经或正在成为主要收入来源。同时，一批中国并购市场最为活跃的专业咨询公司也正在形成。预计2003年将会有更多的咨询公司向并购咨询领域拓展。律师及会计师事务所也会参与企业并购。

关注并购的绩效性

中国目前是处在快速经济发展时期，同时也是并购步入高潮的时期，对于并购绩效性的问题人们应加以关注，购并失败的概率更远高于人们的预期。决策上的过度乐观，文化上的差异，组织融合的缓慢以及环境的变化都可能使并购双方的期望难于变成现实。今年1月29日美国在线—时代华纳公司公布，去年第四季度亏损449亿美元，2002年全年亏损额达到987亿美元这个数字创下美国企业有史以来最大的亏损记录。美国在线和时代华纳是于2001年合并重组成了世界上最大的媒体集团。

国内上市公司并购失败的案例也很多。研究表明。国内企业的并购尤其是对上市公司的并购的大部分绩效性很差，类似像新疆德隆的成功企业比较少。由此，对并购的评价可能需要一个不同的视角。从根本上而言，并购只是企业发展的一种方式。并购所代表的所有权变革和资本流动是市场经济的重要体现，因此并购作为市场经济的一般经济现象乃是必然。

中国企业并购 篇7

一、万达海外并购的案例

(一) 万达企业的基本情况

大连万达集团成立于1988年, 已发展成为以影视、体育、旅游和儿童娱乐为四大产业板块的大型企业集团, 其中影视、体育、儿童娱乐论收入规模都是世界第一。2015 年1 月, 在香港上市的万达商业 (03699.HK) 市值超过2200 亿港币。万达商业也是全球规模最大的商业地产企业, 截至2015 年底, 万达资产达到6340 亿元, 同比增长20.9%, 年收入2901.6 亿元, 完成年计划的109.3%, 同比增长19.1%。

(二) 并购概况

万达能保持着如此良好的发展势头, 很大程度上得益于其近年来大规模的并购, 特别是海外并购行为。2012 年5 月, 万达集团并购了全球第二大院线集团美国AMC, 这个并购行为使万达集团成为了全球规模最大的影院运营商, 同年11月, AMC公司收购美国Rave院线旗下的四家影院。2014 年3 月, 万达集团与英国松林影视制作公司签约合作。2015 年2月, 万达出资10.5 亿欧元收购瑞士盈方体育传媒集团, 2015年11 月, 万达以22.46 亿元完成收购英国公司HG ANZ持有的HG Holdco100% 股权以及7000 万澳元的债权。2015 年11 月19 日, 万达文化集团并购美国世界铁人公司 (World Triathlon Corp) , 实现成功交割, 这也是万达加强其体育板块的又一创举。

二、并购动因分析

从万达并购的战略类型来看, 万达不仅实施了横向并购、纵向并购, 还大面积实施了多元化并购。多元化并购战略是指企业进入与现有产品和市场不同的领域。不同的并购方式阐释着万达不同的并购动机。

(一) 谋求国际市场, 获得规模经济

全球化经济的快速发展带来企业的迅速扩张, 中小企业都在通过各种方式实现自身规模的扩大, 即使是万达这样的大企业, 想保持持久竞争的优势也必须进一步扩张。当然扩张可以单靠自己的力量实现, 也可以通过并购的方式。事实上, 世界500 强企业都需要依靠不断并购才能达到如今的规模。万达凭借其巨大的财富在国内市场已占据重要地位, 如今, 其正向着国际化的方向发展, 然而要想迅速成为一流的跨国公司, 其在海外的发展只能通过并购这一方式。

(二) 应对竞争, 保持竞争优势

近两年来, 互联网的大力普及带来了团购网的盛行, 网上选购电影票具有方便且实惠的优势, 这一创举不仅促进了电影的消费, 也极大地推动了电影行业的发展, 并渐渐改变着整个电影行业的格局。资本市场里, 资金总是流向盈利性行业, 越来越多企业家将视线投向电影这块大蛋糕, 并纷纷开始涉足电影业, 其中势头最强的当属阿里巴巴。阿里巴巴早在2014 年中旬就完成了其对阿里影业的收购, 并迅速扩张, 如今阿里影业已经将触角伸向院线并开始抢占万达院线的客流。在线上票务方面, 阿里影业布局的线上票务淘宝电影已经成为一股不可忽视的力量, 万达院线虽然一直保持着线下票务优势, 线上却几乎没有竞争力。再者, 在国内市场达到饱和后, 为了做大电影产业, 国际化发展路线成为必然, 阿里影业积极筹备与国外影业的合作, 在阿里影业的潜在竞争压力下, 万达也不得不加紧其院线国际化的进程。

(三) 实现企业转型, 调整产业结构

如今, 中国房地产行业利润率的下滑迫使该行业的转型, 万达的产业重心也开始偏向文化、旅游产业, 试图实现轻资产化运营的顺利转型。按照王健林的规划, 2018 年万达将全面转型为服务型企业, 服务业收入、净利润占比超过65%, 形成万达商业、文化产业、金融产业、电子商务四大支柱产业。为了实现这一万达“帝国”的构想, 万达在并购对象的选择上也进行了仔细的斟酌, 并购AMC使得万达横跨中、美两个世界上最重要的电影市场, 而澳大利亚第二大电影院线运营商Hoyts更是使万达在国际电影院线上的地位如虎添翼。王健林称万达的目标是:到2020 年, 占世界电影市场的份额力争达到20%。当然, 要实现这一目标, 海外并购成为首要手段。除了电影院线, 万达在2015 年在体育版块也发起了三起并购, 在王健林看来, 中国体育产业还是一块处女地, 成长空间巨大。万达看准了体育产业在中国的发展前景, 但是体育产业资源特别是上游产业资源, 基本被欧美国家瓜分, 要想获得体育产业的控制权, 光靠自身的努力使行不通的, 必须通过并购。

三、万达并购面临的风险

全球化发展有利于万达集团分摊国内投资的开发风险。但国外的投资政策和商业环境五花八门, 投资风险更大, 同时, 国外的商业经营和投资极易受到金融危机的影响。另外, 海外并购由于其并购对象的特殊性, 往往会使并购公司面临更为巨大且品种更多的并购风险。即使是作为国内一流企业的万达也不可避免地要面对这些海外并购的风险。这就要求万达必须具备更高的风险管控和把握能力。

(一) 资金链断裂风险

万达频繁海外并购的背后面临的是巨大的资金流出, 比如2012 年万达花费26 亿美元购买AMC公司100% 股权和承担债务。万达同时承诺, 并购投入运营资金不超过5 亿美元, 意味着万达总共要为此次交易支付31 亿美元 (196 亿人民币) , 这无疑是一笔巨大的资金流出。而从万达之后的并购情况来看, 无一不是砸下重金进行收购。由于万达目前的主营业务还是房地产, 这是一种资产负债率特别高的行业, 资金链对其相当重要, 并购导致的重大资金支出势必会影响万达集团的资金链。虽然万达集团背后有许多国家级银行的贷款支持, 短期内能维持资金链的稳定, 但是由于被万达并购的几个海外企业包括AMC公司和英国公司HG ANZ在并购前就早已负债累累, 这就意味着万达在并购完成后的几年内还需要持续性地偿还被并购企业的大额负债, 万达的海外并购应谨防资金链断裂的风险。

(二) 并购后的整合风险

并购的结束只是并购行为完成的一半, 并购企业能否与被并购企业很好的整合在一起将最终决定并购战略的实施是否有利于企业的发展。万达的海外并购面临着更为艰巨的整合压力, 中外企业的地域差异带来管理模式、企业制度和企业文化等多方面的差异, 所以万达的海外并购要顺利完成也必须实现企业各个层次的有效整合。其中, 企业文化的整合是最基本也是最困难的工作, 企业文化能否完美地融为一体影响着企业生产运营的各个方面。特别是万达的跨国并购面临着组织文化和民族文化的双重风险, 万达必须重视这一差异, 并在海外并购过程中采取有效措施使并购后的企业能认同其企业文化。

(三) 全球经济的不确定带来的风险

全球经济的不确定性是目前万达集团面临的最大压力。一方面, 自2008 年国际金融危机以来, 全球经济步入曲折性和脆弱性并举的复苏轨道。2013 年全球增速维持“弱增长”格局, 2014 年经济有所复苏, 但是当前世界经济复苏仍存在不稳定、不确定因素, 全球经济格局深度调整, 国家竞争更激烈, 这对万达集团进军国际市场来说是一个重大的挑战;另一方面, 美国金融市场上证券监管机构对中国在美上市企业的调查引发了大范围的股票抛售, 使得中资企业在国际上的信誉遭到严重打击, 投资者普遍对中资企业信心不足。这一切也将给万达集团借助其在美并购的公司的平台在美融资带来极大的压力和挑战。

四、针对海外并购风险的建议

本文案例分析探讨目的在于对万达近年来海外并购的动因和其将面临的主要风险进行探讨, 从而对万达集团在应对风险方面应采取的措施提出一点指导意见。这也是对中国企业通过海外并购方式进军国际市场的建议。

首先, 针对海外并购大量资金流出可能面临的资金链断裂风险, 万达应在巨大资金流出之前做好充分的准备, 比如AMC在2014 年已经有一笔债务到期、预计AMC在2017 年和2020 年将还有两笔债务到期, 由此建议万达集团更需要在以上两个时间点到来之前提前准备, 防止资金链的断裂。同时, 由于万达集团所涉业务众多, 万达应协调好各个产业之间的资金流, 以达到整个集团资金的平衡。其次, 万达必须认识到并购必然会带来企业间融合的困难, 并购双方各种不相容、达不成共识的矛盾可能会使企业经营不能达到预期。最后, 万达必须按照外国上市企业的要求, 即准确披露相关信息, 做到财务透明、规范发展, 这才能打消外国市场对中资企业的迟疑态度。

摘要：本文采用案例研究的方法, 讨论了中国企业海外并购的动机和风险, 以万达企业近年来实施的几个海外并购为例, 阐述其海外并购的动机和可能面临的风险, 在此基础上提出一些规避海外并购风险的建议。

关键词：海外并购,万达企业,并购动机,并购风险

参考文献

[1]谢晓燕, 陈雪娜, 长青.企业并购后财务整合研究——蒙牛集团并购君乐宝公司案例, 2013 (06) .

[2]于磊杰.我国公司海外并购过程中的风险与风险控制措施分析.金融经济, 2010 (06) .

中国企业并购 篇8

国内关于劳资问题的研究起步较晚, 关于企业中的劳资关系的研究并不多见, 在经济体制改革之前中国基本上不存在劳资问题。市场经济体制建立之后, 随着外资企业的涌入和民营企业的出现, 劳资关系问题开始出现。但由于中国与西方国家在社会制度、文化价值观念方面的不同, 导致中国企业缺乏处理劳资关系的能力, 尤其是处理海外并购中的劳资问题。鉴于此, 本文试图在综合现有文献的基础上, 运用博弈模型对跨国公司和并购企业员工之间的关系进行分析, 并以我国汽车市场上备受关注的“上汽双龙劳资纠纷案”为研究对象, 希望通过对该案例的剖析, 为中国更多的企业如何妥善处理海外劳资问题提供借鉴。本文其他部分安排如下:第二部分是上汽双龙劳资纠纷案介绍;第三部分运用博弈模型进行案例分析;最后是结论及政策建议。

二、案例简介:上汽和双龙工会的劳资冲突过程

2004年底, 上汽斥资约5亿美元, 收购了岌岌可危的韩国双龙汽车48.92%的股权;次年, 通过证券市场交易, 增持双龙股份至51.33%, 成为双龙绝对控股的大股东。

经过艰难的谈判, 2006年8月30日双龙工会与上汽达成和解协议。协议内容包括:管理层撤回解雇计划, 保障雇用;到2009年为止每年投资3000亿韩元开发新车;冻结工资和津贴;部分冻结未来两年的福利条件等。双龙工会宣布立即结束罢工和封闭工厂的行为, 上汽也做出部分让步, 取消之前裁员554人的决定, 但同时也回绝了工会的加薪要求, 取消了一些不合理福利制度。至此, 历时49天的双龙平泽工厂工人罢工落下帷幕。

三、案例分析

“上汽双龙劳资纠纷案”的发生, 背后有来自文化、管理体制等多方面的原因。但是企业和员工均作为理性的经济人, 其任何决定都最终取决于其成本和收益。上汽集团和双龙内部员工亦是如此。我们在此引入博弈模型对上汽集团和双龙工会的成本收益进行分析, 揭示“上汽双龙劳资纠纷案”背后的深刻原因。

1. 上汽集团与双龙工会的冲突

企业并购对于内部员工来说, 无疑是一场巨大的变化。在面临被并购威胁的时候, 目标公司的员工, 每个人的未来都是不确定的。而现有市场中大量的信号显示:目标公司的内部员工多数会成为并购的牺牲品, 他们要么要求买断工龄、要么被辞退回家。“吃与被吃”的关系是目标公司内部员工对并购的第一反应。上汽并购双龙过程中, 从谈判到公章的交割, 每个环节员工都表现出十足的反抗情绪, 这种不合作是发自内心的, 是由对未来自身收益的不确定性的担心所导致的。因此我们可以说, 内部员工有与并购公司存在“敌对”的动机。

2. 博弈模型建立与分析

目前学术界关于并购企业与被并购企业员工之间的博弈研究已相当成熟。本文根据研究需要, 以秦玉东 (2008) 构建的博弈模型为基础构建博弈模型。

为简化叙述, 我们称双龙集团内部员工为A, 上汽集团为B。博弈双方是理性的, 双方都是在既定条件下以追求各自的利润最大化为目标。A的利润是指π0 (个人的现在收益) +πt (个人未来收益的现值和) 的和;B的利润是指公司并购后, 被并购企业的业务能带来的未来收益V。整个过程中, 上汽集团有两种策略选择:并购或不并购;双龙集团员工也有两种策略选择:合作或对抗。

四、结论及其启示

1. 并购前需要做好充分的准备工作

缺乏对海外市场的深入研究, 是中国企业向海外拓展的一个普遍缺陷。上汽集团在并购韩国双龙集团时, 准备不够充分, 对韩国劳资形势及劳资环境研究得不够透彻, 低估了韩国工人及工会的力量, 并购后一度陷入劳资纠纷的泥潭中, 给上汽集团的经营造成了极大的压力。因此, 在进入境外市场之前, 企业应邀请国际并购问题专家、人力资源管理专家等参与企业海外拓展战略的制定等。

2. 制定稳定的人力资源政策, 稳定人心

并购行为对于被并购方来说是一场大变动, 绝大多数人都会有一种危机感。对于普通员工, 在海外并购的过程中, 企业应当尽可能多地与他们进行交流和沟通, 要让他们理解并接受这次并购, 尤其是在中国企业面临着本国文化遭遇国外企业“文化歧视”的情况下, 更应加强与海外被并购企业间的沟通交流, 制定和实施系统全面的内外部沟通计划。对于核心员工如目标企业的总经理、财务总监、技术研发人员及优秀的销售人员等, 这些人员对企业发展特别重要。因此, 稳定的人力资源整合应将留住目标企业的核心员工并激发他们的工作热情作为重点。

参考文献

[1]陈志松丁可王慧敏陈军飞:基于心理契约的劳资博弈模型研究[J].中国管理科学, 2007 (10) :602-605

中国企业并购 篇9

一、案例简介

(一) 联想并购IBMPC业务

2004年12月8日, 联想集团正式宣布收购IBMPC事业部, 获得IBM在个人电脑领域的全部知识产权, 遍布全球160多个国家的销售网络、一万名员工, 及为期五年内使用“IBM”和“Think”品牌的权利。2005年5月1日收购完成, 新联想的个人电脑业务约占全球市场的8%, 是世界第三大电脑制造商。联想集团以17.5亿美元收购IBMPC业务, 其中包括6.5亿美元现金、价值6亿美元的联想股票及PC部门5亿美元的债务。并购后, 在新联想的股权分布中, 联想控股占46.22%, IBM占18.91%, 公众占34.87%。在收购前, IBMPC业务的账面净资产为负6.8亿美元, 联想并购IBMPC业务在初期整合是成功的, 仅用了半年时间, 联想就把原IBM的PC业务扭亏为盈。并购之后的几年中, 联想的年销售额持续增加并超过了120亿美元, 2007-2008财年, 联想的利润甚至大幅上升了237%, 比起合并的第一年, 联想的营业收入实现了5倍增长, 成为继戴尔和惠普之后全球第三大PC厂商, 进入了世界500强之内的高科技和制造业企业。

(二) TCL并购汤姆逊公司、阿尔卡特手机业务

2004年1月18日, TCL集团与汤姆逊集团共同设立合资企业 (TTE) , TCL投入资源总价值约13亿多元人民币, 获得TTE的67%股权, 而汤姆逊投入资源总价值超过3亿欧元, 获得33%股权。TTE公司成立后, 在亚洲及新兴市场以推广TCL品牌为主, 在欧盟市场以推广THOMSON品牌为主, 成为全球最大的电视机生产基地, 同时可以节约TCL进入欧洲数字彩电的品牌推广成本。2004年4月27日, TCL集团和阿尔卡特共同投资1亿欧元成立联合投资有限公司 (T&AT) , TCL出资5500万欧元占55%股份, 阿尔卡特投入约4500万欧元现金及其手机业务, 持有45%的股份, 使得TCL手机销量将因此增加75%, 成为全球第七大手机生产商。TCL并没有像联想那样在初期走向成功, 而是逐渐陷入连连亏损。并购前 (2003年) 阿尔卡特手机业务净亏损约3.27亿元, 2004年T&AT亏损达到2.83亿元;2005年上半年TTE欧美业务、T&AT公司分别亏损3.44亿元和6.30亿元;2005年第三季度, TCL集团的亏损更是达到了11.4亿元。2007-2008年虽然没有较大亏损, 但净利润率仅维持在0%, 并不能实现并购前提出的并购后18个月扭亏为盈的承诺。

(三) 上海汽车并购韩国双龙

2004年7月, 上海汽车斥资约5亿美元收购韩国双龙汽车48.92%的股权, 2005年1月27日, 上汽通过证券市场交易, 增持双龙股份至51.33%, 正式成为其第一大股东。在并购前, 韩国双龙已出现经营不善, 债权债务严重倒置, 濒于破产, 1999年双龙负债达3.44万亿韩元, 自有资本滑到负613亿韩元。在被上汽收购完后初期开始扭亏为盈, 负债率一度降到最低程度。2008年, 金融危机的出现影响了出口市场及人们的消费预期, 对全球汽车市场带来沉重的打击, 加上国际油价的高涨, 双龙以生产SUV和大型车为主的弊病显现出来。截至2008年第三季度, 双龙公司亏损达1000亿韩元, 再次濒临破产。2009年2月6日, 韩国首尔法院接受双龙破产保护申请的决定, 而根据法庭的判决, 上海汽车将放弃对双龙的控制权, 但保留对其部分资产的权力。至此, 双龙集团由曾经一个价值5亿美元的企业将变得一文不值, 使得上汽集团付出了将近40亿元的代价。

二、跨国并购的经济绩效分析

(一) 财务绩效分析

通过研究对比这三个案例中各公司在并购前后的财务指标的变化, 进一步细化到对并购公司的盈利能力、营运能力、偿债能力、增长能力进行分析, 从而研究跨国并购企业的经济绩效。

(1) 盈利能力分析。从 (表1) 联想集团并购前后的盈利状况来看, 较并购前的2003年至2004年相比, 并购后前两年盈利状况有所下降, 总资产报酬率和净资产报酬率有较大的下滑, 尤其是2006年, 净资产报酬率一度降到2.65%, 根据杜邦分析法来看, 净资产报酬率主要由净利润率、资产周转率和权益乘数决定, 2006年的资产周转率和权益乘数都有所提高, 所以净资产报酬率的下降关键在于销售净利率的下降。这是由于从2005年至2006年联想开始着手进行业务改组和全球组织架构的统一, 产生较大的重组费用, 2006年销售费用、管理费用、研发费用分别是2005年的7.62倍、11.75倍、5.89倍, 从而导致净利率的下降。而在经过并购重组整合后开始初见成效, 从2007年开始, 盈利水平逐渐恢复, 2008年净资产报酬率达到30.38%, 每股基本盈利达到40.5港仙, 2008年的净利润较2007年增长了262%。由此显示, 联想并购整合后的绩效提高逐渐显现出来。与联想集团的并购绩效相比, TCL集团和上海汽车的并购绩效呈现显著下降的趋势。TCL集团在并购后净资产报酬率开始逐渐下降, 净利润率一直处于0%甚至为负, 净利润的增长率也一直处于负增长, 这主要是由于TCL在欧洲市场的业务的大幅亏损, 成为吞噬TCL集团盈利的“黑洞”。尽管在2007年至2008年净资产报酬率有所上升, 但并不是主要由于净利率的提高。而上海汽车公司在并购后净利润率也在不断下降, 在2008年由于双龙公司巨额亏损、濒临破产, 使得上汽的净利率一度降为0%, 总资产报酬率、净资产报酬率、每股收益都降至历史新低。由于TCL集团和上海汽车在并购整合中存在着各种问题, 使得并购的绩效呈现下降的趋势。

资料来自:通过联想集团年报与和讯网上市公司年报整理而成

资料来自:通过联想集团年报与和讯网上市公司年报整理而成

资料来自:通过联想集团年报与和讯网上市公司年报整理而成

资料来自:通过联想集团年报与和讯网上市公司年报整理而成

(2) 资产营运能力分析。由 (表2) 资产营运指标所示, 联想集团在并购后整体的营运能力得到提高。总资产周转率除了在2006年有较大增幅外, 其他年份的变化不大, 而存货周转率和应收账款周转率在并购后四年内都比并购前有一定的增幅。可见联想在并购整合初期, 供应链整合进行顺利, 内部职能整合的效应逐渐体现, 运营效率得到一定提升。而TCL集团在并购后存货周转率和总资产周转率并没有较大的变化, 而应收账款周转率较并购前一年有较大的降幅, 可见合并后TCL集团的营运能力并没有得到显著提高。而上汽在并购后第一年存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率都明显下降了, 在2008年双龙公司出现较大亏损, 上汽的营运指标也都有所下降。

(3) 偿债能力分析。由于此次并购有很大部分的资金是通过向国际银团贷款, 所以在并购后资产负债率有了明显的上涨, 流动比率也有所下降, 表明短期偿债能力也受到影响 (表3) 所示。但联想并购IBMPC主要是通过“股票、贷款加现金”的支付方式, 多种并购融资方式组合的结合, 虽然偿债指标有所恶化, 但一方面降低了其整体的财务风险, 另一方面也避免了营运资金的困难。根据近几年的指标来看, 联想的偿债能力开始逐渐提高。

(4) 增长能力分析。据 (表4) 中反映公司增长能力的两个指标的变化显示, 联想集团在并购前一年销售收入下滑, 资产增长明显放缓, 公司发展放缓。并购后, 公司销售收入和资产稳步上升, 反映了公司整体扩张的态势。上海汽车在并购前一年到并购后第一年销售收入逐渐下滑, 资产增长也放缓, 但在并购后期销售收入和资产的增长加快, 也呈现出扩张趋势。虽然这两个公司同为扩张, 但联想的净利率处于不断增长, 而上汽的净利率却处于不断下降 (如表1所示) , 可见上汽扩张的同时也带来更大的成本费用。然而TCL集团在并购后销售收入和资产的增长基本上都处于下滑状态, 合并后的TTE、T&AT的销量一直处于下滑状态, 从而导致利润也在下滑;在并购时消耗了大量的现金也使得TCL无力投资于资产的增长。

(二) 跨国并购的成败原因分析

联想、TCL和上海汽车的跨国并购都属于横向并购, 都为了获取外国的先进技术, 获取自己不具备的优势资产, 削减成本, 扩大生产规模和市场占有率。根据研究统计, 横向并购大多数都会取得成功, 并发挥正的协同效应, 而在这三起跨国并购中, 由上述财务绩效分析表明, 只有联想并购IBMPC业务较为成功, 而TCL和上汽则为负的协同效用。究其原因, 主要是由于并购后组织资本整合的正负效应发挥的作用。Prescott&Visscher (1980) 认为组织资本是一种信息资产, 并且能够有效的协调组织所承担的任务, 是人力资本的一种形式。他认为厂商所拥有的员工个人信息、群体信息和其特有的人力资本就是组织资本。Nelson和Winter (1982) 认为组织资本是在企业生产经营成果及产品或服务中的信息、文化、制度、知识和经验等的集中体现。Tomer (1987) 在《组织资本:提高生产力和福利的途径》认为组织资本是一种体现在组织关系、组织成员以及组织信息的汇集上, 具有改善组织功能属性的人力资本, 还提出了组织资本具有加快经济增长、增强企业内部合作、促进生产力的持续改进或者通过改变组织机能来提高绩效。张钢 (2000) 认为组织资本由战略资本存量、结构资本存量和文化资本存量组成, 通过战略、结构与文化的协调作用将物质资本和纯粹人力资本调动到实现企业技术创新的方向上来, 从而提供企业的技术水平, 最终增进企业的经济效益。由上述研究表明, 组织资本是企业的一种特有资产, 一般的资产通过企业的重组合并后通过适当的调整整合便可以达到正常的运行工序, 而组织资本在企业并购后并不是简单的复制转移, 而是需要通过并购双方不断的协调、整合、适应, 才能发挥组织资本整合后的正的协同效应, 提高企业并购的绩效。下面通过组织资本理论来分析三个案例成败的原因所在, 主要把组织资本分为三个部分进行分析。

(1) 人力资本整合效应。人力资本是组织资本的增长源, 人力资本通过学习机制向组织资本的转换, 促进组织资本的增长和企业绩效。据麦肯锡研究调查发现, 在并购中约有85%的并购方留用了目标公司经理人员, 公司高层管理人员任免是否得当是并购成功的关键。中国企业跨国并购外国企业一般自身都会缺少国际化经营人才, 而且并不能对目标公司的经营有充分的了解, 所以适当留用目标公司经理人员有利于促进并购双方的协同效应。并购后新联想由原IBM高级副总裁史蒂芬·沃德担任CEO, 并在高层管理人员中留任了五位原IBM经理人员和聘请一些国际化人才, 进而稳定人心, 消除员工疑虑, 加强与员工的交流, 成立“薪酬委员会”, 了解和满足IBM员工的需求, 采取措施稳定和留住关键的管理技术人才, 在并购初期承诺不裁员稳定人心, 承诺在一定期限内保证原IBM员工的各种收入、福利、工作环境不变。而TCL并没有像联想那样建立一个国际化管理团队, 想仅仅通过并购后在欧洲市场的盲目开发来寻求国际化, 并购后TTE、T&AT公司中员工之间的语言不同造成的交流的严重障碍, 长期的中外员工薪资体系不同严重影响员工士气, 人才整合的失败已使TCL陷入近30%的员工离职的人才缺失困境。由于上汽忽略了双龙较强烈的工会文化, 为了减少生产成本提高利润, 上汽提出各种精简人员成本的措施, 但遭到了双龙汽车工会的强烈反对、罢工抵制, 在屡次劳资问题的纠结中, 双龙员工的士气一再低落, 生产效率下降, 生产单辆汽车的成本是平均水平的2倍, 双龙的竞争力低下, 导致在金融危机的催化下宣告了此次并购整合的失败。人力资本是体现于企业员工身上的知识、技能和能力的综合, 是企业生存发展的源泉, 正如TCL和上汽在并购后人力资源大量流失, 工作效率低下, 导致并购绩效也随之下降。因此企业在并购后人力资源的有效整合是促进企业组织资本的增长, 提高企业并购绩效的关键。

(2) 组织文化整合效应。据研究表明, 70%并购的失败主要是由于并购后组织文化整合的失败, 可见并购双方的组织文化融合是在跨国并购中并购协同效应能否为正的关键影响因素。正如本文中这三个案例, 他们除了不同企业文化之间的差异外, 还存在着不同国家的东西方文化差异。在面临多元文化的整合, 联想董事长杨元庆提出了“尊重、坦诚、妥协”这三个词作为文化融合的基础, 在尊重IBM企业文化和保持自身核心文化的同时进行取舍互补, 求同存异。在并购后, 为加强文化沟通交流, 改用英语为官方语言、加强跨文化培训;将新联想的总部迁到美国纽约, 杨元庆常驻美国总部;共同坚持相同的理念:能力主义, 顾客至上, 诚实正直;联想的企业文化也开始从“半军事化管理”转向更宽松的高科技企业文化。与联想相比, TCL和上汽并没有着力于文化整合上, 从而导致其并购失败告终。TCL在并购后一味着力于在18个月内扭亏为盈, 一味注重财务绩效的提高, 忽略了并购后整合的关键。TCL是从一个国有小厂通过吸收民资和外资、股权多元化等多种资本的融汇中壮大的, 以致未形成强势的企业文化, 当其同时与两个具有悠久文化的发达国家企业合并后, 弱势文化要征服强势文化是一个严峻的难题, 而TCL仅用“一企两制”来对合并后的企业实现不同工资分配和管理制度, 且同时延续两套人马、两套运行体系的方式, 长期下来, 企业的资源与业务的整合无法达到预期的目标, 不能达到文化真正整合的协同效应。而在收购具有传统民族主义的韩国双龙的文化整合问题上, 上海汽车忽略了双龙企业文化中最具领导的工会文化, 双龙的工会不仅是一个劳方利益代表, 而且同时是一个管理者、权力拥有者和政治机构。而上汽却没有对韩国企业文化进行深入研究, 不重视工会的地位, 以中国的工会地位来待之, 没有致力于双方文化差异进行有效的沟通与跨文化培训, 忽视工会提出的加薪、参与决策、引进责任经营制度等建议, 从而最终导致罢工事件。组织文化是一种组织资本, 能给企业带来持久的竞争优势。企业间在并购后能进行彼此间文化的交流, 去糟取精, 有效整合, 共同进步, 从而促进合并后企业组织资本的增长, 提高企业的竞争优势。

(3) 组织管理整合效应。新联想在供应链管理、生产运营管理、销售渠道管理、品牌管理上都呈现出正的协同效应, 重新规划整合两个公司原有的生产制造布局、物流、生产等环节, 降低营运成本, 在生产供应较好整合后开始整个市场和销售渠道进行有效整合, 明确确定了国内Lenovo主打家用消费, IBM主打商用的市场定位, 充分体现新联想在品牌管理整合效应。而TCL和上汽的管理整合能力都比较弱, 如薪资、劳资关系的不当管理则引起了中外员工的矛盾与不满, 导致工作效率低下, 管理成本上升。合并后的TTE公司将全球总部统一管理的职能从法国转移到中国广东后, 且仍保持着两班人马、两套运行体系, 但欧洲的原班员工并不能清晰的认清定位的转换, 导致中国总部在管理流程上的重重困难, 并购后整整一年仍不能完全控制管理欧洲的产供销。而上汽管理层的跨文化管理意识不足导致了在上汽与双龙的内部管理整合上欠缺, 从而不能体现其并购的协同效应。

三、结论

在2008年的金融危机过后, 全球的资产大幅缩水, 从而掀起了又一波的并购浪潮, 根据数据显示, 2009年, 中国企业完成跨国并购38起, 同比增长26.7%, 交易总金额同比增长90.1%。中国企业在跨国并购速度加快的同时, 必须从联想、TCL和上汽三个经典的并购案例中认识到企业在并购后的组织资本有效整合的重要性: (1) 减少文化冲突, 提高组织文化整合能力。中国企业跨国并购的目标企业一般是欧美成熟企业, 这些企业员工对自己的民族文化和企业文化都有较高的忠诚度和自豪感, 相对而言, 中国的企业文化则处于劣势, 当两者相结合时必然会出现种种问题。因此中国企业在并购前必须充分了解目标企业文化, 找出差异及其根源, 进行文化适应性分析;立足全局, 分步骤分阶段地制定整合方案;提高管理者跨文化管理的意识与能力, 促进语言的学习与沟通, 加强文化的融合与交流。 (2) 加强人力资源的整合与培养。并购后为了迅速加强和提高并购双方的协同效应, 必须注重人才的整合, 对目标公司的成熟优秀的管理、技术人才加以重视及选任, 选拔和培养一批精通国际商业规则、国际贸易、国际金融、国际营销、国际企业管理和国际商法等知识的国际化人才, 提高企业的跨国并购管理能力和整合绩效。 (3) 加强管理模式的融合与创新。为了缓解文化冲突, 在并购后短期内暂时保持目标企业的管理模式, 稳定员工心态, 在后期发展中不断根据内外环境的变化对双方的管理模式进行逐渐的融合, 吸收优秀的管理经验, 制定新的管理制度与方法, 提高公司整体运营效率。 (4) 促进技术资源的整合与创新。跨国并购外国成熟先进的企业, 吸取对方技术资源的同时, 必须注意结合自身企业的技术水平, 取其精华并加以融汇整合。与此同时, 也必须重视加强自身技术创新力度, 不要一味依靠并购外国的技术, 要研发自身的核心技术, 提高企业核心竞争力和中国企业品牌的国际认可度。

摘要：本文选取联想并购IBM, TCL并购汤姆逊公司、阿尔卡特手机业务以及上海汽车并购韩国双龙跨国并购案例, 通过财务绩效与组织资本分析这些并购案例的成败, 引出对中国企业跨国并购的启示。

关键词：跨国并购,经济绩效,组织资本,联想,TCL,上海汽车

参考文献

[1]李善民、李珩:《中国上市公司资产重组绩效研究》, 《管理世界》2003年第11期。

[2]王海:《中国企业海外并购经济后果研究》, 《管理世界》2007年第2期。

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中国企业并购 篇10

关键词：企业并购,梅萨石油公司,城市服务公司,投资银行的作用

随着资本市场的不断完善, 企业并购现象层出不穷, 企业为了促进自身的发展, 采用并购的方式来增强自身的竞争力, 在并购过程中投资银行起着关键的作用。

一、企业并购的概念

企业并购是指企业法人遵循着平等自愿、等价有偿的原则, 并以此为基础, 以一定的经济方式获取其他法人产权的行为, 是企业谋求自身发展和行业领导力的重要策略。在西方公司法中, 企业并购分为吸收合并、新设合并和购受控股权益三种形式。企业通过并购实现资源的优化配置以及资本低成本、高效率的扩张, 形成强大的规模经济。诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒就曾指出, 没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的, 几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。

二、企业并购的动因

企业作为一个资本组织, 以利润最大化为目标。企业并购成了企业发展和实现资本最大增值的重要抉择。企业从事并购交易, 可能出于各种不同的动机, 虽然难以具体区分企业并购的单一动机, 但是以下几种动因在企业并购中较为常见。

1.获得规模经济, 降低成本费用

企业通过并购能够获得它们需要的权益和资本, 并且实行专业化经营, 从而获得生产和管理两个层面上的规模效益, 造成收益扩大或成本减少。在生产上, 通过横向并购, 企业对生产资料进行补充、调整和优化, 以达到规模经济的要求;企业通过纵向并购, 可以有效地解决专业化引起的各种生产过程的分割和分化, 如此运输成本得以降低, 生产能力也就充分得到利用。在管理方面, 由于并购双方管理能力的差异化, 管理效率可以通过兼并得以提升。同时, 企业并购使得企业内部融资被外部融资转化, 财务协同增加, 融资风险降低。

2.增大市场份额, 提升行业战略地位

增大企业相对于同一产业中的其它企业的规模就是所谓的增大市场份额。企业通过并购使得自身的行业集中度提高, 市场占有率提高, 从而市场得到进一步控制, 长期稳定的利润也可以获取。总之, 企业规模的扩大, 有利于提高企业生产力、完善销售网络以及提升市场份额, 从而使企业在行业中的领导地位得以确立。

3.获取低价资产, 实行投机行为

企业并购的一个重要原因是企业目标价值被低估。而企业并购可以提高被市场低估的企业的市值。Dodd和Ruback (1977) 以及Bradley (1980) 的研究表明, 无论收购是否成功, 目标企业的股价总体上呈现上涨趋势。低买高卖, 并购方可获取相应的投机利润。

4.实现多元化发展, 降低经营风险

作为企业并购的重要手段之一, 多元化发展也能使得企业避免发展单一的业务、回避业务萎缩, 从而使整体规模优势更加明显。并购一直以来就是企业扩张的捷径, 因此, 也是企业实行多元化经营的最常见办法。实现多元化发展, 不仅可将企业的经营风险降至最低, 在一定条件下, 还能使企业核心能力的稳固性增强, 并降低降低企业收益的不稳定性, 以达到其竞争优势的目的。

三、梅萨石油公司并购案

投资银行在企业并购中往往发挥重要作用, 下文将以梅萨石油公司并购案为例具体剖析投行在企业并购中的作用。

1.案例简介

1981 年到1982 年, 皮肯斯为了使梅萨公司脱离困境, 向当时石油公司中排名19 的城市服务公司展开了恶意收购行为, 在一年半的收购较量中, 双方相互较量, 最终以海湾石油公司介入, 梅萨石油公司与城市服务公司签订“停战协议”收尾。在此收购案中, 梅萨公司虽然未能成功, 但最后获利2400 万美元;同时, 此收购案也为后面西方石油公司收购城市服务公司做了一定的铺垫, 最终海湾石油公司撤出, 西方石油公司出价每股53美元, 总共40 亿美元收购了城市服务公司。

2.并购双方介绍

(1) 梅萨石油公司

1981 年, 皮肯斯的梅萨石油公司虽已成为美国一个主要的独立石油公司, 坐拥超过20 亿美元的资产, 但是由于当时石油供应过量、油价持续下跌等多种因素, 石油业面临着巨大的困境, 该公司也未能幸免。在此背景下, 为使公司成功避险、迅速壮大, 皮肯斯对城市服务公司展开了一系列恶意收购行为。其中, 投资银行唐纳森·勒夫金·詹雷特投资银行为梅萨石油公司的咨询顾问。

(2) 城市服务公司

城市服务公司当时在全美大公司中排名39 位, 并且在石油公司中排名19 位, 资产达60 亿美元。如果以年销售额计的话, 城市服务公司是梅萨石油公司的20 倍。城市服务公司被梅萨石油公司成为收购目标, 最主要的原因是其股价仅仅是该公司预估资产价值的1/3。其中, 瑞士信贷第一波士顿银行、雷曼兄弟公司和库恩雷波公司在此次并购案中共同作为城市服务公司的咨询顾问, 为城市服务公司制定了一系列的防御措施。

四、投资银行在企业并购中的作用

并购不仅十分复杂, 而且专业技术性很强。投资银行作为交易职能分工的产物, 在企业的并购过程中扮演了不可或缺的角色。它利用专业化分工使企业并购的信息搜寻成本降低、合同成本以及多种风险成本下降, 同时通过它们较强的融资能力为企业并购保驾护航。

在本并购案例中, 投资银行起到了如下的作用:

1.充当企业的咨询顾问

投资银行商———瑞士信贷第一波士顿公司、雷曼兄弟公司和库恩雷波公司在此次并购案中共同作为城市服务公司的咨询顾问, 为城市服务公司制定了一系列的防御措施, 包括反收购计划, 以“狗熊拥抱”收购方案等, 使城市服务公司化被动为主动, 有效化解了其当时的困境。

唐纳森·勒夫金·詹雷特投资银行作为梅萨石油公司的咨询顾问, 亦在梅萨石油公司的收购过程中, 发挥了重要作用。面对城市服务公司的反攻, 它给出了有效可靠的建议, 比如寻求“白衣骑士”等, 来阻挡其攻势, 并推动并购案的进行。

2.充当企业的财务顾问

在企业并购中, 投资银行帮助企业进行财务方面的管理, 降低了相关企业的并购成本, 最终实现企业并购, 实现双赢。同时投资银行通过帮助企业选择收购支付的方式, 全面分析企业的收购方式。在本收购案中, 唐纳森·勒夫金·詹雷特投资银行便就梅萨石油公司不同的收购方式向其提出了相匹配的支付方式。

3.帮助企业并购节省信息成本

投资银行是知识密集型产业, 因此人才必不可少。投资银行人才具备高瞻远瞩的战略眼光, 具备足够的技能和经验积累, 同时具备了较高水平的金融学、工程学、财务和法律专家, 为投行的各项业务出谋划策。城市服务公司在运用反收购方式向梅萨公司提出邀约收购时, 便将瑞士信贷第一波士顿公司、雷曼兄弟公司和库恩雷波公司作为本次要约收购计划的代理商管理公司, 节省了其在反收购过程中的信息成本。

4.帮助企业规避各种风险

在整个并购活动中, 风险必不可少。由于其运作环境的不确定性, 因此客观性、随机性、连续性、动态性以及强破坏性等成为了缤购独特的风险。不管从外部环境变化的角度, 还是从企业自身影响的角度来看, 这些都极有可能使风险突发, 从而使企业面临损失。为规避风险, 投资银行扮演重要角色。在本收购案中, 当梅萨公司面临在收购对方前被提前反收购的风险, 唐纳森·勒夫金·詹雷特投资银行为其量身定制了属于梅萨石油公司自己的“多姆·科诺科式”并购方案来规避风险。为了消除城市服务公司领先时差, 唐纳森·勒夫金·詹雷特投资银行提出了寻找“白衣骑士”的解决策略。

参考文献

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中国企业如何参与海外并购 篇11

当前海外投资现状

随着危机不断深入，考虑到安全性和其收益性，投资者持续的风险厌恶和离场情绪已影响到并购的方方面面，最终也使得去年全球并购市场出现了许多新的变化。

凉意阵阵，全球并购数量、金额骤减据汤姆森路透的数据显示。去年全球并购交易额结束了前5年的连续增长势头，相比2007年下降了近1／3。2008年美国并购额仅为9704亿美元，同比大幅下挫37％，同期并购交易数量为9029起，同比下跌19.4％。在欧洲，去年并购额下降了29％，亚太地区也下跌12％。并购在去年最后一季度中表现得更为糟糕和突出。四季度中，全球并购交易额下跌了44％，交易额创出在2004年第三季度以来的新低。其中，美国第四季度的并购额更是下跌了55％。

Dealogic数据显示，去年全球并购案例撤销或延期的数量超过1300起，远超2007年879起。11月份，必和必拓放弃对其老对手力拓1470亿美元的收购计划，造就了史上最大的一笔收购交易撤销案；由私人股本操控的财团对加拿大BCE电信485亿美元的收购未果，则成为史上规模最大的一起杠杆收购失败案；美国瀚森特种化学品公司也正式终止了对亨斯曼公司价值65亿美元购买计划。

西方不亮东方亮，中日印等亚洲国家海外并购仍快速增长尽管全球都难以在这场金融风暴中独善其身，但一些国家仍努力寻找着机会。据Dealogic公司统计，截至2008年12月25日，亚洲国家和地区针对区外企业的并购额达到2432亿美元，同比增长7％。其中，日本、印度和中国企业跨国并购都取得了不俗的成绩，影响力不断扩大。

日本企业凭借雄厚的资金实力和日元升值的优势积极投资海外市场。资料显示，2008年日本对海外并购总额是2007年的4.1倍，居亚洲之首。同年下半年，日本企业海外并购主要分布在能源原材料、金融、通讯领域，日本企业拟用31亿美元购买巴西国家黑色冶金公司旗下铁矿石子公司，以28亿美元收购淡马锡控股的圣诺哥能源，以16亿美元的现金对价收购英国璐彩特国际公司等，在金融领域，野村集团、三菱日联银行则动用数亿甚至数十亿美元大肆购买海外金融机构；通讯领域，日本第一大电信公司多科莫宣布用27亿美元收购以提供CDMA服务为主的印度塔塔电信服务公司26％的股权。

印度也似乎并未伤筋动骨，去年海外并购总额与2007年基本持平。去年下半年，印度发起数起超过1亿美元的跨国并购，主要涉及行业能源、IT等行业，在IT领域，印度企业分别以6亿美元、8.49亿美元将美国Infocroesing公司。英国服务公司Axon集团收归旗下，再宣布用5.05亿美元收购美国花旗集团全球服务公司，能源领域，印度企业向在俄罗斯帝国能源公司发出25亿美元的收购要约，并花费11亿美元完成了对荷兰某发电公司的股权收购。

金融危机也为寻求国际化、进行产业升级的中国企业提供了前所未有的良机。据Dealogic公司统计，去年前11个月中国并购海外企业的交易额同比2007年几乎翻了一番。中国企业海外并购的领域主要集中在能源原材料、制造和金融类投资行业。鞍钢斥资10亿美元收购澳大利亚金达必金属公司部分股权，中石化出价20亿加元收购加拿大石油公司Tanganyika Oil Co；新汶矿业集团公司则同意以15亿澳元从澳大利亚企业手中收购澳大利亚Teresa煤矿的煤炭开采许可：中铝以195亿收购力拓18％的股份等等。

一触即发，敌意收购比重上升危机过程中，一些资本充裕的公司如今也正跃跃欲试，特别是他们认定在全球流动性紧缩，缺少白衣骑士(当公司成为其他企业的并购目标后，公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家“友好”公司进行合并，而这家“友好”公司被称为白衣骑士)时会使得敌意收购的成功率更高的情况下，其敌意收购冲动更是大大增强。据Dealogic提供的数据，自去年上半年，主动竞购占全球并购交易的19％，处于近10年来的最高水平。而同期发生在美国的敌意收购占到全美整个兼并收购的21％，远高于2007年12％的水平，也高于2006年14％的水平。

去年下半年来，一系列的主动竞购更说明了这种趋势。比利时英博以550亿美元主动竞购美国酿造商安海斯一布希公司，汽车行业的舍弗勒集团则上演了蛇吞象式的大战，获得了大陆公司的控制权；2008年中，中国一些公司也正尝试主动竞购，如中钢集团以10亿美元收购澳大利亚铁矿石生产商中西部公司。

困中求变，全球产业格局出现大调整受经济波动和本轮经济危机；中击的影响，部分行业价值正面临大幅重估，深刻地影响到全球产业格局。受危机影响较大的金融，汽车、钢铁和化工等行业为维持生存，纷纷通过并购的方式开展自救。同时，市场的恶化还使得并购买方讨价还价的能力得到提高，大大刺激了部分行业买家的胃口。根据联合国Unctad资料，在去年上半年中，金融、汽车，化工、金属制品、农林，纺织品等行业的全球跨国并购速度仍然超过全球跨国并购的平均水平。

金融行业一直是跨国并购的生力军。据Unctad统计，继2007年金融行业并购额占比创历史地达到全球跨国并购交易额的51.44％之后，去年上半年金融跨国并购继续保持上扬势头，交易额达到3248.55亿美元，占全部并购额的52.28％。另据汤姆森路透数据，在去年四季度中，全球金融行业并购1558起，涉及金额1383.1亿美元。

此外，受融资成本上升和需求不振的双重打击，以汽车产业为代表的全球制造业也深陷危机，产业格局正面临重组巨变。而从历史经验来看，汽车工业的大型并购案也大多发生在经济动荡时期。需求量暴跌使得一些汽车制造商准备出售自己资产，福特汽车公司和通用汽车公司便有意出售其在瑞典的企业，沃尔沃和萨博。在去年四季度中，全球制造业已发生的并购金额为340亿美元。另外，钢铁和化工业也纷纷预测，其行业已进入一个重新组合的时代。一些资金链紧张的原材料公司纷纷出售自己的资产，变现以渡过难关。去年12月，力拓矿业集团表示，其准备了数十亿美元的资产出售方案，为2008年削减债务100亿美元计划作准备。

因时制宜，以现金与债务融资方式并购的比重减少金融服务贸易的发展，较低的交易成本、财务的合理避税以及可预期的股票增长效应，使得以换股进行的并购交易方式风行全球。同时，在过去几年经济繁荣周期中，一些新兴国家拥有较多的石油美元(如西亚国家)或外汇储备(如中国)也使得以现金出资的并购方式呈现出快速增长的势头。

但目前不断发酵的经济危机改变了企业原来的资

本决策。艰难的债券市场和急剧收缩的银行信贷使得以债务和现金融资方式进行并购数量呈下降势态，而无需消耗大量现金的换股方式继续呈现出上升的势头。汤姆森路透数据显示，去年以全换股方式进行的并购交易额同比上升了37.5％相比，而以全现金方式实现并购的交易额则暴跌了40％。

权益之计，美欧放松了对来自外部的资本限制一般来说，在金融危机期间东道国迫切需要吸引外国资金作为应付危机的金融杠杆。这是在危机期间东道国欢迎外国投资者进行跨国并购的主要原因。20世纪末亚洲金融危机发生后，亚洲受危机打击最严重的5个国家的跨国并购迅速增加，原因是危机使这些国家银行业陷入了空前的困境，不得不靠外国投资对银行业进行重组，从而推动了大规模的跨国并购，使金融业成为危机发生后外资并购的最大行业。

本次危机中，市场流动性严重削弱，企业融资难度和成本大大提高，在政府财政救济难以彻底解决问题的情况下，为寻求尽快摆脱金融困境，欧美都适当放宽了资本进入的限制，吸引资本以救市。在危机深化蔓延的几个月中，美国联邦储备委员会放宽了长期以来限制资本运营公司和私人投资大量入股银行的规定。新规定明确投资者可以持有最多33％的银行股权，而不会被视为控股股东。但在新规定之前，任何持有银行25％以上股份的投资者都有可能被视为控股股东。另一方面，美欧对主权基金也从猜疑转向欢迎。美欧国家对来自新兴市场国家的主权基金对本国企业的收购活动从政治戒备暂时转向开放和欢迎。去年中，美国从总统到财政部长均多次表态欢迎主权基金的投资。

捉襟见肘，投资基金在并购中的活跃程度急剧下降在金融危机深化的过程中，各类投资基金在全球并购中的活跃程度也急剧下降。尽管截止去年年底，全球私募基金存量已超过1万亿美元，但其规模增长速度已经放缓，去年下半年全球各类私募基金新募集的资金仅为2656亿美元，同比下跌18％。同年四季度，全球私募基金仅募集到400亿美元资金。据Eurekahedge行业报告显示，由于市场行情欠佳，在面临各种压力下，去年全球对冲基金业损失了3500亿美元，创历史最高纪录。

自身资金紧张和对市场不确定性的观望，使得投资基金参与的并购数额急剧下降。据Unctad数据，去年一，二季度，由私募基金和对冲基金发起的全球并购数量分别比2007年同期下降23.3％和37.1％。汤姆森路透数据也显示，由私募股权等参与的并购交易额在去年的第四季度同比下跌了72％，创出了2001年以来的新低。另据2008年12月的《日本经济新闻》报道，2007年的十大并购案中，投资基金参与其中5件，而去年一件未参与，这显示并购投资主体已由投资基金向实体公司转移。

危机中海外投资并购的动作要领

总结此次经济危机对全球并购市场的影响，并结合各国政府稳定市场的努力，笔者认为，2009年将是全球并购活动的温和年。从实现中国海外投资可持续发展角度，应着重在危机背景下进行以下几方面的能力提升。

提升原有海外并购整合质量中国企业跨国并购的整合能力一直是企业迫切需要提升的重点。特别是目前随着金融危机的不断深入，更需要提升整合原有投资并购资源的能力。一方面，资产价格的不断变动使中国已进行的境外投资运营风险加大，可能危及安全性和收益性。另一方面，在过去几年全球跨国并购市场快速发展过程中，投资银行为了促进并购成功，有可能夸大被并购企业的价值以及并购后的协同效应；而中国并购方也基于对于未来乐观的判断，或低估并购后的整合难度，极有可能在目前全球经济动荡的条件下遭遇经营困难。因此，当前更需要境外投资企业加强对原有投资项目的整合力度，提高并购后的经营成功率。

提升海外并购产业布控水平在本轮经济危机中，除择机购入一些价值被低估的企业外，中国企业境外投资应着重考虑以下三类产业注意向海外延伸原有优势产业领域。笔者注意到，跨国并购表现积极的国家有相当部分并购项目是其原有优势产业延伸。以印度为例，其在去年下半年海外并购的大型项目大多属于服务外包型产业，这正和印度全球服务外包基地的地位符合。中国企业应冷静观察，抓住机遇，在中国具有比较优势的机械制造、家电等领域加强布控；拓展跨国并购的产业领域。中国海外并购行业还存在着冷热不均的情况，服务业企业海外投资整体实力较弱，领域较窄。

在金融危机期间，可引导中国工程承包、电信等领域的企业，积极寻找海外并购商机，一方面能提升中国服务业竞争力，同时也有利于优化中国的产业结构：并购部分对于中国经济发展具有长远意义的战略型资产。在以前的海外并购的浪潮中，日本企业进军了地产等行业，均惨淡收场。在本轮危机中，日本企业似乎改变了策略，从去年日本海外主要并购的产业来看，能矿、金融和通讯，这些行业对于保障日本能源原材料供给，增强金融全球控制力，获取新技术和开拓新市场具有重要意义。尽管在危机前，美国等西方主要国家限制国外投资并购的产业规制布局已明朗化，即主要针对通信、能源、银行、关键基础设施、关键技术等领域的实施限制。但在当前金融危机的持续发展下，在某些并购市场风向开始发生变动甚至逆转的情况下，中国企业可择机购入海外优质能矿、金融、电信及高端制造业企业。

提升海外并购服务管理效能在金融危机的大背景下，可加大政府层面交往，增强相互的信任，消除顾虑，减小并购政治风险，为中国企业海外进一步发展奠定良好的外部环境。另外，应以此次危机为契机，加快推进相关立法过程，建立和完善境外投资合作的法律法规，并有意识地梳理整理，争取尽快出台一部系统的。既符合国际惯例又符合中国国情的《对外投资法》，以增强中国企业在瞬息万变的国际市场上的应变能力。

中国企业海外并购模式研究 篇12

海外并购是企业实现对外直接投资的重要手段之一,也是企业拓展国际市场的途径,进行海外并购不仅能够提高企业在国际市场中的知名度,有机会把自身打造成具有国际影响力的跨国企业,还能够为企业赢得更大的经济效益,在巨大的国际市场中分得一杯羹。海外并购是企业商业运作的一种形式,企业的海外并购也进一步推动了全球经济一体化的进程。

一、我国企业海外并购模式的现状

在世界范围内,我国实行海外并购的总体实力还有待提高,虽然我国最近几年出现了几笔超大规模的海外并购,但从全球各国海外并购的实际情况来看,我国海外并购总体规模较小,无法与其他国家大型企业相比,仍然属于海外并购小国,还不具备跻身世界海外并购强国的实力。

1. 国有企业在并购主体中占据主导地位

我国企业的海外并购活动起始于改革开放以后,随着改革开放的进一步深化,我国的民营企业也获得了长足的发展,部分民营企业通过海外并购的形式进入了国际市场,我国企业的海外并购也呈现出了多元化的倾向,但从我国海外并购的企业性质来看,其中绝大部分仍然是具有较强经济实力的国有大型企业。大型国有企业在国家政策的强有力支持之下,逐步将市场拓展到了海外,与国内企业相比,国有大型企业在市场的适应和调节能力上都具有明显的优势。

2. 我国企业海外并购的队伍正在逐步壮大

我们通常把超过10亿美元的海外并购行为被称为大型并购,但我国企业实施的海外并购活动中,很少涉及到大型并购。我国在加入国际贸易组织以后,国内企业的也相对进入了新的发展时期,面对国际市场的竞争压力,国内企业不断进行产业调整和改革深化,逐步适应了国际市场的竞争格局,同时也具备了进行海外并购的资本,前几年,我国企业的海外并购总额已经跃居世界前列,甚至还有并购交易额接近100亿美元的超大规模并购。

3. 我国企业海外并购方式多样化

随着近年来我国社会经济的稳步增长,我国企业海外并购的方式发生了变化,从简单的现金并购,逐步发展到现在的换股并购,以及证券并购等多元化的并购方式,国内一些金融机构也加入到了海外并购的大军之中,同时也丰富了融资渠道,推动了我国企业海外并购的进一步实施。

二、我国企业海外并购模式中存在的问题

我国企业海外并购的发展速度较快,直接导致后期发展动力欠缺,这其中受到了诸多因素的共同作用和影响,使我国企业海外并购活动没能达到预期的经济效果。根据相关部门的调查报告显示,近年来,我国企业实施的海外并购活动中,只有不到30%的并购活动获得了成功,更多的海外并购活动均宣告失败。这其中也包括了国有大型企业的海外并购活动。由此不难得出,我国企业在海外并购模式中的问题突出,不容忽视。

1. 我国企业海外并购经验不足

海外并购是企业进军国际市场的有效途径,并购过程也是十分复杂的,在开展海外并购的时候,需要考虑可能对并购活动产生的不利影响的诸多因素,因此,企业在并购前要对国际市场,以及并购目标进行全面的分析和研究,并制定出详尽严谨的并购计划,做好充分的并购前期准备工作。在我国,国内并购与海外并购的形式几乎是在同一时间段出现的,而在西方发达国家中,是先有国内并购,后有海外并购,其国内企业经过长期的国内并购已经掌握了一定的并购经验,海外并购的开展也就相对容易。而我国企业并没有从国内并购中获得经验的机会,直接面对国际市场,就显得经验不足。

2. 我国企业资金有限,影响海外并购成本预算

海外并购是企业通过并购形式对境外企业进行收购的行为,针对不同的经济体制,企业要想实现海外并购,就必须拥有较强的经济实力,并购过程需要大量的资金投入,一旦资金链出现问题,则会直接影响到企业海外并购的最终成败。巨大的经济压力,使企业很难在短期内筹集起来。而从我国以往的海外并购方式中可以看出,我国企业主要通过现金交易来实现海外并购。而企业又要通过银行和资本市场的帮助才能够完成对大笔资金的筹集,融资渠道极其有限。这些资金属于短期高利,这些都为企业实施海外并购带来了巨大的经济压力,企业需要考虑偿还债务的因素,企业财务状况也会因此而失衡。超出并购预算,甚至影响到企业在国内市场的发展。

3. 专业性人才严重缺乏

海外并购从其本质上来说,就是资本的转移,这个过程具有极强的专业化特点,因此,海外并购活动要求参与者拥有较高的专业素质,以及海外并购的经验作为支撑。我国企业在这方面还显得十分欠缺,由于我国的海外并购与国内并购活动同时出现,并购经验上严重不足,而我国的传统文化又很难接受资本运作理论,专业化人才的培养和任用出现脱节。并购活动需要对当地的语言、经济、政治等多方面信息进行掌握,我国企业中的并购负责人针对国内并购活动倒是可以胜任,但对于海外并购的开展,就无法为企业提供专业化的理论和技术支持了。

4. 我国现行的政策不利用企业海外并购的开展

我国在上世纪就已经提出了改革开放的重要国策,但我国是社会主义国家,国内的经济体制始终要保证人民的根本利益的实现,相对于资本主义国家而言,我国企业实现海外并购时,将受到国内固有经济体制的牵制和影响。我国现行的市场运行机制还有待改善,企业海外并购的相关法律法规也不够健全。我国严格的投资审批制度使我国企业的海外并购活动进展缓慢,效率低下,很多企业就在等待审批的过程中丧失了最好的并购机会。同时,我国的立法也相对滞后,截止到目前,仍然没有一部专门针对企业海外并购的法律法规。

三、改善我国企业海外并购模式的合理化建议

1. 增加与境外企业的交流与合作

我国企业的海外并购与国内并购同时出现,导致我国企业缺乏海外并购的实践经验,这使得我国企业在进军国际市场的过程中困难重重。要向改变这个局面,我国企业就必须加强与西方发达国家企业之间的交流与合作,从对方的经营管理理念,以及其海外并购的案例中,获得经验,并根据我国企业自身的特点,找出适合我国企业海外并购活动的有效途径,以其之长补己之短。我国企业也要仔细研究和总结国内并购活动的经验,为日后展开海外并购提供一定的帮助。

2. 拓展融资渠道,减轻企业经济压力

企业的海外并购活动需要大量的资金作为支撑,即使是拥有较强经济实力的国有大型企业,也难免会出现资金链断裂的问题。因此,为了减轻我国企业海外并购活动的经济压力,积极拓展企业的融资渠道,使企业在无后顾之忧的情况下轻装上阵。第一,不断完善我国的资本市场运行机制,使之符合我国阶段性经济发展的客观要求,同时加强与国外企业的合作,通过各种手段和形式来吸引外资,拓展国际化的融资渠道和平台。第二,要通过建立海外投资风险基金,来保障我国企业海外并购活动的有效开展,降低我国企业在海外并购活动中的经济损失。海外投资风险基金是针对本国企业对外进行经济扩张而设置的,其目的就是为了能够尽可能地降低本国企业在海外投资中的经济损失,使本国企业在实行经济扩张的活动中没有后顾之忧。

3. 专业性人才的任用与培养要实现有机结合

企业的海外并购活动是一个复杂的系统工程,需要对并购目标作出准确细致的分析和判断,这些都需要有专业性的人才来完成。基于我国目前专业性人才短缺的现状,我国要在培养海外并购专业性人才上加大力度,在引进国际化专业人才的同时,还要开展有针对性的人才培养计划。我国企业也可以根据自身的发展要求和特点,派遣有能力的人才定期到境外进行专业学习,逐步建立起适合我国企业展开海外并购活动的人才队伍。

4. 加强政策的倾斜力度,完善相关法律法规

我国企业的海外并购活动,不仅关系到企业能否顺利进入国际市场,更关系到我国经济的发展。国家在实施改革开放的基本国策的同时,也要加强对我国企业海外并购活动的支持力度,通过多种方式,鼓励国内企业积极投身于海外并购的大潮中,制定相应的法律法规,以此来保障企业在海外并购活动中的合法权益,逐步扩大与境外企业经济与技术合作的领域,简化投资审批程序,提高工作效率,积极为企业提供海外并购信息。

四、结论

随着我国经济的快速发展,我国企业已经逐渐开始具备进军国际市场的实力,无论从企业的组织结构,还是从企业的经济实力来看,我国企业要想真正在国际市场中掌握话语权,仍然需要企业自身不断的调整,以及国家相关政策的倾斜,重视专业性人才的培养,积极拓展融资渠道,这些都能够为我国企业开展海外并购活动提供一定的积极作用。

参考文献

[1]顾露露,RobertReed.中国企业海外并购失败了吗?[J].经济研究,2011,(07):116~129.