对中国企业跨国并购

对中国企业跨国并购（精选12篇）

对中国企业跨国并购 篇1

跨国并购由跨国兼并和跨国收购组成, 指的是一个国家的某个企业为了达到某种目的, 通过某种支付方式, 买下另外一个国家的某个企业的足以行使管理控制权的资产或股份, 达到对另外一个国家的某个企业拥有实际或绝对控制权的经营管理行为。跨国公司最初通过合资的方式进入中国市场, 后来发展到独资建厂。现在, 并购中国优质企业是跨国公司最常用的投资方式。

1 跨国公司在中国对企业的并购现状分析

1.1 跨国公司的并购规模一直在扩大

近几年, 跨国公司对中国企业的并购交易金额和交易数量都稳中有升。从2002年到2008年, 跨国公司在中国的并购金额增长幅度达33%;交易数量也从239个增长为944个。而根据2011年前11个月的统计表明, 跨国公司在中国的并购交易数量仍呈上升趋势, 达到了1040起。在透露金额的880起案例中, 保守估计交易额已经达到了565.13亿美元。而其中百胜收购小肥羊的金额更是达到了44.3亿港元, 属于大型跨国并购案。

1.2 跨国公司对中国金融业的并购步伐加快

(金额单位:亿美元)

资料来源:根据搜狐财经网整理得到, http://business.sohu.com/。

2011年国务院批准的《外商投资产业指导目录》修订版本中, 现代服务业是国家鼓励跨国公司投资的行业之一。以金融业为例, 其中银行是外资并购的重点行业。由于中国入世过渡期的结束, 中国银行业对外资全面开放, 跨国公司通过参股、控股中资银行的方式进入中国金融业。从表1可以看出, 近几年, 外资金融机构对中国民营商业银行、信托公司等的并购速度明显加快。

1.3 跨国并购在中国的地域发展不平衡

当跨国公司需要在中国选择投资目的地时, 一般选择东部沿海发达地区。2011年, 发生在东部的跨国并购案例占全国的79%, 主要原因是东部沿海具有明显的区位优势, 科技、教育发展水平高, 基础设施完善, 投资环境比较好。但是最近几年, 跨国公司对中国中西部地区的投资并购增加。2011年, 发生在中西部地区的跨国并购案例占全国的21%, 比去年同期增长了8%。主要原因是中国政府制定了一系列鼓励外商在中西部投资的优惠政策, 加上中西部地区有丰富廉价的土地与人力资源。预计未来几年, 跨国公司将从中长期发展角度考虑, 在中国中西部的投资将逐年增多。

1.4 跨国公司青睐行业龙头企业

上市公司和中大型企业是跨国公司在选择并购对象时, 比较青睐的企业。因为他们在所属行业内位于前列, 并购这样的企业, 成本花费低, 能较快实现跨国公司的战略目的。表2列举了跨国公司对中国行业龙头企业的成功与失败案例。

2 跨国公司与中国企业的并购动机分析

2.1 跨国公司并购中国企业的动机分析

2.1.1 实现全球资源的整合。

跨国公司海外并购的目的是通过对全球资源进行整合, 以获取企业利润的最大化。从全球范围来看, 中国有丰富的土地、矿产等自然资源, 有廉价的劳动力资源, 这些竞争优势都是吸引跨国公司对中国投资的因素。跨国公司通过实现全球资源的整合, 利用了中国丰富的自然资源与劳动力资源, 提高了企业的核心竞争力, 获得了最佳经济效益。

2.1.2开拓中国市场。

企业生存与发展在竟争如此激烈的全球市场内, 必须不断扩大产品市场占有额, 而跨国公司的国内市场狭小, 不能满足企业的扩张需求。中国自改革开放以来, 经济高速发展, 人民的生活水平与购买力得到了大幅度的提升。而且, 中国有13亿人, 市场潜力无法估量, 中国市场远未饱和。开拓中国市场, 扩大企业利润来源, 是跨国公司投资中国的动机之一。

资料来源:根据腾讯财经网整理得到, http://finance.qq.com/。

2.1.3为了获得中国现有生产能力并加以整合。

中国企业经济规模大、发展速度快, 尤其是中大型企业的现有生产能力比较强。跨国公司在进行全球战略调整时, 纷纷将投资目的地选在中国。通过并购, 跨国公司快速获得中国现有生产能力, 并加以整合, 建立生产基地, 达到节约生产成本的目的。

2.2 中国企业接受跨国公司并购的动机

2.2.1 引进一流的管理经验和技术。

中国企业不管是在管理还是在技术上都与国际一流企业存在着一定的距离。例如, 中国企业徐福记, 其快速扩张使得其拥有相当大的企业规模, 但是, 它的企业及人才管理体系却是相当的落后, 这几乎使得徐福记的发展陷入停滞。此时, 接受跨国并购却是一条让企业走出泥潭的有效途径, 能使企业得到进一步的发展。2011年7月, 雀巢以约合111亿元人民币收购徐福记60%的股份, 取得控股权。通过引入一流的管理经验, 提高管理和技术水平, 徐福记进入了新的发展时期。

2.2.2 与跨国公司共同拓展国内外市场。

中国企业被跨国公司并购之后, 企业的视野将从国内扩大到国际, 此时, 发展的空间就不仅仅局限于国内市场, 而是充满潜力、更加广大的国际市场。例如, 2011年11月8日, 美国百胜餐饮集团宣布已经通过反垄断法审查, 被批准收购小肥羊。小肥羊的创办人陈钢表示, 小肥羊通过海外市场探索, 发现火锅具有一定的国际市场发展潜力, 百胜具有品牌建设成功的经验和成熟的全球业务网络, 有能力将小肥羊做成全球化品牌。未来, 小肥羊将携手百胜共同拓展国内外市场。

2.2.3 中国企业战略发展需要。

随着企业内部和外部环境的改变, 企业在成长过程中需要实现不同的战略发展。当现有的企业生存环境已经不能促进其发展时, 企业应该选择新的、适合企业自身的发展战略, 谋求进一步的生存与发展。国内企业可以向跨国公司出售资产和股份, 跨国公司可以帮助国内进行战略转型。例如, 近几年, “水井坊”系列酒的销量减少, 公司收入的增长速度减缓。同时, 公司处于大东家更迭的特殊时期, 公司内部管理混乱。2011年6月, 英国帝亚吉欧公司通过再次收购, 将全兴集团股权的持有量增至53%, 成为水井坊的控股人。通过此次股权问题的解决, 未来两年, 水井坊出口业务有望爆发性增长。

3 结论

中国企业在经过多年风雨磨砺后, 在各方面都得到了一定的发展, 然而在发展中也遇到了各种各样的困难, 企业要想寻求突破, 积极参与跨国并购是一个可行的选择。与跨国公司进行并购, 可以利用其先进的管理经验与技术, 使得中国民企更加规范, 更容易与国际接轨。然而, 却也给中国的相关产业带来威胁。我们要正确看待跨国并购对中国经济、中国企业产生的影响。要通过制定和完善相关法律法规, 拒绝崇洋媚外的盲目追随, 使中国企业在国际竞争中拥有一席之地, 同时也保证我国的经济安全独立。

参考文献

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对中国企业跨国并购 篇2

并购是实现企业之间资产重组的重要形式之一,也是企业实现快速扩张的重要手段。从社会角度而言,企业间的并购也是对社会资源进行优化配置的重要途径。汤姆森金融研究机构(thomsonfinancial)的数据表明:去年的全球企业并购总量与前年相比增长了近50%,预测今年将再创新高。在我国,企业间的并购也正方兴未艾。

但我国企业间的并购与发达国家相比,无论在规模还是质量上都存在很大差距。规模上的差距主要是由于我国企业规模普遍偏小,而质量上的差距则主要是由于我国企业对并购怀有一种盲目乐观的看法,而且对并购的成本与效益不能做出正确的判断。据有关报道,目前我国企业并购的成功率只有20%至30%,即只有少数企业在实施并购后赢得了财务优势,提升了竞争力。因此,企业要想通过并购实现低成本扩张就必须对并购计划做出正确的成本效益分析。

跨国文化差异对跨国企业的影响 篇3

一、文化差异的内涵

跨国界的文化差异，一般体现在具体的机构上，团体组织上和公司企业当中。国与国之间的企业就像是一个超大的熔炉，面对来自各国的员工、谈判的客户和企业合伙人都有着各自不同的背景文化。都各自扮演着不同的角色，自然对生活也有着不同程度上的影响。外交部的市场拓展人员，销售部门人员、企业的事业部门人员都散发着不同文化的气息。一个不同的群体在不同的历史演变过程中，有着不同的思想观念、不同的行为方式、不同的价值观和语言差异等，所体现的物质文化和精神文化自然也呈现出了许多的不同。那么究竟影响跨国企业发展的是什么文化内涵呢！

二、研究与探讨

（一） 了解文献资料

查阅一些相关的文化差异资料，进行分析整理，找出领域的现况情况包括一些，大型的论文，知名作家的有关著作以及一些涉及多方面文章的经验写实。充分的了解现状，进行大概的要点了解。

（二） 总结剖析法

对所了解的题材加以分析，掌握大框的含义，查阅一些关键性的术语。不管是从感性还是理性方面都要加以认真的剖析，最后进行归纳总结。因为“文化”本来就是一个比较深奥的问题。

三、 解析与讨论其影响的深远意义

（一） 语境的不同影响其文化程度

有一个美国人，提出语境不同有着文化不同之分，为跨国界的商谈人士给些意见与参考。

美国的人类学家认为文化可以分为两种语境。第一种是高语境，第二种是低语境。从分析来看低语境的人说起话来一般都是很直白的、能很快的说出重点，表述清晰明了，据调察显示美国人就是一个典型的范例。反之，高语境的人，在谈话的时候是什么注重说话的方式和情景的，不会把话说的很直白，总会有另一种含义蕴含在里面。想要明白在高语境文化下生活的人们为什么会变成这样，主要可以分为以下几种第一种想要充分的了解对方的肢体语言是什么含义与寓意；第二种对一些有两面意思的不确定的话语，提高了警惕性与自我保护性；第三种能快速的理解对方说话含义，心领神会的人。从各种的调差显示中大多数的亚洲人群属于后者。

在企业商务会谈的时候，以上的这两种语境文化存在着许多必不可少的问题。譬如，属于低语境文化的人群，对事情的表达太过于直白、不考虑对方的感受与所处的场合，这种人面对那些高语境文化的人被看来就是一种什么不礼貌的行为。同样的，对于高语境文化的人来说，他们一直都不太愿意接触那些说话很直的人，在企业洽谈的业务上他们是什么忌讳说“不”这个字眼的，凡事都会委婉的洽谈。在文化背景不同的境遇里，往往低语境的人不太理解高语境人的而文化程度，在洽谈中很容易遇到一些让双方都互相曲解意思的时候。高语境的人和低语境的人谈一件事情，高语境的人原本意思就是感觉不太是适合合作了，他们只会很委婉的表达，不会说“不”的，但是在低语境的人看来，只要没有说“不”，在他们的眼里就认为还是有机会的，低语境的人还会不断的进行争取，这就让高语境的人很是费解与不理解。

低语境的人一般都是性格比较急躁的人群，往往的谈判都想讲究一个“快”字，很想讲究效率，认为时间就是金钱；而那些高语境的人则注重的是内涵的东西，对事情都是要深入的了解透彻了，对人也要了解到一定程度了才考虑可不可以合作的问题，一般在情况事情聊的差不多了，他们还会继续安排饭局再进一步的洽谈了解。饭局这种场合活动对于低语境的人来说只是普通的吃饭是一件平常事，而对于高语境的人则是社交手段的另一个场所。

一般低语境的人性格都是比较随意不受拘束的人群，他们对于社交场合的握手感觉是一件很正常普通打招呼的方式；而对于高语境的人来说，握手则是有极大的讲究的，里面蕴含着很多的礼仪知识。每个国家的礼仪都有着差别，像日本人的礼仪方式普遍都是鞠躬礼、俄国人的的见面方式则是拥抱、法国人的礼仪方式则是亲脸礼。

在高语境与低语境人群的对比中，很明显的可以看出高语境的人责任心还是很强的，而且很重视彼此之间的信任。如果一个中国的洽谈商和一个美国的洽谈上一起谈一笔生意，对于信心来说，中国的洽谈商会在了解洽谈内容后出于信任，会以口头、握手的方式来表示愿意合作，认为合作确定下来了。而有的美国商人则是认为，只要没有签订纸质版的合同就不算是正式确定合作关系，所以这样给中国企业带来了很大的困扰与损失，就是因为文化的差异不同导致了双方的曲解。所以说想要和低语境的人一起浅谈合作，必须要签订一份正式的纸质合同，来避免一系列不必要的麻烦。

（二） 文化差异影响着跨国公司的可能性

1. 文化差异对于跨国企业内部的深远影响

一个跨国企业的组成，是由各种不同文化领域的人拼凑而成的。每个员工都有着各自的文化传统，这就给一个跨国企业带来了一个艰巨的任务想要将来自各个领域文化的人融合到一起，达到一个互相适应的群体，这就需要企业的领导层人员做好这方面的管理与培养，首先就要把这个文化差异作为首要条件进行处理，因为文化的统一是一个跨国公司生存的必要条件。反之，如果不重视文化差异的存在，就很可能给跨国公司打来巨大的隐患。一个公司的好坏是需要全体员工的共同团结协作创建的。所以不管是高层还是最底层的员工，都要加以文化的融合与并进，这样才能达成最有效的海外招商与洽谈，避免了一些不必要的沟通障碍。

2. 文化的差异影响着跨国企业的产品销路

对于一个跨国企业来说，必须要有更好的国际市场发展前景，首要条件还是避免文化差异，因为文化差异对于一个企业来说影响力还是非常的大的。以一家美国和泰国的合作公司为例，这个公司是一个全球比较大的玩具生产商了，它有着很多的分厂，总部坐落于美国的加州，在经营的这段时间内，也曾经受到过重创。在当年的时候美泰公司曾经把芭比娃娃销路投向了日本，但是效果不是他们想象的那么好，慢慢的销路受到了阻碍，没有人认同与喜爱。经过了几年美泰公司经过不断的学习与摸索，又一次的把芭比娃娃销路投向了日本综合性的娱乐公司，把芭比娃娃的形象重新的包装了一下再次投入市场。那个特别受万人喜爱的金色大长发、蓝蓝的眼珠的芭比改变成了黑色的长发、黑色的眼睛和日本传统的和服装扮渐渐的受到了日本小姑娘的青睐与喜爱，慢慢的打开了日本的市场，以即渐渐的推向全球化。从这个芭比娃娃事件可以总结出经验，不同的市场要有不同的针对性。要根据客户的需求点，来寻找商机所在。最主要的是要了解各国的文化、尊重他们的文化，作为突破点，来传承各国的文化企业，最主要的是注重文化的多元性。这个事件告诉我们，一个跨国公司想要良好的发展前景，必须要统一公司的文化差异。

3.对跨国公司提出的意见与解析

在跨国企业中工作，有专业的知识技能和良好的协作能力，是一个员工在企业中生存的基本条件，摆脱文化差异的束缚，摆正一个良好的沟通能力，是建立国与国之间企业友好合作的必要条件。在国际企业沟通方面要有一定的专业技能和语言逻辑思维，合理的把一些潜在的和表面的沟通加以融会贯穿，使整个谈判沟通方式变得更加的和谐、有效率。而且特别要关注的是来自高语境和低语境文化差别的人，他们是有一定的个体区别性的。摆正好自己要在什么样的环境下采用什么样的沟通方式。还有一方面不受广大人民关注的问题，就是潜在的文化观念。无形中企业间存在着各种文化背景的束缚、和习惯的影响。譬如美国人在交流的过程中是不喜欢距离过于太近的，这就是美国人的习惯，如果美国人遇到了阿拉伯人，双方在一起进行交谈的话，美国人下意识的和对方拉开距离的话，从文化礼节上讲的话是属于冒犯阿拉伯人的。所以要想做好充分的商谈准备的话，一定要事先了解一下对方国家的一些文化背景，只有这样才能更充分的增加国际化合作的机会。

再譬如说，如果一家跨国企业想把自己的产品投向国际化市场，首先就要对应自己的产品进行完美的包装与宣传，打出一个响亮的口号与名声。再就是看产品投向市场的方向，要根据产品投向的方向再加以包装，对应背景文化已不失对应投放国家的品味。失败的例子也是很多的，所以要更加重视与关注。

跨国企业是面向全球化的大型企业，这样肯定会比国内的企业更加充满难度与挑战，在困难重重中一定会遇到许多的失败与不如意，但是只要重视国与国之间的文化背景差异，就会避免许多不必要的国际化市场冲击。在各种文化差异的影响下，要与时俱进的了解它，填满这个影响企业扩展海外的空缺。所以现在提高跨国文化差异这件事是势在必行的问题。

企业文化差异对跨国并购的影响 篇4

关键词：文化冲突,影响,风险

在全球经济一体化的大背景下, 中国经济得到迅猛发展, 中国企业的并购活动也日益活跃, 越来越多的企业希望通过跨国并购寻求国际资源、提高产业技术、扩大世界市场、谋求战略投资。如今并购已然成为最热门的经济话题之一。摩根大通在2002年9月份发布的研究报告《中国成为亚洲并购浪潮中的亮点》中称, 在全球的合并与兼并数量大幅减少的时候, 中国的并购市场却悄然崛起, 经过几年的发展其合并数量及交易额以居于亚太地区首要位置, 成为全球并购市场的领跑者。正如摩根大通所言, 我国企业跨国并购正在引领着世界, 例如联想收购IBM的PC业务、上汽集团收购了韩国双龙汽车48.9%的股份、TCL收购汤姆逊的电视业务和阿尔卡特的手机部门、冠捷科技并购飞利浦显示器业务、吉利集团以18亿美元收购了福特旗下沃尔沃的全部股权及其财产等。这些的并购活动的成功不仅引起了全球的关注, 而且影响中国经济的世界格局。并购的成功是喜悦的但跨国并购的过程是非常复杂的, 充满挑战的, 但并购过程中存在诸多风险, 这些风险都会给跨国并购活动带来重大影响。通过数据分析, 笔者发现60%并购失败的案例都是由文化差异所导致。在整个并购过程中, 企业的决策都会受到文化的影响, 不同的企业价值观、管理方式、决策方式等文化差异都是并购过程中难以控制或容易忽视的影响。因此, 本文着重分析了企业跨国并购中文化差异冲突的表现, 由这些冲突会给企业跨国并购带来那些影响。

一、跨国并购中文化冲突的表现

(一) 经营管理方面的冲突

经营管理理念是指导企业生存、发展的主旨思想。它的形成受企业领导者思想、企业文化、竞争、收益等因素的影响, 随企业的发展而积淀下来的观念。尤其在经营决策时, 有些企业实行的是权力集中制, 有些则鼓励权利下放。若两种经营决策方式完全不同的企业进行并购, 则必然要考虑并购双方人员对个人权利的把握。若不能够及时的让所有的员工融入新的管理理念中来, 那么员工就会产生抵触情绪, 工作积极性受到较大影响, 从而影响企业正常的经营活动。

(二) 价值观方面的冲突

企业跨国并购带来的价值冲突主要体现于管理者的风险偏好程度。有些企业的管理者受保守文化的影响, 他们喜欢稳步发展的价值观念。这类企业可能害怕改变, 一直坚持原有的经营方式, 很难把握市场中的潜在机会。而相反, 有些企业属于风险喜好者, 他们热衷于高风险、高回报的投资, 以各种方式抢占市场先机。这两种截然相反的价值观相融合, 必然会使风险偏好的企业经营效率降低, 从而影响企业并购的预期目标。

(三) 人事制度的冲突

人事制度的冲突主要表现在人事任用方面, 有些企业在选拔和任用员工上, 往往看重一些客观条件, 如:学历、资历、学习成绩等。这些人可能更重视处理人事关系, 而在业务处理方面的能力还存在些许欠缺, 所以他并不一定是具有当领导的才干。而有些企业重视员工的工作能力、个人创造能力, 相反对文凭、学习经历等客观条件的重视程度相对较弱。单位的领导更倾向于有领导才干、有能力和潜力的人来担当领导。因此, 具有不同人事任用观念的企业并购后, 会形成人事制度的冲突。

二、文化冲突对跨国并购的影响

(一) 文化冲突增加并购企业的管理成本

由于存在文化差异, 跨国企业并购后的管理是企业并购成败的关键。在管理上, 由于人们之间在行为规范上的冲突, 经理与员工及员工之间难以沟通, 导致增加管理费用, 增加企业整合费用。因此, 并购企业就需要进行文化的整合, 一是通过开展各种活动增加员工之间的沟通, 二是建立适合并购双方的激励和选拔措施。

(二) 文化差异影响企业跨国并购预期目标的实现

受文化冲突的影响, 企业跨国并购可能出现投资回收期延长、并购成本增加等问题。因为大型的跨国并购实现后受外界舆论的影响, 需要时间调整各外部利益相关利者和内部员工及管理者的信心。这些都会延长企业投资的回收期, 增加企业的整合成本。根据陈菲琼、黄义良的实证研究, 分析得出企业文化整合的时间越短, 企业的风险越低, 文化差异对企业预期目标实现的影响越小。

(三) 文化差异可能增加交易成本和市场机会损失

企业跨国并购需要大量的资金来实现并维持, 由于文化差异的存在, 这种风险会增加财务的不稳定性、资金供给增大、成本上升, 大量的压制资金会使企业丧失更多的市场投资机会, 使得企业的实力下降。

本文首先分析了企业跨国并购中文化冲突的表现, 主要从经营理念、价值观、利益分配方面、人事制度和管理制度方面进行了, 然后根据这些冲突阐述了文化差异对企业跨国并购活动产生的负面影响, 主要集中于并购过程、并购成本、后续管理等方面的影响。

参考文献

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对中国企业跨国并购 篇5

摘要:随着跨国经营活动规模和范围的不断扩大 ,企业文化差异与冲突日益明显。文化差异对跨国经营管理有着双重影响 ,它既能成为跨国经营管理的推动力 ,也能成为跨国经营管理的阻抗力。跨国公司的管理是一种跨文化管理 ,而跨文化管理的核心是对文化差异的管理。跨国公司跨文化差异管理的成效成为影响跨国公司经营成败的关键因素之一。企业应该正确认识文化差异 ,实施跨文化管理 ,建立跨文化的企业文化 ,从而创造出国际竞争优势。关键词:跨国公司;文化差异;跨文化管理;竞争优势

一、不同国家民族的文化管理特点比较

1、中国的“仁义”“中庸”文化。

中国古代有许多成功的管理经验 ,也形成了丰富的、独具特色的管理思想。比如以“仁”为核心的儒家管理思想 ,以“无为”为最高原则的道家管理思想也即“无为而无不为”。中国的企业文化往往更加强调个人利益服从群体利益 ,企业利益服从国家利益。个人的成就由企业和国家共同分享。这便是中国的企业文化的价值取向 ,崇尚“中庸之道”。

2、德国的专家文化。

在德国文化中工作关系表现为严格仔细的指导 ,工作人员接受严格专业培训 ,努力提高工作技能。在生产过程中建立起个人的专业知识和技术等级职务。在这样的专家环境中工作人员与技术权威高度一致 ,行动听指挥 ,严格的技术培训与专业化。

3、日本的“团队”精神及精益生产文化。

日本企业典型的文化特征是发扬团队精神 ,精益生产 ,高效率。日本企业文化讲究“和”,其内涵是指爱人、仁慈、和谐、互助、合作 ,还有就是终身雇佣制 ,终身雇佣制贯穿日本员工工作和生活的全过程。

4、美国的个人价值及合同至上文化。美国文化可以描述为直率、清晰而不拘礼节;尊重个人权利 ,以人为中心的价值追求 ,强调为成功和个人价值的最大化努力。在雇员与企业的关系上 ,企业注重法律、注重契约的观念渗透到企业管理的各个方面 ,合同或企业规则以及既定的工作计划程序和规定具有至高无上的地位。

二、文化差异在跨国企业中的具体体现

1、价值文化的差异。

文化与价值观的不同会导致不同的管理实践 ,包括组织中的评价、奖惩、人际关系等。比如在对待工作成就的态度方面 ,西方企业员工有较大自主权 ,并对上级有一定建议权和质疑权;中国企业缺乏灵活的激励机制 ,员工缺乏工作主动性。在不同意见表达方式上 , 西方人员是直截了当地说明真相;中方人员表达方式委婉 ,并喜欢背后议论。

2、制度文化的差异。

西方企业习惯于在法律比较完善的条件下开展经营管理 ,会用法律条文作为行动的依据;而中国企业 ,尤其是国企 ,习惯于按上级行政管理机构的指令行事 ,上级的条文、指令、文件便是企业的决策依据和办事章程。西方社会是法治 ,在企业管理上表现为规范管理、制度管理和条例管理 ,追求管理的有序化和有效化;中国社会重伦理 ,偏重于人的作用和价值实现 ,却忽略了制度效应和条例管理 ,以“情”治理使员工对制度的执行比较松懈 ,以致规章制度往往难以发挥有效的作用。

3、劳动人事政策差异。

在工资政策上 ,西方根据员工工作的性质和能力确定工资 ,把工资调整与物价指数和生活费用指数结合起来;中方往往看重员工的资历、经历和学历 ,把工资增长基数与企业经济效益直接挂钩。在人事安排和职务晋升上 ,西方把能力放在第一位;中方比较注重个人政治素质、个人历史以及人际关系等。对于人才流动 ,西方尤其是美国企业则鼓励自己的职工不断流动;中国企业不习惯员工“跳槽”,并常常以某些条件和理由限制人才外流。

三、文化差异对跨国企业的影响

1、市场需求层面。

文化对人们的消费需求欲望和消费行为有着强烈的和广泛的影响 ,由于世界各国之间客观存在着文化差异 ,所以不同文化的消费者往往具有独特的消费需求 ,这种独特的需求可能表现为独特的产品 ,也可能表现为独特的消费方式或独特的消费习俗等。

2、经营管理层面。

文化差异带来的经营管理困难主要有以下几点:

1、文化差异使来自不同文化背景的职员有不同的需求和期望。

2、文化差异使来自不同文化背景的经营管理人员难以达成一致协议。

3、文化差异使不同文化的职员对决策方案和管理制度理解不同或执行程度不同。文化差异及多元文化也带来了机遇和潜在优势。一方面 ,文化差异及多元文化使跨国企业更容易从多层次、多角度分析理解问题 ,在解决某一特定问题时有了更多可供选择的方案。另一方面 ,文化差异使跨国企业在智力、知识、思维等方面具有互补优势 ,更易于形成新观点、新主意和新思想 ,更有利于提高组织效率和竞争力。

3、外部环境层面。

外部环境对跨国企业的影响主要表现在以下几个方面:

1、不同国家的政治、经济体制有所不同。

2、不同国家的法律文化有所不同。

3、不同国家的社会文化因素也影响着跨国企业的经营管理。

4、不同国家的自然因素有所不同 ,会影响着跨国企业的运输成本、通讯费用、资源配置和战略布局等。

外部环境的差异也给跨国企业带来了发展机会。跨国企业可从最大经济效益出发 ,结合本企业经营动机 ,利用东道国的比较优势 ,克服劣势 ,降低本企业的经营成本 ,提高国际竞争能力。

四、跨文化管理与竞争优势

通过以上分析可以看到文化差异在跨国企业中是客观存在的 ,文化差异对企业经营管理既有积极影响也有消极影响。企业要想获得竞争优势 ,就必须针对文化差异进行跨文化管理 ,规避文化差异产生的不利影响 ,发挥其积极作用。

跨文化管理又称交叉文化管理 ,就是在跨国经营中对不同种族、不同类型、不同发展阶段的公司所在国的文化采取包容的管理方法 ,其研究的是在跨文化条件下克服异质文化冲突 ,并据此创造公司独特文化 ,从而形成竞争优势的管理过程。跨文化管理使企业在学习和接受其他文化理念的同时创造自身的竞争优势。这些优势主要表现在:

1、降低公司经营成本。实施跨文化管理加强对东道国文化的理解 ,可以更快、更便捷地择取信息 ,减少市场开拓的盲目性 ,增强市场的介入能力 ,从而降低信息成本 ,也可以大大降低谈判费用。

2、增强公司的管理创新。

企业的跨文化管理使企业具有多元文化、合作文化和共享文化的理念 ,易于突破有限的市场空间和社会结构 ,实现资源的优势互补 ,在市场竞争中做到“双赢”乃至“多赢”。跨文化管理有利于企业成员理解和掌握不同的信仰和价值观 ,面对全球化以及多变市场和客户以及竞争对手 ,激发企业的技术及管理创新 ,提高企业在面临多种需求和环境变化时的灵活应变能力。

3、提高公司人力资源的效率。

跨国公司要保持竞争优势就必须认识到文化差异的存在 ,并进行跨文化管理 ,使之促进人力资源的效率和效益。跨国公司的经营管理只有通过类似的企业精神、价值观念等企业文化内容 ,通过以文化为导向的知识管理才能够不断融合多元文化 ,融合世界优秀文化理念和企业管理思想 ,以提高企业的竞争力。

4、提高公司的国际竞争力。

跨文化管理有利于融合不同国家的经理职员之间的文化传统和思想差异 ,形成跨文化沟通与和谐的具有东道国特色的经营理念 ,有利于企业开拓国际市场 ,增强企业的国际竞争力。

五、结论与启示

文化差异与冲突始终伴随着跨国经营的全过程 ,跨文化管理是减少文化冲突、创建企业竞争优势的有效手段。企业应该识别文化差异 ,把握和运用文化差异 ,尊重文化多样性 ,重视跨文化沟通 ,进行跨文化培训 ,创建学习型组织 ,用科学的方法和务实的态度探索出既达到跨文化和谐目的 ,又具有本国特色 ,同时又与东道国文化相适应的经营管理模式 ,从而使跨国企业能够创造和保持国际竞争优势。

对中国企业跨国并购 篇6

摘要：文章采用事件史分析方法，利用Cox比例风险模型，检验企业以往的并购经验与董事会特征如何影响企业并购战略决策。实证检验发现，企业的并购经验于企业做出后续并购战略决策的可能性显著正相关；董事会规模与企业做出后续并购战略决策的可能性负相关；董事长-CEO二职兼任与企业做出后续并购战略决策的可能性负相关；并购战略的不同类型会影响企业并购行为。研究结论对中国企业进行并购战略决策具有参考价值。

关键词：企业并购；组织学习；公司治理；并购经验；董事会特征

一、 文献回顾与研究假设

1. 企业并购经验与企业并购战略决策。组织学习理论认为，一个组织会在其战略活动中积累经验并进行重复，这一行为的延续形成了组织管理程序，因此组织管理程序能够反映出组织以往在某一项战略活动中获得的相关经验，并相应反过来引导组织的行为。即企业相关经验越多，就越可能重复这一战略活动或者战略方向（Gulati，1995）。因此，企业在进行并购战略决策过程中，并购经验会使得企业中出现更多与实施并购战略决策相关的管理程序。这些并购管理程序在企业中一旦形成，不论以往的并购战略活动的结果是好是坏，最终都会增加并购企业做出下一个并购战略决策的可能性。不断丰富的企业并购经验，又促使企业不断地完善与并购相关的管理程序，然后企业再利用已经改进的并购管理程序用于未来的并购战略决策，进而提升企业未来并购战略决策的成功率，形成企业组织学习过程的循环。Haleblian和Kim（2006）、Iyer和Miller（2008）的研究中都发现企业以往的并购经验与企业做出并购战略决策也是显著正相关。综合以上分析，提出以下假设：

假设1：并购企业以往的并购活动经验越多，其做出后续并购战略决策的可能性越高。

2. 行业并购经验与企业并购战略决策。基于种族层次的组织学习理论认为，在企业种群中，生存及发展状况最好的企业中出现频率高的特质，就是企业种群中所谓的“优秀基因”。处在企业种群中的企业通过向这些生存发展状况好的企业学习，保留和传承那些好的特质，淘汰自身不好的特质，从而提高自身的适应性，也进一步实现了企业种群的演化。以种群层次的组织学习为依据，企业所处的行业并购经验对于企业并购战略决策有着重要的影响。当行业中有企业做出并购战略决策，并因此获得了竞争优势。这些企业在进行并购战略决策过程中形成的经验，逐步演化为先关的管理程序，就会成为一种“优秀基因”，企业会试图通过学习这种“优秀基因”以获得企业成长。随着这种企业并购的“优秀基因”在行业内广泛分布，并购战略的管理程序就会在行业范围内得以保留。在行业并购经验的影响下，企业可能会服从并采用并购战略决策。综合上述分析，提出以下假设：

假设2：行业中并购事件越多，企业在该行业做出后续并购战略决策的可能性越高。

3. 董事会特征与企业并购战略决策。

（1）董事会持股比例。根据委托代理理论，股东和董事对利益的期待不尽相同。但在董事持股的情况下，当董事会持股比例增加时，董事会成员的利益就与股东利益趋同性增强，董事会成员会更加关注企业的长期发展。企業并购动因理论中，多元化经营、市场价值低估理论以及交易成本理论认为，并购能够通过整合为并购双方带来额外的经济收益，现有对于企业并购战略的相关研究也表明，并购能够提高企业管理活动的效率并产生协同效益（Weston，2004），促进技术资源的重新配置（Duysters & Hagedoom，2000）。因此，为了降低经营风险、提高企效率、增强技术水平以促进企业长期发展，当遇到企业并购机会时，持股比例高的董事会更愿意付诸行动。基于以上分析，本文提出以下假设：

假设3a：董事会所持有的股份比例越高，企业做出后续并购战略决策的可能性越高。

（2）董事会规模。现有研究表明董事会规模过大容易造成协调与沟通困难，可能会使许多好的企业战略因为董事会成员之间理解的偏差而被放弃。另外，当董事会成员数目超过一定的数量时，董事会就难以充分有效地发挥其职能作用，其更容易受到总经理即代理人的控制。同时，董事会成员过多，还会产生“搭便车”的现象，尤其是当董事会成员持有的股份数量较少时，企业的战略活动的成败或者业绩盈亏对他们自身来说实际上的影响并不大，那么董事会内“搭便车”的现象就更加严重了。对于企业并购战略决策来说，董事会规模过大，可能会造成因为组织成员之间的沟通不完善、理解偏差等情况而影响企业并购战略的制定，最终导致并购战略在战略制定过程中夭折或者无法顺利执行。基于以上分析，本文提出以下假设：

假设3b：董事会规模越大，企业做出后续并购战略决策的可能性越低。

（3）独立董事比例。作为公司治理机制中的一项重要手段，独立董事能够有效地支持董事会对经营者的控制与监督功能。独立董事本身拥有丰富的专业管理知识与经验，能够为企业各项战略活动提供专业化的咨询。对于缺乏相关活动经验的企业而言，独立董事们更愿意相信在相似或相关活动中有较多经验的企业会做出更加正确的决策。然而，因为独立董事并不参与制定战略决策的过程，他们不能收集到足够的信息来评价企业的战略计划，因此他们倾向于通过财务业绩来评价高层管理者。这种以成果业绩为基础的监管机制很可能会打消管理者制定长期战略计划的积极性，例如科研项目的投资以及并购提案等。基于上述分析，本文提出以下假设：

假设3c：董事会中独立董事的比例越高，企业做出后续并购战略决策的可能性越低。

（4）董事长与CEO的两职性。以往研究表明董事长和CEO两职合一会增强CEO的力量而削弱董事会成员的力量（Finkelstein & Aveni，1994）。董事长和CEO两职合一有助于CEO巩固其在公司中的地位，如身兼董事长的CEO所拥有的权力可以使他们在企业内建立规章制度，阻止董事会质疑管理层的有效性，对董事会会议议程和地点的控制来实现对董事会注意力的影响，这些情况很可能降低了董事会的监管倾向。以委托代理理论为基础，学者们提出只有当CEO感知到业绩效压力时，才会促进组织改变以保住他们在企业中的职位董事长和CEO两职合一会影响董事会成员客观地评价经理人，降低董事会的监督力。因此，董事长和CEO两职合一可能会减少经理人促进组织变化（例如做出并购战略决策）的动机。基于此，本文提出以下假设：

假设3d：董事长-CEO二职兼任对企业做出后续并购战略决策负相关。

二、 研究设计

1. 研究样本。本文选择2002年1月～2012年12月在深沪两市的并购事件作为研究样本。样本经过以下删选程序：（1）剔除ST，PT企业；（2）剔除金融类企业；（3）剔除数据缺失、异常并购样本；（4）对于多次并购的企业，只计入同一年发生的并购金额最大的一次并购活动。最终获得372个观测值，依据我国《上市公司行业分类指引》确定样本所属的并购类型，其中横向并购案例215个，纵向及混合并购案例157个。本文的董事会数据和公司治理特征数据主要来自于CSMAR数据库，部分数据通过公司年报和新浪财经补充。相关财务数据主要来源于CCER经济金融数据库和锐思数据库。统计方法采用COX比例风险模型，统计软件采用SAS 9.0。

2. 变量设计与研究模型。

（1）因变量。企业做出后续并购战略决策的可能性（LMSA）。应用二分变量（0，1）进行度量，其中0代表企业未作出后续的并购战略决策，1代表企业做出了后续的并购战略决策。

（2）自变量。企业并购经验（BAE）。利用样本企业并购事件时间点以前已进行的并购活动的总次数来度量。行业并购经验（IAE）。以逐年发生并购事件的数量来度量。董事会持有股份（SOB）。采用并购案例发生前一年年末，样本企业董事会持有的股份百分比来度量。董事会规模（BS）。采用并购案例发生前一年年末，样本企业董事会人数来度量。独立董事比例（RIDB）。采用并购案例发生前一年年末，样本企业中董事会独立董事与董事会总人数的比率。董事长-CEO二职兼任（DUAL）。利用虚拟变量（0，1）来度量CEO是否兼任董事长的情况，其中二职分设的情况为0，二职合一的情况为1。控制变量

（3）控制变量。企业规模（FS），采用并购案例发生前一年末样本企业的总资产对数值；现金及现金等价物（CE），采用现金及现金等价物总额对数值；高管人员持股比例（SOM），采用高管人员在上市公司持有的股份比例。

并购类型（A ACQtype），横向并购类型为赋值1，纵向并购类型赋值为2，混合并购类型赋值为3，其中3为参照组；并购规模（ACQsize），采用并购额度测量；支付方式（MEANS），股权支付赋值为1、资产支付赋值为2、既有股权支付又有资产支付的情况赋值为3，其中3为参照组。

（4）研究模型。根据以上分析和设计，本文的实证研究模型如下：

LMSA=b+a1*BAE+a2*IAE+a3*SOB+a4*BS+a5*RIDB+a6*DUAL+a7*FS+a8*ACQtype+a9*ACQsize+a10*MEANS+e

三、 实证分析与讨论

本文首先检验了各变量之间的相关性，根据检验结果，各解释变量之间的相关系数均不超过0.5，本文之后的总体样本及子样本的Cox比例风险模型分析中各解释变量的VIF值均小于10。因此，本研究中并不存在严重的多重共线性问题。表1描述了总体样本进行Cox比例风险模型分析的结果。

表1结果显示，企业并购经验（BAE）的系数在10%的水平上显著，因此假设1得到了支持，即企业自身的并购经验越多，其作出后续并购战略决策的可能性越高。企业所属的行业并购经验（IAE）的系数为正，在1%的水平上显著，因此假设2得到了支持，企业所属行业的并购活动次数越多，企业越倾向于做出后续的并购战略决策。

表1中，董事会特征的四个自变量中，董事会规模（BS）的系数在1%的水平上显著为负，即董事会董事人数越多，企业做出后续并购战略决策的可能性越低，因此假设3b得到了支持。董事长-CEO二职兼任（Dual）的系数在10%的水平上显著为负，即董事长-CEO二职兼任对企业做出后续并购战略决策负相关，董事长-CEO二职兼任的情况会抑制企业做出后续的并购战略决策，因此假设3d得到了支持。另外两个变量系数，并不显著，董事会持股比例、独立董事比例对企业做出后续并购战略决策影响不显著，假设3a与假设3c并没有得到支持。

四、 进一步的分析

由于不同类型的并购战略可能会影响模型的有效性，本文进行了进一步研究。依据我国《上市公司行业分类指引》，本文将研究样本分成两组子样本，一组包括横向并购，另一组包括纵向和混合并购。具体结果如表2所示。

根据表2结果，在横向并购子样本的回归结果中，企业自身的并购经验（BAE）在5%的水平上显著，支持了假设1；企业行业并购经验（IAE）在1%的水平上显著，支持了假设2；董事会规模（BS）在1%的水平上显著，支持了假设3b；董事长-CEO二职兼任（Dual）在10%的水平上显著，支持了假设3d。董事会持股比例（SOB）与独立董事比例（RIDB）在统计上并不显著，因此假设3a与假设3c并没有得到支持。此结果与总体样本Cox比例风险模型分析的结果相同。

在纵向与混合并购子样本的回归结果中，企业行业并购经验（IAE）在1%的水平上显著为正，支持了假设2，；董事会规模（BS）在5%的水平上显著为负，支持了假设3b；董事会持股比例（SOB）与独立董事比例（RIDB）在统计上并不显著，假设3a与假设3c并没有得到支持。此结果与总体样本的Cox比例风险模型分析结果相同。然而，在此子样本的分析中，企业自身的并购经验（BAE）与董事长-CEO二職兼任（Dual）在统计上不显著，即没有支持假设1与假设3d，这与整体样本的Cox比例风险模型分析不同。

五、 研究结论

本文采用事件史分析方法，利用Cox比例风险模型，以深沪两市上市公司的并购数据为样本，探讨了以往的并购经验与董事会特征如何影响企业采用并购战略决策，研究发现：经验学习对企业并购活动的发生率有正向的影响。公司治理机制对企业做出并购战略决策有显著的影响，其中，董事会规模与企业做出后续并购战略决策的可能性负相关；董事长-CEO二职兼任与企业做出后续并购战略决策的可能性负相关。并购战略的不同类型是影响企业并购行为的一项重要的影响因素。

以上研究结论对于探索我国企业并购战略决策活动的内在规律有一定的启示：首先，我国企业在并购过程中往往存在着不知道“怎么做”和“做什么”的情况，而经验学习是企业在长期生存成长过程中不断适应内外部环境等生存方式的反映，因此企业应积极地在已有的并购经验中学习、吸收并购知识，从失败的并购案例中吸取教训，从成功的并购案例中学习并购管理程序，这有利于促进企业成功应对复杂的并购过程。其次，公司治理机制对企业并购战略决策有着显著的影响，因此企业应当采取恰当的公司治理机制以促进企业做出合理的并购战略决策。例如，合理控制董事会规模，防止董事会规模过大而降低董事会决策的效率，减少董事会内“搭便车”的现象，以促进企业做出正确合理的并购战略决策。

参考文献：

[1] 李善民，毛雅娟，赵晶晶.高管持股、高管的私有收益与公司的并购行为[J].管理科学，2009，（2）：2-12.

[2] 郭冰，吕巍，周颖.公司治理、经验学习与企业连续并购——基于我国上市公司并购决策的经验证据[J].财经研究，2011，37（10）：124-134.

[3] 黄张凯，徐信忠，岳云霞.中国上市公司董事会结构分析[J].管理世界，2006，（11）：128-134.

基金项目：国家自然科学基金项目“基于战略决策资本的企业战略治理与可持续竞争优势研究”（项目号：71272184）；国家自然科学基金项目“中国企业国际化进程中制度转型、战略选择与竞争优势源泉研究”（项目号：70872048）。

作者简介：周建（1964-），男，汉族，四川省内江市人，南开大学商学院和南开大学中国公司治理研究院教授、博士生导师，管理学博士，研究方向为公司治理和战略管理；郭卫锋（1979-），男，汉族，河南省太康县人，南开大学商学院和南开大学中国公司治理研究院博士生，研究方向为公司治理；宫慧（1988-），女，汉族，辽宁省沈阳市人，南开大学商学院硕士生，研究方向为公司治理。

对中国企业跨国并购 篇7

根据有关研究, 可以把整合的范围及内容分为控制力整合、独立整合、金融资源整合、市场整合、技术整合、流程整合、人力资源整合、商誉整合、责任整合、企业文化整合, 等等。本文从企业并购动机决定并购整合的范围及内容进行探讨, 说明适当的整合范围对降低企业并购风险, 提高企业整体并购效益的重要性。

一、以仅作投资为并购目的

仅以投资作为并购目的的并购活动所占比例虽然不多, 但是有逐年递增趋势。短期性是这种并购的最主要特征之一, 它显然是以财务并购的模式实现企业价值的转移, 而不是利用协同效应创造价值。这类并购具有很强的投机性和灵活性, 往往不以行业种类为限制, 而以短期内是否能获得较大收益为判断依据, 这种并购整合大致可以分为以下几种情况。

1. 控制力整合。

这是整合中最简单的一种, 属于低职能重叠的小规模整合, 其实现方法就是向目标企业派遣高层管理人员, 对目标企业的大方向实行控制, 对目标企业的稳定经营与平稳升值起到监督和维护的作用。这种整合适用于具有单一优质业务或不可拆分的目标企业, 而且, 此企业具有良好的整体性和较高的升值潜力, 这种只派遣高管的方法可以尽量避免对目标企业的正常经营活动造成不必要的影响, 监督目标企业, 减少并购后的不稳定因素及意外情况的发生, 降低并购整合的风险。

2. 独立整合。

独立整合较控制力整合复杂, 但同样只涉及目标企业而不涉及收购企业。独立整合的对象是具有多项业务的企业, 这是完全在目标企业内部实现的整合。当目标企业需要独立整合, 就要把它的各项业务进行拆分, 重新组织与包装, 将优良业务以较高的价值出售, 以获取额外的收益。需要注意的是, 拆分后各项业务各自市值的总和须大于未拆分的企业整体, 否则该项整合便没有意义。

3. 金融资源整合。

金融资源整合作为短期投资并购的一项常用手段, 常常以改善财务结构为目的, 并购发生后, 通过资产置换等方式可以改善上市公司的财务状况, 这种情况下, 通常是被并购企业存在亏损等较大的财务问题, 通过财务资源的整合可以在短时间内有效弥补这样的缺陷, 从而使目标企业的价值迅速提升。另一方面, 可以利用目标企业亏损来冲抵盈利, 通过金融资源的整合, 冲淡整体盈利, 达到减免税负的目的, 而目标企业在完成减税的目的之后, 还可以整体出售, 目标企业售出的市场价值, 有时还会大于原来并购时所花的成本。

二、以扩大业务为并购目的

以扩大业务为目的的并购活动具有中长期的投资性, 往往对目标企业的某一项或几项优质业务感兴趣, 并购整合在局部范围内比较彻底, 为的是改善企业效率或提高企业的核心竞争力。该种并购通常都是战略并购, 而且并购的主从关系明显, 往往都是采用A+B=A的吸收合并模式。以这种并购目的为依据的整合往往都在上述几种简单的整合之后, 尤其是独立整合之后进行。

1. 市场整合。

这是以扩大业务为目的的并购中最常见也是最受关注的整合项目。它包括3个层面的内容:营销队伍的整合, 主营业务的整合, 客户服务的整合。一支优秀的营销队伍拥有规范的系统组织结构、强大的地区渗透能力、广阔而密集的终端消化能力, 而不同的营销队伍则具有明显的地域特性与优势。成功整合手中的不同营销网络, 建立统一完善的激励机制, 是市场整合的关键。而主营业务的整合, 可以覆盖原业务没有涉及到的盲点或薄弱环节, 全面有效地提高企业的竞争力和影响力。最后, 做好客户服务的整合工作, 借鉴经验, 建立一套高标准的客户服务系统, 才能保证客户源的稳定, 不致使原先重要的客户流失。

2. 技术整合。

又可称作技术核心力的整合, 就是将支撑企业核心价值的高技术含量的部分进行整合。例如, 高科技企业的研发人员、新闻媒体的记者、律师事务所的律师, 这些人作为企业的核心竞争力, 在并购整合中必须妥善安排, 否则人才的流失会对企业造成难以挽回的损失。其整合的目的就是要达到1+1>2的协同效应, 提高企业的创新效率, 增强企业的活力与竞争力, 要在尊重人才的前提下, 适当整编与完善人才结构, 但是要为其留出足够的独立空间, 而且, 不可以使已经发生的协作项目受到影响。

三、以扩张规模为并购目的

以扩张规模为目的的并购活动旨在彻底将目标企业合并, 融合为一个整体, 该并购通常涉及2个或多个规模接近的企业, 往往都采取A+B=C的新设合并模式。即并购后产生一个新的企业, 其并购后的整合通常都在上述2种并购目的所涉及的整合之后, 属于高职能重叠的全面整合。

1. 流程整合。

一个企业内不能有并行的两套制度, 要想实现彻底的整合, 就要把企业内的各种流程与制度统一规范, 这就是所谓的流程整合。这涉及到企业方方面面的内容, 主要包括企业内部的绩效考核制度、薪酬制度、内部审计制度、财务报账流程、上市公司财务报告制度、销售数据汇集流程、市场推广流程、生产流程、物流流程, 等等。这些整合范围大、影响深, 应该建立专门的整合部门来操作, 对整合的结果负责。由于内容繁多, 整合一定要做到迅速、简明、有效, 防止因整合不当给企业带来的巨大混乱。

2. 人力资源整合。

这里所说的人力资源整合, 绝不能只看作是小范围的人员调整, 而是站在一个宏观的高度上统观全局, 全面思考与定位的结果。整合中要针对每个人的情况为其重新评估与定位, 尽量将其放到一个更合适的位置之上, 使之发挥更高的效能。经过新的人员组合与调配, 使企业具有更大活力, 同时也应该达到协同效应。

3. 商誉, 责任和企业文化的整合。

对中国企业跨国并购 篇8

一、中国企业与日本企业海外投资的比较

(一)相似点

随着我国对外开放的不断深入,我国对外直接投资增长迅速,2008年对外直接投资规模接近日本1989年的水平。当前,我国企业有强烈的跨国并购意愿,积极实施“走出去”战略。中日同属赶超型国家,中国对外直接投资面临的情况与20世纪80年代末的日本有诸多相似之处,主要体现在五个方面:1.二者在发展对外贸易、促进经济增长的过程中都面临日益增多的贸易摩擦;2.二者的对外投资浪潮都在本国货币面临巨大升值压力的背景下发生;3.欧美国家发生了经济危机,而本国经济发展保持相对强劲的增长势头;4.贸易顺差巨大,国家鼓励和支持企业跨国并购;5.金融资产价格下跌创造了跨国并购机会。

(二)本质区别

当前中国的海外投资热与20世纪80年代末期日本的海外投资浪潮相比,有着本质区别。首先,两国所处的经济发展阶段不同。20世纪80年代时日本已是发达国家,并且日本企业从一“出生”就瞄准了海外市场,无论是海外投资经验还是经济实力,日本企业都胜过中国企业,但日本雄心勃勃的海外扩张仍惨淡收场。而目前我国仍是发展中国家,人均收入水平不及当年的日本,产业竞争力也相对落后,许多企业对并购标缺乏明显的技术和管理优势,甚至许多中国管理者对海外业务的“游戏规则”几乎一无所知。而日本企业和中国企业相比,拥有海外大规模投资生产经验;其次,虽然二者都面对着本国货币升值的压力,但汇率政策却完全不同。1985年“广场协议”达成后,日元出现大幅度持续升值态势,而当前对人民币汇率的调整,是一种渐进、宏观调控的过程,不会出现当年日元急剧升值的现象;第三,中日两国在产业空洞化问题上有着很大的不同。日本由于传统制造业企业纷纷到海外投资,而高新技术产业和新兴服务业的发展又相对缓慢,没能及时填补传统产业转移所造成的空白,日本国内出现了严重的产业空洞化问题,影响了日本产业结构的适时更新与顺利升级,使日本经济陷入了长达十多年的低迷状态而难以自拔。而当前中国的对外直接投资中,资源开发型投资占了很大比重,制造业的对外直接投资在很大程度上也源于国内产业存在过剩产能,因此,中国实施“走出去”战略基本上不会面临产业空洞化的风险。

二、日本企业跨国并购的经验

自20世纪80年代大规模实施跨国并购,日本企业一直在跨国并购的快车道上高速行驶。2011年,日本企业跨国并购额高达73264亿日元,跨国并购件数达474件,并购金额和件数均创历史新高,受此影响,2011年日本在全球并购交易榜的排名由2010年的第9名上升到第3名。纵观日本企业30多年的海外并购史,有很多的经验供我们借鉴。

(一)政府大力扶持

1. 金融支持

从早期的通过对外直接投资来增加出口的“贸易立国”政策,到为了缓解日元升值和规避贸易摩擦而增加海外投资的“投资立国”政策,再到为了提升企业国际竞争力并参与全球经济治理的“海外并购专项基金”政策,日本政府在推动和支撑日本企业跨国并购过程中一直都发挥着重要的作用。如日本政府于2011年8月专门设立了最高额度为1000亿美元的“日元应对紧急基金”,将其以低利息贷给民间企业,来促使日本企业把持有的日元资金转换成外汇,企业可以利用该贷款再加自有资金进行跨国并购。此外,日本政府还要求投资服务机构为企业海外并购寻找对象,帮助解决与并购有关的问题。同时,日本相关部门还建立起“有关海外投资支持体系”,鼓励官民合作的方式对海外企业及资源、能源进行收购。

2. 产业扶持

日本企业海外投资的过程实质上也是日本产业结构不断升级的过程。为了实现“赶超战略”和弥补市场缺陷,日本政府制定了一系列的产业扶持政策,鼓励相关企业通过并购来扩大经营规模,增强企业实力,提高市场竞争力。20世纪60年代,通过制定一些特别适用法,在实行产业合理化、鼓励出口等产业政策时,均以这些特别适用法为基础来推动企业并购。如为了推进航运业的兼并,日本政府就专门制定了关于航运业重组的临时措施法,还有针对承造外国船舶贷款利息的补贴和损失补偿法。20世纪70年代,日本逐渐从以重化学工业为中心的“重厚长大”型产业结构向以知识密集型产业为中心的“轻薄短小”型产业结构转变,对外投资的重心也相应发生了变化。进入80年代,特别是日元升值背景下,日本的产业结构进一步发生重大变化,日本企业通过海外投资全面融入国际分工,形成以新型的信息产业为中心的产业结构信息化、服务化和高技术化的发展模式。日本政府通过制定新的产业政策大力推动产业结构的优化升级,鼓励企业踊跃对外投资,有计划地将一些传统产业转移到发展中国家,实现国际分工。

3. 支援中小企业“走出去”

日本政府不仅支持大企业海外并购,还专门针对中小企业制定了“中小企业海外发展支援大纲”,每年专为中小企业海外发展提供25亿日元的资金支持,并要求独立行政法人日本贸易振兴机构(JETRO)与中小机构密切合作,制定一套完整的支援体制,大力支持中小企业向国际化转型。不仅如此,为了配合中小企业拓展海外市场,日本政府还专供5.9亿日元资金以支持中小企业跨国并购。2011年9月日本政府发布《日元升值综合对策》表示,如果日元升值趋势不改,中小企业的海外转移也必将加速。

(二)大型金融机构发挥关键作用

日本多数企业的跨国并购均是在大型金融机构的支持下完成的。如日本三大金融集团三菱东京、三井住友、瑞穗均成立了海外并购服务营业部,专门为日本企业海外并购提供资金和法律服务。其中武田药品工业收购瑞士制药巨头所需资金约1.1万亿日元中,有一半以上来自三井住友银行的短期贷款,住友金属等5家日企收购美国铝业巨头ARCO的资金也主要来自三菱东京、瑞穗实业等主要银行的联合融资。

(三)大型商社是强大支撑力量

在对海外资源的收购中,日本多依靠三菱商社、伊藤忠商社、丸红商社、三井物产商社等这些商业色彩浓厚的多种经济成分构成的组织。这些商社以资本借贷的融资形式与资源国签订长期供应协定,确保资源供应的稳定性和价格方面的优先权。尤其值得注意的是,虽然日本商社在他国企业多有参股,但是他们一般不参与资源国的资源开发和生产,这样可以在享受资源增长红利的同时避免陷入当地就业和土地纠纷,并且能够尽量回避劳资双方的矛盾。

(四)企业采用参股的方式“走出去”

日本与中国企业的“走出去”战略非常相似,都是为了寻求外部资源,但日本在获得海外能源的方式上却与中国不同,他们很少直接去收购国外的矿产和能源企业,而一般只采用参股的方式,多在他国企业采用低调的多家关联企业分别参股方式介入,而不是高调地由一家企业去控股他国资源类企业,降低了资源国的政治敏感度。日本企业通过资本获得的资源分享权实际上也影响到了他国“走出去”企业的利益。比如,日资可能只占10%的股份,但他们可能拥有超过20%的资源优先购买权,即便他国企业控了股,也必须尊重他们的权利。作为控股方的他国企业要承担所有的经营成本,性价比远不如日本企业。

三、借鉴日本经验推动浙江省民营企业实施跨国并购的对策建议

跨国并购不只是纯粹的企业行为,政府相关职能部门要从战略的高度去研究企业跨国并购的政策,并努力创造良好的环境,为民营企业跨国并购的健康发展提供有力的政策支持。目前,浙江省对民营企业境外投资的政策已经涉及到政策性贷款支持、贷款利率优惠、出口信贷支持、政策性投资保险、信息服务和技术支持等,但在实施过程中针对跨国并购仍有空白及不完善之处亟待解决。

(一)完善政策支持体系,扩大并购规模

民营企业跨国并购时面临的困难相比国有企业来说更大、问题更多,因此更需要政府支持。针对浙江省的现有政策,进一步制定和完善企海外并购管理的法律规范,适时出台如《浙江省民营企业海外并购促进办法》,对涉及的审批程序、外汇管制、资金融通、保险、税收政策等有关问题予以明确规定;加大“走出去”专项资金支持力度、改革“走出去”人员出入境管理体制;简化民营企业海外并购的审批环节,增加透明度,加强部门协作来提高审批效率;加大宣传力度,提高企业对政策的认知度。

(二)发挥产业优势,促进产业升级

目前,浙江省民营企业跨国并购的领域主要集中于机电、仪表、皮革和服装等制造业业领域。在融入全球价值链过程中,只能从制造加工环节参与国际分工,在全球价值链分工环节中处于“微笑曲线”的底端。而日本企业海外投资的最大特点就是只把中低端的产品通过投资方式转移到国外生产,对外投资的产业往往是在本国已丧失比较优势的产业,而真正高端的制造业却留在国内。日本的海外投资都是建立在自己技术和品牌优势上的,如日本对欧美的汽车制造业投资,既做到了削减成本,又实现了向美国出口的目的。为此,完全可以借鉴日本的成功经验,通过跨国并购获取战略性资产以实现其在全球价值链的升级,积极推进全球产业布局,抓住战略机遇,努力打造出一批世界知名品牌。

(三)完善金融支持制度,拓展融资渠道

融资难是浙江省民营企业在“走出去”过程中面临的主要困难之一。目前民营企业境外投资的融资渠道较少,大多数民营企业的融资都来自国内母公司的支持,而来自国内银行、政府组织提供的资金很少。资金短缺造成民营企业产品开发难、市场开拓能力弱、风险承受能力差,缺乏国际市场竞争力,一定程度上反映出支撑民营企业发展的政策力度还不够。因此要有效拓宽融资渠道,加大对民营企业“走出去”投资发展的金融支持力度。如设立浙江省跨国并购专项投资基金,集聚并统筹浙江省雄厚的民间资金,支持民营企业“走出去”。同时鼓励国内外金融市场向民营企业开放、设立政府扶植基金、完善政府主导的风险投资体系建设等。

(四)强化信息服务,帮助企业抱团走出去

浙江省民营企业基本上都是中小企业,关系到全省经济活力和发展全局,是实现经济转型升级的关键。在实施“走出去”战略的企业中,大多是自发、零散的民营企业,很难找到理想的合作伙伴,甚至出现一些投资失误。这就需要政府提供一个安全广阔的平台,为他们跨国并购提供专门信息服务和支持。如鼓励中小企业抱团出海参与并购,嵌入国际产业链中,将民营企业海外投资活动与浙江省的经济发展有机结合起来。

(五)完善税收优惠政策,加大财政支持

政府应指导企业合理避税和给予一定税收优惠。1.政府应当允许企业利用海外已上缴的税金来冲抵国内所得税金额,即通过和其他国家签订《避免双重征税协定》,避免和消除国际双重征税;2.同一些国家签订的避税合同由于落实不到位等因素,常常造成分歧,应建立争端解决机制;3.落实税收减免政策。这些税收优惠可以包括进出口税、公司所得税和个人所得税等。

(六)建立保险机制,降低企业投资风险

对中国企业跨国并购 篇9

为研究并购模式选择对我国煤炭上市公司并购绩效的影响, 文章挑选出19家在2000年1月1日到2009年12月31日期间发生并购事件的煤炭企业为样本进行实证分析。其中进行横向并购的公司有14家, 分布在2006-2009年, 进行纵向并购的公司有5家, 分布在2004-2009年。

衡量上市公司综合实力的指标有很多, 总体来说主要考虑以下几个方面:盈利能力;偿债能力;营运能力;成长能力。根据指标的代表性, 选取权益资本净利率 (ROE) 为综合指标。将选取的19家煤炭企业分为两组:横向并购组和纵向并购组。为了降低某一年的经济波动对煤炭企业绩效带来的影响, 从这19家企业的上市报表中查询并购事件发生前3年和后3年的指标数据 (净利润、销售收入、资产总额、权益总额等) 进行汇总。计算并购前后3年的平均ROE水平, 得到2×19=38组数据, 选取并购前的19组数据作为基数, 全部设为100, 并购后的数据以100为基数换算为新的一组数据, 再对并购前后平均绩效指数的变化情况进行分析, 比较选择不同并购模式的企业并购前后绩效的变化情况。根据选取的19家煤炭企业的财务报表计算出并购前后3年的平均ROE水平如下。

将ROE调整为绩效指数, 再分别计算横、纵向并购企业的平均绩效指数。横向并购企业平均绩效指数: (77.86+205.70+118.98+75.83+100.38+40.11+96.42+73.43+41.46+226.72+61.06+162.76+95.07+97.99) ÷14=105.27;纵向并购企业平均绩效指数: (636.33+109.82+103.63+102.51+121.92) ÷5=214.84。

实证结果分析如下。 (1) 企业发展横向并购的主要目的是扩大生产规模, 追求规模经济效益。而在现阶段, 我国煤炭行业企业众多, 生产较为分散, 小煤矿在一些地方星罗棋布, 生产技术水平低下, 煤炭企业对小煤矿的并购需要实施技改、整合, 短期内对并购企业的绩效提升不大, 甚至有负面影响。 (2) 企业发展纵向并购的目的主要是通过向其生产上下游阶段的经营主体活动延伸来建立紧密的纵向经济技术联系, 从而增强企业的生存发展能力。煤炭企业纵向并购, 一是并购电力企业, 变运煤为输电, 突破煤炭运输瓶颈的限制, 也可以节省成本支出;二是并购煤化工企业, 延长产品线, 解决传统煤炭企业业务单一的问题, 提高公司业务的多样性;三是收购铁路, 保证煤炭运输通畅, 也可降低成本。因此, 煤炭企业纵向并购可以达到降低成本支出、提高业务多元化的目的, 对企业绩效影响较为显著。

摘要：我国煤炭企业的并购步伐不断加快, 采取怎样的并购模式对煤炭企业的绩效有很大影响。文章主要选取国内19家已进行并购的煤炭上市企业进行并购前后的综合绩效分析, 分析结果表明:煤炭企业的纵向并购模式要优于横向并购模式。

关键词：煤炭企业,并购模式,绩效

参考文献

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[5]余燕妮.企业并购绩效及影响因素的实证分析[C].吉林大学.

对企业并购中融资风险的探讨 篇10

一、并购中的融资风险分析

并购的融资风险,主要指企业能否及时足额地筹集到并购资金以及筹集的资金对并购后企业的影响。企业通常采用的融资方式有内部融资和外部融资。内部融资主要是指使用内部留存,包括企业税后利润、未使用或未分配的专项基金,变卖企业闲置资产,企业应付账款,企业各项应付税金和利息等。外部融资主要有股票、债券、卖方融资、杠杆收购等。从资金的最终来源看,并购中应用较多的融资方式是外部融资,它包括债务融资、权益融资和介于两者之间的混合融资。

权益融资虽然可以通过发行股票迅速筹集到大量资金,没有固定到期日和付现的限制,但会导致控制权分散,而且我国证券法对上市公司首次发行股票、配股、增发和融资后的资金使用制定了严格的规定。

相对于权益融资,债务融资成本要低一些,而且债务融资不会稀释股权。但是债务要还本付息,财务负担过重,将会导致资本结构恶化,企业容易陷入财务危机。此外,我国金融政策较为严格,我国《商业银行法》明确规定“信贷资金不得用于股权性投资”,因此在我国现阶段制度环境下,直接针对并购的银行短期信贷是难以获得的。而以往银行长期信贷在企业并购中主要用于并购完成后的企业整合安排,用于大规模的结构调整和更新改造。《企业债券管理条例》也规定,企业发行债券所筹资金不得用于股票买卖等与本企业经营无关的风险性投资。可见,上市公司欲通过资本市场进行并购融资时,融资渠道很窄。

在多渠道筹集并购资金的情况下,企业面临着融资结构风险。融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构。债务资本中包括短期债务与长期债务结构等。在以债务资本为主的融资结构中,比如杠杆并购,、当并购后的实际效果达不到预期时,将可能产生利息支付风险和按期还本风险。在以股权资本为主的融资结构中,当并购后的实际效果达不到预期时,会使股东利益受损,从而为敌意收购者提供了机会。

二、支付方式的选择

2006年中国证监会颁布的上市公司收购管理办法中规定,收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。《公司法》第一百四十三条对股份公司回购股份之用途做出了新的规定,允许股份公司在与持有本公司股份的其他公司合并的情况下回购公司股份。然而,由于我国金融市场尚不完善,企业可选择的方式有限,并购方主要是通过增发新股或银行贷款用现金支付并购价款。美国资本市场发达并以直接融资为主,因而采取换股并购的案例较多。日本资本市场虽然也较为成熟,但以间接融资为主。我国直接融资市场起步较晚,间接融资市场受政府约束较大,并购市场刚刚起步,总体来说融资成本较高。直接融资不但要支付股权资本成本,而且还要受股票发行规模的限制。也因并购方对于并购的支付方式选择余地少,直接限制了企业并购的规模。在2004年我国十大并购案例中,有8家企业采取现金支付方式,有2家企业选择现金加股票的支付方式,只有联想1家采用IT服务业作价置换亚信的股权。其中绝大多数都是上市公司吸收合并非上市公司,且大部分合并主要是为了解决历史遗留问题。

另外在我国,大多数企业在并购时选择现金并购方式。然而,现金支付所面临的财务风险也是不容忽视的。当并购与国际资本市场相联系时,现金支付使并购方必然面临汇率风险。随着国内资本市场竞争日益激烈,海内外资本市场的联系日益频繁,汇率风险难以避免。

三、对策与建议

(一)大力发展资本市场。

企业并购与资本市场紧密联系在一起,因此必须大力发展资本市场以促进我国企业并购市场的发展。这里主要是指股票市场和债券市场。我国的股票市场有着诸如制度性缺陷和结构性缺陷,产生了大量的股市泡沫。此外由于种种原因,我国企业债券市场在发展速度、规模和品种等方面严重滞后,企业债券市场规模与整个资本市场相比显得微不足道。在国外,发行债券是企业融资的最主要手段,企业通过债务融资的金额往往是通过股市融资的数倍,债务融资在直接融资中占主要地位。因此,我国的债务融资有很大的发展空间。

(二)鼓励换股方式进行并购。

支付方式方面,在以现金或资产的传统并购方式基础上,尤其是对涉及价值量巨大的并购重组案例,鼓励通过换股方式实现并购。与现金或资产并购方式相比,股权并购有不可替代的优势,如可使许多资金交易量巨大的并购成为现实;避免出现因一方胜出而导致另一方退出的局面,实现双赢;有利于并购双方的要素整合,这也正是我国正在兴起的产业整合所要达到的目的;使以小搏大的“蛇吞象”成为可能。上世纪90年代,国际上已经接受以换股方式作为并购的交易方式,尤其是在大型跨国公司的并购行为中。随着新的国有资产管理体制的形成,股权并购将要也应该成为我国资本市场产业并购整合的主要方式。

(三)借鉴国外金融创新,开发新的金融工具。

融资手段方面,在传统工具的基础上,积极借鉴国外金融工具的创新,如跟踪股票。发行跟踪股票是新近出现的一种非常有独特性质的经营策略,该策略的目的在于使公司的某一特定资产获得市场的认可,为企业筹划并购或筹措支付股息的款项提供了一个崭新而优良的资金来源渠道。在借鉴国外金融工具创新的同时,也应该加强开发适合我国国情的金融工具的创新,从而为我国企业并购融资提供更好的融资工具。

(四)汇率风险对策。

对于计划跨国并购的上市公司而言,为规避汇率风险,了解分析利率、汇率变动的趋势很重要。企业应制定相应的融资风险管理策略;应充分运用金融工具,如远期合约、利率互换、货币互换等来防范并购融资风险。

对中国企业跨国并购 篇11

关键词：跨国公司 外资并购 对策

1相关概念的界定

（1）并购

并购（Merger & Acquisition，简称M&A）是一个内涵十分广泛的概念，具有经济和法律双重特征，它包括兼并、合并、收购、接管等行为。到目前为止，国内外对并购还没有一个统一的定义，都是仅从不同的侧面、不同的角度加以阐释。从一般的理解来看，企业的并购是企业兼并、合并、收购等一系列行为的统称，亦即企业规模的扩张和收缩、企业资本结构变更和企业控制权变动等行为的统称。

（2）外资并购

外资并购实质是企业并购的一种类型。它是随着全球跨国并购浪潮的产生及1990年代后我国对外改革开放的进一步深化及投资环境的进一步完善而发展起来的。外资并购从本质上说是企业产权的资产性交易与重组行为,其结果是产生跨越国界的对公司企业的兼并和控制。

2外资并购中国企业产生的正面影响

2.1有助于我国产业结构的调整、升级和优化

当今科学技术日新月异，科技越发达，社会分工越细密，生产社会化程度也越高。与此同时，新兴产业部门不断出现，它们利用科技进步的后发优势，抢占市场竞争的最有利位置，通过并购集中全社会乃至全球范围内的生产要素，谋求规模经营，以获取最大可能的利润；同时推动了全社会存量资产和闲置资产的有序合理流动。外资并购促使我国新的资金、技术密集型产业支柱的形成。

2.2可为企业树立市场经济中运营的样板，推动企业的创新

通过引入国际经济通行的规则惯例，可为企业树立市场经济中运营的样板，推动企业的创新，如制度创新、技术创新及市场创新，并使我国企业直面国际竞争。我国很多企业过去对国际市场不熟悉，通过外资并购，使很多过企业可以向国际发展，实现国际化经营。

2.3有效补充我国资金不足，迅速形成规模经济的生产能力

外资并购可以有效补充我国资金不足，迅速形成规模经济的生产能力，增加社会的有效供给。据估算，我国现有的国有企业战略性调整和资产重组大约需要2~2.6万亿资金。在外资并购已成为跨国公司对外直接投资的主要方式的今天，外资并购必将成为我国利用外资的重要途径。我国在“十五”规划中提出将以收购、兼并方式加大引进外资力度，这表明我国政府在国有经济战略调整和国有企业改革过程中大胆利用外资并购方式的积极态度，有利于更好地引进外资。

3外资并购中国企业产生的负面影响

3.1最大的负面效应——市场垄断的威胁

外资控股并购最大的负面效应就在于它可能导致的垄断，跨国公司利用资本运营控股并购我国企业后，凭借其雄厚实力逐步占领较大的市场份额。对我国产业尤其是战略性产业的控制，将可能垄断或图谋垄断国内一些产业。

外资企业的工业总产值占行业产值的比重从1990年的2.28%上升到现在的35%以上。在轻工、化工、医药、机械、电子等行业，外资企业所生产的产品已占据国内1/3以上的市场份额。在感光材料行业，1998年以来，柯达出资3.75亿美元，实行全行业并购，迅速获取了中国市场的较大份额，2003年10月柯达又斥巨资收购了乐凯20%的国有股，全面控制国内数码冲印市场。在移动通讯行业，摩托罗拉、诺基亚和爱立信三家企业1999年市场占有率达到80%以上。在软饮料行业，可口可乐基本控制了国内大中城市的饮料市场，国内生产能力超过5万吨的啤酒厂合资率已经达到70%。跨国公司凭借其技术优势、品牌优势和规模经济优势，构筑起较高的行业进入壁垒，便可能把价格提高到完全竞争水平以上，以获得巨额垄断利润。

3.2挑战中国的相关政策

我国在《外商投资产业指导目录》中规定了禁止外商设立独资企业和外商控股的产业内容，但可操作性不高，目前并没有单独制定外资并购的产业政策，而是把外资并购的产业政策与其他的外商投资产业政策等同视之，对于哪些领域允许外资并购、哪些领域鼓励外资并购、哪些领域禁止外资并购，主要靠部门内部掌握，缺乏全国统一、透明、公开、操作性强的产业政策和产业导向。这使并购的信息搜集难度加大、谈判困难、并购交易成本上升。为了有效推动国有企业参与跨国并购，在外资并购国有企业中获得最大利益，必须确定明确的外商并购的产业导向。

3.3国有资产的流失

外资并购不规范和缺乏法律依据，导致国有资产流失严重。在外资并购国有企业中，普遍存在着两个方面问题：一是多数情况下未将商标、专利和商誉等无形资产的价值记入企业总价值之中，导致这一部分国有资产流失；二是原国有企业拥有的技术含量相对较高的劳动力价值未记入企业总价值之中，这同样属于国有资产的流失。

3.4外资并购限制了被并购企业研究开发和技术革新能力的提高

在激烈的市场竞争中，技术是内生于产业并决定产业竞争力发展的核心力量。中方企业在被并购后自主研发能力提高不多，仍停留在产品引进改形阶段。跨国公司在中国设立的研究机构主要是为了进行新产品的本地化研究，新技术、关键技术仍掌握在外方人员手中，创新能力仍在跨国公司本国手中，考虑到技术保密问题和技术领先带来的收益，在中国从事研发活动的跨国公司多数从事适应性研发活动，真正从事创新型研发活动的很少。

4积极应对外资并购的措施建议

4.1加强产业政策的立法导向作用，明确外资进入的行业和领域

产业政策是直接体现国家宏观调控意图的宏观经济政策，外资并购中国企业必须符合我国国民经济发展战略和国家产业政策的要求。目前面对外资大规模地并购中国企业，我们应当结合产业政策，并根据行业和产品的特点，具体明确所要禁止、限制和允许的范围，进行分类管理，设定制度条件和法律规定来指引外资对国企的并购行为。

4.2完善我国的外资立法

（1）在外资立法中逐步赋予外商投资企业以国民待遇

在我国给予外资企业以同等的国民待遇，有两层含义：一是取消对外资企业的歧视性待遇。二是调整我国已给予外资企业的优惠待遇，使其逐步与国内企业的待遇接近。赋予外资企业国民待遇，在具体步骤上要逐步进行，不能一部到位，要注意保持我国吸引外资政策的延续性和稳定性。

（2）明确外商出资比例问题

建议在我国的外资立法中，不仅要明确外资进入的行业和领域，而且还要区分不同行业具体规定不同的出资比例，具体规定外资进入的程度，只有这样，才有利于我们具体把握外资进入的程度，防止或减少外资并购我国国有企业所带来的负面效应，保护我国经济的自主性和安全性。

（3）完善合资企业中外商增资扩股行为

第一，修改有关的外资立法，设定合资企业增资的数额和程序。当合资企业的一方单方面要求增加资本，并且增资的数额(一次或多次增资)会导致控股发生变化时，必须经过合资企业董事会全体成员的一致通过，设定这一程序的实质是赋予合资企业中方成员对外方成员恶意增资的否决权。

第二，如合资企业确实需要追加投资而中方又无力增加资本时，可以考虑由银行来提供金融支持，追加相应比例的投资。

（4）健全对外商投资的审批制度

按照国际惯例改普遍审查制为有限度的自动核准制，以提高外资审批的效率，促进外资的引进。在一定范围内保留实行普遍审批制，并且根据外资的持股比例和持股份额，划分为中央和省级两级政府审批。保留实行普遍审批制的目的是为了防止地方政府的短期行为和损害国家利益的行为发生，因为在我国实行分税制以后，一些地方政府的官员认为地方利益少了，于是，把原来由地方政府投资的固有企业的产权全部或部分卖给外商，以便二次性地收回投资。在一定范围内分级审批，有利于防止这种现象的泛化。

同时，对外资并购我国固有企业实行严格的审查制。要具体审查外资进入的行业和允许外资并购国有企业的规模，对公司制企业或国有企业改制后允许外商参股的比例也应当加以严格限制。并且要同时审查国有资产的评估情况，防止国有资产在评估过程中流失。

4.3建立以《反垄断法》为核心的并购规制体系

由于我国目前内外资企业事实上存在的“体制差”和“政策差”，其后果是在我国某些产业部门的产品生产销售领域，出现了外资居于控制地位甚至形成垄断的现象，如计算机产业、小轿车市场和电子通讯领域。

种种迹象表明，外资通过控股某一行业进而实现其行业垄断，这已成为外商来华投资的重大策略之一，并且由于在外资实践中因行业特许权的出让，也会形成某些行业被外资垄断的局面，并且这种外资垄断的情形在今后的几年里还有可能继续加剧。为了有效地规制外资并购行为以及反对已现实存在的经济性垄断，应当尽快制定我国的《反垄断法》来限制和阻止垄断的形成。为此，我们应当完善现有的《反不正当竞争法》，并在此基础上，逐步建立和健全我国统一的竞争法体系。

4.4完善资产评估制度

首先，建立有权威的资产评估机构。我国现有的资产评估机构多隶属于国有资产管理部门或经济主管部门，缺乏必要的独立性，难以使外国投资者信服。因此，应建立作为企业并购中介机构的有权威的资产评估机构，按市场规律办理。其次，严格按照《国有资产评估办法》的规定，强化评估工作，防止国有资产的大量流失，尤其要加强并购过程中对无形资产的评估。

4.5积极培育外资并购的经济法律环境

随着经济全球化一体化的不断深入以及中国加入WTO，我们必须站在战略高度，在有效构建跨国并购的规制体系的同时，还应从政策上积极鼓励跨国公司对我国企业的并购活动，培育有利于外资并购的经济、政策、法律环境。

（1）加大知识产权保护力度

目前我国知识产权保护方面的问题对技术密集型外商投资与外资并购具有很大的制约作用。实证分析也表明，考虑到技术保密问题和技术领先带来的收益，在我国从事研发活动的跨国公司多数从事适应型研发活动，真正从事创新型研发活动的很少。对此首先要进一步完善有关知识产权保护的法律，如降低知识产权人被侵权的举证责任标准，提高对被侵权人的损害赔偿，软件法规的实施细则等。其次要加大知识产权的保护的执法力度，坚决打击侵权盗版行为，创造统一开放、公平竞争的市场环境，进一步完善外商投资企业投诉制度，依法保护外商的合法权益不受侵犯。

（2）妥善处理好外资并购中的失业问题

并购国有企业后人员的安置问题，被外商认为是事先估计并购成本时最不确定的问题。从理论上讲，企业拥有用人自主权，外商控股并购国有企业后，如何处置多余人员，是企业的自主选择。但中国当前的就业压力将使各方在处理并购涉及的下岗分流时如履薄冰，可能导致双方原本达成的并购失败，或使外资并购后的企业背上沉重的负担。在我国的社会劳动保障体系尚不够健全的情况下，解决这一问题的关键，在于政府、社会和企业的共同努力。针对国内的实际情况，有必要制定《并购企业职工辞退赔偿办法》，使职工利益得到切实保障，并使产权交易双方的谈判有据可依，外商事先便能够清楚对人员安置的可选择办法，能够计算每种办法的费用，降低交易费用。

（3）实施适当的并购与反并购策略

外资并购国有企业的谈判过程既是双方实力的较量，也是双方谈判战略与策略的较量。从策略上讲，要善于利用跨国公司急于打进中国市场的心理，争取谈判的主动权。首先，多方引进，实现引进外资资金来源上的多元化。让外资之间展开竞争，使我方获利。就大多在中国投资的跨国公司而言，他们的大多数竞争对手并不是本地企业，而是外国同行，即所谓“国际竞争国内化”和“国内竞争国际化”。其次，与外资谈判中注意整体战略。跨国公司的集团优势与我方中小型单体企业的反差是影响双方谈判地位的关键因素。国家有关部门应加强政策协调与监督，避免出现各级地方政府和国有企业在外资并购中不计成本的现象再次出现，提高同跨国公司讨价还价的能力。

针对外资并购国有企业过程中可能存在的投机性购并活动（金融资本投机和变相物业投机性投资）要加强防范。从宏观上讲，国家要在实践中不断完善有关法规，加强政策之间的协调，如规定一个相对较长的经营期限，在并购完成后的一定年限内不准再次转让等，并保证国家法规的有效实施。从微观上讲，作为产权出售方的各级政府、国有企业应增强自身的识别能力，对并购企业的资质、核心竞争力、经营优势、并购意图等进行充分了解，力争实现并购中的双赢。

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公司法修改对企业并购的影响 篇12

公司法修改及对并购的影响

第一, 公司设立门槛降低可以提高并购的资金利用效率, 扩充并购可以利用的资本形式, 降低并购成本。公司设立门槛降低指新公司法降低了对注册资本金额的要求, 可以分期缴纳, 允许出资方式更加多样化, 放宽了无形资产能占的出资比例。资本形式的扩充, 更好地降低了企业并购的成本, 有利于并购的产生和实现。

第二, 放弃对公司转投资的管制既使资金使用效率提高, 也使更多的公司可以成为并购的主体。新《公司法》取消了公司对外投资不得超过公司净资产的百分之五十的限制, 使得企业并购产生的可能性大大增加, 企业的资金杠杆更为灵活, 以小搏大成为可能。该规定也使得纯粹的投资公司参与并购成为可能。

第三, 公司内部治理允许以自治为主使得并购各方当事人可以有更大的自主权确定合作的方式和办法, 使并购更易成功。公司自治的主要手段是公司章程自治。新《公司法》允许公司及其股东对公司章程作出个性化设计。公司自治有利于企业并购各方更好地发挥各自的优势和积极性, 使并购更易成功并能优势互补。

第四, 新公司法允许一人公司的存在使得民间资本可以更自由地进入并购领域进一步扩大了并购主体的范围。一人公司的存在使自然人并购企业成为可能, 为有实力的私人资本进入并购领域创造了条件。

第五, 新公司法通过对公司高管及实际控制人的责任强化以及采纳“法人人格否认理论”, 来保障相对债权人和中小股东的利益, 促进并购行为在公平合理的基础上进行。重大的购买或资产出售 (重组) 要经股东大会特别决议通过。“法人人格否认理论”可以使相对债权人或中小股东在公司内部控制人利用其实际控制力在并购中谋取不当利益的情况下, 可以超越有限责任的保护对内部控制人追究责任。

第六, 新公司法也直接简化了并购的程序。这就使得并购要发生时解决原有债权债务的方式更加灵活, 可以提高并购的效率。

第七, 公司法仍存在一些规定不利于并购降低成本, 如“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”, 该规定不必要地提高了并购的现金利用成本。

影响并购的法规问题突出

首先, 规章的实体规定存在的主要问题是:规定不够具体、操作性不强以及有些内容没有及时反映法律的本意, 不符合实际需要, 也不符合法律理论。比如公司登记管理条例细则中没有规定收购发生后所有权转移的时间起点等。

其次, 在全国范围内的执法统一性没有有效实现。虽然有统一的公司法和公司登记管理条例及细则, 但在新旧公司法规定不同或法律规定冲突或模糊的情况下, 会出现各地工商局自行其是, 事实上执法不统一。

第三, 对不当行政行为的处罚和监督力量不足。没有对行政部门执法的强有力监督和处罚, 行政人员违法成本低, 会加重行政执法行为的随意性和寻租情况。

除因法律规章规定的不完善带来的行政部门执法权力自由裁量权过大外, 还有因行政权力无有效约束和监督出现的一些情况:

第一, 某些地方政府对区域内企业并购的权力行使经常超越法律的权限:或过度限制或过度优惠, 可预测性差。某些地方政府为吸引投资, 可能以高于法律法规规定的条件来吸引外来企业并购, 比如税收优惠、地方政府的财政支持等;也可能出现地方政府出于多种考虑不与外来投资并购的状况, 他们会以多种方式进行阻挠, 或拖延有关审批, 或根本不予理睬。

第二, 行政机关执法人员在企业并购领域的能力和经验有待提高。