企业重组并购

企业重组并购（精选12篇）

企业重组并购 篇1

一、资产并购定价在资产并购中的重要性

企业并购是指企业兼并和收购, 是企业资本运作和资本经营的主要形式。企业并购中资产的价值评估是一种对企业资产综合体进行的整体的动态价值评估。与一般局部的、静态的资产评估不同, 企业并购中资产的价值评估不能简单地通过各单项经过公允评估后的资产价值之和减去负债来计算。

在企业并购活动中, 企业资产的价值评估等于并购前企业的总价值与并购后未来预期收益之和。被并购企业价值的增加来源于被并购企业经营的改善、对并购企业的整合效果和对被并购企业资产的处置收益。被并购企业资产价值取决于三个因素:一是被并购企业资产的现实重置成本。二是被并购企业资产的有用性, 也就是是否满足并购方某种需要的使用价值。三是被并购企业资产的预期获利能力和在市场上的稀缺程度。一般说, 并购资产的成本越高, 可利用就相对越大, 获利能力就越强, 企业价值越高, 反之, 企业价值越低。资产并购定价是对被并购企业资产的价值估算合理价格, 使并购双方在定价方面找到统一。资产并购定价方法的选择合理与否, 成为资产并购中不可或缺的重要一环。

二、资产并购定价的错误类型

在市场经济中, 企业的价值是由市场决定的, 资产并购中, 并购双方对企业资产并购定价后常常出现4种错误类型。

(1) 对被并购企业资产没有合理估值, 把定价定的较低, 买不到被你低估的资产从而错失良好时机。 (2) 对被并购企业缺少充分考虑, 把定价定的较高, 买到了被你高估的资产而物非所值。 (3) 被并购企业没有充分估计本企业资产的价值, 把定价定的较低, 卖出了被你低估的资产而贱卖资产。 (4) 被并购企业对自己企业的资产持有了较为乐观的态度, 把定价定的较高, 卖不掉被你高估的资产从而没有脱手。

以上4种错误类型, 大致归结为, 一是对并购企业资产估值的方法不合理, 二是并购双方的议价能力, 三是并购中存在一些客观不可控因素, 四是并购双方的各自买卖目的等。笔者仅对资产并购定价方法选择浅谈一下个人理解。

三、资产并购定价方法

在资产估值中有两种依据, 一种是依据企业资产的价值来估值, 具体方法包括账面价值法和重置成本法等;另一种是依据企业的盈利来估值。具体方法包括现金流量贴现法、市盈率法、市净率法等其它方法。

1. 企业以资产的价值为依据估值, 往往忽视了企业的管理水

平、职工素质、经营效率、资本市场流动性等重要看不见摸不着的因素对企业价值的影响;而依据企业盈利进行评价是以投资为出发点, 注重企业的未来预期收益, 能有效运用到实际工作中, 在实践中也被普遍采用。

2. 依据企业的盈利来估值, 现金流量贴现法, 虽然考虑了货

币时间价值以及风险因素, 但是在实践运用中, 选择合适的贴现率和未来现金流量较为复杂和困难, 一般不被直接采用。

3. 依据企业的盈利来估值, 市盈率法, 是指股票的市场价值与每股盈利之比。

市盈率法又分静态市盈率法和静态市盈率法, 常用的是动态市盈率法。动态市盈率法以现价以及预期的每股盈利所计算的市盈率。市盈率与一些主要因素密切相关。首先市盈率高低与市场利率密切相关, 市盈率的倒数也就是企业的投资收益率。在市场利率较高的情况下, 投资者需要较高的投资收益率才能弥补较高的市场利率, 显然投资者不会把回报定的较低。其次市盈率还与企业的分配股息率密切相关, 企业要发展, 在盈利情况下, 在分配完股息后留存一部分利润, 保持可持续的发展, 股息率较高, 企业的留存收益相对就较低, 企业可持续发展就会受到影响。再次市盈率也与企业的资产的流动性密切相关, 资产的流动性好坏直接影响到企业的资本运营, 企业的资产变现越容易, 资产变现的时间就越短, 流动性就越高, 流动性越高的企业价值就越高。其四, 市盈率与企业的可持续发展密切相关, 企业长期持续发展, 说明企业具有可成长性, 市场上对企业的估值就相对较高。在实践中, 市盈率与企业资产价值密切相关, 而且也能合理把握, 常常被资产并购定价中主要采用的方法。

4. 企业以盈利为依据的评价中还可以市净率估值法、企业价值倍数估值法。

市净率是指企业每股股价与每股净资产的比值, 市净率衡量投资者是否愿意以多少倍的价格来购买企业的资产。企业价值倍数法, 是企业以利润表中在未扣除负债利息, 固定资产折旧, 无形资产及待摊费用的摊销, 企业所得税后, 只以企业的销售收入扣除了销售成本及管理费用后的利润部分与企业价值的比值, 这些方法都是以企业的盈利为依据, 在估值定价中也被采纳, 可作为辅助方法。

以上几种定价方法可以市盈率法为主, 其他方法可作为辅助。在资产并购定价中, 并购双方合理定价, 使资产并购定价方法得以运用。

参考文献

[1]王新驰, 刘秋华.企业并购与重组[M].北京:中国商业出版社, 2010.

企业重组并购 篇2

企业并购重组方式选择........................................................................................2

企业并购路径................................................................................................2 企业并购交易模式........................................................................................2 并购流程................................................................................................................3

一、确定并购战略........................................................................................3

二、获取潜在标的企业信息........................................................................4

三、建立内部并购团队并寻找财务顾问....................................................4

四、建立系统化的筛选体系........................................................................4

五、目标企业的初步调查............................................................................4

六、签订保密协议........................................................................................6

七、尽职调查................................................................................................6

八、价格形成与对赌协议............................................................................8

九、支付手段..............................................................................................10

十、支付节点安排......................................................................................11

企业并购重组方式选择

企业并购路径

企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。

一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。

二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。

要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。

三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。

竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式不同，可以分为公开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式。一般用于国有企业的并购。为股权并购提供了一个竞争的环境，有利于股东利益最大化。

四、财务重组并购：是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业，根据一定程序进行重新整顿，使公司得以复苏和维持的处置方法。财务重组式并购主要有三种类型

（一）承担债务式：在被并购企业资不抵债或者资产和债务相当的时候，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方的控制权。

（二）资产置换式：并购方将优质资产置换到被并购企业中，同时把被并购企业原有的不良资产连带负债剥离，依据资产置换双方的资产评估值等情况进行置换，以达到对被并购企业的控制权与经营管理权。具体在实践操作中又分为先并购后置换和先债务重组后置换

（三）托管式并购：是指通过契约形式，将法人财产经营管理权限、权益和风险转让给受托者，受托者以适当名义有偿经营。采取托管方式进行并购主要是因为目标企业的经营现状不具备实施企业并购的条件，需要采取先托管后并购的操作方式。

企业并购交易模式

交易模式主要解决企业并购的对象问题。如果选择目标企业的资产作为交易对象，就是资产并购；如果选择目标企业的股权作为交易对象就是股权并购；如果选择目标企业的股权和资产并且以消灭目标企业主体资格为目的，就是合并。

（一）资产收购：资产收购的客体是目标企业的核心资产。对于资产的要求：

一是资产必须达到了一定的数量和质量，二是资产必须要具有一定的形态。根据资产收购交易形式的不同，资产收购的操作方式可以分为资产转让和资产出资。

（1）资产转让是指收购方与被收购企业签署资产转让协议，收购方取得被收购方的核心资产，从而实现对目标企业的并购。

（2）资产出资也可以称为作价入股，是指被并购企业以核心资产的价值出资，收购方通过定向增资扩股或者共同出资设立新公司的形式，以达到资产收购目的的交易形式。

（二）股权收购：广义的股权收购是指为了特定目的购买目标企业的股权，并不强调达到实质控制效果。狭义的股权收购还需要通过购买全部或者部分股权对目标公司的决策过程形成有效控制。根据股权收购的具体交易形式不同，可以分为股权转让和定向增加注册资本金或者定向增发股份。

（1）股权转让是实现股权收购的最基本形式，是指收购方和被收购企业的股东签署股权转让协议，收购方获得股权和实际控股地位，转让方获得相应的交易对价而退出被并购企业的持股。

（2）定向增发股份或者定向增加注册资本金是指被收购企业通过向收购方定向增加注册资本金或者定向发行股份的形式，引入新的投资者，从而实现收购方对被并购企业的控制。

（三）企业合并：参与合并的企业主体资格被注销，原债权债务关系被新设企业或者吸并企业继承。分为新设合并和吸收合并

（1）吸收合并又称为企业兼并，是指两个或者两个以上的企业合并成为一个单一的企业，其中一个企业保留法人资格，其他企业的法人资格随着合并而解散。

（2）新设合并是指两个或者两个以上的公司合并后，成为一个新的公司，参与合并的原公司主体资格均归于消灭的公司合并。

并购流程

一、确定并购战略

（一）明确并购目的

依据行业演进规律，每个行业在25年左右时间要经过初创、规模化、集聚和平衡的演进过程。处于行业不同阶段的企业要制定符合行业发展规律的并购策略目前企业。目前企业并购的主要目的有：

（1）横向规模扩张：通过并购扩大收购方的经营地域、产品线、服务或者分销渠道。收购方的目的是借助扩大固定成本分摊范围和提高生产效率并实现产品和经营地域的分散化，最终实现规模经济。

（2）相关多元化：主要是通过并购获取与现有业务有高度相关性的业务。（3）纵向并购：通过并购控制供应链的关键要素，降低成本并扩大增长空间。

（4）进入新领域：通过混合并购将不同的产品和服务纳入一个企业，挖掘新的利润增长点，提升公司可持续发展潜力。

（二）确定并购路线

根据企业自身能力和对并购业务以及标的公司的熟悉程度，可以采取不同路

线：（1）一步到位获取公司的控制权。如果公司有丰富的并购经验并且标的公司属于同行业的，可以考虑。（2）先采用参股的方式进行合作，逐步对标的公司进行了解和磨合，待时机成熟后再采取进一步措施。逐步收购可以通过灵活的收购节奏来控制风险。如果公司初涉收购并且对标的公司没有十足的把握，可以采取逐步收购的

二、获取潜在标的企业信息

获取标的企业信息的途径:（1）主要投资银行（国内称为券商）以及专注于并购业务的投资顾问公司；（2）行业协会以及专业展会；（3）产权交易所挂牌转让的企业以及新三板挂牌企业。（4）政府机关（特别是行业主管部门）

获取标的企业信息的主体:（1）企业自身专职的并购部门可以负责收集和研究市场信息，发现适合并购的目标企业。（2）企业的搜寻活动还需要借助外部力量。比如投资银行和商业银行在专业客户关系方面具有独特优势，更熟悉目标企业的具体情况和发展目标。另一方面并购涉及的知识比较综合，需要借助精通企业并购业务的律师事务所和会计师事务所。

三、建立内部并购团队并寻找财务顾问

有丰富并购经验的公司，可以设立专门的投资并购部门，吸纳具有财务、法律、投资、行业研究背景的员工加入，协调公司内部财务部门，法务部和业务部参与并购重组的日常工作。因并购涉及的知识比较复杂，还需要聘请专业的财务顾问公司。

并购中财务顾问的选择是关键，好的财务顾问不仅协助制定策略，寻找标的，参与商务谈判，与监管机构沟通，甚至还可以协助安排资本支持。并购中财务顾问履行的职责主要包含以下几点：

（1）协助公司根据其经营策略和发展规划制定收购战略，明确收购目的，制定收购标准。

（2）搜寻、调查和审计目标企业，分析并购目标企业的可行性。

（3）全面评估被收购公司的财务状况，帮忙分析收购涉及的法律、财务、经营风险。

（4）评估并购对公司财务和经营上的协同作用，对原有股东利益的摊薄。（5）设置并购方式和交易结构，提供标的公司估值建议，就收购价格、收购方式、支付安排提出对策建议。

（6）组织安排谈判，并指导收购人按照规定的内容与格式制作文件。（7）协助寻找融资服务的提供者。

四、建立系统化的筛选体系

建立一套积极有效系统化的潜在企业筛选流程能够帮助公司快速有效抓住商业机会，确保并购方案与公司的长期战略一致。国内的并购目前处于起步阶段，并购的随意性比较强，并购方与标的企业通话或者简短会面之后就决定启动并购项目，在后续的尽职调查中甚至针对目标企业“特设”一个筛选标准和流程，导致尽职调查沦为形式，并购后续整合效果不理想。

五、目标企业的初步调查

并购方通过各种途径和渠道识别出候选目标企业后，为了完成最终的筛选和确定，还需要对候选企业进行初步调查，并综合考虑各种因素确定目标企业。

（一）对候选企业的初步调查：

1、目标企业的股权构成情况 一是股权的集中度。股权集中度是衡量公司稳定性的重要指标，股权分布越广泛，股权的流动性越强，实现控股所需的持股比例就低，并购容易成功。

二是股东构成情况。从并购的角度来看，主要是依据股东与企业关系的不同，分为内部股东和外部股东。内部股东是指在公司担任职务或者具有雇佣关系的股权主体（一般是自然人股东），包括管理层持股、员工持股、家族持股等。内部股东持股属于稳定性高的股权。其比重越大，并购难度越高。

三是股本规模，主要表现为注册资本金的总额，股本规模越小，并购所需的资金量就越小，并购成本就越低。

2、目标企业的财务信息。主要是初步了解目标企业的资产结构（核心指标包括净利率、资产周转率、杠杆比率）、盈利能力、偿债能力、资金利用效率等。通过考察财务信息，可以判断目标企业和收购方是否有协同性，比如负债率低的企业选择负债率高的企业可以优化财务结构。

3、目标企业的经营管理情况 一是目标企业的经营能力，包括经营范围、经营策略、发展规划、公共关系、人力资源配置、生产组织能力等。

二是目标企业的管理团队情况，主要是管理层的人员资历、管理能力、决策能力、决策方式。

三是目标企业的行业地位以及发展环境。考察分析行业状况、产业结构信息了解目标企业的行业所处的发展阶段，该产业在经济社会中的地位，发展所需要的资源来源、生产过程、所需技术。通过产业结构信息了解产业内的竞争对手、潜在竞争对手和替代品的生产者等。

四、除此之外，还需要了解目标企业所处的自然地理位置和经济地理位置，目标企业的地理位置优越，自然资源丰富，基础设施配套到位，经济和市场发展态势好，就越有利于并购后的企业。

（二）最终确定并购目标企业 通过初步筛查，筛选出符合条件的备选企业，接下来需要结合并购战略规划，对备选企业并购的可行性做全面的分析，最终确定一家符合并购条件的目标企业。如果并购目标企业有利于并购方核心能力的补充和强化，有利于实现并购方与目标企业在资源等方面的融合、强化和扩张，就应最终确立为目标企业。对目标企业的分析主要应侧重以下几点：

1、战略层面的匹配性问题：并购方和目标企业在并购后能够实现优势互补、资源共享。内部实现协同效应，外部凸显双方优势地位。比如通过并购建立了更加完整和全面的产品线，掌握新兴技术，合理规避市场管制和市场壁垒，扩大在特定市场的占有率。

2、文化匹配性：一是企业成长中形成的独特的运营机制和与之相符合的企业文化氛围。二是企业所处的地理文化匹配。企业会受到所在的地域、民族习性等方面的深刻影响，尤其是在跨国并购中。

3、技术操作层面因素

一是重点分析国家法律法规，目标企业的选择必须符合国家的政策导向和法规限制。一旦违反上述原则，可能导致无法审批。并购涉及到的主要法规包括反

垄断、国有资产管理、证券发行、外汇管制等。

二是要调查掌握目标企业的财务状况，特别是重点分析债务产生的背景和原因，分析债务的真实性，以避免陷入债务风险中。

三是结合具体并购类型，考虑特定因素。比如进入新的市场领域，需要考虑对特定领域的熟悉程度，行业周期和行业集中度，目标企业在行业内的地位和市场竞争力。如果是上下游并购，需要考虑目标企业在行业内的地位和双方的协同性。如果并购是为了特定的专利技术、资源或者借壳上市，需要对目标企业所掌握的特殊资源做出充分分析。如专利的合法性和价值，资产评估的公允性分析，壳公司的负债情况，上市资格和配股资格以及企业所在地政府部门的意愿。

六、签订保密协议

确定了最终意向企业后，需要对目标企业进行尽职调查。公司在对标的企业实施尽职调查时，不可避免要涉及到被调查企业未公开的文件和信息，对机密信息要履行保密程序，严格限制公司内部和被调查企业知情人员的范围，参与尽职调查的中介机构也需要签订保密协议（confidentiality agreement，CA）。CA是买方和卖方之间具有法律约束力的契约，规定了公司机密的分享问题，一般是标的企业的法律顾问草拟并发给并购方，并购方只有在签订了CA之后才可以收到更加详细的信息。

七、尽职调查

尽职调查是公司对标的进行认知的过程。买方和卖方之间的信息不对称是导致交易失败的重要原因，尽职调查可以减少这种信息不对称，降低买方的收购风险，尽职调查的结果决定了一项初步达成意向的并购交易能否顺利进行，同时也是交易双方讨论确定标的资产估值和交易方案的基础。

(一)尽职调查遵循的原则

1、重点突出原则。尽职调查涉及的范围非常广，考虑到人力、物力资源，以及过多的信息量以及无关信息会干扰并购，导致并购效率降低，应通过前期和标的企业的接触中，尽快明确调查关注的重点方向。

2、实地考察原则。公司的并购部或者聘请的外部并购中介，要建立专职的尽职调查团队亲临企业现场，进行实地考察、访谈、亲身体验和感受，不能仅依据纸面材料甚至道听途说的内容作出判断或者出具结论性意见。

3、客观公正原则。尽职调查团队应站在公正的立场上对标的企业进行调查，如实反映标的企业的真实情况，不能因个人感情因素扭曲事实。信息来源要全面，不能以偏概全，以点带面，要善于利用信息之间的关联性最大限度反应标的企业存在的问题。

（二）法律尽职调查应重点关注的事项

法律尽职调查重点考察并购标的企业是否存在影响其合法存续或者正常经营的法律瑕疵，是否存在影响本次重组交易的法律障碍或者在先权利，标的股权是否存在瑕疵或者潜在纠纷等。

1、标的企业的设立和合法存续。重点关注企业的设立是否经过了审批部门的批准（如需）；股东是否适格；股东出资是否真实、充足。

2、标的企业的股权结构。重点关注标的企业的股权是否为交易对方合法拥有、是否可以自由转让、是否存在代持、是否存在信托持股或者职工持股会持股

地那个情形。

3、标的企业的业务经营。标的企业不仅应依法成立，而且应始终守法经营，不会因不当行为导致存在持续经营的法律障碍。重点关注经营范围、经营方式、业务发展目标、业务变动以及与业务经营相关的投资项目。

4、标的企业的资产状况。主要关注企业拥有的重要资产权属是否清晰，是否存在权利限制。内容包括但不限于土地使用权、房屋建筑物、主要生产经营设备、无形资产、对外投资等。

5、标的企业的重大债权债务情况。主要关注债权债务的内容、形成原因、是否存在纠纷或者潜在纠纷、是否对标的企业的生产经营产生不利影响。可以通过查阅标的企业正在履行或者将要履行的重大合同。

6、标的企业的独立性。标的企业是否在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立于控股股东以及其他关联方的运营能力，以保证在被并购之后能够持续稳健经营。

7、关联交易和同业竞争。重点关注标的企业的股东和其他关联方是否通过不正当的关联交易侵占标的企业利益，是否通过关联交易影响标的企业的独立性，是否因存在同业竞争影响标的企业的盈利能力和持续经营能力。

8、标的企业的规范运作。查阅标的企业的公司章程以及内部组织机构设置文件、决策文件、会议资料等，核查标的企业是否按照法律法规的要求建立健全各项组织机构，以及该机构是佛可以有效运作。

9、标的企业法律纠纷情况。主要查阅与仲裁、诉讼有关的法律文书、行政处罚决定书等文件。

（三）财务、税务尽职调查重点关注事项

1、与财务相关的内部控制体系。关注标的企业是否存在会计基础薄弱或者财务管理不规范的情形。这关系到财务报表是否可以真实公允地反应企业的财务状况、经营成果和现金流。

2、标的企业的会计政策和会计评估的稳健性。重点是执行的会计政策是否符合会计准则的相关规定且与实际情况相符。与同行业相比是否稳健。

3、标的企业的主要财务指标。主要是对资产负债结构、盈利能力、周转情况等进行分析，尤其是与同行业进行对比分析。对比分析不仅能够对资产流动性和经营能力进行评价，甚至可以发现财务报表失实。

4、标的企业的债务。是否存在逾期未偿还的债务；若目标企业存在大量债务，主要债权人对企业的债务是否存在特别约定，是否会因为并购导致债务成本上升或者债务的立即偿还；标的企业是否对外存在重大担保，是否有未决诉讼、仲裁和产品质量等可能导致的潜在债务。

5、标的企业的薪酬政策。薪酬政策是否具有市场竞争力；是否按照国家和当地政府规定及时计提和缴纳社会保险和住房公积金；相关核心人员的去留是否会影响标的企业的持续盈利能力；是否涉及职工安置。

6、标的企业的税务。标的企业执行的税种、税率是否符合法律法规和规范性文件要求；历年税款是否足额缴纳；享受的税收优惠是否有国家和地方政府文件支持。

7、标的企业的营业收入。标的企业的收入确认标准、收入变化趋势、质量和集中程度。收入确认标准是否符合会计准则的要求、是否存在提前或者延迟确认收入或者虚计收入的情况。

8、标的企业的存货与营业成本。重点关注期末存货盘存情况和发出商品是

否存在余额巨大等异常情况，与同行业对比分析产品毛利率、营业利润是否正常。

9、标的企业的非经常性损益。重点关注非经常性损益的来源和对当期利润的影响。翻阅会计凭证了解相关款项是否真实收到、会计处理是否正确。

10、标的企业的关联交易以及披露。关注标的企业的关联交易的必要性和合理性以及价格的公允性。

11、标的企业的现金流。关注现金流是否健康，经营活动产生的现金流净额是否和净利润匹配。目前的资金是否足以支撑未来的资本性支出。

（三）商业尽职调查重点关注事项

1、标的企业面临的宏观环境。包括（1）标的企业行业主管部门制定的发展规划，行业管理方面的法律法规以及规范性文件，行业的监管体制和政策趋势。（2）标的企业所在行业对主要宏观经济指标（GDP、固定资产投资总额、利率、汇率）变动的敏感程度。（3）标的企业所在行业与上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景和上下游行业的变动趋势。

2、标的企业的市场情况。关注标的企业的主要产品或者服务的市场发展趋势，从供给和需求角度估算市场规模，客户购买产品或者服务的关键因素，预测市场发展趋势的延续性和未来可能发生的变化。

3、标的企业的竞争环境。主要竞争对手以及潜在竞争对手的业务内容、市场份额、最新发展动向。分析标的企业的行业壁垒和市场竞争环境。在行业专家的协助下分析替代产品产生的可能性和导致的竞争后果。

4、标的企业的业务流程。获取企业在研发、采购、生产、销售、物流配送和售后服务等各环节的资料，了解企业是否设置并有效执行了内部控制程序。业务流程如何影响到销售收入和利润；确定企业的核心竞争力和可以改进的环节。

5、标的企业的研发和技术。主要是标的企业的研发体制、激励机制、研发人员资历。对关键技术人员是否实施了有效的约束和激励，是否可以避免关键技术人员的流失和技术秘密的外泄。

6、标的企业业绩分析。从业务、产品、区域、客户等视角分析标的企业的业务驱动因素，通过获取的财务数据对企业的盈利能力、成本构成、资本结构和运营效率进行全面分析。

八、价格形成与对赌协议

除了无偿赠与和政府划拨，任何交易都离不开交易对价、支付手段和支付节点安排。经过尽职调查确定要并购之后，需要通过价格形成机制确定交易价格以及支付手段和节点安排。

（一）评估方法选择

企业的价值是通过资产评估手段实现的。目前三种评估方法各有所长。

1、收益法。通过将被评估企业预期收益资本化或者折现以确定评估对象价值的评估方法。通过评估企业未来的预期收益，采用适宜的折现率折成现值，然后累加求和，评估企业现值。收益法可以评估目标企业持续经营价值。在企业并购中越来越得到市场认可。

2、市场法。以现实市场上的参照物来评价估值对象的先行公平市场价值，由于估值数据直接取材于市场，说服力强。可以分为参考市场比较法和并购案例比较法来估值。

（1）参考市场比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或者类

似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，得出评估对象的方法。

（2）并购案例比较法是通过分析与被评估企业处于同一或者类似的公司的买卖、收购以及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或者经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

市场法需要成熟、活跃的市场作为前提。另一方面需要搜集相似可比较的具体案例。由于并购案例资料难以收集，并且无法了解是否存在非市场价值的因素，因此，并购案例法在实务操作中比较少用到。

3、成本法。是指在合理聘雇企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的方法。成本法在具体操作中包括账面价值法与重置成本法。

（1）账面价值法是指按照会计核算中，账面记载的净资产价值估值。这种评估方法考虑的是历史上的资产入账价值而不考虑资产的市场价格变动和资产的收益状况，是一种静态的评估标准。资产入账价值往往脱离现实，低于交易时的实际价值，而且由于管理层选择的会计方法不同，账面价值反应的数据和实际有很大出入。

（2）重置成本法是用现时条件下重新购置或者建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的贬值得到的差额，作为被评估资产的评估值的资产评估方法。重置成本法克服了账面价值法的非市场因素，一定程度上体现了市场公允价值，又排除了评估的随意性。但重置成本法是从投入的角度估算企业价值，难以客观、全面反映被评估企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源和管理方式等无形资产在内的企业整体价值。以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法不应作为唯一的使用方法。

综上所述，不论是成本法、市场法还是收益法，在具体操作方面都有固有的缺陷。如果运用不当，会给并购企业带来重大风险，需要结合别并购企业的具体情况以及战略并购目标，灵活选择资产评估方法。在选用资产评估方法之后，还需要考虑评估方法的固有缺陷，在具体操作上弥补缺陷。比如目前越来越广泛采用的收益法，基于未来收益的可变现性，如果对未来风险预估不足，就会导致评估结论无法兑现的风险，适用收益法，必须要对风险要素充分预估。

（二）对赌协议

对赌协议也叫做估值调整协议（valuation adjustment mechanism），是指投资方与目标企业的股东达成投资或者并购协议时，对于未来不确定情况的一种约定。采用收益法进行估值，决定了评估结果取决于企业未来的发展情况，而企业未来整体价值具有不确定性。采用对赌协议的基础在于交易双方一致认为企业的价值不再与历史业绩，而在于未来的收益能力。对赌协议是对目标企业资产价值不确定性采取的救济手段，可以实现公平的交易，保障收购方的利益。

（三）影响交易价格的因素

1、供求关系以及并购市场的成熟程度

2、并购双方的议价和谈判能力

3、并购双方在市场中的地位和影响力

4、交易结构的安排，比如融资安排、支付方式、职工安置、债务问题处理、资产权属状态。合理的交易结构，可以促进双方在交易价格方面进行妥协。比如对于资金周转困难的企业如果急需现金，并购方能够采用现金付款并且安排好时间节点，被并购方就会在价格上让步。

九、支付手段

现代市场交易活动中，货币是交易支付的主要媒介。但是并购的交易具有特殊性。一方面并购活动以获得企业的控制权或者核心资产为目的以实现企业间资源的优化配置，单纯的现金支付不能满足上述目的。另一方面，并购活动往往涉及巨量现金投入，单纯依靠现金支付，难以保障并购的顺利实施。企业并购的支付手段主要包括现金支付、股权支付、混合证券回支付。

(一)现金支付

优点：只涉及对目标企业的估值，操作程序相对简单，支付金额明确，不会轻易改变，也不容易引发争议，是使用最多的支付方式。

缺点：在市场资源集中度较强的现代市场体制下，并购金额越来越大，完全使用现金完成交易的案例越来越小；现金支付面临更重的税负负担。

综上所述，现金支付适合小规模的公司并购以及在证券市场上公开市场展开的并购活动或者组合支付方式。并购方举债能力和持有现金的多寡也是决定是否运用现金支付手段的关键因素。举债能力强，持有现金多的公司更有可能采用现金支付方式。

（二）股权支付

股权支付包括以下几种形式：

1、并购方向目标公司增发，以发行的股票换取目标公司股东股权或者资产。

2、目标公司向并购方增发，并购方以持有的股权换取目标公司的股权。

3、新设企业或者吸并企业通过定向增发的形式换取被合并企业股东的股权。上述三种形式并购完成后，目标企业的股东持有并购方或者存续公司的股权。

优点：股权支付方式可以递延纳税，节省了企业并购的现金压力。

缺点：相对于现金支付方式，交易的决策程序和登记手续要繁杂很多，此外换股比例是一个非常容易引发争议的环节。

一般来说，股权支付在下列情况下容易得到应用：

1、主体因素：较大公司之间开展的并购活动。

2、市场因素：当证券市场活跃，古家具有上涨预期时，有利于为新股份提供增值机会。

3、估值因素：当并购方的股权价值被市场高估，会更倾向于采用股权支付。

4、风险防范需要：当并购方对公司缺乏足够了解，股权支付可以缓解信息不对称的负面影响，对并购公司有一定的保护作用。

（三）混合证券支付

是在股权支付和现金支付上衍生出来的支付手段，这些支付手段实际上是特定的融资工具。包括可转化公司债券、优先股和权证。

1、可转换公司债券是指企业通过发行可转换成股权的债券进行融资，用于公司并购。可转换债券为投资者提供固定报酬，同时允许投资者在一定时间内，按照一定的价格将购买的债券换为普通股。

2、优先股指企业通过发行优先股进行融资，优先股相对于普通股在股利支付和剩余财产分配上优先于普通股。

3、认股权证是指以股票为标的的期货合约和衍生品种。本质上是一种期权。发行人赋予持有者可于特定的到期日以特定的行使价，购买或者卖出相关资产的一种权利。

（四）间接支付手段

1、资产置换：用所持有的资产与交易对手的资产进行交换，类似于货币出

现之前的物物交换。

2、债权置换：并购方通过以资抵债或者代为偿债的方式，实现对目标企业的收购或者合并。

十、支付节点安排

是指在综合考虑并购交易的各个构成要素后，对企业并购交易对价支付比例、支付阶段以及支付条件所做的具体安排。支付节点安排是并购方控制风险的最重要手段，并购方只有掌握了支付节奏，才能够确保交易对手能够根据双方达成的并购协议履行。关键节点如下

（一）并购协议的签署和生效：实务操作中，都把协议生效作为并购支付的首个节点，并购协议生效是比购房支付的前提。

（二）交易标的的交付以及企业接管：并购是围绕特定资产或者权益展开的，不同的权属转移必须具备特定的交付形式。只有完成权利移交，并购方才可以有效控制、占有、支配、处分。将标的交付作为第二个节点可以避免对手非法占用或者挪用标的。

（三）企业并购事务性工作的配合义务：第二部的标的交付完成之后，操作中会有很多细节性的工作，包括：依照法律法规准备材料并找相关主管部门完成行政审批；对标的企业的业务承接以及并购前发生的债务偿付；移交财务资料、档案资料、业务资料、劳动合同以及完成对企业资产的盘点和清查；并购完成后的外部权属变更。这些工作繁杂琐碎，没有目标企业配合会消耗非常久的时间。如果把这些事务性配合工作与支付节点挂钩，就可以督促目标企业及时配合，提高并购效率。

（四）核心资产权属的完整：标的企业的核心资产可能存在权属瑕疵，比如尚未办理土地使用权证，缺乏必要的开工许可证，核心资产存在物权担保还没能及时解除抵押或者质押。将资产权属手续完善与支付节点挂钩可以推动股东大力推进后续手续的办理，降低资产权属不完善导致的财产损失。

企业重组与并购财务问题研究 篇3

关键词：现代市场经济；企业重组与并购；财务问题；解决对策

一、企业重组和并购的概念

1.企业重组

顾名思义，企业重组指的就是企业运用负债和资产重组的方式对企业内部资产和其他资产、债务和管理结构等进行合理有效的重组、整顿、整合以便充分利用企业现存的资源使资源进行优化配置的过程。其最终目标是为了使企业从根本上整体上改善其经营现状、提高其市场竞争力、为企业不断发展壮大提供坚实基底。

2.企业并购

企业并购也可理解为收购、兼并。它指的是一家企业通过证券、资金等方式来购买获取其他企业的资产或者股权，它表示着该企业拥有着对被其并购企业的控制权。企业并购的目的在于扩宽企业规模、提高企业市场竞争力。

二、 企业重组和并购的意义和作用

从二者表层含义来看，虽然它们涉及的范围并不相同，企业重组主要是指整个企业内部产权的整合过程，而企业并购指的是两个企业的合并即两个产业产权的合并，但是它们都是以增强企业的市场竞争力，促进企业迅速发展为最终目的，对于增进企业的集中度起到了重要作用。企业重组和并购能够快速扩大企业规模，充分发挥协同效应，提高企业市场话语权和优化企业的资源配置，增大企业在市场销售中的占有率，提高企业经济效益从而使得企业在现代市场竞争中处于有利地位，不被激烈的市场竞争所击垮。

三、企业并购和重组的财务问题分析

1、 难定价

我国从计划经济转型到市场经济时间不长，各企业间信息不对称的情况一直存在并未得到有效解决，这使得企业并购的定价变得十分困难。一些企业利用在会计上做手脚来企图逃税或者营造良好的企业形象，使得账簿中存在大量虚假信息，其造假手段足以达到以假乱真的程度就连正规的资产评估机构也难以发现其中存在的并购问题。由此可知，我们很难对被并购企业的经营、盈利和偿债能力做出正确判断，难以对其进行合理定价。企业在并购其他企业时往往会因为对被并购企业的实际情况缺乏了解而估价过高，使得企业要承担过高的财务风险。在这种情况下，就算被并购企业的经营情况良好，高额的买价会使企业的财务负担加重并不能实现其最终盈利的目的。

2、 难融资

到目前为止，企业并购一般采用的是自有融资、债券、借款以及股票这几种融资方式。然而企业的融资能力和结构十分容易影响到这些融资方式在企业并购中的运用从而引发其财务问题。具体来说，一方面是融资能力对其会产生影响，企业可通过内部融资和外部融资来获得资金，内部融资是通过企业自有资产和税收获取资金，相对成本较低但是内部融资和企业自身收益息息相关，并且过度使用企业内部资金可能对企业的内部财务管理造成风险。外部融资是通过权益和债务的方式进行融资，企业的资本结构、外部融资渠道以及获利能力都对外部融资产生影响。如果企业外部融资能力与其实际需求不匹配将会使企业勉励债务风险。另一方面是融资结构对企业并购融资的影响，股权结构和债务组成融资结构，如果债务结构难以进行长、短期分配这不仅无法达到企业预期目标而且还会增加债务风险。

3、 难支付

换股并购、现金支付和混合支付是企业并购和重组主要的几种支付方式。其中现金支付是较为常用的方式，包括债务融资现金支付、自由现金支付以及股权融资现金支付。因为现金支付中的资金来源渠道主要是企业内部。如果过度使用企业内部的流动资金难以避免会使企业

面临运营问题，也有可能使得企业的负债率增加从而导致企业承担债务风险。

四、企业重组和并购中财务问题的解决策略

1.加强对企业并购前期的财务风险评估

不准确的企业资产评估会导致在企业并购过程中定价过高，加重企业支付负担。想要有效解决这一问题就需要在企业决定并购其他企业之前对其资产情况进行合理有效的评价和审查，尽量获得更加完善有用的信息。

首先，调查被并购企业的股本结构以核实其内部最大股东是否控制掌管该企业，如若情况不属实则取消并购。第二，分析被并购企业在市场中存在的价值，通过对其的负债、资产和其他信息综合分析其实际的财务情况。同样，若调查情况与其报告情况相悖则取消并购。

2.制定出有效的融资决策从中选择最佳方案

企业进行并购和重组所面临最大的问题就是资金周转，并且在企业重组并购之后所形成的新企业的项目开发和技术改革也需要大量资金。这些资金都需要通过各种方式获取，然而不同的融资方式的应用会带来不同风险。这就要求企业做出正确有效的融资决策以避免这种问题的发生。制定融资决策首先需要对被并购方的信用、规模和技术等有一个大致了解，依据收集到的资料对其进行分析从而对并购做出合理有效的安排。其次，选择恰当的符合企业自身条件的融资方式，不同的融资方式对企业资本的要求不同，所以企业应该将各种融资方式进行对比分析再选择最适合企业的融资方式。

3.选择符合企业情况的支付方式

支付方式在一定程度上也会给企业带来财务风险，为了降低风险企业在并购时应该依据自身的财务状况选择适合的支付方式。比如：对于发展状况较好且对并购后新企业发展有信心的企业可以选择以债务支付为主的混合支付模式，以降低并购成本；对于自由资产富裕，流动资金也相对稳定并且股票代价相对较高的企业来说以自由资金支付为主的混合支付方式无疑是较为适合的选择；然而对于资产负债率高、财务风险较大且企业资产流动性较差财务状况不太乐观的企业来说换股支付的方式是不错的选择。

结语

随着市场经济日益发展，企业的产权制度也在不断改革中迅速完善，阻碍到企业重组和并购的各种体制因素也逐步得到解决。这为企业的重组和并购提供有利条件，希望日后我国的企业能够在现代市场经济体制下不断发展壮大从而带领中国经济走向世界。企业重组和并购在现代市场中起着优胜劣汰、规模经济并且产生一定协同效应来增强企业竞争力的作用，但不可忽视的是，企业重组与并购在为企业带来利益的同时也可能带来财务风险对企业造成不利影响。所以，在进行企业重组与并购时企业应该尽量将其财务风险减少到最低。（作者单位：济南铁路局审计室）

参考文献：

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[2]陈 凯.企 业 重 组 并 购 形势下 资 产 管理风险探析[J].会计之友，2012（08）.

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[4]孙 士 柱.企 业 重 组 的文化 冲突 与 整合[J].中国集体经济，2010（33）.

企业重组并购 篇4

关键词：企业并购,尽职调查,风险探析

一、企业并购与尽职调查

企业并购是指企业之间的兼并与收购,是一种经济行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和迅速发展壮大的一种主要形式。并购战略具有独有的优势和潜在收益,可以帮助并购企业迅速进入某一从未涉足的领域,从而更快地捕捉到最新的商机。根据经济学理论,并购能够创造经济价值,并购双方能够通过并购优势互补,获得“协同增效”。

尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查,一般是指并购企业在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,并购企业对目标企业一切与并购有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。企业并购是一项涉及经济政策、财务制度、相关法律、法规等方面的系统工程,尽职调查是并购交易的重要环节,是并购成功的前提。

“并购失败”的界定主要有两种标准:第一种以并购方是否实现了对目标企业的顺利接管进行评判,若并购过程中遇到各种阻碍而中途停止,即“并购失败”;第二种以并购后目标企业能否实现预期盈利目标为依据进行判断,若并购后未达到预期目标甚至整个企业陷入困境,则被认定为“并购失败”。

本文通过企业并购失败之案例,重点探讨并购后目标企业不能实现预期盈利目标而导致的“并购失败”,并详细分析企业并购中财务尽职调查存在的风险。

二、案例导入

某集团公司制定企业发展战略目标,分析认为近年来国民健康意识提升,健康体检市场消费需求潜力巨增,预计未来3—5年将呈现大幅增长趋势,于是拟涉足健康体检领域,目的是获得“协同增效”,创造经济价值。通过前期的调研、筛选确定目标企业,该目标企业是一家中小型的健康体检集团,并购前股东全部为自然人,实际控制人为一人。拟并购时该健康体检集团在国内多省设有健康体检中心,并拥有一定的投资规模,总部设在某大型城市,并在该城市拥有多个较成熟的健康体检中心,在并购企业提请并购意向时,该体检集团仍有三家体检中心筹建中。并购企业认为目标企业拥有一定的规模,并拥有较为成熟的复制模式,按照计划成功收购后,3年内在全国新设30个体检中心,每个体检中心预计年盈利额1 000万元,根据目前体检中心行业盈利情况及集团公司提供的财务报表分析,同时考虑该并购企业集团自身的员工的体检人数,能够实现预期利润指标,并购完成后,并购企业将拥有85%的控制权,原所有自然人股东共拥有15%的股份。

并购双方聘请专业的中介机构进行尽职调查,经过长达两年的协商最终达成并购协议,但是并购后目标企业并未能实现预期的盈利目标,无论是财务整合、人力整合还是效益整合方面均未达到预期的效果,最终并购企业以转让的方式出售目标企业,从而以并购失败而告终。

三、案例分析

(一)尽职调查中存在的问题

通过探析整个并购过程,不难发现,并购企业的并购行为在尽职调查这一重要环节中存在诸多纰漏,主要表现为:

1.尽职调查过程中,发现目标企业及其各分子公司自设立以来未进行任何财务相关审计,财务管理比较薄弱,财务人员变动频繁,企业财务人员、财务管理人员及企业的高层管理人员法律意识、税务风险意识比较淡薄,财务资料保管不完善、不完整,甚至部分重要财务资料、会计凭证丢失。部分电子账套和会计凭证、会计基础资料由于财务人员的频繁变更无法查找,存在财务遗留问题无法追踪审查,影响尽职调查报告的真实性、完整性。同时,财务人员频繁变更,离职财务人员未及时装订财务基础资料,导致原始票据的遗失、原始票据无法与记账凭证关联。但为了加快项目并购,完成当年的并购目标,并购企业认为此次并购的目的是获得目标企业未来经济价值,其看重的是目标企业成熟的复制模式、未来的发展前景,双方协商收购价格采取未来市场收益法,认为财务人员及财务管理人员基础薄弱的问题可以通过并购后财务整合、管理整合得以完善,因此对于财务尽职调查阶段中发现的部分资料遗失事项,因其不影响并购价格而暂缓追查。

2.尽职调查显示,目标企业虽在多个城市设立健康体检中心,但设立的法律主体是合伙企业,股东的个人资金与企业资金的界限不清晰,存在股东严重挪用企业资金的现象,股东个人资金与企业资金往来频繁,且无相关的银行票据作为依据,企业经营过程中的收益无法在账面完整体现。并购企业认为考虑前期目标企业财务核算不规范,只要目标企业原股东能够提供合理合法的证据,证明相关资金支出用于企业日常经营活动,可以根据原股东、财务提供的单据作为股东与企业之间的往来进行账面价值的调整,但由于目标企业设立的时期较长,部分资料已经遗失,只要能够合理证明即可,因此目标企业原股东提供了大量的收据、单据,因收据、单据企业账面无法核查支付记录,同意在尽职调查时作为原股东借款进行确认。

3.此次并购意向发生前12个月,目标企业吸收其他自然人投资者的投资,但前次投资意向仅限合作协议,新的自然人投资者未进行尽职调查、财务审计等一系列风险评估活动。在尽职调查中,并购企业发现其他自然人投资者投入的投资款部分大额资金汇入目标企业原股东个人银行卡账户,原股东提供了汇入银行对账单;同时,截止到并购企业尽职调查期间,其他自然人投资者投入的资金未全部进行账务处理,部分资金增加了注册资本,但是账面实际投资比例与签订的合作协议比例不一致,扣除转入原股东个人账户和企业账户资金外,存在实收资本未全部到位情况。同时目标企业原股东认为,自然人投资者汇入其个人账户的资金已全部用于在建体检中心的建设资金,并提供资金汇出证明及银行对账单复印件,同时原股东认为,其他投资者投入的资金已全部到位,未到位的部分,已垫付在建体检中心的建设资金和垫付外省一体检中心的日常经营活动。并购企业同样认为其属于财务信息不完整、财务基础薄弱的问题,能够通过适当的会计分录进行调整,可以在并购完成后通过财务人员、管理制度的整合得以改善。

4.调查发现正在筹建的三家体检中心支出资金,款项从原股东个人银行账户汇入体检中心另一合伙股东(由于是合伙企业,其不属于目标企业集团公司股东)银行卡账户中,转账通过手机银行进行,无法提供转账凭单;同时尽职调查发现,筹建体检中心的款项支出部分为现金支出,无法提供任何购买合同及银行支付记录;并购企业认为正在筹建的体检中心还涉及另一股东,股东之间会有相互制约的机制,目前还处于筹建阶段未进行建账,待项目完成并购后统一管理。

(二)并购失败的原因分析

对尽职调查中存在的上述行为一一分析后笔者发现,并购失败是一种必然,具体原因分析如下:

1.无视“信息不对称风险”是此次并购失败的最主要原因之一。所谓信息不对称风险,是指并购企业在并购过程中,对目标公司的了解与目标公司股东、管理层之间,存在严重的不对等问题,从而使并购企业以错误为导向而导致并购失败。由于信息不对称和道德风险的存在,目标企业很容易为了获得更多利益而向并购企业隐瞒对自身不利的信息,甚至杜撰有利的信息。目标企业作为一个经济要素综合体,极具复杂性,并购企业很难在极短时间内全面了解。本案中目标企业财务资料保管不完善,部分重要资料丢失,并购企业无法了解目标企业业务发生的真实性,可能存在目标企业股东为了获得并购收益,利用财务自身薄弱的缺点,变缺点为优势,故意隐瞒重要的证据从而使并购企业在尽职调查中无法获取最真实的情况,导致对并购价值进行错误评估,从而存在评估价值风险。

2.弱化“评估价值风险”导致并购风险失控。企业并购价格的确定一般包含两个阶段:一是目标企业评估价值,二是评估价值基础上的价格谈判。并购价格是并购中最重要的内容,而价值评估是价格谈判的主要依据。无论企业采用市场收益法还是其他定价方法,目标企业的财务报表是评估价格的一个重要标准。因此,客观、公正地评估目标企业的价值是定价风险控制的关键。本案中,目标企业价值评估存在的主要风险是目标企业的财务报表,如前所述,目前企业财务基础薄弱,财务报表的可信度较低,目标企业股东只提供了大量收据、单据证明为目标企业垫付的资金,而其是否从目标企业获得更多的经济利益并未提起。虽然并购双方协商价值采用市场未来收益法,目标企业未来价值与其账面资产表面无关,但并购企业忽略了一个根本问题,目标企业一旦并购成功,账面的债务即对原股东的欠款将并不会随并购业务的发生而消失,从而导致并购成本增加。同时,目标企业的财务报表是评估价值的基础,目标企业的财务报表之所以存在风险,是因为企业可能利用会计政策和会计方法的差异进行财务欺诈,从而造成评估价值偏离真实价值,为并购后的整合和预期价值实现埋下隐患。

3.对舞弊背后的风险认识不足。目标公司总体财务信息质量和管理层财务舞弊是整个财务尽职调查中至关重要的方面,目标公司在向并购企业阐述商业模式和成长前景时,并购企业不应忽视前景的根基,快速增长背后可能是关联方交易制造的“数字”游戏。换句话说,并购失败源于对舞弊背后风险的漠视。舞弊是一个很宽泛的法律概念,财务尽职调查重点关注可能导致财务报表出现重大错报的行为。同错误不同,欺诈舞弊是主观的故意行为,一般会有刻意隐匿事实的情况,欺诈舞弊可能会牵涉管理层、员工或第三方。有专业机构调研发现,和人们往往认为欺诈舞弊活动是由底层员工进行的观念相反,那些导致财务报表重大错报的欺诈舞弊活动超过90%的情况是由高级管理层进行的;涉及管理层擅权的欺诈舞弊活动往往会对财务报表造成最严重的财务影响。

总体的财务质量代表的是一个公司的“综合素质”,财务人员的综合素质和水平最终体现在财务报表中。笔者认为,并购企业在尽职调查中,认为并购的是企业未来的经营模式,而忽略了财务追查,在恶劣的财务质量的影响下,如果通过以下方式进行追查,则能有效规避财务尽职调查风险:一是高管访谈。财务总监和财务经理、其他管理人员的沟通是了解公司总体财务信息最有效方式;二是评价公司组织架构和治理结构的完善程度;三是穿行测试,通过对比个部门信息、各分子公司信息及收集外部信息,相互印证获得充分有利证据;四是跨部门的信息比对。

4.并购企业的情绪性和盲目性是导致并购失败的又一诱因。纵观整个并购过程,并购企业对目标企业自身条件分析不到位,对目标企业所处的行业及目标企业本身的了解不够充分,造成并购双方的信息不对称,同时并购双方没有充分认识到并购是企业双方的事情,一味追求自身业绩的完成而忽视双方合理的沟通与协调,最终导致并购的失败。

四、结论

本案中,虽然并购企业在财务尽职调查中发现上述种种疑点问题,由于并购企业对发现问题的处理方式、态度及并购企业的特殊性质,并购企业迫于压力还是如期实现了并购,并支付了并购价款办理完毕相关的并购手续。但是在并购完成后,上述问题逐一暴露并对整个并购产生影响,在与原股东存在较大分歧的情况下,过分低估整合中的复杂问题以及最终没能开展有效的整合导致并购交易的最终失败。通过分析我们不难发现,此次并购对于并购企业来说存在的主要风险是在财务尽职调查中发现的问题,即尽职调查风险,而此类问题并没有引起并购企业在签订最终并购协议之前得以足够重视,从而导致并购失败。

企业并购的风险防范是一项系统工程。在这项系统工程中,任何一个环节的疏忽都可能引发并购活动的失败,其中,尽职调查处于基础和前提的位置。事实上,成功的尽职调查活动将使企业有效识别和规避并购风险,从而使企业并购活动效率和成功率极大地提高。

参考文献

[1]崔凯.风云并购[M].北京:机械工业出版社,2010.

[2]唐坤.企业并购中的财务尽职调查研究[J].商业会计,2013,(4).

[3]杨鉴淞,刘严萍.不完全信息下的企业并购[J].商业研究,2006,(21).

[4]吴羽佳.企业并购失败因素之我鉴[D].西南财经大学,2011.

企业并购接收工作 篇5

一、接收工作要点

1、组织资料。

包括：1）公司设立及变更的有关文件、执照，包括工商、质监、税务、环境等部门的登记材料及相关主管机关的批件。营业执照、组织代码证、国税地税的税务登记证、环评报告、环境检测报告等。可能还有卫生证。

2）公司及其子公司的公司章程，股东名册和持股情况，股东会决议，法定代表人身份证明，是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。注意是否有原始持股人的限制转让或者优先购买权。

3）重要印章。包括财务章、公章、法人章、发票章、合同章。如有收货章、质检章也一起收集。

2、资产及财务状况。重点：

1）固定资产及低值易耗品清单。整理后立即提供给负责设备接收的人员。注意固定资产购买原值、折旧情况、付款情况及保修协议等。

2）截止日期以前的资产、债务、应收应付账款情况。特别注意资产是否已经被抵押、质押、担保。

3）与银行借款、贷款资料及到期时间。4）纳税情况。是否有应纳未纳的税款。

5）库存材料、产品，含库存账目、材料明细、生产明细、在产明细、外加工明细。

6）知识产权。包括专利、购买的专利及配方等。

3、文件资料。主要包括：

1）业务资料。这是所有资料中的重点。包括客户资料，主要产品及品质要求，第 1 页

总 2 页 购销合同、送货单及价格，历史营业额，主要负责人和联系人及其联络资料等。2）财务资料。包括报表，资产负债表，盘点表，发票、收据及记账凭证，已收已付、应收应付账款资料及凭证（如合同、送货单等），以前的账册、传票、报表，工资制度、发放记录及明细。

3）技术资料。包括各种研发及生产工艺、材料、技术参数及标准，原料及产品质量标准，设备使用记录，生产调机记录，开机记录，作业规范及指导书，检验标准，检验记录，设备维修保养记录等。

4）采购资料。包括供应商、协作商名册，采购合同及送货单，主要物资特别是镀料和治工具的采购价格，付款期限等。

5）管理资料。包括管理制度及流程，重点是培训资料，考核资料等。以上资料均包括纸质版本及电子档。

4、设备和检测仪器。主要包括：

1）主要生产设备及辅助工具。2）检测仪器。

3）办公设备。包括电脑、复印机、传真机等。

第 2 页

企业并购动因分析 篇6

关键词 动因 企业并购 协同效应 买壳上市

一、引言

企业并购，泛指在市场机制作用下，企业通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，来增强自身经济实力，其目的是为了成功的进入新的产品市场或新的区域市场，其结果将导致两个或者更多的原本各自独立的企业被一个新企业所取代或者说合并为一个新企业。

二、并购企业动因

美国著名经济学家乔治·施迪格勒对美国企业并购历史研究后指出：“没有一个美国的大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并或收购而发展起来的。”在每个企业都以利润最大化作为经营目标的状况下，由于资源的稀缺性决定了企业之间竞争的不可避免性，然而并购是企业增强自身实力、扩大规模的最佳途径，因而说竞争是导致企业并购的主要原因。

(一)协同效应

协同效应，指并购后企业的整体效益之和大于原来各企业单独存在时的总和。并购企业获得的协同效益有经营协同效应、财务协同效应、管理协同效应。

1.财务协同效应表现在以下几个方面：

A.可以充分利用自由现金，即那些发展时间长，实力强大的企业，往往有相对较多的自由闲置资金，而与那些新兴的内部缺乏资金的企业并购后，一方面，对于有闲置资金的企业可以将其资金有效利用，寻求到较好的投资机会；另一方面，资金缺乏的企业得到充足的低成本资金。

B.可以使得企业资本扩大、偿债能力和外部举债能力也得以提高。并购后企业扩大了自有资本数量，自有资金越大，偿债能力越强，企业的财务风险越低。

C.企业筹资费用降低。合并后企业可以根据整体自身对资金的需求量发行证劵筹集资金，减少了企业未合并之前的发行次数，整体发行证劵的费用要明显的小于各企业单独多次发行证劵费用的总和。

D.节税，避税效应。许多国家税法规定，若某公司在某年度出现亏损，就可免其当年所得税，而且当年的亏损可冲减前几年盈利，从而可以退还前几年所交的所得税；也可冲减后几年盈利，从而少交后几年的所得税额。所以发展较好的企业与一个有较大亏损额的企业合并，可带来较大的税收利益。

2.经营协同效应表现在一下几个方面：

A.购销上带来的规模效益。原来分散的市场营销网络、技术人员可在更大的范围内进行优化组合，从而可以更好的扩大和稳定供应渠道和销售渠道。

B.生产上的规模效益。企业并购后规模增大，随着企业平均产量增多，平均成本也随之减小，达到规模经济效益。同时，并购企业对企业内部的资源进行合理有效调整和补充，达到最佳规模经济的要求，使其经营成本最小化。

3.管理协同效应表现在以下几个方面：

A.可以集中足够的经费用于研究改进生产工艺，开发新产品。

B.并购前的两个管理层，合为一个管理层，从而节省一部分管理费用。

C.核心能力在更大的范围内得到充分发挥。企业的并购，核心能力的转移是双向的，即可以使目标企业的核心能力转移到并购企业，也可以使并购企业的核心能力转移到目标企业。归核化并购就是企业围绕其核心竞争力进行相关并购，也是并购活动的最高境界。

(二)杠杆融资效应

杠杆收购融资，指某企业拟收购其他企业进行结构调整和资产重组时，以被收购企业的整体资产或部分资产和将来的收益能力做抵押，以从银行筹集资金或发行高利率债劵等方式筹集所需资金用于收购行为的一种财务管理活动。对企业来说，采用杠杆收购这种融资策略，不仅能迅速筹集到资金，而且收购一家企业要比新筹建一家企业快的多。杠杆收购融资较传统企业融资方式而言其特点和优势有：

1.杠杆收购融资的财务杠杆率非常高，筹资企业不需要太多的资金就可以从银行贷到较大金额的贷款用于收购目标企业，特别适合资金不足又急于扩大生产规模的企业进行融资。

2.对于银行来说，由于收购企业提供拟收购企业的资产和将来的收益能力做抵押，银行贷款有较大的安全性，银行也愿意提供这种贷款。

3.杠杆收购由于有企业经营管理者参股，因而可以充分调动参股者的积极性，提高投资者的收益能力。

(三)市场价值低估动因

市场价值低估理论是以资本市场无效率为假设前提，目标企业的价值被低估是企业并购的动因。在并购时，如果目标企业的评估价值小于其重置成本，并购的可能性很大，一般由托宾原理(或托宾比率)来表示并购的可能性。

托宾q值＝目标公司的股票总市值/目标公司重置成本

若：q＜1时，被并购可能性很大，q＞1时，企业被并购的可能性很小。

(四)市场势力动因(提高市场占有率)

市场竞争的压力导致企业采取并购的经营方式进行发展，然而并购活动最显著的效果就是扩张市场份额，减少竞争对手，加强对市场的控制力。大规模的横向并购可以提高企业竞争力，获取更多的超额利润，达到行业的特定最低限度的规模，改善了行业的结构，提高了行业的集中度，使行业内的企业保持较高的利润水平。纵向并购是通过对原材料和供货渠道的控制，有利的控制竞争对手的活动。混合并购，实现多样化经营，可以减少投资风险，占具更大的市场范围，其对市场势力的影响是以间接的方式实现，并购后企业的绝对规模和充足的财力对相关领域中的企业形成较大的威胁。

(五)买壳上市

在我国，由于公司上市需要严格的审批核准过程，许多不具备上市条件的公司往往通过收购某个连续三年亏损的上市公司，这些亏损公司为了避免摘牌或丧失配股权而采取并购重组，由此不具备上市条件的公司通过收购该上市公司达到与直接上市相同的功效。

三、结论

企业并购投资重组研究 篇7

关键词：企业并购,投资重组,模式,创新

一、问题的提出

在企业的扩张中, 并购重组是一种战略高度上的依托模式。同时, 其也是企业抵抗市场竞争、提高企业规模和能力, 以及企业寻找外延式发展的一种方式。在机遇与挑战并存、市场竞争日益加大的当前社会, 并购投资重组已经成为我国企业广泛采用的一种存在形式。然而, 根据相关统计资料显示, 我国众多企业的并购案例中, 真正成功者却占少数, 成功率不足四成。企业在提高市场竞争能力、挖掘自身潜能的同时, 如何正确实施并购重组行为, 以及在实施过程中应关注哪些环节, 已成为我国企业研究的一项热点问题。

二、企业并购投资重组的意义及必要性

企业并购投资重组是企业彼此之间, 在公平公允、有偿等价基础上的一种收购与被兼并行为, 并购一方企业通常采取一定的经济方式, 获取被并购方企业的产权与资本, 以此方式提高企业市场竞争力与自身潜力。我国企业投资并购重组的意义及必要性可以分为以下三个方面。

(一) 企业并购投资重组, 有助于提高企业的经营管理能力与效应。

在企业并购中, 通常是被并购一方的企业经营管理能力较弱, 当其被并购后, 管理能力将较以前更有效率;委托代理关系的处理较之前也将更妥善, 管理者个人利益与股东利益相协调时, 管理者的执行能力和管理效率也都将显著增大。因此, 企业并购投资重组, 有助于提高企业的经营管理能力与效应。

(二) 企业并购投资重组, 有助于挖掘企业最大潜能。

并购投资重组, 能在一定程度上帮助企业实现“规模经济化”;可以充分利用企业未使用的生产资源与能力, 结合新技术的引入, 减少企业供给短缺的可能性。同理, 企业的留存收益、与债务能力相挂钩的财务杠杆, 以及综合管理能力等, 都能得到进一步的扩展与挖掘。

(三) 企业并购投资重组, 有助于帮助企业降低实际的“市场 (地区) 准入门槛”。

这点主要是指那些在企业所在地之外的其他场地拓展业务, 开拓市场规模的企业, 以较低的并购协议价格收购当地企业, 从而帮助自身在当地的发展。无形之中, 实际变相等于企业以并购方式降低了“市场 (地区) 准入门槛”。而且, 并购的同时, 并购一方的企业不仅可以充分利用对被并购一方的企业资源, 还能享受当地优惠政策。

三、企业并购投资重组的模式选择

企业所站角度不同, 并购投资重组的模式选择就不同。而企业所站角度通常有两种分类模式, 分别是并购方向角度;并购类型角度。

(一) 依据企业的并购方向, 选择并购投资重组模式

1. 纵向并购:适用于“互助企业”

纵向并购是指生产与经营类似的企业之间的一种并购投资行为。其目的是为了向前或向后扩展经营业务, 挖掘企业自身潜能, 提高市场竞争力。纵向并购所适用的企业多为互助企业或称互补企业。进行纵向并购的企业通常有两类, 一类是占据一定的市场份额, 具备一定的市场影响力;另一类是不具备一体化要求下的生产经营规模, 通过并购行为达到降低企业成本的同时, 还能保证企业运营的持续性, 实现企业价值的最大化, 甚至占有一定垄断地位。

2. 水平并购:适用于“敌对企业”

水平并购也即横向并购。发生并购行为的两方企业通常是竞争企业, 所生产的商品或提供的劳务相同或类似。通过并购行为, 并购一方企业可以利用被并购一方企业的资源扩大生产规模, 实现规模经济, 有效降低成本, 扩大市场竞争力。

3. 混合并购:适用于多企业

混合并购, 是指两方以上的企业所进行的一种并购行为。并购一方的企业“脚踏多只船”, 以横向与纵向合并相结合的并购方式, 实现经营的多元化。混合并购下, 企业能够分散风险, 获取投资资金, 有效降低企业的经营风险。而且, 混合并购还有助于企业将“交易成本”予以内部化处理, 从而提高企业经营利润。

(二) 依据企业的并购类型, 选择并购投资重组模式

1. 资产并购

资产并购模式是作为并购一方的企业以出价购买的形式, 获得被并购一方企业的主要生产设备或经营性资产, 达到控制被并购一方企业的目的。该模式下, 并购行为发生后, 原被并购企业依旧存在, 仅是相关资产的所有权发生改变, 原有股权机构等均不变。

2. 股权并购

股权并购是作为并购一方的企业依照对被并购企业的拟持股比例, 评估其净资产价值, 购买被并购企业原持股股东所持有的股权, 以达到控制被并购企业的目的。该模式下, 被并购企业成为并购企业的“新目标公司”, 并购方企业成为其股东。

四、企业并购投资重组注意事项

(一) 企业应将并购行为上升至战略的高度, 不可过于盲目

首先, 企业的并购投资重组行为应与其自身能力相匹配。有些企业往往为了单纯的扩大企业规模而进行并购重组, 而没有考虑到企业自身资源的合理利用和整合, 没有将经营的眼光放的更长远, 使得一些企业的并购行为不利于企业未来的经营战略和可持续发展, 单纯的讲究“面子工程”, 可以说这样的并购是失败的。

(二) 并购企业应充分认识自身需求

企业在进行并购重组前, 一定要做好市场调查和自身可利用资源的充分评估, 对企业的未来发展有一个清晰的认识, 端正企业并购的动机, 建立企业系统长效的可持续发展战略, 着眼于战略全局考虑协同效应, 使并购双方的资源可以得到最为充分的整合和利用, 达到企业降本增效、提高企业核心竞争力的战略目的。在并购后积极协调企业各方面利益, 加快资源整合进度, 使企业的并购重组不仅仅停留于表面。

(三) 企业应充分了解并购目的, 并购行为要与内外部环境相贴合

首先, 企业的并购行为应与企业战略相一致, 了解并购行为的目的究竟是为了扩大市场占有规模, 还是调整产品结构, 寻找利润新的增长点。同时, 并购行为还应与企业所处的内部外环境相贴合。内部环境主要指被并购企业的管理层情况、基准日财务状况等, 外部环境主要指并购企业所处的行业背景、市场占有情况、竞争优势等, 从而掌握并购企业的真实价值。需要格外注意的一点是, 并购企业应于并购行为发生前就对并购后的企业发展方向和市场定位, 以及所能掌握的被并购一方企业的核心价值情况等进行有效论证, 提高并购行为的效益。

(四) 并购行为发生前, 要做好尽职调查

企业在实际发生并购重组行为之前, 一定要做好尽职调查, 以避免和及时消除并购双方企业之间信息不对称, 确保并购决策的有效性与科学性。其实我国当前很多企业在实际并购时都能重视尽职调查。但是调查重点基本局限于法律事项与财务工作, 忽略了尽职调查的其他方面, 比如:商务调查。处于并购一方的企业应对被并购企业的管理层情况;行业背景 (含行业内的评价、声誉、排名) ;市场占有情况;基准日财务状况 (含报表真实性、税务风险) ;竞争优势等进行充分了解, 从而掌握被并购企业的整体价值情况。

(五) 及时建立新的企业文化

无论选择哪一种并购模式, 并购后的企业文化肯定与之前企业文化不同。对此, 并购企业的管理者应对被并购企业的文化现状进行调查, 根据并购后新企业的市场定位与类型、特点, 以及未来发展战略规划等, 对原有的企业文化进行创新。可以结合企业价值观, 从企业形象、职工行为要求、内部管理机制等方面入手, 建立一种全新的企业文化。

(六) 并购时对交易情况要统筹兼顾, 全面把握

企业并购时, 还应对交易情况予以充分把握。而交易情况主要包括:交易结构、交易价格 (交易价值) 、交易内容。其中, 交易价格的依据主要计算被并购企业未来收益的折算后的现在价值。目前企业并购时对交易价值的评估方法最常用的是采取收益法对被并购企业进行估值, 重置成本法已较少使用。此外, 由于企业的未来经营情况和盈利情况会受到多种因素的制约和影响, 存在一定变数。因此, 并购交易时双方企业可以采取附加条款的形式, 或者指定特殊条款对其予以限制, 创新和变革原有的“一锤子”买卖的交易方式。

(七) 重视并购后的整合工作

企业并购之后的整合工作也很重要。倘若整合不力, 可能会导致企业的并购行为的目的达不到, 而白白浪费并购成本。并购重组后的整合工作, 类似于前文所述的企业文化的重新创建工作。只是整合工作更复杂, 其上至企业发展战略的重新研究与制定, 下至内部管理、人力整合、财务衔接等一系列整合工作。可以说, 并购后的整合工作是整个并购行为的重中之重。

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企业并购与重组战略分析 篇8

一、企业并购的动机

企业并购有多种原因, 主要可从提高开发新产品或进入新市场的速度、增强市场力量、克服产业进入壁垒、降低企业风险、实现多元化经营等几方面考虑。

1. 提高开发新产品或进入新市场的速度。

企业成长总体上有内部生长型和外部扩张型两种途径。内部生长型是指企业通过投资建立自已新的生产经营设施, 包括在原有的业务范围上扩大规模和投资开展新的业务。外部扩张型是指企业通过并购的方式获得其他企业已有的生产经营资源和能力。显然, 通过内部生长途径来发展企业, 速度太过缓慢, 而并购则可以使企业快速进入市场和推出新产品。

2. 增强市场力量。

当一家企业能以比竞争对手更高的价格出售产品或服务, 或者能以比竞争对手更低的成本进行生产经营时, 该企业就拥有了市场力量。市场力量通常来自企业的规模以及其所拥有的能够在市场中竞争的资源和能力。因此, 大多数的并购行动都是通过并购竞争对手, 或并购供应商、分销商, 或相关产业的企业, 来迅速达到增强市场力量的目的, 如有名的惠普并购康柏的例子。

3. 克服产业进入壁垒。

面对产业进入壁垒, 企业通过并购 (尤其是跨地区并购) 产业中已有的企业则可以迅速进入该产业, 并且可以获得具有一定顾客忠诚度的现有企业及其产品。实际上, 一个产业的进入壁垒越高, 企业越应当考虑通过并购的手段进入该产业。

4. 降低企业风险。

通常, 企业内部开发新产品或建立新企业需要大量的投资和相当长的时间。有数据显示, 在工业发达国家, 新建企业需要8年时间才能盈利, 12年时间才能产生大量现金流。因此, 管理者通常将新建企业和新产品开发看成是高风险的投资。相对而言, 企业并购时可以对被并购企业以往的经营业绩进行评估, 并根据业绩预测未来的成本和收入, 使不确定性降低。

5. 实现多元化战略。

企业实现多元化常用的方法就是进行并购。企业发现, 与依靠自身力量来开发新产品进入新市场相比, 依靠市场中现有的企业来实现多元化要容易得多。因此, 多元化战略很少是通过内部化来实现的, 尤其是非相关多元化, 并购常常被看做是最快速和最易生效的方法。而且, 并购企业与被并购企业的相关性越强, 并购成功的可能性越大。

二、企业并购的原则

企业并购能给企业带来许多益处, 但也可能随之产生一些诸如超值购买、消耗管理者大量精力、规模失当、失去创新能力、背负过多债务等问题。因此, 企业为了进行有效的并购, 需要遵循一些基本的原则。企业要进行成功的并购, 需要把握以下五项简单的原则。 (1) 并购企业只有彻底考虑了它能够为被并购企业作出什么贡献, 而不是被并购企业能为并购企业作出什么贡献时, 并购才会成功。并购企业的贡献可以是多种多样的, 包括管理、技术和销售能力, 而绝不仅仅是资金。 (2) 企业要想通过并购来成功地开展多种经营, 需要有一个团结的核心, 有共同语言, 从而将它们结合为一个整体。就是说, 并购与被并购的企业之间应有共同的文化, 或者至少在文化上有一定的联系。 (3) 并购必须是情投意合。并购企业必须尊重被并购企业的产品、市场和消费者。 (4) 并购企业必须能够向被并购的企业提供高层管理人员, 帮助被并购的企业改善管理。 (5) 在并购的第一年内, 要让双方企业中的大批管理人员受到破格晋升, 使得双方企业管理人员相信, 并购为他们提供了个人发展的机会。

三、企业的重组战略

重组战略是指对企业的业务范围或财务结构进行变革的战略。重组的基本动机是整顿经营业绩不佳的业务或是对过度多元化的业务进行清理, 它往往是被用来挽救失败的并购。不过, 对于某些建立了核心竞争力的多元化企业, 可能通过重组来给企业进行合理定位, 以获得诱人的机会。

重组战略有收缩规模、收缩范围和杠杆收购三种主要方法。其中, 收缩规模和收缩范围两种方法占了重组战略的大部分比例。

1. 重组的方法。

(1) 收缩规模。重组的一个最普通的方法就是收缩规模。收缩规模是指企业缩减员工数量和设备规模, 这种缩减可以不对企业业务组合进行改变。企业一般希望通过收缩规模来削减费用、提高效率和改善盈利能力。在IBM、柯达、宝洁、博士伦以及其他许多大公司中都有大量的裁员现象出现。 (2) 收缩范围。收缩范围是指通过剥离、变卖等方式削减企业的非核心业务的方法。企业在收缩范围时往往伴随着收缩规模, 但是收缩范围并不裁减其核心业务的重要员工, 因为这样会导致企业核心竞争力的丧失。通过收缩范围, 会使企业重新致力于其核心业务, 企业的高层管理团队会更有效地管理企业, 企业效率也会相应提高。 (3) 杠杆收购。杠杆收购是指一方买下企业的全部资产 (一般是通过借贷融资进行收购) 而将企业私有化的一种重组战略。杠杆收购有管理层收购、职工收购和公司整体收购三种形式。企业所有者在杠杆收购过程中通常会担负大量的债务, 因此在取得企业所有权后会售出一部分资产以偿还债务, 并且收缩范围专注于核心业务。

2. 重组的结果。

企业重组并购 篇9

关键词：企业并购,梅萨石油公司,城市服务公司,投资银行的作用

随着资本市场的不断完善, 企业并购现象层出不穷, 企业为了促进自身的发展, 采用并购的方式来增强自身的竞争力, 在并购过程中投资银行起着关键的作用。

一、企业并购的概念

企业并购是指企业法人遵循着平等自愿、等价有偿的原则, 并以此为基础, 以一定的经济方式获取其他法人产权的行为, 是企业谋求自身发展和行业领导力的重要策略。在西方公司法中, 企业并购分为吸收合并、新设合并和购受控股权益三种形式。企业通过并购实现资源的优化配置以及资本低成本、高效率的扩张, 形成强大的规模经济。诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒就曾指出, 没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的, 几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。

二、企业并购的动因

企业作为一个资本组织, 以利润最大化为目标。企业并购成了企业发展和实现资本最大增值的重要抉择。企业从事并购交易, 可能出于各种不同的动机, 虽然难以具体区分企业并购的单一动机, 但是以下几种动因在企业并购中较为常见。

1.获得规模经济, 降低成本费用

企业通过并购能够获得它们需要的权益和资本, 并且实行专业化经营, 从而获得生产和管理两个层面上的规模效益, 造成收益扩大或成本减少。在生产上, 通过横向并购, 企业对生产资料进行补充、调整和优化, 以达到规模经济的要求;企业通过纵向并购, 可以有效地解决专业化引起的各种生产过程的分割和分化, 如此运输成本得以降低, 生产能力也就充分得到利用。在管理方面, 由于并购双方管理能力的差异化, 管理效率可以通过兼并得以提升。同时, 企业并购使得企业内部融资被外部融资转化, 财务协同增加, 融资风险降低。

2.增大市场份额, 提升行业战略地位

增大企业相对于同一产业中的其它企业的规模就是所谓的增大市场份额。企业通过并购使得自身的行业集中度提高, 市场占有率提高, 从而市场得到进一步控制, 长期稳定的利润也可以获取。总之, 企业规模的扩大, 有利于提高企业生产力、完善销售网络以及提升市场份额, 从而使企业在行业中的领导地位得以确立。

3.获取低价资产, 实行投机行为

企业并购的一个重要原因是企业目标价值被低估。而企业并购可以提高被市场低估的企业的市值。Dodd和Ruback (1977) 以及Bradley (1980) 的研究表明, 无论收购是否成功, 目标企业的股价总体上呈现上涨趋势。低买高卖, 并购方可获取相应的投机利润。

4.实现多元化发展, 降低经营风险

作为企业并购的重要手段之一, 多元化发展也能使得企业避免发展单一的业务、回避业务萎缩, 从而使整体规模优势更加明显。并购一直以来就是企业扩张的捷径, 因此, 也是企业实行多元化经营的最常见办法。实现多元化发展, 不仅可将企业的经营风险降至最低, 在一定条件下, 还能使企业核心能力的稳固性增强, 并降低降低企业收益的不稳定性, 以达到其竞争优势的目的。

三、梅萨石油公司并购案

投资银行在企业并购中往往发挥重要作用, 下文将以梅萨石油公司并购案为例具体剖析投行在企业并购中的作用。

1.案例简介

1981 年到1982 年, 皮肯斯为了使梅萨公司脱离困境, 向当时石油公司中排名19 的城市服务公司展开了恶意收购行为, 在一年半的收购较量中, 双方相互较量, 最终以海湾石油公司介入, 梅萨石油公司与城市服务公司签订“停战协议”收尾。在此收购案中, 梅萨公司虽然未能成功, 但最后获利2400 万美元;同时, 此收购案也为后面西方石油公司收购城市服务公司做了一定的铺垫, 最终海湾石油公司撤出, 西方石油公司出价每股53美元, 总共40 亿美元收购了城市服务公司。

2.并购双方介绍

(1) 梅萨石油公司

1981 年, 皮肯斯的梅萨石油公司虽已成为美国一个主要的独立石油公司, 坐拥超过20 亿美元的资产, 但是由于当时石油供应过量、油价持续下跌等多种因素, 石油业面临着巨大的困境, 该公司也未能幸免。在此背景下, 为使公司成功避险、迅速壮大, 皮肯斯对城市服务公司展开了一系列恶意收购行为。其中, 投资银行唐纳森·勒夫金·詹雷特投资银行为梅萨石油公司的咨询顾问。

(2) 城市服务公司

城市服务公司当时在全美大公司中排名39 位, 并且在石油公司中排名19 位, 资产达60 亿美元。如果以年销售额计的话, 城市服务公司是梅萨石油公司的20 倍。城市服务公司被梅萨石油公司成为收购目标, 最主要的原因是其股价仅仅是该公司预估资产价值的1/3。其中, 瑞士信贷第一波士顿银行、雷曼兄弟公司和库恩雷波公司在此次并购案中共同作为城市服务公司的咨询顾问, 为城市服务公司制定了一系列的防御措施。

四、投资银行在企业并购中的作用

并购不仅十分复杂, 而且专业技术性很强。投资银行作为交易职能分工的产物, 在企业的并购过程中扮演了不可或缺的角色。它利用专业化分工使企业并购的信息搜寻成本降低、合同成本以及多种风险成本下降, 同时通过它们较强的融资能力为企业并购保驾护航。

在本并购案例中, 投资银行起到了如下的作用:

1.充当企业的咨询顾问

投资银行商———瑞士信贷第一波士顿公司、雷曼兄弟公司和库恩雷波公司在此次并购案中共同作为城市服务公司的咨询顾问, 为城市服务公司制定了一系列的防御措施, 包括反收购计划, 以“狗熊拥抱”收购方案等, 使城市服务公司化被动为主动, 有效化解了其当时的困境。

唐纳森·勒夫金·詹雷特投资银行作为梅萨石油公司的咨询顾问, 亦在梅萨石油公司的收购过程中, 发挥了重要作用。面对城市服务公司的反攻, 它给出了有效可靠的建议, 比如寻求“白衣骑士”等, 来阻挡其攻势, 并推动并购案的进行。

2.充当企业的财务顾问

在企业并购中, 投资银行帮助企业进行财务方面的管理, 降低了相关企业的并购成本, 最终实现企业并购, 实现双赢。同时投资银行通过帮助企业选择收购支付的方式, 全面分析企业的收购方式。在本收购案中, 唐纳森·勒夫金·詹雷特投资银行便就梅萨石油公司不同的收购方式向其提出了相匹配的支付方式。

3.帮助企业并购节省信息成本

投资银行是知识密集型产业, 因此人才必不可少。投资银行人才具备高瞻远瞩的战略眼光, 具备足够的技能和经验积累, 同时具备了较高水平的金融学、工程学、财务和法律专家, 为投行的各项业务出谋划策。城市服务公司在运用反收购方式向梅萨公司提出邀约收购时, 便将瑞士信贷第一波士顿公司、雷曼兄弟公司和库恩雷波公司作为本次要约收购计划的代理商管理公司, 节省了其在反收购过程中的信息成本。

4.帮助企业规避各种风险

在整个并购活动中, 风险必不可少。由于其运作环境的不确定性, 因此客观性、随机性、连续性、动态性以及强破坏性等成为了缤购独特的风险。不管从外部环境变化的角度, 还是从企业自身影响的角度来看, 这些都极有可能使风险突发, 从而使企业面临损失。为规避风险, 投资银行扮演重要角色。在本收购案中, 当梅萨公司面临在收购对方前被提前反收购的风险, 唐纳森·勒夫金·詹雷特投资银行为其量身定制了属于梅萨石油公司自己的“多姆·科诺科式”并购方案来规避风险。为了消除城市服务公司领先时差, 唐纳森·勒夫金·詹雷特投资银行提出了寻找“白衣骑士”的解决策略。

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企业并购研究 篇10

企业并购, 就是指企业间的兼并与收购。在国际上通常被称为“Mergers and Acquisitions”, 简称“M&A”。企业的收购和兼并是社会化大生产的必然要求, 是市场经济竞争机制发挥作用的必然结果, 也是深化企业改革的重要内容。无论是东方还是西方, 企业并购都是资本市场上一个最能令人激动的事情, 巨大的金额、美好的愿望、形成的巨大集团、普遍乐观的情绪、再加上媒体的大肆宣传、每一次并购都会引起我们大家的关注。

企业并购的形式主要有三种, 包括横向并购, 纵向并购和混合并购。横向并购, 是指处于同一行业同一领域内的企业之间进行的并购活动;纵向并购, 是指企业与供应商或者客户之间的合并, 这种方式形成了一条大的“生产线”;混合并购又称多触角化并购, 是指从事不相关业务类型的企业之间的并购。每种并购方式都有各自的优缺点和使用范围, 企业要根据自己的战略和所处的环境来选择使用。

在并购的发展过程中经历的五次并购的浪潮, 第一次企业并购得浪潮发生在19世纪末到20世纪初。18世纪的产业革命、科学技术的进步、机器设备的创造和电力的发明及广泛的使用使得世界进入机器工业时代和电气时代, 在这种情况下资本间的相互并购就形成的大资本是适应当时生产力发展的必然结果。第二次企业并购浪潮为20世纪20年代, 主要发生在以美国为首的西方发达国家。第一次世界大战刚刚结束, 很多国家从战争中走了出来, 开始恢复经济, 在经济增长的同时, 又掀起了历史上第二次规模巨大的企业并购浪潮。第三次企业并购的浪潮发生在1954年—1969年。随着第三次科技革命的兴起, 社会生产力得到了迅猛的发展, 带动了并购的第三次发展。第四次企业并购的浪潮发生在20世纪70年代中期至90年代初, 显著特点是以融资并购为主, 规模巨大、数量繁多、持续时间比较长, 且并购活动遍及所有西方发达国家。第五次企业并购的浪潮开始于1994年, 一直延续至今, 是西方并购史中并购的企业数量最多, 单件并购交易额最大, 影响最广泛的一次并购浪潮。通过对它们的分析我们发现几乎每次都是由于企业内、外部环境发生了剧烈的变化而引起了企业并购行为的产生。正是在这种内因和外因的共同作用下, 才使得企业并购的浪潮不断发展。因此分析企业的并购动因及其决定因素, 对于研究并购问题起着基础性的作用。

并购的动因我们主要归纳为以下三种, 分别是效率动因, 经济动因和其他动因, 首先看效率动因, 它是从企业并购后对企业效率改进的角度来考察的, 效率理论认为, 通过企业并购和资产的再配置的形式对企业整合后, 对整个社会来说是会产生潜在效应和收益的, 这方面主要体现在并购后所产生的协同效应上。而所谓协同效应是指两个企业通过并购及其整合后, 其实际价值得以增加, 产生出比原来两个企业单纯的价值加和还要大得多的情况, 一般包括管理协同、营运协同、财务协同等。

管理协同效应即企业并购后, 因管理效率的提高而带来的收益。它的本质就是管理输出, 其内涵是:如果一个管理更好的企业兼并收购了一家管理比其差的企业, 那么这个管理更好的公司一定会在并购后通过各种方法去改善被收购公司的管理, 而被收购公司的管理改善也就意味着该公司价值的提升。

营运协同效应主要是指并购企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。其本质是由于规模经济或者资源共享的原因而使得经营的效率获得了提升。另外一个产生营运协同效应的主要原因是资源共享。

财务协同效应是指并购企业在财务方面带来的种种效益, 它是由于税法, 会计处理惯例以及证券交易等内在规律的作用而产生的一种纯金钱效益。主要表现在财务协同和预期效应上。

而经济动因是从企业并购的方式对企业绩效产生的影响角度来说的, 主要包括横向并购, 纵向并购和混合并购对其的影响, 当然, 这些因素也是直接导致企业考虑进行收购或者被收购的主要因素。

最后, 其他动因主要包括投机, 管理层利益驱动, 目标企业价值被低估等原因。这三个动因并不分主次先后, 它们都是导致并购的原因, 所以我们在分析的时候要全面分析, 不要片面。

企业并购为其价值创造搭好了基本的舞台, 但企业并购的本身并不能创造任何的价值, 并购交易的过程只是转移价值, 通过企业资源控制权利的转让使得价值发生转移。并购后的整合是指调整公司的组成要素, 使其融为一体的过程。只有通过并购后的整合发展相互补充才能发挥出企业并购的威力, 给企业带来价值的增加。

2企业并购整合研究和并购风险

在企业并购活动完成以后, 如何整合并购公司是每个并购公司都必须要解决的问题。并购后的整合是并购成功与否的关键, 一旦处理不好就可能毁灭财富, 但同时它也是一个机遇, 利用得当, 也可以为企业带来财富。所以说并购后的整合才是并购的真正的开始和任务。

整合是指调整公司的各个组成要素, 使其融为一体, 达到1+1>2的效果的过程。而并购整合, 是指在并购形式完成后, 在并购企业之间进行的一系列调解、整合的过程也是具有理论和实践意义的一门艺术。并购后的整合, 是并购活动成败的关键因素。其包含的内容很丰富, 涉及到公司的各个方面。如果有一个方面没有整合好, 都会导致整合活动失败。整合活动主要包括:战略整合, 人力资源整合和文化整合等。

并购后的整合是一个很重要的阶段, 并够失败的主要原因可以归结为两个方面, 一是交易缺口;二是转化缺口。前者可以通过并购谈判, 讨价还价等方法来弥补。而后者则是关乎并购成败与否的最为关键的方面, 需要通过商业流程整合, 信息系统整合和生产整合等并购后的整合活动来实现。因此说, 并购成功与否不是仅依靠被收购企业创造价值的能力, 而在更大程度上依靠并购后的整合。

并购的风险也是并购活动中主要要考虑的问题, 可以毫不跨张地说, 并购是人类智慧与狡诈发挥到极致的一个地方, 动不动就是几亿, 几十亿美元的交易, 这无疑是一场豪华的资本盛宴。在这场宴会上所有的杯盏交错, 可能是另有阴谋, 所有的脉脉含情, 也可能是暗藏锋芒, 所有的一切都在提示着我们并购是有风险的而且这个风险不是一般的大。

并购的风险可以分为如下几类:即信息不对称风险, 决策风险和实施风险。信息不对称风险, 指的是企业在收购兼并的这个过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在着严重的信息不对称的行为, 对此我们要尽可能的获得更多的关键信息, 而具体的操作就是要进行系统的调研, 同时要考虑信息成本的问题。而决策风险就是指收购方做出收购战略决策的时候所出现的方向性的错误, 企业决策风险的解决办法只能是回归本源, 企业管理层在并购的时候一定要明确自己的目标, 定好并购的战略, 并跟据这个目标, 战略制定好一整套的实施方案, 而且在实施的过程中要随时修正和监控。最后, 实施风险指的是在并购过程中的具体操作以及最后的系统整合上面临的风险, 管理实施风险不能单纯的依靠实施过程本身的完善, 而是要从源头上把好关, 也就是要确保战略上没有问题, 然后再对定价、谈判、融资和审批等细节的处理上追求完美。

3总结

随着我国企业并购实践的不断发展, 企业并购的研究也在不断深化。我国的并购研究始于20世纪90年代, 是随着20世纪80年代以后国内企业并购的兴起而开展的, 涌现出了一大批企业并购著作, 对国内企业并购实践起到了很好的借鉴和指导作用, 但当时国内大部分著作都是以介绍西方国家企业并购的常识为主, 缺乏对企业并购各方面内容的专门化的研究和介绍。20世纪90年代以后特别是进入21世纪以后, 国内企业并购实践不断发展和深化, 并购种类更多, 动因更加多元化, 程序更加复杂, 市场日益扩大, 对并购的研究也不断深化。近年来, 除了大量引进国外企业并购著作之外, 国内的并购研究也出现了新的研究方向, 譬如, 学界和业界的一些人士开始做中国年度并购报告之类信息汇总性的基础工作, 这对于作进一步并购研究的学者来说是很有价值的;又如, 开始出现以书代刊的中国并购评论刊物, 对并购实践中的一些热点问题和案例进行讨论。同时加入世界贸易组织 (World Trade Organization, 简称WTO) 后, 外国资本 (以下简称外资) 流入我国的规模不断扩大。这一方面是因为我国加入WTO后, 外资引进出现了新的形势, 外资可以进入的领域在拓宽;另一方面, 以并购为代表的新的外资进入方式的出现, 也将加速我国引进外资的步伐。事实上, 在经济全球化趋势的影响下, 通过并购方式实施跨国经营和全球扩张, 已成为国际资本流动的主要选择和企业发展壮大的重要途径。可以预见, 未来几年随着并购资本流入份额的增加, 股权投资规模的扩大, 在我国将掀起新一轮外资并购浪潮。

总之, 对于中国的企业来说要想在经济全球化的今天在世界上站住脚, 就必须发展壮大自己, 而企业并购无疑给它们带来了契机, 所以中国的企业要明确企业并购的目的, 掌握好并购的方法和知识, 处理好并购后的整合, 随时保持敏锐的目光, 只有这样才能在经济全球化的浪潮中取得成功。

参考文献

[1]干春晖.并购经济学[M].北京:清华大学出版社, 2004, 4 (1) :1-34, 139-163.

[2]余颖, 江咏, 袁敏捷.战略并购:管理风险的三大原则[M].北京:经济科学出版社:3-38.

[3]傅元略.中级财务管理[M].上海:复旦大学出版社, 2005, 9 (1) :439-462.

[4]斯蒂芬A.罗斯, 伦道夫W.威斯特菲尔德, 杰弗利F.杰富著.公司理财[M].北京:机械工业出版社, 2004, (6) :592-613.

[5]刘文通.公司兼并收购论[M].北京:北京大学出版社, 1997, (1) :26-57.

企业并购战略分析 篇11

【关键词】 企业并购;多元化战略;生命周期;市场占有率

企业并购是一项有风险的业务,巨大的损失往往产生于战略决策上的失误。每个从事这项业务的企业,为了达到并购的目的,都必须为自己制定一个切实可行的战略,以适应不断变化的外界环境。每个企业在并购另一个企业之前,都必须明确本企业的发展战略,并在此基础上对目标企业所从事的业务、资源状况进行调查,使得并购后的企业能够很好地与本企业的战略相配合,通过对目标企业的并购,增强本企业的实力,提高整个系统的运作效率,最终提升自身在市场上的地位。

一、企业并购战略理论及其演进

企业并购的战略理论是不断演进,从安索夫提出的并购协同理论开始,到迈克·波特的竞争优势理论,战略业务单元理论,以及之后出现的核心竞争力理论,可以看出并购战略的发展轨迹与公司战略的演进是同步。协同理论是在20世纪60～70年代大量多元化并购的背景下出现。它认为企业可以通过多元化并购或一体化并购,将不同业务单位的某些共同职能活动集中起来,利用较少的投入资源完成同样的、甚至更多的业务量,获得“l+1>2”的效应。

竞争优势理论首先由迈克·波特提出,建立在传统的“结构—行为—绩效”的产业组织学理论基础上,认为产业结构决定了产业内的竞争状态,并决定了企业所能采取的行为和战略,最终决定了企业的绩效。波特的产业结构理论的重点在于:对企业来说要想获得竞争优势,关键是选择正确的产业,并且在这个产业中保持有利的竞争位势。战略业务单元理论是企业大量使用BCG矩阵来指导并购活动的模式,这种并购方式更多地关心各个业务单元的财务业绩,忽略了各个业务单元之间的相互作用和协同关系,造成各个业务单元之间相互独立,出现协调与控制上的问题。

以提高企业核心竞争力为核心的并购理论,注重并购对象与自身企业核心竞争力的融合,并购的目的在于构筑企业的核心竞争能力。这个理论认为,每个企业都是独特资源与能力的集合体,不同企业不可能拥有完全相同的战略相关资源与能力,企业资源也未必可以自由流动。核心竞争力理论的提出,为并购战略提供了一条主线,是对前期只注重财务业绩的非相关多元化并购的一定程度上的批判。

二、企业并购的战略模型

(一)多元化战略

多元化战略是指企业的经营已超出了一个行业的范围,向几个行业的多种产品方向发展,是企业的一种向外扩张战略。一般地说,多元化经营可以把企业的经营风险分散到多个行业或多种产品,企业在一个方面的损失可以在其他方面得以弥补,降低单一经营所面临的风险,增加企业经营的安全性。它的主要理论依据是投资组合理论和战略协同效应理论。

企业实现多元化战略的途径有以下两种:一是在企业内部原有基础上,增加设备和技术力量,逐步向其他行业扩展;二是从企业外部并购其他行业的企业,这是实现多元化经营的一条快捷途径。多元化战略有两种形式:中心多元化和混合多元化。中心多元化又称相关多元化,是指虽然企业新发展的业务具有其新的特征,但它与企业原有的业务具有战略上的适应性,它们在技术、工艺、销售渠道、市场、产品等方面具有共同的或是相近的特点。

混合多元化又称不相关多元化,即企业新发展的业务与原有业务之间没有任何战略上的适应性。实行混合多元化战略主要是因为企业想退出原有的衰退产业或改变企业对某一项业务过分依赖的状况。20世纪70年代中期以来,西方国家的许多企业开始通过并购与自己处于不同行业的企业的方式来使自己的资产和经营分散化,试图以此来降低经营风险,保证收益的稳定。

从理论上讲,两个企业的现金流之间的相关性越小,并购的结果就越能产生较强的稳定性。实际经济生活中,既存在着在多元化经营和分散风险上取得成功的例子,也存在着一些与此相反的事实。有些企业由于多元化经营而带来了经营上的困难,甚至因此而产生重大的损失。如美国的国际电话电报公司多年来一直经营得很成功,但当它买进大陆面包公司和希尔顿饭店后,对新的业务感到束手无策,结果不但没能经营好新业务,反而影响了公司本身电话业务的发展。美国通用电气公司根据自己的经验,提出了多元化战略的三条准则:

(1)多元化经营应建立在专业化的基础上,能利用专业化形成的核心专长和核心竞争力。据统计,围绕企业核心能力进行的并购,成功率可以达到75%,没有核心能力的企业进行并购,失败率高达70%。企业在确定是否实行多元化并购战略时,首先要明确自己的核心能力,并尽可能使并购的业务能够强化企业的核心能力。

(2)为多元化业务制定必须实现的投资回报率指标,根据该指标对多元化投资项目进行分析。只有能达到这一指标的多元化投资才能够接受。一般企业为多元化投资确定的投资回报率是12%。

(3)多元化业务的市场占有率应能名列前茅。

(二)产品生命周期理论

产品生命周期假设认为,大多数产品从投入市场开始,到最终被新的产品所代替而退出市场为止,所经历的时间可以被清楚地划分为引入期、成长期、成熟期、衰退期4个阶段(如图l所示)。

图1不仅显示了生命周期中4个阶段的销售量,显示了相应的利润和现金流。在引入期,利润是负;进入成长期后则很快上升;到成熟期后将逐步下降。现金流则在引入期和成长期都是负的——表示需要投入资金,在成熟期和衰退期先期投入将得到回收。现将产品生命周期各个阶段的特点分述如下:

(1)引入期。产品刚刚进入市场,竞争者较少,产品只被有限的消费者认识和接受,销售量缓慢增长。在这一阶段,由于将产品引入市场需要支付巨额的费用,现金流为负数,利润几乎不存在,甚至亏损。

(2)成长期。通过广告、宣传等促销手段使顾客开始接受并争相购买这种产品,销售额和利润迅速增加。当增长机会越来越明显时,新的竞争者开始进入市场,业务将在更大的市场上得到持续不断的拓展。要想在一个不断增长的市场上保持一定的市场占有率仍需要投入大量资金,在这一阶段现金流一般是负。

(3)成熟期。产品已被大多数消费者所接受,潜在的客户越来越少,销售额是有所增加,但增长速度开始下降。为了对抗竞争者、维持产品的市场地位,营销费用日益增加,利润稳定或开始下降。在这一阶段利润足以抵偿投入的资金,现金流是正的。

(4)衰退期。销售额和利润已明显下降,产品在技术上、经济上均已老化,市场上已出现新的可以替代的产品。企业应当考虑及时将产品占用的资金转投到其他更有利的新产品上去,这可以通过收购企业来完成。

对任何一个企业而言,大多数产品都存在一个有限的市场生命周期,对那些技术变革迅速的产业来说更是如此。一个企业要实施产品多元化战略,最好能使自己所生产的各种产品处于生命周期的不同阶段,这对企业稳定现金流而言是非常重要的。企业的管理人员应该清楚地认识到:企业如果仅生产一种产品,当这种产品处在其生命周期的衰退期时企业的现金流可能会下降。在并购其他企业的时候,应该清楚地知道,目标企业的产品正处在生命周期的哪一阶段,以便确定收购中所投入的资金是否能够很快得到回收。

(三)经验曲线

随着一个企业生产某种产品或从事某种业务数量的增加,经验不断地积累,其生产成本将不断下降,并呈现出某种规律。经验曲线描绘的就是这种成本不断下降的规律。经验曲线又称学习曲线,是评价企业战略地位的一个重要工具。

图2表示的是一条具有85%经验效应的经验曲线,图中横轴表示累积产量,纵轴表示单位产品成本。经验曲线表明,累积产量每提高一倍,生产这种产品的单位成本将下降一个固定的百分比。以图2中具有85%经验效应的经验曲线为例,当累积产量增加一倍时,单位产品成本将下降至原成本的85%。

随着累积产量的增加而导致单位产品成本下降的经验效应的原因可以归纳为以下3点:

(1)学习。多次重复从事某种工作能提高工作的熟练程度,提高完成这种工作的效率,使单位产品成本下降。

(2)专业分工。产量的增加使更为专业化的分工成为可能,可以使用专业化的加工工具,提高生产率,使单位产品成本下降。

(3)技术和工艺的改进。随着累积产量的增加和工厂规模的扩大,使企业有可能购置一些最先进的技术设备,采用更先进的加工工艺,提高生产效率,使单位产品成本降低。

不同行业的经验效应是不同的,不同行业有不同斜率的经验曲线。即使在同一行业的不同企业也有不同斜率的经验曲线,它可以通过对历史资料的回归求出。导致成本下降的经验效应的原因,在不同产业中也是不同,如在劳动密集型产业中,学习过程明显是一个关键因素;在石油化工等资本密集型产业中,工厂规模和技术进步则可能是非常重要的因素。

累积产量的增加导致单位产品成本的下降,使得市场占有率成为确定一个企业在某一产业中战略地位的一个重要因素。对一个企业而言,高的市场占有率能够带来高的累积产量,这意味着企业能够从中获得更大的成本优势,成本优势的增加必将提高企业的盈利能力。也就是说,一个企业如果具有高的市场占有率或具有最大斜率的经验曲线,那么,它将成为该产业中的价格领导者,其他企业只能是价格的接受者。相反,一个不是价格领导者的企业要想通过努力来提高其市场占有率,则要付出很高的代价。

参考文献

[1]张新.《并购重组企业是否创造价值》.《经济研究》.2003(6)

[2]刘春草,沈风武.《企业并购的组织结构设计与成本优化》.《中国管理科学》.2004(8)

并购重组 篇12

最近, 四川泸天化股份有限公司董事会发布公告称, 该公司拟协议收购控股股东泸天化 (集团) 有限责任公司及其下属控股子公司四川绿源醇业有限责任公司、四川天晟投资有限公司持有的四川泸天化恒大动力有限公司合计47.83%的股权, 交易金额估计在3000万至4000万元之间。

泸天化通过此次股权收购, 能进一步加强对恒大动力的控制能力, 做好最优经济运行模式下的统一生产调度, 有利于资源的有效整合, 降低生产成本, 保证化肥生产装置长周期安全运行。此次股权收购还有利于泸天化根据生产发展的需要, 利用自身雄厚的资金实力和丰富的生产管理经验, 进一步对恒大公司燃煤锅炉生产装置进行增产和节能技术改造, 实现规模效应和节能减排, 提高公司整体经济效益。另外, 此次股权收购也有利于解决泸天化关联交易较大的问题。

建峰化工收购控股股东化肥项目